目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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形式
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(馬克一)
在截至本季度末的季度內
或
由_的過渡期
委託文件編號：
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(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
| 交易 符號 |
| 每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。* 是¨ *否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。* 是¨ *否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
新興市場成長型公司(Emerging Growth) |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*¨ 是
截至2021年1月22日，
目錄
Monro，Inc.
IND前任
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第一部分金融信息 | 頁碼：第 |
項目1.財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 | 3 |
固形損益表和全面收益表 | 4 |
固形股東權益變動表 | 5 |
固形現金流量表 | 6 |
注意事項合併財務報表 | 7 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
項目4.控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 | 23 |
第1A項危險因素 | 23 |
項目6.展品 | 24 |
簽名 | 25 |
目錄
Monro，Inc.
帕RT I-財務信息
伊特m 1. 財務報表
鉬NRO，Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
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| 12月26日， |
| 3月28日， | ||
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| 2020 | ||
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| (千美元) | ||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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應收聯邦和州所得税 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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淨財產、廠房和設備 |
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融資租賃和融資債務淨資產 |
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經營性租賃資產，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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長期遞延所得税資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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融資租賃和融資義務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計工資、工資税和其他工資福利 |
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累算保險 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期融資租賃和融資義務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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長期遞延所得税負債 |
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長期應付所得税 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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C類可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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國庫股， |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ | |
| $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄
MONRO，Inc.
合併損益表和全面收益表
(未經審計)
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| 截至的季度 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 12月28日， |
| 12月26日， |
| 12月28日， | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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| (千美元， | ||||||||||
銷貨 |
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銷售成本，包括分銷和佔用成本 |
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毛利 |
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營業、銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息支出，扣除利息收入後的淨額 |
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扣除其他損失後的其他收入 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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其他全面虧損： |
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扣除税收優惠後的養老金淨額變化 |
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其他綜合損失 |
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綜合收益 |
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普通股每股收益： |
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基本型 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本型 |
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稀釋 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄
鉬NRO，Inc.
合併股東權益變動表
(未經審計)
(美元和股票(千美元和千股))
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| C類敞篷車 |
| 普通股 |
| 庫存股 |
| 附加 |
| 累計 |
| 留用 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 收益 |
| 總計 | |||||||
2019年9月28日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
淨收入 |
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其他全面虧損： |
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養老金負債調整 |
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現金股利(1): | 擇優 |
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| 普普通通 |
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應付股息 |
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與股權計劃相關的活動 |
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基於股票的薪酬 |
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2019年12月28日的餘額 |
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| $ | | |
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2020年9月26日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
淨收入 |
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其他全面虧損： |
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養老金負債調整 |
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現金股利(1): | 擇優 |
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| 普普通通 |
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應付股息 |
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| ( |
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與股權計劃相關的活動 |
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基於股票的薪酬 |
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2020年12月26日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
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2019年3月30日的餘額 |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
會計變更--累積效應 |
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調整後的餘額 |
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淨收入 |
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其他全面虧損： |
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養老金負債調整 |
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現金股利(1): | 擇優 |
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| 普普通通 |
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應付股息 |
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| ( | |
與股權計劃相關的活動 |
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基於股票的薪酬 |
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2019年12月28日的餘額 |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
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2020年3月28日的餘額 |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
淨收入 |
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其他全面虧損： |
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養老金負債調整 |
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| ( |
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| ( | |
現金股利(1): | 擇優 |
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| 普普通通 |
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應付股息 |
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| ( | |
與股權計劃相關的活動 |
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| ( |
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基於股票的薪酬 |
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2020年12月26日的餘額 |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
(1)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄
鉬NRO，Inc.
綜合現金流量表
(未經審計)
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| 截至9個月 | ||||
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| 12月26日， |
| 12月28日， | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
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| (千美元) | ||||
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| 現金增加(減少) | ||||
經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整- |
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折舊攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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處置資產收益 |
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| ( |
長期資產減值 |
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遞延所得税費用 |
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營業資產和負債變動(不包括收購)： |
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應收帳款 |
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| ( |
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| ( |
盤存 |
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| |
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| ( |
其他流動資產 |
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| ( |
其他非流動資產 |
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| |
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| |
應付帳款 |
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|
| |
應計費用 |
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| |
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應繳聯邦和州所得税 |
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其他長期負債 |
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| ( |
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| ( |
長期應付所得税 |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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| ( |
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| ( |
收購，扣除收購的現金後的淨額 |
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| ( |
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| ( |
處置資產所得收益 |
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其他 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| ( |
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融資活動的現金流： |
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借款收益 |
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長期債務、融資租賃和融資義務的本金支付 |
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股票期權的行使 |
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支付的股息 |
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遞延融資成本 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金(減少)增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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| $ | |
補充信息： |
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以租賃資產換取融資租賃負債 |
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| $ | |
以經營租賃負債換取的租賃資產 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄
蒙羅公司及其全資子公司蒙羅服務公司、CAR-X公司、MNRO控股公司、MNRO控股公司和MNRO服務控股公司(統稱為“蒙羅”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)主要從事在美國提供汽車底盤修理和輪胎銷售和服務。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表(“綜合財務報表”)是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及Form 10-Q季度報告和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。合併財務報表包括剔除所有公司間交易的公司合併賬目。管理層認為，此處提供的信息反映了公平陳述中期業績所必需的所有調整(由正常經常性項目組成)。綜合財務報表應與公司在截至2020年3月28日的會計年度(“2020財年”)的Form 10-K年報中提交的合併財務報表和合並財務報表相關附註一併閲讀。截至2020年12月26日的季度和9個月的經營業績和現金流不一定代表其他中期或截至2021年3月27日的財年(下稱2021財年)可能預期的結果。
我們報告我們對52/53周財年的業績，財年截止於每年3月1日的最後一個星期六。以下是合併財務報表中報告的每個會計期間所代表的日期：
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“本季度財報已結束。”財税“2020年12月” | 2020年9月27日-2020年12月26日(13周) |
《截至2019年12月財年的季度報告》 | 2019年9月29日-2019年12月28日(13周) |
“截至9月底的九個月.財税“2020年12月” | 2020年3月29日-2020年12月26日(39周) |
“截至2019年12月財政年度的9個月” | 2019年3月31日-2019年12月28日(39周) |
2021財年是52周的一年。
這些財務報表中的某些金額已重新分類，以保持列報期間之間的可比性。
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的會計準則，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。本指導意見適用於2019年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期。允許提前領養。我們在2021財年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了新的會計指導意見，旨在簡化所得税的會計處理。新的指南刪除了會計準則編纂主題740所得税中一般原則的某些例外，並修改了現有的指南，以提高一致性應用。本指導意見適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期。允許提前領養。本指南的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會(FASB)和證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)最近發佈的其他權威指導(包括對會計準則編纂的技術更正)沒有或預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
目錄
為了應對新冠肺炎(冠狀病毒)史無前例的快速傳播，在我們開展業務的州，美國許多州政府都採取了預防性或保護性措施，例如發佈呆在家裏的限制措施和社交疏遠措施。州和地方政府已下令暫時關閉一些企業，許多其他企業也自願暫時關閉。此外，個人的旅行能力已經通過強制旅行限制而受到限制，並可能通過額外的自願或強制關閉某些企業而進一步受到限制。幾乎所有公司運營的零售店在整個季度都在減少日程安排，以滿足較低的需求。
鑑於新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況、運營業績和現金流影響的不確定性，我們已經採取了一系列行動，以應對當前不確定的市場狀況。為了加強我們的流動資金狀況，我們採取了預防措施，借入了#美元。
蒙羅的收購是我們計劃的戰略舉措，目的是填補和擴大我們在現有和連續市場的存在，向新市場擴張，並利用分銷、廣告和管理等固定運營成本。本腳註中的收購包括收購
2021財年
在……上面
在本次收購之前，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的收購活動暫停。
此次收購帶來了商譽，其中包括與我們的業務合併預期的增長機會、協同效應和規模經濟，以及無法識別的無形資產。所有的商譽預計都可以在納税時扣除。我們已經記錄了一份客户名單無形資產，其使用年限為
我們在截至2020年12月26日的季度中支出了與收購相關的所有成本。與完成的收購相關的總成本為$。
與已完成收購相關的銷售額總計為美元。
由於無法獲得所收購實體並非由Monro擁有的期間的詳細、準確或可靠數據，因此沒有列報本報告期或以前報告期的補充備考信息。
目錄
收購的可確認資產和承擔的負債的初步公允價值是基於初步估值和估計。轉移的對價和承擔的可確認淨負債記為商譽。關於本季度的收購，截至2020年12月26日的收購價格初步分配如下：
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| 截至 | |
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| (美元) | |
盤存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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融資租賃和融資債務淨資產 |
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經營性租賃資產，淨額 |
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無形資產 |
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其他非流動資產 |
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長期遞延所得税資產 |
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收購的總資產 |
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融資租賃和融資義務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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長期融資租賃和融資義務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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承擔的可確認淨負債總額 |
| $ | ( |
轉移的總對價 |
| $ | |
減去：承擔的可確認負債淨額 |
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| ( |
商譽 |
| $ | |
2020財年
在2020財年的前9個月，我們收購了以下業務，總收購價格為$
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
目錄
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
這些收購帶來了商譽，其中包括這些業務與我們合併後預期的增長機會、協同效應和規模經濟，以及無法識別的無形資產。所有的商譽預計都可以在納税時扣除。我們按照與客户名單相關的估計公允價值記錄了有限壽命的無形資產。
我們在截至2019年12月28日的9個月中支出了與收購相關的所有成本。與已完成收購相關的總成本為$
截至2019年12月28日的季度和9個月，2020財年收購實體的銷售額總計為美元
由於無法獲得所收購實體並非由Monro擁有的期間的詳細、準確或可靠數據，因此沒有列報本報告期或以前報告期的補充備考信息。
我們已將收購的可確認資產和承擔的公允價值負債在各自的收購日期(包括任何計價期調整)記錄在案，轉移的對價和承擔的可確認淨負債記為商譽如下：
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| 截至 | |
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| (美元) | |
盤存 |
| $ | |
其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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融資租賃和融資債務淨資產 |
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經營性租賃資產，淨額 |
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無形資產 |
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其他非流動資產 |
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長期遞延所得税資產 |
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收購的總資產 |
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融資租賃和融資義務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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長期融資租賃和融資義務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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承擔的可確認淨負債總額 |
| $ | ( |
轉移的總對價 |
| $ | |
減去：承擔的可確認負債淨額 |
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| ( |
商譽 |
| $ | |
目錄
這個跟隨取得的無形資產及其各自的公允價值和加權平均使用年限：
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| 截至 | ||||
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| 以美元計價 |
| 加權 | ||
客户列表 |
| $ | |
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由於在截至2020年3月28日的會計年度收購的實體的最新收購價格分配，先前估計的某些公允價值金額在計量期間進行了調整。這些計量期調整源於我們從外部估值專家那裏收到的最新估值報告和評估，以及對內部估計的修訂。.
計量期調整對截至2020年12月26日的綜合資產負債表以及截至2020年12月26日的季度和9個月的綜合收益表和全面收益表並不重要。
基本每股普通股收益金額是通過除以普通股股東可獲得的收入計算出來的，扣除優先股股息，由已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股普通股收益的計算方法是將淨收益除以普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物是指假定行使已發行普通股期權後可發行的股票。
截至12月31日的季度和9個月的基本和稀釋後每股普通股收益對賬如下：
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| 截至的季度 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 12月26日， |
| 12月28日， |
| 12月26日， |
| 12月28日， | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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| (金額以千為單位， | ||||||||||
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| (每股數據除外) | ||||||||||
計算每股普通股收益的分子： |
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淨收入 |
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| $ | |
| $ | |
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減去：優先股股息 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
普通股股東可獲得的收入 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
計算每股普通股收益的分母： |
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加權平均普通股，基本 |
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稀釋證券的影響： |
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優先股 |
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股票期權 |
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限制性股票 |
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加權平均普通股，稀釋後 |
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普通股基本每股收益： |
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| $ |
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稀釋後每股普通股收益： |
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| $ |
| $ |
| $ | ||||
稀釋後每股普通股收益的計算不包括假設行使大約
目錄
截至2020年12月26日的季度和9個月，我們的有效所得税税率為
長期債務的賬面價值接近公允價值#美元。
我們支付了#美元的股息。
汽車底盤維修和輪胎銷售及服務佔我們收入的絕大部分。我們還從銷售輪胎道路危險保修協議中賺取收入，並代表某些輪胎供應商從交付輪胎中賺取佣金。
汽車底盤修理、輪胎銷售和服務的收入在客户擁有其車輛或商品時確認。對某些客户的銷售是通過提供賒銷來籌集資金的，我們會根據我們預先設定的信用要求為客户設定付款條件。付款條件根據客户的不同而有所不同，通常範圍為
銷售輪胎道路危險保修協議(包括在下表第二表的輪胎產品組中)的收入最初被遞延，並在合同期內確認，因為通常情況下，執行此類服務預計會產生成本。
下表彙總了2020年3月28日至12月26日與道路危險保修協議相關的遞延收入, 2020:
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| 美元(美元) | |
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| 千人 | |
2020年3月28日的餘額 |
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遞延收入 |
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推遲收購收入 |
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收入確認 |
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| ( |
2020年12月26日的餘額 |
| $ | |
截至2020年12月26日，我們預計將確認$
根據各種安排，我們從某些輪胎供應商那裏獲得交貨佣金和輪胎費用的補償，我們可以代表輪胎供應商向客户發貨。我們從這些交易中賺取的佣金是作為代理，留存的淨額記為銷售額。(包括在下表中的輪胎產品組中。)
目錄
下表彙總了按產品組分類的收入：
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| 截至的季度 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 12月26日， |
| 12月28日， |
| 12月26日， |
| 12月28日， | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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| (千美元) | ||||||||||
收入： |
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煞車 |
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| $ | |
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排氣 |
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轉向 |
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輪胎 |
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維護 |
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其他 |
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總計 |
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2019年4月，我們進入了一個新的
2020年6月11日，我們簽訂了信貸安排第一修正案(“第一修正案”)，其中包括修改了截至2022財年第一季度的信貸協議中某些金融和限制性契約的條款，為我們提供了額外的業務運營靈活性。第一修正案永久性地修改了借款利率，以調整後的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或
在新冠肺炎大流行期間，為了增強我們的流動性狀況，我們採取了預防措施，借入了1美元。
截至2020年12月26日，我們遵守了所有債務契約。
按期限支付的長期債務、其他融資工具和承諾如下：
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| 2至 |
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| 事後 | ||||
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長期債務的本金支付 |
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融資租賃承諾/融資義務(a) |
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經營租賃承諾(a) |
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應計租金 |
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其他負債 |
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總計 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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_______________
(a)
在2021財年，我們就大量門店的延期租金進行了談判，並在晚些時候償還，主要是在2021財年第四季度以及2022財年第一季度和第二季度。我們主要從2021財年第三季度開始償還遞延租金。這些優惠提供了延遲支付租金的安排，而不會對原來的合同進行實質性的修改。根據財務會計準則委員會2020年4月的最新指引，我們已選擇將延期租金視為應計負債。上表反映的應計租金包括#美元。
目錄
此外，在2021財年，我們與某些房東就以下事項進行了減租談判
目錄
伊特m 2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)中包含的非歷史事實的陳述，包括(但不限於)本管理層在“對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所作的陳述，可能包含對未來預期的陳述，以及根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款所作的其他前瞻性陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“看到”、“可能”、“可能”、“估計”、“出現”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“戰略”、“將會”及其變體和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與表述的結果大不相同。這些因素包括但不限於產品需求、對門羅門店所在主要市場的依賴和競爭、門店翻新和其他資本支出的需求和相關成本、新冠肺炎疫情的持續時間和影響及其對我們的客户、高管和員工的影響、經濟狀況的影響、季節性、天氣條件和自然災害的影響、競爭性服務和定價的影響、零部件供應限制或困難、我們對供應商(包括外國供應商)的依賴、美國或對外貿易政策的變化。包括對從中國進口的產品徵收關税的影響、行業監管、與槓桿和償債有關的風險(包括對利率波動的敏感性)、資本資源和融資的持續可獲得性、汽車技術的進步, 這些風險包括與公司計算機系統中斷或未經授權訪問有關的風險、與保護客户和員工個人數據相關的風險、業務中斷、與訴訟相關的風險、與收購業務整合相關的風險(包括商譽減損)以及本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(截至2020年3月28日的財年)中陳述的風險。除法律另有要求外，我們不承擔也特別不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後發生的預期或意外事件或情況。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中提到的2021財年和2020財年，分別是指我們截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年。
新冠肺炎大流行的影響
為了應對新冠肺炎(冠狀病毒)史無前例的快速傳播，在我們開展業務的州，美國許多州政府都採取了預防性或保護性措施，例如發佈呆在家裏的限制措施和社交疏遠措施。州和地方政府已經下令限制某些企業的運營，包括暫時關閉一些企業，還有許多其他企業已經自願關閉或將員工過渡到遠程工作。此外，個人的旅行能力已經通過強制旅行限制而受到限制，並可能通過額外的自願或強制關閉某些企業而進一步受到限制。
因此，對汽車底盤維修、輪胎銷售和服務的需求迅速下降，並一直低於正常水平，這對我們的運營和業務運營業績產生了前所未有的重大不利影響。儘管在截至2020年12月26日的季度中，需求從2020年4月的低點有所改善，但與去年同期相比，我們整個季度的門店流量大幅下降，我們認為這是由於新冠肺炎疫情。本季度，可比門店銷售額比去年同期下降了13.0%。(我們將可比門店銷售額定義為在2020年3月29日之前至少一個財年開設或收購的門店銷售額。)幾乎所有公司運營的零售店在整個季度都在減少日程安排，以滿足較低的需求。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們繼續應對持續的業務挑戰和不斷變化的經濟動態。
鑑於新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況、運營業績和現金流影響的不確定性，我們已經採取了一系列行動，以應對當前不確定的市場狀況。為了增強我們的流動性狀況，我們採取了預防措施，於2020年3月根據我們的信貸安排借入了3.5億美元。我們隨後償還了之前在截至2020年12月26日的9個月中借入的3.5億美元。為了改善我們的流動性，我們在截至2020年12月26日的季度繼續採取以下措施，就像我們在2021財年前六個月所做的那樣，以降低成本和改善現金流：(I)減少門店工時和門店勞動力，以配合我們門店門店減少的需求；(Ii)承諾大幅削減整個公司的運營費用，包括通過繼續解僱或以其他方式減少某些非門店員工的非門店薪酬支出，以及通過重新調整數字渠道的營銷支出來支付廣告費用；以及(Iii)通過談判降低租金儘管收購活動在2021財年前六個月暫停，但我們繼續評估我們認為符合我們增長戰略、同時保持財務紀律的潛在收購候選者，並在截至2020年12月26日的季度內收購了位於加州的17家輪胎和汽車維修店。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們的首要任務一直是並將繼續是我們員工和客户的健康和安全。為了保護我們的員工和客户，我們實施了嚴格的清潔和衞生措施。此外，我們還提供了口罩和其他防護用品，包括在每個售貨櫃枱安裝的防噴器，
目錄
以確保我們員工和客户的安全。我們還實施了多項措施，旨在減少新冠肺炎在非商店工作人員中的傳播，包括在家工作，以及鼓勵員工遵守疾病控制中心和世界衞生組織建議的預防措施。由於我們的非門店員工能夠使用各種技術工具進行遠程工作，因此我們能夠維持我們的運營以及對財務報告和披露的內部控制。
儘管面臨挑戰，但一些積極的跡象已經開始顯現。自2020年4月的低點以來，在門店客流量增加的推動下，我們的銷售額有所改善。然而，不能保證將運營和銷售完全恢復到大流行前的水平所需的時間，也不能保證我們是否會再次達到這些水平。
到目前為止，隨着銷售的改善，我們已經恢復了重塑品牌和重塑形象的計劃，並基本上完成了144家門店的轉型，其中包括截至2020年12月26日的季度的104家門店。
當前趨勢
自2020年4月的銷售低點以來，我們公司運營的門店到目前為止的銷售額已經有所改善。下表顯示了有關我們可比門店銷售趨勢的財務月度信息。不能保證這些趨勢會持續下去。
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| 四月 |
| 可能 |
| 六月 |
| 七月 |
| 8月 |
| 九月份 |
| 10月 |
| 11月15日。 |
| 12月 |
| 元月 | ||||||||||
可比門店銷售額%(同比(下降)增長) | (41) | % |
| (24) | % |
| (14) | % |
| (12) | % |
| (13) | % |
| (8) | % |
| (12) | % |
| (18) | % |
| (6) | % |
| 3 | % |
隨着我們完成這一過渡，並預計銷售趨勢將會改善，我們預計會出現一些勞動力效率低下的情況，因為我們正在適應新的運營模式以及聯邦和地方的健康和安全協議，以期在為客户提供安全和高質量服務的同時儘可能保持效率。這些勞動力效率低下可能包括難以招聘員工，這些員工需要維持滿足需求所需的門店員工數量。我們還將在確保我們的團隊和客户安全所需的用品方面產生額外的成本和投資，如口罩、洗手液和清潔用品，預計這些都將是新冠肺炎大流行期間和恢復期的持續成本。
鑑於這種情況的不可預測性，我們無法確切地估計新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流的長期影響。
截至2021年1月29日，我們手頭約有1400萬美元現金。我們相信，我們從運營現金流中獲得了足夠的流動資金，如有必要，手頭的現金和/或銀行融資至少可以支持我們未來12個月的運營。
非GAAP財務指標
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括某些財務指標，例如調整後的淨收入和調整後的普通股每股攤薄收益(“EPS”)不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)得出的。為了分析我們的經營業績、財務狀況或現金流，非GAAP財務指標不應被用作GAAP財務指標的替代品，也不應單獨考慮，並且可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標相比較。我們在下面題為“非GAAP財務衡量標準的協調”一節中，將本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中使用的非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP衡量標準進行了對賬。
目錄
運營結果
下表所示集第四，Monro的損益表數據以會計期間銷售額的百分比表示：
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| 截至的季度 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 12月26日， |
| 12月28日， |
| 12月26日， |
| 12月28日， | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
銷貨 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
銷售成本，包括分銷和佔用成本 |
| 66.2 |
|
| 62.2 |
|
| 64.9 |
|
| 61.4 |
|
毛利 |
| 33.8 |
|
| 37.8 |
|
| 35.1 |
|
| 38.6 |
|
營業、銷售、一般和行政費用 |
| 28.3 |
|
| 28.2 |
|
| 28.8 |
|
| 28.2 |
|
營業收入 |
| 5.5 |
|
| 9.6 |
|
| 6.3 |
|
| 10.4 |
|
利息支出，扣除利息收入後的淨額 |
| 2.4 |
|
| 2.1 |
|
| 2.6 |
|
| 2.2 |
|
扣除其他損失後的其他收入 |
| — |
|
| (0.1) |
|
| — |
|
| (0.1) |
|
所得税前收入 |
| 3.1 |
|
| 7.6 |
|
| 3.7 |
|
| 8.3 |
|
所得税撥備 |
| 0.8 |
|
| 1.9 |
|
| 0.9 |
|
| 1.9 |
|
淨收入 |
| 2.3 | % |
| 5.7 | % |
| 2.7 | % |
| 6.4 | % |
由於百分比是根據未四捨五入的數字計算的，因此由於四捨五入，該表可能不會減去+/-0.1%。
截至2020年12月26日的第三季度和9個月，與截至2019年12月28日的第三季度和9個月相比
截至2020年12月26日的季度銷售額為284.6美元，而截至2019年12月28日的季度銷售額為329.3美元。銷售額下降4470萬美元，降幅13.6%，這是由於截至2020年12月26日的季度可比門店銷售額與去年同期相比下降了13.0%，這主要是由於一般市場條件以及10月和11月的勞動生產率下降，因為我們調整了滿足需求所需的技術人員配備水平。此外，本季度關閉的門店的銷售額減少了720萬美元。與新店相關的增加了220萬美元，其中150萬美元來自2021財年和2020財年的收購，部分抵消了這些下降。在截至2020年12月26日的季度和截至2019年12月28日的季度，有89個賣出日。
截至2019年12月26日的9個月的銷售額為820.2美元，而截至2019年12月28日的9個月的銷售額為970.5美元。銷售額減少150.3美元，或15.5%，是由於截至2020年12月26日的9個月的可比門店銷售額與去年同期相比下降了16.8%。此外，關閉的商店的銷售額減少了1650萬美元。與新店相關的增加了2,430萬美元，其中2,100萬美元來自2021財年和2020財年的收購，部分抵消了這些下降。在截至2020年12月26日的9個月和截至2019年12月28日的9個月中，有270個賣出日。
截至2020年12月26日，我們有1,260家公司運營的門店和96家特許經營門店，而截至2019年12月28日，我們有1,289家公司運營的門店和99家特許經營門店。截至2020年3月28日，我們有1,283家公司運營的門店和98家特許經營門店。在截至2020年12月26日的季度裏，我們增加了19家公司運營的門店，其中包括一家之前因颶風破壞而暫時關閉的門店。同樣在截至2020年12月26日的季度裏，由於暴風雨造成的破壞，我們暫時關閉了一家公司運營的門店，並關閉了一家特許經營門店。在截至2020年12月26日的9個月中，我們新增了20家公司運營的門店，關閉了43家門店。此外，在截至2020年12月26日的9個月裏，兩家特許經營門店被關閉。
截至2020年12月26日的季度，可比商店剎車、維修服務和輪胎類別的銷售額分別比去年同期下降了約21%、19%和8%。此外，與去年同期相比，截至2020年12月26日的季度，前端/衝擊和排氣類別的銷售額在可比門店基礎上分別下降了約17%。截至2020年12月26日的季度，可比門店對齊銷售額比去年同期下降了約16%。可比門店銷售額受到門店客流量下降的影響 這是由於我們市場上持續的新冠肺炎大流行的影響，但被較高的平均門票部分抵消了。
截至2019年12月26日的季度毛利潤為9,610萬美元，佔銷售額的33.8%，而截至2019年12月28日的季度毛利潤為124.4美元，佔銷售額的37.8%。截至2020年12月26日的季度，毛利潤佔銷售額的百分比下降，主要是由於銷售組合轉向輪胎，導致材料成本佔銷售額的百分比增加。然而，在本季度，隨着我們輪胎類別管理工具的全面推出，我們每條輪胎的毛利潤比去年同期有所擴大。本季度毛利潤佔銷售額的百分比下降，部分原因是分銷和佔用成本佔銷售額的百分比增加。雖然我們能夠通過房東的租金優惠來降低這些基本固定的成本，但由於整體可比門店銷售額較低，我們失去了對這些成本的影響力。此外，
目錄
由於我們增加了門店員工數量以滿足需求，由於勞動力效率低下，技術人員勞動力成本佔銷售額的比例比去年同期略有上升。
截至2019年12月26日的9個月，毛利為288.1美元，佔銷售額的35.1%，而截至2019年12月28日的9個月，毛利為374.6美元，佔銷售額的38.6%。截至2020年12月26日的9個月，主要由於銷售組合轉向輪胎造成的材料成本佔銷售額的百分比增加，以及分銷和佔用成本佔銷售額的百分比(由於失去了對這些基本固定成本的槓桿作用，相對於整體可比門店銷售額的下降)部分被技師勞動力成本的下降所抵消，與去年同期相比，由於我們的門店人員優化舉措，技術人員人力成本佔銷售額的百分比有所下降。
截至2020年12月26日的季度的運營、銷售、一般和管理費用為8050萬美元，佔銷售額的28.3%，而截至2019年12月28日的季度為9280萬美元，佔銷售額的28.2%。與去年同期相比，運營、銷售、一般和行政費用減少了1230萬美元，這主要是由於有重點的成本削減導致費用減少，包括積極管理我們的門店管理人員水平以滿足需求，以及將營銷支出重新調整為數字渠道。經營、銷售、一般和行政費用比上年同期減少，也反映出與上年同期相比減少了29家門店的費用。由於整體可比門店銷售額下降，我們失去了這些成本削減的槓桿作用，導致運營、銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比比去年同期有所上升。
截至2020年12月26日的9個月，運營、銷售、一般和行政費用較上年同期減少3,670萬美元至236.6美元，佔銷售額的28.8%，而截至2019年12月28日的9個月佔銷售額的28.2%。這一減少主要是由於集中降低成本而減少的費用，反映了關閉的門店的費用減少。
截至2020年12月26日的季度的營業收入約為1570萬美元，與截至2019年12月28日的季度的約3160萬美元的營業收入相比下降了50.3%，由於上述原因，營業收入佔銷售額的比例從9.6%降至5.5%。
截至二零二零年十二月二十六日止九個月的營業收入約為5,150萬美元，較截至2019年12月28日止九個月的營業收入約101.3,000,000美元減少49.1%，並因上述原因佔銷售額的百分比由10.4%降至6.3%。
截至2020年12月26日的季度，與去年同期相比，淨利息支出減少了約20萬美元，佔同期銷售額的比例從2.1%增加到2.4%。與截至2019年12月28日的季度相比，截至2020年12月26日的季度的加權平均未償債務增加了約1.11億美元。這一增長主要與與2021財年和2020財年收購和綠地擴張相關的融資租賃債務增加以及重新談判的租賃有關。由於與新租賃相關的借款利率下降，加權平均利率比去年同期下降了大約120個基點。
截至2020年12月26日的9個月，與去年同期相比，淨利息支出增加了約40萬美元，佔同期銷售額的比例從2.2%增加到2.6%。與去年同期相比，加權平均未償債務增加了約2.78億美元，加權平均利率下降了約230個基點。
截至2020年12月26日的季度的所得税前收入約為890萬美元，與截至2019年12月28日的季度的所得税前收入約2490萬美元相比，下降了64.1%，由於上述原因，所得税前收入佔銷售額的比例從7.6%降至3.1%。
截至2020年12月26日的九個月的所得税前收入約為3010萬美元，與截至2019年12月28日的九個月的所得税前收入約8090萬美元相比，下降了62.7%，由於上述原因，所得税前收入佔銷售額的比例從8.3%降至3.7%。
在截至2020年12月26日的季度，我們的有效所得税税率為25.2%，而截至2019年12月28日的季度為24.1%，因為各種獨立的項目(每個項目各自都是微不足道的)導致了去年同期的税率優惠。
截至2020年12月26日的9個月，我們的有效所得税税率為25.2%，而截至2019年12月28日的9個月為23.6%，這是因為主要與員工股票薪酬相關的離散項目以及那些個別微不足道的項目導致了去年同期更大的税率優惠。
目錄
截至2020年12月26日的季度淨收入為670萬美元，比截至2019年12月28日的季度的1890萬美元下降了64.6%。截至2020年12月26日和2019年12月28日的季度，調整後的淨收入(非GAAP財務指標)分別為750萬美元和2030萬美元。截至2020年12月26日的季度稀釋每股收益為0.20美元，與截至2019年12月28日的季度稀釋每股收益0.56美元相比，下降了64.3%。截至2020年12月26日和2019年12月28日的季度，調整後稀釋每股收益(非GAAP財務指標)分別為0.22美元和0.60美元。有關這些非GAAP財務衡量標準、調整後的淨收入和調整後稀釋每股收益，以及與它們最具可比性的GAAP衡量標準、淨收入和稀釋每股收益的對賬情況，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準的對賬”部分。
截至2020年12月26日的9個月，淨收入為2250萬美元，較截至2019年12月28日的9個月的6180萬美元下降了63.6%。截至2020年12月26日和2019年12月28日的9個月，調整後淨收入(非GAAP財務指標)分別為2590萬美元和6470萬美元。截至2020年12月26日的9個月的稀釋每股收益為0.67美元，與截至2019年12月28日的9個月的稀釋每股收益1.82美元相比，下降了63.2%。截至2020年12月26日和2019年12月28日的9個月，調整後稀釋每股收益(非GAAP財務指標)分別為0.77美元和1.91美元。有關這些非GAAP財務衡量標準、調整後的淨收入和調整後稀釋每股收益，以及與它們最具可比性的GAAP衡量標準、淨收入和稀釋每股收益的對賬情況，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準的對賬”部分。
非公認會計準則財務指標的對賬
除了報告的淨收益和稀釋每股收益是GAAP的衡量標準外，這份10-Q表格還包括調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，這是非GAAP財務衡量標準。我們已經將我們最直接可比的GAAP衡量標準中的調整後淨收益和調整後稀釋每股收益(淨收益和稀釋後每股收益)包括在內，如下所示。管理層將這些非GAAP財務指標視為指標，以更好地評估不同時期的可比性，因為管理層認為這些非GAAP財務指標反映了核心業務運營，同時排除了某些非經常性項目和與門店關閉以及Monro.Forward或收購計劃有關的項目。
這些非GAAP財務衡量標準不打算代表，也不應被認為比它們最直接可比的GAAP衡量標準更有意義，也不應被認為是它們最直接可比的GAAP衡量標準的替代。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務衡量標準不同。
調整後的淨收入彙總如下：
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調整後淨收入的對賬 |
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| 截至的季度 |
| 截至9個月 | ||||||||
|
| 12月26日， |
| 12月28日， |
| 12月26日， |
| 12月28日， | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
| (千美元) | ||||||||||
淨收入 |
| $ | 6,683 |
| $ | 18,880 |
| $ | 22,516 |
| $ | 61,800 |
商店減損費用 |
|
| — |
|
| — |
|
| 99 |
|
| — |
門店關閉成本 |
|
| (14) |
|
| — |
|
| 2,496 |
|
| — |
Monro.遠期計劃成本 |
|
| 1,056 |
|
| 1,378 |
|
| 1,510 |
|
| 2,685 |
收購盡職調查和整合成本 |
|
| 122 |
|
| 435 |
|
| 161 |
|
| 1,204 |
管理過渡成本 |
|
| 128 |
|
| — |
|
| 385 |
|
| — |
訴訟準備金沖銷 |
|
| (250) |
|
| — |
|
| (250) |
|
| — |
調整所得税撥備 |
|
| (234) |
|
| (435) |
|
| (1,022) |
|
| (953) |
調整後淨收益 |
| $ | 7,491 |
| $ | 20,258 |
| $ | 25,895 |
| $ | 64,736 |
目錄
調整後的稀釋每股收益彙總如下：
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調整後稀釋每股收益的對賬 |
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
| 截至的季度 |
| 截至9個月 | ||||||||
|
| 12月26日， |
| 12月28日， |
| 12月26日， |
| 12月28日， | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
稀釋每股收益 |
| $ | 0.20 |
| $ | 0.56 |
| $ | 0.67 |
| $ | 1.82 |
商店減損費用 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
門店關閉成本 (a) |
|
| — |
|
| — |
|
| 0.06 |
|
| — |
Monro.遠期計劃成本 |
|
| 0.02 |
|
| 0.03 |
|
| 0.03 |
|
| 0.06 |
收購盡職調查和整合成本(a) |
|
| — |
|
| 0.01 |
|
| — |
|
| 0.03 |
管理過渡成本(a) |
|
| — |
|
| — |
|
| 0.01 |
|
| — |
訴訟準備金沖銷 |
|
| (0.01) |
|
| — |
|
| (0.01) |
|
| — |
調整後稀釋每股收益 |
| $ | 0.22 |
| $ | 0.60 |
| $ | 0.77 |
| $ | 1.91 |
_______________
(a)在截至2020年12月26日的季度裏，扣除所得税的影響，門店關閉、收購盡職調查和整合以及管理層過渡成本在金額上都很小，從而對調整後稀釋每股收益的計算產生影響。扣除所得税的影響後，這些項目以及前幾個季度排除的項目在金額上也可能較小，從而對截至2020年12月26日的9個月調整後稀釋每股收益的計算產生影響。
非GAAP調整對稀釋每股收益的影響的計算是在每條生產線上獨立進行的。由於四捨五入，表格可能不會向下加+/-0.01美元。
對稀釋每股收益的調整反映了截至2020年12月26日的季度和九個月的調整後有效税率分別為22.5%和23.2%，截至2019年12月28日的季度和九個月的調整後有效税率分別為24.0%和24.5%。這些調整後的有效税率不包括基於股份的薪酬對所得税的影響。有關税前金額，請參閲上面的“調整後淨收入調節表”中的調整。
資本資源、承諾和流動性
資本資源
我們在2021財年的主要資本需求是升級設施和系統，以及為我們的門店擴張計劃提供資金，包括可能收購現有的門店連鎖店。在截至2020年12月26日的9個月裏，我們在這些項目上花費了約5730萬美元，其中約2520萬美元與我們的Monro.前瞻性舉措有關，包括我們在2021財年第一季度完成的門店技術基礎設施升級項目。資本需求主要由業務現金流和手頭現金滿足。而我們在2021財年第一季度暫停了與我們的門店品牌重塑和重塑計劃相關的所有資本支出，我們在2021財年第二季度恢復了這一計劃。
在截至2020年12月26日的9個月裏，我們支付了2230萬美元的股息。然而，未來股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、遵守章程和信貸安排下的限制，以及董事會認為相關的其他因素。根據我們的信貸安排，如果我們遵守經修訂的信貸安排中的財務契約和其他限制，我們可以宣佈、作出或支付2020年6月30日至2021年6月30日期間總計3850萬美元的任何股息或分派。
由於收購仍然是我們增長戰略的支柱，我們繼續評估我們認為符合我們增長戰略的潛在收購候選者，同時保持財務紀律。儘管收購活動在2021財年前六個月暫停，但在截至2020年12月26日的季度裏，我們收購了位於加州的17家輪胎和汽車維修零售店。我們相信，我們有足夠的可用資源(包括運營現金流，如有必要，手頭的現金和/或銀行融資)，以按目前的計劃在未來12個月擴大我們的業務。
目錄
承付款
按期限支付的長期債務、其他融資工具和承諾如下：
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| 在.內 |
| 2至 |
| 4至 |
| 事後 | ||||
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| 總計 |
| 1年 |
| 3年 |
| 5年 |
| 5年 | |||||
|
| (千美元) | |||||||||||||
長期債務的本金支付 |
| $ | 190,000 |
|
| — |
|
| — |
| $ | 190,000 |
|
| — |
融資租賃承諾/融資義務(a) |
|
| 525,740 |
| $ | 55,001 |
| $ | 109,489 |
|
| 101,296 |
| $ | 259,954 |
經營租賃承諾(a) |
|
| 244,508 |
|
| 36,396 |
|
| 66,097 |
|
| 54,180 |
|
| 87,835 |
應計租金 |
|
| 2,664 |
|
| 2,492 |
|
| 141 |
|
| 14 |
|
| 17 |
其他負債 |
|
| 1,333 |
|
| 800 |
|
| 533 |
|
| — |
|
| — |
總計 |
| $ | 964,245 |
| $ | 94,689 |
| $ | 176,260 |
| $ | 345,490 |
| $ | 347,806 |
_______________
(a)融資和經營租賃承諾代表未來的未貼現租賃付款，分別包括112.6美元和5,940萬美元，分別與延長合理確定將被行使的租賃期限的選擇權有關。
在2021財年，我們就大量門店的延期租金進行了談判，並在晚些時候償還，主要是在2021財年第四季度以及2022財年第一季度和第二季度。我們主要從2021財年第三季度開始償還遞延租金。這些優惠提供了延遲支付租金的安排，而不會對原來的合同進行實質性的修改。上表反映的應計租金包括與租金延期有關的160萬美元，以及因其他租賃相關費用的時間安排而產生的110萬美元。
此外，在2021財年，我們與某些房東就大約23%的租賃合同進行了減租談判，以換取延長當前的租賃期限。由於這些協議代表了我們合同義務的實質性變化，因此對租賃進行了重新評估。因此，2021財年，融資租賃和融資義務資產、淨和融資租賃及融資義務分別增加6,750萬美元和6,380萬美元，經營租賃資產、淨負債和經營租賃負債分別增加1,640萬美元和2,010萬美元。談判的條款與正常續簽協議的條款大體一致。
流動資金
2019年4月，我們與8家銀行簽訂了一項新的五年期6億美元循環信貸安排，該安排將於2024年4月到期。在信貸安排的整個期限內，利息只按月支付。信貸安排6億美元的借款能力包括手風琴功能，允許我們請求增加至多2.5億美元的可用性。信貸安排的利息比倫敦銀行同業拆借利率(或替代指數)高出75至200個基點，或按最優惠利率計息，具體取決於借款類型和當時的有效利率。信貸安排要求在整個期限內每季度支付的費用為上一季度信貸安排下平均可用淨額的0.125%至0.35%之間。截至2020年12月26日，信貸安排下的未償還金額為190.0美元。
在信貸安排內，我們有8000萬美元的子安排可用於簽發備用信用證。該額度要求每年收取相當於每份備用信用證面值87.5%至212.5個基點的費用，每季度支付一次欠款。截至2020年12月26日，未償還信用證為3360萬美元。
截至2020年12月26日，信貸安排下的淨可用資金為376.4美元。
根據信貸安排，與其他各方的抵押貸款和特定租賃融資安排(有一定限制)是允許的。其他具體條款和規定比率的維持與我們之前的融資協議大體一致。此外，信貸工具不是由我們的不動產擔保的，儘管我們已經同意不對我們的不動產進行抵押，但某些允許的例外情況除外。
2020年6月11日，我們簽訂了信貸安排第一修正案(“第一修正案”)，其中包括修改信貸協議中某些金融和限制性契約的條款，為我們提供額外的靈活性，使我們的業務運營到2022財年第一季度。除經第一修正案修正外，信貸協議的其餘條款仍然完全有效。
具體地説，從2020年6月11日到2021年6月26日，第一修正案(1)取消了我們必須將利息覆蓋率保持在1.55倍以上的契約；(2)要求我們在每個財年月末保持2.75億美元的流動性；(3)調整最高調整後債務與EBITDAR的比率。調整後債務與EBITDAR的最高比率將隨季度變化如下：(A)2021財年第一季度為5.50倍；(B)2021財年第二季度為6.00倍；(C)2021財年第三季度為6.25倍。
目錄
2021財年；(D)2021財年第四季度為5.50倍；(E)2022財年第一季度為5.00倍；(F)此後回到4.75倍。
在2020年6月30日至2021年6月30日期間，根據第一修正案，我們可以收購總金額不超過1億美元的商店或其他業務，只要在考慮到收購後，我們將遵守第一修正案中的財務契約和其他限制。此外，從2020年6月30日到2021年6月30日，如果我們遵守第一修正案和信貸安排中的財務契約和其他限制，我們可以宣佈、支付或支付總計3850萬美元的任何股息或分配。
第一修正案將永久性地修訂借款利率，以調整後的一個月期LIBOR或0.75%中較大者為基礎，並增加了在調整後債務與EBITDAR之比高於5.00倍的情況下，在契約救濟期內適用的兩個利率定價級別。在契約救濟期內，借款收取的最低利差將為較LIBOR加碼225個基點。
截至2020年12月26日，我們遵守了所有債務契約。
我們相信，至少在未來12個月和可預見的未來，我們可以利用我們的運營現金流和(如有必要)手頭現金和/或銀行融資來履行我們的承諾和營運資金需求。
此外，我們還通過融資租賃/融資義務為某些商店物業提供了融資，截至2020年12月26日，融資總額為409.7美元，分期付款至2049年3月。
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則對截至2020年12月26日的合併財務報表的影響以及對未來合併財務報表的預期影響的討論，請參閲我們的合併財務報表附註1中的“最近的會計聲明”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着潛在的利率變化帶來的市場風險。截至2020年12月26日，不包括融資租賃和融資義務，我們沒有固定利率的債務融資，其中公允價值會受到市場利率變化的影響。考慮到LIBOR的100個基點的變化，我們在浮動利率債務上的現金流敞口將導致年度利息支出波動約190萬美元，這分別基於我們在2020年12月26日和2020年3月28日的債務狀況，約為570萬美元。
截至2020年12月26日，債務融資的賬面價值約為190.0美元，而截至2020年3月28日的賬面價值和公允價值為566.4美元。
項目4.管制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、摘要我們很高興在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內提交和報告這些信息，這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。
在每個財季結束之際，在我們的臨時首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官的監督下高級財務官(我們的主要財務官)，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行更新、審查和評估。我們的臨時首席執行官和首席財務官根據本文報告的最近一個會計季度末完成的評估得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們的計劃沒有任何變化內部對截至本季度的財務報告的控制2020年12月26日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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蒙RO，Inc.
第二部分-其他資料
伊特m 1. 法律程序
除在我們正常業務過程中出現的某些索賠和訴訟外，我們不是任何法律程序的當事人或受制於任何法律程序。我們不相信該等個別或整體的索償或訴訟會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第1A項危險因素
除下文所述外，本公司截至2020年3月28日的財政年度的Form 10-K第I部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。
與新冠肺炎疫情相關的事項已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎的蔓延造成了一場全球公共衞生危機，導致家庭、商業、經濟和市場狀況普遍波動和惡化。我們已經經歷了新冠肺炎疫情對我們產品和服務需求的負面影響，它已經並將繼續對我們的運營結果產生不利影響，我們的正常業務運營將繼續受到嚴重幹擾，我們計劃實施的某些戰略舉措可能會進一步中斷。
我們的業務將繼續受到新冠肺炎疫情以及相關監管和個人行動的更廣泛經濟影響的影響，包括客户對我們產品和服務的需求。由於越來越多的美國人在家工作，這些員工可能會減少開車，也不太可能需要我們的服務，或者不會經常需要我們的服務。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會看到對我們的服務的需求永久下降。儘管由於擔心新冠肺炎的傳播，自駕遊可能會取代航空旅行成為首選的交通工具，但新冠肺炎疫情造成的經濟衰退環境可能會降低休閒旅遊的水平，這將減少對我們產品和服務的需求。我們預計，在整個大流行期間，對我們產品和服務的需求將受到幹擾。例如，在2021財年的前9個月，與2020財年的前9個月相比，我們的可比門店銷售額大幅下降，原因是我們、個人和政府應對新冠肺炎疫情導致門店流量下降，門店營業時間減少。此外，我們的增長戰略也受到了疫情的影響，因為我們在2021財年第一季度暫停了所有門店收購、品牌重塑和形象重塑計劃，以便將精力集中在確定新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響上。雖然我們在截至2020年9月26日的季度恢復了我們的重塑品牌和重塑形象的計劃，並在截至2020年12月26日的季度恢復了我們的收購活動，但考慮到疫情期間的持續不確定性，不能保證我們能夠繼續這些計劃。
雖然到目前為止，我們能夠以合理的價格獲得所需的產品，但大流行也可能以我們無法控制的方式影響我們的供應鏈。我們還可能招致費用或經歷進一步的幹擾，以遵守新的或不斷變化的法規，以應對大流行。
此外，我們對疫情的持續應對可能會轉移管理層對我們關鍵戰略優先事項的注意力，在我們優先考慮員工和客户的健康和安全問題時增加成本，導致我們減少、推遲、改變或放棄可能增加我們長期價值的計劃，增加某些員工遠程工作時信息技術或網絡安全相關風險的脆弱性，否則將繼續擾亂我們的業務運營。例如，我們已經並預計將繼續在保障員工和客户安全所需的用品上產生額外的成本和投資，如口罩、洗手液和清潔用品。我們預計會遇到勞動力效率低下的問題，因為我們正在調整新的協議和運營模式，以適應疫情期間的運營，同時我們認為，從2021財年的前9個月開始，銷售活動將會增加。如果增加的失業救濟金簽署成為法律，這些勞動力效率低下可能包括招聘員工的困難。隨着我們的員工迴歸更正常的營業時間，我們員工和客户的健康和安全面臨的風險也將增加，特別是如果我們的任何一家門店或公司總部發生一起或多起新冠肺炎病例羣集。我們還可能面臨更大的法律風險，包括與新冠肺炎大流行相關的潛在訴訟。
由於形勢的流動性，新冠肺炎大流行的總體規模，包括其對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的直接和間接影響程度，本質上是不確定的。此外，新冠肺炎大流行的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對新冠肺炎大流行已經並將繼續採取的行動；病毒爆發的嚴重性和持續時間；疫苗的效力；新冠肺炎大流行的影響以及為應對全球和區域經濟、旅行和經濟活動而採取的行動；聯邦、州、地方或非美國資金計劃的可用性；全球主要市場的總體經濟不確定性以及金融市場的波動。
目錄
經濟增長水平；以及復甦的速度，特別是當新冠肺炎大流行消退時，我們的市場尤其如此。
目前我們無法確定地估計新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。這場流行病可能會導致我們的商譽和其他金融資產受損，進一步減少對我們產品和服務的需求，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生其他不利影響。持續的不利影響還可能阻止我們履行信貸協議中的財務契約，這將阻止我們支付股息，或導致我們的信用評級下調。
伊特m 6. 陳列品
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展品索引 |
10.67--Brian J.D‘Ambrosia之間的僱傭協議，日期為2020年12月21日(2020年12月表格8-K，附件10.67)* |
10.73-Monro Service Corporation、MNRO Service Holdings，LLC和Valvoline LLC之間的供應協議，日期為2020年11月4日** |
31.1--根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Robert E.Mellor的認證 |
31.2--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對Brian J.D‘Ambrosia的認證 |
32.1-根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證 |
101.INS-XBRL實例文檔 |
101.LAB-XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE-XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
101.SCH-XBRL分類擴展架構鏈接庫 |
101.DEF-XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.CAL-XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
104-封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*管理合約或補償計劃或安排鬚作為本表格10-Q的證物存檔。
**根據條例S-K第601(B)項，本展品的某些部分已被省略(用星號表示)
修訂後的1933年證券法，因為這種遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)將是競爭性的
如果公開披露是有害的。
目錄
西格天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| Monro，Inc. | |
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日期：2021年2月4日 |
| 依據： | 羅伯特·E·梅勒(Robert E.Mellor) |
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| 羅伯特·E·梅勒 |
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| 臨時首席執行官兼首席執行官 |
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日期：2021年2月4日 |
| 依據： | /s/布賴恩·J·達布洛西亞 |
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| 布萊恩·J·達布洛西亞 |
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| 財務執行副總裁兼首席財務官兼首席財務官 |
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| 司庫 (首席財務官兼首席財務官兼首席財務官) |