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SUMMARY

以下摘要重點介紹了本委託書/信息説明書/招股説明書中其他地方更詳細描述的部分信息，以及通過引用併入本委託書/信息説明書/招股説明書的文件，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和根據CSSP書面同意批准並將由Redbox股東在Redbox特別會議上表決的事項，並獲得對合並協議和相關協議的法律條款的更完整描述，您應仔細閲讀本文件全文，包括附件和CSSE和Redbox向您提供的參考文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

The Parties

靈魂娛樂公司的雞湯

CSSE是領先的流媒體視頻點播(VoD)公司。它運營着Crackle Plus，一系列廣告支持的VOD流媒體服務(AVOD)和免費的廣告支持的電視線性頻道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group雞湯以及一些附屬公司，這些共同使CSSE能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括其原創和獨家內容，所有這些都是為了支持其流媒體服務。

中證所是美國特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日，其A類普通股自2016年首次公開發行以來一直在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為：中證所。CSSE的主要執行辦公室位於康涅狄格州科斯科布普特南大街132號，郵編：06807，電話號碼是(855)3980443。CSSE還在紐約市和洛杉磯設有辦事處。

關於CSSE及其子公司的更多信息包含在本委託書/信息説明書/招股説明書中引用的文件中。參見第179頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

RB First Merge子公司Inc.

合併子公司是CSSE的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2022年5月6日，目的是完成第一家公司的合併。根據合併協議，在第一次公司合併中，Merge Sub Inc.將與Redbox合併並併入Redbox，Redbox將作為尚存的公司和CSSE的直接全資子公司繼續存在。合併子公司並無進行任何活動，包括編制與合併有關的適用監管文件，以及合併協議預期事項以外的活動。

紅木Opco合併子有限責任公司

Opco Merge Sub LLC是CSSE的直接全資子公司，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年5月6日，目的是實現Opco合併。根據合併協議，在Opco合併中，Opco Merge Sub LLC將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC將作為尚存公司、尚存公司的直接、部分擁有的附屬公司和CSSE的直接部分擁有的附屬公司在合併後繼續存在。Oppo Merge Sub LLC並無進行任何活動，但與合併協議的成立及預期事項有關的活動除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。

RB第二合併子有限責任公司

合併子公司是CSSE的直接全資子公司，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年5月6日，目的是完成第二次公司合併。根據合併協議，在第一次公司合併和Opco合併完成後，在第二次公司合併中，尚存的公司將與Merge Sub LLC合併併為Merge Sub LLC，Merge Sub

 

合併後的有限責任公司作為尚存的公司和CSSE的直接全資子公司。合併子有限責任公司並無進行任何活動，惟其成立及合併協議預期事項除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。

紅盒娛樂公司

Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先提供商。Redbox專注於通過物理媒體和/或數字服務為其客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。Redbox正在經歷一場重大的業務擴張和數字化轉型。Redbox已經從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家提供巨大價值和選擇的多元化娛樂公司，通過提供DVD租賃以及跨各種內容窗口的多種數字產品，包括交易型(TVOD)、廣告支持(AVOD/FLTV)，併成為原創故事片的發行商，內容庫不斷擴大。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：(1)遺留業務和(2)數字業務。

Redbox是美國特拉華州的一家公司，於2020年7月24日成立，名稱為Seaport Global Acquisition Corp.，2022年10月22日更名為Redbox Entertainment Inc.，其Redbox A類普通股自2021年10月25日起在納斯達克全球市場上市交易，交易代碼為RDBX。Redbox的主要執行辦公室位於伊利諾伊州奧克布魯克街800號塔巷1號，郵編：60181，電話號碼是(6307568010)。

有關Redbox及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本委託書聲明/信息聲明/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

紅木中級有限責任公司

Opco LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Redbox的部分股權子公司。OPCO LLC成立於2016年8月8日，其主要辦事處位於伊利諾伊州奧克布魯克街800號塔巷1號，郵編60181。Redbox是Opco LLC的管理成員，Redwood LP是唯一的另一名成員。

The Mergers (See page 47)

在完成合並協議的條件獲得滿足或豁免後，合併附屬公司將於生效時與紅盒合併並併入紅盒，紅盒在第一次公司合併後仍繼續存在，作為尚存的公司和CSSE的直接全資附屬公司。與第一公司合併同時，Opco Merge Sub LLC將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC在Opco合併後作為Opco存活公司和CSSE的間接全資子公司繼續存在。在生效時間之後，作為第一次公司合併的倖存公司，Redbox將與合併Sub LLC合併，合併Sub LLC將作為CSSE的直接全資子公司在第二次公司合併後繼續存在。

於生效時間，每一股符合條件的紅盒A類普通股及每一股合資格的Opco LLC單位將自動轉換為獲得0.087股深交所A類普通股的權利，而每一股紅盒B類普通股的已發行及已發行股份將自動註銷，無需額外代價。此外，Redbox和CSSE將採取或促使採取一切必要的行動，以便在生效時，Redbox RSU獎將按照“紅盒股權獎的合併協議 - 待遇”中所述的方式處理。此外，紅盒和科交所將採取或促使採取一切必要的行動，以便在生效時，紅盒的已發行和未發行的公共和私人認股權證將按照“合併協議 - 對待紅盒認股權證”中的描述處理。

上交所股票發行

於2022年5月11日，根據合併協議，CSSE主要持有人以交付CSSP書面同意的方式批准了CSSE股票發行。由於CSSE股票發行將導致

 

發行佔已發行A類普通股20%或以上的證交所A類普通股，《納斯達克》規則要求須經已發行A類普通股的多數持有人批准。CSSP的書面同意即構成此類批准。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已發行普通股的多數投票權，CSSE A類普通股每股有一票投票權，CSSE B類普通股每股有10票投票權。因此，CSSP書面同意的交付符合合併協議中的要求，即持有CSSE普通股至少多數投票權的持有者的贊成票批准CSSE股票發行。批准證交所股票發行、合併協議、合併及其他交易不需要獲得證交所股東的額外批准。因此，證交所並未徵詢、亦不會徵詢閣下投票批准證交所股票發行、合併協議、合併或其他交易，亦不打算召開股東大會就通過證交所股票發行、合併協議、合併或其他交易進行表決。本委託書/資料書/招股説明書作為附件B附於本委託書/資料書/招股説明書一份。有關證交所董事會建議的詳情，請參閲《證交所董事會合並 - 建議及合併理由》。

紅盒特別會議(見第41頁)

Redbox特別會議將於上午10：00開始，通過網絡直播獨家舉行虛擬會議。中部時間(從上午9：45開始登錄中部時間)2022年8月9日。Redbox股東將能夠在線參加Redbox特別會議，並在會議上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM並輸入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼。由於Redbox特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席會議。正在召開紅盒特別會議，審議和表決以下提案：

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Redbox合併建議：批准和通過合併協議，該協議的副本作為本委託書/信息聲明/招股説明書的附件A，以及由此擬進行的交易(包括合併)，根據該協議，除其他事項外，完成合並後(I)Redbox A類普通股的每股合格股份將自動轉換為有權獲得相當於交換比率的若干CSSE A類普通股，(Ii)除被排除的Opco LLC單位外，每個符合資格的Opco LLC單位，將被轉換為獲得相當於交換比例的數量的CSSE A類普通股的權利，以及(Iii)每股Redbox B類普通股將自動註銷，不需要額外的代價。

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確定有權收到Redbox特別會議通知並在其上投票的Redbox股東的記錄日期為2022年7月11日收盤。只有在Redbox記錄日期持有Redbox普通股記錄的Redbox股東才有權在Redbox特別會議或Redbox特別會議的任何延期或延期上投票。每一股已發行和已發行的Redbox普通股使其記錄持有人有權就將在Redbox特別會議上審議的每個事項投一票。Redbox股東有權對提交的每一份提案進行投票。

要在Redbox特別會議上開展業務，出席者必須達到法定人數。Redbox特別會議的法定人數要求持有Redbox普通股總已發行和已發行股票的大多數的持有人有權在Redbox特別會議上以虛擬形式或由代表出席。為確定紅箱特別會議是否有法定人數，將計入棄權票。由經紀人非投票權代表的股份將不被視為出席並有權在Redbox特別會議上投票，以確定是否有法定人數。由於預計紅盒特別會議上要表決的所有事項都將是納斯達克規則下的非常規事項，經紀人將沒有對任何此類提議進行投票的酌情決定權；因此，如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會計入決定是否達到法定人數，您的股票也將不會在紅盒特別會議上投票。如果法定人數不存在或不符合法定人數，或者如果沒有足夠的法定人數

 

投票通過Redbox合併提議，Redbox預計Redbox特別會議將由Redbox特別會議主席休會，以徵集額外的委託書。在紅盒特別會議隨後召開的任何會議上，如有法定人數出席或派代表出席，所有代表的表決方式將與最初召開紅盒特別會議時表決該等代表的方式相同，但在下一次會議之前已有效撤銷或撤回的任何代表除外。

Redbox合併提議的批准需要已發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的大多數持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。因此，Redbox股東放棄投票、經紀人不投票或Redbox股東未能出席Redbox特別會議，無論是虛擬投票還是委託投票，投票將與投票反對Redbox合併提議具有相同的效果。

截至記錄日期，共有13,685,098股紅盒A類普通股和32,770,000股紅盒B類普通股已發行和流通，約26,235名實益持有人持有。截至記錄日期，Redbox普通股的每股已發行和已發行普通股使其記錄持有人有權就Redbox特別會議審議的每個事項投一票。Redbox股東有權對提交的每一份提案進行投票。在這方面，應該指出，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東已同意在有限的例外情況下投票支持紅盒合併提議。截至記錄日期，Redbox多數股東持有的股票總數佔已發行Redbox普通股的多數，他們的贊成票將足以批准Redbox的合併提議。

Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議。

有關紅盒董事會建議的更多信息，請參閲《紅盒董事會的合併 - 建議及合併原因》。

投票和支持協議

美國特拉華州有限合夥企業AP VIII Aspen Holdings，L.P.和特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均為“Aspen股東”，統稱為“Aspen股東”)與特拉華州有限責任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，與Aspen股東共同稱為“Redbox多數股東”)於4月15日簽訂了投票和支持協議。2022年(《紅盒投票協議》)。Redbox已單獨與CSSE達成協議，即在未經CSSE事先同意的情況下，不允許對Redbox投票協議進行任何修改、豁免或修改，以延誤或損害獲得必要的Redbox投票。截至記錄日期，Redbox多數股東共持有6,119,738股Redbox A類普通股和32,770,000股Redbox B類普通股，佔Redbox A類普通股和B類普通股的100%，約佔Redbox普通股總流通股的83.7%。Redbox A類普通股和Redbox B類普通股作為一個類別一起投票，因此，Redbox多數股東擁有Redbox普通股的股份，約佔Redbox投票權的83.7%，這超過了批准提交Redbox股東表決的事項所需的多數。根據紅盒投票協議，紅盒多數股東已同意(除其他事項外)投票贊成任何經紅盒董事會批准及推薦的戰略交易，(Ii)反對任何未經紅盒董事會批准及推薦的涉及紅盒的交易, 及(Iii)於紅盒任何股東周年大會上提名或提名進入紅盒董事會的任何董事。在完成合並之前，Redbox可能會考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或認股權證的轉讓限制。任何此類發行都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。紅盒投票協議的副本作為附件C附在本委託書/信息説明書/招股説明書之後。

 

贊助商鎖定協議

在2021年5月16日執行Redbox與Seaport Global Acquisition Corp.(“業務合併”)的業務合併的同時，Redbox和Seaport簽訂了一份鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)，根據該協議，Seaport就Seaport Global Acquisition Corp.(“受限證券”)持有的A類普通股和私募認股權證同意，其中包括：禁售期自業務合併結束之日起至(I)業務合併結束一週年之日，(Ii)業務合併完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，並導致所有Redbox股東有權將其持有的Redbox A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，及(Iii)交易日(如有)，在業務合併結束後至少150天開始的任何30個交易日內，紅盒A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日(“保薦人禁售期”)。在保薦人禁售期內，Seaport不得轉讓任何受限證券或從事任何賣空或其他對衝或衍生交易，但某些有限的例外情況除外。

合併的完成將導致保薦人禁售期的終止，屆時Seaport將解除對Seaport持有的受限證券的轉讓限制。這種釋放可能會對此類證券的交易價格產生不利影響。此外，在完成合並之前，Redbox可能會考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或認股權證的轉讓限制。任何此類發佈都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。

保薦人禁售協議的前述描述並不完整，並受保薦人禁售協議全文的限制，保薦人禁售協議的副本作為附件10.2提交給Redbox於2021年5月17日提交的8-K表格。

授權證行使協議

2022年6月17日，Redbox與Seaport簽訂了一份認股權證行使函協議(“認股權證行使協議”)，根據該協議，Seaport和Redbox同意：

1.

海港將行使或促使其聯營公司行使合共1,000,000份私募認股權證，該等認股權證是海港及其若干聯營公司根據日期為2020年11月27日的特定私募認股權證協議(“私募認股權證”)按現金基準購買的。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。Redbox將從Seaport行使認股權證中獲得1,150萬美元現金。Redbox不會從出售這些認股權證的股票中獲得任何收益。

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2.

Redbox將免除Redbox和Seaport為當事方的任何合同中的任何適用轉讓限制，包括Redbox投票協議和截至2021年5月16日的某些保薦人鎖定協議，以允許(I)Seapport向以前轉讓此類私募認股權證的某些投資者出售1,005,197份私募認股權證，以及該等受讓人出售此類私募認股權證。以及(Ii)允許Seaport和/或其關聯公司在行使上文第1段所述的私募認股權證後，出售Seaport和/或其關聯公司將收到的1,000,000股Redbox A類普通股。

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截至2022年7月8日，海港已根據上文第1段行使了100萬份私募認股權證，並根據上文第2段出售了由此產生的100萬股Redbox A類普通股。

此外，在完成合並之前，Redbox可考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或認股權證的轉讓限制。任何此類發行都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。

 

上述認股權證行使協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受認股權證行使協議全文的限制，該協議的副本作為附件2.1提交給Redbox於2022年6月17日提交的Form 8-K當前報告。

證交所財務顧問意見(見第74頁和附件D)

根據聘書，CSSE聘請Guggenheim Securities，LLC(“Guggenheim Securities”)擔任與擬議合併相關的財務顧問。

2022年5月10日，古根海姆證券向CSSE董事會提交了書面意見，大意是，截至2022年5月10日，根據所考慮的事項、遵循的程序、所作的假設以及所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，交換比率對CSSE是公平的。

古根海姆證券2022年5月10日的書面意見全文闡述了與該意見有關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和限制，作為附件D附在本委託書/信息聲明/​招股説明書中，並通過引用併入本文。本委託書/信息説明書/招股説明書中包含的古根海姆證券意見摘要通過參考古根海姆證券的書面意見全文進行保留。鼓勵CSSE的股東仔細閲讀古根海姆意見的全文。Guggenheim Securities的意見是向CSSE董事會(以其身份)提出的，目的是評估擬議的合併，僅針對擬議的合併中的交易所比率，而不涉及擬議的合併的任何其他方面。該意見不構成對CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC單位的任何持有者關於如何在合併或其他方面投票或採取行動的建議或建議。

有關詳細信息，請參閲本委託書/資料書/招股説明書第74頁開始的題為“中證所財務顧問的合併 - 意見”一節，古根海姆證券的書面意見全文作為附件D附於本委託書/資料説明書/招股説明書之後。

Redbox財務顧問意見(見第84頁和附件E)

於2022年4月20日，Redbox聘請Kroll，LLC(“達夫&菲爾普斯”)擔任Redbox董事會的獨立財務顧問(僅以其作為Redbox董事會成員的身份)，專門就該意見發表之日向Redbox的公眾股東提供關於從財務角度向Redbox的公眾股東提供公平性的意見(“意見”)，以瞭解Redbox的公眾股東在合併中將收到的對價。2022年5月10日，達夫和菲爾普斯向Redbox董事會提交了日期為2022年5月10日的意見，認為截至意見發表之日，根據意見中所作的假設，從財務角度來看，Redbox的公眾股東將收到的對價對Redbox的公眾股東是公平的。

本意見僅代表Redbox的公眾股東，即Redbox A類普通股的持有者收到的合併考慮。從財務角度來看，本意見不涉及任何紅盒B類普通股持有人或任何紅盒認股權證持有人收到的對價。該意見亦不涉及合併的任何其他方面，亦不打算、亦不會就紅盒董事會或紅盒股東應如何在任何與合併有關的會議上投票或就合併採取任何其他行動提供意見或建議。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/信息説明書/招股説明書第84頁開始的題為“ - 對雷德BOX財務顧問的合併意見”一節，以及作為本委託書/信息説明書/招股説明書附件E所附的達夫-菲爾普斯的書面意見全文。

信用協議

根據截至2017年10月20日的特定信貸協議(經日期為2022年4月15日的第六個增量假設和修訂協議(“第六修正案”)修訂的“紅箱修訂信貸協議”)，由Opco LLC及其某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC(“HPS”)以及貸款方之間簽訂的“Redbox修訂信貸協議”。

 

其中，6,000,000,000美元的增量循環貸款(定義見經Redbox修訂的信貸協議)提供給Redbox的子公司Redbox Automated Retail，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Redbox Automated”)，但須符合某些條件。在加入第六修正案時，第六修正案增量循環貸款的借款總額不得超過1500萬美元。

簽訂合併協議允許Redbox Automated提取額外的第六修正案增量循環貸款(受合併協議中規定的對產生此類債務的任何限制)。如(I)合併協議終止(且未由另一可接受的購買協議(定義見紅盒修訂信貸協議)取代)，或(Ii)合併未於2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的較後日期)完成，則紅盒修訂信貸協議下的違約事件將會發生。

CSSE完成合並的義務取決於HPS及其關聯公司簽署和交付最終信貸協議，該協議對Redbox修訂信貸協議項下的義務進行補償或再融資，並提供某些其他融資。關於執行合併協議，CSSE及HPS簽署一份承諾書，據此，於生效時間，CSSE將向HPS及其聯屬公司取得(I)定期貸款安排，該貸款安排包括轉換及承擔紅盒修訂信貸協議項下(定義見)項下的所有“優先責任”(紅盒修訂信貸協議項下任何尚未償還的第六修正案增量循環貸款除外)及(Ii)8,000萬美元的循環信貸安排(紅盒修訂信貸協議項下任何未償還的第六修正案增量循環貸款被視為循環貸款，並由CSSE根據紅盒修訂信貸協議承擔)。在與HPS的擬議新信貸協議中，Redbox遺留業務被定義為“Redbox傳統業務”，幷包括Redbox的信息亭租賃業務和服務業務。此外，於該等融資結束日，HPS將收到由CSSE發行的認股權證，可按相當於CSSE總投票權及經濟股權4.50%的股份數目行使，行使價為每股0.0001美元，該等認股權證可於該融資結束日期起及之後行使，為期五(5)年。CSSE與HPS之間的建議形式信貸協議的副本作為附件F(“新信貸協議”)附於本文件，並通過參考併入。

紅盒某些董事和高管在合併中的利益(見第99頁)

在考慮Redbox董事會建議Redbox股東投票批准Redbox合併提議和Redbox休會提議時，Redbox股東應該意識到，除了他們作為Redbox股東的利益外，Redbox的董事和高管在合併中的利益可能不同於Redbox股東的一般利益，或者除了他們的一般利益之外。這些權益在第99頁開始的標題為“某些紅盒董事和高管在合併中的合併 - 權益”一節中有更詳細的描述。Redbox董事會在評估及磋商合併協議及其中擬進行的交易、批准合併及建議批准Redbox合併建議及Redbox休會建議時，已知悉及考慮該等潛在利益，並於其他事項中考慮該等潛在利益。見“合併的合併 - 背景”和“紅盒董事會的合併 - 建議和合並的原因”。Redbox股東在決定是否投票支持Redbox合併提議時，應考慮這些利益。下文對這些利益進行了更詳細的描述，其中某些利益在敍述和下表中進行了量化。

合併完成後的上交所董事會和管理層(見第103頁)

合併完成後，預計證交所現任董事和高管將繼續擔任現有職務，但證交所未來可能按正常程序公開宣佈的變動除外。見“合併 - 董事會及合併完成後的管理”。

評估權或持不同政見者權利(見第107頁)

根據特拉華州法律，CSSE股東無權享有與根據CSSP書面同意批准CSSE股票發行或根據合併協議預期發行CSSE A類普通股相關的異議或評估權。

 

由於紅盒A類普通股的股票在納斯達克全球市場上市，而紅盒A類普通股的合格股票持有人在合併中不需要獲得除在納斯達克全球市場上市的深圳證交所A類普通股以外的其他對價，根據特拉華州法律，紅盒A類股東無權行使與合併相關的異議或評價權。

根據特拉華州法律，Redbox B類普通股的持有者可能有權行使持不同政見者或評價權，因為Redbox B類普通股的股票將在與合併相關的情況下被註銷，無需對價。然而，Redbox B類普通股和Opco LLC部門的所有持有者已經放棄了與合併相關的評估權和持不同意見者的權利。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第103頁)

假設綜合合併按目前設想完成，綜合合併應符合守則第368(A)節所指的“重組”。如果合併符合條件，紅盒A類普通股的美國持有者(如《合併 - 材料美國聯邦所得税合併後果》中所定義)一般不會在紅盒A類普通股根據整合合併以A類普通股換股時確認美國聯邦所得税的任何損益。

然而，紅盒或CSSE完成整合合併的義務並不以整合合併符合守則第368(A)節所指的“重組”為條件。此外，CSSE和Redbox都不打算從美國國税局獲得關於整合合併的税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會對這種立場提出質疑，也不能保證法院不會對這種質疑提出異議。如果美國國税局或法院認定，合併合併不應被視為守則第368(A)節所指的“重組”，根據合併合併，紅盒A類普通股的美國持有者一般將確認紅盒A類普通股與CSSE A類普通股的股票交換時的應税損益。

有關整合合併對持有紅盒A類普通股的美國持有者的美國聯邦所得税影響的更詳細討論，請參閲《合併和合並的重要美國聯邦所得税後果》(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Integrated Merger)。敦促每個Redbox A類股東諮詢税務顧問，以確定整合合併對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

合併的會計處理(見第106頁)

CSSE根據公認會計準則編制財務報表。合併將作為一項業務合併入賬，採用會計收購方法，從會計角度而言，CSSE被視為Redbox的收購方。這意味着CSSE將在收購日期記錄從Redbox收購的所有資產和承擔的負債，並在合併結束日記錄公允價值。

監管審批(參見第106頁)

反壟斷審查

合併的完成可能需要接受美國的反壟斷審查。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(下稱《高鐵法案》)及其頒佈的規則，如果觸發了某些高鐵交易規模門檻，則在合併協議各方向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期屆滿或終止之前，合併無法完成。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期提前到期或終止，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可能需要

 

(Br)根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離CSSE或Redbox或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

美國證券交易委員會

關於證交所股票發行事宜，證交所已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊書，本委託書/資料説明書/招股説明書是其中的一部分，據此，可於生效時間發行的證交所A類普通股的發行將在美國證券交易委員會進行登記。

Nasdaq

此外，合併事項的完成還有待作為合併對價發行的深交所A類普通股和作為合併對價保留髮行的其他深交所A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，並鬚髮布正式發行公告。

紅盒股權獎勵的處理(見第110頁)

於生效時間內，於緊接生效時間前尚未發行的Redbox既得及非既得限制性股票單位(“Redbox RSU獎勵”)將自動轉換為獲得若干CSSE A類普通股的權利，換股比率乘以該持有人於緊接生效時間前持有的Redbox RSU獎勵數目。參見《紅盒股權獎勵的合併協議 - 待遇》。

Redbox認股權證的處理(參見第110頁)

於生效時間，已發行的公開認股權證(納斯達克代號：RDBXW)及私募認股權證將繼續發行，但有權於其有效行使時收取相當於(A)在緊接生效時間前須受該等認股權證規限的紅盒A類普通股股份數目及(B)交換比率的乘積，並根據交換比率相應變動該等認股權證的行使價。因此，持股人將被要求交出購買11.494股Redbox A類普通股的認股權證，以便在認股權證行使後購買一股證交所A類普通股。根據管理紅盒認股權證的認股權證協議第4.4節，這種認股權證的每股行權價將為公司A類普通股每股132.18美元。這是通過將目前此類認股權證的每股11.5美元行權價除以0.087的交換比率計算得出的。參見《紅箱權證的合併協議 - 處理辦法》。

CSSE A類普通股上市；Redbox A類普通股退市和註銷(見第107頁)

紅盒A類股東和Opco LLC單位持有人因合併而發行的上交所A類普通股以及其他行使紅盒公開和私募認股權證可發行的深交所A類普通股，獲準在納斯達克全球市場上市是完成合並的條件，發佈正式公告後另行通知。

紅盒A類普通股目前在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“RDBX”。合併完成後，紅盒A類普通股將不復存在，將不再在納斯達克交易，並將根據《交易法》取消註冊。

預計紅盒公開認股權證將繼續在納斯達克上市，代碼為“RDBXW”，或將以新代碼上市，並予以公開公佈。

 

請勿徵求意見；推薦(參見第117頁)

除某些例外情況外，合併協議限制Redbox就收購提議(如本文定義)徵求、鼓勵、促成或討論或與任何人談判，或向任何人提供任何非公開信息或數據的能力。有關紅盒及其董事會考慮其他提議的能力的更詳細討論，請參閲《合併協議 - 不徵求意見；建議》。

合併前的條件(參見第122頁)

雙方完成合並的義務必須在下列相互條件生效時或之前得到滿足：

•

合併協議應已由必要的紅箱投票正式通過；

​

•

根據《高鐵法案》與合併相關的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止，並且已根據適用的反壟斷法提交所有必需的申請並獲得所有必需的批准；

​

•

對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何禁止或非法完成合並、深交所股票發行或合併協議預期的其他交易的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用任何法律；

​

•

本次合併擬發行的上交所A類普通股、擬預留供合併相關發行的上交所A類普通股(即行使紅盒公募和私募認股權證可發行的股份)，須經批准在納斯達克全球市場上市，並另行發佈發行公告；

​

•

S-4表格的註冊聲明(本委託書/資料聲明/​招股説明書是其中的一部分)應已由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，不應發佈暫停S-4表格有效性的停止令，也不應為此目的提起或威脅訴訟，也不應撤回S-4表格；以及

​

•

HPS及其關聯公司應已簽署並向CSSE交付最終融資協議，該協議應符合HPS與CSSE之間於2022年5月10日發出的債務承諾書(“具有約束力的承諾書”)中包含的信用協議的格式。

​

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC實施合併的義務還須在CSSE在以下附加條件生效或生效之前滿足或放棄：

•

根據合併協議規定的重要性標準，Redbox和Opco LLC在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，截至合併協議日期和截止日期為止(除非該陳述和保證在指定日期發表，在這種情況下，該陳述和保證在該日期將是真實和正確的)，以及CSSE收到來自Redbox的表明這一點的高級人員證書；

​

•

Redbox和Opco LLC在生效時間或之前，在所有實質性方面履行或遵守根據合併協議必須履行或遵守的所有契諾和義務，以及CSSE收到來自Redbox的表明這一點的高級人員證書；以及

​

•

自合併協議日期起，不會對Redbox產生任何重大不利影響(定義見合併協議)，或任何個別或整體合理預期會對Redbox產生重大不利影響的事件、變更或影響。

​

 

Redbox和Opco LLC實施合併的義務還取決於Redbox在以下附加條件生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

•

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，符合合併協議中規定的重大標準，截至合併協議日期和截止日期(除非該等陳述和保證在指定日期陳述，在這種情況下，該陳述和保證在該日期將是真實和正確的)，以及Redbox收到CSSE的高級人員證書；

​

•

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在生效時間或之前在所有實質性方面履行或遵守根據合併協議必須履行或遵守的所有契諾和義務，以及Redbox收到CSSE的高級人員證書；以及

​

•

自合併協議日期起，不會對聯交所產生任何重大不利影響(定義見合併協議)，或任何個別或整體合理預期會對聯交所產生重大不利影響的事件、變更或影響。

​

正如在題為“風險因素”的章節中進一步討論的那樣，CSSE和Redbox都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。

終止合併協議(見第123頁)

CSSE和Redbox可在完成合並前相互書面同意終止合併協議，儘管CSSE的股票發行已得到CSSE主要持有人的批准或Redbox股東對Redbox合併建議的任何批准也是如此。

此外，在下列情況下，CSSE或Redbox均可終止合併協議：

•

在2022年10月31日(“結束日期”)或之前，合併尚未完成；如果任何一方未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的任何義務，是合併未能在結束日期前完成的直接原因，或直接導致合併未能在結束日期前完成，則本項目符號所述終止協議的權利不得獲得；此外，如果未滿足各方無法控制的某些條件，結束日期最初可進一步延長至2023年1月31日，之後可進一步延長至2023年4月30日；

​

•

任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體應已發佈任何判決、命令、強制令、規則或法令，或採取限制、禁止或以其他方式禁止合併協議中任何交易的任何其他行動，該等判決、命令、強制令、規則、法令或其他行動應成為最終且不可上訴；但本項目符號所述尋求終止合併協議的一方應已根據合併協議的條款盡其合理最大努力對該等判決、命令、強制令、規則、法令、裁決或其他行動提出異議、上訴和撤銷；

​

•

Redbox股東對Redbox合併提議的批准不應在為此目的而召開的Redbox特別會議上或在就Redbox合併提議進行投票的任何休會或延期會議上獲得；或

​

•

另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足完成合並的條件，並且該違反行為不能在結束日期之前得到糾正，或者在向違反方發出書面通知後30天(“可終止違約”)之前未能得到糾正(“可終止違約”)；但條件是，終止方當時並未違反合併協議中所載的任何契諾或協議。

​

此外，合併協議可在下列情況下終止：

•

CSSE，如果(I)Redbox董事會已實施Redbox不利推薦變更，(Ii)Redbox已批准或通過任何收購提議的最終協議，或(Iii)Redbox已

​

 

在任何重大方面違反了合併協議的“不得徵集”和相關約定，在這種情況下，中證所有權獲得本文定義的紅盒終止費的支付，並在下文標題為“合併協議 - 終止費”的部分中進行描述；或

•

(br}在紅盒股東批准紅盒合併建議之前但非之後，以就更高的建議(定義見下文“合併協議 - 不招攬；建議”一節中的定義)訂立最終協議；但紅盒應在終止的同時向中國聯交所支付本文定義並在下文“合併協議 - 終止費”一節中所述的紅盒終止費。

​

終止費(參見第125頁)

如果符合以下條件，合併協議要求Redbox向CSSE支付15,000,000美元的終止費(“Redbox終止費”)：

•

CSSE終止合併協議的原因是，可能發生了Redbox不利的推薦變更，或者Redbox已經批准或採納了任何收購協議，或者建議批准或採納了任何收購協議；

​

•

Redbox終止合併協議是因為在Redbox股東大會上收到必要的Redbox表決之前，Redbox董事會授權Redbox就更高的提議簽訂收購協議；

​

•

CSSE或Redbox終止合併協議的原因是：(I)合併未於截止日期或之前完成，或(Ii)合併協議已提交給Redbox股東在正式召開的Redbox股東大會上通過，並且在該會議上未獲得必要的Redbox投票(在每種情況下，在終止之前均已提出、傳達或公開披露了收購建議；但就本要點而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“超過50%”)，且(A)紅盒應已在該等合併協議終止日期後12個月內就任何收購建議訂立最終協議，而該等收購建議其後已完成或(B)收購建議應已完成。

​

在任何情況下，Redbox都不需要多次支付終止費。

具體表現(參見第125頁)

除雙方在合併協議終止前可獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得強制令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。

合併的結束和生效時間(見第110頁)

除非當事各方另有約定，合併的結束日期將是在滿足完成條件或在適用法律允許的範圍內放棄完成條件後的三個工作日(根據其條款將在完成時滿足的任何其他條件除外，但須滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件)。

在實際可行的情況下，第一家公司合併的合併證書將盡快提交給特拉華州州務卿，同時，與Opco合併相關的合併證書將提交給特拉華州州務卿。第一公司合併和Opco合併將在雙方書面同意並在適用的合併證書中指明的截止日期同時生效。此外，在截止日期，第二次公司合併的合併證書將提交給特拉華州州務卿，第二次公司合併將在生效時間一分鐘後生效，這將在合併證書中規定。

 

CSSE和Redbox的目標是在2022年第三季度完成合並，前提是收到Redbox股東的批准，以及任何必要的監管批准。以及對合並的其他條件的滿足或豁免(請參閲“合併前的合併協議 - 條件”)。

股權對比(參見第171頁)

因合併而獲得CSSE A類普通股的Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人一旦成為CSSE的股東，由於CSSE和Redbox的治理文件不同，將擁有不同的權利。這些差異在《股權對比》中有更詳細的描述。

TRA Amendment

於2022年5月10日，就執行合併協議，Redbox、Redwood LP及Opco LLC(應收税項協議訂約方)與CSSE訂立應收税項協議修訂(“TRA修訂”)。

《TRA修正案》規定，《TRA修正案》規定，在緊接生效時間之前，TRA各方或其任何關聯公司在完成合並時應完全終止應收税金協議，且不再具有任何效力或效力，任何一方均不因任何原因承擔應收税金協議項下的任何進一步義務，紅杉有限責任公司免除、免除、轉讓並永遠免除公司納税人(定義見應收税款協議)、其關聯方及其各自股東、董事、高級管理人員和員工的任何義務。包括作為過去、現在或將來的動作或事件的結果。

《TRA修正案》的前述描述並不完整，其全文受《TRA修正案》全文的限制，該修正案的副本作為附件G附於本文件，並通過引用併入本文。

Mutual Release

於2022年5月10日，CSSE與(I)Redwood LP、AP VIII Aspen Holdings，L.P.(特拉華州有限合夥企業)和Apollo Global Management，Inc.(“年度股東大會”，連同Redwood LP和Aspen，“Apollo黨”)、(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merger Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE Party，(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(連同Redbox和Opco LLC，即“Redbox Party”)，以及(V)特拉華州有限責任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”)。CSSE方、紅箱方和海港方統稱為“相互放行方”。

與簽署合併協議有關，但於合併完成時生效，CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其自身及其各自的相互發布方及其各自的子公司或關聯公司無條件、不可撤銷和永久地無條件、不可撤銷和永久地免除和解除每個其他相互發布方以及Redbox和CSSE的每一位前任、現任和未來董事在適用法律允許的範圍內，從(I)Redbox集團各方和CSSE集團各方(包括管理、所有權、活動、沒有采取行動、沒有進行操作或沒有進行其活動)；(Ii)紅盒集團任何一方產生的債務或其股權，或涉及紅盒集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；(Iii)CSSE集團任何一方產生的債務或其股權，或涉及CSSE集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；(Iv)合併協議，包括訂立、編制、談判或籤立任何擬訂立或與其有關的協議或文件；及(V)在生效時間前發生的與前述有關的任何其他作為或不作為。

相互發布的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過相互發布的全文進行限定的，其副本作為附件H附於此，並通過引用併入本文。

 

B-2交換協議

2022年5月10日，Redbox，Opco LLC和Redbox Automated Retail，LLC與Redwood LP、New Outerwall，Inc.、特拉華州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent，Inc.、特拉華州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS簽訂了一項貢獻和交換協議(“B-2交換協議”)。B-2交換協議規定，在生效時間之前，Aspen母公司應安排將未償還的B-2貸款債務總額(定義見修訂信貸協議)交換為4,035,943股Redbox B類普通股和同等數量的Opco LLC A類普通股。截至2022年5月31日，未償還的B-2定期貸款債務總額約為2800萬美元。

B-2交換協議的前述描述並不完整，其全文受B-2交換協議全文的限制，B-2交換協議的副本作為附件I附於本文件，並通過引用併入本文。

Risk Factors (See page 22)

在Redbox特別會議上投票前，您應仔細考慮本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/信息聲明/招股説明書中的所有信息，包括標題為“風險因素”部分中的具體風險因素。

 

CSSE歷史合併財務數據精選

下表列出了從截至2021年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表及其相關附註中摘錄的精選歷史綜合財務數據。這一披露不包括合併的影響。以下資料僅為摘要，並不一定代表聯交所或合併後公司未來的經營業績，以下資料應與聯交所截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季報所載的CSSE綜合財務報表、相關附註及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀，並以參考方式納入本委託書/資料陳述/招股章程內。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

Redbox歷史合併財務數據精選

下表載列摘錄自Redbox截至2021年12月31日止三個年度的已審核綜合財務報表及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表及相關附註的精選歷史綜合財務數據。這一披露不包括合併的影響。以下所列資料僅為摘要，並不一定代表Redbox或合併後公司未來營運的結果，以下資料應與Redbox的綜合財務報表(相關附註始於F-1頁)及“Redbox管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”(始於第132頁)一併閲讀，並以其全文為限。

 

彙總未經審計的備考壓縮合並財務數據

以下摘要未經審核備考簡明合併財務資料乃根據中國上交所與紅盒的合併歷史財務報表編制未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併經營報表，以落實合併協議預期的合併事項及附註所述的相關調整。合併將按照會計收購法核算，這需要確定會計收購人。會計準則規定，在確定通過股權交換實現的企業合併中的收購實體時，必須考慮所有相關事實和情況，包括：合併後公司中組成公司的股東的相對投票權，如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大表決權，合併後實體中是否存在大量少數有表決權的權益，合併後公司的董事會和高級管理人員的組成，每家公司的相對規模，以及業務合併中股權證券交換的條件，包括支付任何溢價。

截至2022年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表數據使合併生效，就像它們發生在該日一樣。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表使合併生效，就像它們發生在2021年1月1日一樣。此外，截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表使CSSE於2021年5月21日收購Sonar Entertainment，Inc.(“Sonar”)的某些資產生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據FASB ASC主題805所提供的業務合併會計指引編制，並使用未經審核備考簡明綜合財務資料附註所載假設，反映估計合併對價初步分配至根據其估計公允價值假設的收購資產及負債。聯交所的歷史綜合財務資料已於未經審核的備考簡明綜合財務資料中作出調整，以對(1)直接可歸因於合併交易、(2)可提供事實支持及(3)經營報表方面預期會對合並結果產生持續影響的事件給予形式上的影響。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定顯示合併交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。關於形式簡明綜合財務信息，聯交所使用其對公允價值的最佳估計來分配估計收購價。分配取決於某些估值和其他尚未最終確定的分析。因此，預計收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。不能保證最終估值不會導致初步估計購買價格分配的重大變化。未經審核的備考簡明綜合財務信息也不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能帶來的成本節約的潛在影響產生影響。此外，未經審核備考簡明合併經營報表並不包括未經審核備考簡明合併財務資料附註所述交易直接導致的若干非經常性費用及相關税務影響。

預計財務報表應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的CSSE和Redbox各自的單獨歷史合併財務報表和相關附註一併閲讀。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的預計合併財務信息”、“CSSE歷史合併財務數據精選”、“Redbox歷史合併財務數據精選”、“在哪裏可以找到更多信息”的部分以及“風險因素”部分中描述的風險因素。

 

未經審計的每股可比數據

下表顯示了CSSE和Redbox截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日的年度的歷史和預計每股數據。提供形式上的信息，就好像合併已於2021年1月1日完成。

(Br)未經審核備考每股比較數據基於以下資料，該等資料已以參考方式併入本委託書/資料報表/招股説明書：(I)CSSE及Redbox截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)CSSE及Redbox於截至2022年3月31日及截至3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

截至2022年3月31日及截至2021年12月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考合併每股數據乃根據“未經審核備考合併財務報表”所載的未經審核備考合併財務數據及其在本委託書/資料報表/招股説明書中的相關附註一併閲讀。備考信息僅供説明之用，並不一定表明合併在期初完成時的經營結果或兩家公司截至2022年3月31日的綜合財務狀況。

 

市場價格信息

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Redbox

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CSSE

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Price as of May 10, 2022

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$

5.60

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$

7.92

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Price as of July 13, 2022

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$

5.01

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$

8.54

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截至2022年5月10日每股Redbox股票的隱含價值

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$

0.69

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截至2022年7月13日每股Redbox股票的隱含價值

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$

0.74

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​

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​

​

​

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​

19

 

​

20

 

21

 

RISK FACTORS

除了本委託書/​信息聲明/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括“關於前瞻性聲明的告誡聲明”中提到的事項外，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並仔細考慮與CSSE和Redbox及其各自業務相關的風險。這些風險可在證交所和紅盒截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中找到，這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/信息聲明/​招股説明書中。有關以參考方式併入本委託書/​信息聲明/招股説明書中的文件的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。如果CSSE、Redbox或合併後的公司的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能出現以下所述的任何風險、“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的任何事件或通過引用併入的文件中描述的任何風險或事件，都可能對CSSE、Redbox或合併後的公司的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

與合併相關的風險

由於CSSE A類普通股的市場價格將會波動，Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人無法確定他們將獲得的與合併相關的CSSE A類普通股的股票價值。此外，由於交換比例是固定的，從現在起到合併完成時，Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人將收到的CSSE A類普通股的股票數量不會改變，以反映CSSE A類普通股或Redbox A類普通股的交易價格變化。

與合併有關，每一股符合條件的紅盒子A類普通股和每一股符合條件的Opco LLC單位將自動轉換為獲得0.087股中證所A類普通股的權利。交換比率是固定的，除非因任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或可轉換為Redbox A類普通股或CSSE A類普通股的證券的分派，或有關Redbox A類普通股或CSSE A類普通股的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變化而進行的某些調整除外，在每種情況下，記錄日期均發生在合併協議日期或之後並在生效時間之前，這意味着從現在到收盤之間不會發生變化，無論CSSE A類普通股或Redbox A類普通股的市場價格是否發生變化。

合併前CSSE A類普通股股票市場價格的變化將影響紅盒股東在合併結束日有權獲得的合併對價的市值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在CSSE和Redbox的控制範圍之內)，包括：

•

CSSE和Redbox各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；

​

•

對CSSE或Redbox的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估發生變化；

​

•

完成合並的可能性的市場評估；

​

•

利率、一般市場和經濟狀況等因素普遍影響中證A類普通股和紅盒A類普通股的市場價格；

​

•

CSSE和Redbox所經營業務的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展；以及

​

•

其他因素，包括在本標題“風險因素”下描述或提及的其他因素。

​

CSSE A類普通股在收盤時的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/資料聲明/招股説明書發佈之日以及Redbox特別會議之日有所不同，可能高於、低於或等於CSSE A類普通股在上述各個時間的每股價格。因此，市場

 

22

 

交換比率所代表的合併對價的價值也會有所不同。例如，根據合併公告公佈前的最後一個交易日2022年5月10日至本委託書/資料聲明/招股説明書發出日期前的最後可行日期2022年7月13日這段時間內，中證A類普通股的收盤價區間為每股紅盒A類普通股兑換0.087股中證A類普通股，換股比率為每股紅箱A類普通股最低0.45美元，最高0.76美元。

由於合併將在Redbox特別會議日期之後完成，因此在Redbox特別會議召開時，Redbox股東將不知道合併完成後他們將獲得的CSSE A類普通股的確切市值。Redbox股東應考慮的事項包括：

•

如果在合併協議簽署之日至交易結束之間，CSSE A類普通股的價格上漲，Redbox股東將獲得合併完成時市值大於根據合併協議簽署之日的交換比率計算的此類股票市值的CSSE A類普通股；以及

​

•

如果在合併協議簽署之日至交易結束之間，CSSE A類普通股的價格下跌，Redbox股東將獲得合併完成時市值低於根據合併協議簽署之日的交換比率計算的CSSE A類普通股市值的CSSE A類普通股。

​

因此，雖然每股紅箱A類普通股將發行的CSSE A類普通股的數量是固定的，但紅箱股東和CSSE股東無法確定紅箱股東在交易結束時將獲得的合併對價的市值。上證所A類普通股的市場價格受到公開交易的股權證券市場價格普遍波動的影響，過去曾經歷過波動。您應該獲得中證A類普通股的當前市場報價；但是，如上所述，生效時的價格可能高於、等於或低於此類報價。

收盤後CSSE A類普通股的市場價格可能受到不同於歷史上或目前影響CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的因素的影響。

合併完成後，紅盒A類股東和Opco LLC單位持有人將獲得CSSE A類普通股的股份。CSSE的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同，合併後公司的經營業績可能受到一些不同於目前影響CSSE經營業績的因素和目前影響Redbox經營業績的因素的影響。因此，在沒有合併的情況下，CSSE A類普通股的市場價格和表現可能與Redbox A類普通股的表現不同。此外，股票市場的普遍波動可能會對CSSE A類普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論CSSE的實際經營業績如何。有關CSSE和Redbox的業務以及與這些業務相關的需要考慮的重要因素的討論，請參閲通過引用併入本文的文檔，並在“可找到更多信息的地方”中引用。

CSSE股東和Redbox股東，在緊接合並前的情況下，都將減少在合併後公司的所有權。

根據記錄日期Redbox A類普通股及Opco LLC單位的已發行及已發行股份數目，以及目前估計將以CSSE A類普通股股份支付的已發行及已發行Redbox股本獎勵數目，根據合併協議，CSSE預計發行約460萬股CSSE A類普通股作為合併代價。根據合併協議將發行的CSSE A類普通股的實際股份數量將根據合併完成時根據緊接該時間之前發行和發行的Redbox A類普通股和Opco LLC單位的股份數量以及與合併相關的CSSE A類普通股股份中應支付的已發行和未發行Redbox股權獎勵數量確定。這些新產品的發行

 

23

 

股票可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低中證A類普通股的市場價格。CSSE每股收益的任何稀釋或延遲增加都可能導致CSSE A類普通股的價格下跌或以較低的速度上漲。

緊隨合併完成後，預計在緊接合並前是CSSE和Redbox股東的人士將分別擁有當時CSSE已發行股本(CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)約76.3%和23.7%。CSSE A類普通股和CSSE B類普通股是相同的，只是CSSE A類普通股每股賦予持有人一票，CSSE B類普通股每股持有人對提交給CSSE股東表決的每一事項有10票。根據持有人的選擇，每一股CSSE B類普通股可隨時兑換一股CSSE A類普通股。因此，緊隨合併完成後，預計在緊接合並前是CSSE和Redbox股東的人士將分別控制CSSE股本(CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)當時代表的總投票權的約93.8%和6.2%。CSSE的現有股東和Redbox的現有股東對合並後公司政策的影響將分別小於他們目前對CSSE和Redbox政策的影響。

CSSE和Redbox必須獲得一定的監管批准和許可才能完成合並，如果延遲、不批准或以不可接受的條件批准，可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成，導致額外的金錢和資源支出或減少合併的預期收益。

合併的完成可能需要接受美國的反壟斷審查。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(下稱《高鐵法案》)及其頒佈的規則，如果觸發了《高鐵法案》的某些交易規模門檻，則在合併協議各方向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期屆滿或終止之前，合併無法完成。

各方於2022年7月11日提交了各自的高鐵法案通知表，我們預計30天的等待期將於美國東部時間2022年8月10日晚上11：59到期，除非提前終止或以其他方式延長。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期提前到期或終止，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離CSSE或Redbox或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

合併受制於CSSE和Redbox完成合並的義務的若干條件，如果不履行或不及時履行，可能會推遲合併的完成或導致合併協議的終止。

Redbox和CSSE各自實施合併的義務須在以下條件生效時或之前得到滿足：

•

合併協議應已由必要的紅箱投票正式通過；

​

•

根據《高鐵法案》與合併相關的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止，並且已根據適用的反壟斷法提交所有必需的申請並獲得所有必需的批准；

​

•

任何對任何一方有管轄權的政府實體發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，也不得制定、頒佈、頒佈、執行或

​

 

24

 

禁止或非法完成合並、深交所股票發行或合併協議預期的其他交易的任何政府實體認為適用的；

•

本次合併擬發行的上交所A類普通股、擬預留供合併相關發行的上交所A類普通股(即行使紅盒公募和私募認股權證可發行的股份)，須經批准在納斯達克全球市場上市，並另行發佈發行公告；

​

•

S-4表格的註冊聲明(本委託書/資料聲明/​招股説明書是其中的一部分)應已由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，不應發佈暫停S-4表格有效性的停止令，也不應為此目的提起或威脅訴訟，也不應撤回S-4表格；以及

​

•

HPS及其關聯公司應已簽署並向CSSE交付與具有約束力的承諾書中所包含的信貸協議格式一致的最終融資協議。

​

完成合並的許多條件都不在CSSE或Redbox的控制範圍內，這兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果在截止日期之前沒有滿足或放棄任何這些條件，合併協議可能會被終止。雖然聯交所及紅盒已在合併協議中同意盡合理的最大努力，在若干限制的規限下，儘快完成合並，但完成合並的上述及其他條件可能未能滿足。此外，滿足並完成合並的條件可能需要比CSSE和Redbox預期的更長時間和更高的成本。CSSE和Redbox都無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止合併的發生。如果兩家公司各自業務的合併和整合在預期的時間框架內完成，完成合並的任何延遲可能會對CSSE和Redbox預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。不能保證所有所需的監管批准將在終止日期之前獲得或獲得。有關更多信息，請參閲《合併協議 - 合併的先決條件》。

如果合併合併加在一起，不符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，紅盒A類股東可能需要繳納鉅額美國聯邦所得税。

假設綜合合併按目前設想完成，綜合合併應符合守則第368(A)節所指的“重組”。如果合併符合這一條件，Redbox A類普通股的美國持有者(定義見“合併-合併的重大美國聯邦所得税後果”)一般不會在根據整合合併將Redbox A類普通股交換為CSSE A類普通股時確認美國聯邦所得税的任何損益。

然而，紅盒或CSSE完成整合合併的義務並不以整合合併符合守則第368(A)節所指的“重組”為條件。此外，CSSE和Redbox都不打算從美國國税局獲得關於整合合併的税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會對這種立場提出質疑，也不能保證法院不會對這種質疑提出異議。如果美國國税局或法院認定，合併合併不應被視為守則第368(A)節所指的“重組”，根據合併合併，紅盒A類普通股的美國持有者一般將確認紅盒A類普通股與CSSE A類普通股的股票交換時的應税損益。請參閲：合併和合並帶來的重大美國聯邦所得税後果(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Integrated Merger)

CSSE利用其美國曆史淨營業虧損結轉和Redbox的能力可能有限。

截至2021年12月31日，CSSE和Redbox的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)分別約為5400萬美元和580萬美元，分別為1080萬美元和0。

 

25

 

其中2018年1月1日之前發生的費用將分別於2031年和2037年到期，如果未使用，將分別到期；2018年1月1日或之後發生的費用分別為4310萬美元和580萬美元，不會到期並將無限期結轉。CSSE在完成合並後利用這些NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入的能力取決於許多因素，包括其無法保證的未來收入。該守則第382節(“第382節”)一般對公司在經歷“所有權變更”​(根據第382節釐定)後可用來抵銷應納税所得額的NOL金額施加年度限制。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東團體)，每個股東被認為至少擁有該公司股票的5%，在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。如果發生所有權變更，相關公司的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制通常是通過以下方式確定的：(I)所有權變更時該公司股票的公平市場價值乘以(Ii)大約相當於所有權變更發生當月長期免税債券收益率的百分比(6月份為2.36%)。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。

由於合併，預計Redbox將根據第382條進行所有權變更，根據目前可用的信息，這可能會引發對CSSE使用任何歷史Redbox NOL的能力的限制(如上所述計算)。雖然CSSE在合併中單獨發行股票不足以導致CSSE的所有權發生變化，但我們不能向您保證，考慮到CSSE股票所有權在上述相關三年期間內發生的其他變化，CSSE不會因合併而發生所有權變化。如果CSSE發生所有權變更，它可能會被阻止充分利用其在2018年1月1日之前產生的歷史NOL。

與合併相關的不確定性可能會導致Redbox的管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後CSSE未來的業務和運營產生不利影響。

CSSE和Redbox依靠其管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。CSSE在合併後的成功將在一定程度上取決於其留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。合併後，Redbox的現有員工和潛在員工可能會遇到有關他們在CSSE中的角色的不確定性，或有關合並的時間和完成或CSSE在合併後的運營的其他擔憂，其中任何一項都可能對Redbox留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外，Redbox關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。不能保證CSSE在合併後能夠留住或吸引Redbox的關鍵管理人員和其他關鍵員工，就像CSSE和Redbox之前能夠留住或吸引自己的員工一樣。

CSSE和Redbox的業務關係可能會因合併相關的不確定性而受到幹擾，這可能會對CSSE或Redbox在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與CSSE或Redbox有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括合併後與CSSE或Redbox的當前或未來業務關係。CSSE和Redbox的業務關係可能會受到幹擾，因為客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能試圖推遲或推遲進入新的業務關係，談判現有業務關係的變化，或考慮在合併後與CSSE或Redbox以外的各方建立業務關係。無論合併是否完成，這些中斷都可能對CSSE或Redbox的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，以及對CSSE實現預期成本節約和合並其他好處的能力產生重大不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。

合併協議使CSSE和Redbox在生效時間之前各自的業務活動受到限制。

合併協議使CSSE和Redbox在生效時間之前各自的業務活動受到限制。合併協議規定CSSE和Redbox各自有義務使用其商業用途

 

26

 

在所有重大方面按正常程序開展業務的合理努力，而合併協議規定Redbox有義務盡其商業合理努力保持其業務組織的基本完整，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有重大業務往來的人的關係。這些限制可能會阻止CSSE和Redbox尋求在生效時間之前出現並在正常業務過程之外的某些商業機會。有關更多詳細信息，請參閲“合併協議 - 商業行為”。

紅盒董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於紅盒股東的利益，或者不同於紅盒股東的利益。

在考慮Redbox董事會關於Redbox股東投票支持Redbox合併提議和Redbox延期提議的建議時，Redbox股東應該意識到並考慮到這樣一個事實，即某些Redbox董事和高管在合併中擁有利益，這些利益可能不同於Redbox股東的總體利益，或者不同於Redbox股東的總體利益。這些利益包括控制權變更紅利支付、遣散權、繼續獲得賠償的權利以及董事和高級管理人員的責任保險。有關這些利益的更詳細描述，請參閲“合併中某些紅盒董事和高管的合併 - 利益”。Redbox董事會知悉並審慎考慮該等利益，包括評估合併的條款及架構、監督合併的談判、批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，以及建議Redbox股東批准Redbox合併建議。

合併協議包含的條款可能會阻止Redbox的潛在競爭收購者提出有利的收購要約，可能導致任何此類競爭收購要約的價格低於其他情況，在特定情況下，可能要求Redbox向CSSE支付大量終止付款。

根據合併協議，除某些例外情況外，Redbox同意不(I)與Redbox或Opco LLC或其各自子公司進行或進行任何討論或談判，披露與Redbox或Opco LLC或其各自子公司有關的任何非公開信息，允許訪問Redbox或Opco LLC或其各自子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或在知情的情況下協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力，或已提出任何收購建議，(Ii)(A)根據任何停頓或類似協議，就Redbox或Opco LLC或其任何附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何豁免或豁免，或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或任何第三方根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”；或(Iii)訂立任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購建議有關的其他合同。儘管有此等“禁止店鋪”限制，在取得紅盒股東對紅盒合併建議的批准前，在若干特定情況下，並根據紅盒董事會根據適用法律作為董事的職責，紅盒董事會可更改紅盒董事會的建議及終止合併協議，以接受上級建議。合併協議規定，在某些特定情況下，與紅盒終止合併協議有關, Redbox將被要求向CSSE支付1500萬美元的終止費。見第117頁開始的“合併協議 - 不徵求；建議”和第125頁開始的“合併協議 - 終止費”。

這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Redbox的潛在競爭收購人考慮或提出此類收購，即使潛在競爭收購人準備以高於合併中建議收到或變現的價值的每股價值支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議支付低於其否則可能提議支付的每股價值，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。

如果合併在截止日期前仍未完成，Redbox或CSSE可以終止合併協議。

如果合併在結束日期(即2022年10月31日)前仍未完成，Redbox或CSSE均可終止合併協議，但在以下情況下可延長結束日期

 

27

 

未滿足與某些監管審批相關的條件。然而，如任何一方未能遵守合併協議的任何條文，以致未能於終止日期或之前完成合並，或成為導致合併未能完成的促成因素，則該終止權利將不適用於該一方。見第123頁開始的“合併協議 - 終止合併協議”。倘若任何一方因合併未能於截止日期前完成而終止合併協議，Redbox和CSSE將產生重大成本，並將從其他戰略機會中轉移大量管理重點和資源，而沒有實現合併的預期好處。

財務預測基於各種可能無法實現的假設。

在“合併 - 若干紅盒未經審核的預期財務及經營資料”及“合併 - 若干紅盒未經審計的預期財務及經營資料”一節所載預測中所載的財務估計乃基於編制時對證交所管理層及紅盒管理層的假設及可獲得的資料(視何者適用而定)，而該等估計及假設受不確定因素影響，其中許多超出證交所及紅盒的控制範圍，並可能無法實現。CSSE和Redbox在考慮合併時，在評估Redbox遺留業務的未來前景時使用了不同的假設。本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中提到的許多因素，包括這一“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性聲明的告誡聲明”中描述的事件或情況，對決定合併後公司的未來業績將是重要的。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與CSSE和Redbox的估計大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/信息表/招股説明書中包含的財務估計不會也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。

CSSE和Redbox的財務估計不是為了公開披露而編制的，該等財務估計也不是為了遵守任何監管或專業機構發佈的指導方針而編制的。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，除適用法律要求外，CSSE和Redbox均無義務更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

本委託書/資料説明書/​招股説明書中包含的中證所和紅箱的財務估計由中證所和紅箱(視情況而定)編制，並由兩家公司負責。此外，CSSE或Redbox的獨立會計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載CSSE或Redbox的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，因此，該等獨立會計師對CSSE及Redbox的預期財務信息概不負責，亦不與其有任何關聯。本文所載或以參考方式納入的該等獨立會計師的報告(視何者適用而定)僅與該等報告所指名的實體的歷史財務資料有關，並不涵蓋本委託書/資料陳述/招股説明書中的任何其他資料，亦不應為此而閲讀。有關更多信息，請參閲“合併 - 某些中證證券交易所未經審計的預期財務和經營信息”和“合併 - 某些紅盒未經審計的預期財務和經營信息”。

CSSE和Redbox各自的財務顧問的意見不會反映從簽署合併協議到完成合並之間的情況變化。

CSSE和Redbox各自已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/資料聲明/招股説明書日期，尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。CSSE或Redbox的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CSSE或Redbox控制範圍、公司各自財務顧問意見所依據的因素的變化，可能會顯著改變CSSE或Redbox的價值或CSSE A類普通股的股價

 

28

 

合併完成時的股票或Redbox A類普通股。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於CSSE和Redbox目前都不預計會要求其財務顧問更新他們的意見，因此這些意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。然而，CSSE董事會關於CSSE股東投票支持CSSE股票發行方案的建議以及Redbox董事會建議Redbox股東投票支持Redbox合併方案的建議，是在本委託書/信息聲明/招股説明書的日期作出的。

未能完成合並可能會對CSSE或Redbox的股價造成負面影響，並對其運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果由於任何原因，包括未能獲得所有必要的監管批准或Redbox股東未能批准適用的提案，合併未能完成，CSSE和Redbox的正在進行的業務可能會受到重大不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，CSSE和Redbox將面臨許多風險，包括：

•

CSSE和Redbox可能會受到金融市場的負面反應，包括對各自股價的負面影響；

​

•

CSSE和Redbox及其子公司可能會受到各自客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的負面反應；

​

•

CSSE和Redbox仍將需要支付與合併相關的某些重大成本，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

​

•

根據合併協議的要求，Redbox可能需要支付終止費；

​

•

根據合併協議的條款，合併協議對各自業務的開展施加了某些限制，這可能會推遲或阻止各自公司開展在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商業機會；

​

•

根據紅盒修訂信貸協議，未能於截止日期前完成合並屬違約事件，而該違約事件的發生可能導致該協議項下的未償還債務到期及應付。Redbox可能無法獲得HPS對違約事件的豁免，在這種情況下，Redbox可能需要根據美國破產法第11章尋求保護，這可能且很可能導致Redbox股東的價值低於合併所獲得的價值；

​

•

與合併相關的事項(包括整合規劃)需要每家公司管理層投入大量時間和資源，這可能會導致每家公司管理層分心於正在進行的業務運營，並尋求其他可能對公司有利的機會；以及

​

•

針對CSSE或Redbox展開的與未能完成合並或任何執行程序有關的訴訟，以履行各自根據合併協議承擔的義務。

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如果合併沒有完成，上述風險可能會成為現實，並可能對CSSE或Redbox的運營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。

紅盒A類普通股的股票最近經歷了並可能繼續經歷市場交易價格和成交量的極端波動，這可能會導致紅盒A類股東或合併後公司的股東在合併完成後遭受重大損失。

Redbox A類普通股的股票最近經歷了並可能繼續經歷市場交易價格和交易量的極端波動，這可能會導致Redbox

 

29

 

合併完成後的A類股東或者合併後公司的A類股東發生重大損失的。例如，到目前為止，2022年期間，Redbox A類普通股的市場價格從2022年2月2日每股1.68美元的盤中低點到2022年6月13日納斯達克18.20美元的盤中高點波動。2022年7月15日，紅盒A類普通股在納斯達克上的報售價格為每股6.22美元。2022年1月1日至2022年7月8日期間，日成交量約為54,236股至159,892,438股。

Redbox認為，最近的波動和Redbox當前的市場價格反映了與Redbox的基礎業務無關的市場和交易動態，即Redbox A類股東在合併成功完成後將獲得的對價，或者宏觀或行業基本面，Redbox不知道這些動態將持續多久。伴隨着Redbox A類普通股股價極度波動的是，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。Redbox經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

•

Redbox A類普通股股票的市場價格已經並可能繼續經歷與Redbox的經營業績或前景無關的快速而大幅的漲跌，如果合併成功完成或宏觀或行業基本面，Redbox A類股東將得到的對價，大幅上漲可能與Redbox繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致；以及

​

•

紅盒A類普通股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者對廣泛可用的交易平臺的直接訪問、空頭股數在紅盒證券中的數量和地位、對紅盒A類普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素。

​

在可預見的未來，Redbox的股價可能會繼續快速大幅上漲或下跌，而這可能與Redbox披露或影響Redbox的新聞或事態發展的時間不同時。因此，無論Redbox的業務有何發展，Redbox A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能對Redbox A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致Redbox A類普通股在合併完成前的價格或交易量出現波動，其中許多因素不在Redbox的控制範圍內，包括：

•

與新冠肺炎大流行相關的持續影響和事態發展；

​

•

Redbox年度或季度運營業績的實際或預期變化，包括其收益估計，以及Redbox在合併完成前的收益是否符合市場預期；

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•

Redbox目前無法支付股息或其他分配；

​

•

分析師或其他人發佈有關Redbox或其行業的研究報告，可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

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•

可能導致Redbox股票購買者要求不同收益率的市場利率變化；

​

•

類似公司的市場估值變化；

​

•

市場對CSSE交易的反應；

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•

市場對Redbox未來可能發行的任何額外股權、債務或其他證券的反應，以及可能或可能不會在合併完成前稀釋Redbox現有股東的持股；

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關鍵人員增減；

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機構或大股東或紅盒債權人的訴訟；

​

•

紅盒股票中的空頭股數以及市場對這樣的空頭股數的反應；

​

 

30

 

•

Redbox股票的個人持有者數量大幅增加，他們參與了針對投機投資的社交媒體平臺；

​

•

媒體或投資界對Redbox或其所在行業的猜測；

​

•

Redbox或其競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；以及

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•

涉及或影響Redbox的調查、訴訟或訴訟。

​

合併後的公司的債務總額將超過其目前的個人債務義務。

緊隨合併完成後，合併後公司的債務總額將超過每家公司目前單獨承擔的債務，並將承擔每月、季度和年度債務以及優先股股息債務，這些債務和優先股股息將需要通過運營現金流、現有和未來的信貸安排、債務融資和/或股權融資來償還，而CSSE可能在需要時或按商業合理的條款無法獲得這些債務融資。

合併完成後，紅盒A類股東和Opco LLC單位持有人將獲得的CSSE A類普通股股份將與Redbox普通股或Opco LLC單位的股份享有不同的權利。

合併完成後，紅盒A類股東和Opco LLC單位持有人(紅盒除外)將不再是紅盒的股東或Opco LLC的單位持有人。相反，前Redbox A類股東和Opco LLC UnithHolder(Redbox除外)將成為CSSE股東，雖然他們作為CSSE股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄，但他們的權利將受到CSSE公司註冊證書和CSSE章程條款的約束和管轄。特拉華州的法律以及CSSE公司註冊證書和CSSE章程的條款在某些方面與Redbox公司註冊證書、Redbox公司章程和Opco LLC協議的條款不同，後者目前管轄着Redbox股東和Opco LLC UnithHolder的權利。有關與CSSE A類普通股、Redbox普通股和Opco LLC單位的股票相關的不同權利的討論，請參閲“股權持有人權利比較”。

完成合並可能會導致Redbox參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

合併的完成可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變更，Redbox、Opco LLC或Redbox的另一家子公司是這些協議的一方。如果CSSE、Redbox或其各自的子公司無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議，或尋求金錢損害賠償。即使CSSE和Redbox能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對Redbox不那麼有利的條款重新談判協議。此外，根據某些Redbox僱傭協議，合併的完成將構成控制權的變更。

有關更多詳細信息，請參閲“某些紅盒董事和高管在合併中的合併 - 權益”。

CSSE和Redbox預計將產生與合併相關的鉅額交易成本，這可能會超過它們預期的金額。

CSSE和Redbox已經發生並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的一些非經常性成本。這些成本已經並將繼續是巨大的，在許多情況下，無論合併是否完成，都將由CSSE和Redbox承擔。大部分非經常性支出將包括交易成本，其中包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、留住員工、遣散費和福利成本以及備案費用。CSSE還將產生與制定和實施整合計劃相關的成本，包括

 

31

 

設施和系統整合成本以及其他與僱傭相關的成本。CSSE和Redbox將繼續評估這些成本的規模，兩家公司的業務合併和整合可能會產生額外的意外成本。雖然CSSE和Redbox假設會產生一定水平的費用，但有許多他們無法控制的因素可能會影響費用的總額或時間。消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率，可能不會抵消與整合有關的成本並在短期內實現淨效益，或者根本不會。上述成本以及任何意想不到的成本和支出，其中許多將由CSSE或Redbox承擔，即使合併未完成，也可能對CSSE或Redbox的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與合併相關的訴訟可能導致禁止完成合並的禁令和/或CSSE和Redbox的鉅額成本。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對CSSE和Redbox各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

針對CSSE、Redbox或其各自董事的訴訟也可尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已實施的合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成合並。2022年5月，CSSE收到一份關於CSSE的賬簿和記錄的請求，涉及合併協議的條款和擬進行的交易。

關閉合並的條件之一是，在任何一種情況下，沒有任何具有管轄權的法院或其他法庭發出並繼續有效的禁令，也沒有通過或生效任何禁止或使關閉合併成為非法的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併在預期的時間框架內完成，甚至根本無法完成，這可能會對CSSE和Redbox各自的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果任何具司法管轄權的法院或其他政府實體發出任何判決、命令、強制令、規則或法令，或採取任何其他行動以限制、禁止或以其他方式禁止合併協議所擬進行的任何交易，則CSSE或Redbox均可終止合併協議，而該等判決、命令、強制令、規則、法令或其他行動成為最終及不可上訴的，只要尋求終止合併協議的一方已根據合併協議的條款盡其合理最大努力抗辯、上訴及撤銷該等判決、命令、強制令、規則、法令、裁決或其他行動。

不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。任何在合併完成時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對CSSE或Redbox的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

即使合併宣佈後可能發生重大不利變化，如行業範圍的變化或其他事件，合併也可能完成。

一般而言，如果有重大不利變化影響另一方，任何一方都可以拒絕完成合並。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成交易，即使這種變更將對任何一方產生實質性的不利影響。例如，CSSE或Redbox的條件惡化或發展普遍適用於美國或CSSE或Redbox(視情況而定)擁有實質性業務的任何其他國家/地區的行業發展，將不會賦予另一方拒絕完成合並的權利。此外，雙方當事人有能力，但沒有義務，放棄導致終止條件失敗的任何重大不利變化，轉而繼續完成合並。如果發生影響任何一方的不利變化，但各方仍被要求或自願決定完成交易，則CSSE合併後的股價、業務和財務業績可能會受到影響。

 

32

 

紅盒A類股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權利是一種法定權利，使股東能夠對某些特別交易提出異議，如某些合併，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據大中華通則，紅盒A類股東將無權獲得與合併相關的股份公允價值評估，因為他們將獲得深交所A類普通股的股份，而深交所A類普通股預計將在合併懸而未決期間和合並生效後繼續在納斯達克全球市場交易。根據特拉華州法律，Redbox B類普通股的持有者可能有權行使持不同政見者或評價權，因為Redbox B類普通股的股票將在與合併相關的情況下被取消，而不需要對價。然而，Redbox B類普通股和Opco LLC部門的持有者已放棄行使與合併相關的評估權和持不同意見者的權利。有關與合併相關的評估權的更多信息，請參閲“合併的 - 評估權或持不同政見者的權利”。

新冠肺炎的爆發可能會對證交所和紅盒及時完成合並的能力產生不利影響。

新冠肺炎和全球許多政府當局試圖限制其傳播的各種預防措施，對全球市場和全球經濟產生了嚴重影響。新冠肺炎疫情對深交所和紅盒各自業務運營的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎變異株嚴重程度的新信息，以及政府為遏制它或治療其影響而採取的行動的性質和程度等。新冠肺炎和官方對此的迴應行動，加大了深交所、紅盒和相關第三方為各自業務和運營配備充足人員的挑戰，並可能導致兩家公司獲得完成合並的相關批准的能力延遲。

合併的完成可能會出現意外延遲，或者合併可能根本無法完成。

目前預計合併將於2022年第三季度完成，前提是合併協議中的所有條件要麼得到滿足，要麼被豁免。合併協議規定，在合併協議規定的情況下，CSSE或Redbox均可終止合併協議。某些事件可能會推遲合併的完成或導致合併協議的終止。其中一些事件不在CSSE和Redbox的控制範圍內。特別是，完成合並需要在Redbox特別會議上對Redbox合併提議進行必要的Redbox投票。如在紅盒特別會議(包括任何延期或延會)上未能獲得所需的紅盒投票，聯交所或紅盒均可終止合併協議。

除重大交易成本外，CSSE和Redbox可能會因延遲完成合並或終止合併協議而產生重大額外成本，包括CSSE和Redbox已經產生的法律、財務諮詢、會計和其他成本。此外，如果在合併協議規定的某些情況下終止合併，Redbox將被要求向CSSE支付1,500萬美元的終止費。CSSE和Redbox均不能向您保證完成合並協議的條件將得到滿足或放棄，或不會發生任何可能導致合併協議終止的不利變化、影響、事件、情況、事件或事實狀態。

合併後與CSSE相關的風險

CSSE可能無法成功整合Redbox的業務，也無法實現合併的預期收益。

合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司。兩項獨立業務的合併是複雜、昂貴和耗時的，CSSE和Redbox將需要各自投入大量的管理注意力和資源

 

33

 

整合各自的業務實踐和運營。作為整合過程的一部分，這些公司可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功地合併Redbox的業務，使CSSE能夠及時或完全實現合併帶來的更多收入機會和成本節約以及其他好處；

​

•

與管理合並後的業務相關的複雜性，包括難以解決運營理念中可能存在的差異，以及無縫集成每家公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的不利影響的挑戰；

​

•

承擔條款不太優惠或限制較多的合同義務；以及

​

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。

​

此外，CSSE和Redbox之前已經運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。集成過程可能會導致：

•

分散各公司管理層的注意力；以及

​

•

每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致。

​

任何這些問題都可能對每家公司維持與客户、供應商、員工和其他客户的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或可能減少每家公司的收益，或以其他方式對合並後CSSE的業務和財務業績產生不利影響。

合併帶來的協同效應可能與預期不同。

CSSE可能無法實現合併預期的收益和協同效應，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。合併的成功在很大程度上將取決於CSSE能否成功整合收購的業務並實現預期的戰略利益和合並帶來的協同效應。CSSE相信，Redbox的加入將通過提供運營和財務規模、增加自由現金流和提高CSSE的公司回報率來補充CSSE的戰略。然而，要實現這些目標，除其他外，還需要實現合併預期的目標成本協同效應。交易的預期收益可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際的運營、技術、戰略和收入機會，如果真的實現了，可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果上交所未能在預期時間內或根本不能實現這些目標，並實現預期的合併效益和協同效應，上證所的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果CSSE不能有效地管理其擴展的運營，CSSE合併後的未來結果將受到影響。

合併後，CSSE的業務規模和地域覆蓋範圍將會擴大。CSSE未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴大業務的能力，這可能對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性有關的挑戰。由於業務規模的擴大，CSSE還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證CSSE會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的損失，並可能導致現有合同的終止。

合併後，CSSE或Redbox的部分客户、分銷商、生產商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能終止或縮減其業務

 

34

 

當前或未來與CSSE或Redbox的業務關係。此外，CSSE和Redbox與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他商業夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求CSSE或Redbox在合併時獲得這些其他方的同意，而這些同意可能無法以有利的條款或根本得不到。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、業主、合資夥伴和其他業務夥伴的關係受到合併的不利影響，或者如果CSSE在合併後失去了CSSE或Redbox合同的好處，CSSE的業務和財務表現可能會受到影響。

由於合併的結果，Redbox的現有債務將增加到CSSE的合併債務中。任何無力支持償還債務的要求，都將對證交所、其運營和財務狀況產生重大不利影響。

截至2022年3月31日，Redbox的總負債為3.493億美元，包括其在經Redbox修訂的信貸協議下的債務以及其與三菱UFG聯合銀行的信貸安排。截至2022年3月31日，深交所的總負債為6,790萬美元，包括其在與MidCap的現有信貸安排下的債務以及其未償還的公開交易9.50%票據(納斯達克代碼：CSSEN)下的債務。此外，於簽署合併協議時，CSSE及HPS簽署一份承諾書，根據該承諾書，CSSE將於生效時間向HPS及其聯屬公司取得(I)一項定期貸款安排，該貸款安排包括轉換及承擔紅箱修訂信貸協議項下(及定義見)項下的所有“高級責任”(紅箱修訂信貸協議項下任何未償還的第六修正案增量循環貸款除外)及(Ii)8,000萬美元的循環信貸安排(紅盒修訂信貸協議項下任何未償還的第六項修訂增量循環貸款被視為，並由CSSE承擔)，其下的循環貸款)。基於上述，假設合併發生於2022年3月31日，CSSE和Redbox緊隨合併後的合併債務(不包括髮行成本和折扣)將為3.894億美元，每月和年度綜合償債義務分別為260萬美元和3200萬美元。如果合併後公司的月度和年度現金流不足以支付此類償債義務，則需要利用證交所現有的其他資本資源。如果事實證明這些資源也不足以償還所有債務, CSSE將需要通過債務和/或股權融資獲得額外融資。任何此類融資都將產生進一步槓桿化CSSE和/或稀釋其現有股東的效果。如果需要，可能無法在需要時或在商業上合理的條件下獲得此類額外融資。如果證交所在合併後無法從業務和現有資源的現金流中履行償債義務，並且無法在需要時獲得額外融資，則可能需要削減全部或部分業務和/或處置資產，或採取必要的其他措施來減少該等償債義務或籌集資本資源以償還債務。此外，CSSE和Redbox各自的幾乎所有資產都是或將與該等債務相關的質押，在該等債務下發生的任何違約事件都可能導致部分或全部該等資產的止贖。

上證所普通股的市場價格和交易量可能會波動。

包括納斯達克在內的美國股市經歷了顯著的價格和成交量波動，合併後上交所普通股將繼續在該交易所上市，代碼為CSSE。因此，CSSE普通股的市場價格可能會出現類似的波動，CSSE普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與CSSE的經營業績或前景無關的下降。CSSE和Redbox都不能向您保證未來CSSE普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

除了本“風險因素”部分列出的風險外，還有一些因素可能對上交所的股價產生負面影響，或導致上交所普通股價格或成交量的波動，包括：

•

CSSE的股權發行，或其現有或未來股東未來大量出售CSSE普通股，或認為可能發生此類發行或未來出售；

​

•

類似公司的市場估值變化；

​

•

股市價格和成交量的波動；

​

 

35

 

•

高管或其他關鍵員工的增聘或離職；

​

•

CSSE的經營業績和其他類似公司的業績；

​

•

證交所季度經營業績的實際或預期差異；

​

•

對未來財務業績的預期變化或證券分析師的估計變化；

​

•

證券分析師發表關於深交所或其行業的研究報告；

​

•

CSSE未來產生的債務對市場的不利反應；

​

•

CSSE或其競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略變化；

​

•

對證交所或其所在行業產生不利影響的立法或其他監管動態；

​

•

新聞界或投資界的投機行為；

​

•

中證所收益變化；

​

•

未能滿足納斯達克的上市要求；

​

•

未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；

​

•

證交所機構股東的行為；

​

•

會計原則變更；以及

​

•

一般經濟和/或市場狀況，包括與CSSE業績無關的因素。

​

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散CSSE管理層的注意力和資源，這可能對CSSE的現金流及其執行其業務戰略的能力產生重大不利影響。

交易後深交所普通股的市場價格可能受到與交易前影響深交所普通股價格不同的因素的影響。

合併後深交所的經營業績以及深交所普通股的市場價格可能會受到與目前影響深交所經營業績和深交所普通股市場價格的因素不同的因素的影響。這些因素包括：

•

CSSE已發行普通股數量增加；

​

•

持有深交所股份的不同股東；以及

​

•

CSSE擁有與其當前運營不同的戰略或其他要求的新資產。

​

因此，CSSE和Redbox的歷史市場價格和財務業績可能不代表交易後CSSE的這些事項。

CSSE普通股的市場價格可能會因交易而下跌。

如果CSSE未能迅速或達到財務或行業分析師預期的交易預期收益，或者交易對CSSE財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則CSSE普通股的市場價格可能會因交易而下跌。

此外，交易完成後，Redbox股東和CSSE股東將在經營擴大業務的公司中擁有權益，該公司擁有不同的財產、風險和負債組合。現有紅盒股東和CSSE股東可能不希望繼續投資CSSE，或出於其他原因可能希望出售其持有的部分或全部CSSE普通股。如果在交易結束後，大量CSSE普通股被出售，CSSE普通股的價格可能會下降。

 

36

 

深交所股票發行可能導致深交所普通股市場價格下跌。

關於合併的完成，根據紅盒A類普通股於2022年7月15日的流通股數量，聯交所預計將發行約460萬股CSSE A類普通股，約佔合併完成後CSSE A類普通股(即CSSE A類普通股和CSSE B類流通股)已發行和已發行股份的23.7%。CSSE預計，在合併完成後，一些獲得CSSE A類普通股股份的Redbox股東可能會迅速出售此類股份。這一數額的新股發行以及隨後這些股票的任何出售都可能導致上交所普通股的市場價格下跌。

CSSE未來可能需要產生額外的債務。

在交易後執行CSSE的業務戰略方面，CSSE預計將繼續評估其他收購和其他戰略投資機會，CSSE可能會選擇通過產生額外債務來為這些努力提供資金。此類債務的數額可能會對證交所產生實質性的不利影響，包括：

•

阻礙證交所適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

​

•

限制CSSE進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務融資的能力；

​

•

限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；

​

•

使深交所更容易受到經濟或行業低迷的影響，包括加息；以及

​

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，CSSE處於競爭劣勢。

​

任何這些潛在不利後果的影響都可能對CSSE的運營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

本委託書/資料表/​招股説明書所載未經審核備考財務報表僅供參考之用，可能並不代表證交所於交易後的財務狀況或經營業績。

本委託書/資料説明書/​招股説明書所載未經審核備考財務報表僅供參考，基於各種調整、假設及初步估計，並不代表證交所未來的財務狀況或交易所產生的經營業績。CSSE在交易後的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的備考財務報表不一致，或從這些未經審計的備考財務報表中可以看出。此外，編制未經審核備考財務報表時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響證交所的財務狀況或交易後的運營結果。CSSE財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致交易後CSSE普通股的市場價格出現重大變化。

與CSSE相關的其他風險

由於簽訂合併協議以及其他原因，CSSE和Redbox的業務正在並將面臨上述風險。此外，在合併完成後，證交所將受制於證交所截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險，這些風險由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/​信息聲明/招股説明書。有關通過引用方式併入本委託書/信息説明書/招股説明書中的信息的位置，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

37

 

證交所股票發行

2022年5月10日，CSSE與Redbox Entertainment Inc.、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merge Sub LLC和Opco LLC簽訂了合併協議。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議所載條款並受合併協議所載條件的規限，在生效時間(A)完成第一次公司合併，子公司與紅盒公司合併，紅盒公司繼續作為尚存公司；(B)在第一次公司合併的同時，完成Opco合併，其中Opco合併子有限責任公司將與Opco LLC合併，Opco LLC繼續作為尚存實體；及(C)緊接第一次公司合併及Opco合併後，第二次公司合併將告完成，其中尚存公司將與合併子有限責任公司合併併成為合併子有限責任公司，而合併子有限責任公司繼續作為尚存實體。

根據合併協議，於生效時：(A)Redbox每股A類普通股將予註銷，並就任何目的而言自動被視為代表根據交換比率收取0.087股CSSE A類普通股的權利；(B)每股Opco LLC單位(不包括Opco LLC單位)將轉換為有權收取相當於交換比率的若干CSSE A類普通股；及(C)每股Redbox B類普通股將自動註銷，無需額外代價。根據截至本委託書/信息説明書/招股説明書之日Redbox A類普通股和Opco LLC Units的流通股數量，將發行總計約460萬股CSSE A類普通股作為合併對價。

在生效時間內，在每個持有人持有的生效時間之前尚未發行的Redbox RSU獎勵將自動轉換為獲得一定數量的CSSE A類普通股的權利，其數額等於兑換比率乘以該持有人在緊接生效時間之前持有的既有和未歸屬Redbox RSU獎勵的數量。

緊隨合併完成後，預計在緊接合並前是CSSE和Redbox股東的人士將分別擁有當時CSSE已發行股本(CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)約76.3%和23.7%。CSSE A類普通股和CSSE B類普通股是相同的，只是CSSE A類普通股每股賦予持有人一票，CSSE B類普通股每股持有人對提交給CSSE股東表決的每一事項有10票。根據持有人的選擇，每一股CSSE B類普通股可隨時兑換一股CSSE A類普通股。因此，緊接合並完成後，預計在緊接合並前是CSSE和Redbox股東的人士將分別控制CSSE股本(即CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合併後)所代表的當時總投票權的約93.8%和6.2%。

於生效時間，Redbox的已發行公開認股權證及私募認股權證仍未發行，但有權於其有效行使時收取相當於(A)在緊接生效時間前受該等認股權證約束的紅盒A類普通股股份數目及(B)交換比率的乘積的中證A類普通股股份，並根據交換比率相應調整該等認股權證的行使價。因此，持股人將被要求交出購買11.494股Redbox A類普通股的認股權證，以便在認股權證行使後購買一股證交所A類普通股。根據管理紅箱權證的認股權證協議第4.4節，該等認股權證的每股行權價將為每股132.18美元/股的上交所A類普通股。這是通過將目前此類認股權證的每股11.5美元行權價除以0.087的交換比率計算得出的。

中證所發行A類普通股，包括合併對價和行使Redbox認股權證後為未來發行中證A類普通股預留的股份，在此稱為“中證所股票發行”。

CSSE董事會一致(A)宣佈合併協議、合併和其他交易符合CSSE和CSSE股東的最佳利益，(B)批准並宣佈

 

38

 

(br}建議(C)根據“納斯達克”規則及有關規定，將合併協議及交易的內容提交上交所股東批准，及(D)建議上交所股東批准上交所股票發行(“上交所董事會建議”)。

於2022年5月11日，根據合併協議，CSSE主要持有人以交付CSSP書面同意的方式批准了CSSE股票發行。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已發行股本(CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)的多數投票權，每股CSSE A類普通股有一票投票權，CSSE B類普通股每股有10票投票權。由於證交所股票發行將導致發行佔證交所已發行A類普通股20%或以上的證交所A類普通股，因此《納斯達克》規則要求此類發行必須獲得證交所已發行A類普通股的多數持有人的批准。CSSP的書面同意即構成此類批准。因此，CSSP同意書的交付滿足了適用的納斯達克規則和合並協議中的要求，即持有CSSSE已發行普通股的至少多數投票權的持有人批准了CSSSE的股票發行。

深交所的股票發行、合併協議、合併及其他交易無需獲得深交所股東的額外批准。因此，證交所並未徵詢、亦不會徵詢閣下投票批准證交所股票發行、合併協議、合併或其他交易，亦不打算召開股東大會就通過證交所股票發行、合併協議、合併或其他交易進行表決。

 

39

 

提交給紅盒股東的建議書

紅盒提案1：紅盒合併提案

紅盒股東被要求批准合併協議和交易。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/信息聲明/招股説明書全文中有關交易和合並協議的信息，包括從第47頁開始的“合併”部分和從第109頁開始的“合併協議”部分中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/​資料聲明/招股説明書。

根據合併協議，批准紅盒合併建議是完成合並的一個條件。如果Redbox的合併提議未獲批准，合併將無法完成。

要批准Redbox合併提議，需要持有已發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的大多數持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議。

紅盒提案2：紅盒休會提案

紅盒特別大會可延期一次或多次至另一時間或地點(如紅盒董事會認為必要或適當)，以容許(其中包括)在紅盒董事會認為必要或適當的情況下，在該等休會時未有足夠票數批准紅盒合併建議的情況下，進一步徵集受委代表支持該建議。

Redbox要求Redbox股東在必要或適當的情況下批准Redbox特別會議的休會，以便在休會時沒有足夠的票數批准Redbox特別會議時徵集支持Redbox合併提議的額外委託書。

要批准Redbox休會建議，需要獲得Redbox股東在Redbox特別會議上投下的多數Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票。

如果Redbox特別會議上審議的Redbox合併提議已在Redbox特別會議上獲得批准，則Redbox不打算就Redbox休會提議進行表決。

Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox的休會提議。

其他業務

目前，Redbox不打算向Redbox特別會議提出任何其他事項，Redbox也不知道其他人將向Redbox特別會議提出任何事項。然而，倘若任何其他事項提交Redbox特別大會，則根據管理層對任何該等事項的判斷，於Redbox特別大會或其任何續會或延期舉行的紅盒特別大會上被點名的人士或其正式組成的代理人將被視為獲授權投票表決其所代表的Redbox A類普通股及Redbox B類普通股股份。

 

40

 

紅盒特別會議

本委託書/資料説明書/招股説明書是為向紅盒股東徵集委託書以供在紅盒特別會議上使用而提供的。這份委託書/​信息説明書/招股説明書以及隨附的委託書將於2022年7月15日左右首次郵寄給紅盒股東。

紅盒特別會議的日期、時間、地點和目的

紅盒特別會議將於2022年8月9日中部時間上午10：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM上虛擬舉行。

在Redbox特別會議上，Redbox股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

Redbox合併提議；以及

​

•

Redbox休會提案。

​

只有紅盒股東特別大會通知中所述目的的業務才可在紅盒股東特別大會上進行。可於上述指定日期，或於紅盒特別會議可延期舉行的任何一個或多個日期，或紅盒特別會議原來或稍後可延期至的任何一個或多個日期，就上述事務項目採取任何行動。

紅盒董事會推薦

經與紅盒管理層及顧問仔細考慮及評估該等交易後，紅盒董事會一致認為(I)合併協議及交易(包括綜合合併)符合紅盒及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及交易為宜，及(Iii)建議紅盒股東於為此目的而召開的正式股東大會上批准及採納合併協議及交易(包括綜合合併)。Redbox董事會認為，如有必要，在沒有足夠票數支持Redbox合併提議的情況下，推遲Redbox特別會議以徵集額外的委託書，符合Redbox及其股東的最佳利益，並已一致批准該提議。

Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議和Redbox休會提議。

記錄日期、投票權、代理

Redbox已將2022年7月11日的收盤日期定為確定已發行和未發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股持有人的記錄日期，這些持有人有權在Redbox特別會議上獲得通知和投票。只有於記錄日期收市時持有已發行及流通股的紅盒股東才有權知會紅盒特別大會，並有權在會上投票，除非就紅盒特別大會的任何延期或延期設定新的紀錄日期。截至記錄日期，Redbox A類普通股和Redbox B類普通股共有46,455,098股已發行和流通股。在記錄日期，持有紅盒A類普通股和紅盒B類普通股的每名記錄持有人每股有一票投票權。截至記錄日期，已發行和已發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股由大約26,235名實益擁有者持有。您可以通過互聯網、電話或郵寄隨附的代理卡提交您的委託書，或者您可以在Redbox特別會議上進行虛擬投票。

紅盒董事和高管

截至記錄日期，Redbox董事和高管及其關聯公司持有的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股流通股不到1,471,772股。Redbox目前預計，Redbox的董事和高管將投票表決他們的

 

41

 

贊成Redbox合併提議和Redbox休會提議的股份，儘管還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

紅盒投票協議

Redbox與每一位Redbox大股東於2022年4月15日簽訂了Redbox投票協議。截至記錄日期，Redbox多數股東共持有6,119,738股Redbox A類普通股和32,770,000股Redbox B類普通股，佔Redbox A類普通股和B類普通股的100%，約佔Redbox總流通股的83.7%。根據紅盒投票協議，紅盒多數股東已同意投票表決其持有的紅盒股份：(I)支持由紅盒董事會批准及推薦並受若干條款及條件規限的任何戰略交易，其中包括綜合合併；(Ii)反對任何未經紅盒董事會批准及推薦的涉及紅盒的交易；及(Iii)支持由紅盒於紅盒任何股東周年大會上向紅盒董事會提名或提名的任何董事。Redbox已單獨與CSSE達成協議，即在未經CSSE事先同意的情況下，不允許對Redbox投票協議進行任何修改、豁免或修改，以延誤或損害獲得必要的Redbox投票。

紅盒投票協議，包括根據該協議授予的不可撤銷的委託書，將於合併協議根據其條款有效終止之日終止。紅盒投票協議作為附件C附在本委託書/信息説明書/招股説明書之後。

參加紅盒特別會議

考慮到與新冠肺炎相關的公共衞生問題，紅盒特別會議將虛擬舉行。紅盒股東將不能親自出席紅盒特別會議。如果您在2022年7月11日(紅盒特別會議的創紀錄日期)收盤時是股東，您就有權參加Redbox特別會議。

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參加紅盒特別會議。要參加紅盒特別會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM。您將被要求輸入代理卡上的16位控制號碼和隨您的代理材料一起提供的投票指示表格。

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Redbox特別會議期間的投票。如果您是記錄日期的股東，您可以在Redbox特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

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紅盒特別會議的技術支持。如果您在登記過程中或會議期間遇到任何困難，請致電Redbox股東會議支持熱線，該熱線可以在登錄屏幕上找到，該熱線從上午9：45開始提供。中部時間，直到會議結束。請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。

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無論您是否計劃參加Redbox特別會議，我們都敦促您在會議之前投票並提交您的委託書。

提交代理的方式

郵寄給紅盒股東的每份委託書/資料説明書/招股説明書的副本都附有一張帶有投票説明的代理卡。如果您是登記在案的股東，您可以通過以下方式之一指示代理卡中指定的代理持有人如何投票您持有的Redbox A類普通股或Redbox B類普通股：

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通過互聯網投票。要通過互聯網投票，您必須登錄www.proxyvote.com，手持代理卡或投票指導表，並按照説明進行投票。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。通過互聯網提交的委託書必須在中部時間2022年8月8日晚上11：59之前收到，也就是紅盒特別會議的前一天

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電話投票。要通過電話投票，您必須撥打您的代理卡上列出的免費號碼，手持您的代理卡或投票指導表，並按照説明進行投票。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡。通過電話提交的委託書必須在中部時間2022年8月8日晚上11：59之前收到，也就是Redbox特別會議的前一天。

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郵寄投票。以郵寄方式投票，在已付郵資的信封中籤名、註明日期並郵寄委託卡。正確簽署和返回的委託書將根據其中包含的説明進行投票。通過郵件提交的委託書必須在中部時間2022年8月8日晚上11：59之前收到，也就是Redbox特別會議的前一天。

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如果您是紅盒A類普通股或紅盒B類普通股的實益擁有人(即通過銀行、經紀商或其他代名人持有)，則您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的説明。

在Redbox特別會議上由在Redbox特別會議之前或在Redbox特別會議上收到並未被撤銷的適當籤立的委託書代表的所有有權投票的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股，將根據委託書上指示的指示在該特別會議上投票。如果沒有在及時、正確執行的代理卡上發出指令，您的股票將被投票表決：

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“支持”Redbox合併提議；以及

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“支持”Redbox休會提案。

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代理或投票指令的可撤銷性

在通過下列任何操作行使之前，您可以隨時撤銷以前授予的代理：

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書面通知Redbox的祕書，您希望撤銷您的代理；

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在互聯網上、通過電話或郵寄完成代理卡，並在晚上11：59之前完成。中部時間，2022年8月8日，即Redbox特別會議的前一天；或

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出席Redbox特別會議(虛擬)，並在會議期間按照會議網站上的説明進行操作。

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任何書面撤銷通知或後續代理卡應發送到：紅盒娛樂公司，公司祕書，1 Tower Lane，Suite800，Oakbrook Terrace，IL 60181。

如果您持有的Redbox A類普通股或Redbox B類普通股由經紀商、銀行或其他被指定人代表您持有，您必須聯繫他們，以獲得有關如何撤銷您的代理投票指示的指示。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

截至2022年7月11日，有權在Redbox特別會議上投票的Redbox普通股的大部分已發行和流通股的持有人親自(虛擬)或委託代表出席將構成法定人數，允許股東在Redbox特別會議上開展業務。如果您已返回有效的委託書，或如果您以個人名義以記錄持有人的身份持有紅盒A類普通股或紅盒B類普通股，並出席Redbox特別會議(虛擬)，您的股份將被計入以確定是否有法定人數。就Redbox合併提議而言，未能退還您的代理卡和其他未投票的股票(無論是通過經紀人無投票權或其他方式)將不會被視為存在，以確定是否存在法定人數，也不會對Redbox合併提議產生任何影響。棄權票將被視為已投的票，因此，將與投票“反對”Redbox合併提案具有相同的效果。棄權和不退還代理卡不會對紅盒休會提議的結果產生任何影響，前提是出席紅盒特別會議的其他方面達到法定人數。

 

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當被提名人，如銀行和代表實益所有人以“街道名義”持有股份的經紀人，沒有收到實益所有人關於其股份應如何投票的投票指示時，就會發生經紀人非投票。如果發生這種情況，被提名者只能在被視為“例行公事”的事項上投票，即Redbox普通股所在的交易所。在“非常規”事項上，為實益所有人持有股份的被提名人在沒有實益所有人指示的情況下不能投票，導致所謂的“經紀人不投票”。由於將在Redbox特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行表決的酌處權。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供關於如何投票您持有的Redbox普通股的任何指示，您持有的Redbox普通股將不會被視為出席Redbox特別會議，也不會對任何提案進行投票。

必投一票

Redbox合併提議的批准需要已發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的大多數持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，前提是Redbox特別會議的法定人數出席。在這方面，應該指出，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東已同意在有限的例外情況下投票支持紅盒合併提議。截至記錄日期，Redbox多數股東持有的股票總數佔已發行Redbox普通股的多數，他們的贊成票將足以批准Redbox的合併提議。

要批准Redbox休會建議，需要獲得Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數股東的贊成票，並由Redbox股東在Redbox特別會議上投票，假設出席Redbox特別會議的人數達到法定人數，作為一個類別一起投票。

無論您持有多少股份，您的投票都很重要。請填寫、簽名、註明日期，並於今日寄回隨附的委託書，或透過互聯網或電話投票。

 

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紅盒合併提議

紅盒董事會經審慎討論及考慮後，一致宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括綜合合併)符合紅盒股東的最佳利益，並批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括綜合合併)為宜。

因此，紅盒董事會一致建議紅盒股東投票支持本委託書/資料聲明/招股説明書所披露的批准及採納合併協議及擬進行的交易(包括綜合合併)的建議，尤其是本委託書/資料聲明/招股章程題為“合併”及“合併協議”的章節所披露的相關敍述性披露，以及作為本委託書/​資料聲明/招股説明書附件A所載的建議。

沒有已發行的紅盒A類普通股和紅盒B類普通股的大多數持有者的贊成票，合併就不能完成，作為一個類別一起投票。因此，Redbox股東放棄投票、經紀人不投票或Redbox股東未能出席Redbox特別會議，無論是虛擬投票還是委託投票，投票將與投票反對Redbox合併提議具有相同的效果。

如果你是Redbox的股東，Redbox董事會一致建議你投票支持Redbox的合併提議。

 

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休會提案

紅盒特別大會可延期一次或多次至另一時間或地點(如紅盒董事會認為必要或適當)，以容許(其中包括)在紅盒董事會認為必要或適當的情況下，在該等休會時未有足夠票數批准紅盒合併建議的情況下，進一步徵集受委代表支持該建議。

Redbox要求Redbox股東在必要或適當的情況下批准Redbox特別會議的休會，以便在休會時沒有足夠的票數批准Redbox特別會議時徵集支持Redbox合併提議的額外委託書。

要批准Redbox休會建議，需要獲得Redbox股東在Redbox特別會議上投下的多數Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票。

如果Redbox特別會議上審議的Redbox合併提議已在Redbox特別會議上獲得批准，則Redbox不打算就Redbox休會提議進行表決。

如果您是Redbox的股東，Redbox董事會一致建議您投票支持Redbox的休會提議。

 

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THE MERGERS

委託書/信息説明書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書及以參考方式併入本委託書/資料説明書/招股説明書內的文件，包括合併協議全文，並將其副本作為附件A附於本委託書/資料説明書/招股説明書後，以便更全面地瞭解擬進行的合併及相關交易。此外，關於CSSE和Redbox各自的重要業務和財務信息包含在本委託書/信息書/招股説明書中，或通過引用的方式併入本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

合併背景

作為對Redbox業務的持續審查的一部分，Redbox董事會與其高級管理層一起，不定期審查和評估Redbox的戰略業務計劃，包括潛在的戰略選擇和其他戰略和機會，以增加股東價值。

2020年第一季度，CSSE引入了Redbox的前身(“Preor Redbox實體”)，以評估兩家公司之間的各種商業和戰略機遇。2020年4月17日，Preor Redbox實體與CSSE就一項潛在交易(“CSSE保密協議”)簽署了一項相互保密協議。在接下來的幾個月裏，雙方談判了一份不具約束力的條款説明書，該條款於2020年11月20日生效，其中包括90天的排他期，在此期間雙方進行了廣泛的盡職調查。雙方未能就交易的最終條款達成協議，排他期於2021年2月到期，之後Prior Redbox實體繼續評估潛在的戰略選擇，導致與Seaport Global Acquisition Corp.達成了一項日期為2021年5月16日的業務合併協議，該協議於2021年10月22日完成。

在2020年6月20日、8月19日、10月22日和12月7日舉行的CSSE董事會定期股東大會上，CSSE董事會與Redbox討論了潛在的交易。在CSSE董事會2021年的任何會議上，都沒有討論與Redbox的任何潛在交易。

紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的負面影響，導致其平臺上的發佈數量少於管理層之前的預期，財務業績也大幅惡化。2021年末和2022年初，新冠肺炎與奧密克戎的復興對實體電影租賃市場造成了進一步的擾亂，原因是旨在防止新冠肺炎傳播的零售店受到監管限制導致客流量減少，以及由於大範圍電影院關閉和新制作大幅放緩，消費者可獲得的新電影發行大幅減少。2022年1月28日，Redbox根據其與HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的循環信貸安排(“HPS信貸協議”)借入剩餘可用資金。

在Redbox與Seaport Global Acquisition Corp.進行業務合併後，CSSE通過審查Redbox的公開文件來監控Redbox的業務和運營，並偶爾與Redbox管理層舉行電話會議。

2022年2月2日，在Redbox董事會的指示下，Redbox公開宣佈正在評估戰略選擇。宣佈這一消息後，Apollo Global Management，LLC(“Apollo”)是Redbox的大股東Redwood Holdco，LP(“Redwood LP”)的附屬公司，其代表與CSSE進行了接觸，以評估CSSE對探索與Redbox潛在的戰略交易的興趣。當天晚些時候，CSSE的代表聯繫了Redbox的首席執行官，表達了CSSE對探索與Redbox的潛在戰略交易的興趣。同樣在2022年2月2日，Redbox管理層與HPS的代表進行了交談，討論了額外的融資事宜。

2022年2月3日，Redbox和CSSE簽署了CSSE NDA修正案。

2022年2月7日，Redbox就評估和執行各種戰略或債務管理替代方案(包括可能的Redbox重組或其債務)與Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)進行了接洽。

 

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2022年2月8日，Redbox收到HPS的融資建議，擬提供2000萬美元的優先遞增定期貸款，其條款與現有的HPS信貸協議基本相似(“2月8日HPS建議”)。除其他事項外，2月8日的HPS提案考慮了一項成本削減計劃和對Redbox董事會的改革。2月8日的HPS提案進一步規定，作為融資的一項條件，Redbox的大股東Redwood LP將被要求將其在Redbox的股權轉讓給HPS。

2022年2月10日，Redbox董事會召開了視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員、Weil的代表和來自阿波羅的董事會觀察員。會上，Redbox董事會討論了保留一家投資銀行，以幫助Redbox探索戰略替代方案，包括潛在融資、資產出售或其他戰略交易。在2022年2月10日的Redbox董事會會議之後，Redbox採訪了幾家投資銀行，以擔任Redbox的各種財務顧問角色。

2022年2月14日，Redbox董事會召開了視頻會議，Weil的代表和阿波羅的董事會觀察員也出席了會議，會上討論了保留Alvarez&Marsal North America，LLC(“A&M”)作為財務顧問的事宜，就改善Redbox的財務和運營業績提供建議。Redbox和A&M於2022年2月14日簽署了訂婚信。

2022年2月16日，Redbox決定聘請PJT Partners LP(“PJT Partners”)作為Redbox的財務顧問，參與可能的交易、重組、融資和/或修改HPS信貸協議。2022年2月19日，Weil作為Redbox的法律顧問和PJT Partners簽署了一份聘書，根據該函，PJT Partners同意就此類事宜向Redbox提供投資銀行服務。

2022年3月2日和2022年3月3日，PJT Partners與16家潛在的第三方貸款機構舉行了電話會議，並向其中9家此類潛在的第三方貸款機構分發了保密協議。在收到保密協議的9家潛在第三方貸款人中，有4家與Redbox簽署了保密協議。簽署保密協議的4家潛在第三方貸款人中的一家於2022年3月4日向Redbox提交了一份融資提案，要求獲得高達5,000萬美元的優先第一留置權定期貸款，這取決於HPS的同意(“3月4日提案”)。2022年3月24日，惠普表示不會同意此類融資。

2022年3月3日，在Redbox的指導下，PJT Partners與阿波羅和惠普就可能籌集5,000萬美元融資的問題分別進行了盡職調查電話會議(“潛在融資交易”)。在與Redbox討論後，PJT Partners在盡職調查電話會議後分別向阿波羅和惠普提出了後續盡職調查問題。

2022年3月7日，Redbox收到了來自Apollo的融資建議，其中考慮由Apollo和HPS聯合融資4,500萬美元的增量循環設施，其中包括就涉及Redbox的出售交易向HPS提供有限同意權(“3月7日Apollo建議”)。3月7日阿波羅的提議沒有考慮要求Redwood LP將其在Redbox的股權轉讓給HPS。

2022年3月8日，Redbox董事會、管理層和A&M討論了A&M對管理層非產品成本削減舉措的初步觀察。

2022年3月9日，在Redbox的指導下，PJT Partners就3月7日的阿波羅提議與HPS舉行了電話會議，當時HPS表示不同意3月7日阿波羅提議的條款。

2022年3月9日，Redbox管理層及其顧問和Apollo的代表召開會議，討論A&M對管理層針對Redbox的非產品成本削減舉措的初步觀察；2022年3月10日，Redbox、其顧問和HPS召開會議進行討論。

2022年3月10日，Redbox董事會決定，任命新的董事會成員併成立一個由公正和獨立董事組成的戰略審查委員會(“戰略審查委員會”)，以符合本公司及其股東的最佳利益，其中包括

 

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評估和批准Redbox可能可用的戰略替代方案(包括融資)。Redbox董事會任命了金伯利·凱萊赫和Charles Yamarone為戰略審查委員會成員，此外還有伊曼紐爾·皮爾曼(Emanuel Pearlman)(他於2022年3月8日被任命為Redbox董事會成員)。

2022年3月11日，金融公司第一方與PJT Partners聯繫，討論Redbox和潛在的戰略機遇。

在整個期間，CSSE向Apollo、HPS和Redbox表示有興趣收購Redbox，這導致了一份關於擬議收購Redbox的暫定結構，以及CSSE假設Redbox對HPS的現有債務。

2022年3月12日，Redbox開設了一個虛擬數據室，共享與2022年3月4日與Redbox簽署保密協議的四個潛在融資方中的三個潛在融資方的潛在融資交易相關的機密信息。

同樣在2022年3月12日，Redbox收到了HPS的一份建議書，HPS表示該建議書是在2022年3月3日左右提供給阿波羅的(“3·12 HPS建議書”)。3月12日的HPS提案規定，除其他外，HPS將獲得3,000萬美元的增量循環信貸安排，以及HPS對任何涉及Redbox的銷售交易的同意權。3月12日的HPS提案沒有考慮要求Redwood LP將其在Redbox的股權轉讓給HPS。

戰略審查委員會於2022年3月13日舉行了第一次會議，Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表也出席了會議。戰略審查委員會審查並與其顧問討論了3月4日提案、3月7日阿波羅提案和3月12日HPS提案的條款，以及向第三方徵求額外融資或戰略備選方案時應遵循的程序。戰略審查委員會授權於2022年3月13日向HPS和Apollo提交Redbox的反提案，後者要求Apollo和HPS提供5000萬美元的增量循環信貸安排(“3·13反提案”)。3月13日的反提案保留了HPS同意出售Redbox的權利，但規定，如果戰略審查委員會確定出售Redbox是以公平市值進行的，則此類出售將被視為HPS合理地接受。

2022年3月13日，在Redbox的指示下，PJT Partners向第一方發送了一份保密協議。

在2022年3月14日至2022年4月14日期間，戰略審查委員會主席與Redbox管理層以及Weil、PJT Partners和A&M的代表舉行了定期更新電話會議。

2022年3月14日，Redbox授予一個虛擬數據室的訪問權限，以共享與同一天與Redbox簽署保密協議的另一潛在融資方的融資相關機密信息。

於2022年3月16日，Redbox收到CSSE收購建議的詳細條款説明書(“3月16日CSSE條款説明書”)，其中考慮假設Redbox欠HPS的現有債務；將HPS債務增加5,500萬美元，以應對Redbox的短期流動資金壓力；排他性；45天的現貨期；以及阿波羅對某些事項的賠償。3月16日的CSSE條款説明書意味着，根據3月16日CSSE條款説明書交割時Redbox和CSSE的交易價格，Redbox的股權估值約為450萬美元。3月16日的CSSE條款説明書還提議，如果Redbox決定尋求替代交易，將支付1,500萬美元的終止費。HPS向CSSE表示，它支持CSSE在3月16日的條款説明書中概述的建議，其中支持CSSE向顧問傳達的支持。

[br}於2022年3月16日，在與Apollo及HPS持續磋商後，Redbox向HPS及Apollo提供經修訂的建議，其中規定(其中包括)HPS提供5,000萬美元的增量循環信貸安排，以及HPS將獲得認股權證，以發行不超過Redbox中有投票權及實益經濟股權的19.9%(“HPS認股權證”)。

在2022年3月20日當週，Redbox與私募股權公司Party 2、金融服務公司Party 3和投資銀行Party 4就潛在的股權信用額度進行了討論

 

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以市價出售股票。2022年3月21日，Redbox收到第二方的建議，要求購買最多7500萬美元的Redbox普通股，期限最長為24個月，但不超過Redbox普通股的19.9%，除非獲得股東批准增發股份(《3月21日第二方建議》)。

2022年3月20日，Redbox收到HPS修訂後的融資方案，其中規定HPS提供5000萬美元的增量循環信貸安排，Redbox的銷售交易的簽署截止日期為2022年4月15日，以及在簽署截止日期之前，擬議的增量信貸安排下的提取上限為1000萬美元。該建議的條款在其他方面與以前從醫保公司收到的建議的條款相似。

2022年3月21日，Redbox從第三方收到了一份指示性條款説明書，涉及2,500-5,000萬美元的承諾股權融資，期限為18-36個月(“3月21日第三方提案”)。

於2022年3月22日，Redbox收到CSSE的經修訂條款説明書(“CSSE條款説明書”)，其中規定CSSE以(I)1,000,000股CSSE A類普通股及(Ii)400,000股CSSE優先股收購Redbox的全部已發行股份。3月22日的CSSE條款説明書還提出了14天的排他期和1,500萬美元的終止費，以防Redbox決定尋求替代交易。3月22日CSSE條款説明書的其他條款與3月16日CSSE條款説明書中的條款基本相同。

2022年3月22日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與Apollo和Redbox管理層討論了劇院展覽業公司Party 5對Redbox的潛在少數優先股投資，並在Redbox的協助和指導下，PJT Partners隨後開始準備材料，與第5方分享此類投資。

2022年3月23日，在戰略審查委員會的指示下，Redbox向HPS發送了一份反提案，其中考慮了2022年6月30日的簽署截止日期，要麼是出售交易，要麼是就5000萬美元的股權融資和/或次級債務融資達成具有約束力的承諾。Redbox的反提案還考慮將簽署截止日期延長至2023年3月，前提是戰略審查委員會認為此類出售交易不符合貸款方及其相關利益相關者的最佳利益，或者此類出售交易將不符合戰略審查委員會成員行使受託責任的情況。

2022年3月23日，第一方和Redbox簽署了保密協議，第一方收到了有關對Redbox進行潛在戰略投資的材料。2022年3月24日，第一方向Redbox發送了盡職調查問題，2022年3月25日，第一方、Redbox和PJT Partners召開了一次盡職調查電話會議。2022年3月26日，在沒有收到第一方的提議的情況下，Redbox拒絕與第一方分享額外的材料，因為第一方表示它將無法在加速的基礎上達成戰略交易。

2022年3月23日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與流媒體電視服務提供商Party 6就一項潛在的戰略投資進行了接洽。2022年4月4日，第六方在沒有簽署保密協議、也沒有收到任何材料的情況下拒絕了這個機會。

2022年3月23日，Redbox通過CSSE的財務顧問Guggenheim Securities收到了CSSE的盡職調查申請清單。

2022年3月24日，紅盒管理層和第五方就潛在的商業機會和潛在的戰略投資進行了討論。

2022年3月24日，戰略審查委員會舉行了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表，會上除其他事項外，戰略審查委員會授權PJT Partners開始與CSSE進行盡職調查，同時Redbox繼續尋求其他戰略替代方案，包括與第二方的潛在股權額度交易、Redbox現有股東的融資、與HPS或其他融資來源的債務融資交易以及潛在重組的應急計劃。在討論潛在的股權信貸額度時，戰略審查委員會討論了提交S-1表格的註冊聲明將需要美國證券交易委員會的審查

 

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申請後可能需要額外五至七天的佣金，在任何此類申請後可能發生的股票出售之前，至少需要四至五週的時間。2022年3月24日晚些時候，戰略審查委員會成員Weil和PJT Partners與HPS及其律師舉行了視頻會議，進一步討論Redbox於2022年3月23日發送給HPS的反提案。

在2022年3月24日至2022年5月10日期間，Redbox就CSSE的盡職調查請求與CSSE接洽。

2022年3月25日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與第四方舉行了電話會議，討論以市價出售股票的潛在股權信用額度的潛在機會，期間第四方拒絕提交提案。

2022年3月25日，Redbox收到了HPS(3·25 HPS建議)和Apollo(3·25 Apollo債務融資建議)各自修訂後的融資建議。3月25日的HPS提案要求Redbox在2022年4月20日之前達成銷售交易，並在簽署截止日期之前根據增量循環信貸安排提取上限為1000萬美元。3月25日的HPS提案還規定，如果銷售交易的最終文件在該日期前仍未籤立，HPS認股權證將成為可行使的。阿波羅3月25日的債務融資建議設想，HPS將提供5,000萬美元的增量循環信貸安排，並要求Redbox在2022年6月30日之前簽訂銷售交易或股權融資承諾，以償還HPS信貸協議；如果此類銷售交易或股權融資承諾的最終文件尚未達成，或在該日期尚未全額支付增量貸款，HPS認股權證將變為可行使。此外，3月25日的阿波羅債務融資提案沒有為擬議的5,000萬美元增量循環信貸安排簽署前的借款設定上限，並規定，如果Redbox董事會行使終止權簽訂更高的提案，以及在其他方面提出的條款與之前的融資提案基本相似，則銷售里程碑將延長至2023年3月。同一天，阿波羅提供了一項與擬議的股權融資有關的替代方案，該方案設想從阿波羅獲得5000萬美元的擔保循環貸款, 第二方和海港(《3月25日第二次阿波羅債務融資提案》)。3月25日的第二份阿波羅債務融資提案設想，如果Redbox沒有收到足以全額償還增量融資並在2022年6月30日之前終止承諾的股權收益，阿波羅和Seaport將共同獲得Redbox額外19.9%的股權。2022年3月27日，Redbox向阿波羅提交了一份反提案，其中規定，投資於Redbox的資本將以優先股的形式存在。2022年3月30日，阿波羅拒絕了Redbox的條款，並重申願意按照第二份3月25日阿波羅債務融資提案的條款進行交易。

同樣在2022年3月25日，Redbox收到了第二方關於3月21日第二方提案的普通股購買協議和註冊權協議草案。普通股購買協議設想以大約7500萬美元購買新發行的Redbox A類普通股(即，Redbox A類普通股的19.9%，購買超過這一上限的任何股票都需要股東批准)，並在2022年5月6日之前在S-1表格的註冊聲明中登記此類股票。2022年3月27日，Redbox與第二方簽署了保密協議。

2022年3月28日，Redbox分享了一份投資者演示文稿，並提供了一份説明性的條款説明書，其中概述了向第五方提供的5000萬美元可轉換優先股投資機會(“3月28日第五方條款説明書”)。此外，2022年3月29日和2022年3月30日，在戰略審查委員會的指示下，PJT Partners分別與Seaport和一家投資公司分別聯繫，尋求潛在的股權融資，這兩家公司都拒絕提供此類融資。

2022年3月30日，Redbox收到了第二方律師對普通股購買協議和註冊權協議的意見。

2022年3月31日，戰略審查委員會召開了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表。會上，PJT Partners與戰略審查委員會一起回顧了Redbox籌集資本的努力，與HPS和Apollo就潛在增量融資的談判狀況，以及PJT Partners關於第三方債務和股權融資的外聯努力。戰略審查委員會討論了PJT合作伙伴繼續與戰略各方接觸的努力，還討論了3月21日締約方2的提案和3月25日的HPS提案。

 

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於2022年3月31日，Redbox未能提交Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，導致Redbox現有的Form S-1註冊聲明被暫停，以便通過出售Redbox的A類普通股和認股權證的股東進行轉售。

在此期間，CSSE與古根海姆一起對Redbox進行了廣泛的盡職調查，包括與Redbox、其戰略審查委員會和HPS舉行視頻會議。

2022年4月1日，Redbox就其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告提交了Form 12B-25的延遲提交通知，並披露正在繼續評估其作為持續經營企業的能力是否存在重大懷疑。12b-25表格還披露，Redbox一直在探索有關Redbox的公司或資本結構的一些潛在戰略選擇，並尋求融資為運營和一次性重組成本提供資金。

2022年4月初，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners(I)與設計和銷售家庭影院系統的上市公司Party 7、硬件數字媒體制造商兼流媒體內容提供商Party 8、電視網絡Party 9和全球數字體育平臺Party 10就對Redbox的潛在戰略投資進行了接洽，(Ii)再次聯繫了Party 6，後者通知PJT Partners，它不希望參與潛在的戰略投資。

2022年4月4日，在戰略審查委員會的指示下，Redbox向HPS發送了一份融資反建議，其中包括將銷售交易的簽署截止日期從2022年4月20日延長至2022年5月31日，對擬議的增量循環信貸安排下的借款沒有臨時上限，以及放棄HPS對全額現金償還Redbox的任何銷售交易的同意權。反提案的條款在其他方面類似於3月25日的HPS提案。

2022年4月5日，第二方通知Redbox，由於無法獲得內部投資委員會的批准，它將無法繼續進行股權額度融資交易。

2022年4月5日，戰略審查委員會舉行了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，會上討論了Redbox對HPS的反提案、CSSE提案、第二方決定不與Redbox進行任何交易，以及PJT Partners就潛在融資交易與其他潛在第三方的接觸。

2022年4月5日，第五方拒絕了3月28日的第五方條款説明書。2022年4月6日，在戰略審查委員會的指示下，PJT Partners向第五方提交了一份修訂後的條款説明書，其中規定第五方提供2500萬美元的可轉換優先投資，阿波羅和其他投資者提供2500萬美元。然而，第5締約方沒有參與修訂後的提案。

鑑於Apollo於Redbox擁有多數投票權，以及根據日期為2021年10月22日的若干股東協議(“股東協議”)享有若干同意權，從HPS收到的建議所預期的任何出售交易，例如3月25日的HPS建議，均須獲得Apollo的同意。2022年4月6日，阿波羅向Weil表示，如果Redbox在與三菱UFG聯合銀行的某種信貸安排(該貸款由阿波羅擔保)下的未償還貸款金額不超過500萬美元，並且根據該貸款作出的任何未提取的承諾將被終止，則它將同意這一提議，並且該貸款的任何償還都將永久終止此類承諾。此外，阿波羅表示，如果滿足某些特定條件，它願意支持戰略審查委員會批准的任何出售交易。

2022年4月6日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與第8方進行了初步通話，討論了對Redbox進行戰略投資的可能性。

2022年4月6日，戰略審查委員會召開了視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，會上除其他事項外，戰略審查委員會討論了CSSE在

 

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3月22日CSSE條款説明書和CSSE潛在反提案的條款，以及PJT合作伙伴與作為對Redbox戰略投資的潛在交易對手的第7方、第8方和第9方的外聯努力。

當天晚些時候，Redbox迴應了CSSE 3月22日的條款説明書，提議CSSE以每股0.115股CSSE A類普通股和每份Redbox認股權證0.25CSSE認股權證的交換比例收購Redbox普通股的全部流通股，最終文件包括Redbox董事會徵求替代出售交易建議的實施期和200萬美元的終止費。

於2022年4月7日，Redbox從HPS收到了HPS的HPS信貸協議第六修正案初稿，其中規定(I)HPS將在第六修正案結束時提供1,000萬美元的增量循環信貸融資，以及如果在2022年4月30日之前簽署了可接受的銷售交易，則將額外提供4,000萬美元的增量循環信貸融資，否則將構成HPS信貸協議下的違約事件，以及(Ii)銷售交易必須在2022年9月30日前完成，否則將構成HPS信貸協議下的違約事件。

2022年4月7日，Weil獲得訪問CSSE託管的數據室的權限，以審查Redbox要求的盡職調查材料，以考慮與CSSE的潛在出售交易，該交易規定向Redbox股東支付CSSE股票對價。

2022年4月7日或前後，在戰略審查委員會的指示下，Redbox請求Redwood LP豁免Redbox、Opco LLC和Redwood LP之間的應收税款協議下的某些權利，以支付與導致控制權變更(在應收税款協議範圍內)的交易有關的任何應向Redwood LP支付的款項。

2022年4月8日，Redbox收到CSSE修訂後的條款説明書(“4月8日CSSE條款説明書”)，其中規定Redbox普通股持有人可獲得2,000,000股新發行的CSSE B系列優先股，隱含價值約2,000萬美元。4月8日的CSSE條款説明書還規定了“強制投票”結構，即在Redbox在與CSSE的合併協議執行後收到更好的提議的情況下，Redbox董事會可以改變其建議，即Redbox股東投票支持CSSE交易，但Redbox將不被允許終止與CSSE的合併協議以接受更高的提議，並且仍將被要求召開Redbox股東大會以尋求批准CSSE交易。在這種情況下，阿波羅的附屬公司將被要求投票支持這筆交易，投票比例為他們持有的Redbox普通股股份的特定百分比。4月8日的CSSE條款説明書也拒絕了Redbox關於實體期的請求，幷包括14天的排他期。

2022年4月8日，戰略審查委員會舉行了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，會上除其他事項外，戰略審查委員會討論了與CSSE談判的最新情況，以及Redbox LP要求Redwood LP放棄應收税款協議下的某些權利，以支付與導致控制權變更(在應收税款協議範圍內)的交易相關的任何應付Redwood LP的款項。

2022年4月9日，Redbox收到了Apollo對4月8日CSSE條款説明書和HPS提供融資的建議的反饋。阿波羅表示，如果出售交易的條款不低於證交所條款説明書上的條款，並且滿足以下條件，它將同意出售交易：(I)根據4月8日證交所條款説明書，Redbox的B-2定期貸款將保持未償還狀態，或轉換為尚存公司的股票，(Ii)交易將規定慣例的收盤後董事和高級職員賠償和保險條款，以及(Iii)各方之間將按照慣例相互免除。

2022年4月10日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox向HPS和Apollo發送了(I)Redbox、Seaport和Apollo之間的投票和支持協議，(Ii)Apollo、Seaport和HPS之間的綜合同意，以及(Iii)Redbox、Redwood LP和Opco LLC之間的應收税款協議下的豁免，以實施HPS融資提案的條款的初稿，每個初稿都如Redbox於2022年4月15日提交的當前8-K表格報告中所述。

 

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2022年4月10日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox迴應了HPS的HPS信用協議第六修正案草案。Redbox要求HPS在HPS信貸協議第六修正案結束時提供1,500萬美元的增量循環信貸融資，如果在2022年5月20日之前簽署了關於可接受銷售交易的最終文件，則另外提供3,500萬美元的增量循環信貸融資。2022年4月11日，阿波羅迴應了HPS信貸協議第六修正案紅箱修訂草案，並指出阿波羅同意支持任何銷售交易的額外條件，包括CSSE證券的習慣註冊權。此外，Apollo表示，對於HPS融資，Redwood LP將同意放棄任何涉及Redbox董事會組成變化的應收税款協議下的控制權變化，並就滿足某些條件的戰略交易完全終止應收税款協議，並放棄根據協議獲得付款的任何權利。

2022年4月10日，戰略審查委員會舉行了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，會上除其他事項外，審查了與CSSE和Redbox簽署HPS信貸協議第六修正案的談判狀況，包括申請破產保護。

2022年4月10日，Redbox收到了CSSE的擬議合併協議初稿，該草案與CSSE 4月8日的條款説明書的條款基本一致。

在此期間，CSSE繼續對Redbox進行盡職調查，重點是與Guggenheim和Redbox進行的協同分析。

2022年4月11日至2022年4月13日，在戰略審查委員會的指導下，PJT合作伙伴分別與第7方、第9方和第10方就對Redbox的潛在戰略投資進行了後續討論。經過這樣的討論，Redbox和第9方簽署了一項保密協議，第10方通知PJT Partners，它將不會繼續進行潛在的戰略投資機會。此後，向第9方提供了關於潛在戰略投資的材料，PJT Partners和Redbox與第9方就盡職調查事項進行了接觸。

2022年4月12日，HPS迴應了Redbox於2022年4月10日傳閲的HPS信貸協議第六修正案修訂草案，並同意在修訂完成時提供1,500萬美元的增量循環信貸融資，如果與HPS的可接受銷售交易的最終文件在2022年4月30日之前簽署，將額外提供3,500萬美元的增量循環信貸融資。此外，醫保計劃的建議規定，該等可接受的售賣交易必須在2022年10月31日前完成，否則根據醫保計劃信貸協議，這將是違約事件。

2022年4月12日，戰略審查委員會召開了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，戰略審查委員會在會上與Redbox的顧問討論了4月8日CSSE條款説明書的條款以及可能向CSSE提出反建議的條款。戰略審查委員會還與Redbox的顧問審查和討論了A&M編制的關於預計回收的初步、説明性瀑布分析，以及與庭外交易和法庭內程序相比的預計回收比較。戰略審查委員會授權Redbox根據會議討論的條款向CSSE提供反提案。當天晚些時候，Redbox向CSSE發送了修訂後的提案，其中提供了戰略審查委員會可以接受的選項，包括用所有已發行的Redbox普通股換取(I)CSSE B系列優先股的2,711,000股新發行股票，清算優先權為每股20美元，股息率為5%。(Ii)CSSE A類普通股，按每股0.055股紅箱普通股和CSSE認股權證每股0.125股的交換比率計算；或(Iii)CSSE A類普通股，按每股紅箱普通股0.055股和CSSE A系列優先股80萬股的交換比例計算，清算優先權為每股25美元，股息率為9.75%。修訂後的Redbox提案還規定，Redbox有權成為尚存的發行人，CSSE股東可以在交易所獲得Redbox普通股, 這樣，前紅盒股東將保留合併後公司約18.25%的股份，而不考慮

 

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阿波羅B-2定期貸款轉換為倖存公司股票的影響稀釋。Redbox的提案進一步規定了一項慣例的受託退出條款、一項去商店條款，並取消了排他期，以換取增加500萬美元的終止費。

2022年4月13日，CSSE向Redbox發送了一份修訂後的提案，反映Redbox在擬議交易中是倖存的發行人(“4月13日CSSE條款説明書”)。4月13日CSSE條款説明書規定，前Redbox股東將保留合併後公司約18.25%的股份，條件是該金額將在完全攤薄的基礎上進行(並將考慮到阿波羅B-2定期貸款被轉換為尚存公司的股票的攤薄)。CSSE在4月15日的條款説明書中再次提出了“強制投票”的結構和14天的排他性期限，並規定，如果Redbox行使了改變其建議的權利，CSSE將獲得200萬美元的終止費。

2022年4月13日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox迴應了HPS的HPS信貸協議第六修正案修訂草案，並要求HPS在修訂結束時提供1,500萬美元的增量循環信貸融資，如果在2022年5月10日(而不是2022年4月30日)之前簽署了可接受交易的最終文件，則額外提供3,500萬美元的循環信貸融資。HPS在2022年4月14日發送給Redbox的HPS信貸協議第六修正案修訂草案中同意了這些請求的更改。

2022年4月14日，代表Redbox的一名代表聯繫了跨國電子公司Party 11，就可能對Redbox進行戰略投資一事進行了接觸。2022年4月18日和2022年4月23日進行了後續外聯，締約方11拒絕參與進一步討論。

戰略審查委員會於2022年4月14日舉行視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，會上討論了Redbox董事會和戰略審查委員會就Redbox訂立HPS信貸協議第六修正案的優點和可行性，其中包括Redbox的流動資金狀況，以及缺乏其他更好或可行的債務或股權融資交易或Redbox的其他替代方案。在PJT Partners提供其參與與潛在第三方融資來源討論的努力摘要後，戰略審查委員會確定，沒有比HPS在HPS信貸協議第六修正案中提出的融資更可取的可行融資選擇。策略檢討委員會成員討論(其中包括)(I)Redbox對流動資金的需求，若無此需要，Redbox將可能需要申請破產及(Ii)根據《保險計劃信貸協議第六項修訂》磋商的額外時間以籤立一項銷售交易或其他協議(該條款規定Redbox須於2022年5月10日或之前(而非2022年4月30日)籤立一項銷售交易)，兩者均支持他們批准訂立《保險計劃信貸協議第六項修訂》的決定。策略檢討委員會亦討論了Redbox訂立若干附屬協議，包括投票及支持協議、應收税項協議項下的豁免及訂立醫保計劃信貸協議第六修正案及相關附屬協議的綜合同意及批准紅盒。在獲得批准後, 舉行了紅盒董事會會議，向董事會通報了戰略審查委員會的最新決定。

2022年4月15日，Redbox執行了HPS信貸協議第六修正案，該修正案提供了高達5000萬美元的額外融資，其中1500萬美元的增量循環貸款承諾於2022年4月15日提供，如果在2022年5月10日之前簽署了可接受的交易，還將提供3500萬美元的額外融資。Redbox：(A)與Apollo及其附屬公司同時簽署投票和支持協議，該協議規定，Apollo將投票(I)支持Redbox董事會批准和推薦的任何交易，(Ii)反對任何未經Redbox董事會批准和推薦的交易，以及(Iii)支持Redbox在Redbox董事會任何年度會議上向Redbox董事會提出或提名的任何董事；(B)同意對其董事會進行某些改革；及(C)向HPS發行行使價為每股0.0001美元的HPS認股權證，以購買11,416,700股Redbox A類普通股，但不超過Redbox已發行股權的19.9%(定義見認股權證協議)。股東協議的股東各方同意提供股東協議所要求的同意，並放棄股東協議或任何其他適用的組織文件所規定的某些權利。

 

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紅盒的股東協議、投資者權利或類似協議，股東可能是該協議的一方或受益人，與其支持交易的協議相關。於簽署合併協議後，醫保認股權證將會失效，而醫保認股權證持有人的所有權益將不再有效。就訂立投票權協議而言，根據Redbox及Opco LLC確認的應收税項協議豁免，Redwood LP同意永久及不可撤銷地放棄若干權利，而該等潛在重大款項將會因某些當前及未來的控制權變動(按應收税項協議的涵義，涉及Redbox董事會成員的變動)而支付給Redwood LP。此外，根據投票及支持協議，Redbox及Redwood LP就完成交易同意(A)於交易完成時終止應收税項協議及(B)放棄應收税項協議項下的所有申索，而有關豁免於交易完成時生效。關於執行HPS信貸協議第六修正案以及投票和支持協議，Redbox、Apollo和HPS還同意，B-2定期貸款將在銷售交易(“B-2交易所”)中轉換為倖存公司的股票，雙方將簽署CSSE、Redbox、HPS和Apollo之間的慣例相互釋放(“相互釋放”)，以簽署銷售交易的最終文件。

2022年4月15日，Redbox向CSSE發送了一份修訂後的提案，該提案增加了Redbox股東將獲得的對價，以導致前Redbox股東在完全稀釋的基礎上保留合併後公司約21%的股份，並將終止費增加到600萬美元，以換取放棄“強制投票”的結構和排他期。

同一天，Redbox收到了CSSE的修改後的計劃書(《4月15日CSSE條款説明書》)。戰略審查委員會審查並與Redbox的顧問討論了4月15日的CSSE條款説明書，該條款説明書接受了Redbox作為尚存發行人和CSSE股東在交易所獲得Redbox普通股的結構，使得前Redbox股東將保留合併後倖存公司約21.9%的股份，這一比例是在完全攤薄的基礎上確定的(並將考慮將阿波羅的B-2定期貸款轉換為倖存公司股票的攤薄)。CSSE在4月15日的條款説明書中再次提出了“強制投票”的結構和14天的排他性期限，並規定，如果Redbox行使了改變其建議的權利，CSSE將獲得200萬美元的終止費。

2022年4月17日，Redbox向CSSE發送了一份修訂後的提案，該提案增加了Redbox股東將獲得的對價，以導致前Redbox股東在完全稀釋的基礎上保留合併後公司約23.5%的股份，並將終止費增加到600萬美元，以換取放棄“強制投票”的結構和排他期。當天晚上晚些時候，CSSE同意取消“強制投票”結構和排他性期限，以換取1500萬美元的終止費(“CSSE最終條款説明書”)。

2022年4月17日，戰略審查委員會召開了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表，會上戰略審查委員會與Redbox的顧問討論了CSSE的最終條款説明書，並授權Redbox向CSSE發送一份不具約束力的意向書以及最終的CSSE條款説明書。2022年4月17日，古根海姆證券公司通知PJT Partners，CSSE準備根據CSSE最終條款説明書中概述的條款推進擬議的交易。

根據HPS信貸協議第六修正案，Jay Burnham先生、Emanuel R.Pearlman先生、Reed Rayman先生、Michael Redd先生、David B.Sambur先生、Lee J.所羅門先生和Charles Yamarone先生分別於2022年4月17日辭去紅盒董事會職務，戰略審查委員會解散。格雷戈裏·弗倫澤爾(Gregory Frenzel)、尼爾·高曼(Neal Goldman)和羅伯特·沃肖爾(Robert Warshauer)於2022年4月18日被任命為Redbox董事會成員。

2022年4月19日，Redbox董事會召開了視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表，會上Redbox董事會與其顧問回顧了融資和戰略審查過程的歷史，並討論了PJT Partners為尋求融資而聯繫的各方，以及PJT Partners就潛在戰略交易聯繫的各方。紅盒董事會指示

 

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PJT合作伙伴繼續尋求與Redbox潛在戰略交易的潛在交易對手接觸。Redbox董事會與其顧問討論了可能保留達夫和菲爾普斯的問題，以就與CSSE的潛在交易提供公平意見。2022年4月20日，Redbox和達夫·菲爾普斯簽署了一份聘書，要求達夫·菲爾普斯就Redbox和CSSE之間擬議的交易提供公平意見。

2022年4月21日，CSSE召開了CSSE董事會的定期會議，CSSE董事會在會上聽取了CSSE管理層關於潛在收購Redbox的最新情況。

2022年4月22日，在Redbox的指導下，PJT Partners聯繫了Party 9，討論了對Redbox的潛在戰略投資。

同樣在2022年4月22日，Redbox和CSSE與各自的顧問討論了有關擬議交易結構的某些問題，並同意修改結構，讓CSSE作為收購方，而不改變任何經濟或其他條款。2022年4月24日，Redbox向CSSE發送了一份修訂後的合併協議草案，反映了CSSE收購Redbox的結構，其經濟和其他條款與Redbox和CSSE之前商定的相同。

2022年4月23日至2022年4月25日，在Redbox董事會的指導下，PJT Partners聯繫了另外9家潛在的金融買家，其中7家拒絕尋求潛在的收購機會。同樣在2022年4月25日，第九方在獲得與Redbox進行進一步討論的內部批准後，提交了額外的盡職調查問題。Redbox於2022年4月27日迴應了這些額外的問題。

在2022年4月25日至2022年4月28日期間，Weil向CSSE、HPS和Apollo分發了(I)實施B-2交換的協議草案(“B-2交換協議”)和在最終交易完成時終止應收税金協議的協議草案(“TRA修正案”)，以及(Ii)向CSSE、HPS、Apollo和Seaport分發了相互釋放草案(“釋放協議”)。在2022年4月25日至2022年5月10日期間，Redbox、CSSE、HPS、Apollo和Seaport談判並最終敲定了B-2交換協議、TRA修正案和釋放協議。

在2022年4月26日和2022年4月27日，Redbox董事會舉行了視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表，會上Redbox董事會與其顧問一起審查了與CSSE擬議交易的文件狀況，包括與CSSE就終止費和受託退出條款的條款進行的談判。Redbox董事會指示Redbox要求延長HPS根據HPS信貸協議進行銷售交易的2022年5月10日簽署截止日期，以讓Redbox有更多時間尋求替代融資或與CSSE以外的各方進行潛在銷售交易的選擇。

2022年4月28日，Redbox要求將HPS根據HPS信貸協議進行的銷售交易的簽署截止日期延長30天，並要求HPS在延長的最後期限之前為預算支出預支資金。2022年4月29日，HPS迴應了延期請求，提出了一系列問題，其中包括擬議延期期間預計需要的額外資金Redbox。

2022年4月28日，一家投資服務公司在與PJT Partners進行初步通話後，要求並簽署了一份保密協議。

2022年4月29日，Redbox收到CSSE的合併協議修訂草案，該草案與CSSE的最終條款説明書基本一致，經雙方討論後進行了修改。

2022年4月29日，Redbox董事會舉行了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、Duff&菲爾普斯和A&M的代表。在會議上，Redbox董事會與其顧問一起審查了與CSSE擬議交易的文件狀況、PJT Partners與其他潛在戰略或金融交易對手的持續外聯努力，以及如果無法同意和簽署與CSSE的潛在交易時，針對第11章申請的應急計劃。

 

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2022年5月3日，Redbox董事會舉行了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲爾普斯的代表。會上，Redbox董事會與其顧問一起審查了與CSSE擬議交易的文件狀況、PJT Partners與其他潛在戰略交易對手的持續外聯努力。Redbox與HPS就延長銷售交易的簽署截止日期的討論，以及PJT Partners之前與第二方關於潛在承諾股權額度交易的討論，以及此類討論是否可以重新開始。Redbox董事會討論了Redbox A類普通股的當前交易價格，並討論了目前是否可以尋求任何替代交易來籌集額外的股本資金。PJT Partners的代表強調了與CSSE交易的替代方案相關的潛在執行風險，其中包括投資者被要求接受的風險水平上升，滿足Redbox流動性需求所需的投資規模，此類投資所需的有效註冊聲明的潛在披露和時機要求，以及任何此類投資可能對與CSSE的談判產生的影響，以及與HPS的信貸協議的最後期限。PJT Partners的代表與Redbox董事會討論瞭如果Redbox從HPS獲得更多時間尋求股權籌集解決方案，與CSSE潛在交易的相關考慮。A&M的代表審查了其初步, 破產法第11章破產案例與庭外合併交易中對利益相關者的預期回收的説明性瀑布分析。PJT Partners的代表與Redbox董事會進一步討論了與破產法第11章方案相比，CSSE交易的潛在好處。

2022年5月3日，Redbox就其關於延長2022年5月10日執行銷售交易最終文檔的最後期限的問題向HPS做出了迴應。

2022年5月3日，Redbox與私募股權公司Party 8和Party 12簽署了保密協議。2022年5月5日，第8方獲準訪問虛擬數據室，在Redbox的指導下，PJT Partners與第8方舉行了電話會議，討論潛在的戰略交易。2022年5月10日，在Redbox的指導下，PJT Partners與Party 12進行了後續通話。

在2022年5月3日至2022年5月10日期間，Redbox和CSSE進行了談判，並交換了合併協議草案。

2022年5月4日，Redbox向CSSE發送了Redbox披露明細表(《Redbox披露明細表》)初稿。在2022年5月4日至2022年5月10日期間，Redbox和CSSE談判並敲定了Redbox披露時間表。

2022年5月4日，CSSE董事會通過視頻會議召開特別會議，CSSE高級管理層成員也出席了會議，討論CSSE與Redbox之間的擬議交易。在本次會議上，CSSE董事會成員收到了最新的合併協議草案和有關建議交易的條款、Redbox的業務和運營、管理層對CSSE和Redbox之間的協同效應的評估、有關Redbox的資本和債務結構(以及建議交易後的合併公司)的信息，以及與交易相關的各種風險。CSSE管理層向CSSE董事會指出，CSSE仍在對交易進行評估，尚未確定，條款仍在談判中，本次會議未要求CSSE董事會批准任何交易。

2022年5月5日，HPS拒絕批准Redbox提出的將2022年5月10日銷售交易最終文件的簽署截止日期延長30天的請求。

2022年5月6日，Redbox收到了CSSE披露時間表的修訂草案。在2022年5月6日至2022年5月10日期間，Redbox和CSSE談判並敲定了CSSE披露時間表。

2022年5月6日，Redbox董事會召開了視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲爾普斯的代表，會上Weil的代表與Redbox董事會一起審查了Redbox董事會的受託責任，PJT Partners的代表向Redbox董事會提供了有關與CSSE潛在交易的流程的最新情況，包括CSSE盡職調查程序的狀況和關於CSSE的反向盡職調查結果。PJT合作伙伴的代表還向Redbox董事會介紹了情況

 

58

 

關於與CSSE的潛在交易的初步和説明性財務分析以及公開市場概述。達夫和菲爾普斯的代表隨後向Redbox董事會提供了關於與CSSE潛在交易的初步公平分析。Weil的代表隨後向Redbox董事會提供了關鍵法律調查結果的概述，以及與CSSE潛在交易相關的關鍵交易條款概述。A&M的代表向Redbox董事會提供了流動性和現金流的最新情況。

2022年5月9日，證交所董事會通過視頻會議召開了特別會議，會上向董事會通報了當天談判取得有意義進展的最新情況。CSSE高級管理層成員和古根海姆證券公司的代表也出席了會議，會上古根海姆證券公司的代表與CSSE董事會一起審查了他們對與Redbox潛在交易的初步財務分析。CSSE董事會與其財務顧問審閲並討論有關Redbox的主要業務相關盡職調查結果，以及與HPS就新信貸協議發出的具約束力的承諾書。會議期間，古根海姆證券公司的代表告知CSSE董事會，古根海姆證券公司已在當天早些時候與其公平意見和估值委員會審查了這筆潛在交易，並準備在審查交易的最終條款和交易的最終文件後，向CSSE董事會提交一份關於從財務角度看潛在交易的交換比率是否公平的意見。

2022年5月9日，Redbox董事會召開了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲爾普斯的代表，會上PJT Partners的代表向Redbox董事會介紹了其與CSSE潛在交易的初步和説明性財務分析的最新情況。Weil的代表審查並討論了Redbox董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任。達夫和菲爾普斯的代表隨後向紅盒董事會提交了關於與CSSE潛在交易的最新公平性分析。Weil的代表隨後向Redbox董事會概述了關鍵的法律調查結果，並概述了與CSSE潛在交易的關鍵交易條款。A&M的代表向Redbox董事會提供了最新的流動性和現金流預測。Redbox董事會隨後討論了Redbox的持續流動性問題，Redbox及其顧問為探索CSSE交易的戰略替代方案而採取的過程，缺乏任何能夠為Redbox股東提供更大價值的可行替代方案，Redbox努力從惠普尋求更多時間來探索戰略替代方案，PJT Partners提交的分析報告，Duff&菲爾普斯提交的分析報告，Redbox對CSSE交易宣佈後出現的更好提案做出迴應的能力，以及在沒有此類交易的情況下對股東復甦的影響。包括在申請破產的情況下紅盒股東沒有價值的可能性，以及在申請破產的情況下其他利益相關者的價值可能被摧毀, 一旦申請破產，可能會對Redbox的關鍵商業關係造成損害。討論後，Redbox董事會得出結論，考慮到所有情況，包括缺乏任何可行的替代方案、HPS信貸協議下迫在眉睫的違約以及在沒有CSSE交易的情況下申請破產的可能性，CSSE交易是Redbox及其股東可用的最佳替代方案，而尋求CSSE交易將符合Redbox、其股東和其他利益相關者的最佳利益。Redbox董事會還討論了Redbox加入發佈協議的問題，Weil的代表提供了概述，並回答了有關根據協議發佈的潛在索賠的問題。Redbox董事會討論並認定，鑑於Redbox面臨的情況，同意CSSE交易預期的解除協議以執行價值最大化交易的好處和價值超過了不同意解除索賠和失去執行價值最大化交易的機會的風險。

2022年5月10日，Redbox董事會召開了一次視頻會議，出席會議的還有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲爾普斯的代表，會上Weil的代表審查並討論了Redbox董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任。Redbox董事會隨後與其顧問審閲及討論有關CSSE的主要盡職調查結果、合併協議的主要條款、附屬文件及與HPS訂立的具約束力的承諾書。在會議期間，達夫和菲爾普斯的代表向

 

59

 

(br}紅盒董事會口頭意見(其後於2022年5月10日提交書面意見予以確認)，即截至該日期，並受該書面意見所載因素及假設的規限，紅盒公眾股東(紅盒A類普通股的持有人)在CSSE交易中所收取的代價，從財務角度而言對紅盒股東而言是公平的(不影響CSSE交易對任何特定股東的影響，但其股東身分除外)。從財務角度來看，該意見並不涉及任何紅盒B類普通股持有人或任何紅盒認股權證持有人收到的對價。達夫和菲爾普斯的意見在第84頁開始的題為《紅盒財務顧問的合併 - 意見》一節中得到了更全面的描述。Redbox董事會再次討論了Redbox及其顧問為探索CSSE交易的戰略替代方案而進行的過程，缺乏任何可為Redbox股東提供更大價值的可行替代方案，Redbox努力從惠普尋求更多時間來探索戰略替代方案，以及在沒有此類交易的情況下對股東恢復的影響，包括在申請破產的情況下對Redbox股東沒有價值的可能性，以及如果破產申請可能對其他利益相關者的價值造成的破壞，以及對Redbox的關鍵商業交易對手的潛在損害。Redbox董事會重申其先前的結論，即考慮到所有情況，並在其財務顧問、外部法律顧問和Redbox管理層的建議和協助下，與CSSE擬議的交易是Redbox及其股東可用的最佳替代方案, 紅盒董事會評估及討論合併協議的條款、附屬文件、具約束力的承諾書及擬進行的交易，並考慮各種因素，包括第63頁開始題為“紅盒董事會的合併 - 建議及其交易理由”一節所述的因素，並一致(I)宣佈合併協議及交易(包括綜合合併)符合紅盒股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議及交易(包括綜合合併)並宣佈為可取，及(Iii)建議紅盒股東於為此目的而召開的正式股東大會上批准及採納合併協議及交易，包括綜合合併。

2022年5月10日，CSSE董事會通過視頻會議召開會議，CSSE高級管理層成員和CSSE律師Graubard Miller的代表也出席了會議，會上CSSE董事會審查並與其法律顧問討論了關於Redbox的關鍵盡職調查結果、合併協議的關鍵條款、附屬文件以及與HPS就新信貸協議具有約束力的承諾書。深交所董事會考慮到各種因素，包括第61頁開始的題為《證交所董事會的合併 - 建議及其交易理由》一節所述的因素，一致(I)宣佈合併協議和交易(包括合併)符合證交所股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)建議證交所股東批准發行證交所A類普通股，以換取已發行的Redbox A類普通股。和Opco LLC單位，並預留用於根據現有Redbox公共和私募認股權證發行。

同樣在2022年5月10日，古根海姆證券向CSSE董事會提交了一份日期為2022年5月10日的書面意見，大意是，截至該日期，根據所考慮的事項，遵循的程序、所作的假設、所進行審查的各種限制和資格，如該書面意見中所述，從財務角度來看，交換比率對CSSE是公平的。該意見在第74頁開始的題為“中證所財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述，古根海姆證券的意見全文作為附件D附於本委託書/資料聲明/招股説明書之後。

在CSSE董事會和Redbox董事會開會後，雙方及其各自的顧問於2022年5月10日晚敲定並簽署了合併協議(以及相關的CSSE披露函件和Redbox披露函件)、TRA修正案、發行協議、B-2交換協議以及具有約束力的承諾函，其中附有對CSSE和HPS將於交易完成時訂立的HPS信貸協議的修訂。在收到簽署的合併協議後不久，CSSE交付了書面同意

 

60

 

中證所控股股東向紅盒轉讓，紅盒符合中證所根據合併協議須於合併協議籤立後二十四小時內提供已籤立同意書的要求。

2022年5月11日上午，在納斯達克紅盒A類普通股和上交所A類普通股開盤交易前，紅盒與深交所發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

證交所董事會推薦及合併原因

在2022年5月10日舉行的會議上，證交所董事會一致認為合併協議擬進行的合併和其他交易符合證交所及其股東的最佳利益，也是可取的，批准、通過並宣佈合併協議及據此擬進行的交易是可取的，指示將證交所股票發行方案提交證交所股東批准，以供根據納斯達克規則收購的證交所股東批准，並決議建議證交所股東批准此次證交所股票發行。CSSE董事會一致建議CSSE股東投票支持CSSE股票發行方案。

在決定批准合併協議和建議CSSE股東批准CSSE股票發行建議時，CSSE董事會諮詢了CSSE管理層以及財務和法律顧問，並考慮了幾個因素。

CSSE董事會在評估合併時考慮了多個因素，其中許多因素支持CSSE董事會認定合併協議中考慮的合併和其他相關交易符合CSSE及其股東的最佳利益，並對其有利。證交所理事會將這些因素作為一個整體進行了審議，沒有對每個因素賦予相對權重，總體上認為相關因素有利於並支持其決定和建議。這些因素包括：

•

相信從2022年開始，合併將增加關鍵財務指標，包括每股現金流和自由現金流、每股收益和已用資本回報率；

​

•

相信合併後的公司將受益於增加的現金流，通過創建更穩健的自由現金流狀況進一步加強CSSE的投資框架；

​

•

相信合併將通過提高運營效率以及減少一般、行政和利息費用，每年節省約3,900萬美元的成本，預計十年內的現值將超過258.0美元；

​

•

相信合併後的公司將通過Redbox的4,000萬忠誠會員和全國38,000個租賃亭的規模化組合，以及CSSE的4,000萬MAU和領先的影視AVOD庫，為消費者提供一個強大的差異化媒體平臺；

​

•

兩家公司之間感知到的協同效應，包括通過營銷和交叉銷售在公司各自的大型客户羣和更大的合併庫中創造潛在收入，合併庫內容和新內容採購方面的成本節約，以及作為一家單一上市公司的一般和行政節省，包括在保險、高管薪酬、營銷工資和非工資節省領域；

​

•

相信合併後的公司將利用CSSE廣泛的內容庫、技術平臺和專業知識加快Redbox運營從實體到數字的交易；

​

•

CSSE將繼續由目前經驗豐富的CSSE管理團隊領導，與合併相關的Redbox關鍵員工的加入將增加寶貴的專業知識和經驗，並深入瞭解Redbox的資產和運營，這將增加CSSE從合併中獲得戰略利益的可能性；

​

•

合併協議的條款，包括交易的結構和各方完成合並義務的條件；

​

 

61

 

•

相信在合併懸而未決期間對深交所的業務和運營施加的限制是合理的，不會造成不適當的負擔；

​

•

在合併協議簽署之日至合併結束之日，如果Redbox A類普通股的市場價格相對於CSSE A類普通股的市場價格上升，交換比例是固定的，不會發生波動；

​

•

完成合並的可能性以及證交所董事會對完成合並可能需要的時間框架的評估；

​

•

考慮到CSSE對Redbox的盡職調查，CSSE董事會了解CSSE和Redbox的業務運營、財務狀況、運營結果和前景，並與CSSE管理層及其顧問進行討論；

​

•

截至2022年5月8日，某些持有紅盒普通股已發行和已發行普通股的合計投票權超過多數的紅盒股東已達成投票協議，該等股東有義務投票或安排投票(視情況而定)其持有的紅盒A類普通股和紅盒B類普通股的全部股份贊成通過合併協議，詳情請參閲標題為“紅盒特別會議與紅盒主要股東的 - 投票和支持協議；”和

​

•

截至2022年5月10日，古根海姆證券向CSSE董事會提交的書面意見，大意是，截至該日期，根據所考慮的事項、遵循的程序、所作的假設以及所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，交換比率對CSSE是公平的。古根海姆證券的意見全文作為附件D附在本委託書/資料書/招股説明書之後。有關更多信息，請參閲《CSSE財務顧問的合併意見》。

​

深交所董事會亦考慮了有關合並協議及相關交易的各種風險及其他潛在負面因素。這些因素包括：

•

合併可能無法完成或由於CSSE或Redbox無法控制的原因而不適當地推遲完成；

​

•

合併協議中的交換比例規定了固定數量的CSSE A類普通股，因此，CSSE股東不能在交易結束前確定要支付的合併對價的市值，以及如果CSSE A類普通股的市場價格在合併協議之日至合併結束之間相對於Redbox A類普通股的市場價格上升，CSSE股東可能受到不利影響的可能性；

​

•

將Redbox的業務整合到CSSE存在重大風險，包括預期的協同效應可能無法實現，以及成功的整合將需要投入大量的管理資源，這將暫時分散合併後公司的日常業務的注意力；

​

•

截至2022年3月31日，CSSE將通過Redbox現有的信貸安排和新的信貸安排增加債務總額3.215億美元；

​

•

合併可能因未能滿足合併協議中的條件而無法完成；

​

•

Redbox完成合並的義務以Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數流通股持有人就Redbox合併提議作為一個類別一起投票的多數股東的批准為條件；

​

•

在某些情況下，Redbox有能力終止合併協議，以便達成一項提供更高報價的協議，但Redbox在終止合併協議的同時向CSSE支付1500萬美元的終止費；

​

•

與合併相關的重大成本，包括CSSE和Redbox業務整合的成本；

​

 

62

 

•

某些紅盒董事和高級管理人員在合併中擁有不同於或超出紅盒股東一般利益的利益，其中包括遣散權和繼續賠償以及董事和高級管理人員責任保險的權利，這在標題為“某些紅盒董事和高級管理人員在合併中的合併 - 權益”一節中描述；

​

•

在某些情況下，Redbox在合併協議終止時根據合併協議需要支付的1,500萬美元紅盒終止費的可能性不足以補償CSSE與合併協議相關的成本和替代機會的損失；

​

•

合併完成後，預計CSSE和Redbox的人員合併可能導致關鍵員工和熟練工人的流失；以及

​

•

標題為“風險因素”一節所述類型和性質的其他風險。

​

關於CSSE董事會在得出結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括CSSE董事會考慮的所有重要因素，但不打算詳盡無遺，也不以任何特定的順序或排名提供。鑑於證交所董事會在評估合併協議及擬進行的相關交易時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，證交所董事會認為對該等因素進行量化、排名或以其他方式給予相對權重並不切實可行，亦無嘗試給予該等因素相對的權重。此外，CSSE董事會的不同成員可能對不同的因素給予不同的權重。CSSE董事會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了全面分析，並確定所考慮的潛在利益合計超過批准合併協議及根據合併協議發行CSSE A類普通股的潛在風險或可能的負面後果。

應該指出的是，本部分對證交所董事會理由的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

紅盒董事會的建議和合並的原因

Redbox董事會於2022年5月10日舉行的會議上一致表決，(I)認定合併協議及交易(包括合併)符合Redbox及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈適宜合併協議及交易(包括合併)，及(Iii)建議Redbox股東在為此目的而召開的正式股東大會上批准及採納合併協議及交易(包括合併)。Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議和Redbox延期提議。

在評估合併協議、合併及其他交易文件(包括該等文件擬進行的交易)時，Redbox董事會諮詢了Redbox的高級管理層、外部法律顧問及財務顧問。Redbox董事會認定，與CSSE訂立合併協議為Redbox提供了可合理利用的最佳替代方案，以實現股東價值最大化，包括與繼續獨立經營及其他可用、可操作的替代方案(包括與其他交易對手的戰略組合及潛在融資機會)相比。

在建議Redbox股東投票表決他們持有的Redbox普通股以批准和通過合併協議時，Redbox董事會還考慮了一些因素，包括以下非詳盡的因素列表(不一定按照相對重要性的順序)：

考慮。Redbox董事會認為，紅盒董事會認為，CSSE的收購提供了(A)支付給Redbox股東的合理可獲得的最高代價，以及(B)鑑於Redbox的流動資金要求，每股Redbox A類普通股的價格不太可能在短期內獨立實現。

 

63

 

融資。Redbox董事會考慮了Redbox的獨立業務計劃、財務預測以及與Redbox滿足該等預測和執行其戰略計劃的能力相關的風險，因為根據HPS信貸協議第六修正案的條款，根據HPS信貸協議第六修正案的條款，超出初始1,500萬美元的額外融資的條件是Redbox在2022年5月10日之前與HPS合理接受的交易對手達成銷售交易，並且儘管Redbox努力獲得此類融資，但Redbox沒有任何其他債務或股權融資來源。

如果未執行銷售交易，則會對Redbox產生影響。Redbox董事會認為，HPS信貸協議第六修正案要求在2022年5月10日之前簽署銷售交易的最終文件；根據經Redbox修訂信貸協議，未能於該日期前達成可接受的銷售交易將構成違約事件，並將觸發(I)根據該協議規定的貸款人權利(A)將適用利率提高2.0%及/或(B)加快貸款並要求償還貸款連同其下適用的補足全部金額，(Ii)於行使時根據HPS認股權證向HPS發行紅盒19.9%的股權，及(Iii)支付4.0%的修訂費用。

避免破產法第11章。Redbox董事會認為：(I)根據其顧問提供的建議，與庭外交易相比，破產法第11章的申請很可能不會導致Redbox普通股持有人和Redbox債權人的債權受損，這可能會給Redbox普通股持有人和Redbox的債權人帶來比第11章申請更大的價值，以及(Ii)避免價值破壞破產申請將更好地維持與Redbox工作室合作伙伴、客户和其他供應商的關係。

潛在的協同效應。Redbox董事會考慮了與CSSE的重大成本和收入協同機會，包括一個獨特的實物和數字分發平臺，以及利用共同擁有和承諾的內容資產、現有合作伙伴關係和獲得許可內容的機會。

終止應收税金協議。Redbox董事會認為，就與CSSE訂立合併協議而言，Apollo的聯屬公司同意終止應收税項協議，並豁免若干款項，否則會因應收税項協議下的“控制權變更”而觸發。

潛在的戰略選擇。Redbox董事會考慮了(1)CSSE收購的潛在替代方案，包括繼續作為獨立實體運營Redbox、申請破產、籌集股權資本和/或獲得額外融資的可能性，以及此類替代方案的可用性和風險；(2)這些替代方案對Redbox股東的潛在好處，以及實施此類替代方案的時機和可能性，包括在沒有CSSE交易的情況下對利益相關者恢復的影響，如果申請破產，Redbox股東將沒有價值的可能性，以及破產中其他利益相關者價值的潛在破壞。(3)Redbox董事會的評估認為，除了第11章的申請外，Redbox董事會和Redbox管理層考慮的任何替代方案都不太可能在惠普設定的達成銷售交易的最後期限之前完成，或為Redbox股東和其他利益相關者提供比CSSE交易更大的確定性和價值，以及(4)Redbox就較晚的最後期限進行了談判，而HPS拒絕批准Redbox關於延長2022年5月10日簽署最終文件的最後期限的請求。

固定匯率；價值確定性。紅盒董事會認為，合併對價涉及固定交換比率，使紅盒股東在合併中收到的對價以及在簽署合併協議至完成交易之間的流動資金方面具有確定性，而與保持獨立公司所固有的風險、不確定性和潛在需要向破產法第11章申請的情況相比，情況包括缺乏任何可行的戰略選擇、缺乏流動資金和HPS信貸協議下即將發生違約，以及缺乏任何其他可行的融資來源來繼續業務。

潛在的感興趣的交易對手。Redbox董事會認為，自2022年2月以來，在Redbox的指導下，PJT Partners就第三方融資與26個潛在交易對手進行了溝通，並就替代戰略交易與9個潛在交易對手進行了溝通，Redbox

 

64

 

尚未收到任何可行的融資建議或其他第三方銷售交易建議。此外，Redbox董事會認為，合併協議中的“受託退出”條款將允許任何感興趣的第三方在Redbox股東大會之前提出更好的建議。

與CSSE和合並協議的談判。紅盒董事會審議了合併協議的一般條款和條件，包括：

•

合併對價和合並協議的其他條款是CSSE和Redbox在各自顧問的協助下進行的公平談判的結果；

​

•

從HPS獲得的債務融資總額足以在合併協議簽署至預期完成之間提供流動資金；

​

•

在某些情況下，Redbox有能力向第三方提供信息並與其就主動提出的替代收購提議進行談判，並在特定情況下終止合併協議以接受更高的提議；

​

•

在某些情況下，Redbox有能力在Redbox收到上級提議或發生某些其他中間事件時改變其建議，即Redbox股東投票批准合併；

​

•

合併對Redbox員工的影響，包括繼續僱用的前景和同意向Redbox員工提供的其他福利；以及

​

•

Redbox一般有權履行特定義務，以防止違反合併協議。

​

完成時間。紅盒董事會考慮合併協議預期完成交易的預期時間及交易架構為一系列合併，並認為合併可於合理時間框架內有秩序地完成。Redbox董事會還認為，在合理的時間框架內完成交易的可能性可能會縮短Redbox的業務面臨關閉和相關中斷的潛在不確定性的時間。

完成的可能性。Redbox董事會在諮詢了Redbox的顧問後認為，基於以下因素，合併很可能會完成：

•

根據Redbox投票協議，Redbox股東很可能獲得批准，根據該協議，截至本協議之日，Redbox多數股東共持有6,119,738股Redbox A類普通股，或44.7%的Redbox A類普通股和32，77萬股Redbox B類普通股；以及

​

•

在簽署合併協議後，通過提交CSSP書面同意立即獲得了CSSE股東的批准。

​

紅盒財務顧問的意見。紅盒董事會審議了達夫·菲爾普斯於2022年5月10日提交給紅盒董事會的意見，該意見規定，截至該日期，在該書面意見所載的因素和假設的限制下，從財務角度來看，紅盒的公眾股東在紅盒的交易中收到的對價對紅盒的公眾股東來説是公平的(不影響除股東以外的任何特定股東)，這一點在下文題為“紅盒的財務顧問的合併 - 意見”的章節中有更全面的描述。

合併考慮。Redbox董事會認為，由於合併代價基於固定交換比率而非固定價值，因此Redbox股東承擔合併懸而未決期間CSSE A類普通股交易價格下跌的風險，不會因Redbox A類普通股交易價格上漲而受益，且合併協議並未向Redbox提供基於價值的終止權。

臨時運營契約。紅盒董事會審議了合併協議所載於簽署合併協議至完成合並期間對紅盒及其附屬公司業務進行的限制。

 

65

 

與合併懸而未決相關的風險。紅盒董事會考慮了與宣佈及待決合併有關的風險及或有(包括紅盒股東或CSSE股東或其代表對合並及合併協議擬進行的其他交易提出訴訟或提出其他反對的可能性)，以及若合併未能及時完成或合併完全沒有完成，對紅盒的風險及成本，包括潛在的員工流失、對紅盒與第三方關係的影響，以及合併協議終止可能對紅盒A類普通股的交易價格及紅盒的經營業績產生的影響。根據紅盒經修訂信貸協議，未能於結束日期前完成合併為違約事件，而該違約事件的發生將導致該協議項下的未償還債務到期及應付。Redbox可能無法獲得HPS對此類違約事件的豁免，在這種情況下，Redbox可能需要在破產程序中尋求保護，這可能會導致Redbox股東的價值低於合併後獲得的價值。

接收收購建議書並終止合併以接受上級建議書的機會。Redbox董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與Redbox達成戰略合併的可能性。在這方面，Redbox董事會考慮了合併協議中關於無店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會阻止可能願意向Redbox提交收購提議的替代競購者。

終止費。Redbox董事會亦認為，在特定情況下，若合併協議終止，Redbox可能須支付終止費用，以及這可能對Redbox造成的影響，包括終止費用可能會令其他潛在人士不願提出收購建議，儘管Redbox董事會相信終止費用按市場條款計算且數額合理，並不會阻止任何可能有興趣提出收購建議的其他各方。

費用。紅盒董事會認為，若合併未完成，紅盒一般須自行支付準備、訂立及履行合併協議項下責任及合併協議擬進行的交易的相關開支，而該等開支的金額可能相當可觀。

監管審批。Redbox董事會認為，合併及相關交易可能需要監管機構批准才能完成該等交易，以及適用的政府實體可能尋求施加不利條款或條件或未能批准該等批准的風險。

某些紅盒董事和高管的利益以及與衝突或可能出現的衝突有關的其他關切。Redbox董事會認為，Redbox的董事和高管可能在合併中擁有不同於Redbox股東的權益，或與Redbox股東的權益不同。有關此類權益的更多信息，請參閲標題為“合併-某些Redbox董事和高管在合併中的利益”的部分。

税務處理。紅盒董事會認為，綜合合併旨在符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。如果合併符合條件，紅盒A類普通股的美國持有者一般不會在紅盒A類普通股換取CSSE A類普通股時確認美國聯邦所得税的任何損益。

在審議過程中，紅盒董事會還考慮了與合併協議擬進行的交易有關的某些風險和其他潛在負面因素，包括：

•

合併後，Redbox將不再作為獨立的上市公司存在，Redbox的現有股東將持有CSSE的少數股權；

​

•

合併協議排除了Redbox徵求替代方案的事實；

​

•

由於未能滿足某些條件，合併可能無法及時完成或根本不能完成的事實；

​

 

66

 

•

在合併完成前對Redbox業務行為的限制，這可能會推遲或阻止Redbox承擔可能出現的商機或可能對Redbox的運營採取的任何其他行動；

​

•

與進行和完成合並相關的重大成本，以及完成合並協議預期的交易所需的大量管理時間和精力，這可能會擾亂Redbox的業務運營；

​

•

與合併協議預期的交易的宣佈和懸而未決相關的風險和或有事項，包括對Redbox員工及其與現有和潛在客户、供應商和其他第三方的關係的影響；

​

•

如果合併協議在某些情況下終止，Redbox必須向CSSE支付相當於15,000,000美元的終止費；

​

•

交換比率是固定的，這意味着(I)不存在因CSSE收盤前股價下跌而退出的權利，以及(Ii)Redbox股東因收盤前Redbox股價上漲而收到的價值沒有調整；

​

•

宣佈交易可能對Redbox的業務造成的潛在幹擾，包括轉移管理層和員工的注意力以及對業務關係的影響；

​

•

在合併生效時間之前的業務不確定性可能會對Redbox吸引、留住和激勵關鍵人員直至完成交易的能力產生不利影響；

​

•

儘管各方努力，交易仍可能無法完成的風險，或交易完成可能被不當推遲以及對Redbox的業務和關係可能造成的中斷的風險；以及

​

•

本委託書中描述並以引用方式併入本委託書的其他風險，請參閲我們以引用方式併入本委託書的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡信息”。

​

紅盒董事會認為，總的來説，合併對紅盒股東的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。

上述有關紅盒董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，但包括紅盒董事會在評估合併事宜時所考慮的重要因素。鑑於與評估合併有關而考慮的各種因素，紅盒董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的具體因素的相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，Redbox董事會的每一位成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。紅盒董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。Redbox董事會根據所提供的全部信息提出了建議。

某些CSSE未經審計的預期財務和經營信息

由於基本假設和估計的不確定性等原因，CSSE自然不會就未來業績、收入、產量、收益或其他結果公佈長期預測或內部預測。然而，在對合並進行評估時，CSSE管理層編制了關於CSSE的若干未經審計的內部財務預測，這些預測已提供給CSSE董事會和Redbox，以及CSSE和Redbox各自的財務顧問，與擬議的合併有關(統稱為“CSSE預測”)。CSSE的某些預測也被提供給CSSE的財務顧問，供其在古根海姆證券公司根據其在《CSSE財務顧問的合併意見》中描述的意見進行的財務分析中使用和依賴。此外，CSSE向Redbox管理層提供了CSSE管理層編制的與CSSE相關的某些預計生產和運營數據，概述如下。包含此信息不應被視為CSSE、Redbox、其各自的顧問或其他代表或任何其他收件人的跡象

 

67

 

所考慮或現在考慮的信息必然是對未來實際業績或事件的預測，或應被解釋為財務指導，因此不應依賴下文所述的概要預測。

本信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然未經審計的預期財務和經營信息以數字的特殊性呈現，但反映了許多固有的不確定和可能超出CSSE管理層控制的估計和假設，其中包括CSSE和Redbox的未來業績、視頻點播行業的發展和變化、融資的可用性和必要時的條款、一般經濟和監管條件，以及“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中描述的其他事項。未經審核的預期財務及經營資料反映了對某些業務決策可能發生變化的假設，以及在許多方面的主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。CSSE和Redbox不能保證未經審計的預期財務和運營信息以及基本估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務和經營信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與其業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及“風險因素”中描述的其他事項。另請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”。

未經審計的預期財務和經營信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈現預期財務信息的準則。本所獨立註冊會計師事務所及任何其他獨立會計師均未就本報告所載未經審計的預期財務及經營信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所於其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中所載的獨立註冊會計師事務所向證交所呈交的報告，以引用方式併入本委託書/資料聲明/招股説明書內，涉及證交所的歷史財務資料，而該等報告並不延伸至以下所包括的預測，亦不應為此而閲讀。

此外，未經審計的預期財務和經營信息沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。CSSE和Redbox不能保證，如果截至本委託書/信息聲明/招股説明書的日期或截至Redbox特別會議日期的未經審計的預期財務和經營信息已經準備好，將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外，CSSE及Redbox不打算、亦不承擔任何義務向公眾提供未經審核的預期財務及經營資料的任何更新或其他修訂，以反映自編制該等資料以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明有誤，包括有關根據公認會計原則對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務及經營資料並未計及合併對聯交所或紅盒可能產生的所有財務及其他影響、已經或將會因執行合併協議而採取的任何業務或策略決定或行動對聯交所或紅盒的影響，或任何業務或策略決定或行動的影響，而該等決定或行動在合併協議並無執行的情況下可能會作出，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不會作出。此外，未經審核的預期財務及經營信息並未考慮任何可能發生的合併失敗對CSSE或Redbox的影響。CSSE、Redbox或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問, 或其他代表已作出、作出或獲授權在未來向任何CSSE或Redbox股東或其他人士作出任何陳述，説明CSSE或Redbox的最終表現與未經審計的預期財務及經營信息所載信息的比較，或預測結果將會實現。納入未經審計的預期財務和運營情況

 

68

 

此處的信息不應被CSSE、Redbox、其各自的顧問或其他代表或任何其他人視為CSSE或Redbox的重大信息的承認或陳述，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下未經審計的預期財務和經營信息摘要不會影響您決定是否投票贊成將在特別會議上審議的任何提案，但僅提供給CSSE董事會、Redbox以及CSSE和Redbox的與合併相關的各自財務顧問。

有鑑於此，並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務和經營信息準備好幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，證交所股東和紅盒股東被告誡不要過度依賴此類信息，證交所和紅盒股東敦促所有證交所股東和紅盒股東審查證交所最新的美國證券交易委員會備案文件，以説明證交所報告的財務業績，以及紅盒公司的最新美國證券交易委員會備案文件，以説明紅盒公司的財務業績。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在準備下文所述的預期財務和運營信息時，CSSE管理團隊使用了以下假設：

(1)

預測期內的收入增長假設包括由於我們自有和運營的平臺上廣告銷售的持續規模而導致的業務的有機年度增長，以及由於我們對原創和獨家內容的持續投資而導致的我們的分銷和製作業務的增長。

​

(2)

預測期內的年度毛利率假設包括我們業務的持續擴張以及對我們的發行和製作業務的戰略投資，特別是在我們製作的內容的製作和發行方面。

​

(3)

預測期內調整後的EBITDA增長假設包括我們業務的持續擴展、成本效益的提高以及由於應用我們的增長戰略和優化我們的成本結構而帶來的內容貨幣化的改善。

​

CSSE對CSSE的預測

下表列出了關於CSSE在2022年第二季度、第三季度和第四季度以及2023年至2026年期間的某些獨立財務和運營信息的摘要，這些信息由CSSE管理層準備，並經CSSE授權，供CSSE的財務顧問使用和依賴，與Guggenheim Securities根據其在《CSSE財務顧問的合併意見》中描述的意見進行的財務分析相關。以下未經審核的預期財務及經營資料不應被視為證交所認為或現時認為該等資料必然對未來實際業績或事件作出預測，或應被理解為財務指引，而該等資料並未考慮其編制日期後發生的任何情況或事件，包括(其中包括)證交所於合併完成後與證交所資產有關的預期或實際資本分配。

 

69

 

(1)

收入包括在線網絡、分銷和製作收入，扣除退貨和補貼。

​

(2)

調整後的EBITDA指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益、優先股息、基於股份的薪酬、電影資料庫攤銷及相關成本、壞賬及視頻返還費用、過渡費用及其他非經常性成本。

​

(3)

自由現金流是指調整後的EBITDA加上生產內容攤銷減去基於股票的薪酬、現金內容支出、税收、資本支出以及淨營運資本和其他現金流的變化。

​

Redbox的CSSE預測

CSSE管理層亦獨立向CSSE董事會提供有關Redbox的若干未經審核的預期財務及營運資料，該等資料一般源自Redbox管理層提供的資料(“CSSE對Redbox的預測”)。CSSE對Redbox預測的調整包括2022年下半年及以後的調整，考慮到CSSE管理層對行業趨勢和預期消費者行為變化的看法，檢查亭租金將以20%的形式下調。上交所管理層認為，新冠肺炎之後租賃市場將繼續好轉，但上交所管理層預計好轉的速度會比紅盒管理層預期的要緩慢得多。有關Redbox的這些預測也被提供給CSSE的財務顧問，並得到CSSE的授權，用於使用和依賴古根海姆證券公司根據其在《CSSE財務顧問的合併意見》中所述的意見進行的財務分析。下表概述了CSSE管理層根據上述價格假設編制的有關Redbox 2022年第二季度、第三季度和第四季度以及2023年至2026年的預期財務和運營信息。以下未經審計的預期財務和經營信息不應被視為CSSE認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導，此類信息不考慮其編制日期後發生的任何情況或事件，其中包括, CSSE在合併完成後與紅盒資產相關的預期或實際資本分配。

(1)

包括傳統業務和數字業務收入。

​

(2)

調整後的EBITDA指未計利息、税項、折舊及攤銷、基於股票的薪酬、業務優化、新業務啟動成本、重組相關費用和其他一次性非經常性費用前的收益。

​

(3)

自由現金流是指淨收入加上基於股票的薪酬，加上折舊和攤銷，減去税款、資本支出、淨營運資本變化和其他現金流。

​

CSSE對預期協同效應和成本節約的預測

CSSE管理層向CSSE董事會、CSSE財務顧問、Redbox和Redbox的財務顧問提供了對CSSE管理層預期合併產生的預期協同效應的金額和時間的某些估計，其中包括收入協同效應和產品成本以及一般和行政費用成本節省，2022年約為900萬美元，2023年約為4200萬美元，2024年約為3900萬美元，2025年為3900萬美元，2026年為3900萬美元(統稱為CSSE預期協同效應)。

 

70

 

CSSE預計合併預測

CSSE管理層在形式基礎上(在交易生效後)編制了合併後公司2022至2026年的財務預測，CSSE將其與董事會和古根海姆證券公司的代表分享。

下表彙總了CSSE用來評估交易的合併後公司的財務預測：

(1)

2022年形式預測包括RDBX和CSSE的全年預測。

​

(2)

包括所有RDBX和CSSE收入以及預計的協同效應。

​

(3)

調整後的EBITDA指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益、優先股息、基於股份的薪酬、電影資料庫攤銷及相關成本、壞賬及視頻返還費用、過渡費用及其他非經常性成本。

​

(4)

自由現金流是指經營活動的淨現金流量減去RDBX和CSSE資本支出，加上預期的資本支出協同效應。

​

某些未經審計的Redbox預期財務和運營信息

以下未經審核的預期財務及經營資料摘要並不包括以影響紅盒股東是否投票贊成紅盒合併建議或將於特別會議上考慮的任何其他建議的決定，但僅因紅盒董事會、紅盒的財務顧問、CSSE及CSSE的財務顧問與合併有關而提供該摘要。以下信息的包含不應被視為紅盒、證交所、其各自的顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者被視為 - 或現在認為 - 必然預測未來實際結果的跡象，或應被解釋為財務指導。

在評估合併事宜時，Redbox管理層編制了有關Redbox的若干未經審核的內部財務預測，這些預測已提供給Redbox董事會和CSSE，以及Redbox和CSSE各自的財務顧問，與擬議的合併相關(統稱為“Redbox預測”)。Redbox的預測也被提供給達夫·菲爾普斯，用於與達夫·菲爾普斯進行的財務分析有關的使用和依賴，達夫·菲爾普斯在《Redbox財務顧問的合併意見》中描述了該公司的觀點。此外，Redbox向CSSE管理層提供了由Redbox管理層準備的與Redbox相關的某些預計生產和運營數據。包含該信息不應被視為表示Redbox、CSSE、其各自的顧問、或其他代表或該信息的任何其他接收者考慮或現在認為該信息必然是對未來實際業績或事件的預測，或該信息應被解釋為財務指導，且下文所述的概要預測不應如此依賴。

本信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然未經審計的預期財務和經營信息具有數字特定性，但反映了許多固有的不確定和可能超出Redbox或CSSE管理層控制的估計和假設，其中包括Redbox和CSSE的未來業績、視頻點播行業的發展和變化、融資的可獲得性和必要時的條款、一般經濟和監管條件，以及“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中描述的其他事項。

 

71

 

未經審計的預期財務和經營信息還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，以及可能會根據實際經驗和業務發展進行多重解讀和定期修訂的主觀判斷。Redbox不能保證未經審計的預期財務和運營信息以及基本估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務和經營信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。這些信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與預測的結果大相徑庭。未經審計的預期財務和經營信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。Redbox的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的未經審計的預期財務和經營信息編制、審查或執行任何程序，也未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中向Redbox提交的報告(從F-1頁開始)涉及Redbox的歷史財務信息，該報告不包括以下所包括的預測，也不應閲讀以進行此類預測。

此外，未經審計的預期財務和經營信息沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。Redbox不能保證，如果截至本委託書/信息説明書/招股説明書日期的未經審計的預期財務和經營信息已經準備好，將使用類似的估計和假設。除非適用的證券法要求，否則Redbox不打算、也不承擔任何義務公開對未經審計的預期財務和經營信息進行任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是不合適的，包括關於GAAP下合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。未經審核的預期財務及經營資料並無考慮合併對Redbox或CSSE可能產生的所有財務及其他影響，合併協議已執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對Redbox或CSSE的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動若合併協議並無執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取。此外，未經審計的預期財務和經營信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗對Redbox或CSSE的影響。Redbox、CSSE或其各自的關聯公司、高管、董事、顧問或其他代表均未, 作出或獲授權於未來就Redbox或CSSE的最終表現與未經審核的預期財務及經營資料所載資料作任何陳述或向任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。此處包含未經審計的預期財務和經營信息不應被視為Redbox、CSSE或其各自的顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示這些信息被視為Redbox或CSSE的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

有鑑於此，並考慮到紅盒特別會議將在未經審計的預期財務和經營信息準備好幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，紅盒股東和深交所股東被告誡不要過度依賴此類信息，並鼓勵他們查閲紅盒和證交所最新提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解紅盒和證交所各自報告的財務業績。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

針對Redbox的Redbox管理預測

在簽署與交易相關的文件之前，為了交易的目的，Redbox管理層準備了獨立的內部財務預測

 

72

 

Redbox與CSSE以及PJT Partners和Duff&菲爾普斯的代表分享的基礎。CSSE對這些預測進行了評估，以確定一套適當的預測，並將其納入對交易的評估。

下表是Redbox對2022至2026財年的獨立財務預測摘要，並未反映交易的完成情況：

(1)

包括傳統業務和數字業務收入。

​

(2)

調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷、股票薪酬、業務優化、新業務啟動成本、重組相關費用和其他一次性非經常性費用之前的收益。

​

(3)

自由現金流意味着淨收益(虧損)加上基於股票的薪酬，加上折舊和攤銷、淨營運資本的變化、對原創內容收購的較少投資以及較少的資本支出。

​

Redbox不打算更新或以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的財務和經營預測所依據的任何或全部假設不再合適，除非適用法律可能要求。

針對Redbox的Redbox Management Pro Forma預測

Redbox管理層還在形式基礎上(在交易生效後)為合併後的公司準備了2022至2026年的財務預測，到2022年Redbox與CSSE以及PJT Partners和Duff&菲爾普斯的代表分享。

下表是Redbox管理層編制的合併後公司的財務預測摘要：

(1)

2022年形式預測包括RDBX和CSSE的全年預測。

​

(2)

包括所有RDBX和CSSE收入以及預計的協同效應。

​

(3)

調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷、股票薪酬、業務優化、新業務啟動成本、重組相關費用和其他一次性非經常性費用之前的收益。包括RDBX和CSSE的預計調整後EBITDA，在CSSE之前的內容攤銷。

​

(4)

自由現金流是指經營活動的淨現金流量減去RDBX和CSSE資本支出，加上預期的資本支出協同效應。

​

Redbox不打算更新或以其他方式修改上述未經審計的財務和運營預測，以反映做出預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使是在

 

73

 

除非適用法律要求，否則該等未經審計的財務和經營預測所依據的任何或所有假設不再適用。

證交所財務顧問意見

Overview

2022年3月29日，CSSE董事會聘請古根海姆證券為其潛在收購Redbox的財務顧問。在選擇古根海姆證券擔任其財務顧問時，除其他事項外，古根海姆證券董事會還考慮了古根海姆證券作為財務顧問的聲譽、古根海姆證券對證券交易所以及媒體和娛樂業公司的熟悉程度和作為財務顧問的經驗，以及古根海姆證券作為合併和收購及其他戰略交易的財務顧問的經驗。古根海姆證券作為其投資銀行、金融諮詢和資本市場業務的一部分，定期參與與合併和收購、資本重組、剝離/分拆、重組、在私人和公共資本市場發行證券以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值和財務評估。

古根海姆證券於2022年5月10日向CSSE董事會提交了一份日期為2022年5月10日的書面意見，大意是，截至該日期，根據所考慮的事項、所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的各種限制和資格，如該書面意見所述，從財務角度來看，交換比率對CSSE是公平的。

本對古根海姆證券意見的描述完全受書面意見全文的限制，該書面意見作為附件D附在本委託書/信息聲明/招股説明書之後，您應仔細閲讀其全文。

古根海姆證券的書面意見闡述了所考慮的事項、遵循的程序、作出的假設以及對古根海姆證券進行的審查的各種限制和資格。古根海姆證券的書面意見由古根海姆證券的公平意見和估值委員會授權發佈，該書面意見必須基於經濟、商業、資本市場、大宗商品市場和其他條件，以及截至該意見發表之日向古根海姆證券提供的信息。正如CSSE所知，全球資本市場一直在經歷並繼續受到重大波動的影響，古根海姆證券對這種波動對CSSE、Redbox、Opco LLC或合併的任何潛在影響沒有發表任何看法或意見。古根海姆證券不承擔根據發表意見之日後發生的事實、情況或事件來更新或修改其意見的責任。

在閲讀以下對古根海姆證券的意見的討論時，您應該知道該意見(以及與此相關的任何材料或本委託書/信息聲明/​招股説明書中描述的古根海姆證券的基本財務分析摘要)：

•

已向CSSE董事會(以其身份)提供關於評估交換比率的信息和協助；

​

•

不構成對CSSE董事會關於合併的建議；

​

•

不構成對CSSE普通股、Redbox普通股或Opco LLC單位的任何持有者關於如何在合併或其他方面投票或採取行動的建議或建議；

​

•

未涉及CSSE追求或實施合併的基本業務或財務決定、合併相對於CSSE可能存在的任何替代業務或財務策略的相對優點或CSSE可能參與的任何其他交易的影響；

​

•

僅從財務角度和截至該意見發表之日討論了對CSSE的交換比率的公平性；

​

 

74

 

•

對於(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或協議或(B)協議預期的或將與合併相關訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，包括但不限於TRA修正案、B-2交換協議(按協議的定義)或紅盒投票協議，或(Ii)合併的公平性、財務或其他方面，或向其支付或收取的任何代價， 未表示任何看法或意見。任何類別證券的持有人(意見中明確指明的除外)、債權人或CSSE、Redbox或Opco LLC的其他選民；

​

•

沒有針對CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自關聯公司的證券(包括股票期權和認股權證)的特定持有人的個別情況，涉及可能區分該等持有人或該等持有人所持有的CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自關聯公司的證券(包括股票期權和認股權證)的權利或方面；

​

•

沒有涉及、考慮或實施任何此類證券(包括股票期權和認股權證)的任何權利、優惠、限制或限制或其他屬性；

​

•

未就合併對CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自的證券持有人的税務後果發表任何看法或發表任何意見；

​

•

沒有以任何方式解決比例分配或相對公平問題；以及

​

•

對於(I)CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、經理、高級管理人員或僱員或任何類別人士因合併而須支付或將收到的與交換比率或其他方面有關的任何補償，或(Ii)因合併而向CSSE的聯屬公司Soul Holdings，LLC支付或應付的管理費、許可費或營銷費，對於(I)應支付或將由CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、經理、高級職員或僱員支付或將由其收取的公平性、財務或其他方面的意見，或(Ii)向CSSE的聯屬公司Soul Holdings，LLC支付或應付的管理、許可或營銷費用。

​

關於發表意見，古根海姆證券：

•

審閲了截至2022年5月10日的合併協議草案；

​

•

查看了CSSE和Redbox各自的某些公開的商業和財務信息；

​

•

審查了有關CSSE和Redbox各自業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括(I)對CSSE截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些財務預測，以及對CSSE截至2027年12月31日至2031年12月31日年度的淨收入增長、調整後的EBITDA利潤率和內容攤銷的假設，以及(Ii)對Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些財務預測(所有前述根據前兩條第(I)和(Ii)款，CSSE提供的財務預測)以及某些其他估計和其他前瞻性信息)，所有這些都是為CSSE高級管理層準備和批准供古根海姆證券使用的(與協同估計(定義如下)統稱為“CSSE提供的信息”)；

​

•

審查了有關Redbox業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括對Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些獨立財務預測(“Redbox提供的財務預測”，以及CSSE提供的財務預測，“財務預測”)，以及某些其他估計和其他前瞻性信息)，所有這些都是為Redbox的高級管理層準備和批准的，並由CSSE的高級管理層(統稱為，《紅盒提供的信息》)；

​

•

審查了合併預計將帶來的某些預期收入增加、成本節約和其他組合協同效應，以及實現相同目標的估計成本(統稱為“協同效應估計”或“協同效應”)，所有這些都是由CSSE高級管理層為Guggenheim Securities使用而準備和批准的，並與Redbox的高級管理層進行了討論；

​

 

75

 

•

與CSSE的高級管理層討論了他們合併的戰略和財務理由，以及他們對CSSE和Redbox各自的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景以及DTC/流媒體、傳統媒體和參展商領域的商業、競爭和監管動態的看法；

​

•

與Redbox的高級管理層討論了他們對Redbox的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景的看法，以及DTC/流媒體、傳統媒體和參展商領域的商業、競爭和監管動態；

​

•

根據CSSE提供的財務預測和Synergy估計進行貼現現金流分析；

​

•

回顧了中證A類普通股和Redbox A類普通股的歷史價格、交易倍數和交易活動；

​

•

將CSSE和Redbox的財務業績、CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的交易倍數和交易活躍度與古根海姆證券認為與評估CSSE和Redbox相關的其他上市公司的相應數據進行比較；

​

•

審查了CSSE實施合併的預計財務業績、財務狀況和資本狀況，並説明瞭合併對摺現現金流量基礎和一系列潛在交易倍數的預計財務影響；以及

​

•

進行了古根海姆證券認為適當的其他研究、分析、詢問和調查。

​

關於得出其意見所使用的信息，古根海姆證券指出：

•

古根海姆證券依賴並假定CSSE或Redbox(包括但不限於CSSE提供的信息和Redbox提供的信息)或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的所有行業、業務、金融、法律、監管、税務、會計、精算和其他信息的準確性、完整性和合理性。

​

•

古根海姆證券(I)不對任何此類信息(包括但不限於CSSE提供的信息或Redbox提供的信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)對財務預測的合理性或可實現性、協同估計、任何其他估計及由CSSE或Redbox提供的任何其他前瞻性信息，或前述任何假設所依據的假設，且(Iii)依賴CSSE高級管理層的保證(在CSSE提供的信息的情況下)，並假設Redbox的高級管理層(在Redbox提供的信息的情況下)不知道會使CSSE提供的信息或Redbox提供的信息不完整、不準確或具有誤導性的任何事實或情況。

​

•

具體而言，關於(I)CSSE提供的財務預測和在其分析中使用的協同估計，(A)CSSE高級管理層為Guggenheim Securities提供諮詢，而Guggenheim Securities假設CSSE提供的財務預測和Synergy估計已在反映CSSE高級管理層對CSSE預期未來業績的最佳估計和判斷的基礎上進行了合理的準備，(B)古根海姆證券假設CSSE提供的財務預測和協同效應估計已由CSSE董事會審查，並理解該等信息將被古根海姆證券用於提供其意見，(Ii)Redbox提供的財務預測，Guggenheim Securities假設該等財務預測是在反映Redbox高級管理層對Redbox預期未來業績的最佳估計和判斷的基礎上合理準備的，(Iii)任何財務預測/預測，任何其他估計和/或任何

​

 

76

 

古根海姆證券從公開來源、數據供應商和其他第三方獲得的其他前瞻性信息，古根海姆證券認為這些信息是合理和可靠的。

古根海姆證券還注意到與其接洽和發表意見有關的其他一些考慮因素：

•

在得出其意見時，古根海姆證券沒有對CSSE、Redbox或任何其他實體的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)或CSSE、Redbox或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何獨立評估，也沒有向Guggenheim Securities提供任何此類評估。

​

•

古根海姆證券的專業人員不是法律、監管、税務、諮詢、會計、評估或精算專家，古根海姆證券的意見不應被解釋為就此類事項提供建議；因此，古根海姆證券依賴CSSE高級管理層、Redbox高級管理層以及CSSE和Redbox各自的其他專業顧問的評估。

​

古根海姆證券進一步假定：

•

在提出其意見時，在所有對其分析有意義的方面，(I)合併協議的最終簽署形式(以及作為其證物包括的所有協議)將與古根海姆證券審查的草案沒有不同，(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、Redbox和Opco LLC將遵守合併協議的所有條款和條款，以及(Iii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、合併協議中包含的Redbox和Opco LLC是真實和正確的，合併協議各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足，而不會有任何放棄、修訂或修改；

​

•

就美國聯邦所得税而言，合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)(1)(A)條所指的“重組”，而該協議將符合財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”；

​

•

在本協議簽署後的任何時間，未根據應收税金協議支付任何款項，並且執行了關於終止應收税金協議且不根據該協議支付任何款項的TRA修正案；以及

​

•

合併將根據合併協議的條款及時完成，並遵守所有適用的法律和其他要求，不會有任何延遲、限制、限制、條件、剝離或其他要求、豁免、修訂或修改(監管、税務相關或其他)，從而對CSSE、Redbox、Opco或合併(包括其預期的利益)產生任何對古根海姆證券的分析或意見有意義的影響。

​

古根海姆證券未就CSSE A類普通股、Redbox A類普通股、Opco LLC單位或CSSE、Redbox或Opco LLC的其他證券或金融工具或與CSSE、Redbox或Opco LLC有關的其他證券或金融工具隨時交易或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何看法或意見，包括在合併宣佈或完成後。

財務分析摘要

本《財務分析摘要》彙總了古根海姆證券執行的主要財務分析，並與古根海姆證券發表意見相關地提交給CSSE董事會。古根海姆證券的口頭討論補充了對CSSE董事會的這種介紹，其性質和實質可能在本文中不完全描述。

以下概述的一些財務分析包括以表格形式提供的彙總數據和信息。為了充分理解這種財務分析，必須將摘要數據和表格與摘要全文一起閲讀。僅考慮彙總數據和表格可能會對古根海姆證券的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

 

77

 

公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析以及將這些方法應用於所涉及的特定情況的各種判斷和決定。因此，公允意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響，在古根海姆證券看來，採用以下所述的財務分析的一部分，而不將該等分析作為一個整體來考慮，將造成在陳述古根海姆證券意見時所考慮的財務分析所依據的過程的不完整和誤導性的圖景。

古根海姆證券得出自己的意見：

•

其財務分析基於各種假設，包括關於一般商業、經濟和資本市場狀況以及行業和公司特定因素的假設，所有這些都不在CSSE、Redbox和Guggenheim Securities的控制範圍內；

​

•

對於任何單獨的分析或因素，無論是積極的還是消極的，單獨考慮、支持或未能支持其觀點，未形成觀點或意見；

​

•

考慮了其所有財務分析的結果，沒有對任何一個分析或因素賦予任何特定的權重；以及

​

•

最終根據其所有財務分析的整體評估結果得出其意見，並認為古根海姆證券就其意見所考慮的全部因素和進行的各種財務分析共同支持其從財務角度和截至該意見發表日期對CSSE的公平性的決定。

​

關於古根海姆證券為發表意見而進行的財務分析：

•

這種財務分析，特別是基於估計和預測的財務分析，不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。

​

•

在下文所述的選定上市公司分析中使用的選定上市公司中，沒有一家與CSSE或Redbox完全相同或直接可比。然而，這些公司被古根海姆證券選中的原因之一是，他們代表的上市公司在古根海姆證券的財務分析中可能被認為與CSSE和Redbox大體相似，因為古根海姆證券熟悉DTC/流媒體、傳統媒體和參展商行業。

​

•

在任何情況下，選定的上市可比公司的分析都不是數學分析。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及與CSSE和Redbox進行比較的選定上市公司在業務、財務、運營和資本市場相關特徵和其他因素方面的差異。

​

•

此類財務分析並不是為了評估，也不是為了反映任何證券在當前或未來任何時候的交易價格。

​

某些定義

在本《財務分析摘要》中，以下財務術語用於古根海姆證券的各種財務分析：

•

“CSSE調整EBITDA”是指CSSE的未計利息、税項、折舊、分銷內容攤銷和SBC的營業收益。

​

•

“CSSE無槓桿自由現金流”是指CSSE的調整EBITDA加上生產內容攤銷減去SBC、現金內容支出、税收、資本支出和淨營運資本的變化。

​

•

“EBITDA(後SBC)”是指相關公司扣除SBC後的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤。

​

 

78

 

•

“企業價值”是指有關公司的市值加上(1)總債務和優先股的本金或面值(2)任何非控股/少數股權的賬面價值和(3)任何資本租賃減去(4)現金、現金等價物、短期和長期有價證券投資和某些其他類似現金項目的賬面價值。

​

•

SBC指的是股票薪酬。

​

•

無槓桿自由現金流是指相關公司的税後無槓桿經營現金流量(SBC後)減去資本支出和淨營運資本的變化。

​

•

“VWAP”是指相關公司在指定時間段內的成交量加權平均股價。

​

•

“SPAC合併結束”是指Redbox於2021年10月完成與一家特殊目的收購公司的合併。

​

紅盒財務分析

紅盒財務分析摘要

在評估Redbox提供其意見時，古根海姆證券進行了各種財務分析，這些分析在下表中進行了總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析和可比公司的“部分總和”分析。僅供參考，Guggenheim Securities還審查了股票研究分析師自SPAC合併完成以來Redbox股票的目標價和交易區間。

紅盒財務分析摘要

(1)

根據截至2022年5月10日的換股比率0.087倍乘以上交所股價7.92美元計算。

​

(2)

儘管每股市值不能小於零，但出於説明目的而顯示的負資產價值。

​

(3)

交易區間的中點是自SPAC合併完成以來的VWAP。

​

Redbox貼現現金流分析

古根海姆證券根據對Redbox的無槓桿自由現金流的預測和對Redbox在預測期結束時的終端/持續價值的估計，對Redbox進行了貼現現金流分析。

在對Redbox執行貼現現金流分析時：

•

古根海姆證券進行了單獨的分析，分別利用(I)CSSE提供的財務預測和(Ii)CSSE提供的財務預測加上協同效應，在每種情況下，CSSE高級管理層都提供和批准了Guggenheim Securities使用。

​

 

79

 

•

古根海姆證券根據其對Redbox加權平均資本成本的估計，使用了8.50%- - 10.50%的貼現率區間。

​

•

在估計紅盒的終端/持續價值時，古根海姆證券使用的參考範圍是紅盒的年終正常化無槓桿自由現金流的永久增長率0.00% - 1.00%。

​

•

關於協同效應，古根海姆證券使用9.50% - 11.50%的貼現率範圍和1.00%至2.00%的參考永久增長率範圍來計算3.21億美元至4.34億美元協同效應的隱含淨現值參考範圍。

​

古根海姆證券對紅盒的貼現現金流分析得出的整體參考範圍為每股0.15美元 - -2.60美元的紅盒股票，參考範圍為每股6.49美元的 - 每股11.58美元，參考範圍為每股6.49美元的CSSE提供的協同財務預測。

Redbox可比公司部件總和分析

古根海姆證券回顧和分析了Redbox的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預測的財務業績，並與古根海姆證券認為與本分析相關的DTC/流媒體、傳統媒體和參展商行業的選定上市公司的相應數據進行了比較。除其他外，古根海姆證券計算了CSSE和選定的上市公司的各種公開市場交易倍數，彙總如下表：

 

80

 

Redbox可比公司SOTP分析

在執行有關Redbox的可比公司部分總和分析時，古根海姆證券為傳統業務選擇了企業價值至2023年EBITDA倍數的參考範圍為4.0x至6.0x，為數字業務選擇了企業價值至2023年收入倍數的參考範圍為1.0x至2.5x。古根海姆證券對Redbox的可比公司部分總和分析得出了一個總體參考範圍，用於在獨立公開市場交易的基礎上評估Redbox的股票，即每股0.71美元 - 美元。

其他紅盒財經評論僅供參考

股票研究分析師股價目標

古根海姆證券審查了截至2022年5月10日Redbox的三個可用華爾街股票研究分析師經紀商股價目標。古根海姆證券指出，這類華爾街股票研究分析師經紀商對Redbox股票的目標股價在每股3.00美元至10.00美元之間。

紅盒股價交易歷史記錄

古根海姆證券回顧了Redbox在不同時間段的股價交易歷史，並指出，自SPAC合併完成以來，Redbox股票的最低收盤價/最高收盤價分別為1.68美元和17.93美元，截至2022年5月10日，股票的30天VWAP為6.18美元，60天VWAP

 

81

 

股票的VWAP為5.90美元，90天的VWAP為5.77美元，自SPAC合併完成以來，股票的VWAP為6.60美元。

CSSE財務分析

CSSE財務分析摘要

在評估CSSE並提出其意見時，古根海姆證券進行了各種財務分析，這些分析在下表中進行了總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析和可比公司分析。僅供參考，古根海姆證券還審查了股票研究分析師的目標價和CSSE A類普通股的52周交易區間。

CSSE財務分析摘要

(1)

As of 5/10/2022.

​

CSSE貼現現金流分析

古根海姆證券根據預測的CSSE無槓桿自由現金流和對CSSE在預測期結束時的終端/持續價值的估計，對CSSE進行了貼現現金流分析。

執行關於中證所的貼現現金流分析：

•

古根海姆證券利用CSSE提供的財務預測進行分析，該財務預測由CSSE高級管理層提供並批准供Guggenheim Securities使用。

​

•

古根海姆證券根據其對上交所加權平均資本成本的估計，使用了11.50%- - 13.50%的貼現率區間。

​

•

古根海姆證券在估算上證所的最終/持續價值時，採用了2.00% - 3.00%的基準年終年度正常化無槓桿自由現金流增長率的參考範圍。

​

古根海姆證券對上交所的現金流貼現分析得出的整體參考區間為每股上交所股票13.59美元- - 美元24.98美元。

中證可比公司分析

古根海姆證券回顧和分析了CSSE的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預測的財務表現，並與古根海姆證券認為與本分析相關的DTC/流媒體和傳統媒體行業的選定上市公司的相應數據進行了比較。除其他事項外，Guggenheim Securities計算了CSSE和選定上市公司的各種公開市場交易倍數，彙總於上文“Redbox可比公司SOTP分析”下提供的表格。

在執行關於CSSE的可比公司分析時，Guggenheim Securities選擇了企業價值至2023年收入倍數的參考範圍為1.0x至2.5x。古根海姆證券‘

 

82

 

對CSSE的可比公司分析得出的總體參考範圍為每股5.42美元至24.25美元的獨立公開市場交易基準來評估CSSE的股票。

其他CSSE財務評論僅供參考

股票研究分析師股價目標

古根海姆證券評估了截至2022年5月10日CSSE目前可用的10個華爾街股票研究分析師經紀股價目標。古根海姆證券指出，這類華爾街股票研究分析師經紀商對CSSE股票的目標股價在每股14.00美元至40.00美元之間。

CSSE股價交易歷史記錄

古根海姆證券回顧了CSSE不同時間段的股價交易歷史，並指出，該股52周最低/最高收盤價分別為7.20美元和46.02美元，截至2022年5月10日，該股30天VWAP為9.31美元，60天VWAP為9.31美元，90天VWAP為9.65美元。

隱含匯率分析

在評估換股比率時，古根海姆證券採用上述金融方法，分別得出了中證A類普通股和Redbox A類普通股的估值範圍，標題分別為“CSSE貼現現金流分析”、“CSSE可比公司分析”、“Redbox可比公司折現現金流分析”和“Redbox可比公司部分總和分析”。

下表彙總了使用上述每種財務方法得出的隱含匯率。就任何給定的隱含交換比率範圍而言，較高的隱含交換比率假設最高每股紅箱權益價值及最低每股CSSE權益價值，而較低的隱含交換比率假設最低每股紅箱權益價值及最高每股CSSE權益價值。

隱含匯率分析