附件10.2

本本票(“本票”) 未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。本票據僅用於投資目的，在未根據證券法對其轉售進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓，也不得在沒有根據證券法進行轉售登記的情況下出售、轉讓或轉讓該票據，也不得出售、轉讓或轉讓其在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的意見，即不需要進行登記。

WALDENCAST收購公司 本票

(見附表A)

對於收到的價值，並受此處規定的條款和 條件的約束，Waldencast Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司(“製造商“)承諾 向開曼羣島有限責任公司(”受款人“)Waldencast Long-Term Capital LLC支付或訂購本票附表A所列本金 以美利堅合眾國的合法貨幣；該附表應由雙方不時更新，以反映本票據項下所有未清償的墊款和再墊款；但在任何時候，本票據項下未清償的所有墊款和再墊款總額不得超過45萬美元(450,000美元)。 本票據項下的任何墊款應由收款人根據出票人的要求支付，並應列於附表A中。本票據的所有付款應通過支票或電匯立即可用資金或由出票人另有決定的方式支付到收款人可根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户。

1. 負責人。本票據項下所有未付本金應於(I)製造商須根據其經修訂及重新修訂的《組織章程細則》(可不時修訂)與一項或多項業務(“業務合併”)完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期(“業務合併”)及(Ii)業務合併的生效日期(較早的日期，第(I)及(Ii)，“到期日”)中較早者，全額到期及應付。除非在發生違約事件時加速(如下定義)。本 票據項下的任何未償還本金可由出票人在其選擇的任何時間預付，且不受罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於Maker的任何高管、董事、員工或股東，均不對Maker在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2. 縮編請求。出票人和收款人同意，出票人可不時要求在本票據項下提取高達45萬美元(450,000美元)，用於營運資金用途。本票據的本金可在到期日之前，應出票人向收款人提出的要求(每個“提款請求”)不時提取。每個提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人同意，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元) 。收款人應在收到提款申請後三(3)個工作日內為每次提款申請提供資金，但本票據項下任何時候未支付的最大提款金額不得超過45萬美元(450,000美元)。由於製造商提出的任何提款請求，不應向收款人支付任何費用、付款或其他金額。

3. 利息。本票未付本金餘額不計利息。

4. 付款申請。所有付款應首先用於全額支付收取本票據項下到期的任何款項所產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何逾期費用，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5. 違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件(“違約事件”)：

(A) 未按要求付款。發票人未能在到期日支付根據本票據到期的本金 。

(B) 自願破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為製造商或其財產的任何主要部分指定或接管，或製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司訴訟。

(C)非自願破產等。根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中，由對房產具有司法管轄權的法院對製造商登錄法令或命令，或為製造商或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似官員)，或下令將其事務清盤或清算，並將任何此類法令或命令繼續有效且連續六十(Br)天。

6. Remedies.

(A) 在本協議第5(A)節規定的違約事件發生時，收款人可通過書面通知出票人，宣佈本票據立即到期和應付，據此，本票據的未付本金和根據本票據應支付的所有其他金額應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本票據或證明文件中包含的任何內容與此相反。

(B) 在第5(B)或5(C)條規定的違約事件發生時，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均應自動和立即到期應付，收款人無需採取任何行動 。

7. 豁免。出票人及本票的所有背書人、擔保人和擔保人，放棄出示有關本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票據條款提起的訴訟中的所有錯誤、缺陷和瑕疵，以及根據任何現行或未來法律，豁免任何不動產或非土地財產或任何此類財產的出售所得收益的任何部分，使其免於扣押、徵費或出售，或規定任何暫緩執行、豁免民事程序，或者延長付款期限的；且莊家同意，根據憑藉本協議取得的判決，就本協議發出的任何執行令而可能被徵收的任何房地產，均可在任何該等令狀發出後，按受款人所希望的任何順序全部或部分出售。

8. 無條件責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改的任何方式的影響，並同意收款人 可能就付款或本票據的其他條款授予的任何和所有延期、續期、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或保證人可在不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任的情況下成為本協議的當事人。

9. 通知。本附註所要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式 親自送達或以頭等掛號信或掛號信、隔夜特快專遞服務或傳真或電子傳輸方式發送至書面指定的地址；(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼或該當事人以書面指定的其他地址或傳真號碼；或(Iii)通過電子郵件向該當事人最近提供的電子郵件地址或該當事人以書面指定的其他電子郵件地址發送。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日(如果是親自送達)、收到書面確認(如果通過傳真或電子傳輸)之後的工作日、送達隔夜快遞服務的一(1)個工作日或郵寄後五(5)天內發出。

10. 施工。本附註應根據紐約的法律進行解釋和執行。

11. 可分割性。本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本附註其餘條文失效的情況下，在該 司法管轄區的範圍內應屬無效， 任何該等禁止或不可強制執行的規定在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他 司法管轄區失效或無法執行。

12. 放棄信託。儘管本協議有任何相反規定，受款人在此放棄任何形式的權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)，這些權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)是在製造商首次公開發行(IPO)的收益(包括遞延承銷折扣和佣金)和私募認股權證的銷售收益已經或將被存入的信託賬户中建立的，並在此同意不尋求追索權、報銷和佣金，這在製造商向美國證券交易委員會提交的關於IPO的登記聲明中有更詳細的描述。 以任何理由向信託賬户支付或清償任何索賠。

13. 修正案；棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均須徵得出票人和收款人的書面同意。

14. 繼承人和受讓人。根據下文第16條和第17條對轉讓的限制，本協議規定的製作者和收款人的權利和義務應在事先徵得本協議另一方書面同意的情況下，對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。任何未經 同意的轉讓嘗試均無效。

15. 轉讓本便箋。對於本票據的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向出票人發出書面通知，並簡要説明其方式，以及(I)除允許轉讓(定義如下)外，在這種情況下，第(I)款的要求不適用， 律師在形式和實質上合理地令製造商滿意的書面意見(除非製造商放棄)，表明根據當時有效的任何聯邦或州法律，可以在沒有註冊或資格的情況下進行此類出售或其他分銷，以及(Ii)所需受讓人簽署的書面承諾，在形式和實質上同意受本文所載轉讓限制的約束。 收到此類書面通知後， 製造商應提交合理滿意的意見(除非製造商放棄)或其他證據，以及此類書面承認，應在實際可行的情況下儘快通知收款人，收款人可以出售或以其他方式處置本票據，所有這些都符合交付給出票人的票據的條款。如果已根據第16條作出決定，認為受款人的律師的意見、其他證據或所需受讓人的書面確認不能合理地令出票人滿意，則出票人應在作出該決定後立即通知收款人。為確保遵守證券法，轉讓的每份票據應標明可轉讓的適用限制 ，除非莊家的律師認為為確保遵守證券法，不需要該等説明。製造商可根據此類限制向其轉讓代理髮出停止轉讓指令。在符合上述規定的前提下, 本票據的轉讓應在登記時登記在發票人或其代表為此目的而保存的賬簿上。在出示本票據以登記轉讓前，莊家應將已登記的 持有人視為本票據的擁有人及持有人，以收取本票據的所有本金付款及所有其他用途 ，不論本票據是否逾期，莊家不應受到相反通知的影響。就本協議而言，“允許轉讓”的涵義與根據日期為本協議日期的函件 協議允許私募認股權證在發行人、收款人及其他各方之間進行的任何轉讓具有相同的涵義。

16. 確認。收款人購買本票據是為了投資自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是出於違反適用證券法的任何分銷或轉售的目的。收款人明白， 收購本票據涉及重大風險。收款人具有投資公司證券的經驗，並確認 其有能力自力更生，能夠承擔其投資本票據的經濟風險，並且在金融和商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估本票據投資的優點和風險，並保護其與此項投資相關的 自身利益。

[簽名頁面如下]

特此證明，承兑人擬在此受法律約束，已於上述日期由簽字人正式簽署本附註，特此證明。

已確認並同意自上述日期起 。

[本票簽字頁]