☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		83-1702591
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
公園大道170號 弗洛拉姆公園, 新澤西州		07932
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		CELU		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元		CELUW		納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速 文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
新興成長型公司		☒

以引用方式併入的文件

沒有。

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			2
合併資產負債表			3
合併業務報表			4
可轉換優先股與股東虧損合併報表			5
合併現金流量表			6
合併財務報表附註			7

獨立註冊會計師事務所報告

致Celulity Inc.的股東和審計委員會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Celularity Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關於持續經營的事項重點

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直遭受經營經常性虧損，預計在可預見的未來將繼續出現經營虧損，並需要籌集額外資本為其未來的運營提供資金，這使得人們對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/ 德勤律師事務所

March 31, 2022

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

2

CELULARITY Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

3

CELULARITY Inc.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

4

CELULARITY Inc.

可轉換優先股與股東虧損合併報表

(單位為千，不包括份額)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

5

CELULARITY Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

6

CELULARITY Inc.

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

Celularity Inc.(“Celularity”或“公司”)前身為GX收購公司(“GX”)，是一家於2018年8月24日在特拉華州成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

於2021年7月16日(“完成日期”)，本公司根據日期為2021年1月8日的合併協議及重組計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、GX的一家特拉華州公司及GX的直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉華州的一家有限責任公司及GX的一家直接全資附屬公司(“第二合併子公司”)以及前稱Celularity Inc.的實體完成。根據特拉華州法律於2016年8月29日註冊成立(“Legacy Celulity”)。合併交易完成後，GX更名為Celularity Inc.。

按照美國普遍接受的會計原則(見附註3)，這項業務合併被視為反向資本重組。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比例的股票(1股Legacy Celulity股票相當於約0.7686股Celularity股票)。

賽樂力是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發胎盤來源的同種異體T細胞與嵌合抗原受體(CAR)T細胞、自然殺傷(NK)細胞和間充質樣附着基質細胞(ASCs)一起工程，針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。Celularity的總部設在新澤西州的弗洛拉姆公園。Legend Celularity於2017年8月從Celgene Corporation(“Celgene”)手中收購了Anthrogensis Corporation(“Anthrogensis”)，Celgene Corporation(“Celgene”)是一家與百時美施貴寶公司合併的全球生物技術公司。此前，人類起源公司以Celgene細胞治療公司的名義運營，Celgene公司是Celgene的細胞治療部門。Celularity目前有三項正在進行的臨牀試驗，並計劃在2022年提交另外兩項研究性新藥(IND)申請。Celulality Impact平臺利用胎盤來源細胞的優勢針對多種疾病，並提供從生物來源到在其專門建造的美國150,000平方英尺設施中製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞的無縫集成。Celularity的胎盤來源細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而自體細胞是從單個患者那裏獲得的，供該患者使用。從產後人類胎盤的單一來源材料中，Celulity獲得了四種同種異體細胞類型：T細胞、未修飾的NK細胞、轉基因的NK細胞和ASCs，這導致了五個關鍵的細胞治療計劃： 和重點關注六個最初的適應症。是一種源於胎盤的細胞療法，正在開發中，用於治療惡性腫瘤，最初以CD19受體為靶標。是一種來自胎盤的未經修飾的NK細胞，正在開發中，用於治療急性髓系白血病(AML)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)，AML是一種血癌，GBM是一種實體腫瘤。是一種來自胎盤的轉基因NK細胞，正在開發中，將與針對HER2+癌症(如胃癌)的單抗結合進行評估。是一種從胎盤中提取的ASC，正在開發用於治療克羅恩病。

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要大量的額外批准，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及監管批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

Legacy Celularity在2016年成立後不久，就完成了四項業務合併。Legend Celularity在收購之前沒有任何重大活動。

2017年5月31日，Legacy Celularity從人類長壽公司(簡稱人類長壽)手中收購了HLI細胞治療有限責任公司(HLI CT)。HLI CT運營着Lifebank USA，這是一傢俬人臍帶血幹細胞和臍帶組織庫，為父母提供收集、加工和冷凍保存新生兒臍帶血幹細胞和臍帶組織單位的選項。對HLI CT的收購還為Legacy Celulality提供了對包括Biovance在內的一系列生物材料資產的權利和Interfyl以及一個發育階段的胎盤幹細胞計劃。在收購之前，人類長壽簽訂了供應協議和

 

7

與Aliqua Biomedical Inc.(“Aliqua”)簽訂的許可、營銷和開發協議(統稱“HLI協議”)。HLI協議賦予Aliqua獨家營銷和分銷Biovance的權利和Interfyl。因收購HLI CT而轉移至本公司的HLI協議的權利、所有權及權益。總體而言，收購HLI CT的代價公允價值為28,876美元。這筆收購帶來了商譽和無形資產，包括和開發(“IPR&D”)和許可協議。

於二零一七年八月十五日，Legacy Celularity與Celgene簽署合併協議，據此收購Celgene的全資附屬公司Anthrogensis(“Anthrogensis合併協議”)。對Anthrogensis的收購包括臨牀階段資產，包括免疫腫瘤學、炎症性和這一傳統的塞盧裏蒂繼續發展。對Anthrogensis的收購使Legacy Celulality能夠獲得Anthrogensis的專有技術和工藝，以回收大量從產後人類胎盤中提取的高潛力幹細胞和細胞治療產品(每個產品都是“Anthrogensis Products”)。作為收購人類基因的一部分，人類基因產品的一些發明者和人類基因產品開發團隊的其他關鍵成員加入了Legacy Celularity。總體而言，收購人類起源的代價的公允價值為346,430美元。收購導致商譽和無形資產，包括知識產權研發以及許可協議和或有價值權(“CVR”)協議。

於二零一七年八月，Legacy Celularity向Celgene發行其X系列優先股股份作為合併代價，並與Celgene訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，就與Anthrogensis收購有關而向Celgene發行的X系列優先股每股股份發行一份CVR。CVR協議使CVR持有者有權在每個計劃的基礎上獲得總計50,000美元的監管里程碑金額，以及與某些計劃相關的總計125,000美元的商業里程碑付款。此外，對於每個此類計劃和日曆年，CVR持有人將有權就給定的日曆年和計劃獲得相當於該計劃的年度淨銷售額，自該計劃的產品在特定國家/地區首次商業銷售之日起至涵蓋該計劃產品的任何有效專利主張在該國家/地區的最後一次到期之日、該產品在該國家/地區的市場獨家經營權到期之日，以及2027年8月(即，收購Anthrogensis完成十週年)為止。Celulity每季度估計與CVR相關的負債。這一責任的變化包括但不限於Celulality臨牀計劃的變化，對這些計劃的商業價值和金錢的時間價值的假設。

2018年5月7日，本公司與Aliqua完成了一項資產購買協議，Aliqua是一家商業化再生醫療產品的再生技術公司(以下簡稱Aliqua APA)。Aliqua APA包括收購Aliqua的生物傷口護理業務，包括Biovance的營銷和分銷權和Interfyl以及二級醫療設備，霧化和UltraMist治療系統。關於Aliqua APA，該公司支付了29,000美元的現金對價。對Aliqua的收購帶來了商譽和無形資產。本公司並無承擔任何債務或重大債務。

於2018年10月5日，本公司收購CariCord Inc.(“CariCord”)，CariCord Inc.(“CariCord”)為科羅拉多大學醫學院(下稱“科羅拉多大學”)及代表科羅拉多大學醫學院(下稱“科羅拉多大學”)成立的家族臍帶血庫，由科羅拉多大學臍帶血庫(“科羅拉多大學”)及科羅拉多大學董事會(法人團體)成立。總體而言，收購CariCord的代價公允價值為9,326美元。這筆收購帶來了商譽和無形資產。

2020年3月10日，世界衞生組織宣佈爆發一場大流行.病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括公司運營和開展業務的地理區域以及公司的合作伙伴運營和開展業務的地理區域。該公司目前正在遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前還無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然管理層已經實施了具體的業務連續性計劃，以減少不能保證公司的持續發展計劃一定會成功。

雖然公司能夠在整個2020年和2021年持續運營，但根據當地的健康建議，公司根據需要實施了在家工作的政策員工和其角色能夠遠程執行的員工。由於公司業務的某些環節(如胎盤組織處理、某些生物檢測、轉化研究和臍帶血儲存)不能遠程執行，公司制定了控制和協議，包括強制體温檢查、症狀評估表、漸進式清潔和公共表面消毒，以降低員工的風險。

由於經濟活動的廣泛下降和對某些醫療設施的實際使用限制，該公司的退化性疾病業務的淨收入確實因2021年的大流行而下降。至於臨牀試驗，該公司沒有純粹因為以下風險而取消或推遲登記然而，臨牀試驗評估的登記

 

8

AML在2020年上半年經歷了一些延誤，因為網站評估了他們的安全協議，並經歷了大量病人。AML試驗的招募工作仍在繼續，而且仍在進行中。因此，在2020年間，儘管招生延遲，該公司的研發費用仍同比增加。該公司還啟動了一項臨牀試驗評估在患有這就需要額外的研發和項目管理資源。該公司相信，它會將其人力和資本資源部署到其他努力中，如其臨牀開發計劃，有大流行沒有發生。

在2021年期間，沒有對腫瘤學臨牀試驗患者應收率產生實質性的負面影響。然而，電影的篩選和註冊人數一旦疫苗得到更廣泛的獲得，試驗的成本就會降低。在2021年期間，Celulity繼續使用強制性體温檢查和症狀評估表，並從2021年第三季度開始，為未接種疫苗的員工制定了額外的安全協議。Celularity還利用一名聯絡員幫助為員工安排疫苗接種預約。

在多大程度上或任何其他健康流行病可能影響公司的業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於疾病嚴重性的新信息以及要包含的操作或者治療它的影響，等等。因此，可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

根據會計準則更新(“ASU”)本公司已評估是否存在某些情況及事件(綜合考慮)，令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

自成立以來，Legacy Celularity的運營資金主要來自出售優先股的收益以及通過其生物庫和退化性疾病商業運營產生的收入。該公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為100,118美元和208,233美元。此外，截至2021年12月31日，公司的累計赤字為663,681美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至這些財務報表發佈之日，公司預計其現金和現金等價物將不足以在合併財務報表發佈後至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

該公司正在通過公共或私人股本和/或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

基於自成立以來經營所產生的經常性虧損、預期在可預見的未來持續經營虧損，以及需要籌集額外資本為其未來的經營提供資金，本公司的結論是，其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

所附合並財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。

 

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括全資子公司的賬户，在沖銷公司間賬户和交易後。本文件所載綜合財務資料反映管理層認為對所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所必需的所有財務資料。

根據公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於假設

 

9

與公司的商譽和無形減值評估、存貨和或有對價的估值、研究和開發費用的應計以及股票期權、優先股和普通股認股權證的估值有關。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。

本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

 

 

 

現金和現金等價物主要包括商業銀行賬户中持有的現金、貨幣市場基金和原始到期日不到三個月的美國國債。本公司將收購當日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，幾乎所有現金和現金等價物都存放在商業銀行賬户或貨幣市場基金中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司為租賃財產的房東保留了分別為14 836美元和15 202美元的信用證，公司將這些財產歸類為限制性現金在其合併的資產負債表上。

存貨按成本或市場(可變現淨值)中較低者列報，成本按 在獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他監管機構的初步批准之前，本公司在發生的期間內支出與生產庫存相關的成本。在該產品獲得初步監管批准後，該公司將與該產品相關的庫存成本資本化。該公司繼續將與臨牀試驗材料相關的成本作為研究和開發費用。

公司定期分析庫存水平，以確定是否存在過時、過期或過剩的庫存。如果任何存貨(I)預期在出售前到期，(Ii)其成本基礎超過其可變現淨值，(Iii)超過由內部銷售預測確定的預期銷售需求，或(Iv)未能達到商業銷售規格，則該存貨將通過計入售出貨物成本進行減記。為了確定庫存成本是否可以實現，管理層需要根據銷售預測估計未來的預期庫存需求。一旦打包，目前在美國的保質期為五年，在美國以外的保質期為兩到三年，Interfyl保質期為五年。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要減記庫存。本公司綜合資產負債表上的當期部分的淨額包括預計將在一年後保留的庫存。

 

10

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用按每項資產的估計使用年限採用直線法確認，具體如下：

 

定期評估估計的使用壽命，以確定變化是否適當。保養和維修在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何收益或虧損將計入處置期間的綜合經營報表。尚未投入使用的資本資產的成本資本化為一旦投入使用就折舊。

有形的長期資產包括財產、廠房和設備。待持有和使用的有形長期資產在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，這是根據貼現現金流量確定的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無就有形長期資產錄得任何減值虧損。

企業合併的收購價格分配需要廣泛使用會計估計和判斷，以根據各自的公允價值將收購價格分配給可識別的有形和無形資產以及承擔的負債。根據會計準則編撰805，，本公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似可識別資產中。如果達到這一門檻，則該單一資產或一組資產(如適用)不是企業。如果單一資產或一組類似資產沒有達到門檻，則一個實體接下來必須評估是否既有投入又有實質性進程。

本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。採用這一會計方法要求(I)收購的可確認資產(包括可確認的無形資產)和假設的負債一般按收購日期的公允價值計量和確認，以及(Ii)收購的可確認資產和假設的負債超出可識別資產和假設的公允淨值的部分應確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。收購的知識產權研發按公允價值確認，並最初被描述為無限期的無形資產，無論收購的知識產權研發是否有替代的未來用途。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，特別是關於無形資產。對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、預期的長期市場增長、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定的，因此，實際結果可能與估計大不相同。

 

11

在不遲於收購日期起計一年的計量期內，本公司可對收購資產及承擔的資產及負債的賬面價值作出若干調整，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期之後，所有調整都作為營業費用或收入記錄在合併經營報表中。

與收購有關的或有對價，包括潛在里程碑和特許權使用費債務(見附註11)，於收購日按收購會計方法計入綜合資產負債表，估計公允價值。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在合併經營報表中。公允價值計量基於市場參與者無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值體系中的第三級投入(見附註4)。

本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。在資產收購中，分配給收購知識產權研發且未來沒有其他用途的成本在收購日計入研究和開發費用。

通過企業合併獲得的知識產權研發的公允價值在相關研究和開發活動完成或放棄之前作為無限期無形資產資本化。當相關研究和開發完成後，資產被重新分類為確定的壽命資產，並在其預計使用年限內攤銷。

知識產權研發無形資產的公允價值通常採用收益法確定，管理層據此預測資產在其估計使用年限內預期產生的淨現金流。淨現金流反映了資產的完成階段、技術成功的可能性、完成的預計成本、預期的市場競爭以及對資產生命週期的評估。然後，通過應用反映與現金流量相關的風險因素的適當貼現率，將淨現金流量調整為現值。

無限期知識產權研發不需攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行測試。該公司在第四季度每年測試其無限期知識產權研發的減值情況。在對無限壽命知識產權研發進行減值測試時，本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否會表明其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者本公司可以進行量化減值分析，以確定無限壽命知識產權研發的公允價值而不進行定性評估。公司認為的定性因素包括重大的負面行業或經濟趨勢以及資產用途的重大變化或計劃變化。如果本公司選擇首先評估質量因素，而本公司認為無限壽命知識產權研發的公允價值很可能少於其賬面值，則本公司將隨後確定無限壽命知識產權研發的公允價值。在任一方法下，如果無限壽命知識產權研發的公允價值少於其賬面金額，則在綜合經營報表中確認減值費用。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了與其無限期知識產權研發相關的減值費用129,400美元。截至2021年12月31日止年度並無確認該等費用(見附註8)。

商譽是指轉讓的對價的公允價值超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行測試。該公司通常在每年第四季度對其商譽進行減值測試。

在2020年第三季度之前，本公司作為一個報告單位管理其運營。2020年第三季度，本公司開始通過評估三個不同的運營部門來管理其運營：細胞治療、退行性疾病和生物庫(見附註18)。本公司確定經營部門代表報告單位。

由於報告單位的變化，在新的報告結構下，需要在各業務部門之間分配商譽。商譽根據所取得的反映相對公允價值的價值歸屬於每個報告單位。

在測試商譽減值時，本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者本公司可以在不進行定性評估的情況下進行量化減值分析。公司定性評估中考慮的此類事件或情況的例子包括，但不限於，法律或商業環境的重大不利變化、不利的監管行動或意外的競爭。如果公司選擇首先評估

 

12

若有質量因素，而本公司認為其報告單位的公允價值較可能少於其賬面值，則本公司將進行量化減值測試。量化測試首先將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過賬面金額，則不確認減值損失。然而，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。

在與GX業務合併前(見附註1及3)，本公司將購買其可換股優先股股份的認股權證(見附註12)歸類為綜合資產負債表上的負債，因為該等認股權證是獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移資產。認股權證負債包括購買B系列可轉換優先股的認股權證，於每份認股權證發行當日最初按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動在綜合業務表中確認為其他(費用)收入的組成部分。優先股權證負債的公允價值在綜合經營報表截至2021年7月16日的結算日重新計量，直到負債在結算日重新分類為權益。

本公司就其實驗室和辦公設施訂立租賃協議。本公司在開始時確定租賃安排是經營性租賃還是資本租賃。租金費用在租賃期內以直線方式確認。根據本公司設施租約授予的優惠措施，包括為租約改善及租金假期提供資金的津貼，被記錄為遞延租金負債，並確認為租賃剩餘期限內直線基礎上租金支出的減少。

本公司會考慮翻新工程的性質及本公司在新租用寫字樓建築期間的參與程度，以決定其是否在施工期間被視為該建築項目的業主。如果公司確定它是建設項目的所有者，它必須在合併資產負債表上資本化資產的公允價值，可能包括建築物、發生的建築成本和資本化的利息，以及相應的融資負債在佔用時本公司根據出售回租會計指引評估該等情況是否符合確認銷售的資格。如果租賃符合售後回租標準，本公司將從資產負債表中剔除資產和相關財務義務，並評估租賃作為資本或經營租賃的處理。如果項目建成後不符合回售標準，租賃物業將被視為資本租賃，用於財務報告目的。

該公司從其退行性疾病商業業務(即出售Biovance)中獲得收入，Interfyl和薄霧和UltraMist這些服務包括：醫療服務(如醫療系統)、生物庫服務(即足月妊娠後臍帶和胎盤血液和組織的收集、處理和儲存)以及許可證、特許權使用費和其他業務(即與SanuWave Health Inc.簽訂的許可證協議)。

生物羣是一種脱細胞、脱水的人類羊膜，具有保存完好的天然上皮基底膜和完整的細胞外基質結構及其生化成分，旨在用作生物膜覆蓋物，在支持受損組織修復的同時提供細胞外基質。Interfyl是一種脱細胞的同種異體人胎盤結締組織基質，由天然的人體結構和生化細胞外基質成分組成，用於手術要求和傷口護理，作為受損或不充分的胎盤結締組織的替代或補充。超薄霧是一種低頻超聲波系統，用於通過清理傷口和清除纖維蛋白、黃色粘液、組織滲出物和細菌來促進傷口癒合。薄霧/UltraMist治療系統由一個發生器和治療棒(統稱為“霧化設備”)以及(“噴霧器”)和可選附件(例如，輥架和手推車)。

當產品和服務的控制權轉移給客户時，該公司確認收入，金額反映了它預期從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品和服務。這一過程包括確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定合同價格，將合同價格分配給合同中不同的履約義務，以及在履行履約義務時確認收入。

 

13

如果履約義務單獨或與客户隨時可以獲得並在合同中單獨確定的其他資源一起向客户提供利益，則認為履約義務有別於合同中的其他義務。一旦公司將貨物或服務的控制權轉讓給客户，公司認為履行義務已經履行，這意味着客户有能力使用並獲得貨物或服務的利益。產品或服務的交易價格通常基於與客户簽訂的合同價格，在交易價格包括可變對價的情況下，本公司使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額，或根據情況估計公司預期有權獲得的最可能金額。

本公司對其退化性疾病產品向客户提供退貨權利。到目前為止，該公司的產品退貨最少，因此沒有記錄退貨準備金。該公司提供產品保修，以保證產品將按照預期和規格發揮作用。客户可以單獨購買保修，這些保修會產生單獨的履約義務。

《公司的迷霧》/UltraMist治療系統既有軟件又有硬件)協同工作以提供產品基本功能的組件。此外，出售的硬件不能離開嵌入式軟件使用。客户以三種方式獲得噴霧設備：(A)直接購買噴霧設備；(B)以月租費租賃噴霧設備；或因此，該公司以按次付費的單次付費方式提供霧化設備，但須滿足霧化噴霧器的最低購買要求。霧噴霧器是由選擇購買或直接租賃設備的客户單獨訂購和購買的。此外，該公司向客户免費提供為期90天的標準霧化設備評估期，但在評估期內需要購買霧化噴霧器。當本公司租賃或簽訂它一直保留着設備的所有權。

對於多要素安排，收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是根據本公司單獨銷售其產品或服務的可觀察價格確定的。當公司的客户安排是包含租約或本公司在租賃可交付物(即霧化設備)和(即噴霧噴霧器)。考慮到與根據“最小數量法”分配給租賃可交付數量，該方法在計算相對公允價值時使用合同最低數量，因為霧化噴霧器的最終購買量未知。與租賃安排相關的分配對價在租賃安排中確立。

該公司通過以下方式向某些客户提供庫存在寄售的基礎上。客户寄售庫存由某些客户維護和儲存，但所有權仍歸公司所有。

加工和儲存服務包括提供臍帶血、胎盤血和組織加工和儲存，供私人使用。為加工和存儲費用確認的收入代表向客户銷售生物庫。該公司在成功完成加工時確認加工費收入，並在一段時間內確認按合同儲存期按比例計算的儲存費。

根據許可協議，該公司評估相關的履約義務是否在某個時間點或在一段時間內得到履行。

根據與SanuWave Health Inc.(“SanuWave”)的許可協議，SanuWave Health Inc.收購了組成其MIST的某些資產/UltraMist除業務(見附註14)外，本公司收到季度許可費和銷售的每件產品的固定特許權使用費。向SanuWave提供了Biovance特許權使用費抵免，最高可達季度許可費。該公司根據該期間發生的實際銷售額，在每個季度期間確認季度許可費。由於未治癒的材料違規，與SanuWave的許可協議在2021年第三季度終止。

在包括基於某些事件的里程碑付款的每項安排開始時，本公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。該公司評估的因素包括科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，公司重新評估符合以下條件的所有里程碑的實現概率

 

14

並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都記錄在累計這將影響調整期間的收入和收益。如果里程碑或其他可變對價特別涉及公司履行單一業績義務的努力或履行業績義務的特定結果，一旦很可能不會發生重大收入逆轉，公司通常會將里程碑金額全部分配給該業績義務。有關本公司許可協議的進一步討論，請參閲附註14。

對於附註15所述的某些分銷協議，公司將利用據此，只要客户的對價與收到的價值直接相符，一個實體就可以確認該實體有權開具發票的數額的收入。因此，公司將在為這些協議開具發票時(在收到相關採購訂單後)確認收入。

該公司已與商業公司、研究人員、大學和其他機構簽訂了各種研發和其他協議，以提供商品和服務。這些協議通常是可以取消的，相關成本在發生時被記錄為研究和開發費用。研發費用包括工資、員工福利、分包商、與設施相關的費用、折舊和攤銷、基於股票的補償、第三方許可費、實驗室用品，以及受聘進行發現、臨牀前和臨牀開發活動和臨牀試驗以及製造臨牀試驗材料的外部供應商的外部成本，以及其他成本。該公司記錄了估計的持續研發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計大不相同。將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。當貨物已經交付或相關服務已經完成，或者不再預期貨物將交付或提供的服務時，這種預付費用被確認為費用。

根據許可協議，預付款、里程碑付款和年度維護費在產生這些費用的期間支出。

廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告和營銷成本計入銷售、一般和行政費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為252美元和764美元。

該公司可能會不時獲得政府研究資助。根據這些安排，在政府機構確認相關里程碑的實現時，公司將授予的贈款確認為研究和開發費用的減少。在截至2020年12月31日的一年中，該公司通過贈款獎勵減少了290美元的研究和開發費用。該公司在2021年期間沒有收到贈款。

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用均按因支出收回情況不確定而產生的費用計入。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。

本公司根據授予日的公允價值計量授予員工和董事的所有股票獎勵，並在必要的服務期內確認該等獎勵的補償費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。該公司通常只在基於服務的歸屬條件下發行基於股票的獎勵，並使用直線方法記錄這些獎勵的費用。

在2020年間，公司董事會批准授予一家他亦擔任本公司的董事(見附註13)。基於業績的股票期權是在業績期間實現特定目標的基礎上賺取的。一旦本公司認為有可能達到業績條件，則在相關歸屬期間確認基於業績的獎勵的費用。本公司在每個報告期重新評估績效獎勵的歸屬可能性，並根據累計基礎相應調整費用。

 

15

每項服務和基於業績的股票期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。授予員工的公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，以獲得符合“普通”期權資格的獎勵。授予的股票期權的預期期限等於期權授予的合同條款。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息率為零，原因是本公司從未就普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息(見附註13)。

2021年9月，本公司向其總裁授予具有市場化歸屬條件的期權。該公司使用蒙特卡洛模型來計算基於市場的獎勵的公允價值。同樣在2021年，本公司授予限制性股票單位(“RSU”)，其公允價值根據授予日的股票價格確定。

該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。本公司選擇在沒收發生時對其進行核算，並在沒收期間將先前確認的因未能滿足服務或履行條件而被沒收的賠償成本轉回。

綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。合併財務報表所列各期間的淨虧損和全面虧損之間沒有差別。

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。

本公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理確定應確認的税收優惠金額。首先，必須評估税收頭寸，以確定基於該頭寸的技術價值維持該頭寸的可能性。如果該税務狀況被視為如要持續，則會評估税務狀況，以確定應在綜合財務報表中確認的利益金額。可以確認的受益金額是最終與税務機關達成和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括未確認税收優惠的影響以及相關利息和罰款(見附註17)。

普通股每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損包括可能因可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證等證券的行使或轉換而產生的影響(如果有的話)，這將導致發行普通股的增量股份。對於每股攤薄淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。

 

16

在使用之前，下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外因為它們是反稀釋的：

 

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何在評估業績時分配資源。在2020年第三季度之前，該公司將其運營作為一個部門進行管理。2020年第三季度，該公司開始通過評估三個不同的業務部門來管理其運營：細胞治療、退行性疾病和生物庫。這些分部載於附註18，列載截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通常在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種運營賬户中保持餘額，金額可能超過聯邦保險的限額。該公司沒有經歷過與其現金和現金等價物或受限現金有關的任何損失，也不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的不尋常信用風險的影響。

本公司面臨與退行性疾病產品銷售和生物銀行服務相關的應收貿易賬款的信用風險。所有貿易應收賬款都是在美國進行的產品銷售和服務的結果。在截至2021年12月31日的年度內，公司有一個客户(客户A)貢獻了38%的收入，另一個客户提供了總收入的11%。在截至2020年12月31日的一年中，該公司有一個客户提供了13%的收入。截至2021年12月31日，客户A約佔公司未付應收賬款的47%。截至2020年12月31日，該公司的一個客户約佔該公司未付應收賬款的24%。

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未擁有經修訂的1933年證券法、註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年經修訂的證券交易法註冊的證券)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU (Topic 740) 該準則的目標是通過消除會計準則彙編740允許的某些例外並澄清現有指南以促進一致的應用，從而改進GAAP的領域。該標準自2021年1月1日起對本公司生效。空分設備的採用截至2021年1月1日，未對合並財務報表產生實質性影響。

 

17

2020年8月，FASB發佈了ASU(小主題 (“ASU 處理與將公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具相關的複雜性。ASU修訂《關於可轉換工具的指導意見》和實體自有股權合同的衍生工具例外範圍，並通過取消小主題中的某些分離模式，簡化包括受益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理此外，ASU要求實體使用計算可轉換工具稀釋後每股收益的方法。ASU在2021年12月15日之後的財年(公司為2022財年)生效，包括這些財年內的過渡期。由於目前沒有未償債務，公司預計不會受到ASU的影響對其財務狀況、經營業績或現金流有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU (“ASU 這改變了對金融資產減值確認的會計處理。在新的指導方針下，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。ASU還修改了以下項目的減值模型債務證券和購買的自產生以來信用惡化的金融資產。ASU適用於2022年12月15日之後的年度期間(本公司的2023財年)，以及這些期間內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU的影響將在其合併財務報表上產生影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU (“ASU 其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人也被要求記錄所有租期超過12個月的租約，不論其類別為何，均須承擔租約責任。租期為12個月或以下的租約可能與目前經營租約的現行指導原則類似。該指南在2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的會計年度內的中期內對公司有效，並允許提前採用。

該公司採用了截至2022年1月1日的ASC 842，採用了修改後的追溯法，不需要重報以前的期間，也不會對留存收益產生影響。該公司選擇了過渡指南允許的“3個一攬子”實際權宜之計，消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。公司還採用了一項會計政策，規定初始期限為12個月或以下的租約以及公司有理由確定將行使的任何購買選擇權將不包括在租約中綜合資產負債表上的資產和租賃負債。

在安排開始時，本公司將根據當時的情況確定該安排是否為租約或包含租約。租期超過一年的租約將在綜合資產負債表上確認為資產、租賃負債以及長期租賃負債(如果適用)。本公司包括續期選擇權，以在其合理確定將行使該等選擇權時在租賃期內延長租約。租賃負債和相應的資產將根據條款中租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司將利用適當的遞增借款利率，即在類似的經濟環境下，以類似條款在抵押基礎上借款所產生的利率，金額相當於租賃付款。不依賴於費率或指數的可變付款不包括在租賃負債中，並確認為已發生。租賃合同不包括剩餘價值擔保，也不包括限制或其他契約。的某些調整。支付的初始直接成本、收到的獎勵或租賃預付款等項目可能需要資產。如果重大事件、環境變化或其他事件表明租賃期限或其他投入發生變化，公司將重新評估租賃分類，使用截至重新評估日期的修訂投入重新計量租賃負債，並調整資產。

公司尚未最終確定這一新準則的影響，但公司預計它的採用將對公司的綜合財務報表產生實質性影響。一旦通過，最重大的影響涉及股權調整和確認新的因本公司位於新澤西州弗洛勒姆公園的設施的售後回租交易失敗而取消確認現有資產和負債而產生的資產和租賃負債。通過後，本公司將取消對現有融資債務和相應的現有資產，僅作為交易的結果被記錄根據主題840進行命名。自2022年1月1日起，與取消確認相關的差額將被記錄為對股權的調整。然後，公司將按照上文討論的一般承租人過渡要求記錄新的根據專題842，資產和租賃負債。與此交易相關的某些已資本化的公司支付成本將不會被取消確認，因此將被結轉並保留在其當前確認的餘額中，就像在沒有指定。關於這項交易的更多信息將在附註11中討論。

 

18

於二零二一年七月十六日，本公司根據合併協議完成先前宣佈的合併，由GX、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及Legacy Celularity之間完成(見附註1)。

根據合併協議的條款，GX與Legacy Celulity之間的業務合併是透過(A)將第一合併子公司與Legacy Celulity合併，而Legacy Celulity作為GX的全資附屬公司繼續存續(“尚存法團”)(“首次合併”)(“首次合併”)及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司則為第二合併的尚存實體，最終導致Legacy Celulity成為GX的全資直接附屬公司(“第二次合併”，連同第一次合併，“合併”，以及與合併協議中所述的其他交易共同稱為“業務合併”)。截止日期，公司名稱由GX Acquisition Corp.更名為Celularity Inc.。

緊接於合併生效時間(“生效時間”)前，已發行及已發行的每股遺留賽樂力優先股(“遺留賽樂力力優先股”)自動轉換為若干股遺產賽樂力力普通股，每股面值0.0001美元(“遺產賽樂力力普通股”)，按當時有效的轉換率計算，該等換算率根據日期為2020年3月16日經修訂及重訂的遺產賽樂力力註冊證書經修訂(“遺產賽樂力力憲章”)計算，以致每股經轉換的遺產賽樂力力優先股不再流通股及不再存在，而每位持有Legacy Celulity優先股的人士其後不再擁有與該等證券有關的任何權利(“Legacy Celulity優先股轉換”)。

在生效時，憑藉第一次合併，GX、First Merge Sub、Legacy Celulity或以下任何證券的持有人無需採取任何行動：

 

 

 

 

 

19

根據美國普遍接受的會計原則，企業合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，GX在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於現有Legacy Celularity股東(佔合併後公司投票權的相對多數)、Legacy Celularity在收購前的業務(包括Celularity的唯一持續業務)、由Legacy Celularity任命的Celularity董事會的多數股份以及Legacy Celularity的高級管理層(包括Celularity的高級管理層的多數)。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Legacy Celulality財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Celulity的等價物，為GX的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。本公司按歷史成本記錄GX的淨資產，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Celulity的業務。在業務合併之前，公司A類普通股持有者可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比例的股票(1股傳統Celularity股票相當於約0.7686股Celularity A類普通股)。

這筆交易的淨收益總計108,786美元。這些收益包括在GX的信託賬户中持有的5386美元，完成同時進行的公共股本融資的私人投資(“管道融資”)收到的83,400美元，以及Palantir Technologies，Inc.的一項投資收到的20,000美元。該公司與GX合併產生了21,657美元的交易成本，其中10,795美元通過發行A類普通股得到滿足，這已被額外的可轉換優先股和股東權益合併報表中的資本(虧損)。

根據合併協議的條款，Legacy Celularity的現有股東將他們的權益交換為Celularity A類普通股。此外，GX此前於2019年5月首次公開發售時曾發行公開認股權證及私募認股權證(統稱“GX認股權證”)，作為單位的一部分。GX認股權證的任何條款均未因業務合併而修改。在業務合併之日，公司記錄了一項與GX認股權證有關的負債59,202美元，並計入了一項抵銷分錄資本。在2021年7月17日至2021年12月31日期間，GX認股權證的公允價值降至25,962美元，導致截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的費用減少33,240美元。

在完成業務合併後，Legacy Celularity認股權證有資格進行股權分類。因此，舊Celularity認股權證的交易日期公平值96,398美元由認股權證負債重分類為額外資本(見附註12)。

緊隨業務合併之後，有122,487,174股A類普通股已發行和流通，面值為0.0001美元，購買總計21,723,273股A類普通股的期權和42,686,195股購買A類普通股的已發行認股權證。

於截止日期，根據日期為2021年1月8日的獨立認購協議(統稱為“認購協議”)，Legacy Celularity的若干重要股東或其聯屬公司(包括Sorrento Treateutics，Inc.、Starr International Investments Ltd.及雲頂柏瑞的間接全資附屬公司Draasac Limited，統稱為“認購人”)向Celularity購入總計8,340,000股A類普通股(“管道股”)，收購價為每股10.00美元，總收購價為83,400美元。根據認購協議，本公司同意向認購人提供有關管道股份的若干登記權。

根據GX與Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)於2021年5月5日簽訂的認購協議，Palantir在完成業務合併和完成管道融資後，以每股10.00美元的價格和20,000美元的總購買價購買了2,000,000股A類普通股。

2020年8月6日，本公司簽署了(I)資產購買協議，出售構成其迷霧的若干資產/UltraMist(Ii)與Sanuwave簽訂為期五年的許可協議，總代價為24,524美元(“Sanuwave交易”)，其中20,000美元在交易完成時或之前支付。其餘4524美元的收購價格是通過2021年8月6日或之前到期的可轉換本票籌集的。該可轉換本票可在2021年1月1日或之後的任何時間，在公司選擇時轉換為SanuWave股票。截至2021年12月31日，與Sanuwave相關的可轉換本票的公允價值為2,488美元，計入合併資產負債表上的其他流動資產。

 

20

與SanuWave的五年許可協議包括：(I)在傷口護理市場分銷和商業化的獨家Biovance許可證和(Ii)用於傷口護理市場上Interfyl的分銷和商業化。根據許可協議，該公司將收到季度許可費和銷售的每一種產品的固定版税。向SanuWave提供的Biovance特許權使用費最高可達季度許可費金額。

本次交易中剝離/核銷了下列資產和負債：

 

全部預付對價在SanuWave交易的兩個組成部分之間分配，以(I)計算UltraMist業務的商譽，(Ii)確定安排對價對三項履約義務的分配，以及(Iii)確定UltraMist業務的銷售損失。該公司利用貼現現金流模型對UltraMist業務進行估值，確定UltraMist業務的公允價值為15,019美元。這個貼現現金流模型的重要投入包括(I)11%的貼現率，(Ii)26%的税率和(Iii)2%的長期增長率。剩餘的9,505美元收益在剩餘的基礎上分配給許可協議。在2020年第三季度，該公司確認了UltraMist的銷售虧損4434美元，其中包括大約40美元的相關專業費用。由於公司截至截止日期的税務狀況，出售UltraMist業務不會對税務造成影響。

 

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

 

21

該公司的現金等價物包括一個貨幣市場基金。貨幣市場基金的估值使用了類似證券活躍市場中可觀察到的投入，這代表了公允價值等級中的一級衡量標準。由於應收賬款、應付賬款、遞延收入及其他流動負債的賬面價值屬短期性質，因此於隨附的綜合財務報表中的賬面價值與公允價值相若。

或有對價的估值

或有對價債務的公允價值計量採用第三級投入，並以概率加權收入法為基礎。該計量是基於不可觀察到的投入，而市場活動很少或根本沒有市場活動，這是基於公司自己的假設。

下表列出了使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的第三級投入經常性計量的或有對價債務的對賬情況：

 

使負債的公允價值成為未來潛在的里程碑和本公司在每個報告日期部分根據第三方估值的結果進行估計，該第三方估值基於基於各種假設的貼現現金流分析，包括實現特定事件的可能性、貼現率和截止日期之前的時間段是應支付的，觸發里程碑付款的條件得到滿足。根據這些具體事件的實際發生情況，或有對價的實際結算可能不同於目前的估計數。

於每個報告日期，本公司將或然對價負債重估為估計公允價值，並將公允價值變動記為本公司綜合經營報表的收入或支出。或有對價債務的公允價值的變化可能是由於貼現期和利率的變化、收入估計的時間和金額的變化以及關於實現各種或有對價債務的可能性的概率假設的變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已將所有或有對價歸類為綜合資產負債表中的長期負債。關於或有對價的更多信息，見附註11，“承付款和或有事項”。

股票認股權證負債的估值

2021年12月31日的權證負債由購買普通股的權證的公允價值組成。於業務合併時假設的私募認股權證(“保薦權證”)於截止日期根據Black-Scholes期權定價模型記錄公允價值，該模型利用以下資料：(I)標的資產價值、(Ii)行使價、(Iii)無風險利率、(Iv)標的資產的波動性、(V)標的資產的股息率及(Vi)到期日。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定保薦權證公允價值的主要不可觀測輸入是A類普通股的預期波動率。保薦權證的Black-Sholes期權定價模型的投入在每個報告期都會更新，以反映公允價值。於業務合併時承擔的公開認股權證(“公開認股權證”)於截止日期按該等認股權證的收市價計入公允價值。在隨後的每個報告期內，公共認股權證是基於收盤價。

於2020年12月31日的優先股權證負債包括於2020年發行並於完成業務合併後可供A類普通股根據其條款行使的傳統Celularity B系列可轉換優先股股份的認股權證的公允價值。Legacy Celulity於二零二零年一月向德拉加薩克有限公司(“德拉加薩克”)發行認股權證，無需代價，並於發行當日按公允價值入賬(見附註12)。與認股權證相關的負債於認股權證發行及行使日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期(直至業務合併日期)重新計量至公允價值。認股權證負債的總公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值等級中的第三級計量。

 

22

該公司使用點陣模型對已發行的Legacy Celularity權證進行估值，因為行使價格是股票價格的函數。在每個模型的應用中，影響公允價值計量的估計和假設包括Legacy Celularity B系列可轉換優先股相關股票的每股公允價值、無風險利率和行使日期，並考慮到投資者被要求行使的時間和預期退出日期兩者中較早的一個。遠期合同模式中影響優先股權證公允價值的最重要假設是Legacy Celularity的可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。該公司在確定相關優先股的每股公允價值時，考慮了Legacy Celularity最近出售的可轉換優先股、從第三方估值中獲得的結果以及其他被認為相關的因素。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，認股權證負債的公允價值分別為25,962美元和76,640美元。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於權證的估計剩餘期限。

下表提供了公司認股權證負債的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的：

 

 

根據公開公佈的收盤價，截至2021年12月31日和2021年7月16日，公共認股權證的公允價值分別為12,362美元和24,438美元。截至2021年12月31日和2021年7月16日，保薦權證的公允價值分別為13,600美元和34,764美元。對保薦人認股權證的重要意見如下：

 

截至2021年7月16日，向德拉加薩克發行的權證的公允價值為33,435美元。截止日期，德拉加薩克認股權證符合股權分類資格，並進行了相應的重新分類。向德拉加薩克發行的認股權證的重要投入如下：

 

 

 

23

截至2021年7月16日，與Legacy Celularity系列B優先股相關發行的權證的公允價值為62,963美元。截止日期，這些權證符合股權分類資格，並進行了相應的重新分類。與Legacy Celularity系列B優先股相關發行的認股權證的重要投入如下：

 

 

可轉換應收票據的價值評估

應收可轉換票據是在處置UltraMist/Mist業務時收到的。在2021年1月1日或之後的任何時間，公司可自行決定在可轉換應收票據項下的未償還金額(包括應計利息)可按規定的利率轉換為SanuWave普通股。該可轉換本票應於2021年8月6日或之前付款，但截至2021年12月31日仍未全額支付。該票據的公允價值是使用3級投入確定的，並基於截至2020年12月31日採用信用違約模型的債券估值。截至2021年12月31日，該公司根據票據違約、償還和轉換的結果，在概率加權模型上利用了3級投入。該計量是基於不可觀察到的投入，而市場活動很少或根本沒有市場活動，這是基於公司自己的假設。

可轉換票據估值模型的重要投入如下：

 

 

該公司的主要庫存類別如下：

 

 

24

庫存，扣除當前部分，包括預計將保留的庫存自每次提交資產負債表之日起超過一年。

 

預付費用包括以下費用：

 

 

財產和設備，淨額包括：

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊費用分別為6625美元和4780美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的在建工程分別為2,054美元和19,773美元，主要涉及公司在新澤西州弗洛勒姆公園的租賃設施的租賃改善。

 

本公司於每年第四季度進行年度商譽減值測試，除非在減值測試前發生觸發事件。根據本公司於2021年第四季度進行的年度評估，確定商譽並未減損。

分配給公司經營部門的商譽賬面價值如下：

 

 

25

無形資產淨額包括：

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，無形資產的攤銷費用分別為2192美元和3394美元。

與截至2021年12月31日持有的無形資產有關的後續五年中每一年的攤銷費用總額估計如下：

 

在2020年第三季度，公司經歷了一次觸發事件，因為它停止了一段不確定的時間，並選擇了另一種臨牀方案。截至2020年9月30日，公司確定沒有未來的現金流，因為公司不打算進一步開發和商業化該資產。觸發事件要求公司自2020年9月30日起進行量化減值測試。作為這次減值測試的結果，公司記錄了129,400美元的減值費用與以下項目相關的全部知識產權研發無形資產

 

應計費用包括以下內容：

 

 

2021年6月8日，Legacy Celularity與該公司的股東C.V.Starr&Co.，Inc.(簡稱：CV Starr)簽訂了5,000美元的貸款協議。該貸款應計未償還本金利息，利率為(A)每年8.0%，直至(包括)7月31日為止，

 

26

2021年及(B)由2021年8月1日開始(包括該日在內)每年10.0%應計利息和未付利息應於2021年7月31日，即其後每個月的最後一天，在任何貸款預付款之日、到期日和到期日之後按要求支付。貸款須於(I)2022年6月8日、(Ii)業務合併完成日期及(Iii)CV Starr宣佈到期及應付未償還本金的日期(“到期日”)較早的日期(“到期日”)全數支付。於(I)到期日或(Ii)貸款獲全數償還及CV Starr終止承諾的日期(以較早者為準)，Legacy Celularity須向CV Starr支付相當於預支貸款本金總額2.0%的離場費。

根據貸款條款，Legacy Celularity不能允許現金和現金等價物的總額在連續五個工作日以上低於5,000美元。根據貸款協議，遺產Celularity如果預計在完成業務合併之前其現金和現金等價物的總額將低於5,000美元，則不能再借入5,000美元。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司償還根據與CV Starr訂立的短期借款安排而未償還的款項，而該安排已被取消。向CV Starr支付的總金額為5,146美元，其中包括本金、應計利息和退場費。

 

2017年9月，Legacy Celularity簽訂了新澤西州沃倫辦公空間的運營租約，該租約將於2022年到期。與簽訂這份租賃協議有關，Legacy Celularity簽發了一份481美元的信用證，這筆錢被歸類為限制性現金在截至2020年12月31日的綜合資產負債表上。在2021年第二季度，房東提取了全部481美元。2021年第三季度，新澤西州沃倫的辦公空間租約終止。

2019年9月10日，Legacy Celularity延長了位於新澤西州錫達諾爾斯的辦公和實驗室空間的運營租約基礎。從2019年11月1日開始，Legacy Celulity開始向房東支付基本年租金和所有額外租金，漲幅為2%，每月，每個月，它仍然佔有房舍。根據租約到期的每月租金為15美元，包括基本租金和輔助費用。

2019年3月13日，Legacy Celularity在新澤西州弗洛拉姆公園簽訂了一項147,215平方英尺的設施租賃協議，該設施包括辦公、製造和實驗室空間，該協議將於2036年到期。只要租約當時完全有效，本公司有權選擇續訂兩個額外的五年租期。租賃期自2020年3月1日起生效，但須扣減租約開始日期後首13個月的固定租金。最初的每月基本租金約為230美元，並將每年增加。本公司有責任繳交房地產税及與物業有關的成本，包括新租賃物業的營運、保養、維修、更換及管理的成本。與簽訂本租賃協議有關，Legacy Celularity簽發了一份14,722美元的信用證，被歸類為受限現金在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表上。租賃協議允許房東向租户提供14 722美元的改善津貼，用於租賃改善的建造費用。

該公司不是租賃空間的合法所有者。然而，根據會計準則彙編840，租賃，公司被視為租賃空間，包括大樓外殼，在建設期間，因為公司的直接財務和業務參與的程度，大幅改善租户。由於本公司繼續參與該物業，租賃安排不符合售後回租會計的所有標準，因此被計入失敗的售後回租融資債務。因此，截至2019年12月31日，Legacy Celulity將大樓外殼的公允價值、租户改善津貼和地租費用約28,062美元資本化為在財產和設備內，淨額並記錄了相應的設施租賃融資義務。截至2021年12月31日，與租賃融資債務有關的28,085美元在其合併資產負債表上被列為長期資本租賃負債，而3,051美元被歸類為流動負債。

此外，作為項目的一部分而產生的建造成本租户的改進被資本化為在財產和設備內，淨額。遺留的Celularity在2020年第一季度開始佔據設施的已完工部分。隨着大樓被佔用，成本被搬出了並已投入使用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與設施相關的成本分別為0美元和15,415美元分別為。剩餘的建設在2021年1月期間完成，並成本已投入使用。

本公司按直線原則確認各租賃期的租金支出，並已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租金支出分別為668美元和1612美元。

 

27

未來的最低付款，包括經修訂的租約，按年和總計計算，截至2021年12月31日，包括以下內容：

 

關於本公司對HLI CT、Anthrogensis和CariCord的收購，本公司已同意在達到某些監管和商業里程碑後向賣方支付未來的對價。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了232,222美元和273,367美元的或有對價。由於這些里程碑和特許權使用費付款的或有性質，管理層估計在很大程度上決定了或有對價的公允價值。進一步討論見附註4。

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及行政人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或行政人員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。該公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在截至2021年12月31日或2020年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。

2021年5月5日，Legacy Celularity與Palantir簽署了一份主訂閲協議，根據該協議，它將在五年內支付40,000美元，以訪問Palantir的Foundry平臺以及某些專業服務。該公司將利用Palantir的Foundry平臺，確保對從公司的發現和工藝開發以及製造和生物庫運營中獲得的數據有更深入的瞭解。2021年第三季度，該公司支付了6,000美元的第一筆年費。在截至2021年12月31日的一年中，公司在直線基礎上記錄了與本協議相關的成本5333美元，這些成本作為銷售、一般和行政費用的組成部分列入了綜合經營報表。

於2021年12月，本公司與天狼星生物科技有限公司(“天狼星”)訂立許可協議(“天狼星許可”)。根據Sirion許可，Sirion向公司授予了與專利權和與泊洛沙姆(“特許產品”)有關。作為Sirion許可證的一部分，該公司將向Sirion支付136美元作為預付費用，113美元的年度維護費，並可能在期限內欠每個許可產品與臨牀和監管里程碑相關的高達50.99億美元。該公司還同意向天狼星支付特許產品的淨銷售額上的數字版税產品和直至(I)涉及該特許產品的專利的有效權利要求的最後一個到期，及(Ii)特許產品首次商業銷售後10年為止。此外，天狼星許可證受終止權的約束，包括因重大違約而終止，以及公司為方便起見在30天內發出書面通知。

於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.

2021年3月24日，Cth Biosourcing LLC(“Cth”)向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份請願書和披露請求，要求對Legacy Celularity的終止組織採購協議(“TPA”)。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司訂立與Cth和CariCord達成和解

 

28

參與股東作為利害關係方，本公司同意修訂TPA，以換取全面釋放所有與上述訴訟相關的索賠。此外，公司向CariCord的參與股東發行了743,771股Celularity A類普通股，估計公允價值為5,333美元，以換取全部釋放。這筆款項在截至2021年12月31日的年度營業報表中記為銷售、一般和行政方面的法律和解費用。根據和解協議，CariCord參與股東有權額外獲得最多371,885股Celularity A類普通股，前提是Cth在TPA項下的某些採購目標在指定期間內實現，而這一目標在2021年12月31日不可能實現。

 

截至2021年12月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行7.3億股面值0.0001美元的A類普通股。

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。

A類普通股的持有者將有權從合法可供分配的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在任何情況下，除非當時發行的普通股得到平等和同等的對待，否則任何普通股股息、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。

在公司自願或非自願清算、解散、資產分配或在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得公司所有可供分配給股東的所有資產的等額每股收益。

公司股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

本公司董事會分為三類，即第I類、第II類和第III類，每年只選出一類董事，每一類的任期為三年，但與GX合併相關的特別會議的董事選舉除外。第一類董事選舉產生的首字母(隨後的三年任期)，第二類董事被選舉為初始第三類董事的初始任期為三年(其後為三年)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

截至2020年12月31日，Legacy Celularity經修訂和重述的公司註冊證書授權Legacy Celularity發行155,640,290股面值0.0001美元的普通股。Legacy Celularity普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人(如下所述)的權利、權力和優先權，並受其制約。

每一股普通股的持有者有權對提交給傳統Celulity股東投票表決的所有事項投一票。普通股的持有者，作為一個單獨的階層，單獨投票，有權選舉一名董事的遺產Celularity。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息，但須受優先股優先股息權的限制。截至截止日期，並無宣佈或支付任何現金股息。

 

29

截至2020年12月31日，Legacy Celularity有90,834股回購股票記錄為庫存股。於截止日期，先前以庫房形式持有的Legacy Celularity股份在沒有任何轉換的情況下被註銷。

該公司的公司註冊證書授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每一系列優先股股份的投票權(如有)、指定、權力和優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。公司董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果公司董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止Celularis控制權的變更或現有管理層的撤換。截至2021年12月31日，公司並無任何已發行優先股。

傳統Celulity發行了A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)和X系列可轉換可贖回優先股(“X系列優先股”)。A系列優先股、B系列優先股和X系列優先股統稱為“優先股”。緊接在業務合併於2021年7月16日結束之前，優先股的流通股被轉換為Legacy Celularity普通股，然後在生效時間交換為公司的A類普通股。截至2020年12月31日，經修訂及重述的Legacy Celularity公司註冊證書授權Legacy Celularity發行共116,526,341股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有未指定的優先股。

優先股持有者在被視為清算的情況下擁有清算權，而在某些情況下，這些清算並不完全在Legacy Celulity的控制範圍內。因此，優先股在合併資產負債表中被歸類在股東赤字之外。

於二零二零年三月十六日，Legacy Celularity與若干機構投資者及若干個人投資者(統稱“投資者”)訂立B系列優先股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，Legacy Celularity向投資者出售和發行總計13,620,063股B系列優先股和認股權證，以購買總計13,281,386股B系列優先股，總購買價約為102,550美元。Legacy Celulity利用概率加權期權定價模型確定認股權證在發行日的公允價值，剩餘收益分配給B系列優先股。根據這一估值，Legacy Celulity確定分配給B系列優先股的收購價為84,596美元，分配給認股權證的收購價為17,954美元。

根據會計準則編碼480，遺留Celularity的分類優先股，它要求或有可贖回證券被歸類為永久股東權益之外的證券。因此，Legacy Celularity於2021年12月31日將所有股份和優先股類別歸類為所附綜合資產負債表上的夾層股權。

除特別註明外，優先股持有人享有下列權利和優先權：

優先股持有人與普通股持有人作為一個單一類別，有權就提交股東表決的所有事項進行表決，並有權在確定有權投票的股東的記錄日期將優先股的每一股轉換為普通股的股份數目投下表決權。

只要至少有5,000,000股B系列優先股流通股，B系列優先股的持有者作為一個單獨的類別投票，就可以選舉一名董事的遺產Celularity。其餘董事由普通股和優先股的持有者選舉產生，在折算的基礎上作為一個類別一起投票。

 

30

優先股的每股股票可在發行日期後的任何時間根據持有人的選擇進行轉換。此外，每股優先股可按當時生效的適用換股比率自動轉換為普通股，(I)於公司承諾公開發售完成時，按普通股每股至少9.41美元的價格向Legacy Celulity提供至少50,000美元的總收益，但須受任何資本重組(“合資格首次公開發售”)的適當調整，或(Ii)經當時已發行的大部分優先股的持有人書面同意，作為單一類別一起投票。

每一系列優先股的轉換比率是通過將每一系列的原始發行價格除以每一系列的轉換價格來確定的。A系列和X系列優先股的每股原始發行價為6.27美元(“A系列和X系列原始發行價”)，B系列優先股的原始發行價為7.53美元(“B系列原始發行價”)，在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組和其他經修訂和重述的Legacy Celularity公司註冊證書中規定的其他調整時，均須進行適當調整。截至2020年12月31日及截止日期，換股價格等於各系列優先股的原始發行價。因此，於2020年12月31日及截止日期，各系列優先股的每股可於基礎。

當董事會宣佈時，優先股持有人有權獲得非累積股息。優先股按每年原始發行價的6%應計股息；然而，該等股息僅在董事會宣佈時才支付。優先股的持有者將優先於普通股的任何股息獲得股息。截至截止日期，未宣佈或支付任何現金股息。

如發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤遺留股份或被視為清盤事件(定義見下文)，則當時尚未發行優先股的每名持有人有權收取(I)相等於每一系列優先股的原始發行價加上任何已宣派但尚未支付的股息的金額，或(Ii)該持有人如在緊接該清算事件發生前按換股價格將其股份轉換為普通股應收取的金額。如果可供分配給股東的資產不足以向優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額，則可供分配的資產將按比例在優先股持有人之間按比例分配，否則將就該等股份支付各自的金額。

在向優先股持有人支付所有優先金額後，在可用範圍內，Legacy Celulity的剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。

除非(I)B系列優先股持有人收到的金額減去原來的發行價，或(Ii)當時已發行優先股的大部分持有人作為一個類別一起投票，並選擇其他方式，否則被視為清盤的事件包括合併或合併(但遺產Celularity的股東通過投票權擁有尚存或收購公司的已發行股份的多數股份除外)或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置Legacy Celularity的全部或幾乎所有資產。

經修訂和重述的Legacy Celularity公司註冊證書不向優先股持有人提供贖回權。

2018年5月7日，Legacy Celulity向Dragas ac授予認股權證，可按每股7.53美元的行使價購買總計16,601,736股B系列優先股(以下簡稱“Dragas ac認股權證”)。2019年2月15日，德拉加薩克行使了德拉加薩克認股權證下的權利，以每股7.53美元的行使價購買了6,640,695股B系列優先股，總收益約為50,000美元。2019年5月29日，Legacy Celulity修訂並重申了Dragas ac認股權證，規定剩餘認股權證的行權價降低為7.29美元，以換取Dragas ac同意在2019年5月31日或之前購買3,431,223股B系列優先股。2019年5月31日，德拉加薩克行使了德拉加薩克認股權證下的權利，以每股7.29美元的價格購買了3,431,223股B系列優先股，總收益約為25,000美元。2019年11月1日，Legacy Celulity再次修訂了Dragas ac認股權證，規定剩餘認股權證的行權價降低為6.77美元，以換取Dragas ac同意在2019年11月4日或之前購買6,529,818股B系列優先股。2019年11月4日，Dragas ac行使了以每股6.77美元的價格購買6,529,818股B系列優先股的權利，總收益約為44,178美元。

 

31

2020年1月9日，Legacy Celulity向Draasac發行了一份認股權證，購買總計6,529,818股B系列優先股。行使認股權證的每股行權價應為每股6.77美元或以下其中之一的80%(I)在控制權變更完成或戰略交易完成時B系列優先股的一股價值，或(Ii)在首次公開募股中向公眾出售一股普通股的價格。經2020年3月16日修訂後，認股權證可於下列時間最先行使：(A)2025年3月16日，(B)Legacy Celularity首次公開發售完成，(C)控制權變更完成，及(D)一項戰略交易完成，根據該交易，Legacy Celularity的股東將其現有的Legacy Celularity股本股份交換為一家股票在全國證券交易所上市的公司的股份。權證於發行日的估計公允價值為11,988美元，立即記入開支，並在所附綜合經營報表中記入與權證負債有關的開支。由於修訂而產生的公允價值增量變化也立即計入費用，並記錄在同一行項目中。

2021年1月8日，Legacy Celularity簽訂了權證修訂協議(“修訂2號”)，以修訂於2020年1月9日向德拉加薩克發出的權證，並於2020年3月16日進行修訂。第2號修正案增加了一項無現金行使條款，並取消了本應規定在企業合併完成時權證到期的條款。於完成業務合併前尚未行使的任何認股權證部分轉換為認股權證以購買本公司A類普通股股份，行權價及股份數目根據交換比率及合併協議的條款調整(見附註3)。這項修訂沒有導致這些認股權證的會計發生任何變化。

2020年3月16日，Legacy Celularity與投資者簽訂了購買協議。根據購買協議的條款，Legacy Celularity向投資者出售和發行總計13,620,063股B系列優先股和認股權證，以購買總計13,281,386股B系列優先股，總購買價約為102,550美元。該等認股權證可於(A)首次出現時按每股7.53美元的價格行使。認股權證發行日期的週年紀念：(B)Legacy Celulity首次公開發售的完成；及(C)控制權變更的完成。2021年1月8日，Legacy Celularity簽訂了權證修訂協議，以修訂投資者於2020年3月16日發行的權證。在完成業務合併後，對權證進行了修訂，增加了無現金行使條款。在完成業務合併前，投資者持有的任何未行使的認股權證部分轉換為認股權證，以購買本公司A類普通股股份，行使價和股份數量根據交換比例和合並協議的條款進行調整(見附註3)。這項修訂沒有導致這些認股權證的會計發生任何變化。

在業務合併之前，Legacy Celularis在其綜合資產負債表上將認股權證歸類為負債，因為認股權證是獨立的金融工具，可能需要Legacy Celularis在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量，最後重新計量則於結算日進行。認股權證負債的公允價值變動在合併業務報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。截止日期，德拉加薩克和投資者持有的認股權證被轉換為認股權證，用於購買公司A類普通股的股份。上述認股權證於截止日期符合股權分類資格，並已相應重新分類。

業務合併完成後，公開認股權證和保薦權證仍未結清。於二零二一年八月十五日，即(A)完成業務合併後30日或(B)有關GX首次公開發售的註冊聲明生效日期起計12個月內，可行使該等認股權證。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不會以現金形式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，倘若涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則持有人可根據證券法下的現有豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人就不能在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。該公司於2021年8月12日提交了註冊聲明。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。

本公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分公開認股權證(不包括保薦權證)：

 

 

32

 

保薦權證與GX首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於保薦權證及行使保薦權證時可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，保薦權證可在無現金基礎上行使，並只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如果保薦權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，保薦權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使公開認股權證和保薦權證後可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。

此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

為支付與業務合併有關的交易成本，GX的保薦人成員GX保薦人有限責任公司(“保薦人”)與GX訂立了本票，以提供營運資金。關於業務合併，向保薦人成員發行了1,499,999份保薦權證，以償還向GX發放的營運資金貸款。

截至2021年12月31日，該公司擁有42,686,195份未償還認股權證，可購買A類普通股。認股權證摘要如下：

 

 

 

2021年7月，公司董事會通過，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。《2021年計劃》規定向員工授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。

根據2021年計劃，最初預留供發行的A類普通股數量為20,915,283股。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，仍有15,152,282股可供未來授予。自2022年1月1日至2031年1月1日的10年內，每年1月1日預留供發行的股票數量將自動增加上一歷年12月31日Celularity股本總流通股數量的4%，或公司董事會可能決定的較少數量的股票。根據2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未充分行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。此外，根據2021計劃根據股票獎勵發行的被回購或沒收的股票，以及作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為滿足與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票，將可供未來根據2021計劃授予。

2021年計劃由公司董事會管理。本公司董事會或其正式授權的委員會可授權一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的僱員接受指定股票獎勵及(Ii)決定須接受該等股票獎勵的股份數目。在符合2021年計劃條款的情況下，該計劃

 

33

管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如有)、每項股票獎勵的股份數量、股票的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如有)以及根據2021計劃使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改2021年計劃下的未完成獎勵。在符合2021年計劃條款的前提下，與公司交易或資本調整相關的，計劃管理人未經公司股東批准，不得以較低的行權價、執行價或購買價重新定價或取消和重新授予任何獎勵，或取消任何帶有行使價、執行價或購買價的獎勵，以換取現金、財產或其他獎勵。

由Legacy Celularity董事會通過並經Legacy Celularity股東批准的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)規定，Legacy Celularity可向Legacy Celularity的員工、董事和顧問授予股票期權。關於2021年計劃的業務合併和有效性的結束，2017年計劃將不再提供進一步的贈款。

根據2017年計劃，本可以發行的股票期權總數為32,342,049份。根據2017年計劃，在未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票可供未來授予。

2017年計劃由公司董事會管理，或由公司董事會酌情由董事會委員會管理。行使價、歸屬及其他限制由Legacy Celularity董事會或其委員會(如獲授權)酌情釐定，惟購股權每股行權價不得低於授出日普通股股份公平市價的100%，且購股權期限不得超過十年。授予員工、高級管理人員、董事會成員和顧問的股票期權通常在三到四年內授予。

每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了諸如行權價格、相關普通股在授予日的估計公允價值、預期期限、預期股價波動、無風險利率和股息率等因素。每項授予股票期權的公允價值由本公司使用下文討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。

 

 

 

 

下表在加權平均基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的股票期權授予日期公允價值的假設：