招股説明書 補編第4號

(截止日期為2021年11月1日的《最終招股説明書》)

本招股章程增刊第4號補充及修訂日期為2021年11月1日的最終招股章程(“最終招股章程”)，該招股章程是本公司於S-1表格(第333-260420號)註冊聲明的一部分，內容涉及登記最多6,666,667股本公司普通股、可於行使普通權證時發行的面值$0.001(“普通股”)及於行使配售代理權證時可發行的最多533,333股普通股。

現提交本招股章程補編第4號，以更新及補充最終招股章程內的資料，以及本公司於2022年7月15日提交的10-K表格年報(下稱“年報”)所載的資料。因此，我們將年度報告 附於本招股説明書補編第4號。

本招股章程補編第4號應與最終招股章程一併閲讀，並參照最終招股章程 加以限定，除非本招股章程補編第4號中的信息取代最終招股説明書中包含的信息。

我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTCQB)運營的場外交易市場(OTCQB)上報價，代碼為“RKFL”。2022年7月14日，我們普通股的最後一次報告售價為0.17美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見最終招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2022年7月15日。

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 從到的過渡期

發行人電話：(424)256-8560

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2022年7月14日，註冊人擁有28,364,689股已發行普通股。截至2021年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為12,816,891美元(未承認其股票未包括在計算中的人是關聯公司)，這是基於該日期在場外交易市場報價系統上所報的最後一次銷售價格。

RocketFuel 區塊鏈公司

表格 10-K

截至2022年3月31日的年度

索引

第 部分I

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)在標題為“業務説明 ,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營計劃的討論和分析“還有其他地方。本報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“”項目“”、“”預計“”、“預計”、“潛在”、“ ”“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”“未來”和類似的 進口術語(包括這些術語中任何一個的否定)可能會識別前瞻性陳述。然而，並非所有前瞻性陳述 都可能包含一個或多個這些識別術語。本報告中的前瞻性表述可能包括但不限於：有關管理層未來運營的計劃和目標的表述、對收益或虧損的預測、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目、我們未來的財務業績，包括管理層在對財務狀況進行的討論和分析中或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和 規定所包含的經營結果中包含的任何此類表述，以及相關的假設或與之相關的表述。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或有助於前瞻性陳述的準確性或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述相關的風險和不確定因素以及風險因素。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。讀者應結合標題下的討論 閲讀本報告風險因素、“我們的財務報表及其在本報告中的相關附註，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

生意場

我們提供支付和結賬系統，使電子商務網站上的購物者能夠使用加密貨幣和直接銀行轉賬進行支付。 目前，我們的支付和結賬系統專注於B2C應用程序；我們目前正在開發B2B功能，其中將使企業能夠以加密貨幣收到發票上的付款。我們的結賬系統基於區塊鏈技術 ，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我們相信，與當前的在線購物解決方案相比，我們系統的用户可以享受無縫的結賬體驗，商家將實現成本節約和其他基於信用卡的支付系統相比的優勢 。

我們正在開發各種版本的支付系統，用於店內購物和其他應用程序。我們的結賬和支付系統安全地自動化並簡化了商家從客户那裏接收在線支付和送貨信息的方式。 我們的“一鍵”結賬解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統 旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣 或通過直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡數據等消費憑據。同時，我們的 結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括提供詳細交易信息、指標和報告的商家 門户。我們的系統還包括一個客户門户，購物者 可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便 向商家付款。商家能夠集成一個獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面付款，而不需要重定向到另一個網站或網頁。

當在商家的網站上進行支付交易時，我們的 商家門户網站會立即更新。商家將收到交易通知，並可查看交易詳情，包括交易客户、交易金額和購買的 商品。商家可在其儀錶板上獲得此信息，其中跟蹤各種指標並將其顯示給商家，包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息、商家作為付款收到的不同貨幣 以及交易詳細信息，如交易哈希。除了各種指標外，商家還能夠生成各種報告，並能夠從其門户配置各種選項，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在自己的在線門户中跟蹤他們的支付。他們還能夠 在一個整合的用户門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加對Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接。客户也可以從任何加密貨幣錢包支付，如Metamaskand Electrum，也能夠 從他們的銀行賬户支付。這些客户只需在商家結賬頁面上單擊1、2或3次，即可使用這些付款選項中的任何一種付款。默認情況下，這些客户可以從100多種加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户輕鬆登錄，並使用各種加密貨幣或銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展與Chrome、Chromium、歐朋公司、火狐和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為網絡和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户網站提供的軟件開發工具包(SDK)集成到他們的結賬頁面。商家還可以使用應用程序編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景，包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的支付系統將允許在第三方網站上投放廣告，其中嵌入了整個結賬流程， 銷售可能會完全完成。因此，我們的技術將使電子商務戰略能夠通過完全集成的結賬流程 包含廣告。我們相信，這在任何電子商務平臺上都是前所未有的。我們相信，這樣的廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的。 我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel結賬解決方案旨在為所有參與的商户提供跨商户渠道的統一操作。電子商務 商家能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的 結賬和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護 機會和顯著提高的便利性。

有了RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在每次想要在線購買時輸入信用卡信息或運輸詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡數據將不再在網上共享或傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。

我們的 流程

RocketFuel支付系統集成在商家網站或移動應用程序中。在商家的結賬頁面上，與其他 支付選項一起，啟用RocketFuel的商家有一個“使用加密或銀行轉賬支付”或類似標籤的按鈕。點擊此按鈕的客户 會看到一個彈出窗口，其中提供各種付款選項。這些支付選項包括私人加密錢包、Coinbase 賬户和銀行賬户，我們計劃在未來增加Kraken、Gemini、Binance、BitStamp和其他交易所。以美元(或其他法定貨幣)表示的付款金額 也將與他們購買的產品説明一起顯示。客户可以 選擇適當的付款選項。根據所選選項，客户將看到特定交易所或銀行支持的各種加密貨幣 。將顯示加密貨幣和法定貨幣金額，並列出每種加密貨幣 。還會顯示錢包中加密貨幣的可用餘額。這使您可以清楚地瞭解支付來源、可用的加密貨幣以及客户錢包中當前可用的每種加密貨幣的可用餘額。

客户可以選擇Coinbase等付款方式進行付款。他/她可以選擇支付貨幣，如 比特幣或萊特幣。然後，客户點擊彈出窗口中的Pay Now按鈕，付款將立即發送到商家 ，只需一次點擊即可支付產品或服務。如果客户啟用了雙因素身份驗證(2FA)，則在付款前會提示他們輸入2FA代碼。

客户 使用銀行賬户支付的流程與此完全相同。他們可以選擇以前連接到的銀行帳户， 例如美國銀行或富國銀行。他們可以選擇貨幣(目前只支持美元)。當他們點擊Pay Now時，付款 將發送給商家。如果啟用了2FA，他們將需要在發送資金之前提供2FA代碼。

當資金被髮送時，商家將收到一封電子郵件通知。商家可以立即在其商家門户網站中查看交易 以及有關此筆付款和其他付款的相關統計數據。當付款被髮送時，客户也會收到電子郵件通知。他們還可以 登錄到他們的門户網站查看付款信息和狀態。支付更新也可以通過我們的API直接集成到商家後端系統 。

客户 也可以申請退款。商家被提供了接受和執行密碼或現金退款或拒絕請求的工具。

行業背景和趨勢

行業 背景

區塊鏈也稱為“分佈式分類帳技術”，是一組連續的、不斷增長的、帶有時間戳的記錄， 按塊分組並由不同的參與者進行維護。每個區塊都是相互依賴的，這使得更改記錄在經濟上即使不是完全不可能的話也很困難。區塊鏈包括但不限於以下特徵：

區塊鏈是在數百萬台設備上運行的全球分佈式分類賬，能夠記錄任何有價值的轉移。 貨幣、股票、債券、所有權、契據、合同和幾乎所有其他類型的資產的交易可以安全、私下和對等地實施和存儲，因為信任不是由銀行和政府等強大的中介建立的 而是通過網絡共識、加密、協作和複雜的代碼建立的。人類歷史上第一次，兩個或多個交易方，無論是企業還是個人，無論是企業還是個人，都可以達成協議、進行交易和創造價值，而無需 依賴中介機構(如銀行、支付機構、評級機構和其他第三方)來驗證其身份、 建立信任或執行對所有形式的商業都是基礎的關鍵業務邏輯合同訂立、清算、結算和記錄保存任務。

鑑於這種顛覆性技術的前景和相關風險，各行各業的許多公司，如銀行、保險公司、審計公司和其他專業服務公司，都在投資和實施區塊鏈解決方案，通常是為了利用機會 來減少摩擦(在我們的用户界面中，這意味着用户點擊次數更少)和成本。

區塊鏈技術用於電子商務支付和結賬解決方案

RocketFuel 區塊鏈技術旨在解決傳統支付方式的許多問題。通過利用區塊鏈技術，我們的系統旨在以更快的速度對支付進行信貸，幾乎沒有交易成本，並且比當前的支付系統安全性高得多 ，同時使消費者能夠更好地控制他們的數據。

傳統的線上和線下支付方式通過銀行、信用卡計劃和昂貴的清算所進行交易，然後才會將錢實際記入商家的賬户。此外，消費者必須在網上發送和曝光敏感數據，使其容易受到黑客和欺詐者的攻擊。區塊鏈能夠提供解決方案，消除對Visa、萬事達卡、收購商/銀行和其他中介機構等第三方的需求，使支付更快、更便宜、更順暢。區塊鏈技術 使消費者能夠控制其個人敏感數據，而無需共享支付憑據、個人信息 或其他易受攻擊的數據。這可以消除對昂貴而複雜的第三方反欺詐工具、交易監控軟件等的需求，消除消費者數據被竊取和濫用的可能性。

我們 相信，在電子商務行業實施區塊鏈技術不僅將改變支付制度，而且還將改變消費者在對等環境中與商家和彼此互動的方式，為商家和消費者創造多重好處和機會 ，如下所述：

更便宜的 交易。不需要數字錢包和其他傳統支付方式、卡方案和收購者等中介。 相反，該系統基於自動執行的合同指令，沒有複雜的轉賬和交易。

更快的 交易。商家將不再需要等待數天的時間來等待卡片處理商和收購商來結算交易。使用區塊鏈時，交易、付款、發貨和訂單詳細信息將在區塊鏈上存儲和記錄的即時交易中編碼的數據加載文件中進行編碼。

透明度。 區塊鏈可以存儲產品的整個所有者歷史，無論產品去了哪裏，重新購買了多少次。 因此，區塊鏈可以幫助消除欺詐，為消費者和商家帶來透明度。

創建 基於區塊鏈的分散式電子商務市場。由於網絡和加密技術都提供了安全性，區塊鏈技術提供了一個安全的系統，個人和企業可以通過該系統直接進行交互和交易，而不需要另一箇中介。唯一需要支付的次要費用是區塊鏈背後的網絡費用，用於驗證交易和保護網絡。買賣雙方都不向市場公司支付費用，因為從技術上講，沒有公司。在這樣的電子商務市場中進行電子商務的平臺是區塊鏈應用。因為區塊鏈是去中心化的，所以沒有中心方或公司來制定規則並決定用户將如何與 另一個進行交易。用户，因此個人和企業，決定了平臺將如何發展和發揮作用。

安全 和消費者數據保護。使用區塊鏈發送消費者數據，而不是使用第三方網關的傳統方法 消除了黑客和欺詐者竊取和濫用消費者敏感數據的可能性。此外，在數據庫 層面上，區塊鏈提供了顯著的屬性。例如，以前不可能確保數據庫不被犯罪分子操縱。由於區塊鏈制度目前是設計的，存儲在區塊鏈上的數據不能以任何方式更改。此外，區塊鏈的設計使其具有最高的確定性，即只有私鑰的持有者才能 進行交易。這確保了在任何計算系統中前所未有的安全。憑藉這些屬性，區塊鏈 現在可以改進已知系統，從而實現前所未有的卓越性能。

反洗錢功能 。區塊鏈技術可以用於強大的反洗錢系統，因為每筆交易都是開放的，所有系統用户都可以使用。區塊鏈上的交易不能對公眾隱藏，它們將永遠記錄在分類賬中 。

我們的 增長戰略

我們基於區塊鏈的結賬解決方案的第一個原型從2019年開發到2021年，我們於2021年3月在與一家在線旅行社和一家會計軟件公司合作的現場環境中發佈了我們的第一個產品。截至2022年7月14日，我們有28家商家在使用我們的解決方案，另有14家正在進行資格審查。2022年2月，我們與ACI Worldwide簽訂了一項戰略協議，ACI Worldwide是一家擁有80,000多家商户客户的支付公司。ACI將通過其ACI門户向其客户提供我們的加密貨幣支付解決方案 。

我們擁有一個由大約20名工程師和其他開發人員組成的開發團隊，向我們的首席技術官彙報，以監督我們加密貨幣和銀行轉賬結賬解決方案的開發。我們已經聘請了三名全職銷售人員來接觸新的商家和合作夥伴。

我們的銷售和市場營銷

我們 相信我們的業務開發團隊在電子商務和在線市場方面經驗豐富。通過與幾家較大的電子商務商家建立聯繫，我們相信這將確保我們的增長，並在2022年4月1日開始的下一財年為我們帶來更多收入。我們的銷售和營銷努力將集中在少數較大的電子商務商家以及與支付處理商的合作伙伴關係上，而不是許多較小的商家。我們相信，一個強大的概念驗證窗口和我們的技術功能按比例展示將吸引商家使用我們的技術，我們打算以每筆交易費和許可費的方式銷售該技術。

我們的 收入模型

我們 預計我們的收入將主要來自電子商務商家的交易和佣金、匯率上調費用以及商家客户的招待費和其他費用。可觀的收入來自用户的採用 。在加密貨幣社區，用户採用率是一個很難預測的問題，許多人抱着樂觀的態度出發，但未能實現良好的用户採用率。未來，我們可以選擇向我們的商户客户收取安裝費用和許可費，作為我們可能開發的額外商户服務的費用，例如履行和訂單處理服務、忠誠度計劃、信用 產品以及向我們的購物者提供營銷計劃的費用。

我們的 競爭

雖然目前市場上有小型加密支付提供商，但我們的主要競爭對手是Bitpay，它已經成為市場上領先的加密支付技術 。與Bitpay相比，我們認為RocketFuel為加密支付提供了更好的用户體驗 ，為加密持有者(包括大多數最受歡迎的加密貨幣)提供了更多的選擇，為商家提供了更多的功能和更多的 價值。雖然BitPay只允許使用比特幣支付，但RocketFuel允許使用100多種加密貨幣進行支付，並將為客户增加更多選擇。與Bitpay不同，RocketFuel提供來自任何加密錢包和多個加密交易所的支付。 RocketFuel提供了一種用户體驗，既解決了複雜的入網問題，又解決了複雜的加密支付體驗， 我們認為這更簡單、更直觀。RocketFuel還提供Bitpay目前無法提供的服務，例如為 商家提供支付交易的即時可見性、交易和客户的實時指標、輕鬆集成到電子商務 結賬以及深度集成到後端平臺。

我們 還預計未來將面臨來自Paypal、Visa和萬事達卡等傳統支付平臺的競爭，但預計這些 提供商至少要到2023年才會有具有競爭力的解決方案。

我們的 技術旨在符合歐盟新的一般數據保護法規(GDPR)和其他政府 法規和舉措，以保護消費者的數據。

政府 法規

我們的商户客户受有關隱私和用户數據保護的聯邦、州和外國法律的約束。外國數據保護、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國更嚴格。 由於區塊鏈行業仍是相對較新的行業，正在進行重大發展，也存在潛在的聯邦、州和外國立法建議以及各個州立法機構和外國政府關於數據保護、跟蹤、行為廣告和消費者保護的可能影響我們客户的內容。

自2018年5月25日起，歐盟的GDPR已適用於在歐洲開展業務的所有組織。GDPR旨在協調歐洲數據隱私法律，保護和授權所有歐盟公民的數據隱私，並就如何在參與組織內嵌入數據隱私控制 制定指導方針。

我們 相信我們基於區塊鏈的結賬解決方案將幫助我們的客户遵守增強的隱私規則和法規 因為我們的技術將使消費者能夠在線支付商品，而不會暴露電子商務商家的消費憑證(信用卡數據) 。

參議院於2021年8月通過的基礎設施法案H.R. 3684包含一項關於向國税局報告加密貨幣交易的條款。根據參議院版本的法案，經紀人必須向美國國税局報告數字資產交易。參議院的法案還擴大了經紀人的定義，將其包括在內“任何(出於考慮)負責定期提供代表另一人轉讓數字資產的服務的人。”眾議院正在審議該法案，目前尚不清楚該法案是否會在眾議院獲得通過或以其他方式簽署成為法律。目前也不清楚參議院法案中通過的加密貨幣報告條款是否會保留在眾議院法案中，或者會以某種方式進行修改。如果該條款成為法律，RocketFuel可能有義務根據該條款向國税局報告數字資產交易 。

員工

截至2022年3月31日，我們在美國有7名員工，在印度和其他地方有一個由大約20名開發人員組成的技術團隊。

以下是可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險因素。在評估本報告所載前瞻性陳述時應考慮這些風險因素，因為這些因素可能導致實際結果、業績和成就與前瞻性陳述中預測的大不相同。在您 投資我們的公開交易證券之前，您應該知道這樣的投資涉及一些風險，包括下面介紹的風險 。我們可能沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營或我們的股票價格。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到負面影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。在評估 這些風險時，投資者還應參考本報告、我們的季度報告Form 10-Q以及我們不時提交的其他文件中包含或引用的其他信息。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與業務運營和財務業績相關的風險

與政府監管相關的風險

與投資我們的普通股有關的風險

一般風險因素

與業務運營和財務業績相關的風險

我們 的經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持 分配。

我們 在業務合併(如上所述)之後於2018年7月成為上市公司，我們的業務運營歷史相對有限 。我們不能向您保證我們將能夠成功地運營我們的業務或執行我們的運營政策和戰略 。我們的經營結果取決於幾個因素，包括我們能否成功吸引和留住積極進取的人才和合格的人才，是否有足夠的短期和長期融資，金融市場狀況，以及整體經濟狀況。

我們未來的資本需求不確定，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年3月31日的財年經審計的財務報表報告中對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去取決於我們籌集額外資本的能力，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減 。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資條款 可能對我們不利。

本報告中包括的截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業進行運營的前提下編制的。然而，由於我們經常性的運營虧損和營運資金不足， 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。由於我們預計將繼續出現負現金流，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從外部來源獲得必要資金的能力，包括通過出售我們的證券、贈款或其他形式的融資獲得額外資金。我們的現金流持續為負增加了完成此類銷售或獲得其他資金來源的難度，而且不能保證我們能夠 以優惠條款或根本不能獲得此類資金。如果我們無法通過出售證券或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能被要求減少、推遲或停止某些研發和運營活動 ，或者我們可能無法繼續作為持續經營的企業。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本報告所包含財務報表的審計師報告中對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑 。我們的財務報表不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能導致的任何調整。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們普通股的全部投資 。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示懷疑的聲明 。

我們 的資本資源有限，我們將需要通過額外的資金籌集來籌集額外的資本。如果獲得這種資金， 可能會導致大量稀釋。

我們 的資本資源有限。我們目前沒有資格從與Triton Funds LP的股票購買協議(如下定義 )下的提款中獲得資金來繼續我們的業務。此外，即使我們大幅增加收入並減少運營費用， 我們也需要籌集額外資本。為了繼續運營，我們可能需要通過私募、公開發行或基於代幣的融資獲得額外的融資，並且不能保證我們將在這些追求中取得成功。 我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來 出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格 。我們可能尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。 出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋 。債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營、流動性和支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。我們無法向您保證將提供融資，如果融資金額或條款為我們所接受的話。如果不能以有利的條款籌集更多資金，可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們 依賴數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席、首席執行官、首席技術官、首席財務官和產品經理。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務 可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響， 因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些人員，或者不會產生增加的成本， 或者根本不會。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或 前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠快速招聘合格的替代人員，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富的成功人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求，可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼 我們將面臨需要從收入中扣除費用的風險。此外，由於我們在做出這些估計、判斷和假設方面僅限於沒有運營歷史和有限的經驗 ，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域擁有更多經驗的情況下更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們證券的價格。

我們 可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法成功進行加密貨幣令牌銷售， 無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或者根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們的 支付解決方案是由我們的關鍵技術員工或承包商開發的，他們的持續可用性無法得到保證。

我們的區塊鏈電子商務支付平臺和未來可能開發的相關功能已經並將由我們聘請的簽約開發人員等進一步開發 ，以最終完成我們的後臺和其他功能。如果我們 失去這些關鍵員工或僱傭承包商的服務，可能很難或不可能替換他們。失去這些關鍵員工或承包商的服務 可能會對我們進一步開發、運營或維護區塊鏈電子商務支付平臺功能的能力產生不利影響。

我們的區塊鏈支付解決方案可能永遠不會達到功能和可靠性的最佳水平

我們的電子商務支付解決方案直到2021年3月才完全投入使用。雖然我們的軟件目前正在與多個客户現場使用 ，但不能保證在現場運行系統時遇到且在開發期間未遇到的輸入條件的獨特組合不會導致系統故障或性能異常。

如果我們不根據市場需求應對技術變化或升級基於區塊鏈的支付處理平臺，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響

為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們基於區塊鏈的技術平臺的功能和特性。因此，我們將需要繼續改善和擴大我們的基礎設施和軟件能力。這些改進 可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會有所改善。 如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、性能下降或不可靠的服務水平的影響 ，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和保留商家客户的能力造成負面影響。我們在推出新產品、服務和增強功能方面可能會面臨重大延遲。如果競爭對手使用新技術推出新的支付處理解決方案和服務，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們現有的技術平臺和系統可能會過時或競爭力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的競爭優勢取決於在他們的購買活動中保護消費者隱私和身份。在當今的氣候下，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他中斷以及不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們 可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商用的 系統、軟件、工具和監控來為機密信息和其他客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲 應用程序可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊的未經授權的訪問，網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在 某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。 任何社交網站上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工、顧問、承包商或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開敏感信息。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、誤用或未經授權的披露， 這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

加密貨幣交易所或ACH銀行轉賬故障 可能會阻礙區塊鏈支付平臺的無縫運行。

我們的 支付平臺與加密貨幣交易所交互，以促進將客户的加密貨幣支付轉換為 法定貨幣。每次我們的平臺使用加密貨幣為買家的購買提供便利時，我們都將承擔信用風險。儘管我們的加密貨幣或法定貨幣將與交易對手進行往來，包括主要的加密貨幣交易所和FDIC銀行(通過ACH轉賬)，但由於計算機或人為錯誤、 或通過盜竊或刑事訴訟，買方的加密貨幣或法定貨幣可能會以錯誤的金額被轉移到 未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易或無法識別收到加密貨幣或法定貨幣的第三方(通過錯誤或被盜)，我們將無法 追回錯誤轉移的加密貨幣或法定貨幣，此類損失將對我們、我們的商家賬户和 消費者造成負面影響。

數字資產交易所可能會對每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷進行限制，或完全暫停提款，從而使數字資產的法定貨幣兑換變得困難或不可能。此外，加密貨幣交易所的數字資產價格和估值 一直不穩定，受到許多因素的影響，包括交易所的流動性水平 以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到數字資產交易所經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們促進加密貨幣支付資金以預期現金購買價格轉換為法定貨幣的能力產生不利影響。

數字資產交易所是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的目標。在與世界各地的各種數字資產交易所進行交易時，任何此類交易所可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而停止運營。此外，銀行可以拒絕處理來往於交易所的電匯。交易所可能無法更換丟失的數字資產或為任何數字資產失竊尋求賠償，從而對我們以安全可靠的方式提供 支付解決方案的能力造成不利影響。

我們 可能無法恢復等待傳輸到或傳輸出加密貨幣交易所或銀行機構的數字資產，所有這些 都可能對我們平臺的運營產生不利影響。

我們 可能無法恢復等待傳輸到或傳輸出加密貨幣交易所或銀行機構的數字資產，所有這些 都可能對我們平臺的運營產生不利影響。此外，數字資產交易所可能在美國以外運營。我們可能很難在這些國家的法院成功地提出索賠或在這些國家的法院執行我們在另一個國家獲得的判決。一般而言，某些欠發達國家缺乏完全發達的法律制度和商法機構，通常在市場經濟較發達的國家也有。這些法律和監管風險可能會 對我們以及我們的運營和投資產生不利影響。

如果我們無法對我們的服務進行適當的定價，我們可能無法收回服務的全部成本

我們的客户根據各種定價公式購買我們的服務。有時包括基於績效工資的公式， 這意味着客户只有在我們向他們提供了期望的結果後才支付費用。無論特定客户如何向我們付款，我們通常 根據合同和其他安排支付與向客户提供我們的服務相關的絕大部分成本 這些合同和其他安排並不總是將我們向供應商付款的義務限制在收到客户付款的基礎上。這意味着我們通常在收到客户付款之前支付提供服務的費用。此外，我們的某些服務成本是高度可變的 ，在每個日曆月期間可能會有很大波動。因此，如果在執行服務之前協商的定價或其他條款證明低於執行此類服務的成本，我們將面臨無法從客户那裏收回服務的全部成本的風險。

在向我們的客户提供服務的過程中，我們 可能會依賴互聯網帶寬、數據中心提供商和其他第三方的關鍵方面，而這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的 業務。

我們 依賴第三方供應商，包括數據中心和互聯網帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡訪問或託管服務的任何中斷，或這些第三方提供商無法處理當前或更高數量的 使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響， 我們無法預測其性質和程度。我們對這些第三方供應商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和存儲以及產品的交付。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。

我們 需要繳納所得税和其他納税義務。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計 是合理的：(I)不能保證最終確定的税務審計或税務糾紛不會與我們的所得税撥備中反映的不同，但非所得税和應計項目的費用金額以及(Ii)任何重大差異 可能會對我們的財務狀況和作出決定的一個或多個期間的經營結果產生不利影響 。

我們 面臨與新冠肺炎相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎影響的不利影響。我們的第三方供應商、第三方分銷商、 和我們的客户已經並將受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。此外，新冠肺炎在短期內可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響對我們的技術平臺和服務的需求，並影響我們的經營業績。雖然新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度尚不確定，但新冠肺炎、Delta變種或其他變種的持續傳播以及相關公共衞生措施的實施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和收入產生不利影響。

我們 可能面臨與俄羅斯/烏克蘭危機相關的風險，包括制裁或報復的影響，這可能會對公司的業務造成不利的 影響。

俄羅斯/烏克蘭危機升級的影響，以及對俄羅斯實施的制裁或該國對這些制裁、禁運的報復，或對能源價格、食品價格和市場中斷的進一步影響，可能會對公司的運營產生不利影響。公司無法準確預測危機對其運營的影響以及承包商履行對公司義務的能力，包括與其影響的嚴重程度有關的不確定性、衝突的持續時間，以及政府實施的能源禁令、禁運和限制的長度和規模。此外，這場危機可能會對整個美國的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑 ，這可能會進一步影響本公司的運營及其融資能力。

我們 可能面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

越來越多的公司像我們一樣，使用區塊鏈基礎設施和加密貨幣進入支付服務商行業。 支付服務商行業中著名的公司包括Bitpay、Coinify、PayPal、Strip、Greenbox、萬事達卡和Visa。許多 我們的支付服務商競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們多得多的財務、技術、營銷、 和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源 。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，減少我們的淨收入，並增加我們的成本。

我們的長期成功在一定程度上將取決於我們保護我們已經開發或可能開發或未來收購的專有技術的能力，包括我們獲得和維護專利保護的能力。專利申請可能需要數年時間才能發佈，我們不能保證我們當前正在處理的專利申請或任何未來的專利申請將被批准。 如果我們無法為我們當前或未來的申請獲得專利，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手 模仿或複製我們的支付處理平臺。即使我們的申請獲得批准，我們的知識產權也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭性支付處理平臺。

專利訴訟固有的多種風險。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣，被告向美國專利商標局(USPTO)對主題專利或其他專利的有效性提出質疑也是司空見慣的。提出有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、 不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性斷言的理由可能是指控 與專利訴訟有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息，或做出誤導性的 聲明。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外，例如在授予後複審程序和當事人間複審程序中。在任何關於無效和不可執行性的法律斷言之後，結果都是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前的技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告或第三方在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將 失去至少部分，甚至全部，被質疑的專利的權利主張。這種專利保護的喪失將會或可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

即使 如果我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也不能以我們的專利主張不包括此類活動為理由阻止對我們專利權的侵犯。儘管我們可能會積極追查我們有理由認為 侵犯我們知識產權的任何人，但對可能侵犯我們 知識產權的第三方發起和維持訴訟將需要大量的財力。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟， 如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能無法獲勝。無論我們在任何此類訴訟中是否成功，我們都可能因此類訴訟而產生鉅額費用 。

2019年，我們的前首席技術官Joseph Page辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在這次審查中，我們發現了一些申請及其分配給我們的任務中的某些不足之處。我們確定所有的申請都被放棄了。基於這一審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請，我們於2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三個專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的 權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。

區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們基於區塊鏈的核心支付解決方案業務產生不利影響。然而，這種發展是否會發生，受到高度不確定性的影響。

影響區塊鏈網絡進一步發展的因素 包括但不限於：

區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用放緩或停止，可能會阻止 或延遲加密貨幣的接受和採用，從而對我們基於區塊鏈的支付解決方案的需求。

與交易身份驗證相關的風險 。

截至本報告日期 ，數字貨幣資產從一方向另一方的轉移目前通常依賴於稱為挖掘者的外部方的身份驗證 流程。作為補償的交換，礦工將通過一種稱為工作證明的複雜算法對貨幣的轉移進行身份驗證，或者將通過其他方式為轉移提供擔保，例如股權證明 。加密貨幣的有效轉移和實現取決於這些礦工的互動。如果 執行此功能的礦工短缺，則短缺可能會對加密貨幣資產的公允價值或變現產生不利影響。在這種情況下，採用加密貨幣作為一種支付形式可能會受到嚴重影響， 這將減少我們基於加密貨幣的支付平臺的需求，從而影響我們的運營結果。

與私鑰存儲相關的風險 。

在 某些情況下，我們可能會提供技術來促進加密貨幣交易所用户API密鑰的安全存儲。這樣做是為了 方便用户向商家支付產品或服務。在任何時候，這些密鑰都是加密的，由密鑰所有者 控制，我們、我們的員工或我們的合作伙伴都不可用。使用此功能時，密鑰由第三方 使用已根據FIPS 140-2進行驗證的硬件安全模塊(HSM)存儲，以保護 密鑰的機密性和完整性。

價格波動過大可能會減少加密貨幣的使用，並對我們的支付解決方案的需求產生不利影響，我們面臨着加密貨幣匯率波動的風險。

隨着公眾對數字資產需求的下降，數字資產的價格可能會迅速波動。此外，如果公眾可獲得的數字資產的供應量突然增加或減少，例如，由於數字資產源代碼的更改、數字資產交易所的解散或政府當局沒收數字資產，數字資產的價格可能會迅速波動。數字資產需求和供應的這種變化可能會對消費者的數字資產使用產生不利影響。 此外，政府可能會通過監管直接幹預數字資產市場，其具體效果或意圖是影響數字資產價格和估值(例如，釋放先前扣押的數字資產)。同樣，政府的任何行動或監管都可能間接影響數字資產市場或區塊鏈網絡，從而影響加密貨幣的使用或價格。

目前，與投機者相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對較少，因此導致價格波動，可能對消費者的使用產生不利影響。如果未來的監管行動或政策限制在零售和商業市場擁有或交換數字資產的能力，或使用它們進行支付，或普遍擁有它們，數字資產的價格和需求 可能會下降。這種需求的下降可能會導致對我們區塊鏈支付平臺的需求下降或我們股票的市場價格下降。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全的訴訟，如果需要對我們的業務運營進行更改，這些訴訟可能會對我們的運營結果產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能有與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實或我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以對我們的一個或多個此類索賠進行全額賠償，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致無法預料的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的市場價格下降 。請參閲本報告中的“商業-法律訴訟”，以獲取我們的待決法律訴訟材料的摘要。

將我們的支付服務用於非法目的可能會損害我們的業務。

我們的支付系統容易受到潛在非法或不正當用途的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、非法在線賭博、欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受控物質、盜版軟件、 電影、音樂和其他受版權保護或商標保護的商品(特別是數字商品)、洗錢、銀行詐騙、兒童色情製品販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、在線證券欺詐或為其他非法活動提供便利。 某些在一個國家可能合法的活動在另一個國家可能是非法的，而商家可能會故意或無意地 被發現對進口非法商品負有責任，從而對我們產生責任。法律的修改增加了對為某些非法活動提供支付服務的中介機構的處罰 政府當局正在積極考慮與支付相關的其他提案。知識產權所有者或政府當局可能尋求對包括我們在內的支付解決方案提供商 提起法律訴訟，這些提供商與侵權物品的銷售密切相關。任何由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

對董事和高管責任的限制 以及我們對高管和董事的賠償可能會阻止股東對董事提起訴訟 。

我們的公司章程和章程規定，在內華達州公司法允許的情況下，董事或高管不會因違反作為董事或高管的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為除外。這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟，並可能降低股東代表我們對董事提起衍生品訴訟的可能性。 此外，我們修訂和重述的公司章程和章程要求在內華達州法律允許的最大限度內對董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與董事會成員簽訂了賠償協議。

與政府監管相關的風險

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本或對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和 外國法律法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致 調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

適用於互聯網和我們業務的政府法規和行業標準的變化可能會減少對我們的技術和服務的需求 或增加我們的成本.

適用於互聯網通信、商業和廣告的法律和法規正變得更加普遍。這些法規可能會 增加在互聯網上開展業務的成本，並可能降低對我們的技術和服務的需求。在美國，聯邦和州法律已經頒佈，涉及版權、發送未經請求的商業電子郵件、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、兒童隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、税收和可接受內容以及 商品質量。今後可能還會通過其他法律法規。美國以外的法律和法規，包括與隱私和個人信息使用有關的法律和法規也在迅速變化，這可能會使此類法律和法規的遵守變得困難 ，並可能對我們的國際擴張能力產生負面影響。這項立法可能：(I)阻礙互聯網使用的普遍增長；(Ii)降低互聯網作為通信、商業和廣告媒體的接受度；(Iii) 減少我們的收入；(Iv)增加我們的運營支出；或(V)使我們承擔重大債務。

參議院於2021年8月通過的基礎設施法案H.R. 3684包含一項關於向國税局報告加密貨幣交易的條款。根據參議院版本的法案，經紀人必須向美國國税局報告數字資產交易。參議院的法案還擴大了經紀人的定義，將其包括在內“任何(出於考慮)負責定期提供代表另一人轉讓數字資產的服務的人。”眾議院正在審議該法案，目前尚不清楚該法案是否會在眾議院獲得通過或以其他方式簽署成為法律。目前也不清楚參議院法案中通過的加密貨幣報告條款是否會保留在眾議院法案中，或者會以某種方式進行修改。如果該條款成為法律，RocketFuel可能有義務根據該條款向國税局報告數字資產交易 。

管理互聯網的法律在很大程度上仍然懸而未決，即使在已經採取了一些立法行動的地區也是如此。雖然我們積極關注這一不斷變化的法律和法規格局，以跟上適用於我們業務的法律法規的變化，但我們 不確定現有法律的應用可能會如何影響我們的業務，這些法律涉及財產所有權、版權、加密和其他知識產權問題、誹謗、淫穢以及互聯網廣告業的進出口事項。 絕大多數此類法律是在互聯網出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。旨在解決此類問題的法律變更可能會給互聯網市場帶來不確定性。可能需要數年時間才能確定現有法律如何適用於互聯網和網絡營銷。這種不確定性使 很難預測成本，並可能因訴訟成本或服務交付成本增加而減少對我們服務的需求或增加業務成本。

政府對數字貨幣的監管的適用性是不確定的，而且還在不斷演變。

區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、加密貨幣交易所和我們可能發行的任何數字令牌的監管制度存在 不確定性，新的國際、聯邦、州和地方法規或政策可能會對我們和我們股票的市場價格產生重大不利影響。

美國和其他國家的各種 立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導， 或採取其他行動，可能會嚴重影響我們未來可能發行的任何令牌、我們的區塊鏈和網絡或加密貨幣的可允許性，以及在每種情況下，它們背後的技術或交易或轉移它們的方式 。很難預測監管機構可能如何或是否會對這項技術及其應用(包括我們的區塊鏈和網絡)應用現有或新的法規。此外，還可以建立自律機構，制定有關加密貨幣和我們的網絡的指導方針，這可能會對政府機構採取的新政策產生類似的影響。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，這將對我們產生不利影響。

加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣在許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局，包括歐盟、中國和俄羅斯。各個外國司法管轄區未來可能會採用影響我們的法律、法規或指令 。這些法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，或可能直接對運營結果產生負面影響。未來任何監管變化的影響都無法預測，但任何變化都可能對我們、我們的運營結果和我們的支付解決方案平臺的採用產生重大和實質性的不利影響。

我們 尚未在美國任何州獲得貨幣傳送器許可證，也未在紐約州獲得比特幣許可證，如果要求我們這樣做，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們 不認為我們是貨幣轉賬機構，因為我們不代表消費者或商家持有、佔有或控制支付資金。 如果我們被視為貨幣轉賬機構，我們將受到重大的額外監管。這可能會增加我們的業務運營成本 。此外，如果監管機構認為我們的支付解決方案平臺違反了現行法律，它可能會對我們採取行動。任何這些結果都將對我們股票的市場價格產生負面影響，並可能導致我們停止在美國某些州的運營 。

此外， 我們未獲得在紐約開展虛擬貨幣業務的許可，也不打算在未來可能需要許可的任何其他州獲得許可。我們的立場是，紐約州的位許可證監管框架不適用於我們的 平臺業務。然而，紐約州金融服務部可能不同意我們的立場。 如果我們被認為在紐約從事未經許可的虛擬貨幣業務，我們可能會受到重大的額外監管和/或監管後果的影響。

與投資我們的普通股有關的風險

大量出售我們的普通股或認為可能發生此類出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。

未來 向公開市場出售大量普通股，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，包括行使期權和認股權證後發行的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們在未來 的籌資能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票或被認為有可能出售而下降。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，我們的業務可能會受到限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會施加限制性的 契約，對我們的業務產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加， 還可能導致限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果由於這些限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

不能保證建立一個活躍的公開交易市場，這將對我們的投資者在公開市場出售其證券的能力產生不利影響。

儘管我們的普通股是根據《交易法》註冊的，並在場外交易市場交易，但我們普通股在場外交易市場的交易可能會受到限制， 未來可能不會維持活躍的證券交易市場(如果存在)。場外交易市場是一種場外交易市場，其提供的流動性明顯少於納斯達克股票市場。僅在OTCQB交易的證券的價格可能很難獲得，普通股持有人可能無法按或接近其原始發行價或以任何價格轉售其證券。我們普通股的市場價格將受到多種因素的影響，包括：

未來有資格出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

約31%的已發行及已發行普通股由6名股東擁有，根據證券法(“第144條”)頒佈的第144條(“第144條”)，該等股東將有資格在公開市場以普通經紀交易方式出售部分普通股，但須受若干限制。規則144還允許已滿足六個月持有期的非關聯公司出售證券，而不受任何限制。根據規則 144進行的任何大筆普通股出售都可能造成供應過剩，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股份，以進行新的投資或用於其他目的。 我們不需要優先向現有股東提供任何此類股份。因此，現有 股東可能不可能參與未來的此類股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

我們的 普通股被認為是“廉價股”，可能很難出售。

我們的 普通股被視為“細價股”，因為它符合交易法第15(G)節頒佈的規則15G-2至15G-6中的一個或多個定義。這些包括但不限於：(I)股票交易價格 低於每股5.00美元；(Ii)未在“公認的”國家交易所交易；(Iii)未在納斯達克 股票市場上市，或者即使上市，其價格也低於每股5.00美元；或(Iv)由有形資產淨額低於200萬美元的公司發行，如果連續經營超過三年，或過去三年的平均收入低於600萬美元 。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，證券經紀自營商不能推薦該股票，但必須在未經請求的基礎上進行交易。

此外，美國證券交易委員會頒佈的交易法第15(G)節和規則15G-2要求交易細價股的經紀自營商 必須向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者的賬户中進行任何細價股交易之前，獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據。

我們敦促我們普通股的持有者在購買任何被視為“便士股票”的股票之前，獲得並仔細閲讀此類披露。此外，規則15G-9要求細價股的經紀交易商在將任何細價股出售給該投資者之前，必須批准任何投資者進行此類股票的交易。本程序要求經紀-交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息，合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和 經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面 陳述，説明經紀-交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的報表副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者更難將其股票轉售給第三方，或以其他方式在市場上或以其他方式處置這些股票。

金融行業監管局(FINRA)採用了銷售實踐要求，這也可能限制股東 買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採納了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力， 獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集額外營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 ，我們可能會倒閉。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。由於我們可能試圖通過出售和發行股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃的 業務，因此我們普通股價格的下跌可能會對我們的 流動性和我們的業務造成不利，因為下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力 。因此，我們的業務可能會受到影響，不會成功，我們可能會倒閉。如果我們不能通過出售和發行我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫停業 。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務業績 。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和我們股票的交易價格。

我們 是一家資源有限的發展階段公司。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制綜合框架中提出的標準，對財務報告保持有效的 內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。我們正在考慮與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制程序和程序相關的成本和收益，包括 (I)聘用更多具有足夠美國GAAP經驗的人員，以及(Ii)為我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施持續的美國GAAP要求培訓 。如果這些努力的結果不成功，或者如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點 ，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性 進行積極的報告，我們可能被要求進一步實施 昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們普通股的大部分流通股由少數股東持有，由於他們的持股規模相對於其他股東，這可能會對我們產生更大的影響。

截至本報告日期，11人實益擁有我們普通股流通股的約68%。這些大股東在決定任何公司交易或提交給股東審批的其他事項的結果方面具有重大影響，包括合併、合併和安排計劃、選舉和罷免董事 以及其他重大公司行動。他們的行為可能不符合我們的最佳利益，也不符合我們少數股東的利益。此外， 沒有這些大股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。 這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的 機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能會採取這些 行動。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用和法律費用 。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易的數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。但是，發生此類成本顯然會對我們的運營造成影響，從而對我們滿足管理費用需求和盈利的能力產生負面影響 。我們可能面臨2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的任何新要求所產生的潛在風險。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會 大幅下跌。

根據經美國證券交易委員會338889版修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們必須在我們的年度報告中包括對我們財務報告內部控制有效性的 評估。此外，如果我們不再是一家較小的報告公司 ，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求單獨報告它是否認為我們在所有重要方面都對財務報告保持了有效的內部控制。我們尚未開始對財務報告內部控制的有效性進行任何評估。我們預計，由於執行為遵守管理 認證和審核員認證要求所需的系統和流程評估、測試和補救措施，將產生額外費用和轉移管理層的 時間。

我們 沒有足夠數量的員工來劃分責任，可能無法增加員工或聘請 外部顧問或專業人員來解決我們缺乏員工的問題。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的其他缺陷 ，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》規定的遵守第404條要求的最後期限 。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助 防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場出現發展，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

我們 沒有任何獨立董事，可能無法任命任何合格的獨立董事。

目前， 董事會成員是Gert Funk、Bennett Yankowitz和Peter Jensen，根據國家證券交易所規則，他們都不是 定義的“獨立人士”。因此，董事會的所有決定都將由不被視為獨立董事的人作出。如果我們尋求在國家證券交易所上市我們的普通股，我們將需要我們的董事會中的大多數成員是獨立的，但我們可能無法找到有資格進入我們董事會的獨立董事 ，他們願意服務。我們目前沒有審計委員會，也沒有建立對我們的管理和內部控制的獨立監督。因此，我們面臨的風險是，我們的財務報表或其他披露的錯誤或欺詐導致的重大錯報或遺漏可能會發生，而不會被及時發現或根本沒有發現。如果我們的內部控制存在缺陷或弱點，我們可能會錯誤報告我們的財務結果或因錯誤或欺詐導致的錯誤陳述造成重大損失。這些錯誤陳述或欺詐行為還可能導致我們的公司價值縮水，投資者對我們失去信心 。

資本市場可能會經歷混亂和不穩定的時期。這種市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

資本市場的波動和錯位也可能為籌集或獲得債務資本創造一個具有挑戰性的環境。類似於2008至2009年的市況重現 任何時間，都可能使我們難以獲得債務資本、延長現有債務的期限或對現有債務進行再融資，或以類似的條款獲得新的債務，如果 未能做到這一點，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們未來可獲得的債務資本(如果有的話)的成本可能更高，條款和條件可能比目前更差，包括由於利率上升的環境而成本更高。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的 增加股本回報的潛力中受益，我們做出新承諾或為我們投資組合公司的現有承諾提供資金的能力可能受到限制。

資本市場的重大變化或波動也可能對我們投資的估值產生負面影響。無法籌集或獲得資本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散 管理層對我們業務的注意力和資源。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的所有收益，為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會 很可能會繼續得出結論，認為保留所有收益(如果有)用於我們業務的發展 符合我們和我們的股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，很少有證券和行業分析師發表關於我們公司的研究報告。如果更多的證券或行業分析師不開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果 更多的證券或行業分析師發起報道，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者 發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票價格和交易量下降。

我們 是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 符合“較小的報告公司”的資格，這使我們能夠利用某些減少的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們將依賴這些降低的披露標準。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些降低的披露要求，直到我們不再是一家較小的報告公司。我們仍將是一家較小的報告公司 ，直到(I)我們的公開流通股超過250,000,000美元或(Ii)我們的收入不再低於100,000,000美元，公開流通股不再低於700,000,000美元。

持有本公司普通股未登記股份的股東 由於本公司以前是“空殼公司”，根據第144條的規定，須受轉售限制。

我們 之前是根據證券法頒佈的第144條或第144條規定的“空殼公司”，因此，我們不能根據第144條出售我們的證券，除非除其他事項外，我們繼續遵守交易法第13條或 15(D)條，並且我們根據交易法向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。由於我們的未註冊證券不能根據規則144出售，除非我們繼續滿足此類要求，因此我們在 未來出售或發行給顧問或員工的任何未註冊證券，作為提供的服務或任何其他目的的代價，將沒有流動資金 ，除非我們繼續遵守此類要求。因此，我們可能更難獲得融資來為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付我們的顧問和員工。

一般風險因素

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並受到罷工和恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害，如地震、火災、停電、洪水、疫情或其他災難性事件，或因罷工、恐怖主義或其他人為問題造成的中斷，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致我們的服務長期中斷 。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，發生這種事件的風險可能會進一步增加。我們目前不維護業務中斷保險，以補償我們可能遭受的重大損失，包括我們提供產品或服務的能力中斷對我們業務造成的潛在損害。任何重大自然災害或人為業務中斷 都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

持續的經濟低迷，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。特別是，我們目標市場不斷惡化的經濟狀況可能會導致商家降低預算，降低購買我們支付解決方案的能力和需求。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們很難預測總體經濟狀況對我們業務的影響，但這些情況可能會減少客户對我們某些產品或服務的需求 ，從而可能導致我們的收入下降。此外，我們的客户特別依賴信貸和資本市場的流動性，散户投資者擁有投資資本和其他可能影響他們成功融資並繼續作為持續經營企業的能力的因素。此外，我們還依賴獲得額外的資本和/或額外的 資金來提供營運資金來支持我們的運營。我們定期評估替代融資來源。商業資本市場或我們的投資者和債權人的財務穩定性的進一步變化可能會影響我們的投資者和債權人提供額外融資的能力。由於這些原因，其中，如果經濟狀況停滯不前或下滑，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

沒有。

我們 沒有任何財產。我們按月租用加利福尼亞州舊金山的辦公室。

除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都沒有考慮對我們進行任何法律程序。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規第17200條 及以下。

我們 正在尋求禁令和聲明救濟，以及至少510萬美元的損害賠償。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們董事會的職務。他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在這次審查中， 我們發現了一些申請及其分配給我們的某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已被放棄。基於這一審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五份原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)時知道放棄，並且當公司收購RBC以換取公司普通股時，他未能向我們披露放棄 。佩奇先生提交了一份答辯狀，否認了公司的索賠，並對公司和公司的幾名股東提出了交叉和反索賠，指控他們違反合同和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且EGS未能將這一事實通知RBC和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的法律費用。

2022年6月7日，加拿大皇家銀行在原告公司與被告約瑟夫·佩奇之間的法律訴訟中達成和解協議，據此佩奇交出公司普通股3,600,394股，並保留1,500,000股。佩奇先生聲明並保證，他沒有提交或協助其他任何人提交任何會搶佔或侵犯公司專利申請的專利申請。原告和被告各自發布了針對對方的索賠，並約定不起訴對方，包括相關方和利益相關者，不包括當前或未來對EGS的索賠。雙方當事人同意向法院提交的關於駁回《偏見訴訟》的規定。

於本報告日期 ，本公司無法估計2021年3月2日針對EGS的裁決勝訴的概率或金額 ，因此，本公司的資產負債表並未累積任何潛在利益。與這些 訴訟相關的律師費在發生時計入費用。

不適用 。

第 第二部分

在2018年7月12日之前，我們的普通股在場外交易市場上以“BFMC”的代碼報價，當時該代碼已改為“RKFL”。我們普通股的交易量有限。場外交易市場的報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。在過去的幾年裏，股票市場總體上經歷了極端的股價波動。在某些情況下，這些波動與受影響公司的經營業績無關。許多公司的普通股市場價格都經歷了劇烈的波動。我們認為，我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素可能會導致我們普通股的價格波動，甚至大幅波動。 以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響：

截至2022年7月8日，共有1,062名登記在冊的股東。場外市場OTCQB層在2022年7月12日所報的上一次銷售價格為每股0.13美元。

最近銷售的未註冊證券

我們 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例D和S，對下列交易的證券銷售和發行申請豁免登記 ，因為此類銷售和發行(I)不涉及公開發行，或(Ii)向非美國人進行，並以其他方式遵守根據證券法 頒佈的第903條，或(Iii)根據證券法頒佈的第701條進行。因為它們是按照《細則701》規定的書面補償計劃或與補償有關的書面合同提供和出售的。我們依據第4(A)(2)節和/或法規D購買未註冊證券的所有購買者 均表示他們是《證券法》所界定的認可投資者。我們要求豁免的依據是：(A)每宗個案中的購買者均表示，他們 打算收購證券僅用於投資，而不是為了分銷，並且他們收到了關於註冊人的充分信息，或通過就業或其他關係獲得了此類信息，以及(B)在此類交易中發行的股票上貼上了適當的 圖例。

2021年3月31日，我們與一家客户簽訂了一份自執行之日起為期一年的合同，其中規定(1) 就實施我們的區塊鏈技術支付10,000美元，以及(2)發行10,000股我們的 普通股，每股價值1.00美元，以獎勵我們是區塊鏈技術的早期採用者。2021年8月4日，我們 向客户發行了這樣10,000股普通股。2021年10月6日，我們向另一個客户發行了10,000股普通股。

2020年5月1日，我們發行了一份認股權證，以每股1.00美元的價格購買1,500,000股普通股(“第一認股權證”)。 授權本應於2021年4月30日到期。吾等亦同意於全面及及時行使第一份認股權證後，將按每股1.50美元的收購價發行第二份認股權證，以增發1,500,000股普通股股份，為期12個月，自發行日期起計(“第二份認股權證”)。第一份認股權證於2020年11月轉讓給原始持有人的一家附屬公司。於截至2021年3月31日止年度內，認股權證持有人從第一認股權證起行使認股權證以購買1,100,000股本公司普通股 ，其中(I)於2021年3月31日前已發行1,000,000股本公司普通股，代價為總收益1,000,000美元；及(Ii)於2021年4月發行100,000股本公司普通股，吾等於2021年3月31日收到行使通知，代價為總收益100,000美元。此外，認股權證持有人於2021年4月行使第一認股權證，購入剩餘的400,000股普通股，總收益為400,000美元。2021年4月26日，我們向持有人發佈了第二份 授權書。2021年8月6日，我們同意修改第二份認股權證的條款，將可購買的股份數量 增加到2,250,000股，並將行權價降至每股1.00美元。在截至2022年3月31日的年度內，認股權證持有人行使第二份認股權證中的認股權證，以每股1.00美元的行使價購買300,000股我們的普通股。截至2022年3月31日，有1,950,000份第二認股權證未償還並可行使。

2021年10月11日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(一家不相關的第三方)簽訂了一份日期為2021年2月25日的普通股購買協議(CSPA)修正案。根據CSPA，Triton同意在承諾期內(截至2022年12月31日)通過購買普通股向公司投資最多1,000,000美元。在承諾期內，本公司可全權酌情向Triton發出購買通知，説明本公司擬出售予Triton的股份的金額，每份購買通知不得超過500,000美元。根據經修訂的CSPA下的購買通知，將提供資金的金額為將購買的普通股數量乘以(I)1.00美元(從1.65美元更改)或(Ii)普通股在購買截止日期 前15個工作日內的最低收盤價的80%(80%)，兩者中較大的一個。每次收購的截止日期為相應購買通知日期後五個工作日。 針對CSPA的修訂，本公司還修訂了向Triton發出的認股權證。經修訂後，認股權證將分一次或多次購買1,300,000股(根據CSPA下為800,000股)本公司普通股(“認股權證”)，行使價相等於(I)每股1.00美元(由1.65美元改為1.65美元)及(Ii)普通股於行權日前90個歷日內平均收市價的80% (80%)，視乎 調整而定。認股權證將於2026年2月25日到期。2021年5月5日，Triton行使了50,000份認股權證，總價為82,500美元(每股1.65美元)。修訂後，仍有125萬份認股權證未獲行使。

於2021年11月4日，我們完成了6,666,667股普通股的公開發售(“發售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和購買6,666,667股普通股的認股權證(“普通權證”)。普通權證可立即 按普通股每股0.75美元的行使價(“行權價”)行使，但須按普通權證條款作出調整 。認股權證的行使期為五年半，自首次行使之日起計 。

於2021年11月1日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載述上述經濟條款，並載有本公司的慣常陳述及保證，以及本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約。此外，根據購買協議，本公司已同意不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司(或其附屬公司)的任何普通股或普通股等價物，為期 自發售結束起計90天，但若干豁免發行除外。此外，本公司亦已同意於發售結束日期後兩年內不得(I)發行或同意發行可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的股本或債務證券，其轉換價格、行使價或交換價格與本公司普通股的交易價格浮動，或在發生某些事件時可於發行後調整，或(Ii)訂立任何 協議，包括股權信貸額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。本協議 不適用於本公司根據本公司可在90天禁售期屆滿後與配售代理訂立的市場發售安排進行的普通股要約、發行或出售。

在扣除配售代理費及其他發售開支，並扣除行使普通權證所得款項(如有)後，本公司從是次發售所得款項淨額約為437萬元。

關於是次發售，根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年9月20日及2021年10月28日訂於2021年9月20日及經修訂的訂約函(“聘書”)，公司向Wainwright(I)支付現金費用總額，相當於本公司在交易中出售證券所得毛收入總額的8.0%，及(Ii)75,000美元的非實報性開支津貼。根據聘書，本公司亦向Wainwright或其指定人士發出認股權證，以購買最多533,333股普通股(佔發售中售出的普通股總數的8.0%)(“配售代理權證”)。配售代理認股權證的條款與認股權證基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使期限為自購買協議日期起計五年，行使價相當於發售普通股每股收購價的125%，或每股0.9375美元 。

分紅政策

我們的 股息政策由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括我們的財務狀況和業績、我們的現金需求和擴張計劃、所得税後果以及適用法律和任何信貸或其他合同安排可能施加的限制。我們沒有為普通股支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

概述

我們的 業務

我們 (或“本公司”)提供加密貨幣和其他結賬和支付系統，以安全地自動化和簡化商家從其客户接收在線支付和運輸信息的方式。我們的“一鍵結賬”解決方案 仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務 而不會暴露信用卡數據等消費憑據。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供詳細的交易和有關商家收到的付款的 指標。我們的系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款， 配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家 能夠集成獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面付款，而不需要 重定向到另一個網站或網頁。

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

關鍵會計政策

我們的財務報表附註2概述了我們的重要會計政策。我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷，這些判斷反映在財務報表中報告的金額中。 在應用這些政策時，我們的管理層使用其判斷來確定用於確定估計的適當假設 。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際結果可能與我們財務報表中包含的估計值大不相同。

運營結果

截至2022年3月31日的財年與2021年3月31日的財年

收入

2021年3月，我們開始了商業運營，並與客户簽訂了幾份合同。根據合同條款，我們收到了與實施我們的匯款技術有關的付款。我們將實施費用記錄為遞延收入，並在合同期限內按比例攤銷。在截至2022年3月31日的財年中，我們主要從確認的實施費用中獲得了30,504美元。在截至2021年3月31日的財年中，我們沒有產生任何收入。我們預計未來的收入將來自：(I)與實施我們的匯款技術相關的手續費；以及(Ii)按我們商户客户獲得的交易收入的 協商百分比計算的持續每日交易費。

研究和開發費用

截至2022年3月31日的財年，研發費用為897,277美元，而上一財年同期為163,405美元，增加了733,872美元。這一增長主要是由於在印度僱用了承包商，並應用了與繼續開發我們的支付處理技術相關的額外資源。與向我們的軟件平臺添加新功能相關的成本 將在兩年的預期壽命內資本化和攤銷。

一般費用 和管理費用

截至2022年3月31日的財政年度的一般和行政費用為3,763,179美元，而上一年同期為2,200,177美元，增加了1,563,002美元。這一增長主要是由於與聘用我們的全職高管相關的某些訴訟費用和工資支出產生的法律費用，但股票薪酬的減少在一定程度上抵消了這一增長。

截至2022年3月31日的財政年度的股票薪酬為1,380,642美元，其中包括：(I)向兩個客户發行的價值20,000美元的普通股，以代替現金對價；(Ii)授予員工的價值1,326,177美元的股票期權；以及 授予員工的某些股票期權的重新定價，導致額外的基於股票的薪酬34,465美元。

截至2021年3月31日的財政年度的基於股票的薪酬1,622,335美元包括：(I)向獨立顧問發行的150,000股普通股，價值162,000美元，以代替現金對價；(Ii)授予員工的股票期權，價值601,140美元；(Iii)向我們的首席執行官發行可行使的認股權證，可行使為265,982股我們的普通股，價值370,131美元；以及(Iv)2018年8月授予首席財務官的某些股票期權的重新定價， 進行了重新定價，從而產生了489,064美元的額外股票薪酬。

流動性 與資本資源

截至2022年3月31日，我們的現金為2,634,794美元，與截至2021年3月31日的現金餘額800,331美元相比，增加了1,834,463美元。 我們目前的現金需求約為每月350,000美元。

在截至2022年3月31日的財政年度內，淨現金2,776,911美元用於經營活動。經營活動中使用的現金淨額 主要由我們的淨虧損4,662,924美元以及(I)與授予員工股票期權有關的1,360,642美元的非現金股票補償和(Ii)向兩個客户發行20,000股我們的普通股以代替現金對價而產生的20,000美元的非現金股票補償所抵消；(Iii)折舊和攤銷增加149,919美元 和(Iv)應付賬款和應計費用增加262,352美元。

在截至2021年3月31日的財年中，淨現金636,257美元用於經營活動。於經營活動中使用的現金淨額 主要由本公司淨虧損2,363,582美元及被(I)1,460,335美元與授予員工購股權及向行政總裁發出普通股認購權證有關的非現金股票薪酬所抵銷；(Ii)162,000美元非現金股票薪酬 向服務顧問發行150,000股普通股以代替現金代價；及(Iii)應付賬款、應計開支及關聯方應付合共109,990美元。

在截至2022年3月31日的財政年度內，淨現金610,095美元用於投資活動，主要來自(I)以23,395美元購買計算機設備 和軟件開發成本資本化586,700美元，在截至2021年3月31日的財政年度沒有此類投資。

在截至2022年3月31日的財政年度內，淨現金5,221,469美元來自融資活動，主要來自(I)發行6,666,667股我們的普通股和認股權證，以換取公開發行的現金收益淨額4,375,001美元(扣除發行成本後)6,666,667股普通股和(Ii)發行850,000股我們的普通股， 行使普通股認購權證，以換取882,500美元的總現金收益。此外，我們從一張應付可轉換票據獲得收益，扣除融資成本淨額為126,250美元，並償還了這筆應付可轉換票據159,282美元。

在截至2021年3月31日的財年中，通過向兩名投資者發行1,478,750股普通股的融資活動提供了1,428,750美元的現金淨額。在截至2021年3月31日的財政年度內，一名投資者行使認股權證購買1,100,000股我們的普通股，其中(I)在2021年3月31日之前發行的1,000,000股我們的普通股，代價是總收益1,000,000 ；以及(Ii)我們在2021年3月31日收到行使通知的100,000股我們的普通股，是在2021年3月31日之後發行的，代價是總收益100,000美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，沒有行使任何期權。

我們的財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2022年3月31日的財年中，我們報告淨虧損4,662,924美元，其中包括1,380,642美元的非現金股票薪酬和2,776,911美元的經營活動中使用的現金流。 因此，管理層認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們 將需要額外的資金以繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資本。 未來任何潛在的股權或債務證券出售可能會導致我們的股東股權稀釋，我們不能確定 是否會有額外的公共或私人融資以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。如果我們被要求籌集額外的融資，但無法獲得此類融資，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們運營或業務發展活動的一個或多個方面。

表外安排 表內安排

截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響。

不適用 。

以下文件作為本報告的一部分以10-K表格的形式提交：

沒有。

我們的首席執行官和首席財務會計官的證書作為附件31.1和31.2至 本Form 10-K年度報告在該等證書的第4段中包括關於我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制的信息。此類證書應與本9A項中包含的信息結合閲讀，以便更全面地瞭解此類證書所涵蓋的事項。

管理層財務報告內部控制年度報告

按照《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和規定》的要求，我們的管理層有責任 建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司交易和資產處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為允許 根據公認會計準則編制合併財務報表所必需的，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時 發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們的合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。 管理層在2022年3月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)制定的標準。

基於我們的評估和這些標準，以及在我們管理層的監督和參與下的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們根據交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效，以確保我們 在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到：(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有有效 ，原因是：(I)由於人員有限，財務和會計職能的職責分工不足；以及(Ii)公司治理政策不足。在未來，在營運資金限制的情況下，我們打算採取適當和合理的步驟進行改進，以彌補這些不足。

本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

在截至2022年3月31日的財年第四季度，我們對本報告所涉財務期的財務報告內部控制進行了以下更改(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響：

我們 聘請了一家獨立的諮詢公司為公司提供財務監督和報告協助服務。聘請的顧問 由經過財務、會計、公認會計原則、美國證券交易委員會報告和 內部控制要求方面的培訓和經驗的人員組成，這些要求正開始應用於我公司，以改善內部控制環境。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

董事 和被任命的高管

我們的董事會目前由三名董事組成。我們的董事和指定的高管、他們的年齡和職位，以及這些個人的某些傳記信息如下。

董事和高管傳記

Gert Funk自2018年以來一直擔任我們的主席，並於2021年3月被任命為我們的執行主席。Funk先生自1990年以來一直是一名連續創業者，在銀行和支付處理方面擁有豐富的經驗和專長。他在銀行和支付領域的多家公司擔任董事超過14年。自2005年以來，方克一直擔任丹麥CNG PRO APS和摩納哥CNG PRO SARL的首席執行官。CNG PRO 是一家面向國際電子商務商家的歐洲支付服務提供商，尤其是在旅遊和零售領域。從2005年到2013年，芬克先生一直擔任BigeFinancials A/S的首席執行官，BigeFinancials A/S是一家根據歐洲支付指令運營的完全獲得EMI許可的公司，並受到丹麥金融監督管理局的監管，同時也是萬事達卡的主要成員。方克先生已被丹麥金融監督局批准為“適當人選”和“合格的首席執行官和所有者”。方克先生目前也是摩納哥區塊鏈協會的總裁。芬克先生在丹麥獲得了經濟學碩士學位。

鑑於芬克先生是我們的 董事長，他的專業資歷，以及他在銀行和支付處理行業的經驗，我們的 董事會得出結論認為，Funk先生是代表我們董事會管理的合適人選。

彼得·M·延森自2020年以來一直擔任我們的首席執行官。Jensen先生是一位經驗豐富的IT高管，在企業軟件領域擁有豐富的全球經驗。從2019年到2020年，他擔任安全保證應用程序提供商西班牙公司的首席執行官 ，該公司被出售給IBM。2016至2017年，他擔任PresidioHealth的首席執行官，該公司為醫療保健提供商提供軟件和服務，以管理患者體驗。2014年至2016年，他擔任ParStream的首席執行官，該公司創建了第一個物聯網(IoT)分析數據庫；該公司於2016年被思科收購。2011至2014年，他擔任網站安全和隱私服務提供商Stopthehacker.com的首席執行官。此前，他曾在賽門鐵克、甲骨文和VMWare等其他幾家科技公司擔任銷售和營銷職位。詹森擁有哥本哈根商學院的MBA學位。

我們的 董事會得出結論，鑑於Jensen先生作為我們的首席執行官的職位、他的專業資歷以及他作為技術行業首席執行官的經驗，他是在我們董事會代表管理層的合適人選。

班尼特·J·揚科維茨自2015年以來一直擔任我們的首席財務官。Yankowitz先生擁有30多年在領先律師事務所擔任公司律師的經驗，專門從事證券、金融和併購交易，並具有金融分析和房地產投資與開發方面的背景。他是Shumaker Mallory LLP律師事務所的法律顧問，之前是其前身Parker Shumaker Mills LLP律師事務所的法律顧問。他之前是Kaye Scholer LLP的法律顧問，Heenan Blaikie的合夥人和Stroock&Lavan LLP的合夥人。2002年至2014年，他是總部位於加州的私人油氣生產和開發公司Proteus Energy Corporation的董事的一員，並於2008年至2014年擔任該公司的首席執行官。Yankowitz先生在加州大學伯克利分校獲得數學學士學位(1977)，在南加州大學獲得法學博士學位(1980)， 在那裏擔任南加州法律評論，並獲得劍橋大學法學碩士學位(一等榮譽)(1981)，是悉尼蘇塞克斯學院的埃文·劉易斯-託馬斯學者。他是加州和紐約酒吧的成員。

我們的 董事會得出結論，考慮到他作為我們首席財務官的職位、他的專業資歷以及他作為一流律師事務所公司律師的經驗，Yankowitz先生是我們董事會中代表管理層的合適人選。他專門從事證券、金融和併購交易。

股東 與董事會溝通

根據本公司章程中規定的程序，如果我們及時收到以適當形式發出的有意在股東大會上提名董事的書面通知，董事會將考慮股東提名董事。為及時收到通知，必須在本公司章程規定的時間範圍內收到通知。為了採用適當的形式，通知必須包括每個被提名人 當選後作為董事的書面同意書，對提名股東和每個被提名人之間的所有安排或諒解的描述，以及關於被提名股東和每個被提名人的信息。這些要求在我們的附則中進行了詳細説明，這些附則 包含在我們之前以10-K和8-K格式提交給美國證券交易委員會的文件中。如有書面要求，我們將向RocketFuel BlockChain，Inc.首席財務官提供我們的章程副本，地址為舊金山斯皮爾街201號，Suite1100，CA 94105。

道德準則

我們 通過了一項道德準則，使我們能夠確保我們的披露控制和程序保持有效。我們的準則還規定了我們的高級管理人員、董事和主要員工所期望的行為標準。如有書面要求，我們將免費向任何人提供我們的《道德準則》副本。請將申請發送至：RocketFuel BlockChain，Inc.祕書，地址：斯皮爾街201號，1100套房，郵編：CA 94105。

拖欠債務 第16(A)節受益所有權報告

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別證券超過10% 的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審查 ，我們認為所有符合第16(A)節要求的人員在2022財年及時提交了此類報告 。

公司治理和準則

我們的董事會長期以來一直認為，良好的公司治理對於確保我們為股東的長期利益而管理公司非常重要。在過去的一年裏，我們的董事會繼續根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和最近修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例審查我們的治理實踐。我們打算實施內部公司治理準則和慣例，並將在實施後在其網站www.rocketfuellockchain.com上提供此類準則和慣例。

彙總表 薪酬表

此 部分討論針對我們指定的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度我們現任和前任高管獲得的薪酬信息 。

與指定高管簽訂僱傭協議和其他安排

Gert Funk

芬克先生已獲得購買500,000股我們普通股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元(隨後減至每股0.33美元)，這是我們普通股在2021年3月15日(減持時為2022年1月11日)的公平市場價值，由合格評估師通過獨立估值確定 ，(Iii)期限為10年。(Iv)於受僱於2021年4月15日起生效的僱傭協議期間，於每個日曆月的第15天授予受購股權規限的股份的1/48並可予行使，(V)受本計劃所載的行使、沒收及終止條款的規限，及(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議的條款及受其規限而證明。控制權變更後，將加快期權的授予速度 。

他 還將獲得相當於任何首次交換髮行(IEO)、代幣生成活動(TGE)或類似融資(“代幣交易”)淨收益2.5%的現金紅利(即，根據我們的成本進行調整)，這些融資是在董事會正式接受代幣交易建議(開始日期、里程碑、責任)後12個月或之前完成的。如果董事會決定取消象徵性交易，芬克先生和董事會應就雙方均可接受的獎金結構達成一致，以取代前述規定。

彼得·M·延森

Jensen先生的僱傭協議最初規定的基本工資為每月7,500美元，一旦我們在隨後的股權融資中獲得至少2,000,000美元的總收益，基本工資將增加到每月20,000美元 。我們的董事會確定加薪條件 發生在2021年2月1日。他還有權獲得每個日曆季度25,000美元的績效獎金，這是根據他實現的季度財務和業務目標以及我們董事會確定的里程碑而定的。

Jensen先生還獲得了購買我們普通股2,393,842股的期權。期權是根據我們的2018年計劃發行的。 期權(I)是激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元(隨後減至每股0.33美元)， 是我們普通股在2020年9月15日(減持時為2022年1月11日)的每股公平市值，由合格評估師通過獨立估值確定 ，(Iii)期限為10年，(Iv)於受僱於2020年10月15日起生效的僱傭協議期間，於每個歷月的15天授予受購股權規限的股份的1/48並可予行使，(V)受本計劃所載的行使、沒收及終止條款的規限，及(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議的條款及受其規限而證明。控制權變更後，將加快期權的授予速度 。

根據僱傭協議，在我們完成股權融資後，在2021年4月30日之前的一輪或多輪融資中，我們獲得的總收益總額為2,000,000美元或更多，Jensen先生將獲得認股權證，以購買我們的普通股 股票。本公司董事會認定，授權證的條件發生在2021年2月1日。該等認股權證的年期為10年，於發行日期全數歸屬，行使價相當於每股1.00美元(其後減至每股0.33美元)，即投資者在該等股權融資回合中支付的加權平均每股價格。

Jensen先生的僱傭協議按月續簽。如果Jensen先生自願終止其協議，或者如果 我們以非2018年計劃定義的原因終止其協議，則他將有權獲得12個月的股票期權加速授予 。

班尼特·J·揚科維茨

揚科維茨先生的僱傭協議規定，在承諾每週工作20小時的基礎上，每月基本工資為5,833美元。 根據他實現的季度業務目標和里程碑，他還有權獲得每個日曆季度7,500美元的績效獎金。 2021年3月，他還獲得了購買500,000股我們普通股的期權。這些選項是根據我們的 2018年計劃發佈的。該等期權(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價為每股1.08美元(隨後減至每股0.33美元 )，即由合資格評估師通過獨立估值而釐定的本公司普通股於2021年3月1日(減持時為2022年1月11日)的每股公平市價，(Iii)為期10年，(Iv)在其僱傭協議期限內，於每個歷月的1/48日歸屬受權股的1/48股並可予行使。自2021年4月1日起，(V)須遵守本計劃所載的行使、沒收及終止條款，及(Vi)由我們的標準形式的股票期權協議的條款作為證明，並受其規限。在實現業務目標和里程碑後，250,000個期權將完全授予並可行使 。此外，期權的授予將在 控制權變更時加速。

2022財年未償還的 股權獎勵

(1). 代表2018年8月8日發行的期權。截至2021年3月15日和2022年1月11日，這些期權的行權價進行了調整。

期權 2022財年的行權和股票歸屬

在截至2022年3月31日的財政年度內，未行使任何期權。

下表列出了我們普通股的實益所有權，截至7月14日(I)我們所知的每名實益擁有該等股份百分之五(5%)或以上的人士；(Ii)我們每名董事 及列於薪酬摘要表內的現任行政人員；及(Iii)我們現任行政人員及董事作為一個整體。 除另有説明外，所有股份均為實益擁有，被指名為擁有人的人士持有投資及投票權。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。 根據美國證券交易委員會規則，通過行使當前可行使的或在下表適用日期後60天內可行使的股票期權或認股權證而獲得的普通股被視為由該等期權和認股權證的 持有人實益擁有，並且在計算該人的所有權百分比時被視為未償還股份， 但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。在符合共同體財產法的情況下，在適用的情況下，下表所列個人或實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除非另有説明，下面列出的每個人的營業地址為RocketFuel BlockChain，Inc.，Spear Street 201，Suite1100，CA 94105。

根據股權薪酬計劃授權發行的證券 截至2022財年末股權薪酬計劃信息

相關的 方交易

於截至2022年及2021年3月31日止年度內，我們的首席財務官隸屬於法律顧問，為我們提供一般法律 服務(“聯屬公司”)。截至2022年和2021年3月31日止年度，我們向聯屬公司支付的法律費用分別為126,850美元和100,349美元。截至2022年和2021年3月31日，我們分別向附屬公司支付了11,277美元和35,475美元。

在截至2022年3月31日的年度內，我們確認了本公司高級管理人員總計97,500美元的獎金支出，其中65,000美元應於2022年3月31日支付 。

董事會獨立性

我們 目前不受任何國家證券交易所或交易商間報價系統的上市要求，該系統要求 董事會的多數成員必須是“獨立的”，因此，我們目前不需要我們的董事會由 名多數的“獨立董事”組成。我們的董事會目前由一名被任命的執行主席和兩名被任命的執行 官員組成。

董事會 出席人數

我們的董事會由三名董事組成，其中兩名成員分別是我們的首席執行官和首席財務官。在截至2022年3月31日的財政年度內，我們召開了一(1)次董事會正式會議。

董事會委員會

我們 目前沒有單獨的審計、薪酬或提名委員會。整個董事會監督我們(I)審計和審計程序；(Ii)薪酬理念和目標，為我們的高管確定薪酬水平，並實施我們的激勵計劃；以及(Iii)確定有資格成為董事會成員的個人，並向我們的股東推薦被提名為董事的人。

董事的 賠償

沒有。

以下是(I)我們的獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS LLC就(I)截至2022年和2021年3月31日的財政年度的年度審計和季度審查費用；以及(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度產生的其他審計相關費用和税務準備費用所提供的專業服務的費用摘要。

審核 費用。這一類別包括為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度報告中包括的財務報表而收取的專業服務費用，以及與監管 備案文件相關的其他專業服務。

其他 審計相關費用。此類別包括為此處描述為審計費或税費(包括準備我們的納税申報表)以外的服務提供的專業服務而收取的費用。

税 手續費。這一類別包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務的費用。這些服務 包括有關聯邦和州税務合規和收購的幫助。

預審批 政策和程序。董事會有權批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務 。一般來説，我們不得聘請我們的獨立註冊會計師事務所 提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到董事會的特別批准。

第四部分

以下 作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

RocketFuel區塊鏈，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的資產負債表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年3月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述，截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損4,662,924美元及2,363,582美元，營運現金流為負2,776,911美元及636,257美元。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃 在財務報表附註3中描述，所附財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定當前審計期間沒有重大審計事項 。

RocketFuel 區塊鏈公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

RocketFuel 區塊鏈公司

運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

RocketFuel 區塊鏈公司

股東權益報表 (虧損)

截至2022年和2021年3月31日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分

RocketFuel 區塊鏈公司

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
MARCH 31, 2022

1. 業務

我們 (或“本公司”)提供加密貨幣和其他結賬和支付系統，以安全地自動化和簡化商家從其客户接收在線支付和運輸信息的方式。我們的“一鍵結賬”解決方案 仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務 而不會暴露信用卡數據等消費憑據。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供詳細的交易和有關商家收到的付款的 指標。我們的系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款， 配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家 能夠集成獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面付款，而不需要 重定向到另一個網站或網頁。

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

使用會計估計的

根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷是持續評估的，會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

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重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告， 可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，此類最近發佈的會計公告和其他權威指引的生效日期為未來，不會對我們的會計或報告產生影響，或者這種影響 在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

現金 和現金等價物

現金 包括手頭現金。我們將所有到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物 。

軟件 開發成本

本公司根據ASC 350-40核算軟件開發成本。研究和開發成本在發生時計入費用，但與開發其內部使用的軟件和網站相關的某些成本除外。這些資本化成本主要與 公司託管並供其客户通過公司網站訪問的應用軟件有關。此外，公司還利用與定製和開發內部業務系統相關的某些一般和行政成本。在開發的初步階段發生的成本 在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途為止。完成 為確保產品可供預期使用而進行的所有實質性測試後，資本化即停止。如果與內部使用軟件的特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能，公司還會將這些成本資本化。 維護和培訓成本在發生時計入。資本化的內部使用軟件成本作為財產和設備的一部分進行記錄，並按直線攤銷，估計使用年限為兩年。

財產和設備

財產和設備按成本列報。財產和設備折舊採用直線法計算，按資產的預計使用年限計算，對公司而言為三年。維護和維修費用在發生時計入作業費用。重大改進 在資產的使用年限內資本化和折舊。處置或報廢財產和設備的損益 在營業費用中確認。

每當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從預期因其使用及最終處置而產生的估計未來現金流中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面值以計提減值。若未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值，則確認減值虧損等於賬面價值超出相關資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式、過時的影響、需求、競爭、 和其他經濟因素。

收入確認

在2021年3月期間，我們開始了商業運營。我們的收入將來自：(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商户客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。

我們的 收入確認政策遵循會計準則編纂(“ASC”)606、“收入確認” 和會計準則更新號2014-09“與客户簽訂的合同收入”(主題606)的指導，後者為財務報表中收入的確認、列報和披露提供了指導。我們通過以下步驟確定收入確認：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。可收藏性的評估基於多個因素，包括客户的信譽、客户網站的規模和性質以及交易歷史。超過已確認收入的開出或收取的金額計入遞延收入。這種遞延收入的一個例子是客户要求或被我們要求提前付款的安排 。

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2016年4月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2016-10與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可》。本更新中的修訂 澄清了主題606的以下兩個方面：確定履約義務和許可實施指南，同時保留這些領域的相關原則。主題606包括關於以下方面的實施指南：(A)與客户簽訂合同，轉讓貨物和服務以換取對價，以及(B)確定實體授予許可證的承諾是否向客户提供了使用實體知識產權的權利(在某個時間點得到滿足)或 獲得實體知識產權的權利(隨着時間的推移得到滿足)。本更新中的修訂旨在提供更詳細的實施指南，以期減少遵守主題606所需的判斷程度。本更新中的 修訂會影響尚未生效的ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)中的指導。 本更新中修訂的生效日期和過渡要求與主題606(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)中的生效日期和過渡要求 相同。ASU 2015-14年度，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期 ，將2014-09年度更新的生效日期推遲一年。我們目前正在評估更新後的指南將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生的影響。

金融工具的公允價值

我們 遵循會計準則彙編820-10(“ASC 820-10”)，“公允價值計量和披露” 用於公允價值計量。ASC 820-10定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。該準則對公允價值提供了一致的定義，它側重於退出價格，即在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。該準則還在公允價值計量中優先使用基於市場的信息，而不是實體具體信息，並根據 截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質，建立了公允價值計量的三級層次結構。

根據ASC 820-10建立的 層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級)，對不可觀察到的投入(3級)給予最低優先級。以下是ASC 820-10下公允價值層次的三個層次：

級別 1-定價投入是指截至報告日期相同投資在活躍市場上的報價。根據ASC 820-10的要求，我們不會調整這些投資的報價，即使在我們持有大量頭寸並且出售可能合理地 影響報價的情況下也是如此。

級別 2-定價投入是類似投資的報價，或通過與可觀察到的市場數據的佐證，在整個期限內直接或間接可觀察到的投入。第2級包括按法律 或特定於這些投資的合同限制進行調整的報價進行估值的投資。

第 3級-無法觀察到投資的定價輸入，即反映報告實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設的輸入。3級包括很少有市場活動或沒有市場活動支持的投資。

每股淨虧損

每股淨虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數量增加了 ，以計入假定行使購股權所產生的額外股份(如果稀釋)。可轉換工具或認股權證的攤薄效應(如有)採用庫存股方法計算。由於未償還的可轉換票據及認股權證將分別於2022年及2021年3月31日轉換或行使反攤薄性質，故並無未償還攤薄票據。

下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的證券，因為由於公司的淨虧損狀況，計入這些 潛在股票的影響是反稀釋的，即使行使價格可能低於普通股的平均市場價格：

 反攤薄證券附表 稀釋後每股

基於股票的薪酬

公司適用ASC 718的規定，薪酬--股票薪酬，(“ASC 718”)，它要求在運營報表 中計量和確認發放給員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。

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對於向員工和董事會(“董事會”)成員提供服務的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵 ，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，本公司確認基於股票的補償 費用等於授予日期在必要的服務期內的股票期權的公允價值，這通常是 歸屬期限。沒收是在發生時記錄的，而不是在發放和修訂時估計的。

根據《會計準則更新》(ASU)2018-07，薪酬--股票薪酬(主題718)：改進至 非員工股份支付會計，公司根據ASC 718向非員工發放的股票期權入賬 。本公司採用估值方法和假設對符合上述員工股票期權估值流程 的股票期權進行估值。

衍生工具 金融工具

衍生工具 如ASC 815“衍生金融工具及對衝活動的會計處理”所界定，由包含名義金額及一個或多個相關變數(例如利率、證券價格或其他變數)的金融工具或其他合約組成，不需要初始淨投資及允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的，也可以嵌入其他金融工具。此外，衍生金融工具最初及其後均按公允價值計量，並記錄為負債或在極少數情況下記為資產。

我們 不使用衍生金融工具來對衝現金流、市場或外匯風險。然而，在2022財年第二季度，我們發行了包括可轉換本票在內的金融工具，這些票據具有嵌入的轉換功能 ，不支持股權分類。根據ASC 815的要求，這些嵌入的轉換期權必須在我們的財務報表中以公允價值作為衍生負債列賬(見附註7)。在2022財年第三季度，這些衍生品令人滿意。

當確定 導數處理時，我們使用股票路徑蒙特卡洛模擬模型來估計分叉嵌入轉換特徵的公允價值。估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大和主觀的估計(例如波動率、估計壽命和無風險回報率)，這些估計可能並很可能隨着工具的存續期而發生變化 內部和外部市場因素的相關變化。此外，基於期權的技術波動性很高，對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感，普通股具有很高的歷史波動性。

所得税 税

我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。在準備這些納税申報單時，我們需要解釋 在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問進行磋商後，我們根據在這種情況下認為合理的解釋來提交納税申報單。然而，納税申報單必須接受我們提交納税申報單所在司法管轄區內各個聯邦和州税務機關的例行審查。作為審查的一部分，税務機關可能不同意我們的所得税立場(“不確定的税務立場”)，因此可能要求我們支付額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應就我們估計的額外所得税負債(包括利息和罰款)計提一筆金額，這筆金額可能會因最終或有效解決不確定的税收狀況而產生。我們採用資產負債法來核算所得税。 在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據因現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果而確認的。遞延 税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結轉該等暫時性差額和結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減至預期變現金額，在必要時設立估值撥備 。

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

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3. 持續經營企業

我們的財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們於2018年1月12日成立了我們的業務，並於2021年3月開始 商業運營。於截至2022年及2021年3月31日止年度內，本公司分別錄得淨虧損4,662,924美元及2,363,582美元，其中包括營運報表中以非現金股票為基礎的補償費用分別為1,380,642美元及1,622,335美元，以及分別為2,776,911美元及636,257美元的營運活動現金流量。因此，管理層認為，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去，存在很大的疑問。

我們 將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能 保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資本。 在截至2022年3月31日的年度內，我們通過某些投資者行使普通股認購權證籌集了882,500美元 。於截至2022年3月31日止年度內，我們完成公開發售6,666,667股普通股及附帶認股權證，以購買6,666,667股普通股，在扣除發行成本(見附註9-股東權益(赤字))後，共籌得收益約440萬美元。我們已經使用並計劃繼續使用私募、認股權證行使和公開發行的淨收益來招聘關鍵管理層和 運營人員，留住軟件和區塊鏈開發人員，並開發我們基於區塊鏈的結賬解決方案。 管理層相信，來自私募、普通股認購權證的行使、公開發行 以及已執行和計劃執行的增長戰略行動的資金可以幫助我們消除對我們作為持續經營企業的能力的任何重大懷疑。

4. 物業、廠房和設備

公司的財產、廠房和設備資產包括：

物業廠房和設備附表

資本化軟件開發成本 指在開發階段發生的成本，即將直接和增量內部和外部成本資本化 ，直到軟件基本完成並可用於預期用途為止。如果支出可能會帶來額外的功能，公司還會對與特定升級和內部使用軟件增強相關的成本進行資本化。

截至2022年3月31日的年度折舊費用為2,642美元，攤銷費用為147,277美元。

5. 關聯方交易

於截至2022年及2021年3月31日止年度內，我們的首席財務官隸屬於法律顧問，為我們提供一般法律服務(“聯屬公司”)。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們向附屬公司支付的律師費分別為126,850美元 和100,349美元 。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們分別向附屬公司支付了11,277美元 和35,475美元 。

6. 遞延收入

我們 簽訂的某些合同通常有一年的初始期限，其中定義了要提供的服務範圍。這些 合同可以包括初始一年期限內商定的設置費用，這些設置費用記錄為遞延收入，並在初始一年期限內按比例攤銷。在截至2022年和2021年3月31日的年度內，我們分別錄得收入30,504美元和 0美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，遞延收入分別為15,073美元和10,000美元。

7. 可轉換應付票據

2021年8月4日，我們與貸款人簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們出售了本金為130,000美元的可轉換票據，本金為130,000美元，現金收益為126,250美元。可轉換票據於發行後一年到期，按8%的年利率支付利息，除非違約，否則利率將上升至22%，本金餘額將增加150%或200%，具體取決於違約的性質。可轉換票據使我們有權在發行後的第一個 180天內按當時未償還本金和利息餘額的110%至125%的預付款利率預付票據。在始發日期至到期日或違約日起180天期間的任何時間，持有者可以將全部或任何部分未償還餘額轉換為普通股，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日我們普通股的最低日成交量加權平均價格的65%。

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我們 評估了嵌入式轉換功能，並得出結論認為，由於結算票據可能需要發行的股份數量沒有明確限制，因此需要將其分為兩部分並作為衍生負債入賬 。因此，初始時嵌入的轉換功能的公允價值在資產負債表中反映為衍生負債，由此產生的 折扣適用於應付票據。最初，轉換功能的公允價值被視為120,151美元，使用股票路徑蒙特卡羅模擬模型確定。本次估值中使用的主要假設包括：(1)股息收益率為197.41%，(2)預期波動率為197.41%，(3)無風險利率為0.07%，(4)預期壽命為1年，以及(5)我們普通股的報價市場價格為1.01美元。

2021年11月8日，我們全額償還了可轉換票據。使用相同的估值方法，於償還時嵌入轉換 功能的公允價值為116,023美元 ，導致截至2022年3月31日止年度衍生負債的公允價值變動為4,128美元 。我們還確認了截至2021年3月31日的年度債務清償虧損15076美元 。 在2021年11月8日之前沒有任何轉換。

8. 所得税

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們沒有未確認的重大税收優惠，也不需要對負債或運營進行調整。 我們於2018年1月12日註冊成立，因此，截至2018年3月31日至2021年納税年度須接受聯邦和州税務機關的審查 。目前沒有正在進行的所得税審查。

截至3月31日的年度，我們的有效税率與美國法定税率之間的對賬情況如下：

對賬明細表 有效税率

遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的差額而釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。由於根據我們對所有可用 證據的分析，遞延税項資產的税項優惠很可能不會實現，因此已就遞延税項資產入賬100% 估值準備。

我們的遞延税金資產的重要組成部分包括：

遞延納税資產明細表

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的聯邦和州税收淨營業虧損分別為4,634,000美元 和1,351,000美元， 。結轉的聯邦淨營業虧損4,634,000美元 不會到期。州 結轉的淨營業虧損1,351,000美元 將在2039年開始的不同日期到期，每年的虧損限制為20年的結轉期。

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潛在的 382限制

我們 尚未完成評估自我們成為虧損公司以來是否發生了一次或多次所有權變更的研究 如守則第382節所定義的那樣，但我們認為所有權變更很可能已經發生。如果我們經歷了所有權變更 ，NOL和AMT的使用將受到年度限制，這是通過首先將所有權變更時我們的普通股價值乘以適用的長期免税税率來確定的，然後根據需要進行額外的 調整。任何此類限制都可能導致NOL和AMT的一部分在使用前過期。在 研究完成且已知任何限制之前，根據ASC 740，任何金額都不會被視為不確定的税收狀況或披露為未確認的税收優惠。任何因此類限制而在使用前到期的結轉將從遞延 納税資產中移除，並對估值免税額進行相應調整。由於估值津貼的存在，預計任何潛在的限制都不會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局的審查和可能的調整，如果重要股東的所有權權益在三年期間累計變化超過50%，則受某些 限制。

9. 股東權益(虧損)

2020年1月9日，我們向私人投資者出售了10,000股普通股，獲得了10,000美元的現金收益。2020年2月13日，我們向一位私人投資者出售了11,250股普通股，現金收益為11,250美元。2020年4月29日，我們與一傢俬人投資者簽訂了認購協議，以每股1.00美元的價格購買478,750股我們的普通股，現金收益為478,750美元。所有這些交易都是私募500,000股普通股的一部分。在截至2021年3月31日的年度內，我們為這些交易支付了50,000美元的配售費用 。

在2020年8月24日，我們向一位顧問發行了150,000股普通股，以代替現金支付服務。根據獨立評估，普通股的估值為162,000美元，或每股1.08美元。

2020年5月1日，我們發行了一份認股權證，以每股1.00美元的價格購買1,500,000股普通股(“第一認股權證”)。 授權本應於2021年4月30日到期。吾等亦同意於全面及及時行使第一份認股權證後，將按每股1.50美元的收購價發行第二份認股權證，以增發1,500,000股普通股股份，為期12個月，自發行日期起計(“第二份認股權證”)。第一份認股權證於2020年11月轉讓給原始持有人的一家附屬公司。於截至2021年3月31日止年度，認股權證持有人從第一認股權證起行使認股權證，以購買1,100,000股本公司普通股 股，其中(I)於2021年3月31日前發行1,000,000股本公司普通股，代價為總收益1,000,000 ；及(Ii)於2021年3月31日收到行使通知的100,000股本公司普通股於2021年4月發行，代價為總收益100,000美元。此外，認股權證持有人於2021年4月行使第一認股權證，以400,000美元的總收益為代價，認購本公司剩餘400,000股普通股。2021年4月26日，我們 向持有人發佈了第二份認股權證。2021年8月6日，我們同意修改第二份認股權證的條款，將可購買的股份數量 增加到2,250,000股，並將行權價降至每股1.00美元。於截至2022年3月31日止年度，認股權證持有人行使第二認股權證中的認股權證，以每股1.00美元的行使價購買300,000股本公司普通股。截至2022年3月31日，有1,950,000份第二權證未償還和可行使。

2021年10月11日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(一家不相關的第三方)簽訂了一份日期為2021年2月25日的普通股購買協議(CSPA)修正案。根據CSPA，Triton同意在承諾期內(截至2022年12月31日)通過購買普通股向公司投資最多1,000,000美元。在承諾期內，本公司可全權酌情向Triton發出購買通知，説明本公司擬出售予Triton的股份的金額，每份購買通知不得超過500,000美元。根據經修訂的CSPA下的購買通知，將提供資金的金額為將購買的普通股數量乘以(I)1.00美元(從1.65美元更改)或(Ii)普通股在購買截止日期 前15個工作日內的最低收盤價的80%(80%)，兩者中較大的一個。每次收購的截止日期為相應購買通知日期後五個工作日。 針對CSPA的修訂，本公司還修訂了向Triton發出的認股權證。經修訂後，認股權證將分一次或多次購買1,300,000股(根據CSPA下為800,000股)本公司普通股(“認股權證”)，行使價相等於(I)每股1.00美元(由1.65美元改為1.65美元)及(Ii)普通股於行權日前90個歷日內平均收市價的80% (80%)，視乎 調整而定。認股權證將於2026年2月25日到期。2021年5月5日，Triton行使了50,000份認股權證，總價為82,500美元(每股1.65美元)。修訂後，仍有125萬份認股權證未獲行使。

2021年3月31日，我們與一家客户簽訂了一份為期一年的合同，從執行之日起計，其中規定(1) 支付10,000美元與我們的區塊鏈技術實施相關的費用，以及(2)發行10,000股我們的普通股 ，每股價值1.00美元，作為我們區塊鏈技術的早期採用者的報酬。2021年8月4日，我們向客户發行了這樣10,000股普通股 。2021年10月6日，我們向另一位客户發行了10,000股我們的普通股。在財政年度結束前，為了解決客户糾紛，我們以10,000美元回購了2021年10月發行的10,000股股票， 將這些股票作為庫存股持有。

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從2018年1月1日至2022年3月31日，我們根據修訂後的2018年股票激勵計劃授予股票期權，向我們的員工、董事和顧問發行總計5,606,013股普通股，加權平均行權價為每股0.33美元 (重新定價後)。

2021年2月15日，我們向首席執行官發出認股權證，以每股1.00美元的行使價購買265,982股普通股。

根據條例D或S或規則701，所有這些交易均根據1933年《證券法》獲得豁免登記。

於2021年11月4日，我們完成了6,666,667股普通股的公開發售(“發售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和購買6,666,667股普通股的認股權證(“普通權證”)。普通權證可立即 按普通股每股0.75美元的行使價(“行權價”)行使，但須按普通權證條款作出調整 。認股權證的行使期為五年半，自首次行使之日起計 。

於2021年11月1日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載述上述經濟條款，並載有本公司的慣常陳述及保證，以及本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約。此外，根據購買協議，本公司已同意不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司(或其附屬公司)的任何普通股或普通股等價物，為期 自發售結束起計90天，但若干豁免發行除外。此外，本公司亦已同意於發售結束日期後兩年內不得(I)發行或同意發行可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的股本或債務證券，其轉換價格、行使價或交換價格與本公司普通股的交易價格浮動，或在發生某些事件時可於發行後調整，或(Ii)訂立任何 協議，包括股權信貸額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。本協議 不適用於本公司根據本公司可在90天禁售期屆滿後與配售代理訂立的市場發售安排進行的普通股要約、發行或出售。

在扣除配售代理費及其他發售開支，並扣除行使普通權證所得款項(如有)後，本公司從是次發售所得款項淨額約為437萬元。

關於是次發售，根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年9月20日及2021年10月28日訂於2021年9月20日及經修訂的訂約函(“聘書”)，公司向Wainwright(I)支付現金費用總額，相當於本公司在交易中出售證券所得毛收入總額的8.0%，及(Ii)75,000美元的非實報性開支津貼。根據聘書，本公司亦向Wainwright或其指定人士發出認股權證，以購買最多533,333股普通股(佔發售中售出的普通股總數的8.0%)(“配售代理權證”)。配售代理認股權證的條款與認股權證基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使期限為自購買協議日期起計五年，行使價相當於發售普通股每股收購價的125%，或每股0.9375美元 。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們擁有分別佔我們已發行普通股的31,965,083股和24,438,416股。

認股權證：

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度認股權證摘要：

 認股權證摘要

RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
MARCH 31, 2022

10. 股票薪酬

股票 期權計劃

2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018計劃，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。根據2018年計劃的條款，期權將 (I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於授予日由合格評估師獨立估值確定的普通股每股公平市價，(Iii)期限為10年，(Iv)根據受讓人股票期權協議中規定的條款授予並可行使 ，(V)受制於行使，沒收及終止條款 載於2018年計劃及(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議的條款證明，並受其規限。 我們最初預留2,000,000股普通股，以供根據該計劃的獎勵而發行。2020年9月15日和2021年3月18日，我們的董事會一致通過修訂2018年計劃，將可供授予的普通股數量分別增加到400萬股和600萬股。根據2018年計劃，截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的普通股分別有393,987股和502,230股可供授予。截至提交本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未徵求股東的投票，以批准根據2018年計劃增加可供授予的普通股的股份數量。2022年5月10日，董事會批准了2018年計劃將股票數量增加到800萬股的計劃。除了這裏討論的期權之外，還有600,000股績效期權股票在2018年計劃之外發行。

股票 期權重新定價

2022年1月11日，我們的董事會批准將某些期權的行權價從每股1.08美元重新定價到每股0.33美元，總價值為5,597,970美元(既得和未得利)。這些股票期權授予的所有其他條款都沒有變化。重新定價中還包括以每股1.00美元的行使價購買向我們的首席執行官發行的265,982股股票的認股權證。由於這次重新定價，我們記錄了總計123,580美元的基於股票的增量薪酬，其中34,465美元被記錄為截至2022年3月31日的財年的額外費用。

基於服務的股票期權授予

在確定截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內基於服務的選項的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，該模型採用了以下假設：

 股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的2018年計劃下所有基於服務的股票期權的活動 如下：

股票期權活動日程表

RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
MARCH 31, 2022

上表中的 合計內在價值代表期權持有人在2022年3月31日所有期權持有人行使期權時收到的税前內在價值總額(普通股在2022年3月31日的收盤價0.30美元與每股現金期權的行使價之間的差額)。截至2022年及2021年3月31日止年度的2018年度計劃並無行使基於服務的股票期權 。

在截至2022年3月31日的財政年度，我們根據2018年 計劃記錄了基於服務的股票期權的股票薪酬支出1,257,283美元，其中包括與重新定價某些已發行股票期權的行權價 相關的額外股票薪酬32,721美元。在截至2021年3月31日的財政年度，我們根據2018年計劃記錄了基於服務的股票期權的股票補償 支出1,023,672美元，包括與重新定價某些股票期權的行權價相關的額外股票補償 489,064美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們分別有3,336,948美元和4,069,865美元的未確認股票薪酬成本與基於服務的股票期權相關。

基於績效的股票期權授予

我們 還根據2018年計劃向我們的首席技術官Rohan Hall授予了基於業績的期權，這些期權可在符合某些指定里程碑的情況下行使為我們普通股的600,000股。2021年3月18日，我們的董事會決定，從2021年2月1日起，霍爾先生獲得了所有基於業績的期權。董事會還達成決議，立即授予75,000股績效期權相關普通股，525,000股績效期權相關普通股將在48個月內按比例歸屬，首次歸屬日期為2021年2月1日。

在確定2020年9月14日授予Hall先生並於2021年2月1日生效的績效期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，該模型採用了以下假設：

 股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的2018年計劃下所有基於業績的股票期權的活動 如下：

 股票期權活動日程表

RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
MARCH 31, 2022

在截至2022年3月31日的財政年度，我們根據《2018財年計劃》記錄了基於業績的股票期權的股票薪酬支出，金額為103,359美元，包括與重新定價某些已發行股票期權的行權價相關的額外股票薪酬1,744美元 。在截至2021年3月31日的財政年度，我們根據2018財年計劃記錄了基於業績的股票期權的股票薪酬支出，金額為66,531美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，與績效股票期權相關的未確認股票薪酬成本分別為315,164美元和397,975美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的2018財年，沒有根據2018計劃行使基於業績的股票期權。

11. 承付款和或有事項

法律訴訟

除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都沒有考慮對我們進行任何法律程序。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規第17200條 及以下。

我們 正在尋求禁令和聲明救濟，以及至少510萬美元的損害賠償。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們董事會的職務。他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在這次審查中， 我們發現了一些申請及其分配給我們的某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已被放棄。基於這一審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五份原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)時知道放棄，並且當公司收購RBC以換取公司普通股時，他未能向我們披露放棄 。佩奇先生提交了一份答辯狀，否認了公司的索賠，並對公司和公司的幾名股東提出了交叉和反索賠，指控他們違反合同和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且EGS未能將這一事實通知RBC和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的法律費用。

2022年6月7日，加拿大皇家銀行在原告公司與被告約瑟夫·佩奇之間的法律訴訟中達成和解協議，據此佩奇交出公司普通股3,600,394股，並保留1,500,000股。佩奇先生聲明並保證，他沒有提交或協助其他任何人提交任何會搶佔或侵犯公司專利申請的專利申請。原告和被告各自發布了針對對方的索賠，並約定不起訴對方，包括相關方和利益相關者，不包括當前或未來對EGS的索賠。雙方當事人同意向法院提交的關於駁回《偏見訴訟》的規定。

於本報告日期 ，本公司無法估計2021年3月2日針對EGS的裁決勝訴的概率或金額 ，因此，本公司的資產負債表並未累積任何潛在利益。與這些 訴訟相關的律師費在發生時計入費用。

12. 後續事件

除下列事項外，在截至2022年3月31日的財政年度結束後發生的所有重大事件均已在適用於這些財務報表的附註中披露。

在2022年3月31日之後，本公司發行了總計125,000份10年期期權，以購買本公司股份，行使價等於授出日的公平市場價值 。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

附件 31.1

認證

本人Peter M.Jensen特此證明：

1. 我已審閲了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-K表格中的本年度報告；

2. 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的 期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重本公司截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4. 本公司的其他認證人員和我負責為本公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

A. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計， 以確保與公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編寫本報告期間；

B. 設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。

C. 評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於 截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論； 和

D. 在本報告中披露了本公司第四財季財務報告內部控制發生的任何變化，該變化對或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和公司的其他認證人員已向公司審計師和公司董事會審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：

A. 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B. 任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司內部財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

附件 31.2

認證

我，班尼特·J·揚科維茨，特此證明：

1. 我已審閲了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-K表格中的本年度報告；

2. 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的 期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重本公司截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4. 本公司的其他認證人員和我負責為本公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

A. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計， 以確保與公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編寫本報告期間；

B. 設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。

C. 評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於 截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論； 和

D. 在本報告中披露了本公司第四財季財務報告內部控制發生的任何變化，該變化對或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和公司的其他認證人員已向公司審計師和公司董事會審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：

A. 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B. 任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司內部財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

附件 32.1

根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證，根據第

2002年薩班斯-奧克斯利法案906

關於內華達州公司RocketFuel BlockChain，Inc.於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的表格10-K格式的截至2022年3月31日的年度報告(以下簡稱報告)，本公司首席執行官Peter M.Jensen根據《美國法典》第18編第1350條，特此證明，據我所知，：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份報告均附有本證書 ，除2002年的《Sarbanes-Oxley Act》所要求的範圍外，不得視為本公司根據修訂後的《1934年證券交易法》第18章 提交的證明。

第906款要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

附件 32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證

關於內華達州一家公司RocketFuel BlockChain，Inc.於本報告日期向美國證券交易委員會提交的表格10-K截至2022年3月31日的年度報告(以下簡稱報告)，本公司首席財務官Bennett J.Yankowitz根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納的第1350條，特此證明：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份報告均附有本證書 ，除2002年的《Sarbanes-Oxley Act》所要求的範圍外，不得視為本公司根據修訂後的《1934年證券交易法》第18章 提交的證明。

第906款要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。