根據2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

水貂治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		82-2142067
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
第五大道149號，500套房，紐約，NY		10010
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

明克治療公司2021年股權激勵計劃

明克治療公司2021年員工股票購買計劃

AgenTus治療公司2018年股權激勵計劃

(圖則全稱)

詹妮弗·S·貝爾，博士。

董事首席執行官總裁

水貂治療公司

第五大道149號，500號套房

紐約州紐約市，郵編：10010

(服務代理的名稱和地址)

(212) 994-8250

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本發送至：

扎卡里·布盧姆

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓街800

Boston, MA 02199-3600

617-951-7000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(證券法)規則428(A)的允許，本註冊聲明省略了表格S-8第一部分中指定的信息 。按照規則428(B)的要求，包含第一部分規定的信息的文件將提交給水貂治療公司2021年股權激勵計劃、水貂治療公司2021年員工股票購買計劃和AgenTus治療公司2018年股權激勵計劃的參與者。根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。

第II部

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.通過引用併入文件。

我們在此通過引用併入由水貂治療公司(註冊人)向美國證券交易委員會提交的以下文件：

(a)

註冊人於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

(b)

註冊人於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

(c)

註冊人於2022年1月6日、2022年3月8日和2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告；

(d)

註冊人根據與S-1表格登記聲明相關的證券法規定的第424(B)條，於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書(第333-259503號文件)；以及

(c)

註冊人普通股的描述，每股面值0.00001美元，包含在註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12節 於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊人登記聲明中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為從提交該等文件之日起通過引用納入本文。就本註冊聲明而言，本文所載或以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為已被修改或取代，只要此處所載或任何隨後提交的文件中所包含的 陳述修改或取代該先前的陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的組成部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益。

不適用。

第6項。 董事和高級職員的賠償。

根據《特拉華州公司法》(DGCL)第102(B)(7)條的允許，我們的修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，以消除董事因違反其作為董事的受託責任而造成的個人賠償責任，但某些例外情況除外。此外，我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，在某些情況下，我們被要求賠償我們的高級管理人員和董事，包括那些否則賠償是可酌情決定的情況，我們 被要求向我們的高級管理人員和董事預付與訴訟程序有關的費用，他們可以因此獲得賠償，但DGCL禁止消除或限制董事違反受託責任的責任的範圍除外。

《董事條例》第145(A)條規定，任何法團有權因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥、合營企業、 合夥企業、 合夥企業、信託或其他企業，針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，如果 該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或因不認罪或同等抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

《董事條例》第145(B)條規定，任何法團有權彌償曾經或現在是或被威脅成為由法團或根據法團有權獲得勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的 一方的人，或該人現在或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身份提供服務的任何人。信託或其他企業因與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何

關於該人應被判決對法團負有法律責任的申索、爭論點或事宜，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們已經與我們的董事和官員簽訂了賠償協議。這些賠償協議提供了比DGCL和我們修訂和重述的公司證書規定的賠償權利更廣泛的賠償權利。這些賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對我們或我們的董事或高級管理人員的第三方或衍生訴訟，但只要董事或高級管理人員根據賠償協議有權獲得賠償或分擔，第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，並且我們 將不會受益於針對董事或高級管理人員的衍生產品追討。此類賠償將為我們帶來利益，但將被我們根據賠償協議對董事或官員所承擔的義務所抵消。

我們為董事和高級管理人員的利益而維持董事和高級管理人員的責任保險。

第7項要求的註冊豁免。

不適用 。

項目8.展品

展品
4.1		修訂和重訂的公司註冊證書(先前作為註冊人於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。
4.2		修訂和重新修訂的章程(先前作為註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
4.3		明克治療公司2021年股權激勵計劃(之前作為2021年10月12日提交的S-1/A表格登記聲明的附件10.6(文件編號333-259503)提交，並通過引用併入本文)。
4.4		明克治療公司2021年員工股票購買計劃(之前作為2021年10月12日提交的S-1/A表格登記聲明的附件10.7(文件編號333-259503)提交，並通過引用併入本文)。
4.5		AgenTus治療公司2018年股權激勵計劃(之前作為2021年10月12日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.10提交(文件編號333-259503)，並通過引用併入本文)。
5.1		ROPES&Gray LLP的觀點*
23.1		畢馬威有限責任公司同意*
23.2		ROPES&Gray LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中)*
24.1		授權書(載於簽署頁第II部)*
107		備案費表

*

現提交本局。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其生效後的最新修訂) (或其生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；

(Iii)

將以前未在註冊説明書中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊説明書中；

然而，前提是，如果上述第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款所要求列入生效後修正的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的報告中，而該等報告通過引用併入《註冊聲明》中，則上述第(Br)款不適用。

(2)	就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的它的供品。

(3)	通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售該等證券應被視為初始 善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終 裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年7月15日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

簽名如下的每個人組成並任命Jennifer S.Buell博士和Christine M.Klaskin，他們每個人都是真實和合法的事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代，簽署將由水貂治療公司提交的S-8表格註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人有充分的權力和權力在場所內和周圍進行，盡其可能或她本人可能或可以做到的所有意圖和目的，在此批准並確認所説的一切 事實律師和代理人，而他們中的每一人或他們的替代品，可合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

* * * *

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/Jennifer S.Buell，博士。 詹妮弗·S·貝爾博士。		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		July 15, 2022
/s/Christine M. 克拉斯金 克里斯汀·M·克拉斯金		司庫 (首席會計和財務官 )		July 15, 2022
/s/加羅·H·阿門，博士。 加羅·H·阿門博士。		董事會主席		July 15, 2022
/s/Brian Corvese 布萊恩·科爾維斯。		董事		July 15, 2022
/s/芭芭拉·瑞安 芭芭拉·瑞安		董事		July 15, 2022
/s/烏爾夫·維恩伯格 烏爾夫·維恩伯格		董事		July 15, 2022