美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)
頂點能源公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
92534K107
(CUSIP號碼)
本傑明·P·考瓦特
雙子座1331,套房250
德克薩斯州休斯頓,郵編77058
Telephone: 866-660-8156
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
July 12, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐
本 封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第2頁,共11頁 |
1. |
報告人姓名
本傑明·P·考瓦特 | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. |
資金來源
Pf,OO--見報表第3項 | |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或組織所在地
美國。 |
實益擁有的
股份數量 每個 報告 人 帶 |
7. |
獨家投票權
1,144,341(1) | ||||
8. |
共享投票權
6,447,470
| |||||
9. |
唯一處分權
1,144,341(1) | |||||
10. |
共享處置權
6,447,470 | |||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額
7,591,811 Shares(1) | |||||
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 份額
☐* | |||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
10.0%(2) | |||||
14. |
報告人類型
在……裏面 | |||||
(1)包括596,957股可發行普通股 在本申請提交之日起60天內可行使的期權。
(2) 基於公司轉讓代理確認的截至2022年7月13日已發行普通股75,517,752股 。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第3頁,共11頁 |
1. |
報告人姓名
雪萊·T·考瓦特 | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. |
資金來源
Pf,OO--見報表第3項 | |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或組織所在地
美國。 |
實益擁有的
股份數量 每個 報告 人 帶 |
7. |
獨家投票權
— | ||||
8. |
共享投票權
418,384 | |||||
9. |
唯一處分權
— | |||||
10. |
共享處置權
418,384 | |||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額
418,384股 | |||||
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 份額
☐* | |||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
報告人類型
在……裏面 | |||||
*低於1%。
(1) 基於公司轉讓代理確認的截至2022年7月13日已發行普通股75,517,752股 。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第4頁,共11頁 |
1. |
報告人姓名
雪萊·T·考瓦特2016年的格蘭特保留年金信託 | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. |
資金來源
OO--見報表第3項 | |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或組織所在地
德克薩斯州 |
實益擁有的
股份數量 每個 報告 人 帶 |
7. |
獨家投票權
— | ||||
8. |
共享投票權
70,214 | |||||
9. |
唯一處分權
— | |||||
10. |
共享處置權
70,214 | |||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額
70,214股 | |||||
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 份額
☐* | |||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
報告人類型
面向對象 | |||||
*低於1%。
(1) 基於公司轉讓代理確認的截至2022年7月13日已發行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第5頁,共11頁 |
1. |
報告人姓名
B&S Cowart II系列LP | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. |
資金來源
Pf,OO--見報表第3項 | |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或組織所在地
德克薩斯州 |
實益擁有的
股份數量 每個 報告 人 帶 |
7. |
獨家投票權
— | ||||
8. |
共享投票權
5,850,607 | |||||
9. |
唯一處分權
— | |||||
10. |
共享處置權
5,850,607 | |||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額
5,850,607 Shares | |||||
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 份額
☐* | |||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
7.7%(1) | |||||
14. |
報告人類型
PN | |||||
(2) 基於公司轉讓代理確認的截至2022年7月13日已發行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第6頁,共11頁 |
1. |
報告人姓名
Vertex Holdings,LP | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. |
資金來源
SC--見報表第3項 | |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或組織所在地
德克薩斯州 |
實益擁有的
股份數量 每個 報告 人 帶 |
7. |
獨家投票權
— | ||||
8. |
共享投票權
7,500 | |||||
9. |
唯一處分權
— | |||||
10. |
共享處置權
7,500 | |||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額
7,500 | |||||
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 份額
☐* | |||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
報告人類型
公司 | |||||
*低於1%。
(1) 基於公司轉讓代理確認的截至2022年7月13日已發行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第7頁,共11頁 |
1. |
報告人姓名
VTX,Inc. | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. |
資金來源
SC--見報表第3項 | |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或組織所在地
德克薩斯州 |
實益擁有的
股份數量 每個 報告 人 帶 |
7. |
獨家投票權
— | ||||
8. |
共享投票權
100,765 | |||||
9. |
唯一處分權
— | |||||
10. |
共享處置權
100,765 | |||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額
100,765股 | |||||
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 份額
☐* | |||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
報告人類型
公司 | |||||
*低於1%。
(1) 基於公司轉讓代理確認的截至2022年7月13日已發行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第8頁,共11頁 |
本修正案第4號(“修正案”) 由Benjamin P.Cowart於2009年5月15日向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的附表13D修訂和補充 ,經於2012年9月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D的第 號修正案、於2014年12月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D的第2號修正案以及於2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D的第3號修正案修訂。2022年(附表13D,經修訂編號1、修訂編號2及修訂編號3,即“附表13D”修訂和修改的附表13D)。本修正案中使用但未以其他方式定義的大寫術語的含義與附表13D中此類術語的含義相同。除本修正案明確修訂和補充外,附表13D未作任何方面的修訂或補充,附表13D中所列的披露內容,除經本修正案修訂外,均以引用的方式併入本文。
項目3.資金或其他賠償額的來源
現對第 3項進行修正和修改,以包括以下內容(這是對先前包括在附表 13D中的信息的補充):
根據下文第4項討論的10b5-1計劃,考瓦特先生於2022年7月12日在公開市場交易中出售了71,133股普通股,總價為738,026美元,或每股加權平均價10.38美元。
項目4.交易的目的
現對第 4項進行修正和修改,以包括以下內容(這應是對先前包括在附表 13D中的信息的補充):
2022年6月6日,考瓦特先生根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10b5-1條與美國證券公司簽訂了規則10b5-1銷售計劃(以下簡稱《證券美國公司》和《10b5-1計劃》),目的是在公開市場交易中出售普通股。下面第6項 中提出的10b5-1計劃的描述全文引用於此作為參考。10b5-1計劃預期的交易將導致處置發行人的證券。10b5-1計劃旨在遵守《交易法》下的10b5-1規則,該規則允許在發行人不掌握有關發行人的重要、非公開信息的情況下,將其 納入具有約束力的預先安排的計劃,以買賣發行人的股票。
如上所述,為了出售普通股,考瓦特先生已採用,且每位報告人未來可能採用的交易計劃符合交易所法案下的規則10b5-1。否則,報告人沒有任何計劃或建議涉及或將導致《遵守附表13D的一般説明》第4項(A)-(J)分段所列舉的任何 任何變更或交易,儘管報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議 。
報告人保留 改變其投資意向的權利,並可不時收購本公司額外普通股或其他證券 ,或以法律允許的任何方式出售或以其他方式處置(或訂立出售或以其他方式處置)全部或部分由其實益擁有的本公司普通股或其他證券(如有)。
此外,考瓦特先生以董事會主席兼首席執行官的身份,可不時知悉、發起和/或參與與本項目4所述交易有關的討論,因此保留權利修改其關於本項目4所述交易的計劃,並根據適用的法律和法規制定可能導致任何此類事件發生的計劃和建議。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第9頁,共11頁 |
項目5.發行人的證券權益
(a) | 於2022年7月13日營業時間結束時,申報人士合共實益擁有7,591,811股普通股,佔發行人於該日期經發行人轉讓代理確認的63,771,253股已發行及已發行普通股(“未償還股份”)的10.0%,各按未償還股份實益擁有以下普通股。 |
(i) | 本傑明·P·考瓦特是7,591,811股普通股的實益所有者(包括596,957股普通股,可在2022年7月13日起60天內行使購買普通股的選擇權而發行),佔已發行股票的10.0%; |
(Ii) | Shelley T.Cowart是418,384股普通股的實益擁有人,佔已發行股票的不到1%; |
(Iii) | 考瓦特信託公司是70,214股普通股的實益擁有人,佔流通股的不到1%; |
(Iv) | Family LP是5,850,607股普通股的實益擁有人,佔已發行股份的7.7%; |
(v) | 控股公司是7500股普通股的實益擁有人,佔已發行股份的不到1%;以及 |
(Vi) | VTX是100,765股普通股的實益擁有人,佔已發行股份的不到1%。 |
考瓦特先生可能被視為 實益擁有Family LP、Holdings和VTX持有的證券,因為他根據他與本附表13D其他地方討論的此類實體所持有的職位而控制這些實體,並可能被視為因夫妻關係而被視為實益擁有其妻子Shelley T.Cowart所持有的證券,包括由Cowart Trust持有的股份。
(b) | 下表彙總了每個報告人實益擁有的股份數量,他們擁有(1)投票或指示投票權和處置或指示處置的唯一權力,以及(2)處置或指示處置的共同權力: |
報告人 | 投票或指示投票的唯一權力和處置或指示處置的唯一權力 | 共有的處分或指示處分的權力 |
本傑明·P·考瓦特 | 1,144,341(1) | 6,447,470 |
雪萊·T·考瓦特 | — | 418,384 |
考瓦特信託基金 | — | 70,214 |
家庭LP | — | 5,850,607 |
持有量 | — | 7,500 |
VTX | — | 100,765 |
(1)包括596,957股普通股 ,可在本申請提交之日起60天內行使的期權行使時發行。
(c) | 項目3中的信息通過引用併入本項目5(C)。 |
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第10頁,共11頁 |
(d) | 如上文第5(A)項所述,任何其他人無權接受或有權投票或指示投票,或處置或指示處置報告人實益擁有的證券的出售。 |
(e) | 不適用。 |
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
除下文所述及發行人授予的證明考瓦特先生認股權的慣常股票期權協議外,報告人之間或報告人與任何其他人之間並無就發行人的證券訂立任何合約、安排、諒解或關係。
10B5-1計劃
根據10b-5-1計劃,考瓦特先生可以在公開市場上出售最多569,062股考瓦特先生實益擁有的普通股,條件是滿足某些條件,包括(其中包括)公司的交易價格。10b5-1計劃下的所有銷售將由美國證券公司根據10b5-1計劃的條款、條件和限制自行決定。根據10b5-1計劃,銷售從2022年7月12日開始,將持續到2022年10月31日,或直到10b5-1計劃下出售的所有普通股股份全部售出或10b5-1計劃以其他方式終止。
10b5-1計劃的前述描述由10b5-1計劃的全文限定,10b5-1計劃的形式被包括在該附表13D中作為展示,並通過引用結合於此。
項目7.須作為證物存檔的材料
證物編號: | 描述 |
99.1 | 2013年股票激勵計劃股票期權獎勵表格(此前作為公司2013年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附件10.1(文件編號001-11476),併入本文作為參考) |
99.2 | 2019年股權激勵計劃股票期權協議表格(本公司於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的作為當前報告8-K表的附件10.3提交的,通過引用併入本文)(第001-11476號文件) |
99.3 | 規則10b5-1銷售計劃表格* |
*現送交存檔。
CUSIP92534K107號 |
附表13D/A (第4號修正案) |
第10頁,共11頁 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息均屬實、完整、正確。
日期:2022年7月15日 | |||
本傑明·P·考瓦特 | |||
本傑明·P·考瓦特 | |||
日期:2022年7月15日 | |||
/s/雪萊·T·考瓦特 | |||
雪萊·T·考瓦特 | |||
日期:2022年7月15日 | |||
雪萊·T·考瓦特2016年的格蘭特保留年金信託 | |||
發信人: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 經理 | ||
印刷體名稱: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
日期:2022年7月15日 | |||
B&S Cowart II系列LP | |||
發信人: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 經理 | ||
印刷體名稱: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
日期:2022年7月15日 | |||
Vertex Holdings,LP | |||
發信人: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 經理 | ||
印刷體名稱: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
日期:2022年7月15日 | |||
VTX Inc. | |||
發信人: | 本傑明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 經理 | ||
印刷體名稱: | 本傑明·P·考瓦特 | ||