美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
或
需要此空殼公司報告的事件日期
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權 )
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
首席執行官
中華人民共和國
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級標題 )
註明截至年度報告所述業務結束時發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量 。
總計187,376,337股普通股,代表
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
☐
Yes ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。
☐
Yes ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則405規則 要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 新興的
成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 國際會計準則發佈的國際財務報告準則 標準委員會☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
☐
Yes
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交了根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ Yes ☐ No
解釋性説明
億邦國際控股 Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)向我們最初於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 20-F年度報告(以下簡稱“Form 20-F”)提交本修正案第1號表格 (“本修正案”),以增加標題為“簡介”和“民事責任的可執行性”的章節。合併財務報表附註2和附註3中的“項目3.主要信息”中的某些披露,在每種情況下,(I)提供有關本公司在中國的子公司開展業務的獨特風險的額外披露,以及(Ii)修改和澄清有關我們短期投資的某些披露 。此外,本修正案包括經修訂的“第19項.證物”,並反映了對某些已定義術語的引用的文書更改。
本修正案不反映在20-F表最初提交日期之後發生的後續事件,也不以任何方式修改或更新財務報表、同意書或在20-F表中披露的任何其他項目,但要求反映上述修改的情況除外。因此,本修正案應與20-F表格及公司在提交20-F表格後向美國證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。
根據修訂後的1934年《證券交易法》規則12b-15,本修正案還包含根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》頒發的新證書,這些證書附在本修正案之後。
額邦 國際控股有限公司
目錄表
頁面 | ||||
引言 |
三、 | |||
民事責任的可執行性 |
四. | |||
前瞻性陳述 | VI | |||
第一部分 | ||||
項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份 | 1 | |||
A. | 董事 和高級管理層 | 1 | ||
B. | 顧問 | 1 | ||
C. | 審計師 | 1 | ||
第2項。 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |||
A. | 報價 統計數據 | 1 | ||
B. | 方法 和預期時間表 | 1 | ||
第3項。 關鍵信息 | 1 | |||
A. | [已保留] | 3 | ||
B. | 資本化和負債 | 3 | ||
C. | 提供和使用收益的原因 | 3 | ||
D. | 風險因素 | 3 | ||
第4項。 公司信息 | 58 | |||
A. | 公司的歷史和發展 | 58 | ||
B. | 業務 概述 | 59 | ||
C. | 組織結構 | 88 | ||
D. | 財產、 廠房和設備 | 89 | ||
項目4A. 未解決的工作人員意見 | 90 | |||
項目5. 經營和財務回顧及展望 | 90 | |||
A. | 經營業績 | 91 | ||
B. | 流動性 和資本資源 | 106 | ||
C. | 研發、專利和許可證等。 | 108 | ||
D. | 趨勢 信息 | 108 | ||
E. | 關鍵會計政策和估算 | 108 | ||
項目6. 董事、高級管理層和員工 | 109 | |||
A. | 董事 和高級管理層 | 109 | ||
B. | 補償 | 111 | ||
C. | 董事會 實踐 | 112 | ||
D. | 員工 | 116 | ||
E. | 共享 所有權 | 116 | ||
項目7. 大股東和關聯方交易 | 118 | |||
A. | 大股東 | 118 | ||
B. | 相關的 方交易 | 118 | ||
C. | 專家和法律顧問的興趣 | 119 | ||
項目8. 財務信息 | 119 | |||
A. | 合併的 報表和其他財務信息 | 119 | ||
B. | 重大變化 | 119 | ||
第9項。 報價和清單 | 119 | |||
A. | 優惠 和列表詳情 | 119 | ||
B. | 分銷計劃 | 120 | ||
C. | 市場 | 120 | ||
D. | 出售 股東 | 120 | ||
E. | 稀釋 | 120 | ||
F. | 發行費用 | 120 |
i
第10項。 其他信息 | 120 | |||
A. | 股份 資本 | 120 | ||
B. | 備忘錄和公司章程 | 120 | ||
C. | 材料 合同 | 124 | ||
D. | Exchange 控制 | 125 | ||
E. | 税收 | 125 | ||
F. | 分紅 和支付代理 | 132 | ||
G. | 專家發言 | 132 | ||
H. | 展出的文檔 | 132 | ||
I. | 子公司 信息 | 132 | ||
第11項. 關於市場風險的定量和定性披露 | 133 | |||
第12項. 股權證券以外的證券説明 | 133 | |||
A. | 債務證券 證券 | 133 | ||
B. | 認股權證 和權利 | 133 | ||
C. | 其他 證券 | 133 | ||
D. | 美國存托股份 | 133 | ||
第II部 | 134 | |||
項目13. 違約、拖欠股息和拖欠 | 134 | |||
A. | 缺省值 | 134 | ||
B. | 欠款 和拖欠款項 | 134 | ||
項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 134 | |||
項目15. 控制和程序 | 135 | |||
A. | 披露 控制和程序 | 135 | ||
B. | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告 | 135 | ||
C. | 註冊會計師事務所認證報告 | 136 | ||
D. | 財務報告內部控制變更 | 136 | ||
ITEM 16. [已保留] | 136 | |||
項目16A. 審計委員會財務專家 | 136 | |||
項目16B. 道德守則 | 136 | |||
項目16C. 首席會計師費用和服務 | 136 | |||
項目16D. 審計委員會的上市標準豁免 | 137 | |||
項目16E. 發行人和關聯購買人購買股權證券 | 137 | |||
項目16F. 變更註冊人的認證會計師 | 137 | |||
項目16G. 公司治理 | 137 | |||
項目16H. 煤礦安全信息披露 | 137 | |||
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 137 | |||
第三部分 | 138 | |||
項目17. 財務報表 | 138 | |||
項目18. 財務報表 | 138 | |||
項目19. 展品 | 138 | |||
合併財務報表索引 | F-1 |
II
引言
在本年度報告中, 另有説明或除文意另有所指外,
● | “ASIC” 指的是專用IC,即為特定應用設計的IC; |
● | “中國”和“中華人民共和國”屬於中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “ICs” or “chips” are to integrated circuits; |
● | 就本年報而言,“中國營運附屬公司”主要指杭州鄂邦紅嶺科技有限公司(“鄂邦紅嶺”)、烏海鄂邦信息技術有限公司(“烏海鄂邦”)、浙江鄂邦通信技術有限公司(“浙江鄂邦”)、浙江鄂邦信息技術有限公司(“鄂邦IT”)、杭州德旺信息技術有限公司(“杭州德王”)、杭州億邦博通科技有限公司(“杭州德邦”)。杭州億邦博通、杭州億邦聚盛科技有限公司、上海億嘉新集成電路設計有限公司; |
● | 就本年度報告而言,“中國子公司”主要指在中國經營的子公司,包括杭州鄂邦宏發科技有限公司(“鄂邦宏發”)、雲南鄂邦信息技術有限公司(“雲南鄂邦”)、杭州鄂邦碩泰科技有限公司(“杭州鄂邦碩泰”)和杭州正豪信息技術有限公司。 |
● | 就本年報而言,“營運附屬公司”主要指中國營運附屬公司、愛邦仕澳大利亞有限公司(“愛邦仕澳洲”)、愛邦澳洲管理有限公司、Compass環球控股有限公司、億邦通訊(香港)科技有限公司(“香港億邦通訊”)及香港億邦數碼科技有限公司(“香港億邦數碼”); |
● | “shares” or “Class A ordinary shares” refer to our Class A ordinary shares, par value HK$0.001 per share; |
● | “US$,” “U.S. Dollars,” “$” and “dollars” refer to the legal currency of the United States; and |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、“額邦”和“我們的”是指億邦國際,我們的開曼羣島控股公司,在描述我們的業務、運營和合並財務信息的背景下,億邦國際控股有限公司及其子公司。 |
我們 是一家開曼羣島控股公司,我們的所有業務都通過我們的運營子公司進行。我們股票的投資者 不是購買我們運營子公司的股權證券,而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。易邦並不是通過可變利益實體(VIE)結構開展業務。由於我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的,我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性 。由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國法律制度產生的風險包括法律執行方面的風險和不確定性,中國的規則和法規可能會在很少(如果有的話)的情況下迅速變化;存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 或可能對在香港和海外進行的發行施加更多控制的風險,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們還面臨與海外發行和外國投資中國發行人的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險, 這些風險可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。具體地説,現在在中國從事包括比特幣開採業務在內的數字資產交易是非法的,這一裁決可能會對我們產生不利影響。
此外, 由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準,如果我們的審計師無法 全面檢查,我們的證券可能被禁止交易。2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位,PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的會計師事務所,PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。我們的財務報表已由MaloneBailey,LLP審計,這是一家總部位於美國的獨立註冊公共會計師事務所,在中國北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey,LLP一直接受PCAOB的定期檢查,不在PCAOB註冊的總部設在中國內地和香港的會計師事務所之列, 受到PCAOB於2021年12月16日發佈的無法全面檢查或調查的裁決。然而,根據《中華人民共和國證券法》(上一次修訂於2019年12月)第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此,未經中國當局批准,PCAOB不得檢查我們財務報表的審計工作底稿,因為審計工作是由MaloneBailey進行的, 有限責任公司與其中國辦事處的合作。《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA,如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,則可能禁止我們的A類普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易 ,因此,交易所可能決定將我們的A類普通股摘牌。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》或《加速HFCAA》,如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果PCAOB無法檢查在中國有業務的審計師,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,或者我們的A類普通股 可能會因HFCAA和/或正在加速的HFCAA的負面影響而被摘牌。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務有關的風險--本年度報告中包含的審計報告由可能未經上市公司會計監督委員會全面 檢查的審計師編寫,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處。”
三、
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島法律註冊成立,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處:
● | political and economic stability; |
● | an effective judicial system; |
● | a favorable tax system; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點:
● | 開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡,這些證券法對投資者的保護要小得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的憲法文件 不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
到目前為止,我們的大部分業務都是在美國以外開展的,我們的大部分資產都位於美國以外。基本上 我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產 都位於美國境外。因此,股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約東42街18樓122號,NY 10168的全球公司作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島
開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行鍼對我們或我們的 董事或高級管理人員的美國法院的判決,以根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們施加責任;或(2)受理在每個司法管轄區根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的 董事或高級管理人員提起的原始訴訟,這是不確定的。
四.
雖然開曼羣島沒有法定的 執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島的法院將 承認為有效的判決,即最終和決定性的判決以人為本在美國聯邦或州法院取得的,根據該等法院須支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或類似性質的其他收費或就罰款或其他罰金而須支付的款項除外),或在某些情況下,以人為本關於非金錢救濟的判決,並將根據判決作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的各方有適當管轄權,(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則,(C)此類判決不是通過欺詐獲得的,(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策,(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據,以及(F)應遵守開曼羣島法律規定的正確程序。然而,開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決,而不根據案情進行重審,如果開曼羣島法院裁定該判決產生義務 支付可能被視為罰款、懲罰或懲罰性的款項。
中華人民共和國
《中華人民共和國民事訴訟法》規定了對外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》,根據中國與作出判決的國家之間的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。
中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有 任何條約或其他協定,就相互承認和執行外國判決作出規定。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律對我們在中國提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
此外,美國 股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫 中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有司法管轄權。
有關與民事責任可執行性相關的風險的詳細説明 ,請參閲“第3.D.項關鍵信息-風險 因素-與我們的業務運營相關的其他風險-我們股東做出的某些對我們不利的判決可能無法強制執行”和“-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們的業務主要在新興市場 進行。”
v
前瞻性陳述
本20-F表格年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用前瞻性詞彙來識別,如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“將”、“估計”和“潛在”等。
前瞻性 陳述出現在本年報的多個位置,包括但不限於有關億邦國際 控股有限公司及其子公司的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響, 由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的業務和運營戰略以及現有業務和新業務發展的計劃,實施這些戰略的能力和計劃以及預期時間; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 預期的收入、成本或支出的變化; |
● | 我們的 股利政策; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對我們與客户和業務合作伙伴關係的期望; |
● | 區塊鏈行業和電信行業在中國和全球的趨勢、預期增長和市場規模; |
● | 我們 保持和提升市場地位的能力; |
● | 我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力; |
● | 影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化,尤其是在區塊鏈行業和電信行業; |
● | 與我們的企業和行業相關的政府政策和法規; |
● | 我們行業的競爭環境、競爭格局和潛在競爭對手行為;我們行業的整體行業前景; |
● | 我們 吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力; |
● | 全球金融和資本市場的發展; |
● | 通貨膨脹、利率和匯率的波動; |
● | 中國和我們有業務的海外市場的總體商業、政治、社會和經濟狀況; | |
● | 最近新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們商業和行業的影響; |
● | 與上述任何一項相關的假設 ;以及 | |
● | 本年度報告中“項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他因素。 |
前瞻性 陳述僅表示截止日期,我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新,或公開發布對這些陳述的任何修訂以反映後來的事件或情況,或 以反映意外事件的發生。
VI
第一部分
項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份
A. | 董事 和高級管理層 |
不適用 。
B. | 顧問 |
不適用 。
C. | 審計師 |
不適用 。
第2項。 報價統計數據和預期時間表
A. | 報價 統計數據 |
不適用 。
B. | 方法 和預期時間表 |
不適用 。
第3項。 關鍵信息
作為開曼羣島的控股公司,Ebang依賴其運營子公司支付的股息和其他股權分配來獲得現金和 融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,或 支付可能產生的任何費用。我們的子公司,包括中國子公司,分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,根據中國法律,我們的中國子公司每年(如有)須預留至少10%的税後利潤作為若干法定儲備基金,直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。這些儲備 不能作為現金股息分配。如果我們的每一家中國子公司未來代表自己產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向億邦支付股息的能力。根據《中華人民共和國境內機構境外直接投資外匯管理有關規定》,額邦經營子公司向額邦匯出股息的,應當憑國家外匯局境外直接投資主管部門(外匯局及其分支機構)出具的批准文件和境外直接投資外匯登記證,在指定外匯銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行應在真實性審核後為境內機構辦理手續。
到目前為止,我們的中國子公司尚未 向我們位於中國境外的子公司支付任何此類股息或其他分派。此外,截至本年報日期 ,中國子公司從未向額邦或其中國境外股東派發任何股息或分派 。此外,截至本年報日期,億邦及其任何子公司都沒有向美國投資者支付股息或進行 分配。有關我們在中國運營的資金流的相關風險,請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國運營子公司獲得股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力 。”
根據中國法律和法規,億邦作為離岸控股公司,可通過股東貸款或出資向其在中國的子公司提供資金,但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據中國有關外商投資企業的規定,額邦向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而,我們的中國子公司不得獲得超過以下 標準之一的貸款:(I)它們各自的註冊資本與外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資額之間的差額;或(Ii)風險加權未償還跨境融資的上限,等於 等於資本或淨資產乘以跨境融資槓桿率乘以宏觀審慎調整參數。
1
下表顯示了所示期間從額邦流向子公司的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
從億邦向其子公司的轉移 | 128 | 49,241 | 196,985 |
現金流主要在鄂邦及其子公司之間轉移,作為運營現金支持,其中兩個實體均不要求償還。到目前為止,鄂邦 沒有向其子公司提供任何貸款。
子公司之間的現金轉移由我們的管理層管理,他們根據子公司的業務發展和運營需求決定如何在子公司之間分配現金。到目前為止,公司與子公司之間沒有發生現金以外的資產轉移。 我們預計在可預見的未來,我們的子公司不會支付現金股息。
截至本年度報告的日期,我們在向子公司、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面從未遇到過困難或限制。目前,我們的子公司分配收益或支付股息的能力沒有限制,但條件是 有足夠的可分配儲備,並已獲得相關的外匯登記證書。 未來,從海外融資活動中籌集的現金收益可能會繼續由億邦通過 出資或股東貸款(視情況而定)轉移到子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,用於發展和增長我們的海外業務。我們預計在可預見的未來不會有紅利。
2
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險因素 |
如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。因此,我們A類普通股的市場價格,每股面值港幣0.001元(“A類普通股”) 可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。以下風險並不是該公司面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們產生不利影響。以下風險因素 歸類如下:
a) | 與在中國開展業務有關的風險; | |
b) | 與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關業務有關的風險 ; | |
c) | 與我們的業務運營相關的風險 ; |
d) | 與我們的證券相關的風險;以及 | |
e) | 一般風險。 |
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主要風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,下面將進行更詳細的討論。這些風險包括以下關鍵風險 :
● | 現在,在中國從事包括比特幣開採業務在內的數字資產交易是非法的 ,這一裁決可能會對我們產生不利影響 |
● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 |
● | 解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護 |
● | 我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司獲得股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。 |
● | 我們 可能受《中華人民共和國企業所得税法》的約束,向外國投資者支付的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能 需要繳納中國税 |
● | 我們 面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或事態發展的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 |
● | 目前國外市場的監管環境,以及該環境中的任何不利變化, 可能會對我們的區塊鏈產品業務以及我們的加密貨幣和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響 |
● | 加密貨幣的未來發展和增長受到各種因素的影響,這些因素 難以預測和評估。如果加密貨幣沒有像我們預期的那樣增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 |
● | 我們的運營結果已經並預計將繼續受到加密貨幣價格波動,特別是比特幣價格波動的顯著影響 |
● | 我們 已經並可能繼續從我們的比特幣 礦機業務中獲得很大一部分收入。如果比特幣挖礦機市場不復存在或大幅減少 ,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大影響 並受到不利影響 |
● | 我們經營和計劃在未來經營的 行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新並提供滿足客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 |
● | 我們 面臨與我們的區塊鏈產品業務海外擴張相關的風險 如果我們不能有效地管理這些風險,我們的業務增長和盈利能力可能會受到負面影響 |
● | 我們 可能不會成功開發、營銷或推出任何未來的加密貨幣交易所或在線經紀 或繼續運營我們現有的加密貨幣交易所 |
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● | 我們的知識產權非常寶貴,任何不能保護它們的行為都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 |
● | 我們 依賴有限數量的第三方來製造我們的ASIC芯片,以及IC封裝和測試服務 |
● | 我們 一直並可能繼續捲入因我們的運營或集體訴訟而引起的糾紛、索賠或訴訟,這些糾紛、索賠或訴訟可能導致重大責任和聲譽損害,並可能對我們的業務造成實質性和負面影響, 財務狀況和經營結果 |
● | 我們已經並可能越來越多地成為公眾監督的目標,包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道和惡意指控,所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響 |
● | 本年度報告中包含的審計報告是由審計師編寫的,而審計師可能沒有經過上市公司會計監督委員會的全面檢查,因此您可能被剝奪了此類檢查的好處 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類普通股的價格升值 來獲得投資回報 |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力 可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 ,主要在新興市場開展業務 |
● | 我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能 阻止其他人進行我們A類普通股持有者可能認為有益的任何控制權變更交易 |
● | 我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此,我們可以豁免某些公司治理要求,為其他公司的股東提供 保護 |
● | 我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求 |
● | 我們 是交易法規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束 |
● | 我們 過去一直並將繼續因經營活動而蒙受虧損和負現金流,我們可能無法實現或維持盈利 |
與在中國開展業務有關的風險
現在,在中國從事包括比特幣開採業務在內的數字資產交易是非法的,其裁決可能會對我們產生不利影響
中國現在已採取嚴厲的監管行動,禁止加密貨幣開採業務,並嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或將其兑換為法定貨幣的權利。此類限制可能會對我們產生不利影響,因為大規模使用數字資產作為交換手段目前僅限於全球某些地區。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力,此類行動可能會影響我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
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2021年5月21日,中國國務院金融穩定發展委員會提出要“嚴打比特幣開採和交易行為”。然而,直到2021年9月15日,如下所述,中國才禁止所有數字資產交易。2021年5月,包括新疆昌吉回族自治州發改委在內的地方政府開始陸續出臺相應措施迴應中央政府,並於2021年6月9日發佈了關於立即關閉從事加密貨幣開採企業的通知。2021年6月18日,據媒體公開報道--四川省發改委、四川省能源局發佈《關於關閉加密貨幣開採項目的通知》,截止日期為2021年6月25日。2021年9月3日,新發布的《關於整頓加密貨幣開採活動的通知》(或1283號通知)禁止在中國境內開展所有新的加密貨幣業務,並規定了對中華人民共和國所有 的處罰。2021年9月15日,人民中國銀行、中央網信辦、最高人民法院、最高人民檢察院、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局、中國銀保監會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易投機風險的通知》(銀髮)[2021]第237號),明確了在中國與虛擬貨幣相關的商業活動和 境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向中國居民提供服務將被視為非法金融活動 。
考慮到中國政府的態度和我們有意制定的業務計劃,我們不會在中國內地開展任何加密貨幣開採業務或加密貨幣交易業務。我們在中國沒有任何採礦業務,並已於2021年4月停止在中國的所有采礦 機器託管業務。雖然我們不相信中國政府當局會尋求實施具有追溯力的罰款、處罰或制裁,但不能保證他們不會尋求這樣做。任何此類法規如果實施,將導致 我們產生額外的合規成本,並對我們未來的業務運營產生重大不利影響。
外國投資者在中國公司投資存在風險
中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。 准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內待遇的待遇;外商投資負面清單是指中國政府規定在特定領域限制或禁止外商投資准入的特別行政措施。
根據中華人民共和國商務部(商務部)、國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》或《2021年版負面清單》(簡稱2021年版負面清單) 自2022年1月1日起施行,我司業務不屬於負面清單。但是,《2021年版負面清單》規定,《外商投資准入負面清單》中未提及的領域,按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》 的有關規定統一適用於境內外投資者。
此外,根據2022年3月12日起施行的《市場準入負面清單(2022年)》,《產業結構調整指導目錄納入市場準入負面清單》;此外,根據《國務院關於公佈和實施2005年12月2日起施行的《促進產業結構調整暫行規定》的決定,《產業結構調整指導目錄》原則上適用於中國境內各類企業。“對外商投資企業適用《產業結構調整指導目錄》中淘汰的行業。”以及“禁止將投資貢獻給被剔除類別的項目。”此外,發改委於2021年12月30日發佈第49號令,宣佈《國家發展改革委關於修改(2019年版)的決定》(《修改後的)》。修訂後的《目錄》在原《目錄》中剔除的《1.過時的生產加工和設備》類別中增加了《虛擬貨幣開採活動》。因此,外商投資企業被禁止進行虛擬貨幣活動,我們的礦機託管業務也被禁止在中國。
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中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響
基本上 我們所有的收入都來自中國,在可預見的未來,預計將來自中國,我們的大部分業務,包括我們所有的製造,都是在中國進行的。因此,我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少 自2012年以來,特別是在2020年,由於新冠肺炎的影響,中國的經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
在解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可以援引以供參考,但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展,但其當前的法律可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,包括與我們的業務相關或對我們的業務產生影響的活動。 法律、法規和規則的實施和解釋並不總是在一個統一的問題上進行(其中一些法律、法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化),這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權, 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更困難。 此外,中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是知道這些政策和規則有任何潛在的違規行為 ,直到違規之後的某個時間。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
此外,中國政府當局可能隨時幹預或影響我們的運作,或可能對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多控制權,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股的能力,並導致該等股票的價值大幅下跌或一文不值。
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我們 可能會受到中國網信辦最近公佈的有關收集數據的措施的約束,並要求 獲得中國網絡安全管理局的批准
《網絡安全審查辦法(2021年)》於2021年12月28日正式對外發布,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》(《網絡安全審查辦法》),擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者境外上市,應向網絡安全審查辦公室 申報進行網絡安全審查。
目前,我們沒有參與中國國家網絡安全管理局(以下簡稱CAC)或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查,也沒有收到相關方面的詢問、通知、警告或處罰。因此,我們目前認為,根據《網絡安全措施》,我們在美國上市不需要獲得CAC的批准,因為(I)我們沒有參與CAC或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查,我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁,以及(Ii)我們從未為任何中國用户設置在線平臺,我們也沒有成為中國的在線平臺運營商。然而, 如果CAC要求我們根據未來主管部門頒佈的網絡安全措施或其他適用法律法規獲得許可或許可,我們將立即向CAC提出申請,並根據需要尋求獲得CAC的許可或許可,因為我們不願在此方面受到任何可能對我們的業務運營或財務狀況造成負面影響的查詢、通知、警告或制裁 。因此,遵守網絡安全措施以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額費用 並可能對我們的業務產生實質性影響。
中國經濟嚴重或長期低迷以及美中之間的政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括關於新冠肺炎疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及俄羅斯最近入侵烏克蘭而受到的國內外政府制裁。自2012年以來,中國經濟增長放緩,中國爆發冠狀病毒新冠肺炎,導致中國社會經濟活動嚴重中斷,導致 2020年中國經濟進一步大幅放緩,並可能持續下去。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-全球新冠肺炎冠狀病毒爆發已對我們的業務造成重大中斷 ,我們預計這可能會繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。”此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂,這導致了市場的波動。
中國與包括周邊亞洲國家和美國在內的其他國家的關係一直令人擔憂。尤其是美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國實施美國政府所稱的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效。目前尚不清楚這些關税談判可能會產生什麼影響,也不清楚兩國可能會採取什麼進一步行動。此外,由於新冠肺炎疫情和中華人民共和國全國人大關於香港國家安全立法的決定, 美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。任何情況都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的加密貨幣有關的風險 , 區塊鏈和礦業相關業務-我們計劃未來增加對美國和歐盟的礦機出口,這可能會受到保護主義貿易政策導致的高關税,因此,我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績將受到實質性和不利的影響。
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此外,作為美國對目前受國家法律,特別是中國法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分,2020年12月18日,美國總統總裁唐納德·J·特朗普簽署了《讓外國公司承擔責任》 法案,使之成為法律。該法案要求美國證券交易委員會在頒佈後90天內提出規則,禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年內未接受上市公司會計監督委員會的檢查,禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。《外資控股公司問責法》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對在美國上市的中國公司的股票表現產生實質性的不利影響 。此外,最近全球爆發的新冠肺炎引發的市場恐慌,對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響,可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率 非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩,以及美國和中國之間的政治緊張局勢,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律法規的執行以及我們中國子公司法定員工福利的額外支付 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響
中國的平均工資近年來有所增長,預計還將繼續增長。近年來,我們中國子公司員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們中國子公司的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。 除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的中國子公司 在與我們的員工簽訂勞動合同以及向指定的政府機構支付各種 法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求,包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們中國子公司的員工受益。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到更嚴格的要求。 如果我們的中國子公司決定解僱我們中國子公司的部分員工或以其他方式改變他們的僱傭關係或勞動行為,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制他們以理想的 或具有成本效益的方式實施這些變化的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據中國法律法規,在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並在法律規定的範圍內為員工繳納不同的社會保險,包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。我們的中國子公司並未為其所有員工全額繳納社會保險和住房公積金,這是由於中國政府部門在執行或解釋相關中國法律法規方面的不一致,以及在某些情況下相關員工的自願決定 。最近,由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施 ,我們的中國子公司可能被要求為其員工補繳繳費,並可能進一步支付滯納金和行政罰款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們中國子公司目前的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。此外,我們可能會為遵守此類法律法規而產生額外費用,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們 可能受到中國通貨膨脹或勞動力短缺的不利影響
近年來,中國經濟經歷了快速增長和通貨膨脹率高度波動的時期。根據中國國家統計局的數據,2019年12月、2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。未來物價總水平可能大幅上漲或大幅下降的時間還不確定。此外,中國經濟的顯著增長導致勞動力成本普遍上升,廉價勞動力短缺。通貨膨脹可能會導致我們的生產成本繼續增加。如果我們不能將增加的生產成本 轉嫁給客户,我們的盈利能力可能會下降,客户會流失,我們的經營結果可能會受到實質性的 不利影響。
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我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司獲得股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。
我們 是一家開曼羣島控股公司,我們的一定部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力 可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。
具體地説,根據中國法律,我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備資金後才可支付股息,除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外,可從我們的中國運營子公司分配的利潤是根據中國公認的會計原則確定的。 如果按照美國公認會計原則進行計算,這一計算可能會有所不同。因此,我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派 ,以實現未來向我們的股東進行必要的利潤分配,這將基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。
除股息以外,我們的中國運營子公司向我們進行的分配 可能需要政府批准和徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國政府機關登記或批准,包括有關外匯管理機關及/或有關的 審批機關。這些對我們和我們中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們 及時應對不斷變化的市場狀況的能力。
如果我們的公司或我們的任何子公司根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》被視為中國“居民企業”,我們 可能需要對我們的全球收入繳納企業所得税。
根據《企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。企業所得税實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》,或第82號通知,為確定中控離岸註冊企業的“事實管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。2011年7月27日,國家税務總局發佈了《在境外註冊的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》,即第45號通知,作為對第82號通知等税收法律法規的補充。第45號通知澄清了與確定居民身份有關的某些問題。儘管第82號通告和第45號通告僅適用於由中國企業或中華人民共和國集團公司控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但第82號通告和第45號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用 “事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場, 無論它們是由中國企業還是個人或外國企業控制。我們的高級管理團隊大部分位於中國。如果我們的公司或我們的任何子公司被視為中國“居民企業”,我們 將按我們全球收入的25%繳納所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。
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支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税
根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》,向非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者支付的股息,適用10%的中華人民共和國預提税金,但該等股息來自中國境內。同樣地,該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益,如被視為來自中國境內的收入,亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受適用的税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們被視為一家中國居民企業,我們A類普通股的股息和轉讓A類普通股所實現的任何收益將被視為來自中國境內的收入,因此將需要繳納中國 税。此外,如果我們被視為中國居民企業,支付給非中國居民的個人投資者的股息和該等投資者轉讓我們的A類普通股所獲得的任何收益可能按適用税收條約或司法管轄區之間適用的税收安排規定的任何減免税,按現行税率 20%繳納中國税。 如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業,目前尚不清楚我們A類普通股的持有者是否能夠享受中國與其他 國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給非中國投資者的股息, 或者該等 投資者轉讓我們A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此需要繳納中國税,您在我們A類普通股中的投資價值可能會大幅下降。
中國 有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民受益者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力
2014年7月,中國國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國個人和中國法人實體,就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購 。
根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資,必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民,都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記,以反映 任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外管局當地分支機構更新其登記 ,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司,並可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已作出商業上合理的努力,通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,, 我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份,也不能強迫我們的受益所有者 遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,我們的所有其他股東或實益所有人 是中國居民或實體,已經遵守並將在未來進行、獲取或更新外管局法規要求的任何適用登記或審批 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能 修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響 吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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此外,由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變 ,目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如,我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和 外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們 和我們的股東面臨着關於間接轉讓中國居民企業股權或其他歸因於中國設立的非中國公司的資產,或非中國公司在中國擁有的不動產的不確定性
2015年2月,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告7.SAT公告7.SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓 其他應税資產的交易。此外,SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。2017年10月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公報》,並於2017年12月1日起施行。SAT公告37進一步明確了扣留非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,除了轉讓在公開市場上買賣的股份以外,從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納企業所得税。, 受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款,目前的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。
我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能需要履行義務或納税;如果本公司是此類交易的受讓方,根據SAT公告7和/或SAT公告37,本公司可能需要承擔扣繳義務。
我們 在貨幣兑換方面受到中國的限制
我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以按照某些程序要求,在未經外匯局批准的情況下,購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息。然而,中國政府有關部門 可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收益和現金流的一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們A類普通股的持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的子公司獲得外幣的能力。
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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任, 或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們 業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,都是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或者由其指定的法定代表人簽署,其名稱 已向市場監督管理機構的相關當地分支機構登記和備案。
為了維護我們的印章和我們中國子公司的印章的實物 安全,我們通常將這些物品存儲在只有我們每個中國子公司和合並實體的 授權人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難, 我們的運營可能會受到嚴重幹擾。如果指定的法定代表人為了獲得對我們任何中國子公司或合併實體的控制權而獲得對印章的控制權,我們、我們的中國子公司或合併實體將需要 通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人,我們將需要採取法律行動尋求 退還印章、向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反該代表對我們的受託責任尋求法律補救,這可能涉及大量時間和資源,並轉移管理層對我們正常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人代表的表面授權,並且 真誠行事,則在發生此類挪用時,受影響實體可能無法追回被出售或轉移出我們控制之外的公司資產。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則,確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求,包括在某些情況下需要事先獲得商務部或商務部批准的要求 外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發了一定的門檻,應在業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業安全審查制度》明確,外國投資者實施的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購行為,都受到商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力, 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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我們 在中國面臨監管不確定性,這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》,合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)必須代表“境內個人”(包括中國境內居民和在中國境內連續居住滿一年的非中國居民)進行備案。境外上市公司根據其股票激勵計劃獲得股份或股票期權的(不包括外國外交人員和國際組織代表),向外滙局申請就該股票激勵計劃進行安全登記,並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准 。境外上市公司出售股份和分紅所得的個人外匯收入及其他收入,應全部匯入中國境內的集體外幣賬户,由中國境內機構開立和管理,然後再分配給該個人。此外,這類境內個人還必須保留 境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的相關事宜。 中國境內代理人還需要在境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內向外匯局更新登記。
我們已通過經修訂的 和重新修訂的2020年股票激勵計劃(“2020計劃”),自首次公開募股完成後生效,以及 我們的2021年股票激勵計劃(“2021計劃”),經股東於2021年12月15日舉行的2021年股東周年大會批准後生效。截至本年報日期,我們已根據《2020計劃》授予6,550,000股限制性股票獎勵,未根據《2021計劃》授予任何獎勵。我們可能會在未來根據這兩個計劃或其中一個計劃授予股票激勵獎勵。當我們這樣做時,我們需要代表我們的 員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊,這些員工或顧問根據我們可能採用的2020計劃、2021計劃或未來的股票激勵計劃或此類計劃的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。但是,我們可能並不總是能夠代表持有符合通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問申請或更新我們的註冊 我們也不能向您保證此類申請或註冊更新將會成功。如果吾等或本公司股票激勵計劃的參與者( 為中國公民)未能遵守第7號通告,吾等及/或本公司股票激勵計劃的參與者可能會被處以罰款及 法律制裁,該等參與者行使其購股權或匯出其向中國出售股份所得款項的能力可能會受到額外的限制,而吾等可能被阻止根據我們的股票激勵計劃向身為中國公民的我們的員工或顧問授予股票獎勵 。
如果中國內地的全國性法律適用於香港,我們的香港子公司可以隨時接受中國政府的直接監督。
中國的全國性法律(“全國性法律”),包括但不限於(I)於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》;以及(Ii)經中國證監會(“證監會”)或任何其他中國監管機構批准或允許我們在美國發行證券的法律,目前不適用於我們的香港子公司,以下所述除外。然而,由於中國法律制度的不確定性,以及法律、法規或政策的變化,包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施,以及在香港適用的全國性法律 ,《基本法》未來可能會修改。
根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(《基本法》)第十八條的規定,“香港特別行政區現行法律為《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三者外,不在香港特別行政區實施。其中所列法律由香港特別行政區在當地公佈或立法實施。此外,關於附件三和幾個《基本法》文書,至今在香港適用的全國性法律如下:
《關於中華人民共和國首都、曆法、國歌和國旗的決議》;《中華人民共和國國慶日決議》;《中華人民共和國政府關於領海的聲明》;《中華人民共和國國籍法》;《中華人民共和國外交特權和豁免條例》;《中華人民共和國國旗法》;《中華人民共和國領事特權和豁免條例》;《中華人民共和國國徽法》;《中華人民共和國領海和毗連區法》;《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》;《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》、《中華人民共和國外國中央銀行財產司法豁免法》、《中華人民共和國國歌法》、《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》。
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中國證監會於2021年12月24日發佈《國務院關於境內公司境外上市管理規定(徵求意見稿)》(《規定》)和《境內 公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》),向社會公開徵求意見。根據《規定》和《辦法》,“境內公司赴境外發行上市,應當向國務院證券監督管理機構辦理備案,並報告有關情況”;“有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定禁止境外發行上市的。”此外,《網絡安全 審查辦法(2021年)》於2021年12月28日正式對外發布,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》,《網絡安全審查辦法(2021年)》規定:“網絡平臺經營者如擁有超過100萬用户的個人信息,應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。”
截至本年度報告日期,我們在香港成立了兩家全資附屬公司及營運實體,分別為億邦通訊(香港)科技有限公司及香港億邦通訊,主要從事區塊鏈芯片交易;以及香港億邦數碼科技有限公司,或香港億邦數碼,主要經營加密貨幣兑換業務。兩家實體均未在中國設立任何附屬公司或分支機構,也未在中國開展任何業務。有關其他信息,請參見“第4項.公司-C.組織結構信息”。
基於上述《基本法》,我們的香港子公司不受《網絡安全措施》及《規定》和《辦法》的約束。然而,由於中國法律制度的不確定性,以及法律、法規或政策的變化,包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施,《基本法》中適用於香港的全國性法律可能會在未來進行修改 。因此,我們不能向您保證,我們今後不會受到上述或相關法律、法規或政策的影響 。如果上述法律、法規和政策有任何變化,或者如果有任何新的法律、法規和政策將被公佈,我們將設法遵守變化後的法律、法規和政策。然而,我們不能保證 相關法律、法規或政策不會追溯適用,因此我們可能會面臨處罰,我們的聲譽和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們的加密貨幣、區塊鏈和礦業相關業務相關的風險
我們 面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展的風險, 這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響
我們的客户遍佈全球。因此,政府政策、税收、總體經濟和財政狀況以及政治、外交或社會事件的變化使我們面臨金融和商業風險。特別是,有關持有、使用和/或開採比特幣的國內或海外政策和法律的變化 可能會對我們的業務運營和運營結果造成不利影響。 此外,如果我們運營或銷售比特幣挖礦機的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制比特幣開採活動,我們可能面臨法律和其他責任,並將經歷重大收入損失。
有關持有、使用或開採比特幣的未來法規存在重大不確定性,這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注,但它是匿名的,可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此,各國政府可能尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的持有、開採和持有。此外,由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力,銀行和金融機構可能不會向提供與加密貨幣相關的服務或接受包括比特幣在內的加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務,或者可能會切斷服務。我們通過業務活動檢測和預防洗錢和恐怖主義融資活動的現有政策和程序 僅在最近幾年才採用,可能不會完全消除我們或我們的產品可能被其他各方利用進行洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動 。
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隨着技術的進步,加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣 是否能夠應對這些變化或從中受益。此外,由於比特幣挖掘使用複雜和高計算能力的設備,需要消耗大量電力才能運行,因此未來能源消耗監管的發展,包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制,也可能影響我們的業務運營和對我們當前比特幣挖掘機器的需求。公眾對比特幣開採對環境的影響,特別是大量的電力消耗,已經有了負面的反應,各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如,根據 第1283號通知,禁止新的虛擬貨幣開採項目申請電力設施安裝,並對 電力設施安裝進行嚴格審查。不得以任何名義向虛擬貨幣開採企業供電 ,並停止所有正在進行的電力設施安裝項目申請。在美國, 華盛頓州的某些地方政府討論瞭解決與比特幣相關的操作對環境影響的措施,例如比特幣開採活動的高電耗。任何有關氣候變化的立法和加強監管都可能給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本,以及遵守此類法規的其他成本。特指, 在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升 ,並且由於操作加密貨幣礦機所需的大量電力,反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性,以及應如何應對,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。 上述任何一種情況都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
國外市場當前的監管環境,以及該環境中的任何不利變化,都可能對我們的區塊鏈產品業務以及我們的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生重大不利影響
我們 目前將我們的產品出口到不同的海外市場,已經建立了兩個加密貨幣交易交易所,我們打算 進一步發展我們在海外司法管轄區的業務和運營,為加密貨幣 社區提供加密貨幣交易相關服務,包括但不限於新加坡、巴哈馬、香港、新西蘭和美國。因此,我們的區塊鏈產品業務以及計劃中的加密貨幣和金融服務平臺業務可能會受到中國以外司法管轄區(包括美國和其他司法管轄區)的監管發展的重大影響。
業務的某些方面 受廣泛的法律、規則、法規、政策和法律法規指導,包括管理證券、大宗商品、加密貨幣資產託管、交換和轉讓、數據治理、數據保護、網絡安全和税收的那些方面。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密貨幣資產和相關技術出現之前採用的。因此,它們沒有考慮或解決與密碼經濟相關的獨特問題,受到重大不確定性的影響,並且在聯邦、州和當地法律(包括中國和國際司法管轄區)之間存在很大差異。這些法律和監管制度,包括其下的法律、規則和條例,經常演變,可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用,並可能相互衝突。此外,我們業務的某些方面的複雜性和不斷髮展的性質,以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性,要求我們對某些法律、規則和法規是否適用於我們做出判斷,政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。此外,監管加密貨幣市場某些方面的政府當局,包括美國和其他司法管轄區的政府當局,已根據現行法律和法規採取行動,並可能繼續 發佈新的法律、規則和法規,管理我們目前運營並可能在未來運營的加密貨幣行業。 因此,正如在“-我們受到與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展相關的風險”中進一步討論的那樣, 這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響,“ 影響開採、持有、使用或轉讓加密貨幣的現有和未來法規可能會對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響,可能使我們面臨鉅額罰款和其他監管後果,並可能導致我們或我們的客户對我們客户進行的活動承擔責任。
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正如“第4項.公司信息-B.業務概述-監管-美國監管概述”中所述,美國聯邦和州證券法可能會明確限制我們和我們的客户使用我們的區塊鏈和電信產品的能力,這些操作是與加密貨幣進行的,而這些加密貨幣被美國法律視為“證券”。我們已經為挖掘比特幣以外的其他加密貨幣設計了新的芯片,這些加密貨幣作為證券的可能地位可能會限制涉及 此類加密貨幣的分發、轉移或其他行動,包括在美國的採礦。例如,通過採礦過程向礦工分發加密貨幣可被視為非法發行或分發受美國聯邦或州法律約束的證券。此外,在某些情況下,加密貨幣網絡上的礦工可被視為法定承銷商或受1934年《證券交易法》監管的“經紀人”。這可能要求我們或我們的客户更改、限制或停止他們的採礦業務,註冊為經紀自營商並遵守適用的法律,或者受到包括罰款在內的處罰或其他 監管後果。此外,我們可能面臨為他們的非法活動提供便利的責任。
此外, 如果比特幣、以太或任何其他受支持的加密貨幣資產被視為美國聯邦、州、 或外國司法管轄區的證券,或在法院的訴訟中或其他方面,則可能會對此類受支持的加密貨幣資產產生不利後果,從而可能對我們的業務、前景、運營或財務狀況產生不利影響。例如,此類 支持的加密貨幣資產的所有交易都必須向美國證券交易委員會或其他外國機構註冊,或根據 豁免註冊進行,這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外,可能需要將利用此類支持的加密貨幣資產的網絡作為證券中介機構進行監管,並遵守適用的 規則,這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外,這可能會招致負面宣傳 ,並導致加密貨幣資產的普遍接受度下降。此外,與不被視為證券的其他加密貨幣資產相比,這可能會使此類受支持的加密貨幣資產難以交易、清算和託管。具體地説, 即使加密貨幣資產的交易在美國證券交易委員會註冊或按照登記豁免進行, 目前以中介為基礎的證券交易、清算和結算框架與加密貨幣資產市場的運作不一致。例如,在目前的美國證券交易委員會指導下,加密貨幣資產證券不能由也支持傳統證券託管的經紀自營商代表客户持有 ;美國證券交易委員會不允許基於區塊鏈的公共未經許可的證券清算和結算系統。
此外,加密貨幣還受美國商品期貨交易委員會(CFTC)執行的與商品交易相關的額外美國法律法規的約束,以及財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和州政府執行的貨幣傳輸、貨幣服務業務、反洗錢和了解客户活動 相關的美國法律法規的約束。 我們或我們的客户可能會受到基於這些法律法規的監管限制或監管行動。
根據修訂後的《1940年投資公司法》,如果一家公司正在或顯示自己主要從事或擬主要從事投資、再投資或證券交易業務,則該公司可屬於該法案第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義,或如果該公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務,則屬於該法案第3(A)(1)(C)條所指的投資公司,並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”(定義見br})。美國證券交易委員會沒有發佈權威的 法律、規則或具有約束力的指導意見,説明數字資產在《投資公司法》下的“有價證券”或“有價證券”的地位。儘管我們認為我們不從事投資、再投資或交易投資證券的業務,我們也不堅持主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務,但只要我們擁有或以其他方式收購的數字資產可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院 視為“證券”或“投資證券”,我們可能會符合投資公司的定義。如果我們符合《投資公司法》對投資公司的定義, 我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊,它可能不得不停止幾乎所有的業務,其合同將成為可廢止的。一般來説,非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。
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加密貨幣 是最近的一項技術創新,加密貨幣和相關交易所可能受到的監管方案 尚未得到外國司法管轄區的充分探索或開發。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。 部分由於其國際性和監管的初級階段,再加上在加密貨幣方面的經驗有限,以及國際記者、翻譯人員和監管機構之間的語言障礙,有關不同司法管轄區加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的增加,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善。隨着我們 進入澳大利亞、新加坡、巴哈馬、香港、新西蘭和美國市場,我們聘請了當地監管顧問,並預計將繼續監督有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規。
我們 預計管理我們當前和計劃的業務運營的法規將因國家/地區而異。 我們不能向您保證,當我們在外國建立加密貨幣和金融服務平臺業務或發展任何其他業務和運營時,我們將始終熟悉當地的法律和法規。增加對此類業務的監管可能會增加合規成本或禁止我們建議的某些或全部活動,從而影響我們的擬議業務。 此外,現有和擬議的法律和法規可能會延遲或阻礙新產品的開發,導致負面宣傳, 減少對我們產品的需求,需要大量的管理時間和注意力,並使我們受到索賠或其他補救措施的影響,包括 罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。
此外, 外國監管機構或個人根據外國法律對我們或我們的客户提起的任何訴訟都可能導致我們或我們的客户產生鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力 。如果我們或我們的客户的運營被發現違反了任何法律法規,我們或他們可能會受到與違規行為相關的懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。這又可能要求我們 縮減或停止全部或部分業務。監管行動或監管變更也可能減少對我們產品和服務的需求, 這將不利於我們業務的成功。
加密貨幣的未來發展和增長受到多種因素的影響,這些因素很難預測和評估。如果加密貨幣 沒有像我們預期的那樣增長,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響
加密貨幣 建立在區塊鏈技術基礎上的資產在2008年才推出,目前仍處於開發的早期階段。此外,不同的加密貨幣資產設計用於不同的目的。例如,比特幣被設計成一個點對點的電子現金系統,而以太則被設計成一個智能合同和分散的應用平臺。許多其他加密貨幣網絡,從雲計算到令牌化的證券網絡,都是最近才建立起來的。任何加密貨幣資產及其底層網絡以及管理加密貨幣資產的創建、轉移和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展 代表了一種新的不斷髮展的範式,它受各種難以評估的因素的影響,包括:
● | 許多 加密貨幣網絡的運營歷史有限,尚未在生產中驗證, 仍在開發和做出重大決策,這些決策將影響 設計、供應、發行、功能、以及對其各自的加密貨幣資產和底層區塊鏈網絡的治理,其中任何一項都可能對其各自的加密貨幣資產產生不利影響 ; |
● | 許多 加密貨幣網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改 ,這可能會帶來漏洞、安全風險,或對各自的加密貨幣網絡產生不利影響 ; |
● | 包括比特幣和以太在內的幾個大型網絡正在開發新功能,以解決基本的 速度、可擴展性和能源使用問題。如果這些問題得不到成功解決, 或無法得到廣泛採用,可能會對基礎加密貨幣資產造成不利影響。 |
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● | 許多加密貨幣資產及其底層區塊鏈網絡都發現了安全問題、錯誤和軟件錯誤,其中一些已被惡意行為者利用。 一些加密貨幣資產也存在固有的安全漏洞,例如當某些加密貨幣網絡的創建者 使用可能允許黑客偽造 令牌的程序時。加密貨幣資產發現的任何弱點都可能對其價格、安全性、流動性和採用率產生不利影響。如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機的動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得加密貨幣網絡上的大部分計算或賭注權力,如過去所發生的那樣,它可能能夠操縱交易,這可能會給持有者造成經濟損失,損害網絡的聲譽和安全,並 對其價值產生不利影響; |
● | 新的挖掘技術的發展,如改進的ASIC,或行業模式的變化,如少數大型礦場的採礦權整合, 可能會降低區塊鏈網絡的安全性,增加加密貨幣資產的流動性供應,降低加密貨幣的價格和吸引力; |
● | 如果挖掘者或驗證者的報酬和交易費不足以吸引和留住挖掘者,加密貨幣網絡的安全和速度可能會受到不利影響, 增加了惡意攻擊的可能性; |
● | 許多去中心化區塊鏈網絡的治理 是自願共識和公開競爭, 許多開發者的貢獻沒有得到直接補償。因此, 可能對任何特定加密貨幣網絡的治理缺乏共識或清晰度,缺乏對開發人員維護或開發網絡的激勵,以及其他 不可預見的問題,任何這些問題都可能導致意外或不希望看到的錯誤、錯誤、或 變化,或阻礙此類網絡的效用和應對挑戰的能力和 增長;和 |
● | 許多加密貨幣網絡處於發展合作伙伴關係和協作的早期階段, 所有這些都可能不會成功,並對各自加密貨幣資產的可用性和採用產生不利影響 。 |
還不時發現各種 其他技術問題,導致功能失效、某些用户的個人信息泄露、用户資產被盜和其他負面後果,這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力才能解決。如果出現任何此類風險或其他風險,尤其是如果它們得不到解決,加密貨幣的發展和增長可能會受到重大影響,從而可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成不利影響。
未來用於美國和外國税收目的的加密貨幣資產處理方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響
由於加密貨幣資產的新的和不斷髮展的性質,以及對加密貨幣資產產品和交易缺乏全面的法律和税收指導 ,美國和外國對涉及加密貨幣資產的交易的許多重要方面都不確定,例如在我們的平臺上購買和銷售加密貨幣資產,以及提供賭注獎勵和其他加密貨幣資產激勵措施,也不清楚是否、何時以及未來可能會發布關於為美國和外國所得税目的處理加密貨幣資產交易的指導意見。
2014年,美國國税局發佈了2014-21年度通知,針對美國聯邦所得税的目的討論了“虛擬貨幣”的某些方面 ,其中特別指出,這種虛擬貨幣(I)是“財產”,(Ii)就有關外幣損益的規則 而言不是“貨幣”,以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年,美國國税局發佈了收入裁決 2019-24和一組提供額外指導的“常見問題”(已定期更新), 包括關於數字貨幣硬叉在某些情況下是應税事件的指導,從而產生 普通收入和關於確定虛擬貨幣計税基礎的指導。然而,本指導沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣資產和相關交易的其他重要方面。
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關於各種加密貨幣資產交易的收入納入的時間、性質和金額, 仍然存在不確定性 ,包括但不限於借出和借用加密貨幣資產、押注獎勵和我們提供的其他加密貨幣資產激勵 。儘管我們認為我們出於聯邦所得税目的處理加密貨幣資產交易符合美國國税局提供的現有指導意見和現有的美國聯邦所得税原則,但由於加密貨幣資產創新的快速發展性質以及加密貨幣資產交易和產品的日益多樣化和複雜性,美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些加密貨幣資產產品,這可能會 對我們的客户以及我們的業務和平臺的活力產生不利影響。
不能保證美國國税局、美國國家税務機構或其他外國税務機關在未來不會改變它們各自對加密貨幣資產的立場,也不能保證法院會維持現有指導中規定的處理方式。 也不清楚未來可能會為美國税收或其他外國税收法規的目的而發佈哪些關於處理現有加密貨幣資產交易和未來加密貨幣資產創新的其他指導意見。對美國國税局、美國國家和外國税務機關現有立場的任何此類改變或關於加密貨幣資產產品和交易的額外指導,都可能導致 加密貨幣資產持有人的不利税收後果,並可能對加密貨幣資產的價值和更廣泛的加密貨幣資產市場產生不利影響。未來可能出現的與加密貨幣資產有關的技術和運營發展 可能會增加針對美國和外國税收目的處理加密貨幣資產的不確定性。加密貨幣資產交易的税收處理方面的不確定性 會影響我們的客户,並可能影響我們在國內和國外的業務。
我們的運營結果已經並預計將繼續受到加密貨幣價格波動的顯著影響,尤其是比特幣的價格
我們的礦機目前主要是為比特幣開採而設計的。 因此,我們礦機的需求和定價受到比特幣開採活動的預期經濟效益的影響,而比特幣開採活動的預期經濟效益又主要受比特幣價格等因素的推動。比特幣的價格在其短暫的存在期間經歷了大幅波動 ,未來可能會繼續大幅波動。根據Bitcoin.com的數據,截至2019年12月31日,比特幣價格約為每枚7,174美元,截至2020年12月31日,比特幣價格約為每枚28,968美元,截至2021年12月31日,比特幣價格為每枚47,394美元。同一消息來源稱,從2021年1月1日至2021年12月31日,比特幣價格最高約為每枚67,492美元,最低為每枚29,962美元。比特幣價格在2019年第二季度開始回升,我們在2019年錄得收入 1.091億美元。2019年底新冠肺炎爆發後,全球市場突然出現恐慌。雖然比特幣價格在2020年10月大幅上漲,但由於不確定的國際經濟形勢和各國供應鏈的緊張,原材料短缺持續到2020年底,這反過來又對我們的業務和經營業績產生了負面影響。我們在2020年錄得1,900萬美元的收入。自2021年以來,比特幣價格一直維持在高位震盪,企業也在全球範圍內積極復產,投資者回歸數字貨幣和區塊鏈投資。與前一年相比,我們的銷售量大幅增長,2021年收入達到5100萬美元。
我們 預計我們的運營業績將繼續受到加密貨幣價格和新冠肺炎疫情造成的原材料短缺的影響,因為我們在2019年、2020年和2021年分別有82.4%、42.3%和77.3%的收入來自比特幣礦機及相關配件的銷售,同期分別有14.4%、48.1%和5.5%來自提供礦機託管服務。 隨着我們兩個加密貨幣交易平臺的推出,隨着我們計劃開發和運營未來的加密貨幣交易平臺和/或在線經紀公司,我們預計我們將從我們平臺和/或在線經紀公司與我們客户購買、銷售和交易加密貨幣資產相關的交易手續費中產生越來越多的總收入。到目前為止,我們還沒有從這些產品和服務中獲得可觀的收入;其中大部分也會根據加密貨幣資產的價格波動。因此,加密貨幣資產交易量、加密貨幣資產價格或加密貨幣資產市場流動性的任何下降通常都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們無法向您保證比特幣價格或比特幣網絡交易費將保持足夠高的水平,以維持對我們比特幣挖掘機的需求,或者加密貨幣價格在未來不會大幅下降。同時,如果交易費用 增加到阻礙用户使用加密貨幣作為交易媒介的程度,可能會減少加密貨幣網絡的交易量,並可能影響對我們的比特幣礦機、託管服務、加密貨幣交易所和在線經紀業務的需求。更有甚者, 加密貨幣價格的波動,特別是比特幣價格的波動,甚至在我們的財務業績受到影響之前,就會對我們A類普通股的交易價格產生立竿見影的影響(如果有的話)。
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除了市場波動之外,各種其他因素可能會影響加密貨幣的價格,這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如, 與用於投機的使用相比,加密貨幣在零售和商業市場中的使用相對較低,這導致了加密貨幣價格的波動。知名人士,包括社交媒體有影響力的人,也可以公開討論他們持有的加密貨幣(或他們所屬公司的持有),或他們購買或出售大量加密貨幣的意圖 。至少,這些通過社交媒體(如Twitter)發佈的公開聲明可能會導致加密貨幣價格出現大幅波動。
此外,任何由於政府控制措施或其他原因造成的電力供應短缺,以及任何能源成本的增加,都會 增加比特幣開採的成本。這反過來可能會影響我們的客户對採礦活動的預期經濟回報,以及對我們當前的比特幣礦機和未來託管服務的需求和定價。
此外, 比特幣價格的波動可能會影響我們的庫存價值以及我們對庫存的撥備,因為我們根據比特幣挖掘機的銷售預測等來管理我們的庫存。由於我們通常會增加採購量 併為推出新產品儲備成品,或者我們預計比特幣礦機的需求會激增,比特幣價格的大幅下跌 可能會導致預期銷售價格下降和庫存過剩,這反過來又會導致此類庫存的減值損失。例如,在2019年和2020年,由於比特幣價格大幅下跌,我們記錄了可能過時、移動緩慢的庫存以及較低的成本或市場調整收入的減記 分別為630萬美元和360萬美元,這反過來又對我們的盈利能力產生了重大負面影響。在2021年,我們還因潛在的陳舊、緩慢移動的庫存和較低的成本或市場調整記錄了220萬美元的減記 。 如果比特幣價格未來大幅下跌,我們可能需要再次進行類似的減記。如果我們能夠以高於賬面價值的價格出售這類庫存,我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。
比特幣價格下跌也對購買我們比特幣挖掘產品的客户的支付能力產生了不利影響。我們 針對2019、2020和2021年比特幣價格下跌向部分客户提供信用銷售,並可能在比特幣價格大幅下跌時繼續提供 信用銷售。此外,如果比特幣價格未來大幅下跌,我們可能 需要向某些客户提供價格優惠,即使我們通常不向客户提供價格優惠。詳情見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策--收入確認” 。我們在2019年、2020年和2021年都沒有向客户提供價格優惠。然而,我們不能向您保證,我們不會在未來提供此類價格優惠。如果我們未來向客户提供任何價格優惠,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們 已經並可能繼續從我們的比特幣挖掘機業務中獲得很大一部分收入。如果比特幣挖礦機市場 不復存在或大幅減少,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響
我們 已經產生,並預計在可預見的未來,我們的很大一部分收入來自銷售我們的比特幣挖掘機 。2019年、2020年和2021年,我們的比特幣礦機和相關配件的銷售額分別佔我們收入的82.4%、42.3%和77.3%。2019年、2020年和2021年,提供礦機託管服務的收入分別佔我們收入的14.4%、48.1%和5.5%。如果比特幣挖掘機市場不復存在或大幅減少, 我們的比特幣挖掘機將面臨銷售、訂單取消或客户流失的重大損失。 可能影響比特幣礦機市場的不利因素包括:
● | 另一種 加密貨幣,特別是不是使用與比特幣相同的挖掘過程創建的加密貨幣,取代比特幣成為主流加密貨幣,從而導致比特幣貶值或變得一文不值,這可能會對我們 業務的可持續性產生不利影響。 |
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● | 由於加密貨幣的某些固有限制,比特幣 未能獲得廣泛的市場接受,也未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介。 | |
● | 隨着時間的推移,比特幣開採的回報將隨着獲得的比特幣數量而下降,這可能會降低開採比特幣的動機 。具體地説,最近的一次減半事件發生在2020年5月,預計到2140年比特幣將全部開採出來。因此,隨着比特幣挖掘可獲得的回報持續減少,比特幣挖礦機的生產率可能會降低。 |
如果 我們不能保持我們比特幣挖掘機的銷售規模和盈利能力,同時又能在其他應用市場成功拓展我們的業務,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。此外,礦工經濟效益下降或我們的比特幣挖礦機價格競爭導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們經營的行業以及我們打算在未來經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能持續創新並提供滿足客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響
我們運營並打算在未來運營的行業的特點是不斷變化,包括快速的技術 發展、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新行業 標準和實踐的不斷湧現。因此,我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式應對這些變化 。為了保持我們產品的相關性,並繼續擴大和增強我們的產品組合,為客户提供最有效的產品,我們積極投資於產品規劃和研發。開發新產品和營銷新產品的過程本質上是複雜的,涉及重大不確定性,包括:
● | 我們的產品規劃工作可能會失敗,導致新技術或想法的開發或商業化; |
● | 我們的研發努力可能無法將新的產品計劃轉化為商業上可行的產品; |
● | 我們的新技術或新產品可能不會受到消費者的歡迎; |
● | 我們 可能沒有足夠的資金和資源來持續投資於產品規劃和研發; |
● | 由於技術的快速進步和消費者偏好的變化,我們的產品可能會過時;以及 |
● | 我們 新開發的技術可能不會作為專有知識產權受到保護。 |
如果 未能預見下一代技術路線圖或客户偏好的變化,或未能及時開發新的或增強的產品作為迴應, 可能會導致收入和市場份額下降。特別是,我們可能會在產品設計、產品開發、營銷或認證方面遇到困難,這可能會導致過高的研發費用和資本支出, 延遲或阻止我們推出新的或增強的產品。此外,我們的研發努力可能不會產生預期的 結果,或者可能由於缺乏市場需求而被證明是徒勞的。
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挖掘難度的增加和挖掘回報的減少可能導致比特幣挖掘的預期經濟回報面臨下行壓力
比特幣挖掘的難度,或記錄新塊的固定獎勵所需的計算資源數量, 直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報,進而影響我們對比特幣挖礦機的需求。 比特幣挖掘難度是衡量記錄新塊所需計算能力的指標,它受比特幣網絡中總計算能力的影響。比特幣算法的設計是,無論網絡中的計算能力有多強,平均每十分鐘生成一個塊。因此,隨着更多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率不變(保持在每十分鐘生成一個塊),則生成每個塊所需的計算能力量增加,因此挖掘難度增加。換句話説,根據目前比特幣網絡的設計,比特幣的挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加,而比特幣網絡可用計算能力又受運行中的比特幣挖掘機數量的影響 。例如,比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡中可用總計算能力的增加而增加,而比特幣網絡的總計算能力又會受到運行中的比特幣挖掘機器數量的影響。 根據BTC.com的數據,從2017年1月到2020年12月,比特幣挖掘難度增加了大約72倍。因此,我們比特幣挖掘機銷售的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長,從而提高比特幣挖掘的難度,並對比特幣挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力。
此外,因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量大約每四年減半,直到估計比特幣在2140年左右完全耗盡。在2013年、2014年和2015年,每解決一個 塊,大約會獎勵25個比特幣。2016年,因解決一個區塊而獲得的比特幣數量減少了一半,至每區塊12.5個比特幣,2020年5月再次減半 至每區塊6.25個比特幣。自2020年5月比特幣減半事件以來,我們對比特幣挖礦機的需求一直在下降 ,因為挖礦獎勵大幅削減,比特幣挖礦的預期經濟回報受到不利影響。
除了挖掘獎勵,交易費是參與比特幣驗證過程的另一種形式的激勵。比特幣用户 可以向解決區塊的網絡成員支付可自由支配的比特幣交易費,並將該用户的交易 添加到區塊鏈中,以激勵優先處理該用户的交易。交易手續費是可自由支配的,因此,如果交易 手續費成為未來比特幣開採活動的唯一或主要收入,比特幣 開採的預期經濟回報將大幅下降,因此對我們產品的需求將大幅下降,這將對我們的 業務和運營業績造成重大負面影響。
我們的業務增長依賴於區塊鏈技術和應用的發展,特別是在比特幣領域
我們的收入主要來自我們的區塊鏈產品業務。區塊鏈技術的發展仍處於相對 早期階段,不能保證區塊鏈應用程序,包括加密貨幣和人工智能等其他領域的應用程序,將獲得廣泛的市場接受。隨着新的競爭技術或產品的引入,任何區塊鏈應用都可能變得多餘或過時 。如果市場對區塊鏈技術的接受度或信心因任何原因而喪失或降低,例如網絡安全問題,對我們現有或未來的區塊鏈產品的需求可能會下降。
我們的區塊鏈產品業務在很大程度上依賴於加密貨幣應用程序的開發,尤其是比特幣應用程序,因為我們所有的挖掘機目前都是為比特幣挖掘而設計的。加密貨幣市場正在快速而持續地發展。 比特幣或其他加密貨幣的任何實際或預期的不利發展都會對挖掘活動、挖掘機和加密貨幣交易的市場需求產生重大影響。此外,任何對加密貨幣市場產生負面宣傳的事件或謠言都可能阻礙加密貨幣應用的發展,並降低市場對加密貨幣應用的接受度。在這種情況下,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
我們 正在開發用於挖掘其他加密貨幣的集成電路(IC),以便在所有比特幣都已被發現或比特幣 被其他加密貨幣取代後,迅速高效地將我們未來的挖掘機型號調整為其他加密貨幣。我們於2017年開始提供礦機託管服務, 打算利用我們在礦機行業的經驗建立礦場,並向加密貨幣社區提供與加密貨幣交易相關的服務,以使我們的產品多樣化。我們已於2021年4月底停止了在中國的所有礦機託管服務,我們正在北美和歐洲尋找和/或建設合規的礦場。 截至本年度報告日期,我們已在中國境外建立了兩個加密貨幣交易所;已獲得澳大利亞交易報告和分析中心(AUSTRAC)作為數字貨幣交易所的註冊 ,並收購了一家擁有澳大利亞金融服務許可證(AFSL)的公司 ,可在澳大利亞從事金融服務;已獲得信託或公司服務提供商(TCSP)牌照和批准,可以在香港提供公司和信託服務業務;我們正在為我們在新加坡、香港、巴哈馬和新西蘭的子公司獲得從事加密貨幣交易的相關牌照和批准 。我們還打算在美國建立一個加密貨幣交易平臺和/或在線經紀服務。由於我們有限的資源和其他我們無法控制的原因,我們可能無法成功執行我們的擴展計劃。例如, 由於加密貨幣價格長期低迷,我們 從運營礦場獲得的收益可能無法彌補其運營費用,我們的加密貨幣交易相關服務可能無法與加密貨幣社區已有的其他類似服務有效競爭。如果我們不能成功地管理我們的增長或實施我們的戰略,我們分配給新業務的資源將被浪費,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在香港、加拿大、澳大利亞、新加坡、巴哈馬、新西蘭和美國的每個子公司都有有限的運營歷史,這使得我們很難評估它們通過運營創造收入的能力,而且到目前為止,每個子公司都沒有從任何商業上可用的基於區塊鏈的產品或服務中獲得顯著收入
我們在香港、加拿大、澳大利亞、新加坡、巴哈馬、新西蘭和美國的子公司最近於2020年8月至2021年11月期間成立,目的是建立我們的加密貨幣交易所和在線經紀公司。他們有限的運營歷史 和區塊鏈行業的相對不成熟使我們很難評估他們當前的業務和未來前景。 他們已經並將繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括在預測準確性、確定其有限資源的適當使用、 獲得市場認可、管理複雜和不斷變化的監管格局以及開發新產品方面的挑戰。這些子公司當前或未來的運營模式可能需要改變,以使其高效地擴展運營並取得成功。我們證券的投資者 應該考慮我們海外子公司在這些國家/地區的業務和前景,考慮到他們作為專注於開發金融技術領域產品的早期公司所面臨的風險和困難。
我們 可能不會成功開發、營銷或推出任何未來的加密貨幣交易所或在線經紀公司,也不會繼續運營我們現有的加密貨幣交易所
2021年4月,我們推出了第一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex,2022年2月,我們在澳大利亞推出了另一個自主開發的 專有加密貨幣交易平臺,也稱為Ebonex。截至本年度報告發布之日,這兩個加密貨幣交易平臺僅被一小部分用户訪問和/或使用,並未產生顯著收入。2021年12月和2022年3月,我們獲得了澳大利亞貿易和金融研究委員會作為數字貨幣交易所的註冊批准,並收購了一家在澳大利亞從事金融服務的擁有AFSL的公司。2021年9月和12月,我們已收到香港公司註冊處頒發的TCSP牌照和批准 ,這將使我們能夠在香港從事公司和信託服務業務。2022年1月,我們已獲得香港公司註冊處批准註冊為信託公司,這將使我們能夠在香港從事信託相關業務。我們正在為我們在新加坡、香港、巴哈馬和新西蘭的子公司獲得從事加密貨幣交易的相關許可證和批准,我們正處於初步準備階段,以執行我們在美國推出區塊鏈啟用的金融業務或在線經紀公司的計劃。不能保證我們將及時或按商業上合理的條款,或完全不保證我們將在此類司法管轄區獲得我們提議的業務所需的任何額外批准和許可證,或保證我們將按計劃開展提議的業務,或根本不保證。此外,由於我們在運營擬議業務方面的經驗有限,我們將需要獲得額外的管理、合規技術專長,並將大量時間和精力投入到這些計劃中, 這可能不像我們預期的那樣有利可圖,或者根本沒有。我們還需要獲得額外的資本 資源來發展加密貨幣交易所或在線經紀公司,我們可能無法成功籌集到這些資本。 此外,我們在擴展到這一業務方面可能面臨現有和未來法規的相關限制 。雖然我們一直在密切關注相關法規的發展,並一直與監管部門進行溝通,但由於監管方面的擔憂,這一業務舉措可能不可行。我們計劃開發、營銷或推出任何未來的加密貨幣交易所或在線經紀公司,或繼續運營我們現有的加密貨幣交易所,這一計劃可能會在我們的努力中遭遇重大延誤 ,最終可能不會成功。我們未來的加密貨幣交易所和/或在線經紀公司的推出可能永遠不會發生,即使擬議的業務成功開發,也可能無法獲得足夠數量的用户訪問或使用,或者無法實現可行的業務規模或市場接受度。
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我們 依賴主要的移動操作系統和第三方平臺來分發某些產品。如果Google Play、Apple應用商店或其他平臺阻止客户下載我們的應用程序,我們的增長能力可能會受到不利影響
我們 依賴第三方平臺分銷某些產品和服務。我們的Ebonex應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供給符合條件的用户 ,也可以通過移動和傳統網站訪問。 Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺和我們應用程序的主要分發渠道。 因此,我們應用程序的推廣、分發和運營受各自平臺針對應用程序開發者的條款和政策的約束,這些條款和政策非常寬泛,可能會經常更改和重新解釋。此外,這些分發平臺 通常包含與加密貨幣資產相關的限制,這些限制是不確定的、被廣泛解釋的,可能會限制可以提供的服務的性質和範圍 。如果我們的產品被發現違反了任何此類條款和條件,我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品。不能保證第三方平臺將繼續支持我們的產品,或者客户將能夠繼續使用我們的產品。第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題 、我們與移動製造商和運營商的關係,或他們的服務條款或政策的更改 都可能降低我們產品的功能,降低或取消我們分銷產品的能力,對競爭產品給予優惠待遇 ,限制我們提供高質量產品的能力,或者收取費用或其他費用,任何這些都可能影響我們的產品使用並損害我們的業務。
我們的知識產權是寶貴的,任何不能保護它們的行為都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響
我們的業務很大程度上依賴於我們的專有技術和我們的品牌。我們依賴並預計將繼續依賴專利、商標、商業外觀、域名、版權和商業祕密的組合,以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議,以建立和保護我們的品牌和其他 知識產權。然而,我們在保護知識產權方面的努力可能並不充分或有效。我們的專有技術和商業祕密可能會因盜用或違反我們的保密和許可協議而丟失, 我們的任何知識產權可能會受到挑戰,這可能會導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效 或無法強制執行。不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。因此,我們可能會被迫進行不利的價格競爭,從而降低我們的利潤率。
我們成功應對競爭對手和其他方的知識產權挑戰的能力可能在一定程度上取決於我們以防禦性方式反駁我們的專利的能力。有效保護我們的知識產權可能既昂貴又難以維持, 無論是在申請和註冊成本方面,還是在捍衞和執行這些權利的成本方面。隨着我們的發展,我們 一直在尋求在越來越多的國家/地區獲取和保護我們的知識產權,這一過程可能代價高昂 ,而且可能並不總是成功。在某些情況下,專利申請或專利可能被放棄或失效,導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外,我們可能無法在產品和服務所在的每個國家/地區獲得知識產權保護 。例如,一些外國國家有強制許可的法律,根據這些法律,專利所有人必須向第三方授予許可。此外,許多國家/地區限制專利對某些第三方的可執行性,包括政府機構或政府承包商。在這些國家/地區,專利可能會帶來有限的好處,或者根本沒有好處。我們還可能同意將我們的專利授權給第三方,作為各種專利池和公開專利項目的一部分。然而,這些 許可證可能會削弱我們針對可能對我們提出索賠的某些方反主張我們的專利的能力。即使我們能夠獲得知識產權保護,也不能保證我們能夠有效地執行我們的權利。在這方面, 我們可能會因監督和執行我們的知識產權而產生費用和努力。侵犯我們的知識產權 ,以及由此導致的通過訴訟或其他方式轉移資源以保護此類權利的行為也可能對我們的盈利能力產生不利影響。
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如果比特幣被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣,我們將失去現有礦機的市場 我們的運營結果將受到實質性的不利影響
雖然我們已經開始開發挖掘其他加密貨幣的新芯片,但我們銷售加密貨幣挖掘機的所有收入 都來自於2019年、2020年和2021年為比特幣挖掘而設計的挖掘機的銷售。我們面臨的風險是,其他加密貨幣 可能會取代比特幣成為最大的加密貨幣,這反過來可能會對比特幣的價值產生負面影響,並降低 開採比特幣的興趣。由於以下各種原因,比特幣的接受度可能會下降:
● | 比特幣算法或源代碼中潛在的 變化可能會對用户接受度產生負面影響; |
● | 比特幣基礎設施的補丁、升級、攻擊或黑客攻擊可能會損害用户的興趣或信心; |
● | 將比特幣用於不良行為者的非法或非法活動可能會侵蝕公眾對比特幣的看法;或 |
● | 黑客攻擊、欺詐或比特幣交易所、錢包或其他相關基礎設施出現的其他問題可能會對用户信心造成負面影響。 |
如果接受比特幣貨幣的人減少,或者接受比特幣作為支付方式的商家減少,比特幣可能會貶值。雖然比特幣 是目前市值最大的加密貨幣,但大量與比特幣相關的交易可能與投機有關 ,以更好的加密貨幣形式出現的技術突破是一個持續的威脅。其他加密貨幣的設計算法可能與專用集成電路(“ASIC”) 芯片挖掘機進行的計算不兼容。如果這種加密貨幣佔據主導地位,我們現有的技術訣竅可能不適用於為該加密貨幣網絡的參與者創建硬件,我們可能會面臨來自新參與者的更大競爭。此外,由於比特幣的價值和對比特幣的支持完全取決於使用它的社區,用户之間的任何分歧都可能導致網絡分裂以支持其他加密貨幣,用户可能會出售所有比特幣並切換到其他加密貨幣。 因此,我們的礦機和我們的運營結果將受到實質性的不利影響。
我們依賴有限數量的第三方來製造我們的ASIC芯片,這是我們礦機中使用的核心技術
ASIC芯片是礦機的關鍵部件,因為它決定了設備的效率。目前,世界上只有一小部分晶圓鑄造廠能夠生產用於ASIC芯片的高度複雜的硅晶片。因此,採購高質量晶圓的能力是新進入者進入的主要障礙,併為我們在 市場上提供了巨大的競爭優勢。
在2019年、2020年和2021年,我們所有的ASIC晶圓都是三星製造的。 我們主要是直接從三星購買ASIC芯片,或者通過從三星購買的中介購買ASIC芯片。然而,此 安排並不保證三星將為我們保留代工產能,我們認為這符合與其他晶圓代工廠的市場安排 。因此,三星可能無法接受我們的採購訂單或繼續向我們供應ASIC晶圓。此類更改可能會導致我們的生產延遲,這可能會對我們的聲譽和 運營結果產生負面影響。
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為了減少對三星的依賴,我們自2017年11月起與臺積電有限公司或臺積電建立了工作關係。然而,我們不能保證我們將能夠繼續以相同或類似的條款或以及時的方式從三星或臺積電 採購ASIC晶片,或開始從其他供應商採購ASIC晶片。此外,更換供應商 可能需要我們將注意力和資源從業務上轉移開。如果我們不能將任何額外成本轉嫁給我們的客户,我們還可能遭受毛利率下降的影響。因此,我們與三星或臺積電關係的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。
我們 依賴數量有限的供應商為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力,以 可接受的質量和可接受的最終測試產量生產產品,並以可接受的價格及時將這些產品交付給我們。這些供應商可能會提高價格或因任何原因無法滿足我們所需的產能,例如短缺 或生產IC所需的半導體設備或原材料的發貨延遲。特別是,我們經歷了從2021年開始的全球半導體短缺,這可能對我們的第三方代工合作伙伴的生產活動和產能產生不利影響。 如果這些第三方代工合作伙伴不能成功進行技術遷移或獲得足夠的半導體, 他們將無法向我們交付足夠數量的合格IC,這將嚴重影響我們的技術進步 和比特幣礦機的出貨量。這反過來可能導致銷售損失,並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們與供應商的業務關係可能會惡化。 例如,2019年11月,我們對當時的主要供應商提起法律訴訟,稱其違反了交付有缺陷產品的合同 。在這種情況下,我們可能無法獲得所需的產能,並將不得不尋找替代供應商, 這些供應商可能無法以商業合理的條款提供,或者根本無法獲得。此外,這些供應商 的其他客户如果比我們規模更大和/或資金更充足,或者與他們簽訂了長期合同,可能會在產能分配或定價方面獲得 優惠。此外, 如果我們沒有準確預測我們的產能需求,這些供應商可能沒有 可用產能來滿足我們的即時需求,或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
具體地説,我們ASIC的生產可能需要先進的IC製造技術。然而,除了三星或臺積電以外的代工廠, 可能沒有足夠的產能來生產此類技術,或者根本不能滿足我們的要求。這可能使我們面臨與聘用新鑄造廠相關的風險 。例如,使用未與我們建立關係的鑄造廠可能會使我們 面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。
與第三方代工供應商集中相關的其他 風險包括:對交貨時間表和質量保證的控制有限、在需求過剩時期產能不足、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是,儘管我們已與第三方代工供應商簽訂了保密協議以保護我們的知識產權,但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們未能妥善管理任何這些風險,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。此外,如果三星或臺積電的設施受到任何損害,暫停生產運營,失去材料協議下的利益,經歷停電或計算機病毒攻擊,缺乏足夠的能力來生產我們的產品, 遇到財務困難,無法從供應商那裏獲得必要的原材料,或遭受任何其他中斷或 效率下降,我們可能會遇到供應延遲或中斷。此外,最近日本和韓國之間的貿易爭端可能會對三星的ASIC晶圓供應產生實質性的不利影響。2019年7月,日本決定限制向韓國出口用於存儲芯片的某些材料。這些措施給三星的生產活動帶來了巨大的壓力。如果此類貿易緊張局勢在沒有解決方案的情況下繼續升級,三星無法確保日本禁止的關鍵材料的替代供應 ,三星向我們供應足夠的ASIC晶片的能力可能會受到威脅,而ASIC晶片是我們採礦機器的核心組件,因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們 依賴數量有限的第三方提供IC封裝和測試服務
IC芯片的製造 需要通過封裝將硅片加工成IC芯片並測試其正常功能的專業服務。 我們依賴有限數量的生產合作夥伴提供此類封裝和測試服務。我們與世界一流的外包半導體組裝和測試公司(簡稱OSAT)在有限數量的專業生產合作夥伴上密切合作,使我們面臨許多 風險,包括難以找到替代供應商、產能短缺或延誤、在時間、質量或成本方面缺乏控制或監督 ,以及我們的知識產權被濫用。如果我們的OSAT合作伙伴出現任何此類問題,我們可能會遇到生產和交付時間表的延遲、我們產品的質量控制不充分或成本和費用過高。因此,我們的財務狀況、經營業績、聲譽和業務可能會受到不利影響。
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流片失敗或ASIC芯片未能達到預期的最終測試成品率可能會對我們的運營結果產生負面影響
生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。成功流片意味着我們的ASIC芯片設計和驗證過程的所有階段都已完成 ,芯片設計已準備就緒,可供生產。流片生產過程需要投入大量的時間和資源,並與晶圓代工廠密切合作,反覆失敗可能會顯著增加我們的成本、延長我們的產品開發週期並推遲我們的產品發佈。如果新ASIC芯片設計的流片或測試失敗, 由於我們研發團隊的設計缺陷或晶圓代工廠的生產或測試過程問題,我們可能會產生相當大的成本和費用來修復或重新啟動設計過程。這些障礙可能會降低我們的盈利能力或推遲新產品的發佈。
一旦 流片成功,ASIC設計將被送往製造,最終的測試成品率是對生產成功率的衡量 。最終測試合格率取決於產品設計(由我們開發)和工藝技術(通常屬於第三方代工廠,如三星和臺積電)。最終測試成品率低可能是由於產品設計缺陷或 工藝技術故障或兩者兼而有之。因此,在我們的產品設計進入製造階段之前,我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題 ,這可能會大幅增加我們的單位成本,並推遲 新產品的發佈。
例如,如果三星或臺積電在 生產過程中遇到生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難,我們可能無法達到可接受的最終測試良率或遇到產品交付延遲。我們不能保證三星和臺積電能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代礦機所需的工藝技術。此外,在鑄造廠實施新工藝技術的期間,其製造設施可能不是完全具有生產力。技術過渡到較小几何工藝技術的大幅延遲可能會對我們產生重大不利影響,特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。
此外,產量問題的解決還需要我們、三星或臺積電以及包裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能 向您保證合作會成功,並且任何產量問題都可以解決。
如果 任何個人、機構或他們聯合行動獲得比特幣網絡上50%以上的活躍處理能力的控制權,則該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認,停止用户之間的支付,並取消之前完成的交易,這將侵蝕用户對比特幣的信心
如果 解決塊的比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工, 礦工可以停止花費處理能力來解決塊。礦工停止作業將降低 比特幣網絡的集體處理能力,這將對交易的確認過程產生不利影響,並使比特幣網絡更容易受到任何個人、機構或他們的池控制超過50%的比特幣網絡計算能力的攻擊。在 此類事件中,此類個人、機構或其集合可能會阻止新交易獲得確認,停止用户之間的付款,並撤消之前完成的交易。此類變化或比特幣網絡在確認過程或處理能力方面的任何信心下降 可能會削弱用户對比特幣的信心,從而降低對我們產品的需求。
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加密貨幣的去中心化性質可能會受到挑戰,這可能會對我們的運營結果產生負面影響
比特幣和其他加密貨幣在短時間內吸引了許多新的忠實用户的一個關鍵原因是它的去中心化 性質,即缺乏中央當局的控制。然而,對於加密貨幣的去中心化性質存在不同的觀點。 例如,有人聲稱,加密貨幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上是集中式的 ,因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運行,並且它們容易受到特定的 法規的影響。個人、公司或團體以及控制大量加密貨幣的加密貨幣交易所可能會影響加密貨幣的市場價格。此外,採礦設備生產和礦池位置可能變得集中。 對比特幣去中心化性質的擔憂或懷疑可能會導致客户對加密貨幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對市場對我們的礦機的需求、我們的加密貨幣交易所的運營和我們的業務產生不利影響。此外,一個人或一羣協調一致的人可能獲得比特幣上活躍的權力過程的50%以上的控制權,並能夠操縱交易,儘管計劃採用去中心化結構,這也可能侵蝕人們對比特幣的信心 。因此,我們的業務、前景和運營結果可能會受到對比特幣去中心化 性質的不同看法的不利影響。
比特幣算法和挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
我們的ASIC芯片是為工作證明或POW機制而設計的,比特幣網絡使用該機制來驗證比特幣交易。比特幣社區內的許多人 認為戰俘是比特幣代碼中不會改變的基礎。然而,關於改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”,一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議可能發生變化 ,如果我們的比特幣挖礦機不能進行修改以適應任何此類變化,我們的挖礦機將無法滿足客户需求,我們的運營結果將受到重大影響。有關更多詳細信息, 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關業務相關的風險-比特幣網絡源代碼的 管理員可以建議修改比特幣網絡的協議和軟件 ,如果比特幣網絡社區接受並授權,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關業務有關的風險-比特幣網絡軟件補丁或升級的接受度但並不是壓倒性的, 比特幣網絡中的用户和礦工的百分比可能會導致區塊鏈中的“分叉”,導致兩個獨立的網絡無法合併的操作 。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 面臨與區塊鏈產品業務海外擴張相關的風險,如果我們不能有效地 管理這些風險,我們的業務增長和盈利能力可能會受到負面影響
我們 打算部分通過擴大我們的國際銷售網絡和業務來發展我們的區塊鏈產品業務。目前,我們主要依靠包括三星和臺積電在內的韓國和臺灣的生產合作夥伴來製造、測試和封裝我們的ASIC 。兩岸關係的任何重大惡化都可能對我們在臺灣的生產合作夥伴履行合同義務並將ASIC發貨給我們的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們的擴張計劃還包括可能在美國建立組裝廠和銷售、研發和其他業務辦事處;我們正處於在香港和海外建立其他加密貨幣交易平臺的初步準備階段 。中國與這些國家和地區關係的任何重大惡化 都可能對我們在這些司法管轄區的擬議業務運營產生重大不利影響。然而,此類全球擴張計劃也存在相關風險,包括:
● | 在新市場建立業務和管理國際業務的投資成本較高; |
● | 陌生市場的競爭; |
● | 外匯匯率波動; |
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● | 在確保遵守多國法律要求和多國業務方面的監管差異和困難; |
● | 新市場的經濟、法律、政治或其他當地條件的變化 ; |
● | 我們的客户基礎有限,銷售有限,與國際客户的關係也有限; |
● | 海外市場的競爭對手可能更佔主導地位,與客户的聯繫更緊密,財力和其他資源也更多; |
● | 在有效管理我們的國際銷售渠道方面面臨挑戰 ; |
● | 在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時,向海外出口產品的困難和成本; |
● | 難以確保我們的客户遵守外國資產管制辦公室(OFAC)對各個外國國家、組織和個人實施的制裁; |
● | 無能力獲得、維護或執行知識產權; |
● | 無法在我們運營的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權; 以及 |
● | 政府在某些國外市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘,包括出口要求、關税、税收和 其他限制和收費。特別是,支持民族主義和保護主義貿易政策的全球趨勢以及正在進行的美中貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端可能會造成國際市場的動盪 。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格,降低我們在這些國家的競爭力。 |
如果我們不能有效地管理這些風險,我們的海外擴張計劃可能會遇到困難,我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們 計劃未來增加對美國和歐盟的礦機出口,這可能會受到保護主義貿易政策導致的高關税,因此,我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績將受到實質性的不利影響
從歷史上看,我們的礦機只有一小部分出口到美國。展望未來,我們計劃增加對美國市場的礦機出口。然而,美國和中國最近在中國的貿易壁壘 引發了爭議,威脅到兩國之間的貿易戰,並已經實施或提議對某些進口產品徵收關税 。儘管截至本年度報告之日,美國尚未宣佈任何可能直接影響我們礦機出口的貿易政策 ,但我們無法準確預測美國未來是否會對我們的礦機徵收任何反傾銷税、關税或配額費用 。美國對我們的礦機實施的任何出口要求、關税、税收和其他限制和收費 都可能顯著增加我們客户購買我們礦機的成本 並降低我們的礦機在美國市場的競爭力。因此,我們未來的銷售量、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們還打算在未來增加對歐盟的礦機出口。然而,呼籲保護主義貿易政策和潛在的國際貿易爭端的全球民粹主義趨勢可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們礦機的價格,並導致我們在這些國家的銷售和市場份額被我們的競爭對手搶走。
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我們的區塊鏈客户依賴穩定且廉價的電源來運營礦場和運行礦場硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力,可能會大大增加他們的運營費用,並對他們對我們的礦機的需求產生不利影響
我們的許多區塊鏈客户都從事加密貨幣挖掘業務。加密貨幣挖掘會消耗大量能源 處理計算和冷卻挖掘硬件。因此,穩定而廉價的電源對加密貨幣挖掘至關重要。不能保證我們的區塊鏈客户的運營不會受到未來電力短缺或能源價格上漲的影響。特別是,電力供應可能會因自然災害而中斷,如洪水、泥石流和地震,或客户無法控制的其他類似事件。此外,由於水電等某些類型電力的供應出現季節性變化,我們的某些客户可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們區塊鏈客户的礦場業務產生不利影響,並顯著降低市場對我們礦機的預期需求 。在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於我們打算在不久的將來建立和運營礦場,為第三方提供託管服務,並從事專有 比特幣和其他加密貨幣開採活動,為我們自己開採加密貨幣,因此我們未來礦場所在地區的任何能源價格上漲或電力供應短缺都可能增加我們的潛在採礦成本,並 顯著降低我們專有采礦業務的預期經濟效益。
由於技術進步,某些產品的平均售價可能會不時下降,我們可能無法將這種下降轉嫁給我們的供應商,這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響
IC設計行業的特點是快速推出新產品、持續的技術進步和不斷變化的市場趨勢和客户偏好,所有這些都意味着產品的生命週期縮短,產品的平均售價在一段時間內下降。例如,我們的E12比特幣礦機每台平均售價從2020年的681美元下降到2021年的482美元,每TH/s的平均售價從2020年的15美元下降到2021年的11美元。由於我們所處的環境是技術進步日新月異,市場趨勢和IC設計行業的發展日新月異,因此我們不能假設您能夠 將我們產品的平均售價下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價出現異常或大幅下降,而這種下降不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消,我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響,進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。
由於我們議價能力的下降或市場狀況的變化,我們 可能無法以我們希望的利潤率為我們的產品定價
我們根據生產成本、產品的技術含量、市場狀況和麪臨的競爭等一系列內外部因素為我們的礦機和電信產品定價。我們制定優惠價格的能力 和準確估計成本的能力以及其他因素對我們的盈利能力有重大影響。我們無法 向您保證我們將能夠保持我們的定價或議價能力,或者我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低。如果我們看到由於來自其他製造商的競爭加劇而產生更大的定價壓力,因為我們的競爭對手的產品可能在技術上更先進或更節能,或者我們在最終市場上對我們的客户的價格下降 或任何其他原因,或者如果我們因產品需求減弱而失去議價能力,我們可能需要降低 價格並降低產品的利潤率,我們甚至可能根本無法繼續銷售我們的產品。此外,我們可能無法 準確估計我們的成本,或轉嫁生產成本的全部或部分增加,尤其是原材料、組件和
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我們的礦機部件短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響
鑑於製造、組裝和交付某些組件和產品的生產週期較長,在計劃生產 和管理庫存水平方面可能會出現問題,這些問題可能會嚴重中斷我們的運營,包括可能出現有缺陷的部件、組件成本增加 、交貨計劃延遲以及組件短缺。除ASIC芯片外,我們用於 礦機的部件還包括印刷電路板、其他電子元件、風扇和鋁殼。我們 礦機的生產還需要某些輔助設備和部件,如控制器、電源適配器和連接器。我們現有產品的生產依賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些組件供應。我們通常不會維護大量組件庫存,而是根據需要從滿足我們質量標準和生產要求的各種第三方組件製造商那裏購買。如果我們不能從我們的常規供應商那裏獲得足夠的組件,我們可能不得不求助於信譽較差的供應商。在這種情況下,組件的質量可能會受到影響,並可能導致我們的礦機出現性能問題。
組件短缺 可能導致生產減少或延遲,以及生產成本增加,這可能會對我們履行訂單或及時發貨給區塊鏈客户的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。 組件短缺還可能增加我們銷售商品的成本,因為我們可能需要在短缺的 供應中為組件支付更高的價格,或者重新設計或重新配置產品以適應替代組件,而無法將此類成本轉嫁給我們的 區塊鏈客户。因此,任何產品缺陷都可能對我們的業務、運營結果和聲譽造成重大不利影響。
加密貨幣 交易所和錢包,以及加密貨幣區塊鏈本身(在較小程度上)可能會遭受黑客和欺詐風險,這可能會 不利地侵蝕用户對加密貨幣的信心,並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響
加密貨幣 交易完全數字化,與任何虛擬系統一樣,面臨黑客、惡意軟件和操作故障的風險。例如, 黑客可以以加密貨幣交易所、錢包和託管人為目標,未經授權訪問與存儲加密貨幣的錢包地址相關聯的私鑰。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,加密貨幣交易通常是永久性的,因為網絡的設計。加密貨幣網絡的某些特徵,如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴,可能會潛在地降低協調應對的可能性,從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。加密貨幣受到黑客風險的影響, 幾家加密貨幣交易所和礦商報告了加密貨幣損失,這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂 ,進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。此外,雖然加密貨幣使用私鑰加密 來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。用於 獲取對系統和信息(包括客户的個人數據和加密貨幣資產)的未經授權、不正當或非法訪問的技術、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展,可能難以快速檢測,並且通常在針對目標啟動後才被識別或檢測。另外, 某些威脅被設計為在對目標發起攻擊之前一直處於休眠狀態或無法檢測到,而我們可能無法實施足夠的預防措施。這些風險 可能會對加密貨幣網絡的運行產生不利影響,從而削弱用户對加密貨幣的信心,或使用技術進行金融交易,這可能會對我們產生負面影響,包括市場對我們加密貨幣交易平臺中安全措施和技術基礎設施的有效性的看法 以及對我們的採礦機器的需求。
具體地説,我們的加密貨幣兑換業務涉及機密信息、客户、員工、服務提供商和其他個人數據以及訪問客户資產所需信息的收集、存儲、處理和傳輸。我們的聲譽建立在我們的平臺為客户提供安全的方式購買、存儲和交易加密貨幣資產的前提下。 因此,我們的加密貨幣交易平臺或我們的第三方合作伙伴的任何實際或預期的安全漏洞可能:
● | harm our reputation and brand; |
● | 導致我們的系統或服務不可用,並中斷我們的運營; |
● | 導致數據披露不當以及違反適用的隱私和數據保護法; |
● | 導致重大監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律、監管、財務風險敞口; |
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● | 導致 我們產生鉅額補救費用; |
● | 導致我們或我們客户的法定貨幣或加密貨幣資產被盜或無法挽回的損失 ; |
● | 降低客户對我們產品和服務的信心,或減少對其的使用; |
● | 將管理層的注意力從我們的業務運營中轉移; |
● | 因客户或第三方的損失或索賠而導致我們對客户或第三方的重大賠償或合同處罰 ; |
● | 對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
儘管 我們開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效應對已知和潛在風險的系統和流程,並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護,但 不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性或防止漏洞或攻擊。截至本年度報告的日期,我們尚未遇到安全措施被破壞的情況,但是,我們未來可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤、漏洞或其他違規行為而導致的安全措施被破壞的情況。某些類型的網絡攻擊可能會傷害我們,即使我們的系統不受幹擾。未經授權的人可能試圖通過各種手段訪問我們的系統和設施,以及我們客户、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施,包括黑客、社會工程、網絡釣魚,並試圖以欺詐手段誘使個人(包括員工、服務提供商和我們的客户) 泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息,這些信息反過來可能被用於訪問我們的 信息技術系統和客户的加密貨幣資產。威脅可能來自各種來源,包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持,從而使他們變得更加複雜和難以檢測。我們還可能收購使我們面臨意外安全風險或增加成本的其他公司 ,以改善被收購公司的安全狀況。此外,由於新冠肺炎大流行,此類活動有所增加。結果, 隨着時間的推移,我們用於保護 免受這些高級威脅及其後果的成本和資源可能會繼續增加。
我們可能會不時遇到與支持的加密貨幣資產的集成以及對其底層網絡的更改和 升級相關的技術問題,這可能會對我們的業務產生不利影響
為了支持任何受支持的加密貨幣資產,需要進行各種前端和後端技術和開發工作,為我們的客户實施我們的錢包、託管、交易、賭注和其他解決方案,並將這些受支持的加密貨幣資產與我們現有的技術基礎設施進行集成。對於某些加密貨幣資產,需要進行大量的開發工作,並且不能保證我們能夠成功地與任何現有或未來的加密貨幣資產集成。此外,這種集成 可能會給我們的平臺(包括我們現有的基礎設施)帶來軟件錯誤或弱點。即使此類集成最初成功,也可能會不時發生任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件或區塊鏈底層網絡的其他更改,導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞 。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題,我們可能無法再支持 此類加密貨幣資產,我們客户的資產可能被凍結或丟失,我們的熱、熱或冷錢包的安全可能會受到影響,我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
如果 不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》(“FCPA”)和與我們在美國境外的活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果
我們 經營國際業務,可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們必須遵守《反海外腐敗法》以及其他適用於我們開展活動的國家/地區的反腐敗和反洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西,以獲取或保留業務 或獲取任何不正當的商業利益。此外,美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。
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在許多外國國家,包括我們可以開展業務的國家,企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法 可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、管理人員、 員工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律,我們將面臨重大風險,美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰,這可能對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生實質性不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、 不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐敗法》而言,暫停 或取消與美國政府的合同,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外,對與被指控的不當行為相關的任何執法行動或內部調查做出迴應,可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,並導致鉅額辯護成本和其他 專業費用。
加密貨幣缺乏流動性市場,基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在操縱
在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人,要求他們遵守嚴格的上市標準和規則;並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制, 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户,由於控制 事件,欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量,或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性,這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或執行業務戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響,並可能損害我們為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值,並損害投資者。
加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙,這可能會導致高昂的費用或減緩交易結算時間,並且嘗試增加交易處理能力 可能無法奏效
許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。最近推出了許多解決方案來解決這個問題, 包括隔離證人、照明網絡和引入比特幣現金。然而,不能保證加密貨幣 社區會接受這些解決方案,或者這些解決方案將有效地解決這些問題。
由於加密貨幣網絡的使用增加,而網絡吞吐量卻沒有相應增加,平均費用和結算次數可能會顯著增加 次。例如,比特幣的網絡有時會達到飽和,這導致了非常高的交易費用。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些使用案例(例如微支付),並可能減少對比特幣的需求和比特幣的市場價格,這可能會對我們的礦機的市場需求產生不利影響。不能保證任何現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制都會有效, 也不能保證它們需要多長時間才能生效,這可能會對我們的礦機的市場需求產生不利影響。
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比特幣網絡源代碼的 管理員可以建議修改比特幣網絡的協議和軟件 ,如果比特幣網絡社區接受並授權,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響
比特幣網絡基於加密算法協議,該協議管理連接到比特幣網絡的計算機之間的最終用户到最終用户交互。組織鬆散的組織可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出修改建議,這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性,包括交易的不可逆轉性和對挖掘新比特幣的限制。如果比特幣網絡上的大多數用户 和礦工安裝了此類軟件升級,比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響 ,這可能會使我們的礦機變得不那麼受歡迎,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。如果比特幣網絡上不到絕大多數的用户和礦工安裝了這樣的軟件升級,比特幣網絡可能會“分叉”。
比特幣網絡中大量但並非壓倒性的用户和採礦者 接受比特幣網絡軟件補丁或升級,可能會導致區塊鏈出現分叉,導致兩個獨立網絡的運營 無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
比特幣 基於開源軟件,沒有正式控制比特幣網絡的官方開發人員或開發人員團體。 任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改,這些修改是通過軟件下載和升級向 比特幣網絡上的用户和礦工提出的。但是,礦工和用户必須同意這些軟件修改,方法是下載更改的軟件或進行升級以實施更改;否則,更改不會成為比特幣網絡的一部分。自 比特幣網絡成立以來,比特幣網絡的變化已被絕大多數用户和礦工接受,確保了 比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟體系。但是,開發人員或一組開發人員可能會對比特幣網絡提出修改建議,但大多數礦工和用户都不會接受,但比特幣網絡中仍有相當一部分參與者會接受。在這種情況下,區塊鏈中的一個分支可能會發展,並可能產生兩個獨立的比特幣網絡,一個運行修改前的軟件程序,另一個運行修改後的版本。一個例子 是2017年年中推出的比特幣現金。比特幣網絡中的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心 ,這可能會對我們的礦機需求產生負面影響。
我們的比特幣挖掘機使用開源軟件和硬件作為其基本控制系統,這可能會給我們帶來一定的風險
我們 在比特幣挖掘機中使用開源軟件和硬件。例如,我們的礦機控制器開源軟件 需要安裝在開源上,作為我們礦機的基本控制器系統,我們預計未來將繼續 使用開源軟硬件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠,包括要求發佈開放源代碼軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們專有的 源代碼。這些索賠還可能導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證 或投入額外的研發資源來更改我們的技術,這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫 重新設計或停止使用我們的解決方案,或產生額外成本。
比特幣 開採活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置
比特幣 採礦活動本質上是能源密集型的,電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 ,這反過來可能會減少我們的比特幣挖礦機在該司法管轄區的銷售。
由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設定的先例有限,因此我們對如何對比特幣資產交易進行會計核算的確定可能會發生變化
由於 加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例有限,而且財務會計準則委員會、PCAOB或美國證券交易委員會尚未提供官方 指導,因此目前尚不清楚未來公司將如何被要求對比特幣交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的變化可能導致有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這樣的重述 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況還將對我們作為持續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大 不利影響,這可能會對我們為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
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與我們的業務運營相關的其他 風險
全球冠狀病毒新冠肺炎爆發對我們的業務造成了重大幹擾,我們預計這可能會繼續產生實質性影響, 對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響
新冠肺炎的爆發已經 蔓延到全球。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。美國已經出現並繼續廣泛感染,現在中國和其他地方出現了第二波感染,有可能造成災難性影響。強制企業關閉對全球經濟產生了災難性的影響,影響持續的時間不確定。這場全球疫情也引發了市場恐慌,對全球金融市場產生了實質性的負面影響,例如2020年3月全球主要證券交易所的股票暴跌。這種幹擾和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了 ,並可能繼續經歷嚴重的業務中斷和運營暫停,這是由於採取隔離措施來遏制疫情的傳播,已經並可能繼續導致原材料供應短缺、我們的產能減少 、我們客户違約的可能性增加以及產品交付延遲。疫情還導致比特幣價格大幅波動 ,這已經並可能繼續對我們的礦機需求產生負面影響 價格和數量。
我們的業務運營也被中斷,如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或 狀況,可能會繼續中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離、自我隔離,或者我們的辦公室和生產被關閉和消毒。 我們已採取了一系列措施來應對疫情爆發,包括暫時關閉 一些辦公室,為我們的員工遠程工作安排,以及旅行限制或停職。所有這些都對我們的經營業績和財務狀況在短期內產生了重大不利影響。
我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉、 或其他與旅行或健康相關的限制的幹擾。根據此類影響對我們供應鏈的影響程度,我們製造商和供應商的零部件發貨一直並可能繼續延遲。因此,供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。
新冠肺炎疫苗和疫苗接種計劃的有效性仍需在全球範圍內驗證,包括針對該病毒變種的驗證。新冠肺炎疫情的波及面極廣,因此從長遠來看,很難預測該公司的業務和運營將受到怎樣的影響。到目前為止,人們普遍認為疫情可能對整體經濟產生的影響對全球經濟具有極大的負面影響。
我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並不斷評估對我們業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響,我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級,我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。
客户集中度高使我們面臨主要客户面臨的所有風險,並可能使我們的收入大幅波動或 下降
我們的客户包括企業和個人。然而,我們的少數主要客户過去為我們貢獻了相當大的 部分收入。2019年、2020年和2021年,來自前三大客户的收入分別約佔我們總收入的34%、50%和50%。2019年、2020年和2021年,來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的58%、91%和81%。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化,但我們不能向您保證,在不久的將來,來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。我們向主要的長期客户提供 信用銷售。依賴數量有限的大客户將使我們面臨鉅額虧損的風險,如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務合作,則可能會增加我們的應收賬款並延長其週轉期 。具體地説,以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降,並且 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響:
● | 我們的一個或多個重要客户的業務全面下滑; |
● | 我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手; |
● | 我們的一個或多個重要客户同意降低我們礦機的價格;或 |
● | 我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的服務付款。 |
如果 我們未能與這些主要客户保持關係,如果我們無法以商業上合意的條款或及時或根本找不到替代客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。
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我們 一直並可能繼續捲入因我們的運營或集體訴訟而產生的糾紛、索賠或訴訟 ,這可能導致重大責任和聲譽損害,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響
我們過去一直、將來也可能繼續捲入由我們的業務引起的糾紛、索賠或訴訟。例如,我們目前正在進行幾起民事訴訟,涉及我們向客户銷售採礦機械和從供應商採購ASIC晶片等。見“第 項4.公司信息-B.業務概述-法律訴訟”。此外,我們在運營過程中可能會與監管機構產生分歧,這可能會使我們面臨行政訴訟以及可能導致經濟損失的不利命令、指令或法令。持續的糾紛、索賠或訴訟可能會分散我們管理層的注意力,並消耗他們的時間和我們的其他資源。
在過去,上市公司的股東經常在發行人證券的市場價格出現不穩定時期,或者在第三方研究報告發布後,對發行人提起證券集體訴訟。2021年4月,興登堡研究公司(The Hindenburg Research)發佈了一份關於我們的負面研究報告(“興登堡報告”)。隨後,在2021年4月和7月,我們和我們的首席執行官和首席財務官在美國 地區法院被提起兩起證券集體訴訟,其中的投訴廣泛依賴於興登堡報告。這兩起集體訴訟分別於2021年7月和10月被原告自願駁回。截至本年度報告之日,我們不知道有任何其他訴訟因興登堡報告而受到威脅或對我們提起訴訟,或任何涉嫌違反證券法的行為。我們不能向您保證, 將來不會對我們提出任何索賠,或者我們會成功地針對這些索賠進行抗辯。任何此類訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,導致股價波動和客户流失,並限制我們未來籌集資金的能力。 即使索賠不會導致訴訟或解決索賠所需的時間和資源對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並需要鉅額支出,這可能會阻礙我們有效地競爭 ,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外,任何糾紛, 由於各種因素,如案件的事實和情況、損失的可能性、涉及的金額和當事人等,最初並不重要的索賠或訴訟程序可能會升級 並變得對我們重要。截至本年度報告發布之日,我們無法量化任何這些潛在行動的可能性或風險暴露金額。
糾紛、索賠或訴訟引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的品牌和產品的形象產生不利影響。 此外,如果對我們做出任何裁決或裁決,我們可能會被要求支付重大金錢損失,承擔其他責任 ,甚至暫停或終止相關的業務或項目。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們 面臨信用風險以及與交易對手違約有關的信用風險集中
我們的業務存在信用風險。特別是, 比特幣價格下跌還可能導致我們的區塊鏈客户的採礦活動的經濟回報下降,並對他們的業務和財務狀況產生不利影響 ,這可能進一步影響他們的信用狀況和結算我們的應收賬款的能力 。雖然我們通常要求我們的區塊鏈客户在交付產品之前全額付款購買我們的礦機,但我們在2018年開始向中國客户提供信用銷售。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的應收賬款淨額分別為810萬美元、720萬美元和990萬美元,截至同一日期,我們分別記錄了180萬美元、480萬美元和460萬美元的壞賬準備。
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此外,我們還面臨與業務相關的集中信用風險。我們的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵以及客户所在的行業或國家/地區的影響,並集中在少數客户身上。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們應收賬款總額的15%、24%和13%分別來自我們的一個客户,我們的應收賬款中約有42%、53%和37%分別來自我們的三個客户 。
儘管我們持續監測我們的信用風險敞口,並根據應收賬款的可能性對逾期應收賬款的減值做出定期判斷,但我們不能向您保證,我們所有的交易對手都是有信譽和信譽的,未來不會違約 。如果我們遭遇客户的重大延遲或拖欠付款,或無法收回我們的應收賬款,我們的現金流、流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們通過某些子公司的計劃開展的業務是新業務,受到技術、運營、財務、監管、法律、聲譽和營銷風險的影響,我們不能向您保證此類收購或戰略聯盟可能會成功實施
我們 已經並可能繼續收購各種業務的權益,包括金融科技公司、經紀自營商以及數字貨幣轉賬和支付業務。我們在經營這類企業方面的經驗有限。在一些國家,許可要求和法規明確涵蓋從事數字貨幣活動的公司;在其他國家,尚不清楚現有法律和法規是否或如何適用於數字貨幣活動。我們可能需要獲得的許可證和註冊 可能會使我們受到各種反洗錢、瞭解您的客户、記錄保存、報告、資本和擔保要求、客户資金投資限制以及監管機構的檢查。在這些領域,我們沒有豐富的經驗,可能會面臨新業務的風險,包括技術、運營、財務、監管、法律和聲譽風險,以及我們可能無法成功或有利可圖地營銷、許可或銷售我們的技術的風險。 任何此類風險的發生、任何此類處罰,甚至刑事或民事不當行為的指控,都可能對我們以及我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。
我們 未來可能會尋找其他潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。但是,我們可能無法 找到合適的收購候選者,無法以優惠的條款完成收購,也無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購,客户或投資者可能會對它們持負面看法,它們 可能無法增強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外,我們進行的任何收購都可能導致 整合被收購企業的人員、技術和運營,以及留住和激勵這些企業的關鍵人員 。此外,收購可能會擾亂我們的持續運營,轉移管理層對日常職責的注意力 並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金,並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加 。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類收購可能對我們的運營業績產生的影響。
我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性產生負面影響
我們 需要在提供服務之前預付部分供應商的款項,以確保供應商的生產能力。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們向第三方代工合作伙伴支付的預付款餘額分別為110萬美元、20萬美元和110萬美元。隨着我們繼續追求技術進步,我們的預付款金額可能會大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務,可能會導致我們無法相應地履行客户的 訂單。在這種情況下,我們可能無法及時或全額收回預付款,即使我們的供應商 有義務在先前約定的特定情況下退還此類預付款。此外,如果提前還款的現金流出明顯超過任何時期的現金流入,我們未來的流動性狀況將受到不利影響。
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如果我們在收回應收賬款方面遇到困難,我們的流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響 。
我們 從銷售產品中獲得收入,並受到交易對手風險的影響,例如客户無力付款。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的應收賬款分別為810萬美元、720萬美元和990萬美元。 不能保證我們能夠及時收回我們的應收賬款,我們的應收賬款營業額 天可能會增加,這反過來可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果 我們未能根據產品的大致需求水平保持適當的庫存水平,我們可能會失去銷售,或者 面臨過高的庫存風險和持有成本
為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望,我們必須保持一定水平的成品庫存,以確保在需要時立即發貨。我們還需要為我們的生產保持適當的原材料水平。然而,預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終結果,我們可能 無法保持足夠的成品庫存水平或無法及時生產我們的產品,我們可能會失去 銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面,由於我們的產品或產品的原材料、零部件和組件的累積庫存過多,我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記撥備,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求,我們會根據客户的 訂單和預期需求,不時調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們為不再適合生產或銷售的陳舊和緩慢流動的原材料和成品庫存做準備。但是,我們不能 保證這些措施始終有效,也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能 面臨持有過多庫存的風險,包括不太暢銷的老一代礦機以及 較舊的ASIC芯片,這可能會增加我們的庫存持有成本,並使我們面臨庫存過時或註銷的風險,這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如,我們在2019年、2020年和2021年分別為潛在過時、移動緩慢的庫存和較低的成本或市場調整記錄了630萬美元、360萬美元和220萬美元的減記 。如果我們不能保持適當的庫存水平,我們可能會將銷售額和市場份額 拱手讓給競爭對手。
我們 需要各種審批、許可證、許可和認證才能運營我們的業務。如果我們未能獲得或續簽其中任何一項批准、許可證、許可或認證,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
根據我們所在司法管轄區的法律和法規,我們需要保留各種批准、許可證、 許可證和證書,以便運營我們的業務或從事我們計劃進入的業務。遵守此類法律和法規可能需要支付鉅額費用,任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果政府當局 認為我們不遵守規定,我們可能不得不支付鉅額費用並轉移大量管理時間來糾正 事件。如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證,我們可能會被罰款、制裁、 吊銷經營我們業務的執照或許可,或者暫停沒有必要的批准、執照、許可或認證的設施的運營,這將對我們的聲譽、業務和經營結果產生不利影響。有關必要的審批、許可證、許可證和證書的詳細信息,請參閲 《條例》。
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我們 之前曾向受制裁的伊朗進行銷售,我們與區塊鏈的互動可能會使我們面臨SDN和其他由美國管理的 法規
伊朗 受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的全面制裁計劃的約束,受工業和安全局(BIS)在商務部發布的出口管理條例約束的產品 的運輸也受到限制。在2016和2017年,我們從事的交易包括向伊朗銷售和/或交付我們的產品 ,情況可能涉及違反美國製裁和出口管制法律。2018年8月2日,我們通過提交自願自我披露(VSD)向OFAC和BIS披露了這些交易。2019年1月25日,BIS關閉了VSD, 發出了警告信,沒有處罰。2019年3月4日,OFAC以警告信關閉了VSD,沒有處罰。
OFAC 要求我們不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上所列人員進行業務往來。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人或OFAC制裁國家名單上的國家進行交易。雖然我們已經實施了內部控制措施以降低我們受到國際制裁的風險,但制裁法律和法規在不斷演變,新的 個人和實體定期添加到SDN名單中,我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的個人的最終身份 。此外,新的要求或限制可能會生效,這可能會增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為 違反了制裁。如果政府執法部門執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規,或者如果他們確定我們未來的任何活動違反了他們施加的制裁,或者為指定我們的制裁提供了依據,我們可能會受到調查、行政或法院訴訟,以及民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值 。
我們的電信業務在歷史上經歷了下降 ,如果我們不能繼續成功運營我們的電信業務,我們可能會暫停或完全停止我們的電信業務
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度,我們的電信業務收入分別為330萬美元、160萬美元和860萬美元。2020年12月,我們將杭州益泉生通信技術有限公司的股權全部出售給董事會主席兼首席執行官董虎先生控制的關聯公司,該公司提供電信領域的技術服務,自成立以來一直虧損。我們的電信業務可能會繼續受到中國通信業發展、政府政策、技術變化、用户偏好、 和許多我們無法控制的其他因素的推動。不能保證我們將能夠保持我們產品的競爭力 或繼續將我們的電信業務作為主要收入來源成功運營。如果我們不能有機地發展我們的電信業務,我們可能會暫停或完全停止此類業務。
我們與主要電信產品客户的業務關係因市場整合或其他原因而中斷 將對我們在電信市場的銷售和市場份額造成不利影響
電信業已經並可能繼續經歷重大整合。參與者的合併和擴張將使他們能夠最大限度地發揮其規模經濟,提供更具競爭力的價格,並將更多的資源投入到研發 中。我們的電信產品主要銷售給中國的主要電信服務提供商和機構客户。整合我們的客户可能意味着我們可能會在價格和非價格競爭中失利,並導致市場份額顯著 下降。因此,我們在電信市場的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 通常聘請第三方代理來管理我們與電信產品客户的業務往來的某些方面,我們與他們的業務關係可能會受到我們代理的任何實際或被認為的不當行為的不利影響,我們對這些代理的控制 有限。例如,2018年,中國一家地方法院判定一家主要電信產品客户的一名員工 從包括我們的代理在內的一羣業務合作伙伴那裏收受賄賂,因此,我們被該客户列入黑名單,直到 2020年底。雖然由於時間的推移,我們不再被這些客户列入黑名單,但我們與主要電信產品客户之間的業務關係 未來的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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電信業受到廣泛和不斷變化的法律法規的約束
我們 可能直接或間接受到與中國或美國電信和廣播業相關的政府法規變化的影響。未能遵守相關法律法規可能會使我們受到嚴厲處罰,這可能會對我們的現金流產生重大影響。此外,法律法規的變化可能會使我們現有的產品變得非法,並要求我們 按照法律要求投入額外的資源用於新產品的研發。因此,我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。例如,2021年1月,紐約證券交易所(New York Stock Exchange LLC,簡稱NYSE)根據美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)向NYSE提供的指導,宣佈將三家中國電信公司摘牌。我們不確定此類行動是否會對我們的業務或整個中國電信行業產生進一步影響。
我們的客户還受適用於中國電信和廣播行業的法律法規的約束。由於他們 更改其產品以適應電信和廣播法律的任何更改,這可能還需要我們修改我們的產品 以適應他們的新產品。此類修改或新通過的法律和法規可能直接或間接影響我們的電信產品和服務的定價、分銷和所需標準,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響
我們 非常重視產品質量,堅持嚴格的質量控制措施,並已獲得產品質量控制認證 。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望,我們採用了嚴格的質量控制體系,確保生產過程的每一步都受到嚴格的監控和管理。未能 保持有效的質量控制體系,或未能獲得或續訂我們的質量標準認證,可能會導致對我們產品的需求減少 ,或者取消或丟失客户的採購訂單。此外,我們的聲譽可能會受到損害。因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們產品和服務的質量依賴於我們聘用的第三方供應商和服務提供商。如果我們不能提供令人滿意的服務或維持他們的服務水平,可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和 經營結果產生實質性的不利影響
我們 依賴第三方供應商和服務提供商為客户提供優質的產品和服務,我們的品牌和聲譽 可能會因他們採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。儘管我們已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量 ,但如果存在我們無法控制的製造缺陷, 或我們的第三方供應商和服務提供商無法保持其生產設施的效率,無法及時供應充足的 組件或原材料,或無法向客户提供滿意的服務,我們可能會遭受聲譽損害, 我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的生產設施可能無法保持效率,在提高產量方面遇到問題,或者難以滿足我們的生產要求
我們未來的增長將取決於我們在現有生產設施中保持高效運營的能力,以及我們根據需要擴大產能的能力。2019年、2020年和2021年,我們SMT生產線的平均利用率分別為81.7%、40.1%和34.7%。我們生產設施的利用率 主要取決於對我們產品的需求以及設備的可用性和維護,但也可能受到其他因素的影響,如員工的可用性、穩定的電力供應、季節性因素和環境法律法規的變化 。為了滿足客户的需求和技術進步,我們定期維護和升級設備 。2021年的大流行繼續對我們的生產設施和2021年我們生產設施的利用率產生負面影響。如果疫情持續,或者我們無法維持我們的生產設施的效率,我們可能無法 及時履行我們的採購訂單,或者根本不能。這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
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隨着 我們的業務不斷增長和擴大,我們預計將購買更多的生產線,並可能購買新的生產設施 以提高我們的生產能力。如果我們無法以可接受的價格獲得必要的設備或生產設施, 或根本不能,我們可能無法成功實現我們的業務擴張計劃。
我們在烏海的生產設施 沒有獲得開工許可證和不動產權屬證書,因此,如果我們被要求整改這一事件,我們的生產活動、業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響
要建設生產設施,必須在徵地和建設的各個階段獲得相關行政部門的許可、許可證、證書和其他批准。獲得此類批准可能需要大量費用,任何不遵守規定的行為都可能使我們承擔責任。
截至本年度報告日期,我們還沒有獲得烏海生產設施建設工程的開工許可證,因此,我們還沒有獲得該生產設施的不動產所有權證書。根據我們中國法律顧問的建議,我們可能會被中國政府有關當局要求糾正這一事件,或者可能受到罰款,這可能會擾亂我們在該生產設施上進行的開發 和生產活動的時間表。雖然我們預計在獲得該生產設施的不動產所有權證書方面不會有任何實質性的障礙,並且相關政府部門允許我們在申請不動產所有權證書期間進行生產 活動,但我們不能向您保證我們能夠如我們預期的那樣儘快獲得此類證書,或者我們未來不會被要求停產。
我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會使我們無法滿足客户的需求,因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響
我們 聘請第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付到我們的組裝廠,並將我們的產品 從我們的倉庫交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係,也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係,以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與首選的物流服務提供商保持或 發展良好的關係,這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選的物流服務提供商的關係出現任何中斷,我們不能向您保證我們的產品交付不會中斷,也不會對我們的業務、前景和運營結果產生重大影響。
由於我們對這些物流服務提供商沒有任何直接控制,我們無法保證他們的服務質量。此外,這些物流服務提供商提供的服務可能會被我們無法控制的意外事件中斷,例如這些物流服務提供商提供的處理不善 、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題,我們可能會失去客户和銷售額,我們的品牌形象可能會受損。
我們 面臨激烈的行業競爭
作為一家區塊鏈技術公司,我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括那些可能擁有更大的市場份額、更高的品牌認知度、更廣泛的國際客户基礎、更大的財務資源或其他競爭優勢的公司。 我們預計,隨着加密貨幣獲得更多的接受和更多的參與者加入市場,競爭將會加劇。此外, 我們預計在將銷售和運營擴展到新的地理位置以及區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營以及加密貨幣交易所和在線經紀業務的更廣泛應用時,將遇到新的競爭。我們還在中國的通信網絡設備行業就我們的電信業務展開競爭。我們在該行業的一些競爭對手 包括更大、更成熟、規模經濟更大、與供應商討價還價能力更強的公司。
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市場競爭激烈 可能需要我們降低價格、增加銷售和營銷費用,或者以其他方式投入更多資源以維持或獲得充分競爭所需的市場份額。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法 有效地適應競爭格局的變化或發展,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們 在招聘和留住關鍵人員方面可能會遇到困難
我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們的工程師和高級管理人員的持續服務和貢獻。這些關鍵人員中的許多人技能和經驗都很高,很難招聘和留住,特別是在我們 尋求擴大與採礦機械有關的業務的情況下。招聘合格人員的競爭十分激烈,招聘具備執行我們業務戰略所需技能和素質的人員可能會非常困難、耗時且 成本高昂。因此,任何關鍵人員的流失或未能招聘、培訓或留住合格人員都可能對我們的運營產生重大的負面影響。
我們 已經並可能越來越多地成為公眾監督的目標,包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道、 和惡意指控,所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽,對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響
我們 一直是公眾監督的目標,包括對監管機構的投訴、負面媒體報道和惡意指控。 例如,2018年10月,一羣人對我們的一個區塊鏈客户提起訴訟,聲稱該客户從浙江鄂邦通信技術有限公司或我們在中國的子公司浙江鄂邦購買礦機的 資金是該客户商業欺詐的非法收益。雖然我們認為這些指控 不屬實,但圍繞這一事件的負面宣傳對我們的聲譽造成了不利影響。加密貨幣網絡的某些特徵,如權力下放、獨立於主權和交易的匿名性,可能會引起公眾、監管機構和媒體的高度關注。監管和公眾對我們和加密貨幣相關問題的高度關注 由於我們在行業中的領先地位,我們可能會承擔額外的法律和社會責任,並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳。有時,這些指控,無論其真實性如何,都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳,這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。
此外,隨着我們的業務在國內和國際上通過有機和對其他業務的收購和投資而擴展和增長,我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。 不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標,也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。
此外,加密貨幣 資產平臺相對較新。我們的許多加密貨幣交易所競爭對手沒有許可證,不受監管,在沒有任何政府機構監管的情況下運營 ,也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。自加密經濟誕生以來,由於欺詐、操縱行為、業務失敗、安全漏洞和政府強制監管,許多加密貨幣資產平臺也被起訴、調查或關閉。在許多情況下,這些平臺的客户沒有得到賠償或賠償損失。此外,有報道稱,加密貨幣資產 平臺上的大量加密貨幣資產交易量是捏造和虛假的,特別是位於美國境外的不受監管的平臺。此類報告 可能表明,加密貨幣資產平臺活動的市場比人們所知的要小得多。負面 認知、加密經濟缺乏穩定性和標準化監管、加密貨幣資產平臺關閉或臨時關閉以及客户遭受的相關損失可能會降低客户對加密經濟的信心,並導致資產價格更大的波動 ,包括大幅貶值。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務造成不利影響。
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產品 導致大規模產品召回或產品責任索賠的產品缺陷可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響
我們按照客户提供的國際公認的質量標準和規格生產產品。但是, 我們不能向您保證我們生產的所有產品都沒有缺陷。因此,我們的客户或最終用户發現的任何產品缺陷都可能侵蝕我們的聲譽,並對我們的客户關係和未來業務產生負面影響。產品缺陷還可能 導致產品退貨和大規模產品召回,或向我們提出產品責任索賠,要求獲得實質性損害賠償。這樣的主張, 無論結果如何或案情如何,辯護起來都可能既耗時又昂貴,並可能分散大量資源和管理層的注意力。此外,即使我們能夠成功地為任何此類索賠辯護,我們也不能向您保證,我們的客户 不會對我們的產品失去信心,或者我們未來與客户的關係不會受到損害。因此,任何產品缺陷都可能對我們的業務、 運營結果、聲譽和品牌形象造成重大不利影響。
電力短缺、勞資糾紛和其他因素可能會制約我們的生產活動
從歷史上看,由於電力短缺、勞資糾紛或其他因素,我們的生產活動沒有受到限制,包括我們的組裝廠。然而,不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他 因素的影響,從而導致材料生產中斷和交貨計劃延誤。在這種情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務
我們 通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權 訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露,刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時,包括通過互聯網或其他電子網絡,這些網絡安全風險會增加 。儘管我們採取了安全措施 ,我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響 ,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。涉及我們的客户或他人的機密信息被盜用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用的任何安全漏洞,無論是由我們還是第三方造成的,都可能使我們受到民事和刑事處罰,對我們的聲譽產生負面影響,或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止,我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的信息系統出現故障或中斷,我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響
我們 使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據,例如我們的企業資源規劃系統 。我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營、維護運營和財務數據、管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制系統 。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能擾亂我們的正常運營。特別是,如果此類損壞或故障包括由 黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未經授權訪問我們的信息或系統的努力,或導致 故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞、故意或無意傳播計算機病毒和類似的 事件或第三方操作,則我們的運營可能會中斷。不能保證我們能夠有效地處理信息系統故障, 也不能保證我們能夠及時恢復運營能力以避免業務中斷。 任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力產生不利影響,並對我們的聲譽造成負面影響。
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我們 可能在我們的製造設施中承擔與工業事故相關的責任
由於我們業務的性質,我們可能要承擔與我們生產設施的工業事故相關的潛在責任風險。我們不能向您保證,無論是由於設備故障還是其他原因,我們的生產設施未來都不會發生工業事故。在這種情況下,我們可能會受到相關政府部門的員工索賠或處罰 ,並可能會損害我們的聲譽。此外,由於政府調查或因事故而實施安全措施,我們的 運營可能會中斷,或可能需要更改我們的運營方式。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們 目前沒有承保與我們的業務和運營相關的所有風險
我們 不為我們的所有業務風險提供保險,例如與財產、應收賬款、運輸途中貨物和公共責任相關的風險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的潛在損失。 有關我們維護的保險單的更多信息,請參閲標題為“項目4.公司信息-B.業務概述--保險”的章節。如果這些項目有任何損壞,我們將不得不自己支付差額,因為我們的現金流和流動性可能會受到負面影響。
如果我們未能遵守勞動、安全生產或環境法規,我們可能會受到處罰、罰款、停職或其他形式的行動
我們的運營受中華人民共和國政府頒佈的勞動、安全生產和環境保護法律法規的約束。 這些法律法規要求我們繳納社會保險,保持安全的工作條件,並採取有效措施控制 ,妥善處置固體廢物和其他環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動 。中國的法律和法規可能會不時修訂 這些法律和法規的變化可能會導致我們為遵守更嚴格的規則而產生額外的成本。 如果現有法律和法規的變化要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改,我們的成本可能會增加,我們某些產品的銷售額可能會下降,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
在通過損益確定按公允價值計量的金融資產的公允價值變動時,需要使用基於不可觀察的投入的估計,因此固有地涉及一定程度的不確定性。
我們 使用貼現率、預期收益率、預期波動率和無風險利率等重大不可觀察的輸入來評估我們的金融資產,這些資產通過包括銀行理財產品在內的損益按公允價值計量。公允價值 按公允價值計入損益的金融資產變動可能會影響本公司的財務狀況和經營業績。因此,這樣的確定需要我們做出重大估計,這可能會受到重大變化的影響,因此固有地涉及一定程度的不確定性。非吾等所能控制的因素,例如一般經濟狀況及市場利率變動,可能會影響及導致吾等使用的估計數字出現不利變化,從而影響吾等按公允價值計入損益的金融資產的公允價值,進而可能對吾等的經營業績及財務狀況產生不利影響。
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我們高級管理團隊中任何一名成員的流失,或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員,尤其是我們的設計和技術人員,都可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。
自我們成立以來,我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻,特別是董虎先生。
此外,我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力,包括我們的管理層、銷售、營銷、財務,特別是研發人員。作為我們技術和產品創新的驅動力,我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體和區塊鏈行業的技術快速發展,對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力 尋找適合其研發職位的候選人。招聘具備實施我們戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈且耗時。我們不能向您保證,在我們繼續執行業務戰略的同時,我們 將能夠吸引足夠的人員。
此外, 我們不能向您保證我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力,也可能導致其他經營風險。失去一名或多名我們的關鍵員工,特別是我們的關鍵設計和技術人員,或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計和技術人員, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的公司行為受到主要股東的重大影響,包括董事會主席董虎和首席執行官,他們有能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,而他們的利益可能與其他股東的利益不同。這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
我們的股本指定為A類普通股和B類普通股,每股面值港幣0.001元(“B類普通股”)。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票,而每一股B類普通股有權在我們的股東大會上投二十(20)票。我們的董事會主席兼首席執行官董虎 實益擁有我們100%的B類普通股,約佔我們截至2021年12月31日的已發行和已發行股本總投票權的87.01%。然而,我們董事會主席和首席執行官的利益可能與其他股東的利益不同。這種所有權集中和我們第二次修訂和重述的公司章程(“章程”)中的保護條款 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並降低我們A類普通股的價格。未經董事會主席和首席執行官同意,我們可能無法進行其他可能對我們有利的交易。 如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。
我們的遞延税金資產受到會計不確定性的影響
在我們會計政策的應用中,我們的管理層需要對某些資產和負債的賬面金額做出判斷、估計和假設,而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。估計和相關假設 基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。因此,實際結果可能與這些 會計估計不同。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的遞延税項總資產的賬面價值分別為854萬美元、 美元和0美元。根據我們的會計政策,遞延税項資產的確認範圍是很可能有 未來的應税利潤可用來抵銷臨時差額。遞延税項資產的變現 主要取決於我們管理層對未來是否有足夠的未來利潤的估計。若未來應課税溢利 有可能收回遞延税項資產,則會不斷檢討管理層的評估,並確認額外遞延税項資產。如果預期不會產生足夠的未來應課税利潤或少於預期,則遞延税項資產可能在未來期間發生重大逆轉。
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如果我們目前享受的税收優惠發生任何變化或終止,都將增加我們的税費
我們的中國子公司按其應納税所得額的25%的標準税率繳納中國企業所得税,但在2019年、2020年和 2021年,我們的三(3)家中國子公司享受了税收優惠。浙江鄂邦於2017年11月獲得了《高新技術企業》 納税資格,自2017年11月至2020年11月,其法定所得税率降至15%。浙江鄂邦進一步 於2020年12月再次申請並取得了“高新技術企業”的納税地位。杭州德旺信息技術有限公司 或杭州德旺於2018年11月獲得高新技術企業納税地位,從2018年11月至2021年11月,其法定收入税率降至15%。杭州德旺於2021年12月進一步重新申領並取得了《高新技術企業》 税。此外,浙江鄂邦信息技術有限公司,或稱鄂邦IT,於2021年12月獲得“高新技術企業” 納税資格,自2021年12月至2023年12月,其法定所得税率降至15%。
我們 不能向您保證中國的税收優惠政策不會改變,也不能保證我們目前享受或將有權享受的税收優惠不會被取消。此外,我們不能向您保證,我們的中國子公司將能夠在到期後 續訂相同的税收優惠。如果發生任何此類變更、取消或終止税收優惠 ,相關中國子公司將按應納税所得額25%的税率繳納中國企業所得税或企業所得税。因此,我們税費的增加可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
本年度報告中包含的審計報告是由可能未經上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師編寫的,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處
我們的財務報表已由MaloneBailey,LLP審計,這是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所,在中國北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey,LLP是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,美國法律要求PCAOB 定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
由於我們在中國境內有大量業務,如果沒有中國當局的批准,PCAOB可能無法對我們獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查,因為它涉及這些業務,因此我們的獨立註冊會計師事務所可能無法接受PCAOB的全面檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查,PCAOB 無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能會失去PCAOB檢查的好處,對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
作為美國持續關注目前受國內法律保護的審計和其他信息獲取的監管 重點的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出法案,並通過法案,要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所發佈的審計報告。 擬議的《確保境外上市公司的信息質量和透明度的(公平)法案》對這些發行人規定了更嚴格的披露要求,從2025年開始,連續三年從美國全國性證券交易所,如納斯達克股票市場有限責任公司(“美國證券交易委員會”),對列入美國證券交易委員會名單的發行人退市。2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,其中包括的要求與《公平法》中的要求類似,該法案要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師出具、且由於非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查的發行人。HFCAA還將要求美國證券交易委員會名單上的上市公司 證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中對外資擁有和控制此類發行人的情況進行某些額外披露。HFCAA於2020年12月2日經美國眾議院批准,並於2020年12月18日由美國總裁簽署成為法律。HFCAA將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案,要求美國證券交易委員會禁止任何在美國上市公司的證券在任何美國證券交易所上市,如納斯達克,或在場外交易, 如果註冊人的財務報表在肯尼迪法案生效後連續三年由不受PCAOB檢查的會計師事務所分支機構或辦事處審計 。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過 臨時最終修正案,以實施上述認證和披露要求,並正就發行人識別過程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了《美國上市公司會計準則》的實施規則,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國全國性證券交易所和場外交易市場交易,前提是該審計師連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。 2022年3月,美國證券交易委員會確定了五家美國上市公司,美國上市公司會計準則委員會無法對其進行檢查,如果它們連續三年未能遵守美國上市公司會計準則委員會的審計要求,將被從美國交易所退市;2022年4月,美國證券交易委員會又將12家中國公司添加到退市觀察名單中。因此,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的A類普通股被摘牌。
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此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果通過該法案,將對《外國公司責任法案》進行修訂,將不受檢查的年限從三年減少到兩年,從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB在根據HFCAA的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查註冊會計師事務所時使用。 2021年12月16日,PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了PCAOB規則6100董事會決定通知 美國證券交易委員會,由於中國內地和香港當局的立場,它無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所。
我們的 獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP一直接受PCAOB的定期檢查,不在總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所之列,這些會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日發佈的 無法全面檢查或調查的裁決。然而,根據《中華人民共和國證券法》(上一次修訂於2019年12月)第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此,未經中國當局批准,PCAOB不得檢查我們財務報表的審計工作底稿,因為審計工作是由MaloneBailey LLP與其中國辦事處合作進行的。如果PCAOB無法檢查在中國有業務的審計師,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,或者我們的A類普通股可能被摘牌,這是由於HFCAA可能產生的負面影響 。
由於遵守影響上市公司的法律法規,我們 對管理、會計和財務資源產生了巨大的成本和要求 ;如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時的財務報表以及以其他方式進行及時和準確披露的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績, 我們經營業務的能力和我們的聲譽
作為一家公共報告公司,我們尤其需要對財務報告保持有效的內部控制系統。 確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序,以便我們能夠及時生成準確的財務 報表,這是一項昂貴且耗時的工作,需要經常重新評估。將繼續進行大量工作,以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。截至2021年12月30日,我們的 披露控制和程序無效,管理層認定,由於某些重大弱點,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。管理層正在採取行動補救這些重大弱點,但不能保證今年會得到補救。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制不有效,我們可能無法及時發佈我們的財務報表,我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所對我們財務報表進行所需的審計或審查,或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求, 我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市,我們的股價可能會受到重大影響。此外,我們或我們的管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁,以及股東訴訟,這可能會給我們帶來巨大的額外成本,並分散管理層的注意力。
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匯率波動 可能會影響我們的運營結果,並降低您的投資價值
我們主要在中國運營。我們的報告貨幣是以美元計價的。我們主要通過 銷售和購買產生應收賬款、應付賬款和現金餘額,而這些應收賬款、應付款和現金餘額以與交易相關的業務的功能貨幣以外的貨幣計價,因此我們主要面臨匯率風險。因此,我們面臨美元對澳元、港幣、人民幣、韓元和歐元匯率波動的風險。美元對澳元、港幣、人民幣、韓元和歐元的匯率會隨中華人民共和國政府政策的變化而波動,並在很大程度上取決於國內外經濟和政治發展以及當地市場的供求情況。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們 不能向您保證,未來人民幣對澳元、港元、韓元、美元或歐元不會大幅升值或貶值。
我們 在2019年和2021年分別產生了570萬美元和180萬美元的外匯收益,在2020年發生了30萬美元的外匯損失 ,我們在2019年有120萬美元的貨幣兑換損失,在其他綜合虧損中確認,在2020年和2021年我們分別有貨幣兑換收益200萬美元和100萬美元。此類貨幣折算收益或損失是由於我們的實體使用美元以外的貨幣作為其本位幣進行財務報表折算時的匯兑差異造成的 扣除零税後的淨額。
此外,如果人民幣兑其他貨幣升值,未來從美元或其他貨幣兑換成人民幣的任何融資所得的價值將會減少,並可能因募集資金減少而阻礙我們的業務發展 。另一方面,如果人民幣貶值,我公司以人民幣計價的可分配利潤轉換後以美元支付的股息將減少。因此,人民幣匯率的大幅波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及您在我們A類普通股的投資價值產生實質性的不利影響。
與我們的證券相關的風險
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股的投資回報 很可能完全取決於未來A類普通股的任何價格增值。 不能保證A類普通股會升值,甚至維持您購買A類普通股時的價格。 您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資 。
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不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC 在任何課税年度,這可能會對我們A類普通股和相關認股權證的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我公司,將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC,適用於美國 任何課税年度的聯邦所得税,條件是:(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入或“收入測試”構成;或(2)在該年度內,其資產價值的至少50%(一般為資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,即“資產測試”。基於我們目前和預期的收入和資產構成以及我們的資產價值和對我們A類普通股價值的預測,我們目前預計 不會成為本納税年度的PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為確定我們 在任何納税年度是否是或將成為PFIC是一項以年度為基礎的密集事實調查,部分取決於我們收入和資產的構成 ,如果我們擴大產品供應並使其多樣化,這一點可能會隨着時間的推移而變化。我們A類普通股的市場價格波動 可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們A類普通股的市場價格(它已經並可能繼續波動)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和現金的方式和速度的影響。
如果在任何課税年度內,我們將成為或成為PFIC,而美國持有人(如第10項附加信息-E.美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的A類普通股或認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“第10項.附加信息-E.税收-材料 美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則。”
我們的 條款包含反收購條款,可能會對我們A類普通股的持有者的權利產生實質性的不利影響
我們的 條款包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及 資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和 清算優先權,任何或所有這些可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以 快速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更或使管理層更迭變得更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股,我們A類普通股的價格可能會下跌,我們A類普通股持有人的投票權和其他 權利可能會受到實質性和不利的影響。
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,主要在新興市場開展業務
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的條款,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的公司記錄可以由我們的股東檢查,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。
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開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東 可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。
此外,我們幾乎所有的業務運營都在包括中國在內的新興市場開展,我們的所有董事和高級管理人員幾乎都在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往存在 實質性困難。此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,幾乎沒有實際的補救措施,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券和欺詐索賠,在許多新興市場(包括中國)通常很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。例如,在中國,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需的信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管和管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意, 任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守相關上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少
作為開曼羣島的一家在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵守《納斯達克股票市場上市標準》(以下簡稱《納斯達克規則》)。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克規則有很大不同。對於某些公司治理標準,我們目前遵循的是本國慣例,而不是納斯達克規則的要求。例如,根據母國的做法,我們不需要尋求股東批准發行20%或更多的已發行普通股或私募(根據納斯達克規則的定義)的投票權,我們也不需要 每年主辦年度股東大會。因此,我們的股東可能無法享受納斯達克規則的某些公司治理要求的好處。
開曼羣島經濟物質需求可能會對我們的業務和運營產生影響
根據2019年1月1日生效的《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法(修訂本)》或《經濟實體法》,“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋 ,我們認為我們公司億邦國際是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權 參與,只賺取股息和資本利得。因此,只要我們的公司億邦國際 控股公司是一家純股權控股公司,它就只受最低實質要求的約束,這要求 我們(1)遵守公司法(第章)下所有適用的備案要求。22(1961年第3號法令,經合併和修訂) 開曼羣島;和(2)在開曼羣島有足夠的人力資源和足夠的房產來持有和管理其他實體的股權 。然而,不能保證我們不會受到ES法案的更多要求。 ES法案的解釋和實施的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
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我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人對我們A類普通股的持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改
我們 實行雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的持有人 每股享有一票投票權,而B類普通股的唯一持有人每股享有20票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
本公司創始人、董事會主席兼首席執行官董虎先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至2022年4月28日,這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的24.9%,佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的86.9%。由於雙層股權結構和股權集中,董虎先生對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更, 這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響 公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股持有人可能認為這些交易是有益的。
此外,某些股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司的股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,以排除擁有多種股票類別的公司以及其公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。幾家股東諮詢公司也宣佈了他們 反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此可以豁免某些 公司治理要求,為其他公司的股東提供保護
我們 是納斯達克規則所定義的“控股公司”,即我們的創始人、董事會主席兼首席執行官董虎先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司, 我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,您可能得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行
我們 是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們業務中最重要的部分是在中國開展的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求
我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”, 我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求 ,包括最重要的是,我們不需要遵守第404節的審計師認證要求 ,因為我們是一家新興成長型公司,直到我們首次上市之日起五週年為止。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而,我們已選擇 退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 交易法規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 已經並計劃在每個財政年度結束後的四個月內繼續提交Form 20-F年度報告。此外, 我們每半年一次根據納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿,公佈我們的業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息 那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
本年度報告中的某些 數據和信息來自第三方來源,未經我們獨立核實
本 年度報告包含某些數據和信息,這些數據和信息源自我們委託或可公開訪問的第三方報告以及其他公開來源。這些信息來源中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們經營房地產市場的國家可能不會以此類統計數據預測的速度增長, 甚至根本不會。如果我們的行業不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外, 本年度報告中討論的宏觀經濟因素的複雜性和變化性可能會導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
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我們 尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息 可能使用第三方方法收集,這可能與我們使用的數據收集方法 不同。此外,這些行業出版物和報告一般表明,其中包含的信息被認為是可靠的,但不保證此類信息的準確性和完整性。因此,您不應過度依賴此類信息。
一般風險因素
我們 過去一直並將繼續遭受經營活動的虧損和負現金流,我們可能無法實現或維持 盈利
我們在2019年和2020年的運營虧損分別為5,060萬美元和2,660萬美元。我們在2021年產生了200萬美元的運營收入。 我們在2019年和2020年產生了3060萬美元和290萬美元的毛虧損,2021年產生了2920萬美元的毛利潤。 我們2019年、2020年和2021年的運營活動現金流分別為負1330萬美元、1580萬美元和1410萬美元, 。此外,我們過去從地方政府獲得了大量的非經常性退税,但我們不能向您保證,我們未來將繼續獲得大量的退税或其他可自由支配的政府撥款。即使我們有資格獲得任何額外的退税或其他政府撥款,我們也不能向您保證任何此類退税或其他撥款的時間和金額。如果我們沒有收到任何額外的退税或其他政府撥款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們能否有效地控制支出和管理我們的增長,在比特幣價格和比特幣礦機業務的大幅波動和波動下實現更穩定的業績,以及保持我們在比特幣市場的競爭優勢。我們預計將繼續在業務發展和擴張方面進行投資,這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性,我們可能會遇到各種困難。我們可能無法 發展和改進我們的運營, 財務和管理控制,增強我們的財務報告系統和程序,招聘、培訓和保留高技能人員,或保持客户滿意度,以有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務,但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會 ,我們可能無法實現盈利,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的 和不利的影響。
我們有限的運營歷史和不穩定的運營歷史結果可能會使我們很難預測我們的業務並 評估我們業務的季節性和波動性
我們 從2016年12月開始生產和銷售自主品牌的礦機。我們在2019年、2020年和2021年分別創造了1.091億美元、1900萬美元和5150萬美元的收入。由於我們一直受到比特幣平均價格大幅下跌的影響, 我們不能向您保證,我們將能夠實現收入增長,或者我們不會經歷另一次大幅下跌。
由於比特幣挖礦機市場相對較新且仍在快速發展,我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。由於我們有限的運營歷史和歷史數據,以及對產品未來需求趨勢的有限可見性,我們可能無法準確預測我們未來的總收入並相應地預算我們的運營費用 。由於我們的大部分費用是在短期內固定的或在預期總收入之前發生的,我們可能無法 及時調整我們的費用,以彌補收入的任何缺口。
我們的業務受比特幣挖掘機市場不同訂單模式的影響。此外,購買我們產品的許多地區都有不同的假日季節,這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同, 這些季節性購買模式可能會影響我們的銷售。在我們有限的運營歷史中,我們經歷了訂單的波動, 我們預計這種波動將在未來發生。我們不穩定的歷史運營結果可能會使我們很難評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商因季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量以滿足任何增加的需求,我們的總收入將受到不利影響,我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反,如果我們高估了客户需求,我們可能會減少我們的訂單或推遲我們的產品從預測的單位發貨,而我們在特定時期的總收入可能會低於 預期。
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我們的業務需要大量的財政資源,我們可能需要額外的資金,但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得資金
我們 2019年、2020年和2021年的經營活動現金流分別為負1,330萬美元、1,580萬美元和1,410萬美元。 我們過去主要通過經營活動的淨現金、股東的出資和銀行借款來滿足我們的營運資金需求。
由於我們業務的未來增長、發展和擴張,我們 可能需要額外的現金資源。隨着我們尋求擴大業務、使產品多樣化以及進行收購和股權投資,我們未來的資本需求可能會很大。 此外,截至2021年12月31日,我們產生了900萬美元的應計應付賬款和340萬美元的應收賬款。如果我們的現金 資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能被要求尋求發行額外的股本或債務證券 ,或獲得新的或擴大的信貸安排,或達成額外的保理安排。
我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響,包括我們未來的財務狀況、運營和現金流的結果以及國際資本和貸款市場的流動性。此外,我們的貸款協議 可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務 也可能包含運營和財務契約,這可能會進一步限制我們的運營。 不能保證融資將及時、按我們接受的金額或條款提供,或者根本不能保證。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加,同時使我們 面臨更大的利率風險。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金 ,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三方已聲稱並可能不時斷言或聲稱我們侵犯了他們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響
我們 在一個參與者擁有大量對運營至關重要的專利和其他知識產權的行業中運營,並將大力追求、保護和捍衞這些權利。我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱擁有知識產權 可能與我們自己的權益衝突。很難監控可能在中國或其他相關司法管轄區提交的所有專利申請和其他知識產權保護登記或申請。 如果我們提供的產品可能會侵犯此類待決申請,並且申請獲得批准,第三方可能會向我們提出 知識產權侵權索賠。例如,我們目前正在對我們和其他四名被告提出與潛在侵犯知識產權有關的民事訴訟索賠。
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隨着我們通過新產品和新市場擴展我們的業務,遇到第三方侵權索賠的可能性將會增加。我們可能會在辯護或解決此類糾紛時產生大量成本,而此類行動可能會分散大量資源和管理層的注意力。此外,我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠,並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此,此類索賠還可能損害我們與客户的關係,並可能阻止未來客户與我們做生意。如果證券分析師和投資者 認為這些公告是負面的,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和固有不確定性,我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決的 或未來的訴訟導致不利結果,我們可能會被要求:
● | 停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術; |
● | 停止向某些地理區域發貨; |
● | 因侵權行為支付實質性損害賠償金的; |
● | 投入大量資源開發非侵權工藝、技術或產品; |
● | 從聲稱侵權的第三方獲得許可 技術,該許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得; |
● | 將我們的技術交叉許可給競爭對手,以解決侵權索賠,這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力; 或 |
● | 向我們的客户支付 大量損害賠償金,以停止他們使用侵權產品或將向他們出售的侵權產品替換為非侵權產品。 |
即使 如果知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 也可能會轉移我們管理層的資源,並需要大量支出。此外,此類索賠,無論成功與否,都可能對我們的聲譽造成重大損害,並導致客户流失。上述任何一項都可能妨礙我們進行有效競爭,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響
保持 並提高我們品牌的認知度、形象和接受度,對於我們將產品與同行區分開來並 與同行有效競爭的能力非常重要。然而,如果我們不能保持高質量的產品質量,不能開拓進取地跟上不斷髮展的技術趨勢,或者不能及時履行我們產品的訂單,我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能在客户中推廣或維護我們的品牌或提高我們的品牌認知度和知名度,或者如果我們受到影響我們的品牌形象或品牌的公眾認知地位的事件或負面指控,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的 影響。
如果以我們的品牌名稱和商標銷售假冒產品,我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。
第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌和商標銷售的假冒產品。 假冒產品可能存在缺陷或質量低於正品。如果我們的客户對以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品不滿意,我們可能會受到聲譽損害。我們相信,我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌和商標銷售的假冒產品可能會分別損害我們的聲譽,並導致客户以後不再從我們那裏購買產品,這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響 。
任何全球性系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響
我們的運營結果可能會受到中國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響, 包括我們無法控制的條件,例如,關於新冠肺炎疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、中國與亞洲周邊國家關係的緊張局勢、美國最近的通脹以及俄羅斯最近入侵烏克蘭對其實施的外國和國內政府制裁。 此類動盪對我們的業務已經並可能產生許多多米諾骨牌效應。包括來自我們客户的訂單大幅減少;關鍵供應商破產導致產品延遲;客户無法獲得信貸為購買我們的產品提供資金和/或客户破產;以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降,並可能對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。
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我們 面臨自然災害、天災和疫情等突發事件的風險,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營
我們無法控制的自然災害、流行病和其他天災人禍可能會對中國和我們所在地區的人民的經濟、基礎設施和生活產生不利影響,並可能對我們的運營產生實質性的不利影響,因為我們的主要設施和辦公室位於中國,我們在中國以外還有其他設施和辦公室。由於火災、惡劣天氣、洪水、地震或其他天災或原因造成的此類設施的重大損壞或損失,可能無法由我們的保險承保金額 充分承保,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。任何傳染性疾病、戰爭行為或恐怖襲擊的爆發都可能對我們的業務、我們的員工和我們的市場造成損害或中斷, 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們A類普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失
自2020年6月26日我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易以來,我們A類普通股的交易價格一直在波動。 我們A類普通股的交易價格以前是,未來可能會由於我們無法控制的因素而大幅波動。 這種波動可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動,以及與加密貨幣行業和加密貨幣定價總體相關的因素。許多中國公司已經或正在 將其證券在美國股市上市(或試圖上市)。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響A類普通股的交易表現,而不考慮我們的實際經營業績。
除了市場和行業因素外,A類普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動 ,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化 ; | |
● | 其他加密貨幣相關公司的經營業績或市場估值的變化 ; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新服務和擴展; |
● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 有害的 關於我們、我們的服務或我們的行業的負面宣傳; |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 潛在的訴訟或監管調查;以及 | |
● | 中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理實踐或欺詐會計、公司結構或其他 事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不當的活動。特別是,全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動。 這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。A類普通股價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數人可能會在未來獲得期權或其他股權激勵。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們A類普通股的推薦做出不利改變 ,A類普通股的市場價格和交易量可能會下降
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈有關我們業務的研究或報告的影響 。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的A類普通股評級,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量 下降。
作為一家上市公司,我們 將繼續增加成本,這可能會降低我們的利潤,或者使業務運營變得更加困難
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,以確保我們 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐提出的各種要求,以及 美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則。例如,我們增加了獨立董事的數量 ,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還產生了與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計這些規章制度將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本,投入大量的管理努力來確保合規,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
第4項。 公司信息
A. | 公司的歷史和發展 |
2010年1月,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信 科技有限公司,或稱浙江鄂邦,於2010年8月成立了鄂邦IT,從事通信網絡接入設備及相關設備的開發和銷售。2014年初,針對區塊鏈行業蓬勃發展的機遇,我們開始了 對區塊鏈業務的研究和可行性研究,並開發區塊鏈計算設備。2015年8月,浙江鄂邦在中國全國股票交易所掛牌上市。2016年8月,我們通過在杭州德旺的注資收購了杭州德旺51.05%的股權。2018年3月,浙江鄂邦從NEEQ退市 ,為重組做準備。
2018年5月17日,我們在開曼羣島註冊成立了控股公司億邦國際作為豁免有限責任公司。在2018年,我們為首次公開招股進行了一系列的公司重組,包括將我們的公司註冊為上市工具,註冊我們的海外控股公司,以及向鄂邦宏發的股東發行股票,以反映重組前他們 各自的持股情況。我們於2018年5月完成重組。
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2020年6月26日,我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“EBON”。 在扣除承銷佣金和我們從首次公開募股中應支付的發售費用後,我們籌集了約9,170萬美元的淨收益。
從2020年8月至2021年11月,為了在全球範圍內擴展我們的區塊鏈金融業務,我們在加拿大、澳大利亞、新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國設立了子公司。截至本年報日期,我們已在中國境外建立了兩個加密貨幣交易平臺,在加拿大獲得了貨幣服務業務許可證,在澳大利亞獲得了作為數字貨幣交易所的註冊批准 ,收購了一家在澳大利亞從事金融服務的AFSL公司,並獲得了TCSP牌照和批准,可以在香港提供公司和信託服務業務。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國浙江省杭州市餘杭區林萍街道南宮河路5號7號樓。 我們的電話號碼是+86571-88176197。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島KY1-1111郵編2681號Hutchins Drive的Cricket Square。
投資者 如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的公司網站是http://www.ebang.com我們在美國的法律程序文件送達代理位於美國紐約東42街122號18樓,郵編10168。
B. | 業務 概述 |
我們 是一家全球區塊鏈技術公司,擁有強大的專用集成電路(ASIC)芯片設計能力。憑藉在ASIC芯片設計方面的多年行業經驗和專業知識,我們已成為一家全球比特幣挖礦機生產商,能夠穩定地獲得晶片代工產能。憑藉我們在不同司法管轄區的持牌和註冊實體,我們打算推出一個專業、便捷的創新數字資產金融服務平臺,向區塊鏈和加密貨幣產業價值鏈的上下游拓展。
利用我們對加密貨幣行業的深刻理解和應用於ASIC芯片設計的強大區塊鏈技術,我們努力向區塊鏈和加密貨幣行業價值鏈的上下游市場拓展,以實現我們的產品多元化和更穩定的財務業績。我們打算從加密貨幣採礦和農業業務開始,擴展到加密貨幣交易 交易所業務。2021年4月,我們推出了我們第一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex,此後 又於2022年2月在澳大利亞推出了另一個自研專有加密貨幣交易平臺,也被命名為Ebonex。我們相信 我們在區塊鏈和加密貨幣行業的豐富經驗使我們在未來的努力中處於有利地位。我們打算在2022年繼續將我們的精力集中在加密貨幣和區塊鏈相關業務上。
此外,我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的 增長機會,特別是在新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國。儘管到目前為止,我們還沒有從這類業務中獲得可觀的收入,但我們仔細選擇了這些國家和/或地區,因為我們認為這是一個對金融科技友好的監管環境。
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海外擴張
2020年8月,我們在新加坡和加拿大成立了 家全資子公司,為建立加密貨幣交易所做準備。2020年10月,我們在澳大利亞成立了一家全資子公司,向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments)(負責監管澳大利亞金融服務業的澳大利亞政府機構)申請澳大利亞金融服務牌照,並向AUSTRAC(負責監管比特幣交易所的澳大利亞政府機構)申請註冊。2021年6月,我們在美國成立了全資子公司,為在美國建立加密貨幣交易所和在線經紀服務做準備,並加快北美合規礦場的建設 。我們精心選擇了這些國家和/或地區,因為我們認為這是對金融科技友好的監管環境 。我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的增長機會。截至本年度報告日期,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的貨幣服務業務許可證,允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉讓和虛擬貨幣交易;獲得AUSTRAC 作為數字貨幣交易所的註冊批准,允許我們在澳大利亞提供加密貨幣兑換服務;收購了一家在澳大利亞從事金融服務的公司 ;以及TCSP許可證和批准,可以在香港提供公司和信託服務業務。2021年4月, 我們推出了第一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex,並於2022年2月在澳大利亞推出了另一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺,也稱為Ebonex。我們還在為我們在新加坡、香港、巴哈馬和新西蘭的子公司獲得相關許可證和批准。如果獲得許可證, 我們將可以在這些國家/地區運營加密貨幣交易所。同時,我們專注於應用程序開發、監管合規和人才招聘,以加快我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃的執行。我們預計 這樣的提升將支持我們未來的運營以及我們對當地規章制度的遵守。到目前為止,我們實施新業務計劃的費用,包括在加拿大、澳大利亞、新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國建立, 主要用於服務器租賃、應用程序開發、合規、人才獲取和辦公室租賃,以在上述國家建立加密貨幣交易所。 不能保證我們將及時或按商業上合理的條款,或完全不保證我們將按計劃開始我們在這些國家/地區的擬議業務所需的任何額外審批和許可證,或根本不能保證我們將按計劃開始 擬議業務。如果我們在這些國家/地區的業務或我們執行的業務計劃被證明不正確,我們可能會 產生額外的費用或損失。
外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務,這可能會導致巨大的成本和效率低下,損害我們的盈利能力,甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。加密貨幣 是最近的一項技術創新,加密貨幣和相關交易所可能受到的監管方案 尚未得到外國司法管轄區的充分探索或開發。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。 部分由於其國際性和監管的初級階段,再加上在加密貨幣方面的經驗有限,以及國際記者、翻譯人員和監管機構之間的語言障礙,有關不同司法管轄區加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的增加,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善。隨着我們 進入澳大利亞、新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國市場,我們預計將繼續關注有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規,並保留當地監管顧問。見“第3項。 關鍵信息-D.風險因素-與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關業務相關的風險-外國市場當前的監管環境以及該環境中的任何不利變化, 可能對我們的區塊鏈產品業務和我們的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響 項3。 關鍵信息-D.風險因素-如果我們無法管理我們的增長或有效地執行我們的戰略,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響“和”以及“項3.關鍵信息-D. 風險因素-我們可能無法成功開發、營銷或推出任何未來的加密貨幣交易所或在線經紀公司或繼續運營我們現有的加密貨幣交易所”,以瞭解相關風險的詳細信息。
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我們的 價值主張
我們在前端和後端設計無晶圓廠IC,這是IC產品開發鏈的主要組成部分。我們目前將我們在IC設計方面的技術和專業知識 用於我們的區塊鏈產品業務和電信產品業務。
下圖説明瞭我們的區塊鏈和電信產品業務的IC設計和生產的一般流程:
我們 在內部獨立設計和開發我們的區塊鏈和電信產品,包括為我們的加密貨幣挖掘機設計專有ASIC芯片。前端IC設計和後端IC設計是IC設計過程中的關鍵環節。我們確定了IC芯片的參數,建立了設計的基本邏輯,制定了物理版圖的初步方案,並對設計進行了 後端驗證。我們強大的設計能力確保了到目前為止我們實現了100%的生產成功率 。然後,我們與行業領先的第三方供應商密切合作,製造、測試和包裝我們設計的IC產品。利用我們在生產電信產品方面的長期經驗和專業知識,我們還建立了內部生產能力 ,為礦機和各種電信產品進行印刷電路板組裝和系統組裝。我們相信,我們在IC開發鏈方面的卓越技術專長和生產經驗使我們能夠不斷推出性能和能效更高的IC,應用於區塊鏈和電信領域。
目前,我們有兩個自主開發的 以Ebonex品牌運營的加密貨幣交易平臺,我們支持用户通過 Ebonex購買和/或出售數字資產。我們的客户包括零售用户和機構。我們的目標是建立一個全球區塊鏈金融服務平臺,為我們開展業務的每個國家和地區提供服務。
Ebonex 基於我們自主研發的交易系統,提供高可用、高併發的交易配對服務系統。我們在Ebonex中嵌入了強大的反洗錢(“AML”)、瞭解您的客户(“KYC”)、瞭解您的交易(“KYT”) 和資產託管第三方服務,以保護用户資產並確保用户的訪問符合監管標準。 我們相信用户可以在Ebonex上體驗到穩定的系統服務、便捷的存取款、暢通的交易和多樣化的數字資產 服務。我們致力於打造世界領先的綜合數字資產服務平臺,以滿足全球加密貨幣資產用户的資產服務需求,同時遵守我們所遵守的現行法律、法規和法律標準,以及未來可能出臺的額外法律、法規和法律標準。
我們的區塊鏈產品業務
我們的區塊鏈產品業務主要包括比特幣礦機銷售、礦機託管服務和加密貨幣 兑換服務。
比特幣 礦機產品
我們在ASIC應用方面的技術和專業知識主要致力於我們的區塊鏈產品業務,主要包括 設計、開發、生產和銷售EBIT品牌下基於ASIC的專有比特幣挖礦機。我們的EBIT 比特幣挖掘機採用我們專有的ASIC,這些ASIC與我們採購的組件集成在一起。
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自開始ASIC設計業務以來,我們已經成功獨立完成了14 nm、12 nm、10 nm、8 nm、7 nm和6 nm ASIC芯片的設計。我們現有的ASIC芯片旨在解決採用最新技術的比特幣加密算法。自2017年推出第一臺10 nm ASIC芯片的礦機以來,我們於2019年推出了第二代10 nm ASIC芯片的礦機,並於2020年推出了8 nm ASIC芯片的礦機;並於2021年成功獨立完成了6 nm ASIC芯片的設計和Litecoin和Dogecoin同步採礦芯片的設計。我們目前專注於為以太等非比特幣加密貨幣開發我們專有的5 nm ASIC芯片和挖掘機。我們將繼續投入大量資源用於應用區塊鏈技術的新創新 。
我們還設計了硬件架構,以優化ASIC芯片的計算能力,同時高效地消耗能源。這 包括採用散熱技術,例如高級鋁殼和定製的散熱器和風扇。我們所有的礦機產品都集成了內置控制器,因此可以作為獨立設備運行。我們的產品利用自動集羣管理軟件系統對設備的運行狀態進行智能跟蹤和監控,為多設備大規模設置提供了方便 。我們的產品還配置為允許簡化軟件和互聯網連接設置,從而減少安裝和配置時間。
我們 不斷推出新的比特幣挖礦機系列,融合了ASIC設計和工藝技術的最新發展。 我們還生產和銷售比特幣挖礦機配件,併為客户提供輔助服務,幫助他們運營。
現有 礦機產品
下表介紹了我們銷售的主要礦機產品:
產品 | 發佈日期 | ASIC的類型 | 哈希率 | |||
息税前利潤E9+ | 2016年12月 | 14納米 | 第9次/秒 | |||
息税前利潤E10 | 2017年12月 | 10納米 | 18秒/秒 | |||
息税前利潤E9.1 | May 2018 | 10納米 | 14秒/秒 | |||
息税前利潤E9.2 | 2018年4月 | 10納米 | 第12天/秒 | |||
息税前利潤E9.3 | May 2018 | 10納米 | 16秒/秒 | |||
息税前利潤E9.5 | 2019年6月 | 10納米 | 11.5 TH/s | |||
息税前利潤E9i | 2018年7月 | 10納米 | 13.5 TH/s | |||
息税前利潤E9i+ | 2018年9月 | 10納米 | 13.5 TH/s |
產品 | 發佈日期 | 類型為 的ASIC | 散列率 | |||
息税前利潤 E10.1 | 2019年4月 | 10 nm | 18 TH/s | |||
息税前利潤 E10.2 | May 2019 | 10 nm | 27 TH/s | |||
息税前利潤 E10.3 | June 2019 | 10 nm | 24 TH/s | |||
息税前利潤 E10.5 | June 2019 | 10 nm | 18 TH/s | |||
息税前利潤 E12 | May 2019 | 10 nm | 44 TH/s | |||
息税前利潤 E15 | 2020年11月 | 8 nm | 60 TH/s | |||
息税前利潤E9.6 | 2021年1月 | 10 nm | 12 TH/s | |||
息税前利潤 e10b | 2021年4月 | 10 nm | 32 TH/s | |||
息税前利潤 e10b | 2021年4月 | 10 nm | 28 TH/s | |||
息税前利潤 E10C | 2021年4月 | 10 nm | 25 TH/s |
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2019年、2020年和2021年,我們售出的比特幣礦機總量分別為29萬台、11.2萬臺和67.7萬台。2019年、2020年和2021年,我們售出的比特幣礦機的總計算能力分別為590萬Thash/s、50萬Thash/s和150萬Thash/s。2019年、2020年和2021年,我們銷售的比特幣礦機每哈希率平均售價 分別為15美元、16美元和27美元。
採掘 開發中的機器產品
我們目前的挖礦機產品是為比特幣挖掘而設計的。我們正在為用於比特幣挖掘的新一代礦機 以及其他加密貨幣礦機開發ASIC芯片。下表顯示了我們目前正在開發的產品 。
項目 | 描述 | 當前 狀態 | ||
比特幣 挖掘機 | ||||
8 nm ASIC芯片挖掘機* | 散列率高於10 nm ASIC芯片的ASIC 芯片 | 設計 於2019年完成 | ||
7 nm ASIC芯片挖掘機* | 散列率高於10 nm和8 nm ASIC芯片的ASIC 芯片 | 設計 於2019年完成 | ||
6 nm ASIC芯片挖掘機* | 性能和效率均優於7 nm ASIC芯片的ASIC 芯片 | 設計 於2021年完成 | ||
5nmASIC芯片挖掘機 | 性能和效率均優於7 nm ASIC芯片的ASIC 芯片 | 正在設計中 | ||
其他 加密貨幣挖掘機 | ||||
為Litecoin/SimpleChain和Dash挖掘 臺機器* | 每個 專為Litecoin/SimpleChain或Dash挖掘而設計 | 設計 於2018年完成 | ||
為Monero、Zerocash、Siaco in/Decred和Bytom挖掘 臺機器* | 每個 專為Monero、Zerocash、Siaco in/Decred或Bytom採礦而設計 | 設計 於2019年完成 | ||
同時開採Litecoin和Dogecoin的機器* | 專為同時開採Litecoin和Dogecoin而設計 | 設計 於2021年完成 | ||
以太採礦機 | 每個 都是專門為以太開採設計的 | 在 設計下 |
* | 我們 將根據市場需求和情況進一步確定推出這些產品的時間表。 |
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挖掘 計算機託管服務
我們 於2017年開始提供礦機託管服務,以使我們的產品多樣化。我們的礦機託管服務使客户能夠 以經濟高效的方式遠程操作礦機。我們幫助從我們購買了礦機的客户設置和配置他們的礦機,並在我們的託管站點上監控這些礦機的日常運行,因為我們的託管站點的公用事業成本相對較低。我們還為客户提供日常維護服務。
我們與採礦機的買家簽訂了單獨的服務協議,以提供託管服務。我們向客户收取託管服務費,這筆費用是逐案協商的,通常按我們託管的每個客户的礦機的公用事業消耗量的比例 。我們已於2021年4月底停止了在中國的所有礦機託管服務,我們正在北美和歐洲尋找和/或建設合規的礦場。在我們停止這項業務之前,我們的礦機託管服務在2021年的收入為280萬美元。2021年,平均每千瓦時服務費一般為0.04美元。
我們的加密貨幣交易業務
2021年4月,我們推出了第一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex,2022年2月,我們在澳大利亞推出了另一個自主開發的 專有加密貨幣交易平臺,也稱為Ebonex。我們計劃在我們正在擴張的 個司法管轄區推出更多交易平臺。Ebonex的所有核心技術都是我們自主研發的,擁有自主知識產權。Ebonex嚴格禁止中國境內居民用户以及受制裁國家的個人和機構開户和交易。截至2021年12月31日,Ebonex的運營沒有產生任何收入。
我們在合規工具方面投入巨資 。除了強大的AML、KYC和KYT計劃外,我們還在Ebonex引入了專業服務提供商,如實時賬户對賬平臺、數字資產託管人、生物識別數字KYC平臺、金融市場數據和基礎設施提供商以及流動性提供商,以滿足監管要求、保護用户資產和確保順暢的交易體驗。這些功能 還使我們能夠快速適應密碼經濟中出現的威脅,圍繞特定交易類型構建場景和類型, 並使我們能夠靈活地支持新產品和服務。
我們通過我們的Ebonex平臺的最終目標是為全球受眾提供安全、快速、高效和穩定的多幣種和多模式交易服務。 我們增加了在營銷和銷售方面的投資,並在我們的運營地區組建了專門的營銷和增長團隊。 我們預計未來將在我們運營的國家和/或地區獲得更多加密貨幣交易所用户和機構用户 。隨着我們業務和營銷活動的擴大,我們已經開始吸引用户並從用户交易中產生收入。
我們的電信業務
我們 於2010年進入電信業務。我們的通信網絡設備主要集中在接入層,這是為最終用户提供電信網絡接入的入口點。我們的產品大致分為以下產品 系列以及相關零部件和附件:
● | 光纖 通信接入設備。我們的光纖通信接入設備主要供電信運營商 在接入網服務器機房使用。我們的光纖通信接入設備還旨在為企業提供差異化的通信接入智能終端解決方案,以滿足客户在成本和用户體驗方面的需求。我們在光纖通信接入設備產品線下提供的主要產品包括多協議標籤交換(MPLS) 光纖接入網絡設備、多業務接入平臺(MSAP)綜合業務接入設備和波分複用(WDM)光纖設備。 |
● | 企業 融合終端。我們的企業融合終端產品旨在為 企業提供從智能終端到智能管道和雲計算的完整信息化服務。我們在企業融合 終端產品線下提供的主要產品包括千兆無源光網絡(GPON)、企業雲網關設備、工業物聯網(IoT)接入設備和企業智能無線接入設備。 |
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我們的 客户
區塊鏈 產品業務
我們銷售EBIT礦機的客户羣包括企業和個人買家。我們通常不會與我們的礦機客户簽訂長期協議。銷售通常是在一次性銷售合同或採購訂單的基礎上進行的。 通常,我們要求全額預付款或為客户提供備用付款計劃,以預付一定比例的款項,剩餘部分將在產品交付後結算。自2018年起,我們已將信用銷售擴展到某些客户。在中國停止提供礦機託管服務之前,我們的礦機託管服務的所有客户基本上都是購買了我們的礦機的客户。
在2019年、2020年和2021年,我們的礦機客户中有很大一部分位於中國。我們所有的礦機都是通過直銷的方式分銷的。然而,我們不限制客户轉售我們的礦機產品,因此我們在中國的一些客户 可能會將購買的產品轉售給最終用户或位於海外市場的其他買家。2019年、2020年和2021年,我們對中國客户的銷售收入分別佔我們總收入的87.5%、99.8%和100.0。2019年、2020年和2021年,我們向中國境外客户銷售/向海外最終用户(如北美、中亞和東南亞的客户/用户)銷售礦機的收入分別為12.5%、0.2%和0.0%。
我們的區塊鏈產品業務還包括加密貨幣兑換業務。我們的目標用户主要包括零售用户和機構用户。 通過為他們提供數字資產服務和基礎設施,我們通過交易佣金、手續費、交易價差、系統實施費用、收入分享和服務費等手續費和佣金產生收入。
由於我們的加密貨幣交易所處於運營的早期階段,而且歷史較短,截至2021年12月31日,我們尚未 從此類運營中獲得收入。然而,我們相信,憑藉我們在區塊鏈和加密貨幣行業的經驗,持續的研發和技術積累,以及我們營銷和運營活動的擴大,我們將在不久的將來進一步 驅動我們的競爭地位並獲得相關的運營收入。
電信業務 業務
我們的 電信產品主要通過直銷的方式在中國銷售,品牌名為“億邦”。我們電信產品的客户羣 主要包括中國的主要電信服務提供商。
我們 與我們的電信產品客户沒有任何長期或獨家協議。對我們企業客户的銷售通常是基於一次性銷售合同或採購訂單進行的,信用期限為一到九個月。我們通常與中國主要的電信服務提供商簽訂框架協議,信用期限最長為一年。我們通常要求在產品交付時分期付款。我們鼓勵我們的銷售代表協商較短的信用期限,以降低我們的信用風險。
研究和開發
我們歷來並將繼續把重點放在研發上。我們認為研發能力是我們成功的關鍵因素 以及我們開發創新和有競爭力的產品以滿足客户技術要求的能力。截至2021年12月31日,我們的研發團隊由107名員工組成,約佔我們員工總數的40.8%,分佈在我們在中國的辦事處。2021年,我們的研發費用為660萬美元。
我們的研發團隊由董事長兼首席執行官董虎先生監督。在我們的研發團隊中,我們有一個專門的ASIC芯片設計團隊,專注於為尖端礦機產品的開發和其他利用ASIC芯片的區塊鏈 研發項目設計ASIC芯片。我們研發團隊的其他成員專注於礦機產品、電信產品和區塊鏈技術的新應用的非ASIC方面 。
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在我們的區塊鏈產品業務中,我們建立了一個專業的研究和分析團隊,跟蹤和分析用户的發展和 變化,以及數字資產市場的變化,以支持我們的區塊鏈產品業務發展。通過這樣的團隊 不懈努力,我們推出了自主研發的加密貨幣交易平臺Ebonex,為用户提供安全、快速、高效、穩定的多幣種、多模式交易服務。
作為我們向其他市場擴張的業務戰略的一部分,除了開發用於加密貨幣挖掘的更先進的挖掘機 外,我們目前正在區塊鏈技術領域開展幾個新的研發項目。這些項目 包括基於加密貨幣交易所和數字資產技術基礎設施解決方案的在線經紀和託管業務 ,包括軟件即服務(“SaaS”)和場外服務。我們的研發團隊跟蹤、評估並預測最新的行業發展和客户需求,以確定我們的研發項目重點 和新產品路線圖。這些舉措使我們能夠不斷提高我們在區塊鏈和數字資產方面的研發能力和技術儲備,並將其轉化為具有競爭力的產品和服務。
生產
我們的無廠房模型
我們 不直接生產用於我們產品的IC。相反,我們利用所謂的無晶圓廠模式,對我們的IC芯片進行前端和後端設計,然後由我們合作的世界級晶圓代工廠和OSAT合作伙伴進行製造、封裝和測試 。在無廠房模式下,我們能夠利用獲得ISO認證的行業領導者在製造、組裝、質量控制和保證、可靠性和測試等領域的專業知識。此外,無廠房模式使我們 避免了與擁有和運營各種製造、封裝和測試設施相關的許多重大成本和風險。 我們的製造合作伙伴負責採購我們IC生產中使用的大部分原材料。因此, 我們可以將資源集中在研發、產品設計和其他質量保證上。
晶圓 製造
我們主要與IC製造合作伙伴合作,在我們根據業務需求下訂單之前,確定他們的 可分配給我們的生產資源。我們下訂單後, 一旦他們接受我們的訂單,我們就需要全額預付,以確保產能。在產能充足的情況下,在新冠肺炎全球疫情爆發前,我們平均在下訂單之日起三到四個月內交付晶圓;然而,自疫情爆發以來,我們遇到了來自IC製造合作伙伴的產能短缺和發貨延遲。
我們 主要從三星為我們的ASIC芯片購買晶片,並於2017年開始與臺積電合作開發新的ASIC 芯片,並建立了合作關係,並正在與另外兩家主要晶片代工廠進行談判,以使我們的供應商來源多樣化 並獲得未來ASIC芯片的額外產能。如果我們目前的供應商無法接受或履行我們的採購訂單,或無法繼續向我們供應晶片,我們將尋求從這兩家晶片鑄造廠中的一家或兩家採購晶片。 雖然我們繼續尋找機會來改善我們的供應鏈,但我們面臨着集中風險,因為我們目前依賴兩家 供應商提供我們的晶圓。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和工業相關的風險-我們 依靠有限數量的第三方來製造我們的ASIC芯片,這是我們的礦機使用的核心技術。”
包裝 和測試
晶圓製造完成後,將運往OSAT公司封裝成IC芯片,然後進行測試,以確保符合所需的 質量保證程序。經過適當測試的IC芯片隨後被送到我們的生產設施進行安裝和組裝。
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我們從領先的OSAT公司採購IC封裝和測試服務,包括STATS ChipPAC。2018年,為了跟上我們 不斷增長的生產需求,我們開始與PTI合作。Stats ChipPAC由江蘇長江電子科技有限公司及其多家子公司(簡稱JCET)控股,它們與PTI一起躋身於世界上最大的OSAT公司之列。
裝配 工廠
我們 擁有在我們的生產設施生產區塊鏈和電信產品的內部能力。其中包括在IC芯片製造完成後進行組裝以創建安裝的電路板,以及將電路板與其他組件和部件集成在一起以組裝最終產品的一般組裝。
我們採購某些原材料、 組件和部件,如電子元件、金屬外殼、電纜、天線和包裝材料,用於組裝印刷電路板和我們的最終產品。我們通常為我們的大多數原材料、組件和部件維護三到四個不同的供應商。我們通常根據估計的採購訂單和生產計劃向供應商下達採購訂單。採購提前期 一般是在新冠肺炎全球疫情爆發前一到四個月;然而,自此次疫情爆發以來,我們 經歷了原材料短缺和供應商發貨延誤的情況。我們通常被要求在 之前或在原材料、組件和部件交付後向供應商付款。我們密切監控供應商提供的所有原材料的質量 以確保所有原材料符合客户的嚴格要求。有關詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-質量控制”。
我們將部分生產外包給第三方分包商,以滿足額外的產能需求。我們目前與大約四到五家印刷電路板和一般系統組裝的第三方分包商保持着工作關係。我們的分包 安排的條款列於個別書面工單中,並根據需要確定外包的工作量。為了保持我們的產品標準,我們與第三方分包商制定了嚴格的質量控制措施。這些措施包括: 要求在生產的各個階段進行產品測試,並使用我們的專有軟件記錄和報告質量測試結果 。
生產設施
我們在浙江杭州經營着一家生產工廠,總建築面積為7344平方米。截至2021年12月31日,它擁有三條SMT生產線和兩條一般裝配線。我們位於內蒙古烏海的總面積為14,200.26平方米的生產設施於2021年4月底停產 ,用於容納一條SMT生產線和一條一般裝配線。
SMT生產線負責印製板組裝,這是我們礦機和電信產品的關鍵工序。 我們內部生產設施的最大產量在很大程度上取決於我們杭州SMT生產線的生產能力 。2019年、2020年和2021年,我們SMT生產線的平均利用率分別為81.7%、40.1%和34.7%。
我們將部分SMT生產活動外包給第三方分包商,以滿足額外的產能需求。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我們的外包生產性SMT生產量分別約佔我們內部和外包生產性SMT生產量的69.2%、8.4%和27.4%。
我們 計劃通過在杭州餘杭區建設一個新的生產設施,並安裝另外兩條新的SMT生產線來取代兩條較舊的SMT生產線來擴大我們的產能。我們於2019年底開始建設我們的新生產設施,預計於2022年上半年開始運營。
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質量控制
我們非常強調質量控制在我們業務的每一個方面的重要性。我們按照嚴格的質量控制體系和質量標準生產我們的產品。我們的產品或生產設施在中國獲得了所有材料質量控制認證。從原材料採購、生產、交付和安裝,生產過程的每個階段都要遵守我們針對內部生產和外包第三方生產的質量控制程序。
我們 已經由我們的生產夥伴對我們的生產過程和IC製造過程進行了各種質量控制檢查。 此外,我們還為用户提供及時有效的售後服務和支持。我們在我們的每個生產設施都有質量控制人員。他們是我們生產部門的一部分,由我們的質量控制主管領導。質量控制小組主要負責監控採購原材料、生產過程和成品的質量 並監督產品測試。我們有自己的現場質量控制人員來檢查生產過程的每個階段。質量控制人員在生產過程的各個階段檢查半成品,以確保其符合我們的內部質量控制標準和措施。這有助於我們在生產過程中檢測缺陷,並在適當的情況下采取措施糾正這些缺陷。對於外包生產,我們要求所有第三方承包商使用我們 提供的軟件系統,使用產品上的唯一識別條形碼跟蹤、測試和記錄為我們製造的每個產品,以便我們可以查看其產品的 測試結果。我們的第三方承包商還同意允許我們對他們的產品進行抽樣測試,並對他們的設施進行隨機抽查。我們要求在產品交付給客户之前對其進行最終測試,以確保產品滿足客户的規格和要求。
售後服務和保修
我們根據購買的產品和客户類型,為客户提供通信網絡設備的安裝服務。我們的礦機是由最終用户使用我們的説明手冊進行配置的。
對於我們的礦機,我們對整機提供六個月的保修,對電源提供一年的保修。在保修期內,我們提供維護和售後服務,包括技術支持、設備維修和維護。在保修服務方面,客户會將硬件快遞給我們,我們會在 維修完成後將機器發貨給客户。我們的服務熱線是從早上8:30開始,一週七天提供服務。至晚上10:30我們還根據需要提供現場維護服務。
對於我們的電信產品,我們通常提供12至36個月的保修,具體取決於客户類型和產品。在保修期內,我們提供維護和售後服務,包括技術支持、系統和網絡維護、設備維修和維護。我們的服務熱線是從早上8:30開始,一週七天提供服務。至晚上11:00我們還根據需要提供現場維護服務。
銷售 和市場營銷
從歷史上看,我們區塊鏈產品的營銷是通過口口相傳、產品發佈的新聞稿和當我們發佈新產品時的展覽來完成的。我們的某些產品也會在我們的網站上做廣告,並定期更新。我們不時地在社交媒體上保持存在,以提高我們品牌的知名度。我們的區塊鏈產品的廣告和營銷並不嚴重依賴銷售人員,因為我們的大多數客户都是主動接近我們的。
對於我們的電信產品,我們通過中國主要電信服務提供商 舉行的招標過程獲得供應商合同,以成為批准的供應商。我們根據中標情況在經銷規模較大的省份設立銷售辦事處。我們的銷售辦事處還服務於周邊省份,形成了有效的銷售網絡。
競爭
我們 主要與其他主要採礦機械生產商競爭,也可能與任何可能克服進入市場的高門檻的新參與者競爭,特別是在技術和獲得晶片代工產能方面。我們尋求在技術和服務質量方面與我們的競爭對手競爭。
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我們的競爭對手還包括區塊鏈和加密貨幣行業的許多國內和國際知名參與者,從大型的老牌金融 現任者到規模較小的早期金融技術提供商和密碼經濟固有的公司,如分散交易所。 我們預計加密貨幣行業的競爭將繼續激烈,因為我們不僅要與 專注於比特幣開採、加密貨幣種植和加密貨幣交易相關服務提供商的現有參與者競爭,還要與包括半導體行業成熟參與者在內的新進入者 競爭。和過去不傾向於這個行業的參與者。 我們還預計,我們可能會面臨來自現有和新的非加密貨幣區塊鏈應用程序提供商的競爭。在IC行業,我們預計將面臨來自比我們更成熟的現有公司和新公司的競爭。這些競爭對手中的一些可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源 。
知識產權
我們依靠版權、商標、專利和其他專有技術以及合同對披露的限制來保護我們的知識產權 。我們與我們的員工以及某些客户和供應商簽訂相關保密協議或條款,並依靠此類保密協議或條款以及對我們技術訣竅的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢。
截至本年度報告之日,我們已在中國註冊了54項專利、9項IC版圖設計和61項軟件著作權,另外還有29項專利申請。我們的主要知識產權成就包括多代ASIC芯片。
2020年11月27日,我們獲得了比特幣採礦業一項關鍵專利的獨家許可,該許可授予我們在韓國獨家使用該專利的權利 ,並將產品從韓國出口到其他國家。2022年1月1日,我們獲得了另一個許可證,該許可證授予我們在美國使用該專利並將產品從美國出口到其他國家的權利。 這項專利的核心是AsicBoost,這是一種可以將比特幣挖掘性能提升20%左右的方法。性能提升是通過 對比特幣挖掘算法進行高級優化實現的,從而大幅減少了挖掘芯片上的門數。
儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控 未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們採取的步驟是否會防止我們的技術被挪用 。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
通過使用許可安排,我們利用了由第三方 開發的各種技術、軟件和其他知識產權。在產品設計和製造過程中,我們採用某些第三方技術或實施需要晶圓代工廠許可的技術或商業標準、實踐或知識產權。這些許可證允許我們使用或訪問晶片代工廠與我們的 ASIC芯片的光掩模製造相關的技術和知識產權。我們還從第三方購買了各種設計軟件的許可證,以進行我們的IC芯片設計。這些許可證 授予通常是永久性的,並且在逐個項目的基礎上不可撤銷。第三方可以對我們提起訴訟,指控我們 侵犯他們的專有權或違反許可協議,或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。如果第三方在此類索賠中獲勝,如果我們未能開發非侵權技術或許可被侵權或類似的 技術或及時修復漏洞,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵權的 或類似技術,許可費也可能很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
請參閲 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們在保護我們的知識產權方面可能面臨困難”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-第三方已聲稱並可能不時斷言或聲稱我們侵犯了他們的知識產權 任何未能保護我們的知識產權的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。”
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保險
除了中國政府規定的社會保險和住房公積金計劃以及機動車輛保險外,我們不為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險,我們也不承保任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險 以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故引起的人身傷害或任何損害的索賠。我們相信我們的保險範圍是足夠的,並符合行業慣例。
環境問題
我們 已獲得GB/T24001-2016/ISO 14001:2015環境管理體系認證,有效期至2024年9月11日, 續期。由於我們的業務性質,我們的經營活動不直接產生工業污染物, 我們在2019年、2020年和2021年沒有因遵守適用的環境保護法律法規而產生重大成本。
法律訴訟
我們 可能會不時受到正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政程序的影響,例如與供應商或客户的糾紛以及勞資糾紛。截至本年度報告日期,我們 參與了我們認為對我們的業務和結果具有重大意義的下列法律、仲裁或行政程序、監管查詢或調查。
2019年1月29日,我們向杭州市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一名客户。根據一份已簽署的銷售合同,被告向我們購買了90,000台礦機,我們已交付,總價為人民幣4.536億元(約合6510萬美元)。被告已支付人民幣3.8億元(約合5450萬美元),我們要求支付餘額人民幣7360萬元(約合1060萬美元),外加利息和法律費用。2019年8月15日,被告對我方提起反訴 ,主要指控我方未完成產品交付,並要求退還所稱未交付產品的付款 外加利息和法律費用。2020年10月15日,浙江省高級人民法院裁定,該案由杭州市中級人民法院審理。2021年12月30日,法院駁回了反訴,作出了有利於我方的判決,認為被告應在判決之日起10日內支付未償餘額人民幣7,360萬元(約合1,060萬美元)。2022年3月22日,我們接到浙江省高級人民法院的判決,被告因未繳納案件受理費而提起的上訴被視為自動撤回。
2019年3月18日,我們向保山市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一名客户。被告 向我們購買了10,000台礦機,我們已交付,總價為人民幣5,040萬元(約合720萬美元)。 被告已支付人民幣2,000萬元(約合290萬美元),我們要求支付未償還的餘額人民幣3,040萬元(約合440萬美元)。2019年9月23日,被告對我們提起反訴,主要指控我們未能交付產品,並要求退還所稱未交付產品的付款以及利息和法律費用。2020年12月29日,法院駁回反訴,作出有利於我方的判決,認為被告應在判決之日起30日內支付欠款人民幣3,040萬元(約合440萬美元)。2021年1月12日,我們接到保山市中級人民法院的通知,被告已向雲南省高級人民法院提起上訴。2022年1月29日,雲南省高級人民法院撤銷保山市中級人民法院2020年12月29日的判決,將案件發回保山市中級人民法院重審。截至本年度報告的日期,此案仍在高等法院待決。
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2019年11月22日,我們向杭州市中級人民法院提起訴訟,根據一份銷售合同和一份補充合同,我們的一名客户和礦機的最終實益所有人向我們銷售了80,000台礦機,金額為人民幣4.032億元 (約5790萬美元)。聲稱被告只支付了總餘額中的人民幣1250萬元(約180萬美元),並要求全額支付未償還的人民幣2.822億元(約4050萬美元)餘額加利息,並要求雙方被告承擔連帶責任。我們隨後在 中撤回了這一主張,以修改訴狀並增加一名被告。2020年12月8日,杭州市中級人民法院批准了這樣的撤訴。2020年12月24日,我們基於同樣的 訴訟理由向杭州市中級人民法院提起了新的訴訟。2021年8月23日,公司與被告、第三人、第三人擔保人達成協議,經法院調解生效。調解結果如下:
● | 各方確認,公司已交付涉案礦機8萬台,其中已付款礦機2.4萬台。其餘56,000台礦機將由第三方支付人民幣2.72億元。2021年8月20日,第三方支付人民幣2000萬元。剩餘部分由第三方分期支付:(一)2021年9月15日前支付人民幣1000萬元,2021年12月31日前支付人民幣7600萬元,2022年5月30日前支付人民幣1.36億元,2022年7月31日前支付人民幣3000萬元。 |
● | 第三人不能按時足額支付的,公司有權直接向人民法院申請強制執行第三人的全部欠款和損害賠償。保證人對第三人的上述全部債務承擔連帶責任。 |
● | 各方確認不存在與本銷售合同相關的其他糾紛。被告和第三方解除並解除了公司與出售礦機有關的任何和所有債務和索賠。 |
2019年11月19日,我們向香港特別行政區高等法院、原訟法庭 提起民事訴訟,指控一家當時的主要供應商違反交付缺陷產品的合同,並要求賠償2510萬美元(外加利息和費用)。截至本年報發佈之日,該案仍在法院審查中。
2021年4月8日,針對本公司及其首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟被提起,標題為Tommie Zaker訴億邦國際、董虎和雷晨(案件編號1:21-cv-03060-kpf)(美國D.C.S.D.N.Y.)(《訴訟》)。訴訟中的申訴廣泛依賴於知名賣空公司第三方興登堡研究公司於2021年4月6日在網上發佈的一份報告,指控虛假或誤導性陳述和遺漏違反了美國證券法。訴訟是代表在2020年6月26日至2021年4月5日期間購買或收購我們A類普通股的人提起的,那是我們A類普通股的波動期,以及比特幣價格的波動。 2021年4月20日提起了第二起基本相同的集體訴訟,題為康斯坦丁·澤瓦訴億邦國際控股 公司、董虎和雷晨(案件編號:21-cv-09859-jxn-ldw)(美國新澤西州特區)。(“新澤西州訴訟”)。2021年7月23日,新澤西州訴訟的首席原告提交了自願駁回通知,駁回了新澤西州訴訟中的所有索賠。2021年7月29日,法官朱利安·澤維爾·尼爾簽署了一項命令,確認自願解僱,並結束了新澤西州的訴訟。2021年10月1日,訴訟中的首席原告提交了自願駁回通知書,駁回了訴訟中的所有索賠。2021年10月4日,法官凱瑟琳·波爾克·費拉簽署了一項命令,確認自願解僱並結束訴訟。
調節
監管 中華人民共和國概述
我們在中國從事區塊鏈和電信產品的研究、開發、生產和銷售。以下概述適用於我們在中國的業務運作的相關中國監管當局及中國法律、法規和政府政策,但該摘要並不完整。
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主管監管機構
中國工業和信息化部(工信部)及其部門主管國家層面的工業和信息技術部門。工信部負責制定和指導行業規劃、行業政策和標準的實施;監測行業日常運行情況;推動重大技術裝備的研製和自主創新;管理通信行業,指導和推進信息技術基礎設施建設; 協調維護國家信息技術安全,負責網絡接入許可證(含試行)、電信業務運營許可證、組織實施軟件規範和標準、系統集成服務、無線電傳輸設備型式批准證書的審批工作。地方經濟和信息技術委員會是地方一級主管工業和信息技術部門的主管機關。
國家質量監督檢驗檢疫總局負責強制性產品認證活動,國家認證認可局負責國家層面強制性產品認證活動的組織、實施、監督、管理和統籌協調。地方質量技術監督局和各出入境檢驗檢疫機構負責本地區強制性產品認證活動的監督、管理和 執行。
中華人民共和國國家版權局主管軟件著作權登記管理工作。中國著作權保護中心及其地方軟件登記機構負責軟件登記工作。
商務部及其地方局負責對外商投資境外公司的設立實施監督管理。
國家發改委及其屬地分局負責對外投資的宏觀指導、綜合服務和整體監管。
中國海關總署及其地方局負責進出口貿易的監管、報關企業的登記、保税場所的審批等有關事宜。
外匯局及其派出機構負責對境內機構和個人開展的外匯收支或外匯業務活動,以及境外機構和個人在境內開展的外匯收支或外匯業務活動進行監督管理。
國家安全生產監督管理總局及其地方局負責安全生產活動的監督管理。
中華人民共和國生態環境部及其地方局負責環境保護活動的管理, 地方局還對當地的資源保護、污染防治等環境保護事項進行監督管理 。
中國半導體工業協會是由從事集成電路、半導體分立器件、半導體材料和設備製造、設計、科研、開發、運營、應用和教育的實體、專家和其他相關企事業單位組成的全國性行業非營利性社會團體。
與IC和區塊鏈行業相關的法規和政府政策
根據中國人民銀行中國銀行或中國人民銀行、工信部、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會、中國保監會於2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣相關風險的通知》, 比特幣被視為一種虛擬商品,與法定貨幣不具有同等法律地位, 不得作為貨幣在市場上使用和流通。本通知還規定,金融機構和支付機構 不得從事比特幣相關業務。
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根據包括中國人民銀行在內的七個中國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行和融資風險的公告》,中國禁止包括首次發行硬幣(ICO)在內的加密貨幣發行和融資的非法活動,因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。 本公告進一步規定,金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣 發行或融資交易相關的業務。
中國現行法律和法規並未禁止中國公民和組織擁有比特幣。
中國公民或組織為在中國開採比特幣而購買和運行計算硬件並不違反中國現行任何法律法規。不禁止中國公民和組織在中國從事比特幣開採活動 。在中國設計、生產、銷售(包括批發和零售)用於比特幣開採的計算硬件,包括BPU, ,或銷售(包括批發和零售)或從中國出口該等計算硬件,均不違反任何中國現行法律和法規的任何規定,前提是該等活動應遵守 中關於工商登記、税務、消防和環境保護管理的一般監管規則以及任何中國政府當局施加的相關政策和要求。
正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件和IC產業發展政策的通知》所表明的那樣,中華人民共和國繼續制定鼓勵高新技術和扶持軟件和IC產業的政策。
2011年1月28日,國務院印發《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》,旨在制定一系列政策,進一步優化軟件產業和集成電路產業發展環境,提升產業發展質量和水平,培育一批有影響力、有實力的行業龍頭企業。 《通知》涉及財税政策、投融資政策、研發政策、進出口政策等。人才政策、知識產權政策、市場政策。
2014年6月24日,國務院 印發了《促進國家集成電路產業發展綱要》,其中強調要大力發展集成電路設計產業。通過聚焦重點領域的產業鏈,加強IC設計、軟件開發、系統集成、內容和服務的協同創新, 的目標是通過設計行業的快速增長來推動製造業的發展。
2015年6月8日,發改委發佈了《關於在新興產業實施重大工程包的通知》。《通知》強調了大力發展IC建設基礎設施,重點提升先進技術水平、設計產業集中度和產業鏈支撐能力,選擇技術較為成熟、產業基礎較好、應用潛力較大的地區,加快推進高性能IC產品產業化。
2016年5月4日,財政部、國家統計局、國家發改委、工信部聯合發佈《關於軟件和集成電路企業所得税優惠政策的通知》。本通知專門規定了涉及IC製造企業、IC設計企業、軟件企業、國家規劃佈局內重點軟件企業和IC設計企業的企業所得税優惠政策。
2016年12月15日,國務院印發《國家信息化第十三個五年規劃的通知》。該通知強調了加強戰略創新技術佈局的必要性,包括區塊鏈技術,以及增強型 量子通信、未來網絡、類腦計算、人工智能、全息顯示、虛擬顯示、大數據認知分析、新型非易失性存儲、無人駕駛車輛和基因編輯等其他技術。
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2017年7月8日,國務院印發《關於印發新一代人工智能發展規劃的通知》。該通知指出,推進區塊鏈技術與人工智能的融合,建立新型的社會信用體系,將顯著降低人際溝通的成本和風險。
2017年8月,國務院發佈《關於進一步擴大和提升信息消費潛力持續釋放內需的指導意見》,強調和鼓勵利用開放源代碼開發個性化軟件,並利用區塊鏈、人工智能等新技術推出試用應用。
2017年10月,國務院辦公廳印發《關於積極推進供應鏈創新應用的指導意見》,突出和推動利用區塊鏈、人工智能等新興技術建立基於供應鏈的信用評價機制的研究。
2017年11月,國務院印發《關於深化互聯網+先進製造業發展工業互聯網的指導意見》,推動邊緣計算、人工智能、增強現實、虛擬現實、區塊鏈技術等新興技術在工業互聯網中的應用研究和探索。
2021年5月21日,中國國務院金融穩定發展委員會提出要“嚴打比特幣開採和交易行為”。然而,直到2021年9月15日,如下所述,中國才禁止所有數字資產交易。
2021年5月,地方政府開始陸續出臺相應措施迴應中央,包括新疆昌吉回族自治州發改委於2021年6月9日發佈《關於立即關閉從事加密貨幣開採企業的通知》。
2021年6月18日,據媒體公開報道--四川省發改委、四川省能源局發佈《關於關閉加密貨幣開採項目的通知》,截止日期為2021年6月25日。2021年9月3日,新發布的《關於整頓加密貨幣開採活動的通知》(或第1283號通知)禁止在中國境內所有新的加密貨幣 業務,並規定了對整個中華人民共和國的未來處罰。
根據《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易投機風險的通知》(銀髮[2021]由包括中國人民銀行在內的十個中國政府部門於2021年9月15日頒佈的(br}),在中國境內與虛擬貨幣相關的業務活動和通過境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向中國居民提供服務的行為將被視為非法金融活動 。
與行業資質有關的法律法規
根據2000年9月25日發佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》和2001年5月10日發佈並於2014年9月23日修訂的《電信設備網絡接入管理辦法》,國家 實施了涵蓋電信終端設備、無線通信設備和接入公共電信網絡的網絡互聯設備的網絡接入制度。電信設備實現網絡接入,應當取得工信部頒發的入網許可證。無網絡接入許可證,此類設備不得接入公共電信網絡使用,也不得在國內銷售。
根據2009年7月3日發佈並於2009年9月1日起施行的《強制性產品認證管理規定》,列入產品目錄的產品的生產者、銷售者或者進口商應當委託國家認監委指定的認證機構對其生產、銷售或者進口的產品進行認證。
根據1993年9月11日頒佈、2016年11月11日修訂並於2016年12月1日生效的《中華人民共和國無線電運行管理條例》,除微功率短程無線電發射設備外,任何在國內製造或進口用於銷售或使用的其他無線電發射設備,均應向國家無線電主管部門申請批准。
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與安全生產有關的法律法規
2002年6月29日發佈、2021年6月10日修訂、2021年9月1日起施行的《中華人民共和國安全生產法》規定,生產經營單位必須遵守《安全生產法》和其他與安全生產有關的法律法規,加強安全生產管理,建立健全全員安全生產責任制和安全生產規章制度,加大安全生產資金、物資、技術和人員投入力度,改善安全生產條件,加強安全生產標準化和信息化,構建安全風險分級管控和隱患排查管控雙重防範機制,完善風險防範化解機制,提升安全生產水平,確保安全生產。生產經營單位應當具備本法和有關法律、法規、國家標準、行業規範規定的安全生產條件。不具備生產經營條件的生產經營單位不得從事生產經營活動。違反《中華人民共和國安全生產法》的行為將根據具體情況受到不同的處罰。
與產品質量有關的法律法規
根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最後一次修訂並生效的《中華人民共和國產品質量法》(2018年版),生產者應當對其產品的質量負責。產品質量應滿足下列要求: 不得存在對人身安全和財產安全的不合理危險;國家或行業有保護健康、人身安全和財產安全的標準的,應當符合該標準。生產者、銷售者的產品不符合保護健康、人身安全或者財產安全的國家標準或者行業標準的,責令停止生產、銷售,沒收違法生產、銷售的產品。 對違法生產、銷售的產品(包括已經銷售和尚未銷售的產品),處以價款以上三倍以下的罰款;有違法所得的,沒收違法所得;情節嚴重的,吊銷營業執照;構成犯罪的,依法追究刑事責任。生產者、銷售者在產品中摻入雜質、仿冒品,或者以假冒偽劣、以次充好、以次充好的,責令停止生產、銷售;沒收違法生產、銷售的產品,並處違法生產、銷售產品貨值百分之五十以上三倍以下的罰款;有違法所得的,並處 , 沒收所得;情節嚴重的,吊銷營業執照;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
根據1993年9月11日發佈並於2016年11月11日修訂並於2016年12月1日生效的《中華人民共和國無線電運營管理條例》,製造或進口需要獲得批准的無線電傳輸設備必須符合有關法律、國家標準和國家無線電管理部門有關法規的規定,並符合經批准的無線電傳輸設備的技術標準。設備上應標明批准文號。無線電監管主管部門可以責令違反本規定製造、進口無線電傳輸設備的 未經批准在國內銷售或者使用,可以處以5萬元以上20萬元以下的罰款;對拒不整改的,可以沒收未經批准的無線電傳輸設備,並處20萬元以上100萬元以下的罰款。
根據《中華人民共和國電信條例(2016版)》(2016年2月6日發佈施行),凡在取得電信設備網絡接入許可證後,違反本條例 規定降低產品質量或性能的,由產品質量監督管理部門依照有關法律、行政法規的規定給予處罰。
與行業標準相關的法律法規
《信息系統集成與服務資質認定管理辦法(暫行)》是中國信息技術行業聯合會認定的針對信息系統集成與服務資質認定的行業法規 。特別是,信息系統集成資質是從事信息系統集成和服務綜合能力和水平的企業的客觀評價標準。根據工信部2018年12月29日發佈並於同日起施行的《關於計算機信息系統集成行業管理的通知》,2014年國務院明確取消信息系統集成資質。
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接入網多業務接入平臺技術要求,簡稱MSAP,是接入網多業務接入平臺的通信行業標準,規定了MSAP系統對網絡位置和功能模型的要求。此外,《信息技術設備安全(上)》和《信息技術設備無線電騷擾限值及測量方法》是信息技術設備的國家標準。
《電信終端設備耐雷技術要求和試驗方法》是電信設備行業標準。
與其他業務領域相關的法律法規
貿易
根據1994年5月12日發佈並於2016年11月7日修訂施行的《中華人民共和國對外貿易法》,對外貿易經營者從事貨物或者技術進出口的,除法律、行政法規或者國務院外經貿主管部門另有規定外,應當向國務院外經貿主管部門或者其授權的機構備案。備案的具體辦法由國務院外經貿主管部門規定。中國海關對未按規定備案的對外貿易經營者,不予辦理進出口報關手續。
外匯 兑換
根據國務院1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》,以及外匯局和其他有關政府部門發佈的其他規定,人民幣可自由兑換為其他貨幣,用於與貿易有關的收付款、利息支付和股息等經常項目;對於直接投資、貸款和有價證券投資等資本項目,將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的貨幣調出中國需要事先經外匯局批准。境內交易以人民幣支付。 根據有關法規和法律,境內公司境外上市後,境內股東擬增減境外股份的,境內股東應當在擬增減持境外股份前二十個工作日內向當地外匯管理部門辦理境外持股登記手續。
根據國家外匯局公佈並於2014年7月4日起施行的《境內居民通過特殊目的載體開展境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知》,中國居民利用其在中國境內或境外的合法資產或權益以特殊目的載體出資,應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記手續。本通知所稱境內單位,是指企業法人、事業單位法人以及依法在中華人民共和國境內設立的其他經濟組織;中華人民共和國居民個人,是指持有中華人民共和國居民身份證件、軍人身份證件、武警人員身份證件的中華人民共和國公民,以及因經濟原因不持有中華人民共和國身份證件但通常居住在中國境內的外籍個人。
根據國家外管局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記兩項行政審批事項,由銀行直接審核和辦理。外匯局及其派出機構應當通過在銀行辦理直接投資外匯登記,實施間接監管。
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根據2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理方式的通知》和2016年6月9日發佈並施行的《外匯局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,對外商投資企業的資本項下外匯收入實行自願結匯制度。外匯 經外匯局確認出資(或已登記入賬)的外商投資企業資本項目的資本金,可根據企業實際管理需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資金項目自願落户比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支狀況適時調整上述比例。 此外,外商投資企業不得將資本項目項下外匯收入及其結匯所得人民幣資金用於下列用途:(1)直接或間接支付超出其業務範圍或中國法律法規禁止的支出;(2)直接或間接用於證券投資或保本銀行產品以外的投資(另有明確規定的除外);(三)向非關聯企業發放貸款(不包括經營範圍內明確允許的);(四)建設或者購買非自用房地產的 (房地產企業除外)。
外商投資
2019年3月,全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》。外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織或外國投資者在中國以直接或間接方式進行的投資活動。中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和負面清單管理,具體而言,禁止外國投資者在根據負面清單被列為禁止外商投資行業的領域進行任何投資,但在滿足負面清單規定的所有要求和條件的情況下,允許其在限制行業進行投資; 外國投資者在負面清單以外的領域投資時,適用國民待遇原則 。
根據商務部、發改委於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》或《2021年版負面清單》,我公司不屬於負面清單,允許外商投資。 但是,《2021年版負面清單》規定,《外商投資准入負面清單》中未提及的領域,按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。
此外,在《市場準入負面清單(2022年)》的基礎上,《產業結構調整指導目錄》列入《市場準入負面清單》;此外,根據《國務院關於公佈實施的決定》,自2005年12月2日起施行,《產業結構調整指導目錄》原則上適用於中國境內各類企業。 《產業結構調整指導目錄》中被淘汰類別的產業,適用於外商投資企業。“禁止將投資貢獻給 已淘汰類別下的項目。”此外,發改委於2021年12月30日發佈第49號令,宣佈國家發展和改革委員會關於修改《產業結構調整指導目錄(2019年版)》的決定(修訂後的《目錄》)。修訂後的《目錄》在原《目錄》中剔除的《1.過時的 生產加工和設備‘類別中增加了’虛擬貨幣開採活動‘。’因此,外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動,我們的比特幣開採業務也被禁止在中國。
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對外投資
根據國家發改委2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》,投資者進行境外投資,應當履行境外投資項目核準、備案等手續,上報有關情況,並配合監督檢查。發改委審批的項目是投資者直接或通過其對海外企業的控制開發的敏感項目。備案項目是投資者直接開發的非敏感項目,投資者直接投資資產或股權,或提供融資或擔保。
根據2014年9月6日發佈並於2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》,備案審批由商務部及其所屬各省局根據企業境外投資的不同情況進行管理。涉及敏感國家和地區或敏感行業的企業進行境外投資,需經批准。企業進行境外投資,有其他情形的,實行備案。
與環境保護有關的法律法規
根據1989年12月26日發佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》,造成環境污染和其他公害的單位應當採取有效措施,防止對環境的污染和危害。建設項目應當配備建設環保設施,必須與主體工程同步設計、同步施工、同步投產。排放污染物的企業必須按照國務院環境保護主管部門的規定向有關部門申報登記。環保主管部門應當將企業的環境違法行為記錄在社會信用檔案中,並及時披露信息。對違法排污的企業和其他生產經營者處以罰款,責令改正。拒不改正的,主管機關可自責令改正之日起,按原罰款金額按日連續處以罰款。企業和其他生產經營者排放的污染物超過污染物排放標準或者重點污染物總量控制門檻的,可以由省級以上環境保護主管部門責令採取限產、停產、整改等措施。情節嚴重的,可上報政府主管部門批准,責令停產或停產。
根據2002年10月28日發佈並於2018年12月29日修訂並施行的《中華人民共和國環境影響評價法》,中華人民共和國政府實施了環境影響評價制度,根據建設項目造成的環境影響程度對建設項目的環境影響評價進行分類管理。
根據1998年11月11日公佈並於2017年7月16日修訂的《建設項目環境保護管理條例》,對建設項目進行分類,按照建設項目的環境影響程度編制環境影響報告書、環境影響報告書或者環境影響登記表。編制環境影響報告書或環境影響報告書的建設項目,其配套的環保設施經驗收合格後方可投產或交付使用;未驗收或驗收不合格的不得投產或交付使用。建設項目 未完成建設項目要求的配套環境保護設施建設而投產、交付使用的,違反本條例規定,未經驗收或者驗收不合格,或者在環保設施驗收中弄虛作假的,由縣級以上環境保護行政主管部門責令建設單位限期整改,並處20萬元以上100萬元以下的罰款;逾期不整改的,處100萬元以上200萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他責任人員處以5萬元以上20萬元以下的罰款;造成重大環境污染或者生態破壞的。, 責令建設單位停止生產、使用建設項目,經人民政府批准並有批准權限的,責令關閉。
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與税收有關的法律法規
企業所得税
根據2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂生效的《企業所得税法》和2007年12月6日發佈並於2019年4月23日修訂生效的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,企業所得税適用25%的統一税率。居民企業從中國境內或境外取得的所得,應當繳納企業所得税。非居民企業應就其在中國設立的機構或場所在中國境內獲得的收入,以及在中國境內設立的機構或場所與中國有事實關係的來自中國境外的收入,繳納企業所得税。如果非居民企業在中國境內沒有設立機構或場所,或者與所設立的機構或場所沒有事實關係的收入, 非居民企業只應繳納來源於中國境內的收入的所得税。
根據《高新技術企業認定管理辦法》,經認定的高新技術企業可以按照《企業所得税法》及《企業所得税實施細則》、《中華人民共和國税收徵收管理法》、《中華人民共和國税收徵收管理法實施條例》等相關規定,根據税收優惠政策進行申報並從中受益。
根據《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》,集成電路生產線0.8微米(含)以下的IC生產企業經認定後,享受自盈利年度起至2017年12月31日前的税收優惠,第一年和第二年免徵企業所得税,第三年至第五年減半徵收。此外,IC生產線在0.25微米以下或投資超過80億元人民幣的IC生產企業,經認定後,可減按15%的税率徵收所得税。對經營期限超過15年的,減免期自2017年12月31日前的盈利年度起計,第一年至第五年免徵EIT,第六年至第十年減半徵收。 對於在中華人民共和國境內新設立的IC設計企業和符合條件的軟件企業,經認定後,減免期自2017年12月31日以前的盈利年度起計,第一年和第二年免徵企業所得税,第三年至第五年減半徵收。
增值税 税
根據國務院於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂並於2017年11月19日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》(以下簡稱《增值税暫行條例》),所有在中國境內從事商品銷售、提供加工服務、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、房地產和貨物進口的單位和個人,均須繳納增值税。根據《增值税暫行條例》,納税人銷售貨物、勞務或者有形個人財產,出租勞務或者進口貨物,不屬於《增值税暫行條例》第二條第二項、第四項、第五項規定的範圍的,適用17%的税率;納税人銷售運輸服務、郵政服務、基礎電信服務、建築服務或者不動產租賃服務,銷售不動產、出讓土地使用權,或者買賣、進口下列貨物的,適用11%的税率:(1)糧食、食用植物油、食鹽等農產品;(2)自來水、供熱、空調、熱水、天然氣、液化石油氣、天然氣、二甲醚、甲烷、民用煤炭產品。(三)圖書、報紙、雜誌、音像製品、電子出版物;(四)飼料、化肥、農藥、農機、地膜等;(五)國務院規定的其他貨物;納税人銷售勞務或者無形資產,不屬於增值税暫行條例第二條第(一)項、第(二)項、第(五)項規定的範圍的,適用6%的税率。
根據財政部和國家税務總局2011年10月13日發佈的《關於軟件產品增值税政策的通知》,一般納税人銷售自主研發、自主生產的軟件產品的,按17%的税率徵收增值税,超過其實際税負3%的部分適用即徵即退政策。
根據2018年4月4日發佈並自2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,將原適用的17%和11%税率分別降至16%和10%。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人從事以增值税為目的的應税銷售活動或進口貨物的,原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。
根據財政部、國家税務總局關於進一步加強財政部和國家税務總局於2022年3月21日發佈並於2022年4月1日起施行的期末超額進項增值税退税政策的公告 ,自2022年4月報税期起,符合條件的製造業等行業企業可向主管税務機關申請退還其增值税增值税抵免金額。自2022年7月報税期起,符合條件的製造業及其他行業中型企業可向主管税務機關申請一次性退還其增值税抵免金額; 自2022年10月報税期起,符合條件的製造業及其他行業大型企業可向主管税務機關申請一次性退還其增值税抵免金額。
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股息税
根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》,除與中國政府的相關税收協定另有規定外,外商投資企業向非居民企業的外國投資者支付的股息,如未在中國境內設立或經營場所,或已設立或經營場所,但其收入與 無事實關係的,應徵收10%的預扣税。根據《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,對中國政府與香港特別行政區簽訂的所得課税,如果受益的 所有者是直接持有支付股息的公司至少25%的股權的公司,所徵收的税款不得超過分配股息的5%。在其他情況下,徵收的税款不得超過所分配股利的10%。
根據國家税務總局於2018年2月3日頒佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關“受益所有人”有關問題的公告“,”受益所有人“是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。在確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民(以下簡稱“申請人”)的“實益所有人”身份後,應當結合具體案例的實際情況進行全面的分析。一般而言,以下因素不利於確定申請人的“受益所有人”身份:(1)申請人有義務在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付收入的50%或以上,其中,“有義務”一詞包括 約定義務和沒有約定義務的事實支付;(二)申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動,其中實質性經營活動包括製造、經銷和 管理活動,申請人從事的經營活動是否具有實質性,應當根據實際履行的職能和承擔的風險確定,申請人從事的具有實質性的投資控股管理活動 可以構成實質性經營活動(申請人從事投資、持有不構成實質性經營活動的管理活動,同時從事其他經營活動的, 如果此類其他業務活動不夠重要, 不構成實質性經營活動);(3) 條約對手國(地區)對有關所得不徵税或免税,或者徵税但實際税率極低的;(4)債權人與第三人之間除以借款合同為基礎生息付息外,還有其他借款或存款合同,其數額、利率、執行日期等因素相似;(5) 除取得使用費並支付使用費的著作權、專利權、技術等使用權轉讓合同外,申請人與第三人之間還有其他與著作權、專利、技術有關的使用權或所有權轉讓合同。
根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於執行税收條約分紅條款有關問題的通知》,享受税收條約優惠税率應滿足下列所有條件:(1)取得分紅的税務居民限於税務條約規定的公司;(2)在中國居民公司的所有所有權、股權和有表決權的股份中,税務居民直接擁有的比例符合税收條約規定的比例;(3)在取得股息前十二個月內,該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權比例始終符合税務條約規定的比例。
根據國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發《非居民納税人享有條約利益管理辦法》的公告,非居民納税人享有條約利益的處理方式為:自評資格、申報權利、留存相關材料備查 。非居民納税人自行判斷符合享受條約利益條件的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行取得。同時,按照本辦法的規定,收集、收集、留存相關資料備查,並接受税務機關的後續管理。在享有特許權使用費條款的紅利、利息和條約利益的情況下,應保留證明 “受益所有人”身份的相關信息。
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與勞動和社會保障有關的法律法規
根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂並生效的《中華人民共和國勞動法》,公司必須本着公平原則與員工談判並 簽訂僱傭合同。企業要建立健全勞動衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規章制度和標準,對職工進行職業健康安全教育,防止工傷事故發生,減少職業危害。此外,僱主和僱員應按照適用的中國法律購買社會保險並繳納社會保險費。
勞務合同
《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日頒佈,於2012年12月28日修訂,並於2013年7月1日起施行,是調整公司與員工之間勞動合同關係的主要法律。根據這項法律,僱主和工人之間的僱傭關係自僱用之日起建立。用人單位應與勞動者簽訂書面僱傭合同。此外,為維護勞動者的合法權益,試用期賠償金和損害賠償金的計算方式適用法律規定。
社會保障和住房公積金
根據2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂並施行的《中華人民共和國社會保險法》的要求,於2003年4月27日公佈的《工傷保險條例》於2010年12月20日修訂並於2011年1月1日起施行,於1994年12月14日公佈並施行的《職工生育保險暫行辦法》和於1994年4月3日公佈並於2019年3月24日修訂施行的《住房公積金管理條例》。中國境內的用人單位和僱員應按照適用的中國法律繳納社會保險費和住房公積金。
與知識產權有關的法律法規
商標
根據1982年8月23日公佈並於2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》和於2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂並於2014年5月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的專用權僅限於經批准的商標註冊以及經批准使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自注冊核準之日起計算。未經註冊商標所有人授權,在同一類商品或者類似商品上使用註冊商標或者類似商標的,構成對註冊商標專用權的侵犯。 侵權人應當依照有關規定停止侵權行為,採取糾正措施,賠償損失。
專利
根據1984年3月12日頒佈並於2008年12月27日修訂並於2009年10月1日生效的《中華人民共和國專利法》和2010年1月9日修訂並於2010年2月1日生效的《中華人民共和國專利法實施細則》,發明和實用新型專利權被授予後,除專利法另有規定外,任何單位和個人未經專利權人授權,不得實施該專利,即製造、使用、要約銷售、銷售或者進口專利產品。或使用專利方法,並使用、要約銷售或進口直接從該專利方法獲得的產品,用於生產或商業目的。外觀設計專利權被授予後,未經專利權人授權,任何單位和個人不得實施該專利,即為生產經營目的製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利設計的產品。侵權行為已確定的,依照有關規定責令停止侵權行為,改正,賠償損失。
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版權
根據1990年9月7日頒佈並於2020年11月11日最後一次修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,中華人民共和國公民、法人或非法人組織的作品 無論是否已經出版,都依照本法享有著作權。作品包括文字作品;口頭作品;音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈、雜技、藝術作品;視覺藝術、建築作品;攝影作品;視聽作品;工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等平面、造型作品;計算機軟件;以及其他符合作品特點的智力成果。
根據2001年12月20日頒佈的《計算機軟件保護條例》(上一次修訂於2013年1月30日,生效日期為2013年3月1日),將軟件著作權授予軟件開發完成日。軟件 法人或其他組織的著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。但是,軟件自開發完成之日起50年內仍未發佈的,不再受本條例保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門軟件登記主管部門登記。由主管軟件登記機關出具的登記證明文件為此類登記的表面證據。
IC 版圖設計
根據2001年4月2日公佈並於2001年10月1日起施行的《集成電路布圖設計保護條例》和2001年9月18日公佈並於2001年10月1日起施行的《集成電路布圖設計保護實施細則》,布圖設計專有權人享有下列所有權:複製受保護的布圖設計的全部或者部分原創布圖設計;將受保護的布圖設計、含有該布圖設計的IC或者含有該IC的物品進行商業使用。
監管 澳大利亞概述
我們 在澳大利亞從事加密貨幣和外匯業務。我們從事這些業務的公司實體在澳大利亞成立並註冊,並已採取措施確保遵守其監管義務。
現有的外匯和加密資產監管框架
雖然外匯業務的監管早已在澳大利亞得到解決,但加密貨幣就不能這麼説了。無論如何,加密貨幣或數字貨幣以及加密貨幣兑換在澳大利亞都是合法的。
在澳大利亞提供的金融產品和服務通常通過對產品的賣家或分銷商施加義務來進行監管。 澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)和澳大利亞交易報告和分析中心(AUSTRAC)負責監管澳大利亞外匯和加密資產生態系統的不同方面,目前在澳大利亞沒有明確、全面的 政策直接監管加密資產(加密貨幣/數字貨幣)或加密資產二級服務提供商(CASSP) 。
在這個階段可以説,現有的密碼資產監管框架是由來自澳大利亞法律不同部分的義務拼湊而成的:《2001年公司法》(《公司法》), 2006年反洗錢和反恐融資法(反洗錢/反恐基金法),而《2010年競爭和消費者法案》.
從本質上講,如果加密資產是金融產品和指定服務,它將屬於《公司法》和《反洗錢/反洗錢法》的管轄範圍,但如果它不是金融產品,則被視為受澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)下的澳大利亞消費者法 約束的消費品。
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有關外匯、密碼資產和交易所的政府機構和法律
澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)和澳大利亞交易報告和分析中心(AUSTRAC)是外匯合約以及加密資產和交易所的兩(2)個主要監管機構。
ASIC 與公司法和ASIC法案
ASIC 是澳大利亞公司、金融市場和金融服務行業的政府監管機構,負責管理《公司法》和《ASIC法案》,這兩部法律體現了對其所監管行業的監管義務。ASIC要求 在澳大利亞從事金融服務(與金融產品相關)之前必須持有澳大利亞金融服務許可證(AFSL)。
我們 持有AFSL,授權我們處理和提供有關外匯 合約等的一般金融產品建議例如外匯遠期合約和期權合約,和非現金支付產品(NCP)。
雖然管理外匯合同的法律最近沒有變化,但NCP產品在與加密或數字資產有關的 方面受到了一些關注。NCP被描述為一方通過實物交付澳元或外幣以外的其他方式進行付款或促使付款的安排。例如儲值卡、電子現金和直接借記服務。
安排發放NCP設施的中介機構可能需要AFS許可證,或者是AFS被許可方的代表。然而, 僅僅因為加密資產是用於完成交易的資產並不一定意味着該加密資產就是NCP設施 ,因為它將取決於與該資產相關聯的權利和義務。
根據ASIC的信息225,如果該資產為持有者提供了使用該資產進行付款的權利,則該資產很可能是NCP 設施。一種安排也可能是NCP,例如,如果某人提供一種安排,可以使用加密資產進行付款,但法定貨幣發送給收件人。
澳大利亞 金融服務許可證(AFSL)
由於 AFS被許可人在澳大利亞從事金融服務,尤其是為外匯合同和非現金支付產品提供諮詢和交易,我們必須履行《公司法》規定的一般義務,包括高效、誠實和公平地提供金融服務 ;為管理利益衝突制定適當的安排;遵守我們的許可證條件和金融服務法律;擁有充足的人力、財務和技術資源;為零售客户維護糾紛解決系統;以及確保我們的代表接受過充分的培訓和能力。此外,我們還必須建立適當的風險管理系統。ASIC要求所有AFS許可證持有人每年都要對其與這些義務有關的合規安排進行審計。
ASIC 有關加密資產的計劃
澳大利亞政府 公開表示,它致力於確保消費者可以使用澳大利亞加密資產 二級服務提供商購買、銷售和存儲加密資產。
2021年10月,ASIC修訂了與加密資產有關的信息表(INFO 225),以幫助理解公司法和澳大利亞證券和投資委員會法案2001(ASIC法案)。
基於INFO 225,澳大利亞法律適用於在澳大利亞推廣或銷售加密資產的地方,包括從海外。因此,使用離岸或分散結構並不意味着澳大利亞法律不適用或可以被忽視,並鼓勵實體以符合現有法律意圖的方式構建其產品和服務,以保護澳大利亞消費者和金融市場的完整性 。
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此外,《信息225》規定,發行加密資產的發行人有責任確定發行的加密資產是否符合《公司法》所規定的‘金融產品’的定義,如果符合,將適用持有AFSL的需要,該產品將受ASIC監管。
加密資產是否被視為金融產品取決於其用途,其主要定義見《公司法》第763A條。
關於ASIC法案,它禁止在經營加密資產業務的過程中從事誤導性或欺騙性行為 無論是否涉及金融產品。
AUSTRAC 和AML/CTF法案
AUSTRAC 是澳大利亞政府機構,負責預防、檢測和應對濫用金融系統的犯罪行為,以保護澳大利亞社區免受嚴重和有組織犯罪的影響。AUSTRAC還監管金融、金條和博彩業的某些商業活動。這些商業活動被稱為指定服務,之所以被識別,是因為它們構成了洗錢和資助恐怖主義的風險。
目前,澳大利亞AML/CTF法案和法規下的加密貨幣法規要求數字貨幣交易所(DCE)向AUSTRAC註冊。這些規定要求充當交易所或提供可註冊交易所類型服務的實體識別並驗證其用户,維護記錄,並遵守政府的反洗錢/反洗錢報告義務。
我們在澳大利亞的一個業務實體 已在AUSTRAC註冊為數字貨幣交易所提供商,並遵守AUSTRAC根據《2006年反洗錢和反恐怖主義融資法案》(AML/CTF Act)規定的 監管義務,其中包括 擁有AML/CTF計劃;識別 業務可能面臨的洗錢和恐怖主義融資風險的類型以及違規的後果;報告可疑事件、門檻交易(接受或支付實物貨幣 為10,000澳元或更多);以及在規定期限內保存記錄。
澳大利亞政府近期針對加密資產的監管目標
澳大利亞政府致力於確保消費者可以放心地使用澳大利亞CASSP 參與(購買、出售和存儲)加密資產,並已於2021年10月宣佈打算通過實施許可(營銷和金融服務)制度來監管數字資產市場。
正如澳大利亞政府闡明的那樣,擬議的許可制度旨在為最低行為標準提供框架,包括保管私鑰和關鍵人員是否適合經營次要服務提供商業務(通過合適和適當的人測試)。
這些變化將使監管更加清晰,並給消費者和企業帶來信心。
2022年3月21日,澳大利亞政府發佈了一份《政策文件》,建議它打算:
1. | 建立加密交易所的市場許可制度--旨在確保消費者可以信任他們用來購買加密貨幣的交易所;以及 |
2. | 為加密貨幣交易所引入 託管安排-旨在通過引入對加密資產的託管要求,確保在交易所持有加密的加密投資者 始終可以訪問他們的資金。 |
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政策文件列舉了以下現有的政府舉措,所有這些舉措都借鑑了澳大利亞創新的好處。
● | 政府數字經濟戰略旨在通過12億澳元的戰略投資,到2030年將澳大利亞定位為十大數字經濟和社會。 |
● | 《2020-2025年國家區塊鏈路線圖》強調了區塊鏈技術在整個澳大利亞經濟中的潛力。 |
● | 向數字金融合作研究中心(DFCRC)提供6000萬澳元的資金,將金融科技、產業界、研究和監管利益相關者聚集在一起,以利用資產數字化帶來的金融行業轉型 。 |
● | 區塊鏈試點助學金計劃為兩個區塊鏈項目提供了560萬澳元。 |
● | 澳大利亞邊境部隊成功地進行了區塊鏈試驗,將貿易流程數字化。 |
● | 通過AUSTRAC的數字貨幣兑換登記,為加密資產二級服務提供商實施了 反洗錢和反恐融資框架。 |
● | 承諾 調查中央銀行數字貨幣的可行性、分散自治組織的潛力,並審查數字交易和資產的税收。 |
澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)
ACCC是一個獨立的英聯邦法定機構,其職責是執行《2010年競爭和消費者法案》。ACCC 為消費者提供購買和發送法定貨幣和加密貨幣的指導,並可以幹預涉及誤導性行為的案件。
澳大利亞税務局和有關加密或數字貨幣的税法
雖然澳大利亞税務局(ATO)就加密和數字資產的所得税處理提供了一些指導,並通過了有關商品和服務税的一些立法改革,但這僅限於澳大利亞的加密所有權。
ATO無法提供全面的具有約束力的指導,部分原因是密碼包括廣泛的令牌和具有不同權利、權利和義務的其他“事物”。因此,如果沒有特定的密碼制度,ATO很難以一致和合理的方式執行法律。
税收審查委員會
税務委員會將於2022年12月31日完成對數字交易和數字資產(包括加密貨幣和不可替代令牌(NFT)徵税的適當政策框架的審查。審查的職權範圍要求董事會除其他事項外,考慮是否有必要在面向散户和批發投資者的數字資產和交易的背景下,對澳大利亞的税法和/或其管理進行任何修改。
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據説,這項審查表明,澳大利亞越來越希望走在技術和創新的前沿。同時,在 考慮這些數字資產的税務和會計流程時,該行業預計將求助於ATO提供的指導方針 。
澳大利亞制裁辦公室(ASO)
以下是澳大利亞政府實施的制裁制度的簡要摘要。本摘要並不打算全面列出與澳大利亞制裁制度有關的法律法規。
ASO 是澳大利亞政府的制裁監管機構,隸屬澳大利亞外交和貿易部(DFAT)。麻生太郎的任務之一是就澳大利亞的制裁法律提供指導,並與其他政府機構合作,監督制裁立法的遵守情況。澳大利亞採用聯合國安全理事會(安理會)制裁制度和澳大利亞自主制裁制度,這是國際法問題和澳大利亞外交政策問題。違反制裁法律的處罰包括最高十年監禁和鉅額罰款。
澳大利亞 最近(2022年3月和4月)延長了對俄羅斯的自主制裁。這些制裁措施旨在 限制出口和商業活動,包括提供和處理指定個人或實體的資產,並禁止所有進口。然而,根據某些標準,可能會發放制裁許可證。
監管機構 美國概述
以下 闡述了與美國加密貨幣和加密貨幣開採相關的某些法律、法規和政府政策的説明,我們認為這是我們海外業務的關鍵市場。
我們 不知道目前是否有任何法律規定,自然人或實體在與美國的合法交易相關的情況下,僅代表自己擁有、銷售或交易比特幣 本身就是非法的,只要任何交易總體上符合 適用法律。我們也不知道目前有任何美國聯邦法律禁止任何法人或自然人 將區塊鏈處理單元(BPU)進口到美國或在美國境內製造或銷售BPU。儘管如此, 在美國,聯邦政府和各州都制定了管理各種類型加密貨幣的提供、銷售和傳輸的法規,包括但不限於比特幣,比特幣和其他加密貨幣的法律地位也在繼續演變 。
美國商品期貨交易委員會(CFTC)的立場是,比特幣等加密貨幣是《商品交易法》涵蓋的“商品”,受到CFTC的監管。2018年3月,美國一家聯邦法院確認了CFTC監管加密貨幣的權力。這意味着CFTC對涉及加密貨幣的任何期貨、期權或衍生品合約以及現貨市場涉及加密貨幣的任何欺詐或操縱擁有管轄權。我們的產品 既不用於任何期貨、期權或衍生品交易,也不用於欺詐或操縱。然而,如果使用我們產品的任何採礦活動被視為欺詐或操縱,或者我們的產品被用於欺詐或操縱,我們可能會受到與這些用途相關的監管或私人訴訟。
此外,雖然美國證券交易委員會的立場是比特幣、以太和某些受到重大運營限制的加密貨幣不是受聯邦證券法監管的“證券”,但美國證券交易委員會很可能會根據美國證券交易委員會“數字資產投資合同分析框架”提供的指導,將幾乎所有其他可以開採的加密貨幣 (比特幣和以太除外)視為“證券”。 在美國證券交易委員會《數字資產投資合同分析框架》提供的指導下,以及 測試的應用美國證券交易委員會訴W·J·豪威公司, 328 U.S. 293 (1946)(該 “豪伊測試“)加密貨幣。同樣,根據各州的法律,這些其他加密貨幣也可能被視為證券。
其他加密貨幣作為證券的地位可能會對我們或我們的業務位於美國或涉及美國居民的客户施加重大限制。通常,在美國發行和分銷證券需要根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊,並遵守州法律,向適用的州監管機構註冊。 如果提供可以使用我們的產品開採的加密貨幣被視為證券,則礦商可能被要求停止開採該加密貨幣 ,這將對我們的業務產生負面影響。此外,如果該公司被視為為非法分發加密貨幣提供便利,則該公司可能承擔與其產品銷售相關的責任。此外,即使被認為是證券的加密貨幣是根據美國證券法合法分發的,該加密貨幣的礦工也可以被視為法定的 承銷商或受《交易法》監管的“經紀人”,因為他們在這些 證券上進行交易收取一定的費用(即,開採獎勵)。這一結果可能會再次降低我們產品銷售的可行性,並可能 導致公司承擔責任。這些發展中的任何一個都可能限制我們業務的未來發展。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關的業務相關的風險-外國市場當前的監管環境,以及該環境中的任何不利變化,可能對我們的區塊鏈產品業務和我們的加密貨幣兑換和金融服務 平臺業務產生實質性的不利影響。”
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此外,財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)對“貨幣傳送者”進行監管,包括加密貨幣的某些管理人和交易所,州法律也對貨幣的傳輸進行監管;更廣泛地説,加密貨幣的交易可能牽涉到旨在打擊洗錢的各種聯邦和州法律。在這方面,應該指出的是,美國財政部長史蒂文·姆努欽已經表示,聯邦監管機構正在專門尋找涉及加密貨幣的潛在洗錢活動。
此外,由於數字資產的財務會計設置的優先順序有限,因此不清楚我們將如何被要求 對數字資產交易(即,接收或出售比特幣)或資產進行會計處理。《2014-21年度美國國税局公告》規定,在聯邦一級,“在現實經濟交易中,出售或交換可兑換虛擬貨幣,或使用可兑換虛擬貨幣支付商品或服務,具有可能導致納税義務的税收後果。”根據2014-21號通知,出於美國聯邦税收的目的,加密貨幣被視為“財產”,美國國税局在2018年3月發佈的提醒(IR-2018-71)中重申了這一立場。2019年,美國國税局進一步發佈了2019年至2019年的收入規則和一套“常見問題”(已定期更新),提供了額外的指導,包括指導,大意是,在某些情況下,數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件,並就確定虛擬貨幣的計税基礎提供指導。然而,本指導沒有涉及美國聯邦所得税對加密貨幣資產和相關交易的處理的其他重要方面。開採、銷售和交易加密貨幣 對於美國聯邦所得税而言,都是潛在的應税事件。美國州税務當局可能對加密貨幣的可税性採取類似的觀點 。
制裁 法律法規
以下是美國實施的制裁制度的摘要。本摘要不打算全面列出與美國製裁有關的法律法規。
財政部條例
OFAC 是負責管理美國對目標國家、實體和個人的制裁計劃的主要機構。“主要”美國製裁適用於“美國人”或涉及美國關係的活動(例如以美元進行的資金轉賬或涉及美國原產商品、軟件、技術或服務的活動,即使由非美國人進行),而“次要”美國製裁適用於非美國人的活動,即使交易沒有美國關係。一般來説,美國人被定義為根據美國法律組織的實體(如公司及其美國子公司);任何美國實體的 國內和國外分支機構(對伊朗和古巴的制裁也適用於美國公司的外國子公司或由美國人擁有或控制的其他非美國實體);美國公民或永久居民外國人(“綠卡”持有者),無論他們在世界上的位置;在美國的個人;以及非美國公司的美國分公司或美國子公司。
根據制裁計劃和/或涉及的各方的不同,美國法律還可能要求美國公司或美國人“阻止”或凍結為受制裁國家、實體或個人的利益而擁有、控制或持有的資產或財產權益,而這些資產或財產權益 在美國境內或由美國人擁有或控制。在此類封鎖後, 不得進行或實施與資產/財產權益有關的交易--不得付款、福利、提供服務或其他交易或其他類型的履約(在合同/協議的情況下)--除非獲得OFAC的授權或許可證。
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OFAC的全面制裁計劃目前適用於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞地區的俄羅斯/烏克蘭, 或全面制裁國家。OFAC的有限項目適用於白俄羅斯、布隆迪、中非共和國、剛果民主共和國、伊拉克、黎巴嫩、利比亞、馬裏、尼加拉瓜、索馬里、南蘇丹、俄羅斯、烏克蘭、也門和津巴布韋。OFAC還禁止與OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單或SDN名單中確定的個人和實體進行幾乎所有商業交易。SDN名單上的一方擁有的實體(定義為直接或間接擁有50%或更多的權益,單獨或合計)也將被阻止,無論該實體是否在SDN名單上明確命名。 此外,禁止美國人在任何地方批准、融資、促進或擔保非美國人進行的任何交易 ,如果非美國人的交易由美國人或在美國境內進行將被禁止 。
出口管制條例
出口管制條例的目的是為了國家安全、外交政策、供應短缺、減少核擴散、限制化學或生物戰、反恐、控制犯罪、執行經濟禁運、遵守聯合國決議和其他目的而管制出口和再出口。這些法律既適用於有形產品的出口,也適用於技術、技術數據、軟件、商業祕密和類似類型信息的出口。這些計劃由多個美國機構管理。對違反這些條例的制裁包括民事和刑事處罰--公司被告和高級管理人員、董事和員工以個人身份經常受到刑事處罰。
出口管理條例
在美國,聯邦出口監管的主要程序是《美國出口管理條例》,簡稱《耳朵》。EAR控制來自美國的原產於美國的產品和技術的出口和再出口。《出口許可證》禁止將其中確定的某些商品、軟件和技術出口到特定的外國,或要求出口商獲得出口此類物品的出口許可證。EAR納入了商業控制清單,這是一個大約有3,000個項目的清單, 受到出口限制。除非美國商務部頒發了出口許可證,否則禁止向某些目的地出口《商務管制清單》上的物品。商業管制清單上的項目包括產品、軟件和技術。受出口許可的產品包括電子導航控制系統、計算機輔助設計設備(CAD-CAM)、高性能計算機、網絡組件(路由器、集線器、服務器)、計算機化電信交換機和高性能複合材料。EAR還控制在外國製造的產品的“再出口”,這些產品含有超過最低限度的美國內容或基於某些美國原產技術。最後,EAR還禁止出口將用於任何被禁止的最終用途的任何物品。
C. | Organizational structure |
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們通過多家子公司直接或間接運營和擁有我們的資產。
易邦國際控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有實質性的業務。我們通過子公司開展業務。我們的主要子公司由以下實體組成(根據註冊日期按時間順序排列):
● | 浙江鄂邦通信技術有限公司,或浙江鄂邦,我們的控股子公司和一家在岸控股公司於2010年1月21日在中國成立 ,主要控股我們的電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售業務 ; |
● | 浙江億邦信息技術有限公司,或億邦IT,我們的控股子公司,2010年8月11日在中國成立的運營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售; |
● | 杭州德旺信息科技有限公司,或杭州德旺,我們的控股子公司,於2015年12月31日在中國成立的運營實體,主要從事區塊鏈芯片的設計和製造; |
● | 億邦通信(香港) 科技有限公司,或香港億邦通信,前身為香港比特有限公司,是我們的全資子公司,於2016年2月12日在香港成立的經營實體,主要從事區塊鏈芯片的交易; |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我們的全資子公司,於2018年1月3日在中國成立的經營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的交易;以及 | |
● | Ebonex Australia Pty Ltd,或Ebonex Australia, 我們的全資子公司和運營實體於2021年4月22日在澳大利亞成立,主要運營加密貨幣交易平臺Ebonex。 |
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下面的圖表總結了我們的公司結構,並確定了截至本年度報告日期的上述主要子公司:
(1) | 剩餘的48.95%股權由湖州美滿投資管理有限責任公司擁有,該公司是一家獨立的第三方。 |
(2) | 2020年12月16日,由董事會主席兼首席執行官董虎先生控制的一家關聯公司收購了浙江鄂邦通信 科技有限公司0.0036的股權。 |
(3) | 本集團內還有另一家香港實體,名為億邦信託有限公司,其最終母公司為億邦國際。 |
D. | 物業、廠房和 設備 |
我們的業務運營總部設在浙江杭州。我們目前還在中國其他地區擁有物業,包括(1)位於上海和武漢的其他研發基地,(2)位於杭州和烏海的兩個生產工廠,以及(3)位於杭州、石家莊、長沙、廣州、泰州和瀋陽的銷售辦事處。
此外,我們正在杭州餘杭區建設新的總部,包括擴大生產、研究和開發以及辦公空間等用途,以支持我們的業務增長。有關我們的擴展計劃和相關物業的更多信息,請參閲“自有物業”。
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租賃物業
我們租賃物業的總建築面積約為16,501平方米,其中約7,344平方米用於生產設施,9,157平方米用於研發、銷售和其他辦公。我們的租賃協議通常有一到三年的期限。
擁有 個屬性
截至2021年12月31日,我們在中國的三個地點擁有物業,總建築面積約為48,087.68平方米。下表列出了我們擁有的所有物業的總樓面面積:
位置 | 大約 GFA | |||
(平方米) | ||||
已完成 | ||||
湖北武漢(研發中心) | 390.68 | |||
內蒙古烏海市 (1) | 14,200 | |||
待建 | ||||
浙江省杭州市(餘杭區)(2) | 33,497 | |||
總計 | 48,087.68 |
(1) | 我們 收購了烏海生產設施的土地並建造了大樓,以進一步提高我們的產能。生產設施已於2021年4月底停止運營。 |
(2) | 我們以公開招標的方式從政府手中獲得了這塊土地。我們已經全額支付了1760萬元的收購價,並獲得了土地使用權證。我們計劃在這塊土地上建設一個大型生產設施、一個新的總部辦公室、一個研發設施和員工宿舍,建設完成後,我們將把我們在杭州的現有總部和 租賃的生產設施搬遷到這個新地點。我們預計將於2022年上半年開始運營。 |
我們 相信,通過租賃和自有物業的組合,我們擁有足夠的設施來適應我們的業務運營 和未來的擴張計劃。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
除非 另有説明,否則本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。 以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,因為 由於各種因素的結果,包括“第3項.關鍵信息--風險因素”中陳述的因素。
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A. | 經營業績 |
概述
我們 是一家全球區塊鏈技術公司,擁有強大的專用集成電路(ASIC)芯片設計能力。憑藉在ASIC芯片設計方面的多年行業經驗和專業知識,我們已成為一家全球比特幣挖礦機生產商,能夠穩定地獲得晶片代工產能。憑藉我們在不同司法管轄區的持牌和註冊實體,我們打算推出一個專業、便捷的創新數字資產金融服務平臺,向區塊鏈和加密貨幣產業價值鏈的上下游拓展。
利用我們對加密貨幣行業的深刻理解和應用於ASIC芯片設計的強大區塊鏈技術,我們努力向區塊鏈和加密貨幣行業價值鏈的上下游市場拓展,以實現我們的產品多元化和更穩定的財務業績。我們打算從加密貨幣採礦和農業業務開始,擴展到加密貨幣交易 交易所業務。2021年4月,我們推出了我們第一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex,此後 又於2022年2月在澳大利亞推出了另一個自研專有加密貨幣交易平臺,也被命名為Ebonex。我們相信 我們在區塊鏈和加密貨幣行業的豐富經驗使我們在未來的努力中處於有利地位。我們打算在2022年繼續將我們的精力集中在加密貨幣和區塊鏈相關業務上。
此外,我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的 增長機會,特別是在新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國。儘管到目前為止,我們還沒有從這類業務中獲得可觀的收入,但我們仔細選擇了這些國家和/或地區,因為我們認為這是一個對金融科技友好的監管環境。
影響我們運營結果的關鍵因素
除了影響中國和全球經濟以及我們行業的一般因素外,我們的經營業績和財務狀況 還受到許多行業和公司特定因素的影響,包括下列因素:
比特幣開採活動的預期經濟回報,特別是比特幣價格的波動
我們的 收入主要由比特幣挖礦機的銷售收益構成,一般來説,這取決於我們的比特幣挖礦機的需求和定價 。比特幣開採活動的經濟回報增加通常會刺激我們的比特幣挖掘機的需求和平均售價,反之亦然。比特幣價格上漲是可能增加比特幣開採活動預期經濟回報的最重要因素 。可能增加比特幣開採活動的經濟回報的其他因素包括:交易費用增加、電力成本或其他運營成本的降低、採礦機器計算能力和效率的提高、採礦活動難度的降低以及用於採礦活動的比特幣數量的增加。
從歷史上看,比特幣價格的波動對我們的經營業績和財務狀況產生了重大影響,尤其是比特幣價格的大幅下跌 對全球金融市場和我們的經營業績造成了實質性的負面影響。由於2019年對加密貨幣的興趣上升 ,我們在2019年從區塊鏈產品業務中產生了8990萬美元的收入,主要是由於 用户對計算能力、效率和散熱等方面性能更好的礦機的需求增加,以及 市場需求在2019年因比特幣價格高企而普遍增長。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行,導致比特幣價格大幅下跌。然而,比特幣價格自2020年3月大幅下跌以來收復了大部分 失地,並從2020年4月到2020年底經歷了大幅上漲。 儘管比特幣價格如此上漲,但由於新冠肺炎疫情和2020年5月發生的比特幣減半事件,比特幣挖掘活動的經濟回報進一步下降,解鎖獎勵減半,這也影響了我們比特幣礦機的需求 。因此,我們的區塊鏈產品業務收入在2020年大幅下降至800萬美元 。2021年,新冠肺炎的持續爆發繼續擾亂我們的原材料供應。儘管如此,比特幣的 價格一直維持在波動較高的水平,投資者回歸加密貨幣和區塊鏈投資,這對市場產生了積極的影響。結果, 我們在2021年從我們的區塊鏈產品業務中獲得了3980萬美元的收入。 我們預計比特幣價格的波動將持續下去,這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。 見“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營結果 已經並預計將繼續受到加密貨幣價格波動,特別是比特幣價格 的顯著影響。”我們預計我們的業務和運營結果在短期內可能會受到全球市場恐慌的實質性不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--新冠肺炎”全球冠狀病毒爆發已對我們的業務造成重大中斷,我們預計這可能會繼續對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
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比特幣開採活動的預期經濟回報和比特幣價格的下降也可能導致庫存減記和信用銷售增加,原因是我們的比特幣挖礦機需求停滯和平均售價下降,這可能會顯著影響我們的毛利率 並延長我們產品的計費週期。疫情、2020年減半事件以及各國的貿易制裁導致一些投資者保持謹慎。例如,我們在2019年、2020年和2021年分別記錄了可能過時、移動緩慢的庫存和成本較低的減記 或市場調整分別為630萬美元、360萬美元和220萬美元。如果我們不能保持適當的庫存水平,我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。
比特幣 價格在過去幾年大幅波動,導致我們比特幣礦機的銷售出現相應的波動。 我們預計比特幣價格未來可能會繼續波動,因此,我們預計比特幣礦機的銷售量和平均售價都將繼續出現較大的 相應波動,以及庫存減記, 如果比特幣價格大幅下跌,可能會侵蝕我們的盈利能力。
市場對我們礦機的需求以及區塊鏈技術和加密貨幣市場的發展,特別是比特幣市場
我們目前的區塊鏈產品是為比特幣挖掘而設計的。根據F&S報告,比特幣計算硬件(其中大部分是比特幣挖礦機的銷售)的銷售額以61.3%的複合年增長率從2015年的約2億美元飆升至2019年的約14億美元,預計2024年將以24.8%的複合年增長率進一步增長至約43億美元。 因為市場需求依賴於區塊鏈技術的發展以及加密貨幣應用方面的創新, 我們的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力跟上市場需求,以吸引新客户或留住 現有客户,以及保持或增加我們的市場份額。我們的運營結果也將受到整體區塊鏈技術和加密貨幣市場,特別是比特幣市場發展的顯著影響。比特幣市場 可能受到各種因素的影響,其中包括比特幣價格和與比特幣相關的活動的預期回報,如採礦和交易,對加密貨幣去中心化性質的不同看法,對加密貨幣作為投資工具和支付貨幣的接受程度,比特幣與加密貨幣的競爭,以及比特幣算法和挖掘機制的變化 。
我們產品的性能和成本
我們比特幣挖掘機的定價和需求與其性能密切相關。一般來説,更先進的工藝技術,如我們設計的7 nm和8 nm工藝技術,可以適應以更高功率效率生產ASIC的設計。新工藝和設計技術的引入還使我們能夠逐步降低具有同等計算能力的ASIC的生產成本。 然而,這些工藝技術的應用也需要較高的初始設置成本,特別是當新的生產技術首次可用時 ,這意味着單位成本更高。我們成功地自主完成了6 nm ASIC芯片的設計,並於2021年完成了Litecoin和Dogecoin同時開採芯片的設計。我們目前專注於為以太等非比特幣加密貨幣開發我們專有的5 nm ASIC芯片和礦機。因此,我們使用最先進工藝技術的新一代ASIC將需要實現強勁的銷售,以證明新生產技術的初始設置成本是合理的 並保持我們的盈利能力。同時,隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高,IC製造的初始高單位成本也可能下降,這可能會轉化為更低的製造成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響 。
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研發方面的競爭力
我們是一家區塊鏈技術公司,具有強大的專用集成電路(ASIC)芯片設計能力,研發是我們區塊鏈和電信產品 成功的關鍵。2019年、2020年和2021年,我們的研發費用分別為1340萬美元、850萬美元 和660萬美元。由於新冠肺炎在全球爆發,導致研發費用下降,其中包括旅行限制,對我們專業人員的強制隔離,以及海外供應商用於研發的原材料供應 短缺,從而導致研發費用降低。 儘管有新冠肺炎,我們已於2020年下半年恢復研發活動,通過不懈的 努力,我們於2021年4月推出了第一個自主研發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex和另一個自研的 專有加密貨幣交易平臺。2022年2月在澳大利亞也被命名為Ebonex。我們的交易所旨在為 用户提供安全、快速、高效、穩定的多種貨幣和模式的交易服務。我們將繼續專注於增強我們的產品規劃和研發能力,使我們能夠及時推出或改進能夠很好地滿足不斷變化的客户需求的產品。由於現有競爭對手可能引入新技術或提供更具競爭力的產品,以及更多 公司可能進入市場與我們競爭,未來競爭可能會加劇,因此我們的競爭力和市場份額可能會受到影響。結果, 我們繼續為比特幣開採提供新的和增強型ASIC芯片的能力,以及具有競爭力的 產品和技術將對我們的運營結果產生重大影響。
監管環境
我們向中國和海外市場的客户銷售礦機。歷史上,我們在區塊鏈產品業務中的大部分收入來自中國客户。我們打算在未來擴大我們的海外銷售。此外,我們還打算將 擴展到某些新業務,如加密貨幣挖掘業務和加密貨幣兑換業務。因此,我們需要努力 併產生成本,以遵守與我們在各個司法管轄區的業務相關的法律和法規。我們受到某些監管 不確定性的影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-不利的 中國市場監管環境的變化可能對我們的區塊鏈產品業務產生重大不利影響”, “第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關業務相關的風險-外國市場當前的監管環境,以及該環境中的任何不利變化,可能會對我們的區塊鏈產品業務以及我們計劃中的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響 。如果中國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規以全面阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展,比特幣的價格和我們的礦機需求以及我們擬議的加密貨幣相關業務的未來發展將會下降或失敗,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 。因此,我們遵守政府政策和法規的能力, 預計並 應對政府政策法規的潛在變化將對我們的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。
生產能力
作為一家無廠房的IC設計公司,我們將IC的製造流程外包給第三方代工合作伙伴,並將測試和封裝流程外包給第三方測試和封裝合作伙伴。我們與有限數量的此類生產合作夥伴密切合作。 我們擁有兩家世界領先的晶圓代工廠。我們還在與世界上另外兩家主要的晶圓代工廠進行談判,希望使我們的供應商來源多樣化。我們不能保證我們的第三方生產合作夥伴 能夠滿足我們的製造要求或產能,或者他們不會提高價格。因此,我們快速 響應市場需求、滿足生產時間表以及具有競爭力的產品定價的能力高度依賴於我們與第三方生產合作夥伴的協作 。如果我們的生產合作夥伴無法滿足我們的產能要求或無法及時交付符合我們質量標準的產品,我們的運營結果將受到不利影響。我們還可能在生產流程的早期階段產生大量 現金流出,因為我們需要提前向一些第三方生產合作夥伴支付款項以確保他們的產能,這可能會影響我們的流動性狀況。此外,如果我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行其義務,可能會使我們面臨交易對手風險,並使我們難以或不可能履行客户訂單,這將損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
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憑藉我們在生產電信產品方面的長期經驗和技術訣竅,我們已經建立了為礦機和各種電信產品進行印刷電路板組裝和系統組裝的內部生產能力 。我們進行印刷電路板組裝和系統組裝的內部生產設施的數量在很大程度上取決於我們在杭州的SMT生產線的生產能力。我們還將部分生產外包給第三方分包商,以滿足我們額外的生產需求 。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們在現有生產設施保持高效運營的能力、我們根據需要擴大產能的能力,以及我們被要求外包部分生產時分包商的表現 。我們尋求足夠的生產能力,並有效地調整我們的生產設備,以生產不同類型的產品 。我們目前正在通過建設新的生產設施來擴大我們的產能,我們預計這將增加我們的資本支出,並影響我們的運營結果。我們未來的增長和運營結果將受到我們對生產設施的投資以及持續維護和升級的影響。
擴大我們的產品和服務範圍並使其多樣化
我們的區塊鏈產品業務 歷來貢獻了我們的大部分收入。我們打算通過向區塊鏈技術和加密貨幣行業價值鏈的上下游市場擴張,使我們的產品和服務多樣化,並實現更穩定的性能 。我們相信,如果成功,我們新業務的發展將成為我們未來穩定和可持續增長的關鍵驅動力。我們打算 擴大我們的礦機託管服務,並在海外建立礦場,為礦工提供集中服務。我們還打算 在市場下行週期期間通過使用我們自己的礦機庫存來開始在海外進行專有比特幣挖掘,其成功取決於許多因素,如計算效率的提升、加密貨幣價格的波動和加密貨幣在實體經濟中的普及 。我們預計,我們專有采礦的準備和啟動成本將主要包括 能源消耗費用。我們已於2021年推出自主開發的 專有加密貨幣交易平臺,開始探索和發展加密貨幣交易交易業務。我們已經在澳大利亞、新加坡、加拿大、巴哈馬、香港、新西蘭和美國建立了子公司,並啟動了準備工作,包括申請相關的監管批准和許可證,以便在其中一些國家和/或地區運營我們擬議的加密貨幣交易交易所。截至本年度報告之日,我們已在中國境外建立了兩個加密貨幣交易所平臺,獲得了AUSTRAC 作為數字貨幣交易所的註冊批准,並收購了一家在澳大利亞擁有AFSL的公司, 並已獲得在香港提供公司和信託服務的許可證和批准;我們正在為我們在新加坡、香港、巴哈馬和新西蘭的子公司獲得相關許可證和批准。我們還打算在美國建立加密貨幣交易平臺和/或在線經紀服務。見下文“-海外擴張”。如果獲得許可證,我們將可以在這些國家和/或地區運營加密貨幣 交易所。同時,我們專注於應用程序開發、法規遵從性和人才招聘 ,以加快我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃的執行。但是,如果我們在這些國家/地區的業務或我們執行的業務計劃被證明是錯誤的,我們可能會產生額外的費用或損失。我們還打算探索區塊鏈技術在非加密貨幣行業的應用。雖然我們在加密貨幣和區塊鏈技術行業積累了豐富的行業經驗和知識 ,但我們推出區塊鏈金融業務的計劃僅處於早期執行階段。因此,我們將積累的行業知識和運營經驗應用於這些新業務的能力將對我們未來的業務增長和前景至關重要。增加專有采礦和運營加密貨幣交易所等新業務,如果成功,可能有助於提高我們的毛利率和總體盈利能力。然而,新業務的開始也可能會產生巨大的成本,並經歷較長的上行期。如果這類新業務出現任何不利發展 ,我們的經營業績和前景可能會受到重大負面影響。我們可能無法像預期的那樣成功地發展這些新業務, 或者根本就不是。
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產品 組合
我們開發、製造和銷售一系列區塊鏈和電信產品。區塊鏈產品銷售額分別佔我們2019年、2020年和2021年總收入的82.4%、42.3%和77.3%,電信產品銷售額佔我們2019年、2020年和2021年總收入的3.1%、8.6%和16.7%。隨着比特幣價格的波動和新冠肺炎導致的產業鏈停滯,我們區塊鏈產品業務的業績波動明顯。我們的盈利能力和財務業績可能會受到特定時期生產和銷售的產品組合的影響。
海外擴張
2020年8月,我們在新加坡和加拿大成立了 家全資子公司,為建立加密貨幣交易所做準備。2020年10月,我們在澳大利亞成立了一家全資子公司,向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments)(負責監管澳大利亞金融服務業的澳大利亞政府機構)申請澳大利亞金融服務牌照,並向AUSTRAC(負責監管比特幣交易所的澳大利亞政府機構)申請註冊。2021年6月,我們在美國成立了全資子公司,為在美國建立加密貨幣交易所和在線經紀服務做準備,並加快北美合規礦場的建設 。我們精心選擇了這些國家和/或地區,因為我們認為這是對金融科技友好的監管環境 。我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的增長機會。截至本年度報告日期,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的貨幣服務業務許可證,允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉讓和虛擬貨幣交易;獲得AUSTRAC 作為數字貨幣交易所的註冊批准,允許我們在澳大利亞提供加密貨幣兑換服務;收購了一家在澳大利亞從事金融服務的公司 ;以及TCSP許可證和批准,可以在香港提供公司和信託服務業務。2021年4月, 我們推出了第一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺Ebonex,並於2022年2月在澳大利亞推出了另一個自主開發的專有加密貨幣交易平臺,也稱為Ebonex。我們還在為我們在新加坡、香港、巴哈馬和新西蘭的子公司獲得相關許可證和批准。如果獲得許可證, 我們將可以在這些國家/地區運營加密貨幣交易所。同時,我們專注於應用程序開發、監管合規和人才招聘,以加快我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃的執行。我們預計 這樣的提升將支持我們未來的運營以及我們對當地規章制度的遵守。到目前為止,我們實施新業務計劃的費用,包括在加拿大、澳大利亞、新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國建立, 主要用於服務器租賃、應用程序開發、合規、人才獲取和辦公室租賃,以在上述國家建立加密貨幣交易所。 不能保證我們將及時或按商業上合理的條款,或完全不保證我們將按計劃開始我們在這些國家/地區的擬議業務所需的任何額外審批和許可證,或根本不能保證我們將按計劃開始 擬議業務。如果我們在這些國家/地區的業務或我們執行的業務計劃被證明不正確,我們可能會 產生額外的費用或損失。
外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務,這可能會導致巨大的成本和效率低下,損害我們的盈利能力,甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。加密貨幣 是最近的一項技術創新,加密貨幣和相關交易所可能受到的監管方案 尚未得到外國司法管轄區的充分探索或開發。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。 部分由於其國際性和監管的初級階段,再加上在加密貨幣方面的經驗有限,以及國際記者、翻譯人員和監管機構之間的語言障礙,有關不同司法管轄區加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的增加,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善。隨着我們 進入澳大利亞、新加坡、香港、巴哈馬、新西蘭和美國市場,我們預計將繼續關注有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規,並保留當地監管顧問。見“第3項。 關鍵信息-D.風險因素-與我們的加密貨幣、區塊鏈和採礦相關業務相關的風險-外國市場當前的監管環境以及該環境中的任何不利變化, 可能對我們的區塊鏈產品業務和我們的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響 項3。 關鍵信息-D.風險因素-如果我們無法管理我們的增長或有效地執行我們的戰略,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響“和”以及“項3.關鍵信息-D. 風險因素-我們可能無法成功開發、營銷或推出任何未來的加密貨幣交易所或在線經紀公司或繼續運營我們現有的加密貨幣交易所”,以瞭解相關風險的詳細信息。
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運營結果的關鍵 組件
收入
收入是指在我們的區塊鏈產品和電信業務中向客户供應的商品和提供的服務的銷售,以及向我們的客户提供服務,主要是採礦 機器託管服務。我們的收入主要來自我們的區塊鏈產品業務和礦機託管服務,主要包括銷售比特幣礦機和相關配件以及礦機託管服務。然而,我們已於2021年4月底停止在中國的所有采礦 機器託管服務。與2019年相比,我們的區塊鏈產品業務在2020年的收入貢獻下降了 ,這主要是由於新冠肺炎和比特幣減半事件的綜合影響,這顯著影響了比特幣相關活動(如挖掘)的預期回報,進而導致我們比特幣挖礦機的需求和平均售價 大幅下降。2021年,新冠肺炎的傳播繼續擾亂我們的原材料供應;然而,比特幣的價格 一直維持在波動的高位,投資者重返數字貨幣和區塊鏈投資,這對市場產生了積極的影響。與前一年相比,我們的收入有了很大增長。
下表列出了我們按類別劃分的收入細目,包括絕對額和佔每個類別在所示期間總收入的百分比:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(單位為 千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
產品 銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 89,919 | 82.4 | 8,039 | 42.3 | 39,756 | 77.3 | ||||||||||||||||||
產品 銷售-電信 | 3,336 | 3.1 | 1,638 | 8.6 | 8,567 | 16.7 | ||||||||||||||||||
服務 -管理和維護(1) | 15,805 | 14.5 | 9,327 | 49.1 | 3,127 | 6.0 | ||||||||||||||||||
總計 | 109,060 | 100 | 19,004 | 100 | 51,450 | 100 |
(1) | 主要包括礦機託管服務、維護服務和培訓服務的服務費 。由於我們已於2021年4月底停止在中國的所有礦機託管服務,我們於2021年的服務收入下降。服務收入細分如下所示期間: |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(千,除百分比外, ) | ||||||||||||||||||||||||
挖掘 計算機託管服務 | 15,728 | 99.5 | 9,142 | 98.0 | 2,814 | 90.0 | ||||||||||||||||||
維護 服務和其他 | 77 | 0.5 | 185 | 2.0 | 258 | 8.2 | ||||||||||||||||||
培訓 服務 | - | - | - | - | 55 | 1.8 | ||||||||||||||||||
總計 | 15,805 | 100.0 | 9,327 | 100.0 | 3,127 | 100.0 |
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我們 歷來有很大一部分收入來自中國的銷售。我們只有一小部分收入來自對其他國家和地區的客户的銷售,包括對香港、美國、中亞和東南亞的出口。由於新冠肺炎的影響,我們的海外銷售額在2020年和2021年有所下降。下表列出了我們按客户地理位置劃分的收入,包括絕對額和佔總收入的百分比,在所示期間 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
中國 | 95,373 | 87.5 | 18,962 | 99.8 | 51,433 | 100.0 | ||||||||||||||||||
海外(1) | 13,687 | 12.5 | 42 | 0.2 | 17 | 0.0 | ||||||||||||||||||
總計 | 109,060 | 100.0 | 19,004 | 100.0 | 51,450 | 100.0 |
(1) | Includes sales to Hong Kong. |
產品銷售 – 比特幣挖掘機及相關配件
區塊鏈產品銷售收入主要包括比特幣挖掘機、相關模塊和配件的銷售。我們在2019年、2020年和2021年分別有80.7%、41.2%和77.0%的收入來自比特幣挖礦機的銷售。我們比特幣挖掘機的銷售收入主要受售出的比特幣挖掘機數量及其平均售價的影響。下表列出了所列期間交付的礦機銷售量和平均售價(單位價格)的細目:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 銷售額 卷 |
平均值 銷售 單價 單位 |
收入 | 銷售額 卷 |
平均值 銷售 單價 單位 |
收入 | 銷售額 卷 |
平均值 銷售 單價 單位 |
||||||||||||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | (單位) | (美元) | (美元以千為單位) | (單位) | (美元) | (以千為單位的美元 | (單位) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
礦機: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 204 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 11,124 | 151,233 | 74 | - | - | - | 16,467 | 22,505 | 732 | |||||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 29,799 | 87,293 | 341 | - | - | - | 23,129 | 45,073 | 513 | |||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | 46,879 | 49,427 | 948 | 7,433 | 10,921 | 681 | 40 | 83 | 482 | |||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E15 | - | - | - | 395 | 309 | 1280 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
總計(3) | 88,006 | 289,953 | 304 | 7,828 | 11,230 | 697 | 39,636 | 67,661 | 586 |
(1) |
主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、E9.6、EBIT E9i和EBIT E9i+系列
在截至2021年12月31日的年度內,我們已確認收入人民幣1.06億元(約合1640萬美元),這是在公司於2019年11月就礦機銷售向客户提出索賠後,從其中一位客户收到的1.06億元人民幣付款。根據調解,客户將向我們支付2.72億元人民幣。在截至2018年12月31日簽訂銷售合同的年度內,我們確定客户沒有意願或能力支付到期款項,因此收款不太可能 。因此,礦機的出貨沒有確認任何收入。該1.06億元人民幣已根據ASC 606確認為 收入,因為合同已終止,收取的對價不予退還。我們僅在收到的對價範圍內確認收入 ,因為收取剩餘對價仍存在不確定性。有關更多 信息,請參閲“第4項關於公司的信息-B,業務概述-法律程序。”
|
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3、EBIT E10.5、e10b和E10c |
(3) | 不包括過程中礦機的銷售收入 。 |
我們比特幣挖掘機的平均售價因時期而異,主要受比特幣價格和比特幣挖礦活動的預期經濟回報以及挖礦機性能的影響。
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比特幣價格和比特幣挖掘活動的預期經濟回報可能會對採礦機的需求產生重大影響,進而影響比特幣採礦機的平均銷售價格。有關影響比特幣開採活動的經濟回報和市場需求的因素的詳細信息,請參閲“-影響我們的運營結果的關鍵因素”。特別是,比特幣價格在短時間內的大幅波動可能會在一定時間段內顯著逆轉比特幣礦機平均售價的趨勢。以 為例,比特幣價格在2020年第一季度和2021年第三、第四季度大幅下跌,大幅壓低了同期比特幣礦機的平均售價。同時,由於2020年新冠肺炎和比特幣減半事件的共同影響,大幅影響了挖掘等比特幣相關活動的預期回報,降低了我們息税前利潤E12系列產品的平均售價。儘管新冠肺炎環境出現了前所未有的不確定性和波動性,並對原材料供應鏈造成不利影響,但比特幣的價格一直保持在較高的波動水平,這對市場產生了積極的影響。在原材料有限的情況下,我們優化了硬件架構,推出了新車型 e10b、e10c和e9.6,實現了銷售業績的快速增長。
此外,比特幣礦機的性能對平均售價也有很大影響。下表 列出了自有品牌礦機在 所示時期的收入、售出的總計算能力和平均售價(每噸/秒):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 總計 計算 售出電力 |
平均值 銷售 單價 次/秒 |
收入 | 總計 計算 售出電力 |
平均值 銷售 單價 次/秒 |
收入 | 總計 計算 售出電力 |
平均值 銷售 單價 次/秒 |
||||||||||||||||||||||||||||
(美元in 千人) |
(次/秒) | (美元) | (美元in 千人) |
(次/秒) | (美元) | (美元in 千人) |
(次/秒) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
礦機: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 204 | 18,000 | 11 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 11,124 | 2,015,935 | 6 | - | - | - | 16,467 | 270,060 | 61 | |||||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 29,799 | 1,763,727 | 17 | - | - | - | 23,129 | 1,199,390 | 19 | |||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | 46,879 | 2,174,788 | 22 | 7,433 | 480,524 | 15 | 40 | 3,652 | 11 | |||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E15 | - | - | - | 395 | 18,540 | 21 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
總計(3) | 88,006 | 5,972,450 | 15 | 7,828 | 499,064 | 16 | 39,636 | 1,473,102 | 27 |
(1) |
主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、E9.5、E9.6、EBIT E9i和EBIT E9i+系列
在我們 收到一位前客户通過法院調解支付的1.06億元人民幣(約合1640萬美元)後,確認了1.06億元人民幣的收入。請參閲我們上面的 討論。 |
(2) | Mainly include Ebit E10 and Ebit E10+ series, including Ebit E10.1, Ebit E10.2, Ebit E10.3, Ebit E10.5, E10B and E10C |
(3) | 不包括 過程中礦機銷售的收入。 |
總體而言,由於整體技術進步,我們的比特幣挖礦機在計算能力方面的平均售價下降。 這也導致生產此類比特幣挖礦機的單位成本降低。市場上推出的新車型 通常會對現有車型的價格構成下行壓力。我們通常根據比特幣挖掘機的計算能力來定價 ,當我們推出具有更高計算能力的新一代時,我們會降低上一代的價格。例如,我們最先進的e10b和e10c礦機的平均售價比前幾代EBIT 9要高得多。
產品銷售 –電信
我們電信業務的收入 主要包括光纖通信接入設備和企業融合終端的銷售。我們還生產和銷售一小部分相關零部件和配件。我們電信產品的銷售主要由中國主要電信服務提供商作為最終用户的需求推動。電信產品的銷售也可能受到我們業務重點以及銷售和營銷努力不時調整的影響。我們銷售的電信產品組合的變化也可能影響電信業務的毛利率。
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服務 -管理和維護
來自我們管理和維護服務的收入 包括向我們的比特幣採礦機買家提供礦機託管服務以及提供維護和其他服務的服務費。
我們基本上 所有這些服務收入都來自礦機託管服務。2019年、2020年和2021年,提供礦機託管服務的收入分別為1,570萬美元、910萬美元和280萬美元,分別佔我們總服務收入的99.5%、98.0%和90.0%。我們只向比特幣礦機的買家提供礦機託管服務,並通常與這些買家就此類服務簽訂單獨的 服務協議。我們已於2021年4月底停止在中國的所有礦機託管服務。礦機託管服務的收入主要包括我們向客户收取的託管服務費,主要根據用電量(千瓦時)和每千瓦時的平均服務費計算。每千瓦時的平均服務費主要受公用事業成本的影響。在2019年、2020年和2021年4月,每千瓦時的平均服務費通常為0.04美元。
收入成本
採礦機械和電信產品的收入成本是指與我們銷售和交付的產品的製造 直接相關的成本和費用,主要包括(1)原材料、零部件和零件(包括晶片)的成本;(2) 生產管理費用,主要包括包裝和測試成本、分包成本、無形資產的攤銷和折舊、生產設備和公用事業;(3)直接人工,包括我們生產人員和外包生產工人的成本;以及(4) 由於2019年第一季度比特幣平均價格大幅下降,以及新冠肺炎 和2020年比特幣腰斬事件的影響,導致我們比特幣礦機的銷售價格大幅下降,導致庫存減記。 疫情在2021年持續,全球市場仍在逐步升温。我們審查並記錄了2019年、2020年和2021年可能過時、移動緩慢的庫存和較低的成本或市場調整的減記,分別為630萬美元、360萬美元和220萬美元。
我們每台採礦機器的平均成本 主要包括並主要受晶片單位成本、使用的ASIC芯片數量以及採礦機器附帶或隨附的其他組件的類型和成本 的影響。晶圓的平均單位成本受我們的採購量和技術進步的影響。對於性能更好的車型,我們通常會產生更高的單位成本。2019年、2020年和2021年,我們每台採礦機器的平均成本分別為416美元、952美元和165美元。
我們提供的礦機託管服務的收入成本 主要包括空間租賃費、基礎設施和設備相關費用、水電費和支付給相關員工的工資。
下表按類別列出了我們的收入成本細分,包括絕對金額和收入成本佔收入成本的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
產品銷售-比特幣礦機及相關配件 | 123,451 | 88.4 | 11,394 | 52.0 | 12,839 | 57.8 | ||||||||||||||||||
產品銷售-電信 | 2,465 | 1.8 | 1,715 | 7.8 | 6,505 | 29.2 | ||||||||||||||||||
服務-管理和維護 | 13,708 | 9.8 | 8,795 | 40.2 | 2,883 | 13.0 | ||||||||||||||||||
總計 | 139,624 | 100.0 | 21,904 | 100.0 | 22,227 | 100.0 |
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毛利/虧損
我們比特幣礦機的毛利/銷售損失 主要受比特幣價格的影響,比特幣價格對我們產品的平均銷售價格有很大影響,其次是我們比特幣礦機的單位平均生產成本,這反過來又導致我們的比特幣礦機的需求和平均銷售價格大幅下降,從而導致收入下降。比特幣價格的下降和比特幣開採活動的預期經濟回報可能會導致我們比特幣需求停滯和平均售價下降導致潛在過時、移動緩慢的庫存的減記增加,以及成本或市場調整的降低。 由於2018年和2019年第一季度比特幣平均價格大幅下降,以及新冠肺炎和比特幣 2020年減半事件的影響,進而導致我們比特幣挖掘機的售價大幅下降,我們對潛在過時的比特幣進行了減記 。庫存移動緩慢,2019年、2020年和2021年的成本或市場調整分別為630萬美元、360萬美元和220萬美元。自2021年以來,各國一直在談論貿易戰,新冠肺炎繼續 以各種變體傳播。儘管如此,比特幣價格一直維持在波動的高位,企業 也在全球範圍內積極復產,投資者回歸數字貨幣和區塊鏈投資。與前一年相比,我們的收入 大幅增長。截至12月31日止年度的毛利增長, 2021年還可歸因於我們通過法院調解收到前客户的1.06億元人民幣(約合1640萬美元)付款後確認的收入 。請參考我們上面關於收入的討論。
我們提供的礦機託管服務的毛利率和毛利率主要受我們向客户收取的平均服務費 影響。有關可能影響平均服務費的因素,請參閲“-運營結果-收入-服務-管理和維護” 。
我們銷售電信產品的毛利/虧損和毛利/虧損率主要受產品的市場價格和我們的收入成本的影響。
下表按類別列出了我們在指定期間的毛利/虧損情況:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
產品銷售-比特幣礦機及相關配件 | (33,532 | ) | (3,355 | ) | 26,917 | |||||||
產品銷售-電信 | 871 | (77 | ) | 2,062 | ||||||||
服務-管理和維護 | 2,097 | 532 | 244 | |||||||||
總計 | (30,564 | ) | (2,900 | ) | 29,223 |
運營費用
下表列出了我們在所示 期間的運營費用,包括絕對金額和佔運營費用總額的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 1,213 | 6.0 | 925 | 3.9 | 1,419 | 5.2 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用(1) | 18,871 | 94.0 | 22,822 | 96.1 | 25,774 | 94.8 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 20,084 | 100.0 | 23,747 | 100.0 | 27,193 | 100.0 |
(1) | 包括研究和開發費用以及其他一般和行政費用。有關 詳細信息,請參閲“-運營結果-運營費用-一般和管理費用”。 |
100
銷售費用
銷售 費用包括(1)提供客户服務產生的銷售服務成本;(2)我們銷售和營銷的差旅成本 交付區塊鏈和電信產品的員工和交通成本;(3)我們銷售人員和營銷人員的工資和福利;以及(4)其他,如我們銷售辦公室的會議費和租金。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括研發費用和行政費用。行政開支 主要包括(1)為本公司提供融資及上市相關服務的專業費用,主要是法律服務費及顧問服務費;(2)本公司管理、財務、營運及其他員工及外包行政人員的薪金及福利;(3)其他雜項行政開支,如壞賬開支、招待費用、水電費及租金及辦公室費用 ;及(4)主要與無形資產有關的物業、廠房及設備折舊及攤銷費用。
研究和開發費用主要包括:(1)為IC 芯片設計生產原型和採購工具的生產和採購費用;(2)技術費用,主要包括與開發採礦機械和電信產品的某些非核心技術有關的外包研究和開發費用,如 ASIC芯片的晶片製造和封裝測試、用户界面設計、管理和結構模塊設計以及某些模塊的二次開發和軟件開發; (3)研發人員的工資和福利;以及(4)非專利技術的折舊和攤銷。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,億邦國際無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息 後,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司,主要是Orient Plus International Limited、Power Ebang Limited、Tower Lead Limited、Summit King Limited、 Ebang Communications Limited和Ebonex International Limited,均在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的現行法律,無須就收入或資本利得税繳税。此外,這些子公司向其股東支付股息 無需繳納英屬維爾京羣島的預扣税。
香港 香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司,主要為香港億邦通訊、香港億邦科技有限公司(“香港億邦科技”)、香港億邦數碼、億邦數碼資產管理有限公司(“億邦數碼資產管理”)、億邦數碼資產託管有限公司(“億邦數碼資產託管”)及億邦信託有限公司(“億邦信託”)均於香港註冊成立,並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所申報的應納税所得額繳納香港利得税。於香港產生或得自香港至港幣2,000,000元之應評税溢利適用税率為8.25%,而超過港幣2,000,000元之任何部分應課税溢利則適用税率為16.5%。
101
中華人民共和國
我們的中國附屬公司受中國所得税法律管轄,有關在中國經營的所得税撥備是根據有關的現行法律、解釋及慣例,按有關期間的應課税收入的適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,而優惠税率、免税期甚至 免税可視具體情況而定。企業所得税給予某些高新技術企業税收優惠 (“HNTE”)。根據這一税收優惠,HNTE有權繳納15%的所得税税率,但要求他們每三年重新申請HNTE地位。浙江鄂邦於2017年11月獲得了《高新技術企業》納税資格 ,自2017年11月至2020年11月,其法定所得税率降至15%。浙江鄂邦於2020年12月進一步重新申請並取得了“高新技術企業”的納税資格。杭州德王於2018年11月獲得了《高新技術企業》徵税資格 ,自2018年11月至2021年11月,其法定所得税率降至15%。杭州德旺進一步 於2021年12月再次申請並取得了“高新技術企業”的納税地位。此外,鄂邦IT還於2021年12月獲得《高新技術企業》納税資格,自2021年12月至2023年12月,將其法定所得税率降至15%。
我們 在2018年年初至2018年4月底期間徵收17%的增值税,從2018年5月至2019年3月底徵收16%的增值税,自2019年4月起對我們產品的銷售總價減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税 。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產品增值税負債。如果進項增值税大於進項增值税,則進項增值税和進項增值税之間的增值税淨餘額記為應付增值税;如果進項增值税大於進項增值税,則記為可退還增值税。我們在中國的子公司提交的所有增值税申報單都已經並將繼續接受税務機關的審查。浙江鄂邦和鄂邦IT自2011年1月起按17%、16%、13%的税率徵收增值税後,銷售自主開發的軟件產品,超過實際税負3%享受退税。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息 將被徵收10%的預扣税税率,除非相關香港實體滿足《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止逃税的安排》的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,在這種情況下,支付給香港子公司的股息將按5%的優惠税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,取消了上述審批要求 ,但香港實體仍需向有關税務機關提交申請程序包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據有關税務機關隨後對申請程序包的審查情況來清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業” ,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。如果中國税務機關 確定我們的開曼羣島控股公司是中國企業所得税的“居民企業”,則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-如果我們的公司或我們的任何子公司根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》被視為在中國的”居民企業“,則我們的全球收入可能需要繳納企業所得税税。”
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運營結果
下表列出了我們選定的綜合損益數據,包括絕對額和佔總收入的百分比。 此信息應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入 | 109,060 | 19,004 | 51,450 | |||||||||
產品銷售-比特幣礦機及相關配件 | 89,919 | 8,039 | 39,756 | |||||||||
產品銷售-電信 | 3,336 | 1,638 | 8,567 | |||||||||
服務-管理和維護 | 15,805 | 9,327 | 3,127 | |||||||||
收入成本 | (139,624 | ) | (21,904 | ) | (22,227 | ) | ||||||
毛利(虧損) | (30,564 | ) | (2,900 | ) | 29,223 | |||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售費用 | 1,213 | 925 | 1,419 | |||||||||
一般和行政費用 | 18,871 | 22,822 | 25,774 | |||||||||
總運營費用 | 20,084 | 23,747 | 27,193 | |||||||||
營業收入(虧損) | (50,648 | ) | (26,647 | ) | 2,030 | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | 217 | 824 | 1,780 | |||||||||
利息支出 | (2,041 | ) | (728 | ) | (4 | ) | ||||||
其他收入 | 85 | 82 | 133 | |||||||||
投資損失 | - | - | (3,657 | ) | ||||||||
匯兑損益 | 5,694 | (288 | ) | 1,780 | ||||||||
政府撥款 | 6,299 | 4,007 | 435 | |||||||||
增值税退税 | 9 | - | - | |||||||||
其他費用 | (288 | ) | (109 | ) | (108 | ) | ||||||
其他收入合計 | 9,975 | 3,788 | 359 | |||||||||
所得税前收益(虧損)準備(收益) | (40,673 | ) | (22,859 | ) | 2,389 | |||||||
所得税撥備(福利) | 400 | 9,252 | (379 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | (41,073 | ) | (32,111 | ) | 2,768 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 1,330 | (1,436 | ) | (1,663 | ) | |||||||
億邦國際應佔淨收益(虧損)。 | (42,403 | ) | (30,675 | ) | 4,431 |
103
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入。我們的收入 從2020年的1,900萬美元增長到2021年的5,150萬美元,增幅為170.7%,主要原因如下:1)由於比特幣價格在2021年繼續在高位區間波動,帶動了投資者的熱情和關注。但是,受新冠肺炎的影響,我們的芯片供應商已經削減了產能,導致我們無法滿負荷生產,庫存不足,無法滿足市場需求。由於原材料有限, 我們優化了硬件結構,使用了新的框架和推出了新的型號,從而加快了銷售增長;2)我們已於2021年4月底停止了在中國的所有礦機託管服務,抵消了總收入的增長;以及3)我們收到前客户通過法院調解支付的人民幣1.06億元人民幣(約合1640萬美元)後,確認了收入人民幣1.06億元(約合1640萬美元)。請看我們上面關於收入的討論。
收入成本 。我們的收入成本從2020年的2,190萬美元增加到2021年的2,220萬美元,增幅為1.5%,這主要是因為我們 能夠利用前幾年減值的一些移動緩慢的庫存來生產2021年銷售的產品,這是我們硬件優化的結果 。
毛利(虧損)。 由於上述原因,我們在2021年錄得2,920萬美元的毛利,而2020年則錄得290萬美元的毛虧損。
運營費用。 我們的總運營費用從2020年的2,370萬美元增加到2021年的2,720萬美元,增幅為14.5%,這主要是由於銷售費用以及一般和行政費用的增加。
● | Selling expenses.我們的銷售費用從2020年的90萬美元增加到2021年的140萬美元,增幅為53.3%,與我們銷售額的增長保持一致。 |
● | 一般費用和管理費用。我們的一般和行政費用從2020年的2,280萬美元增加到2021年的2,580萬美元,增幅為12.9% ,這主要是由於海外擴張的增加 。 |
營業收入(虧損)。 由於上述原因,我們在2021年的運營收入為200萬美元,而2020年的運營虧損為2660萬美元 。
利息 收入。我們的利息收入由2020年的0.8萬美元上升至2021年的1.8萬美元,增幅達115.9%,主要由於我們於2021年投資於定期存款及融資產品的利息收入。
利息支出。 我們的利息支出從2020年的70萬美元下降到2021年的4.0萬美元,降幅為99.4%,這主要是由於我們在2021年償還了與杭州聯合銀行的貸款。
投資損失。我們的投資虧損從2020年的0美元增加到2021年的370萬美元,增幅為100%,投資虧損的增加主要是由於有價證券的投資虧損390萬美元,被理財產品的投資收入20萬美元所抵消。
匯兑損益。 我們在2021年的匯兑收益為180萬美元,而2020年的匯兑虧損為30萬美元,這主要是由於我們的外幣計價資產和負債的匯率波動。
政府撥款 。我們的政府撥款從2020年的400萬美元下降到2021年的40萬美元,降幅為89.2%,這主要是由於地方政府的非經常性回扣減少 。
收入 税收規定(福利)。與2020年9,300,000美元的所得税撥備相比,我們於2021年的所得税利益減少104.1%至4,000,000美元,主要是由於根據本公司與該等遞延税項資產變現有關的經濟預測而計提的遞延税項資產撥備。
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淨收益(虧損)。由於上述原因,我們的淨收入從2020年的淨虧損3210萬美元增加到2021年的280萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入。 我們的收入從2019年的1.091億美元下降到2020年的1,900萬美元,降幅為82.6%,這主要是由於旅行限制、強制隔離和暫停業務活動等新冠肺炎的綜合影響,對我們的業務運營造成了嚴重的中斷和不確定性 並對我們的運營結果和財務狀況產生了不利影響。受新冠肺炎影響,我們的芯片供應商已經削減了產能 ,導致2020年上半年我們的原材料短缺。 加上比特幣腰斬事件,大大影響了比特幣相關活動的預期回報,如 挖掘,進而導致我們比特幣挖礦機的需求和平均售價大幅下降。
收入成本 。我們的收入成本從2019年的1.396億美元下降到2020年的2190萬美元,降幅為84.3%,這與我們銷售額的變化和庫存減記的減少相一致。
毛損 。由於上述原因,我們在2020年錄得290萬美元的總虧損,而2019年的總虧損為3060萬美元 。
運營費用 。我們的總運營費用從2019年的2,010萬美元增加到2020年的2,370萬美元,增幅為18.2%,這主要是由於與2020年IPO過程相關的專業費用增加。
● | 銷售費用。 我們的銷售費用從2019年的121萬美元下降到2020年的93萬美元,降幅為23.7%,這與我們 銷售額的下降以及與銷售活動相關的工資和獎金支出的減少相一致。 |
● | 一般和行政費用 。我們的一般及行政開支由2019年的1,890萬美元增加至2020年的2,280萬美元,增幅為20.9%。 主要是由於與IPO程序有關的專業費用增加所致。 |
運營虧損 。由於上述原因,我們的運營虧損從2019年的5060萬美元下降到2020年的2660萬美元,降幅為47.4%。
利息收入 。我們的利息收入由2019年的2,000,000美元上升至2020年的8,000,000美元,增幅為279.6%,主要是由於我們在2020年的債券投資的利息收入為零,而我們在2019年的債券投資為零。
利息 費用。我們的利息支出由2019年的200萬美元下降至2020年的70萬美元,降幅為64.3%,這主要是由於我們於2020年1月向第三方償還了一筆3,800萬港元的貸款。
匯兑 損益。我們在2020年的匯兑虧損為30萬美元,而2019年的匯兑收益為570萬美元,這主要是由於我們的外幣資產和負債的匯率波動所致。
政府撥款 。我們的政府撥款從2019年的630萬美元下降到2020年的400萬美元,降幅為36.4%,這主要是由於地方政府的非經常性回扣減少了 。
所得税條款 。我們的所得税撥備由2019年的4,000,000美元增加至2020年的9,300,000美元,增幅為2211.1%,主要是由於根據本公司經營與實現該等遞延税項資產有關的經濟預測而計提的遞延税項資產撥備。
淨虧損 。由於上述原因,我們的淨虧損從2019年的4,110萬美元降至2020年的3,210萬美元。
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B. | 流動性和資本資源 資源 |
我們的主要流動資金來源一直是我們業務運營產生的現金、銀行貸款、股東的股本貢獻和借款,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為2.399億美元和1370萬美元。我們的現金和現金等價物 主要包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和定期存款,原始到期日不到三個月。
於 2018年,為進行重組,吾等與宏達國際顧問有限公司(前稱海通證券國際信貸有限公司)訂立金額高達1.177億港元的融資協議。我們根據這項安排提取了一筆本金約為1,320萬美元的港幣貸款。融資協議到期日為2020年1月10日,實際利率為年息8.6641釐。融資以香港億邦科技的所有資產、權利、所有權、權益及利益為抵押,吾等的股份由董虎先生控制的公司拓普有限公司擁有,以及吾等的控股股東兼執行董事高管董虎先生的個人擔保 。我們於2020年1月全額償還了貸款併發行了相應的證券。
於2019年及2020年,吾等從由董虎先生的親屬控制的香港德旺公司取得數筆貸款,本金總額約2,410萬美元,年利率4.7500%。這些貸款的到期日為2022年6月至2023年5月。截至2020年12月31日,我們已全額償還了此類貸款。
2020年,我們從杭州聯合銀行獲得一筆貸款,本金總額約為80萬美元,年利率 為5.5000%。貸款到期日為2021年9月7日。截至2020年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為765,967美元。截至2021年12月31日,我們已全額償還了此類貸款。
於二零一零年及二零二零年,吾等向浙江萬思電腦製造有限公司或董虎先生的配偶控制的浙江萬思公司借入本金總額約835萬美元的若干免息信用貸款,本金總額約為835萬美元,並向董虎先生借入本金總額約75萬美元的若干免息信用貸款,按需應付。截至2021年12月31日,我們已向浙江萬思全額償還貸款。
2019年、2020年和2021年,我們所有借款的加權平均利率分別約為10.4%、4.9%和7.5%。
我們 相信,我們現有的現金和現金等價物、預期的融資現金和預期的運營現金流, 加上本次發行的淨收益,將足以滿足我們自本報告日期起 起未來12個月的預期現金需求。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於未來12個月的運營。 請參閲“收益的使用”。然而,我們用於運營和擴張計劃的確切收益金額將取決於 我們運營產生的現金數量,以及我們可能做出的任何可能改變我們擴張計劃的戰略決策,以及為這些計劃提供資金所需的 現金數量。然而,我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備 以供未來投資。如果我們經歷了業務條件或其他發展的變化,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本 將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加, 可能會導致運營契約限制我們的運營。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。
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我們管理營運資本(包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債)的能力可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
下表列出了我們選定的各個時期的綜合現金流量數據:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (13,260 | ) | (15,827 | ) | (14,070 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,809 | ) | (63,181 | ) | (6,511 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 8,548 | 92,059 | 248,284 | |||||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (3,182 | ) | (4,705 | ) | (900 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (13,703 | ) | 8,346 | 226,803 | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 19,481 | 5,778 | 14,124 | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 5,778 | 14,124 | 240,927 |
操作 活動
2021年在經營活動中使用的現金淨額為1,410萬美元,主要反映了我們280萬美元的淨收入,這主要是根據以下因素進行調整的:(1)折舊 和攤銷費用630萬美元,(2)可能陳舊、移動緩慢的庫存和成本較低的減記,或 市場調整220萬美元,(3)物業廠房和設備調整減值310萬美元,以及(4)營運資本變化。對營運資金變動的調整主要包括(I)可收回增值税增加380萬美元,(Ii)存貨淨額增加540萬美元,(Iii)應計負債及其他應付款項減少1830萬美元。
2020年經營活動中使用的現金淨額為1,580萬美元,主要反映我們淨虧損3,200萬美元,主要用於(1)折舊和攤銷費用720萬美元,(2)潛在陳舊、移動緩慢的庫存的減記 和較低的成本或市場調整360萬美元,(3)壞賬準備270萬美元,(4)遞延 所得税調整860萬美元,以及(5)營運資本變化。對營運資金變動的調整主要包括:(I)由於新冠肺炎和比特幣減半事件的綜合影響,我們 收到和預期的礦機訂單減少,導致庫存減少9,700,000美元,(Ii)應計負債和其他應付款減少7,000,000美元,(Iii)應付賬款減少9,200,000美元。
2019年用於經營活動的現金淨額為1,330萬美元,主要反映我們淨虧損4,110萬美元,主要用於(1)折舊和攤銷費用890萬美元,(2)潛在陳舊、緩慢流動的庫存減記 和成本或市場調整較低的630萬美元,以及(3)營運資金的變化。對營運資金變動作出的調整 主要包括(I)因收到的礦機訂單減少而導致存貨減少49,200,000美元,以及(br}因比特幣價格於2018年及2019年第一季度大幅下跌而預期我們的礦機減少,及(Ii)應付賬款減少3,150,000美元,(Iii)應付所得税減少7,800,000美元,(Iv)應付票據減少7,700,000美元,及(V)可收回增值税增加6,100,000美元。
投資 活動
2021年用於投資活動的現金淨額為650萬美元,主要歸因於(I)來自短期投資的收益4.744億美元,(Ii)用於短期投資的現金4.724億美元,以及(Iii)用於購買物業、廠房和設備以及無形資產的現金850萬美元。
於二零二零年投資活動中使用的現金淨額為6,320萬美元,主要由於(I)購買物業、廠房及設備 1,080萬美元,(Ii)購買無形資產1,190萬美元,及(Iii)購買債務投資支付現金7,990萬美元,並從贖回該等債務投資3,910萬美元中收取。
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2019年用於投資活動的現金淨額為580萬美元,主要用於購買物業、廠房和設備580萬美元。
為 活動提供資金
融資活動於2021年提供的現金淨額為2,483百萬美元,主要由於(I)於2021年發行股份以換取現金254.7美元 百萬美元,(Ii)償還關聯方570,000美元,(Iii)償還短期貸款08,000美元。
融資活動於2020年提供的現金淨額為9,200萬美元,主要由於(I)於2020年發行普通股以換取現金1.142億美元,(Ii)向關聯方償還2,770萬美元,(Iii)關聯方貸款所得款項960萬美元 及(Iv)償還短期貸款490萬美元。
融資活動於2019年提供的現金淨額為850萬美元,主要來自關聯方貸款收益2,740萬美元及短期貸款收益710萬美元,但由償還關聯方340萬美元、償還短期貸款1,410萬美元及償還長期貸款830萬美元部分抵銷。
資本支出
我們在2019年、2020年和2021年的資本支出分別為580萬美元、2280萬美元和850萬美元。在此期間,我們的資本支出主要用於(1)採購模具和機械等設備以擴大產能和升級生產設施,(2)增加軟件和非專利技術和許可等無形資產, 和(3)建設我們的生產設施的支出。
我們 計劃用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出以滿足我們業務的預期增長,包括建設生產設施和採購 光掩模、模具和各種知識產權。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-研發”和“-知識產權 ”。
D. | 趨勢 信息 |
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計政策和估算 |
如一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地採用不同的會計估計,或會計估計的變動可能合理地定期發生,則該等會計政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計準則 編制財務報表,該準則要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的會計政策與收入、存貨、淨額、當前預期信貸損失和長期資產減值有關,如本年報所載綜合財務報表附註2所披露,在其應用中需要比其他應用更高程度的判斷,並要求我們進行重大會計估計。
在審核我們的財務 報表時,您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。
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項目6. 董事、高級管理層和員工
A. | 董事 和高級管理層 |
我們的董事會目前由五名成員組成。下表列出了截至本報告日期有關我們目前的董事會和高級管理層的某些信息。所有年齡均為2022年4月29日。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
東湖 | 48 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
春娟 彭 | 45 | 董事與副總經理 | ||
延慶 高 | 57 | 獨立董事 | ||
廷傑 呂 | 66 | 獨立董事 | ||
明明 蘇 | 37 | 獨立董事 | ||
雷晨 | 41 | 首席財務官 |
董虎先生是我們的創始人 ,自2018年5月以來一直擔任董事會主席和首席執行官。自2010年1月以來,他還一直擔任董事 和浙江鄂邦首席執行官。胡先生在網絡通信和計算機行業擁有超過22年的經驗。1998年8月至2009年8月,他在浙江工業大學信息工程學院任教。從2009年8月起,在同一所大學計算機科學與技術學院任教至2017年10月。彼亦分別為億邦資訊科技、杭州德旺、億邦宏發、億邦鉅盛、杭州億邦碩泰、億邦紅嶺及杭州億邦泊通的高管董事董事,以及香港億邦通訊、香港億邦科技、香港億邦資訊有限公司及香港億邦數碼、億邦數碼資產管理有限公司、億邦數碼資產託管有限公司、億邦信託、億邦數碼私人有限公司的董事執行董事。胡先生主要負責監督我們公司的銷售和營銷、研發、業務戰略和全面管理。胡先生於1998年7月畢業於浙江工業大學,獲得工業自動化專業本科學位。2008年9月,胡先生獲得浙江大學工商管理碩士學位。
彭春娟女士是我們的副總經理,從2018年5月開始擔任董事。她還從2010年1月起擔任浙江鄂邦副總經理,並於2010年1月至2021年3月擔任浙江鄂邦董事。自2021年2月以來,她一直擔任韓國額邦株式會社董事 。彭女士在企業運營和生產以及供應鏈管理方面擁有超過17年的經驗。2003年9月至2010年1月,彭女士在杭州鄂邦通信科技有限公司擔任副總經理,負責協助管理公司的日常運營。彭女士主要負責我們的生產和供應鏈管理,包括監督原材料的採購和生產和質量控制 。彭女士1997年6月畢業於江西師範大學,自學旅遊管理專業大專學歷。
高延慶先生自2021年6月以來, 一直作為我們的董事。2019年11月起任職浙江建學科技有限公司董事,2016年4月起任職江蘇摩爾 生物科技有限公司,2015年11月起任職上海鑫房訊通信科技有限公司,2015年9月起任職杭州凱普 科技有限公司。高先生自2012年5月起擔任浙江浙科投資管理有限公司副經理。2013年6月至2018年11月,原成環境有限公司董事人。2007年4月至2012年4月,他還擔任過董事和浙江天元生物製藥有限公司的首席財務官。自1990年以來,高先生在中國的公司擔任過多個會計職位。高先生1984年在杭州商學院獲得會計學士學位,2008年在中南財經政法大學獲得EMBA學位。
呂廷傑先生從2020年6月開始擔任我們的董事。 他分別於2016年5月、2014年6月、2015年6月和2013年5月擔任中國衞星通信股份有限公司、深圳愛思迪股份有限公司、中國通信服務股份有限公司和北京數字電信有限公司的獨立董事。何 自2016年7月起兼任宇步移動傳媒有限公司董事。呂先生在電信業擁有超過37年的經驗。自1985年6月起,呂先生先後在北京郵電大學經濟管理學院任教、副教授、教授。呂先生還分別是國際電信協會董事和中國信息經濟學會常務副理事長總裁。呂先生為中國通信學會各現代管理委員會董事主任、中國科技經濟學會通信技術經濟專業委員會副主任、教育部電子商務教學指導委員會董事副主任。呂先生擁有北京郵電大學無線電工程學士學位和管理工程碩士學位,以及京都大學工程博士學位。
109
蘇明明先生自2021年11月以來一直作為我們的董事。蘇先生自2015年11月以來一直擔任鬥魚 控股有限公司(“鬥魚”)的首席戰略官,該公司的美國存托股票已在納斯達克全球精選市場上市。 自2016年10月以來,他一直擔任鬥魚的董事首席戰略官。蘇先生於2010年3月至2011年3月擔任盛大電腦(上海)有限公司投資分析師,於2011年3月至2012年8月擔任杭州邊峯網絡科技有限公司投資經理,並於2012年8月至2015年11月擔任深圳青松投資管理合夥企業(有限合夥)投資副總裁總裁。蘇先生於2007年7月在安徽大學獲得圖書館學專業學士學位,輔修英語專業。2010年3月,蘇先生獲得中國科學院圖書館學專業管理學碩士學位。
陳雷先生自2020年4月24日起擔任億邦國際控股有限公司的首席財務官。Mr.Chen自2019年9月起 一直擔任中國一家知名整合營銷服務商的獨立董事。Mr.Chen在財務會計領域擁有19年多的從業經驗。2003年8月至2006年1月,他在普華永道擔任高級審計師;2006年1月至2009年8月,他在畢馬威擔任審計經理。2011年2月至2016年9月,Mr.Chen 受僱於海亮教育集團,最初擔任財務顧問,2014年1月晉升為首席財務官 。Mr.Chen隨後在2019年1月至2019年6月擔任專注於中國在線消費金融市場的領先住房公積金服務提供商金融科技的首席財務官。Mr.Chen擁有廣東外語外貿大學國際商務與會計學士學位,自2009年12月以來一直是中國註冊會計師協會會員。
董事會 多樣性披露
以下信息是由我們的董事自願提供的。
董事會 多樣性列表(截至2022年4月29日)
主要執行機構所在國家/地區 | 中國 | ||||
外國私人發行商 | 是 | ||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||
董事總數 | 5 | ||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 | ||
第一部分:性別認同 | |||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | |
第二部分:人口統計背景 | |||||
在本國任職人數不足的個人 | 0 | ||||
LGBTQ+ | 0 | ||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
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B. | 補償 |
補償
在截至2021年12月31日的財年,我們分別向董事和高管支付了總計約77萬美元的現金。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予董事及行政人員 。
根據法律規定,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定比例的繳費,用於醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主固定繳費計劃發放的養老金和其他法定福利。根據《香港強制性公積金計劃條例》,我們的香港附屬公司須按月向強制性公積金計劃供款,供款不得少於僱員工資的5%。
僱傭協議和賠償協議
我們 已與我們的高管簽訂僱傭協議。我們的每一位高管的任期均為連續 ,除非我們或該高管事先發出終止聘用的通知,或在指定的時間段內終止聘用,或在指定的 期限內終止聘用,除非發出不續簽通知,否則將自動續簽。我們可以提前一個月發出通知,隨時以任何理由終止高管的聘用,包括但不限於由於高管承諾嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、刑事定罪 罪行、欺詐或不誠實、習慣性玩忽職守、重大不當行為與高管應盡和忠實履行重大職責 或重大違反內部程序或法規而對公司造成損害 。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密 ,不使用本公司、其任何子公司或其客户和供應商的任何機密信息,除非是為了我們的利益。 此外,我們的每位高管已同意遵守其與我們簽訂的保密協議中規定的非徵集限制。
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,賠償 我們的董事和高管因 他們作為董事或本公司高管而提出的索賠而產生的所有責任和費用,但某些有限的例外情況除外。
共享 激勵計劃
我們的董事會於2020年4月通過了2020年股票激勵計劃,從我們首次公開募股之日起生效, 於2021年7月9日進行了修訂和重述;我們的股東在年度股東大會上通過了2021年股票激勵計劃,自2021年12月15日起生效 以吸引和留住最好的可用人員,為員工、 董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據經修訂及重訂的2020年股票激勵計劃或2020年計劃,根據2020年計劃下所有獎勵可發行的最高股份總數為10,482,827股A類普通股,佔緊接本公司首次公開發售完成後經擴大後的已發行及已發行股份總數的8%。根據2021年股票激勵計劃或2021年計劃,根據2021年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為10,000,000股A類普通股。
截至本年度報告日期,我們已根據2020計劃授予6,550,000股限制性股票獎勵,未授予任何2021計劃獎勵。
111
以下各段描述了2020年計劃的主要條款。
獎勵類型 。2020年計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位。
計劃 管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會管理2020年計劃。 該委員會或董事會全體成員將視情況決定獲獎對象、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項授予的條款和條件。
授予 協議。根據2020計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們 可以向本公司、母公司和任何子公司的員工和顧問、董事和其他 個人頒發獎勵,具體由計劃管理員決定。但是,我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票期權的期權 。
授予 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
練習 個選項。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間( )之前行使期權的已授予部分,則期權的授予部分將到期。 但最長可行使期限為授予之日起10年。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎勵類型 。《2021年計劃》允許授予期權、股份、限制性股票或限制性股份單位。
計劃 管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2021年計劃。 委員會或董事會全體成員將視情況決定獲獎對象、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項授予的條款和條件。
授予 協議。根據2021計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們 可以向本公司、母公司和任何子公司的員工和顧問、董事和其他 個人頒發獎勵,具體由計劃管理員決定。但是,我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票期權的期權 。
授予 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
練習 個選項。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間( )之前行使期權的已授予部分,則期權的授予部分將到期。 但最長可行使期限為授予之日起10年。
C. | 董事會慣例 |
概述
預計董事 將提供管理,以促進公司的長期成功。他們應考慮利益相關者(股東、員工、社區、供應商和客户)的各種需求,按照公司的最佳利益履行受託責任和注意義務,為管理層的活動提供建議和監督。在其職責範圍內,董事會監督公司的戰略目標;財務報表、控制和風險管理;核心價值觀、誠信和道德標準;管理和董事會薪酬以及繼任規劃等。
112
董事會 組成
我們的董事會由五名董事組成,其中包括三名獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人的董事會中必須有獨立董事的多數席位。我們的董事會肯定地確定高延慶、呂廷傑和蘇明明為獨立董事,我們的董事會中有大多數獨立董事。
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須受適用法律、細則或納斯達克規則另有規定須經審計委員會批准,或被有關董事會會議主席取消資格,惟董事須於 時或在審議及就該事項投票前披露董事於該合約或交易中的權益性質。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債權證、債權證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
我們董事會的委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。
審計委員會
我們的審計委員會由高延慶先生、呂廷傑先生和蘇明明先生組成。高延慶先生是我們審計委員會的主席。 我們認定高延慶先生、呂廷傑先生和蘇明明先生各自符合納斯達克規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們的董事會也認定,高延慶先生具有美國證券交易委員會規則 所指的“審計委員會財務專家”資格,並具備“納斯達克”規則所指的財務經驗。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括:
● | 選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立的註冊會計師事務所審查審計問題或困難及管理層的應對措施; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 定期向董事會全體成員報告;以及 |
● | 執行董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
113
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由董虎先生、呂廷傑先生和蘇明明先生組成。董虎先生是我們薪酬委員會的主席。吾等認定呂廷傑先生及蘇明明先生各自符合納斯達克規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求 。
薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。
薪酬委員會負責的事項包括:
● | 審議、批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審議並向董事會推薦關於非僱員董事薪酬的決定; |
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。 |
● | 定期審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃;以及 |
● | 選擇薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素 。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由彭春娟女士、高延慶先生和呂廷傑先生組成。彭春娟女士是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定,高延慶先生和廷傑先生 均符合《納斯達克》規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。
提名和公司治理委員會協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 確定並推薦 名候選人以選舉或改選進入我們的董事會,或被任命填補任何空缺; |
● | 根據為我們提供服務的獨立性、年齡、技能、經驗和可用性的特點,與我們的董事會每年審查其組成 ; |
● | 確定並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 就公司治理法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供諮詢 ; |
● | 就公司治理事項和任何需要採取的糾正措施向我們的董事會提出建議。 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保合規。 |
114
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有某些受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。
在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的條款。
如果違反董事應盡的義務,我們公司可能有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 召開股東年度大會,向股東報告經營情況; |
● | 宣佈分紅和 分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權,抵押本公司財產; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
道德規範和公司治理
我們 通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已在我們的網站上公佈了我們的道德準則。
此外,我們的董事會還通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則,包括批准 關聯方交易。
董事和高級管理人員的條款
根據本章程細則,我們的高級職員將由我們的董事會選舉並由董事會酌情決定。我們的每一位董事不受任期的限制,直到他或她辭職或由我們的股東通過普通決議罷免為止。
如果董事(1)破產或與債權人進行任何安排或和解;(2)死亡或被本公司發現精神不健全;或(3)根據本公司章程任何其他規定被免職, 董事將被自動免職。
感興趣的 筆交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須受適用法律、細則或納斯達克規則另有規定須審計委員會批准的規定,或有關董事會會議主席取消其投票資格,惟其須於 時或在審議及就該事項投票前披露董事於該合約或交易中的權益性質。
115
D. | 員工 |
截至2021年12月31日,我們共有262名員工,其中18名全職員工位於中國境外。
下表列出了截至2021年12月31日我們的員工按職能細分的情況:
功能 | 數量 名員工 |
|||
管理 | 7 | |||
研發 | 107 | |||
生產 | 36 | |||
銷售和市場營銷 | 26 | |||
財務、運營和其他 | 86 | |||
總計 | 262 |
支付給員工的薪酬包括工資、項目獎勵、年終獎金和津貼。我們根據資歷、貢獻和工作年限等因素確定員工的薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能,我們認識到對員工進行培訓的重要性。我們為員工提供定期培訓,包括對新員工的入門培訓和對現有員工的繼續在職培訓。
截至2021年12月31日,除了全職員工外,我們還通過主要通過勞務外包服務提供商的臨時 安排,使用了大約7名工人,主要是生產人員。這一安排使我們在人員配備和工作分配方面具有更大的靈活性 以應對不斷變化的工作需求。目前,我們並不直接與這些工人簽訂合同。相反,我們主要與勞務外包服務提供商簽訂僱傭工人的合同。我們與勞務外包服務提供商的合同期限為一年,有權在到期前30天續簽。勞務外包服務提供者需與勞動者簽訂勞動合同並支付工資。勞務外包提供者一般負責為勞動者繳納社會保險。我們向勞務外包服務提供者支付按工作時間計算的總體服務費,並有義務按照有關規定提供所需的工作條件、勞動保護、教育以及操作技能和安全生產培訓 。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2022年4月28日我們普通股的實益所有權信息,涉及 :
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5.0%以上普通股的人。 |
下表中的 計算基於截至2022年4月28日的187,376,337股已發行普通股,包括140,750,554股A類普通股和46,625,783股B類普通股,假設我們出售了所有提供的證券,且沒有行使認股權證,不包括根據我們修訂和重新發布的2020年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃預留髮行的普通股 。
116
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將此人有權在2022年4月28日起60天內 獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些 股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
A類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
百分比 佔總數的 普通 個共享* (%) |
百分比 佔總數的 投票 電源* (%) |
|||||||||||||
董事及行政人員** | ||||||||||||||||
東湖(1) | 112,493 | 46,625,783 | 24.9 | 86.9 | ||||||||||||
彭春娟 | * | – | * | * | ||||||||||||
高延慶 | – | – | – | – | ||||||||||||
呂廷傑 | – | – | – | |||||||||||||
蘇明明 | – | – | – | – | ||||||||||||
雷晨 | – | – | – | – | ||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 874,575 | 46,625,783 | 25.4 | 87.0 | ||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||
東湖聯營公司(1) | 112,493 | 46,625,783 | 24.9 | 86.9 | ||||||||||||
CVI投資公司(2) | 10,300,000 | – | 5.5 | * |
* | 僅佔我們總流通股的不到1%。
|
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高管的辦公地址為浙江省杭州市餘杭區林萍街道南工河路5號7號樓,郵編:311100 |
*** | 對於本欄目中包括的每個個人和集團 ,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在2021年4月29日之後60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份數量的總和。 |
**** | 對於本專欄中包括的每個個人或集團 ,總投票權百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。 我們A類普通股的每位持有者每股有權投一票。我們B類普通股的每位持有人有權 享有每股20票的投票權。我們的B類普通股可隨時由持有人按一對一的方式轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(1) | 代表(1)由Top Max Limited持有的46,625,783股B類普通股和(2)由Top One Limited持有的112,493股A類普通股. Top Max Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,由Vista Eternity(PTC)Limited或Vista Eternity全資擁有,Vista Eternity是胡氏家族信託的受託人,我們的董事會主席兼首席執行官胡董先生是該公司的財產授予人和投資經理。Top One Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,其中約2.2%的股權由董虎先生持有。Top Max Limited和Top One Limited的註冊地址均為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(2) | 高地資本管理有限公司(“高地資本”)擔任CVI Investments,Inc.(“CVI”)的投資經理,因此可對CVI持有的A類普通股行使投票權及處分權,並可被視為實益擁有該等A類普通股。董事公司的威廉·沃爾姆斯利以及高地資本管理公司的祕書布萊恩·索平斯基也可能被視為實益擁有這些A類普通股。Walmsley及Sopinsky先生、CVI及Heights Capital均否認實益擁有該等A類普通股,惟彼等於該等股份的金錢權益除外。Walmsley先生和CVI Investments,Inc.的主要業務辦事處的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治鎮南教堂街Ugland House 309GT郵箱。索平斯基先生和高地資本管理公司的主要業務辦公室的地址是加利福尼亞州加利福尼亞州94111舊金山3250號套房101號。 |
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。據我們所知,截至2022年4月28日,139,662,533股A類普通股,佔我們已發行和已發行普通股的74.5%,由美國的一個 記錄保持者持有,這是存託信託公司的提名人,而我們的B類普通股 沒有由美國的記錄保持者持有。
我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股唯一持有人每股享有20票投票權。我們在2020年6月的首次公開募股中發行了A類普通股。我們B類普通股的唯一持有人可以隨時選擇將其B類普通股 股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲“第10項.其他信息-B備忘錄和公司章程”。
117
項目7. 大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”
B. | 關聯方交易 |
我們 已與關聯方達成以下交易:
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
共享 激勵計劃
見 “項目6.董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股份激勵計劃。”
與關聯方的其他 交易
物業 與浙江萬思電腦製造有限公司簽訂租賃協議
從2016年至2019年,我們的三家中國子公司,即浙江鄂邦、鄂邦IT和杭州德旺,與浙江萬思電腦製造有限公司或浙江萬思簽訂了多項租賃物業管理協議。租期從兩年到三年不等。浙江萬思68.68%的股權由我們的控股股東、董事會主席兼首席執行官董虎先生的配偶持有。因此,浙江萬思是董虎先生的合夥人。於2019年、2020年及2021年,浙江萬思的租賃費用分別約為30,000美元、30,000美元及32,000美元。 截至2020年12月31日及2021年12月31日,浙江萬思的經營租賃負債分別約為17,700美元及48,800美元。
2021年5月,我們的中國子公司浙江鄂邦通信技術有限公司與杭州益泉生通信技術有限公司或杭州益泉生簽訂了租賃物業管理協議。租期為2021年5月至2023年12月。杭州億全盛由我們的控股股東、董事會主席兼首席執行官董虎先生100%擁有。2021年,杭州一泉生的租賃費用約為379,000美元。 截至2021年12月31日,杭州一泉生的經營租賃負債約為835,000美元。
與關聯方簽訂貸款協議
於2019年及截至本年報日期,吾等從Hong Kong Dewang Limited或Hong Kong Dewang取得數筆貸款,本金總額約2,410萬美元,年利率4.7500%。這些貸款的到期日為2022年6月至2023年5月。香港德旺由我們的控股股東、董事會主席兼行政總裁辦公室主席董虎先生的親屬控制,因此是董虎先生的聯繫人。截至本報告之日,我們 已全額償還此類貸款。截至2019年12月31日、2020年和2021年的貸款餘額為1,760萬美元,分別為零和零。
於2019年,本公司向董虎先生的配偶控制的浙江萬思公司借款約650萬美元,並償還約217,000美元。2020年,本公司向浙江萬思借款約180萬美元,並向其償還約280萬美元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,貸款餘額分別為620萬美元、560萬美元和零。 截至本年報日期,我們已經全額償還了這兩筆貸款。
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C. | 專家和律師的利益 |
不適用 。
項目8. 財務信息
A. | 合併報表 和其他財務信息 |
財務報表
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
法律程序
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-法律程序.”
有關針對我們的懸而未決的案件的風險和不確定性,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務運營相關的風險 -我們已經並可能繼續捲入因我們的運營或集體訴訟而產生的糾紛、索賠或訴訟 ,這可能導致重大責任和聲譽損害, 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。”
股利 和股利政策
紅利的支付由我們的董事會根據我們的條款酌情決定。此外,我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息 均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息,並且如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。”
B. | 重大變化 |
除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。
第9項。 報價和清單
A. | 產品和上市詳情 |
我們的A類普通股自2020年6月17日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為“EBON”。
我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股唯一持有人每股享有20票投票權。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們證券相關的風險-我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有者可能 認為有益的任何控制權變更交易。”
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B. | 配送計劃 |
不適用 。
C. | 市場 |
我們的A類普通股自2020年6月17日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為“EBON”。
D. | 出售股東 |
不適用 。
E. | 稀釋 |
不適用 。
F. | 發行債券的開支 |
不適用 。
第10項。 其他信息
A. | 股本 |
不適用 。
B. | 章程大綱和章程 |
本公司 為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,本公司的事務受本公司不時修訂及重述的章程細則及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法 管轄。
以下是我們的章程及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要,以 與我們普通股的重大條款有關。
普通股 股
一般信息
根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
我們的已發行和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股。我們所有已發行的普通股,包括A類普通股和B類普通股,均已繳足股款,無需評估。代表普通股的證書以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
我們A類普通股和B類普通股的持有者 除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證相互之間,包括股息權和其他資本分配權。
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轉換
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向 任何並非該持有人的聯屬公司(定義見本公司章程細則)的人士或實體出售B類普通股時,該等B類普通股將自動 並立即轉換為同等數目的A類普通股。
投票權 權利
舉手錶決時,每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票,或以投票方式表決,每股A類普通股有一票,每股B類普通股有20票,作為一個單一類別一起投票。在任何股東大會上,投票須由親身或委派代表出席的股東舉手錶決,或如股東為公司,則由其正式授權的代表舉手錶決,除非要求以投票方式表決。
會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求投票表決。
任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數,除非該股東已正式登記為吾等的股東,且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。
在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數票的贊成票,而特別決議需要股東大會上所有已發行普通股至少三分之二的贊成票。
轉接 代理和註冊表
A類普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer,LLC,這是一家加利福尼亞州有限責任公司,營業地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598。
股東大會
吾等的 細則規定,本公司可(但無義務)在開曼羣島法律及納斯達克規則的規限下,於每個歷年 舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明股東周年大會,而股東周年大會應於世界任何地方及/或一個或多個地點以實體大會形式舉行及/或以混合式會議或電子會議形式舉行,時間及地點由吾等董事決定。
股東大會 可以由我司董事會過半數或董事長召集。召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會必須提前至少 個整天(定義見細則)發出通知 。儘管召開會議的通知時間較上述短,但在公司法的規限下,如(1)如大會召開為年度股東大會,則將被視為已正式召開。(br}如大會為年度股東大會,則為有權出席會議並於會上投票的所有股東;及(2)如為任何其他大會,則為持有給予該項權利的已發行股份面值不少於95%的多數股東 。
除委任主席外,任何股東大會均不得處理任何事務,除非在事務開始時有法定人數出席 。不過,法定人數不足並不妨礙委任主席。如有出席,本公司董事會主席將擔任主持任何股東大會的主席。
就本章程細則而言,作為股東的公司如由其正式授權的 代表出席有關股東大會或本公司任何類別股東的任何相關股東大會,則視為親自出席,該代表須經該公司董事或其他管治機構決議委任為其代表。經正式授權的代表 有權代表公司行使其所代表的公司所行使的權力,如該公司是我們的個人股東時可行使的權力一樣。
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分紅
在遵守《公司法》的前提下,我們的董事可以宣佈以任何貨幣向我們的股東支付股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據《公司法》,我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息, 可以為此授權。除附屬於任何股份的權利或發行任何股份的條款另有規定外,(1)所有股息應按派發股息的股份的繳足股款宣派及支付,但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得就此視為該股份的繳足股款,及(2)所有股息須按派發股息的任何 部分或多個期間的股份已繳足股款按比例分配及支付。
我們的 董事也可以支付中期股息,只要我們的財務狀況被我們的董事認為是合理的。
我們的 董事可以從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給我們的所有款項(如果有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。就擬就本公司股本支付或宣佈的任何股息而言,本公司董事可議決及指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式,全部或部分支付該等股息。但有權收取股息的股東有權 選擇收取現金股息(或部分股息,如董事如此決定)以代替配發,或(2)有權收取股息的股東 有權選擇收取入賬列為繳足股款的股份,以代替全部或董事認為合適的部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議,通過普通決議案就任何特定股息議決,儘管有上述規定,股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
以現金支付予股份持有人的任何股息或其他款項,可透過支票或授權書寄往 持有人的登記地址,或寄往持有人指定的人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示,否則每張支票或授權單應按持有人的指示付款,或如為聯名持有人,則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款,並須由持有人或持有人自行承擔風險 ,支票或授權單由開出支票或授權單的銀行付款,即構成對吾等的良好清償。
所有在宣佈後一年內無人認領的股息,可由我公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直至認領為止。自宣佈派發股息之日起計六年內仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還吾等。
當我們的董事決定支付或宣佈股息時,我們的董事可以進一步決議,股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產,特別是繳足股款的股票、債券或認股權證來支付,以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如果此類分配出現任何困難,我們的董事可以 以他們認為合適的方式解決。特別是,吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定於如此釐定的價值基礎上向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人為吾等董事認為合宜的方式,以及委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必要的轉讓文件及其他 文件,該等委任對吾等股東有效及具約束力。
122
轉讓普通股
受本公司章程中規定的任何適用限制的約束,例如,董事會有權拒絕 向其不批准的人轉讓任何股份(非全額繳足股款的股份),或根據 員工股票激勵計劃發行的、其轉讓限制仍然有效的任何股份,或將任何股份轉讓給 四個以上的聯合持有人,我們的任何股東都可以通過轉讓工具轉讓其全部或她的全部或部分股份,轉讓形式為 通常或普通形式,或納斯達克全球精選市場規定的形式,或我們董事批准的其他形式。
我們的 董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
● | 轉讓文書 已遞交吾等,並附有有關股份的證書及吾等董事 可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓; |
● | 轉讓文書 僅適用於一類股份; |
● | 轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下);以及 |
● | 我們將就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額 或我們董事可能不時要求的較低金額的費用 。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
清算
除 未來以特定權利發行的任何股份外,(1)如果我們被清盤,並且我們 股東可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則超出的部分應 分配平價通行證(2)如本公司被清盤,而可供分配予股東的資產不足以償還全部實收資本,則該等資產的分配應儘量令股東按清盤開始時所持股份的實繳資本按比例承擔損失。
如果我們被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤),清盤人可在我們特別決議的批准和公司法要求的任何其他制裁下,以實物或實物在我們的股東之間分配我們全部或任何部分資產 (無論它們是否由同類財產組成),並可為此為任何待分配的財產設定清盤人認為公平的 價值,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分配。
清盤人亦可將全部或任何部分上述資產轉給清盤人認為適當的信託受託人,以惠及股東,但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。
在任何清算事件中,A類普通股的每個持有人和B類普通股的持有人收到的對價將是相同的 。
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調用 普通股和沒收普通股
在本公司章程細則及配發條款的規限下,本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的普通股股款。 已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回股份、回購和交出普通股
根據《公司法》和我們的條款,我們 有權購買我們自己的股票,但要受到某些限制。我們的董事只能 在遵守《公司法》、我們的章程以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這一權力。
我們 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。
根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份(1)除非已繳足股款,(2)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(3)公司已開始清算。此外,我公司還可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則根據公司法的規定,任何類別股份附帶的全部或任何特別權利可隨該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准而更改。因此,任何類別股份的權利在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下,不得對其造成不利影響。
除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因增設或發行排名更高的股票而改變 平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發 股
我們的 章程授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份範圍內,根據董事會的決定不時增發普通股。
我們的條款還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 系列的名稱; |
● | 該系列的股份數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中及“本公司資料-近期融資”、“本公司主要股東及關聯方交易-B. 關聯方交易”或本年報其他部分所述外,吾等 並無訂立任何重大合約。
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D. | 外匯管制 |
不適用 。
E. | 税收 |
以下有關投資A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論 基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋,所有這些法律及相關解釋可能會有所更改或有不同的解釋,可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法 下的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表吾等開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見,而就其與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府對我們或我們普通股持有人徵收的其他税項可能不會對我們或我們的普通股持有人產生重大影響,但適用於在開曼羣島籤立的文書或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。
開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島《税收減讓法》(2018年修訂版)第6條,我們已獲得總督內閣的承諾:
(1)開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及
(2)上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項,將不適用於本公司的股份、債券或其他 債務。
我們的承諾是從2018年5月24日起為期20年。
中華人民共和國税收
所得税和預扣税
2007年3月,中國全國人大制定了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行(2018年12月修訂)。《企業所得税法》規定,根據中國境外司法管轄區法律組建的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、人員、會計、財產等實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。
125
2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為依據將中控境外註冊企業確定為中國境內居民企業的通知》,即82號通告,該通知為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否被視為位於中國境內提供了若干具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。
根據《第82號通告》,在境外註冊成立的中資控股企業,將因其在中國境內有其“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足下列所有條件的情況下,其全球收入才應繳納個人所得税:
● | 日常經營管理的主要地點和履行職責的地點在中國; |
● | 與企業財務和人力資源有關的決策由中華人民共和國的組織或人員作出或批准; |
● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議設在或保存在中國。 |
● | 50%或以上的投票權董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》,除與中國政府的相關税收協定另有規定外,外商投資企業向非居民企業的外國投資者支付的股息,如未在中國境內設立或經營場所,或已設立或經營場所,但其收入與 無事實關係的,應徵收10%的預扣税。
《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》45號公報對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定,當 向居民中控離岸註冊企業提供其居留身份確認複印件時, 支付人向此類中控離岸註冊企業支付某些中國來源的收入,如股息、利息和特許權使用費時,不需要扣繳10%的所得税。
我們 相信,就中國税務而言,我們的開曼羣島控股公司億邦國際不是中國居民企業。 億邦國際控股有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們並不相信本公司符合上述所有條件,或 就中國税務目的而言是一家中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點,而且中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業,因為我們管理團隊的大部分成員位於中國,在這種情況下,我們將按全球收入的25%繳納企業所得税税。若中國税務機關就企業所得税而言,認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,則可能會產生若干不利的中國税務後果。
一個 例子是,我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票中獲得的收益 將被徵收10%的預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
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根據國家税務總局發佈並於2015年2月3日起施行的《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》或《國家税務總局公告7》,非居民企業在無合理商業目的的情況下,通過轉讓境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的,中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓可被視為直接轉讓 。因此,從此類轉讓中獲得的收益,即股權轉讓價格減去股權成本, 將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。
根據《SAT公告7》的條款,滿足下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的 商業目的,如果:
● | 境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接來自中國的應税財產; |
● | 在間接轉讓前一年內的任何時候,離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資, 或在間接轉讓前一年,離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土。 |
● | 離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或 |
● | 對間接轉讓徵收的外國所得税 低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。 |
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公告》,自2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37旨在通過規定股權轉讓收入和納税依據的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率以及產生預提義務的日期, 進一步澄清。
具體來説,《國家税務總局第37號公報》規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入的,可以先按收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後,必須計算和預扣要預扣的税款。
《SAT公告7》和《SAT公告37》的適用存在不確定性。如果税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易 缺乏合理的商業目的,則SAT公告7和SAT公告37可能被中國税務機關確定為適用於涉及非居民投資者的我們的股票轉讓。
因此,在此類交易中,我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,我們可能被要求遵守SAT公告7和SAT公告37,或根據《企業所得税法》的一般反避税規則確定我們不應徵税。此過程可能成本高昂,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
增值税 税
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》或《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》,在中華人民共和國境內從事勞務、無形資產或固定資產銷售的單位和個人,需繳納增值税,而非營業税。
根據36號通函,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須按從客户收取的收益按6%至17%的税率繳納增值税,並有權就其購買並用於生產 產生銷售毛收入的商品或服務的增值税獲得退還。
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根據2018年4月4日發佈並自2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,將原適用的17%税率降至16%。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人從事以增值税為目的的應税銷售活動或進口貨物的,原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。
材料:美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要,涉及美國股東對我們的A類普通股和認股權證的所有權和處置,定義如下:根據修訂後的《1986年美國國税法》第1221條 ,收購A類普通股和認股權證並持有A類普通股和認股權證作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)。此討論基於截至本年度報告日期的現行美國聯邦所得税法,税法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。 尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的傳遞的實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會)、 非美國持有者的投資者,(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多普通股(通過投票或按價值計算)的投資者,持有A類普通股和/或相關認股權證作為跨境交易一部分的投資者, 對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易, 或擁有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些人可能都要遵守與下面概述的税則有很大不同的税則。此外,本討論 不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、州、地方或非美國税收考慮因素、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。請每位潛在投資者就投資A類普通股及相關認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。
一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是A類普通股及相關認股權證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言, 是(1)是美國公民或居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體或安排),(3)其收入可計入總收入中的遺產,而不論其來源為何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人(按《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)已選擇根據該守則被視為美國人 。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們A類普通股和認股權證的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本公司呼籲合夥企業及持有本公司A類普通股及相關認股權證的合夥企業的合夥人就投資A類普通股及相關認股權證事宜諮詢其税務顧問。
128
被動的 外商投資公司考慮因素
非美國公司,如我公司,在任何課税年度,如果(1)75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成,將被歸類為“被動外國投資公司”,或PFIC,用於美國 聯邦所得税。或該年度的“收入測試”或(2)50%或以上的資產價值(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為生產 被動收入或“資產測試”而持有的資產。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
雖然我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或 成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和 資產的構成。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的應用存在不確定性,國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動資產或對我們有形和無形資產的估值提出質疑,這每一項都可能導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們普通股的PFIC, 我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非做出某些選擇,否則 如果我們在隨後幾年不再是PFIC,我們也將被視為PFIC。
本文中“分紅”項下的討論是以我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC為基礎的。 如果我們被視為PFIC,一般適用的美國聯邦所得税注意事項將在 《被動型外國投資公司規則》中討論。
分紅
在符合下面所述的PFIC規則的前提下,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中為A類普通股支付的任何分派(包括推定分派,包括任何中華人民共和國預扣税額), 通常將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收到的當天。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此任何分配 通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。根據現行法律,在滿足某些持有期和其他要求的前提下,非公司股息收入接受者 一般將對來自“合格外國公司”的股息收入按適用於“合格股息收入”的較低税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率徵税。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(1),如果它有資格享受 與美國簽訂的綜合所得税條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的 ,其中包括信息交換計劃,或(2)就其為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票支付的任何股息 。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。 我們相信,但不能向您保證,A類普通股將繼續被視為在美國成熟的證券市場上容易交易 ,我們將是一家合格的外國公司,就A類普通股支付的股息 而言。然而,不能保證A類普通股在未來幾年將繼續被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。如果根據《企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》),我們被認定為中國居民企業,我們可能有資格享受《中華人民共和國政府與美利堅合眾國政府關於避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中所得税條約》(美國財政部長已認定該條約對此令人滿意)的利益。, 在這種情況下,我們在支付A類普通股股息方面將被視為合格的 外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問 ,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許符合資格的公司獲得的股息扣除的資格。
129
對於美國外國税收抵免目的,A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ,通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要為A類普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。在受到複雜限制的情況下,美國持有者可能有資格就因收到A類普通股股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者 選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國股東一般會在出售或以其他方式處置A類普通股和認股權證時確認資本收益或虧損,其數額等於出售時變現的金額與該等A類普通股持有人的經調整税基之間的差額。如果A類普通股持有期超過一年,且一般為美國境外税收的美國來源損益 抵免,則任何資本損益均為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售普通股所得收益須在中國繳税(請參閲“-PRC税務”),則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益 。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對A類普通股的處置徵收外國税,請美國股東 諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動 外商投資公司規章
如果在美國持有人持有A類普通股或認股權證的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,則除非美國持有人做出某種選擇(如下所述),否則美國持有人將受到具有懲罰性影響的特別 税收規則的約束,無論我們在隨後的納税年度中是否仍是PFIC,(1)我們向美國持有人作出的任何超額分派 (通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派,超過之前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對普通股或認股權證的持有期 ),以及(2)出售或其他處置A類普通股或認股權證所實現的任何收益,包括在某些情況下,包括質押,A類普通股或認股權證。根據PFIC規則:
● | 超額分派和/或收益將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配; |
● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個這樣的納税年度,一個PFIC之前的年度)之前,分配給分配或收益的應納税年度以及在美國持有人持有的任何應納税年度的超額分配或收益的金額將作為普通收入納税 ; |
● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的超額分配或收益的金額將按適用於個人或公司(視情況而定)該年度的最高税率 徵税,並將增加相當於由此產生的被視為就每個此類年度遞延的税款的利息的額外 税。 |
130
如果在任何課税年度內,美國持有人持有A類普通股或認股權證,而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例 金額(按價值)。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何較低級別的PFIC諮詢其税務顧問。
如果在任何課税年度內,我們是美國持有人持有A類普通股或認股權證的PFIC,則在美國持有人持有A類普通股或認股權證的所有課税年度內,我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC ,除非我們不再是PFIC,且美國持有人就A類普通股或認股權證作出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售其普通股或認股權證 ,從此類視為出售中獲得的任何收益將受前兩段所述規則的約束。 在被視為出售選擇後,只要我們不在下一個課税年度成為PFIC,做出這種選擇的A類普通股或認股權證將不被視為PFIC的股票,因此,美國持有人將不受上述規則的約束,這些規則涉及美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從A類普通股或認股權證的實際出售或其他處置中獲得的任何收益。強烈敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問 ,瞭解如果我們是,然後不再是PFIC的情況下進行視為出售選擇的可能性和後果,並且美國持有人可以進行這樣的選擇。
作為前述規則的替代方案,私募股權投資公司中“流通股”的美國持有者可以對A類普通股(但不包括認股權證)進行按市值計價的選擇,前提是A類普通股在納斯達克全球精選市場上進行“定期交易” (如適用的美國財政部條例中特別定義的那樣),該市場是一個合格的 交易所或用於這些目的的其他市場。我們預計我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後將被視為流通股,但我們不能就此給予保證。如果做出按市值計價的選擇,美國持股人通常將(1)在我們是PFIC的每個納税年度將持有的A類普通股在該納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者在此類A類普通股中的調整後計税基礎的超額部分(如果有)計入普通收入,(2)扣除超出的部分作為普通損失,美國持有者在A類普通股中的調整税基 高於該A類普通股在納税年度結束時持有的公平市值,但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。美國持有者在A類普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者 在我們是PFIC的任何一年進行了有效的按市值計價選擇,則在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額的 。
如果 美國持有人就被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就A類普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則,該美國持有人在我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體中的間接權益被歸類為PFIC 。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有,將導致 不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如上文“股息”一節所述,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC,則我們就A類普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低的 税率。此外,如果美國持有者在任何課税年度擁有A類普通股或認股權證, 我們是PFIC,持有人必須向美國國税局提交年度信息申報單。敦促每位美國持股人就購買、持有和處置A類普通股或認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們是或成為 PFIC,包括進行按市值計價選舉的可能性和無法獲得合格選舉基金選舉的可能性。
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信息 報告和備份扣繳
在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度內,某些美國持有者必須向美國國税局報告與“指定外國金融資產” (根據守則的定義)的權益有關的信息(包括由非美國公司發行的股票和認股權證),但符合某些 例外情況(包括在美國金融機構保留的託管賬户中持有的股票的例外)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則也會施加懲罰。
此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關A類普通股或認股權證出售或其他處置的股息和收益的信息和備用扣繳。信息報告通常適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付的A類普通股或認股權證的股息支付,以及出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證的收益,但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。 美國境內的支付代理將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳任何股息和處置股息的收益,如果美國境內的A類普通股或認股權證持有人未能提供正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣要求,則可將A類普通股或認股權證出售給 美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)。需要確定其豁免身份的美國 持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣留的任何金額的退款。建議每個美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解如何將美國信息報告規則應用於他們的情況。
F. | 分紅和支付代理商 |
不適用 。
G. | 專家發言 |
不適用 。
H. | 展出的文件 |
我們 受《交易法》的信息要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含 報告和其他關於發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。 作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
I. | 附屬信息 |
不適用 。
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第11項. 關於市場風險的定量和定性披露
信用風險集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 我們將現金和現金等價物放在信用評級和質量較高的金融機構。
我們 對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和圍繞特定客户信用風險的因素來建立壞賬準備。
流動性風險
我們的 政策是定期監控我們的流動性要求和我們對貸款契約的遵守情況,以確保我們保持充足的現金儲備和隨時可變現的有價證券,以及主要金融機構承諾的充足資金額度,以滿足其短期和長期的流動性要求。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。
貨幣風險
我們的業務主要在中國。我們的報告貨幣是以美元計價的。我們主要通過 銷售和購買產生應收賬款、應付賬款和現金餘額,而這些應收賬款、應付款和現金餘額以與交易相關的業務的本位幣以外的貨幣計價,因此我們主要面臨匯率風險。因此,我們的收入和經營業績可能會受到人民幣、港元、歐元和美元匯率波動的影響。由於匯率變化,我們在2019年發生了120萬美元的外幣折算損失 ,在2020和2021年分別產生了150萬美元和80萬美元的外幣折算收益 。
通貨膨脹率
截至目前,中國內地和香港的通脹並未對我們的經營業績產生重大影響。根據中國國家統計局的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數的同比百分比變動分別為4.5%、0.2%和1.5%;根據香港政府統計處的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數的同比百分比變動分別為2.9%、下降0.7%和1.6%。儘管我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但如果中國內地或香港未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響 。
第12項. 股權證券以外的證券説明
A. | 債務證券 |
不適用 。
B. | 認股權證及權利 |
不適用 。
C. | 其他證券 |
不適用 。
D. | 美國存托股份 |
不適用 。
133
第II部
項目13. 違約、拖欠股息和拖欠
A. | 缺省值 |
沒有要報告的 事項。
B. | 欠款和拖欠款項 |
沒有要報告的 事項。
項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
材料 對擔保持有人權利的修改
2021年12月15日,在我們的年度股東大會(“2021年股東周年大會”)上,我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(“經修訂的併購”)的某些修訂。根據開曼羣島法律的要求,反映修訂(“第二修訂併購”)的第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 已獲本公司股東以特別決議案批准以取代及排除修訂後的併購,第二次修訂後的併購已於2021年12月20日提交開曼羣島公司註冊處。經修訂後,第二次修訂後的併購規定,除其他事項外,(I)本公司可(但無義務)在每個歷年舉行年度股東大會,但須受開曼羣島法律和納斯達克證券市場有限責任公司規則的規限;及(Ii)本公司可透過在全球任何地方及/或一個或多個地點舉行混合會議或電子會議的方式,在董事決定的時間及地點舉行股東周年大會或特別股東大會,以代替或另外舉行股東周年大會或特別股東大會。
關於證券持有人權利的説明,見“第10項-附加信息-B.公司章程和章程-普通股”。
使用收益的
2020年6月,我們完成了首次公開募股,我們 以每股A類普通股5.23美元的初始發行價發售了總計19,264,337股我們的A類普通股。美國證券交易委員會於2020年6月25日宣佈,與首次公開募股相關的經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號333-237843) 生效。AMTD Global Markets Limited、Loop Capital Markets LLC和Prime Number Capital LLC是我們首次公開募股的承銷商代表。在扣除承保折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們收到的淨收益約為9170萬美元。我們公司賬户與首次公開募股有關的總支出約為910萬美元,其中包括710萬美元的承銷折扣和首次公開募股佣金,以及約200萬美元的首次公開募股的其他成本和支出。 所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯營公司、持有我們的股權證券超過 10%或更多的人或我們的附屬公司。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。在2020年6月25日至2021年12月31日期間,我們將首次公開募股所得淨收益中的約5,392萬美元用於(I)拓展海外業務 和新業務,包括建立研發中心和採取海外銷售和營銷舉措,(Ii)開發和引入新礦機,(Iii)企業品牌和營銷活動,以及(Iv)一般企業用途,包括營運資金需求和其他企業用途。我們仍打算使用註冊説明書中披露的首次公開募股的淨收益餘額。
自二零二零年十一月至二零二一年四月,吾等就經修訂的F-1表格中的三份註冊聲明(檔案號分別為第333-249647、第333-252804及第333-254787號)透過後續公開發售收取合共約2.09億美元的淨收益。發行定價分別為每單位5.25美元、5.00美元和6.1美元,每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證,以購買一股A類普通股的一半。註冊 聲明分別於2020年11月17日、2021年2月10日和2021年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司賬户與這些發行相關的總支出約為1,440萬美元,其中包括1,340萬美元的配售代理費和約100萬美元的其他成本和開支。Univest Securities,LLC 是這些發行的配售代理。與這些發行相關的任何交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們的股本證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司。 我們從這些後續公開發行中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事 或他們的聯繫人、擁有我們的股本證券10%或更多的人或我們的關聯公司。在2020年11月17日至2021年12月31日期間,我們已將從後續產品中收到的淨收益中的約3342萬美元用於(I) 開發區塊鏈技術並將其應用於金融服務,(Ii)研究、開發、生產和銷售ASIC 和與加密貨幣相關的設備, (Iii)擴大我們的加密貨幣挖掘業務以及建立和運營加密貨幣礦場 ,以及(Iv)建立和運營加密貨幣交易平臺。我們仍打算 使用在各自的註冊聲明中披露的此類發行的淨收益。
134
項目15. 控制和程序
A. | 披露控制 和程序 |
截至2021年12月31日,在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻這些錯誤的可能性。即使有效,披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理保證。
基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序 沒有生效,截至我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日 ,未能合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息:(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;以及(2)積累並傳達給我們的管理層,以便及時做出有關所需披露的決定。
B. | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F) 和規則15d-15(F)所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)框架中確立的標準,按照《交易法》第13a-15(C)條的要求,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論:我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日沒有生效,原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如下所述。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制
在對截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計的過程中,發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的會計人員有關, 人員在根據美國公認會計準則進行財務報告方面具有適當的經驗和知識。
我們 正在實施一系列措施,以改善我們對財務報告的內部控制,以解決發現的重大弱點 ,包括:(1)除了首席財務官和財務總監,聘請更多合格的資源,包括報告 經理,配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格,以加強財務報告職能 ,並建立財務和系統控制框架,(2)實施定期和持續的美國公認會計和財務報告 我們的會計和財務報告人員培訓計劃,以及(3)加強內部審計職能,並聘請 外部諮詢公司幫助我們根據《交易法》規則13a-15評估我們的合規準備情況,並改善整體內部控制 。
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然而, 我們不能向您保證,我們將及時補救我們的重大缺陷。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對業務、經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們的報告義務的財務報告系統。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務和行業有關的風險--如果我們未能實施和保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。”此外,我們不能向您保證我們已經確定了所有弱點,或者我們將來不會有其他重大弱點 。
C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。
D. | 財務報告內部控制的變化 |
除上述情況外,截至2021年12月31日止年度內,本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變動。.
項目16. [已保留]
項目16A. 審計委員會財務專家
我們已經確定,高延慶、呂廷傑和蘇明明是獨立的,因為該術語是根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則定義的。 此外,高延慶先生被視為審計委員會財務專家。
項目16B. 《道德守則》
我們 通過了適用於董事會和所有員工的道德準則。自2020年4月24日生效以來,我們 並未放棄遵守或修訂道德守則。
項目16C. 首席會計師費用和服務
下表按以下類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP在指定期間內提供的某些專業服務的費用總額。
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 595,000 | $ | 480,000 | ||||
審計相關費用 | 20,000 | 340,000 | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 615,000 | $ | 820,000 |
審計費用
審計 費用是主會計師為審計註冊人的年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用,或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和法規備案或業務有關的服務 。它包括對我們的合併財務報表的審計,以及通常只有獨立會計師才能合理提供的其他服務,如法定審計。
136
與審計相關的費用
與審計相關的費用是指與我們的 合併財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用,不在前一類別中報告。除其他外,這些服務將包括:慰問信、文件的同意和協助以及文件審查、與收購有關的會計諮詢和審計、法律或法規不要求的服務的認證以及有關財務會計和報告標準的諮詢。
税 手續費
税務 費用是針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務收取的費用。
所有 其他費用
所有其他費用是指在列出的每個會計年度中,主要會計師為審計我們的年度財務報表而提供的服務的總費用,但在“審計費”、“與審計相關的費用”和“税費”項下報告的服務除外。
預審批政策和程序
在我們的A類普通股在納斯達克上市後,審計委員會監督新審計師的選擇過程,並確保指定公司的主要合作伙伴根據最佳實踐進行輪換。此外,在我們的納斯達克上市後,審計委員會必須預先批准公司審計師提供的審計和非審計費用和服務,以便 確保提供此類服務不會損害審計公司的獨立性。
本項目16C所述的所有審計費用、與審計有關的費用和税費均已經審計委員會核準。
項目16D. 審計委員會的上市標準豁免
沒有。
項目16E. 發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
項目16F. 變更註冊人的認證會計師
不適用 。
項目16G. 公司治理
我們 是“境外私人發行人”(該詞在《交易法》規則3b-4中定義),我們的A類普通股 在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能 與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。例如,我們不需要:
● | 讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會; | |
● |
每年舉行股東周年大會;或 |
● | 每年僅與獨立董事定期安排 個執行會議。 |
我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
項目16H. 煤礦安全信息披露
不適用 。
項目16i. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用 。
137
第三部分
項目17. 財務報表
我們 已回覆第18項,而不是此項。
項目18. 財務報表
財務報表 作為本年度報告的一部分進行歸檔,請參閲本年度報告的F-1至F-34頁。
項目19. 展品
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 現行有效的第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和組織章程(通過參考2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告表格6-K的附件3.1併入本文) | |
2.1 | A類普通股註冊人證書樣本(參考表格F-1(第333-237843號文件)的註冊説明書附件4.1併入本文,該表格最初於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 認股權證表格(2020年11月發售)(在此引用表格F-1登記聲明的附件4.2(第333-249647號文件),經修訂,最初於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 | 認股權證表格(2021年2月發售)(在此引用F-1表格登記聲明的附件4.2(第333-252804號文件),經修訂,最初於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 | 認股權證表格(2021年2月誘因)(在此引用F-1表格登記聲明的附件4.2(第333-253784號文件),最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會) | |
2.5 | 認股權證表格(2021年4月發售)(在此引用F-1表格登記聲明的附件4.2(第333-254787號文件),經修訂,最初於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會) | |
2.6 | 證券説明* | |
4.1 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-237843號文件)附件10.1併入本文,該表格最初於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 註冊人與其每一名執行人員之間的僱傭協議表(本文通過參考表格F-1(第333-237843號文件)登記聲明的附件10.2併入,該表格最初於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 證券購買協議表格(2020年11月發售)(在此引用表格F-1註冊説明書的附件10.4(第333-249647號文件),經修訂,最初於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 託管協議格式(2020年11月要約)(在此引用表格F-1註冊聲明的附件10.5(第333-249647號文件),經修訂,最初於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 證券購買協議表格(2021年2月發售)(在此引用F-1表格註冊説明書的附件10.4(第333-252804號文件),經修訂,最初於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會) | |
4.6 | 託管協議格式(2021年2月要約)(在此引用表格F-1註冊聲明的附件10.5(第333-252804號文件),經修訂,最初於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | 證券購買協議表格(2021年4月發售)(在此引用F-1表格註冊説明書的附件10.4(第333-254787號文件),經修訂,最初於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會) |
138
4.8 | 託管協議格式(2021年4月要約)(在此引用表格F-1註冊聲明的附件10.5(第333-254787號文件),經修訂,最初於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.9 | 修訂和重新制定了2020年股票激勵計劃(通過引用S-8表格登記聲明(第333-257787號文件)的附件4.1併入,於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 | 2021年股票激勵計劃(在此引用註冊人委託書附錄A,作為外國私人發行人報告的附件99.1,於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的表格6-K) | |
8.1 | 註冊人的重要子公司和合並關聯實體清單* | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證** | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證* | |
15.1 | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意* | |
15.2 | 經競天、恭城同意* | |
15.3 | MaloneBailey, LLP,獨立註冊會計師事務所同意** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔。** | |
101.CAL | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔。** | |
101.DEF | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔。** | |
101.LAB | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔。** | |
101.PRE | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔。** | |
104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。** |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 隨信提供。 |
139
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
額邦 國際控股有限公司 | |||
發信人: | /s/ 東湖 | ||
名稱: | 董 胡 | ||
標題: | 首席執行官和 Chief Financial Officer |
日期:2022年7月15日
140
合併財務報表索引
頁面 | |
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ) | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | F-4 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表 | F-5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司股東及董事會
億邦國際。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附億邦國際控股有限公司及其子公司(統稱為“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“財務 表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
Www.malonebailey.com
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
April 29, 2022
F-2
額邦 國際控股有限公司
合併資產負債表
(以美元表示)
備註 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
流動受限現金 | ||||||||||||
短期投資 | 3 | |||||||||||
應收賬款淨額 | 5 | |||||||||||
應收票據 | ||||||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||||||
庫存,淨額 | 6 | |||||||||||
提前還款 | ||||||||||||
其他流動資產,淨額 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 7 | |||||||||||
無形資產,淨額 | 8 | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 14 | |||||||||||
經營性租賃使用權資產關聯方 | 14/18 | |||||||||||
受限現金,非流動現金 | ||||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||||
負債和權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||||||
應付票據 | ||||||||||||
應計負債和其他應付款 | 9 | |||||||||||
一年內到期的貸款 | 10 | |||||||||||
經營租賃負債,流動 | 14 | |||||||||||
經營租賃負債-相關各方,流動 | 14/18 | |||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
因關聯方原因 | 18 | |||||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
經營租賃負債-關聯方,非流動 | 14/18 | |||||||||||
遞延税項負債 | 11 | |||||||||||
非流動經營租賃負債 | 14 | |||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股本: | ||||||||||||
A類普通股,港幣 | 12 | |||||||||||
B類普通股,港幣 | 12 | |||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
法定儲備金 | 15 | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
億邦國際控股有限公司股東權益總額 | ||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3
億邦國際。
合併經營報表和綜合 收益(虧損)
(以美元表示)
備註 | 截至該年度為止 12月31日, 2021 |
截至該年度為止 12月31日, 2020 |
截至該年度為止 12月31日, 2019 |
|||||||||||
產品收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
服務收入 | ||||||||||||||
總收入 | 2/16/19 | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||
毛利(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||
投資損失 | ( |
) | - | - | ||||||||||
匯兑損益 | ( |
) | ||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||||
增值税退税 | - | - | ||||||||||||
其他費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||||
所得税前收益(虧損)準備(收益) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税撥備(福利) | 11 | ( |
) | |||||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
億邦國際應佔淨收益(虧損)。 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
綜合收益(虧損) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ||||||||||||
全面收益(虧損)合計 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
億邦國際應佔綜合收益(虧損)。 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
億邦國際應佔普通股每股淨收益(虧損)。 | ||||||||||||||
基本信息 | 4 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
稀釋 | 4 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||
基本信息 | 4 | |||||||||||||
稀釋 | 4 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
億邦國際。
合併權益變動表
(以美元表示)
普通股 股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 法定 | 累計 | 全面 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉入備付金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
緊接首次公開招股完成前將普通股重新指定為A類和B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公開發行股票,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公開募股後的股票發行,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因出售子公司而增加的資本金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公開募股後的股票發行,扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證行權後的股票發行,扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉入備付金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
億邦國際。
合併現金流量表
(以美元表示)
這一年的 | 這一年的 | 這一年的 | ||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | ||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||||||
信貸損失準備金(沖銷) | ( | ) | ||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||||||
庫存減記 | ||||||||||||
短期投資的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財產、廠房和設備的減值 | ||||||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||
應收票據 | ( | ) | ||||||||||
庫存,淨額 | ( | ) | ||||||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增值税可退税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付款和其他流動資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計負債和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||||||
為短期投資支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自短期投資的收益 | ||||||||||||
出售附屬公司的收益,扣除處置的現金後的淨額 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
短期貸款收益 | ||||||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
償還長期貸款 | ( | ) | ||||||||||
關聯方貸款收益 | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付的現金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
與購買財產、廠房和設備有關而承擔的債務 | $ | $ | $ | |||||||||
因購買無形資產而承擔的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
從其他資產轉移到財產、廠房和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
流動受限現金 | ||||||||||||
受限現金,非流動現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
億邦國際。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
億邦國際(“億邦國際”)
於2018年5月17日註冊為控股公司,是開曼羣島的一家獲豁免的有限責任公司。億邦國際
主要從事製造高性能比特幣礦機及電訊產品,並透過其於中華人民共和國(“中國”)的附屬公司開展業務。2010年1月,董事會主席兼首席執行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技術有限公司(“浙江鄂邦”),
成立了浙江鄂邦信息技術有限公司(“鄂邦IT”),從事通信網絡接入設備及相關設備的開發和銷售。2015年8月,浙江鄂邦在全國股票交易所和報價交易所(NEEQ)掛牌上市。2016年8月,浙江鄂邦收購了
重組前後,浙江鄂邦的控股股東 控制了浙江鄂邦和億邦國際;因此,出於會計目的,此次重組應作為共同控制的實體之間的交易進行會計處理。因此,所附合並財務報表的編制就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣。
除非特別提及一個實體,否則億邦國際及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
公司結構
億邦國際控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有實質性的業務。我們通過子公司開展業務。截至2021年12月31日,我們的主要子公司由以下實體組成(根據註冊日期按時間順序排列):
● | 浙江鄂邦通信技術有限公司,或浙江鄂邦,是我們的控股子公司,於2010年1月21日在中國成立,主要是為了控股我們的電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售業務; | |
● | 浙江億邦信息技術有限公司,或億邦IT,我們的控股子公司,2010年8月11日在中國成立的運營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售; | |
● | 杭州德旺信息技術有限公司,或杭州德旺,我們的控股子公司,於2015年12月31日在中國成立的運營實體,主要從事區塊鏈芯片的設計和製造; | |
● | 億邦通信(香港)科技有限公司,或香港億邦通信(前身為Hong Kong Bite Co.,Ltd.或HK Bite),是我們的全資附屬公司,於2016年2月12日在香港成立,主要從事區塊鏈芯片交易; | |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我們的全資子公司,於2018年1月3日在中國成立的經營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的交易;以及 | |
● | Ebonex Australia Pty Ltd,或我們的全資子公司Ebonex Australia,以及於2021年4月22日在澳大利亞成立的經營實體,主要經營加密貨幣交易平臺Ebonex。 |
F-7
隨附的合併財務報表反映了億邦國際和以下每個主要實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | |||
東方國際有限公司(“Orient Plus”)
|
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
億邦通訊(香港)科技有限公司(“香港億邦通訊”),前身為Hong Kong Bite Co.,或HK Bite |
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
Power Ebang Limited(“Power Ebang”)
|
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
香港億邦科技有限公司(“香港億邦科技”) |
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
Leader Forever Holdings Limited(“Leader Forever”)
|
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
香港億邦資訊有限公司(“香港億邦資訊”)
|
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
杭州鄂邦宏發科技有限公司(“鄂邦宏發”) |
● |
| |||
● | |||||
● | |||||
杭州鵝邦紅嶺科技有限公司(簡稱“鵝邦紅嶺”) | ● | ||||
● | |||||
烏海鄂邦信息技術有限公司(“烏海鄂邦”) | ● | ||||
● | |||||
浙江鄂邦通信科技有限公司(簡稱浙江鄂邦) | ● | ||||
● | |||||
浙江鄂邦信息技術有限公司(“鄂邦IT”) | ● | ||||
● | |||||
雲南鄂邦信息技術有限公司(“雲南鄂邦”) | ● | ||||
● | |||||
杭州鵝邦聚盛科技有限公司(簡稱“鄂邦聚盛”) | ● | ||||
● | |||||
杭州德旺信息技術有限公司(“杭州德旺”) | ● | ||||
● | |||||
杭州億邦博通科技有限公司 |
● | 浙江鄂邦擁有80%的股份; 鄂邦宏發擁有20%的股份 | |||
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埃博內克斯國際有限公司 |
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澳大利亞歐邦私人有限公司 | ● | ||||
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安邦管理澳大利亞私人有限公司 |
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F-8
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”), 根據“美國證券交易委員會”的規則及規定編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
非控制性權益
合併資產負債表上的非控股權益是因杭州德旺的合併而產生的
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的報告資產和負債額以及報告期內的收入和費用。反映在本公司綜合財務報表中的重大會計估計,包括但不限於對存貨減記、長期資產的使用壽命和減值、信貸損失和所得税(包括遞延税項資產的估值準備)的估計。事實和情況的變化可能導致 修訂估計。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表 產生重大影響。
外幣折算和交易
隨附的綜合財務報表 以美元(“$”)列報,這是本公司的報告貨幣。香港億邦通信、香港億邦資訊、所有美國及英屬維爾京羣島實體的本位幣為美元,億邦國際的本位幣為港幣,香港億邦科技的本位幣為港幣,中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”),澳大利亞實體的本位幣為澳元(“澳元”),其餘 子公司的本位幣一般為該等子公司所在國家使用的當地貨幣。
以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。收入、成本和支出 按年度平均匯率折算。折算損益在業務和全面收益(虧損)的合併報表中確認為其他全面收益(虧損)。以報告幣種以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。外幣交易的累計損益在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中反映為匯兑損益。
F-9
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,原始到期日不到三個月。
受限現金
限制性現金主要是指用於質押銀行承兑匯票的銀行存款和為換取擔保服務而質押的銀行存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司限制現金餘額為$
應收票據和應付票據
應收票據通常在12個月內到期,並有具體的付款條件和最終到期日,由一些客户為向公司支付某些未償還的應收餘額而發行的銀行承兑票據組成。應付票據是指本公司在正常業務過程中向其供應商發行的銀行承兑票據。銀行承兑匯票不計息。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收票據金額為
短的-定期投資
本公司的短期投資包括有價證券的投資,該等有價證券於ASC 321項下入賬,並按市場交易所所報的可隨時釐定的公允價值報告,公允價值變動於收益中確認。
短期投資還包括理財產品,包括與某些金融機構合作的產品和由第三方經紀商促成的債券,這些產品受可變回報率或無本金擔保。這些投資被歸類為可供出售債務證券,並按公允價值報告,未實現收益和虧損計入綜合資產負債表中累計的其他全面虧損 。出售可供出售債務證券的已實現損益按彙總方法確定,並計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。
此外,短期投資 還包括存入銀行的三個月以上、十二個月以下的定期存款。
當前預期信貸損失
公司的金融資產,主要是應收賬款和其他應收賬款,屬於ASC主題326的範圍。本公司已識別其客户的相關風險特徵 及相關應收賬款和其他流動資產,包括本公司提供的產品和服務的類型、客户的性質或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個 池,本公司在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何恢復情況。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計數據、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響公司應收賬款的特定行業 因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。
庫存,淨額
庫存,包括產成品、在製品和原材料。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本採用加權平均成本法確定。記錄調整以將庫存成本減記為估計可變現淨值,原因是庫存移動緩慢和陳舊,這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。 公司承擔所購產品的所有權、風險和回報。
F-10
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。 折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線方法計算的。預計使用壽命為 如下:
建築物 | ||
計算機軟件 | ||
租賃權改進 | ||
辦公設備 | ||
機動車輛 | ||
機械設備 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何損益都計入綜合經營報表和綜合 收益(虧損)。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改進 則計入資本化。
在建工程是指在建資產。所有與施工有關的直接成本都作為在建工程資本化。在 資產投入使用之前,在建工程不計折舊。
無形資產,淨額
本公司具有一定使用年限的無形資產主要包括軟件、非專利技術、許可和土地使用權。該公司通常在合同期限或估計使用壽命較短的基礎上以直線方式攤銷其軟件、非專利技術 和具有確定使用壽命的許可。
根據中國法律,政府擁有中華人民共和國的所有土地。只有通過中國政府授予的土地使用權,公司或個人才有權在規定的時間內擁有和使用土地。本公司採用直線法在授予土地使用權的期間內攤銷其土地使用權。
預計的使用壽命如下:
土地使用權 | ||
軟件 | ||
許可證 | ||
非專利技術 |
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,長期資產,包括財產、廠房和設備、使用權
資產和壽命有限的無形資產,都會被審查減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並於預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產所得款項淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,長期資產減值為$
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值 。
F-11
會計準則界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級評估等級,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別 定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 估值方法的第三級投入是不可觀察的,並對公允價值具有重大意義。無法觀察到的輸入反映了報告實體自己的假設,即市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時使用的假設。 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:
(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按公允價值經常性列賬的金融資產如下:
報價在 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | 總計 天平 | |||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
流動資產及流動負債所包括的金融工具 除短期投資、經營租賃負債關聯方、當期及應付關聯方外,均按面值或成本於綜合資產負債表中列報,由於該等工具的產生與預期變現及當前市場利率相距較短,因此該等工具的面值或成本接近公允價值。
關聯方交易
如果一方有能力 直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方 可以是個人或公司實體。當關聯方之間存在資源轉移或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。
涉及關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。關於與關聯方的交易的陳述,如果作出,並不意味着關聯方交易是以與公平交易中通行的條款等同的條款完成的,除非該陳述能夠得到證實。然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方的金額的公允價值並不實際 。
F-12
收入確認
本公司按照美國會計準則第606號《與客户簽訂合同的收入》(主題606)的規定,對所有列報期間的收入進行會計處理。根據主題606的標準 ,公司確認用於描述向客户轉讓承諾商品或服務的收入,其金額反映了公司認為可能收取此類對價的範圍內,該實體期望從這些商品或服務中獲得的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的增值税不包括在收入中。
產品收入
本公司的收入主要來自直接向客户銷售比特幣挖掘機和相關配件,例如從事比特幣開採活動的企業或個人。公司 在產品控制權轉移到客户手中的時間點確認收入。當產品已由客户提貨或裝運到客户手中時,控制權移交即被視為完成。本公司的比特幣礦機銷售安排 通常要求在產品交付前全額預付款。預付款不被視為重要的融資組成部分 因為公司將承諾的貨物轉讓給客户與客户為該貨物付款之間的時間較短。該公司於2018年開始向某些客户提供信用銷售。賒銷項下的付款條件通常包括在裝運日期後一年內全額付款 。
該公司還通過直接向客户銷售電信產品獲得收入,例如從事電信業務的企業或個人。公司在產品交付和客户接受時確認收入 。對於電信產品的銷售安排,本公司一般要求在開具發票時付款。
公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運費和手續費(例如,在裝運點安排上免費)計入 履行成本和應計此類成本。
服務收入
該公司還根據單獨的合同從管理和維護服務中獲得收入。管理和維護服務收入包括為客户提供採礦機器託管服務和提供維護服務的服務費。向客户提供維護服務的收入 在提供服務時確認。管理服務給客户的收入確認為在服務期間內隨着時間的推移履行履約義務。
收入分解
管理層得出結論,收入標準和分部報告標準下的分類水平是相同的 。分部報告標準下的收入與收入標準下的收入按相同的 基準計量。有關按產品線和國家/地區分列的收入信息,請參閲附註16。
F-13
合同責任
在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户或其他條件之前收到客户的對價時,記錄合同責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的合同負債為
細分市場報告
公司採用“管理方法”來確定
個可報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者已被確定為本公司的首席執行官,負責根據美國公認會計準則審查財務信息。首席運營決策者現在審查營銷渠道分析的結果。此
分析僅顯示在收入級別,沒有分配直接或間接成本。因此,公司確定
它僅擁有
銷售和手續費
銷售和處理成本總計為$
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括研發費用、一般和行政人員的工資和福利、一般和行政人員的租金費用、折舊和攤銷費用、壞賬準備、招待費用、一般辦公費用和專業服務費用。
公司在發生研發費用時予以確認。
研發費用達$
經營租約
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。營運租賃計入營運租賃使用權(“ROU”)資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債 本公司綜合資產負債表中的非流動資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,前提是公司有理由確定將行使該選擇權(如果有的話)。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增的借款利率來釐定租賃付款的現值。對於租期為12個月或更短且不包括合理確定要行使的購買選擇權的租賃,公司 選擇不適用ASC 842確認要求。
政府撥款
政府補貼是指從中國政府獲得的現金補貼。
沒有明確的規則和法規來規範公司享受福利所需的標準的現金補貼在收到時予以確認
。這種補貼通常是當地政府提供的激勵措施,以鼓勵當地企業的擴張。
收到的政府撥款總額為$
F-14
增值税
收入按增值税(“增值税”)淨額確認。 增值税以銷售總價為基礎,適用於本公司的增值税税率從2018年初至2018年4月底為17%,然後從2018年5月至2019年3月底改為16%,並自2019年4月起改為13%。屬於增值税一般納税人的單位,可以用符合條件的進項增值税抵扣供應商的進項增值税。如果進項增值税大於進項增值税,則進項增值税和進項增值税之間的增值税淨餘額 記為應付增值税,如果進項增值税大於進項增值税,則記為增值税可退税。本公司在中國的子公司提交的所有增值税申報單都已並將繼續接受税務機關的審查。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果而確定的。按截至資產負債表日期已頒佈或實質頒佈的税率計算 。
遞延税項按資產負債法 就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應税基之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債 應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時,應課税 利潤很可能可用於抵扣可扣除的臨時差額。遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於 時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據相關税務機關的法律撥備的。
不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利:
税務狀況在税務審查中保持的可能性較大,且税務審查被推定為
。確認的金額是大於
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益 (虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計原則被記為股東權益要素但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損) 包括因公司不使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣換算調整。
F-15
每股收益(虧損)
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(虧損)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益為億邦國際應佔淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股。攤薄每股收益按每股基準呈現潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後) 轉換。
法定儲備金
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將現金和現金等價物 存放在信用評級和質量較高的金融機構。
該公司對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。本公司主要根據圍繞特定客户的信用風險和一般經濟狀況的各種因素建立壞賬準備。請參考當前預計的信用損失政策。
最近發佈的會計聲明
本公司不相信最近發佈但尚未生效的會計準則 如果目前採用,將不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
F-16
附註3--短期投資
短期投資包括以下內容:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
有價證券 | $ | $ | ||||||
定期存款 | ||||||||
理財產品 | ||||||||
總計 | $ | $ |
在截至2020年12月31日的年度內,公司購買了由第三方經紀商促成的債券,總金額約為$
截至2021年12月31日、2020年
和2019年12月31日止年度,與有價證券投資有關的未實現虧損為
截至2021年12月31日及2020年12月31日,理財產品並無未實現損益。截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團並無計入減值費用。
附註4-每股收益(虧損)
每股基本盈利(虧損)按截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的本公司普通股股東應佔收入及已發行普通股的加權平均數計算。
每股攤薄收益(虧損)按各自期間已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。
F-17
以下反映了基本 和稀釋後每股普通股收益(虧損)計算中使用的收入和股份數據:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
用於計算每股基本收益(虧損)的公司普通股東應佔收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
用於計算每股基本收益(虧損)的已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
公司普通股股東應佔收益(虧損)計算攤薄每股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
已發行普通股加權平均數每股基本收益(虧損)計算 | ||||||||||||
根據以下因素調整: | ||||||||||||
-與已發行認股權證相關的可增發股份 | ||||||||||||
計算每股攤薄收益(虧損)的加權平均流通股數量 | ||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註5--應收賬款淨額
應收賬款淨額包括:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
F-18
壞賬準備的變動情況如下:
這一年的 告一段落 十二月三十一日, |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, |
||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
壞賬準備、期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
壞賬準備(沖銷) | ( |
) | ||||||||||
外匯匯率的影響 | ( |
) | ||||||||||
壞賬準備、期末餘額 | $ | $ | $ |
附註6--庫存,淨額
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原料 | ||||||||
減去:庫存減記 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | $ |
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司
因潛在過時、移動緩慢及成本較低或市場調整較低的存貨而錄得減記$
附註7--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備、淨資產包括:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機械設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
總計 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值準備 | ( | ) | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用為
F-19
附註8--無形資產,淨額
下表顯示了該公司截至各自資產負債表日期的無形資產:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
土地使用權 | $ | $ | ||||||
非專利技術 | ||||||||
軟件 | ||||||||
許可證 | ||||||||
總計 | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度攤銷費用為
截至2021年12月31日持有的與無形資產相關的預計未來攤銷費用 :
年 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
附註9--應計負債和其他應付款
應計負債和其他應付款的構成如下:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應付工資 | $ | $ | ||||||
付給顧問的款項 | ||||||||
應支付的許可證 | ||||||||
可退還給客户的押金 | ||||||||
向財產、廠房和設備供應商付款 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
應計負債和其他應付款總額 | $ | $ |
其他應計負債主要包括保險應付賬款、社保應付賬款和應計專業服務費。
F-20
附註10--貸款
2020年,公司借入人民幣貸款
關聯方貸款見附註18。
附註11--所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,億邦國際不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税 。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
本公司於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司不須就收入或資本利得税 繳税,此外,該等附屬公司向其股東支付的股息亦不須在英屬維爾京羣島預扣 税。
香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納香港利得税。
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的附屬公司受中國所得税法律監管,有關中國業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例,按有關期間的應課税所得額的適用税率計算。
本公司於 其他國家註冊成立的附屬公司須根據其註冊國家/地區的規章制度繳納所得税。
法定所得税率與實際税率差額的對賬
適用法定所得税率計算的税額對賬
截至該年度為止 十二月三十一日, | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
為税務目的而不得扣除的開支的效果 | % | % | ( | )% | ||||||||
額外扣除研究與發展費用的影響 | ( | )% | % | % | ||||||||
所得税豁免和寬免的效果 | % | ( | )% | % | ||||||||
估值準備對遞延所得税資產的影響 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
不同税收管轄區下的所得税差異 | ( | )% | ( | )% | ||||||||
上一年的調整 | ( | )% | ||||||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||||||
總計 | ( | )% | ( | )% | ( | )% |
F-21
所得税撥備的重要組成部分如下:
這一年的 告一段落 十二月三十一日, | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税項支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備(福利) | $ | ( | ) | $ | $ |
為了在綜合資產負債表中列報,已對遞延所得税資產和負債進行了沖銷。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
應計費用及其他 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
無形資產 | $ | $ | ||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
遞延税項負債 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債總額 | $ | $ |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應税收入 。管理層在作出這項評估時會考慮累積收益和預計未來應納税所得額。本公司幾乎所有遞延税項資產的收回 取決於未來收入的產生,但不包括沖銷應税暫時性差異。
不確定的税收狀況
中國税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。一般而言,中國税務機關有最多五年時間審核本公司中國實體的税務申報文件。因此,中國子公司的2016至2020納税年度仍可接受各自税務機關的審查。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同的看法,這可能會導致額外的納税義務 。
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有任何重大的未確認不確定税收狀況。
F-22
附註12--公平
普通股
公司採取雙層股權結構。每股A類普通股 每股享有一票投票權,每股B類普通股每股享有20票投票權。每一股B類普通股 可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股不能轉換為B類普通股 股。
本公司於2020年完成首次公開發行(“IPO”)
,新發行合計
公司開始增發新股,發行總額為
2021年2月,該公司推出了另一項產品,總計
本公司亦於2021年2月與若干投資者(“持有人”)訂立誘因協議,以誘使他們行使與2020年11月發售及2021年2月發售相關的認股權證。
F-23
2021年3月,該公司推出了另一項產品,總計
認股權證
下表列出了公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內的認股權證活動 :
數量 股票 |
重量- 平均值 |
|||||||
可發行 | 行權價格 | |||||||
2019年1月1日的餘額 | $ | |||||||
截至2019年1月1日未償還和可行使 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | ||||||||
截至2019年12月31日未償還和可行使 | ||||||||
授與 | ||||||||
2020年12月31日餘額 | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還和可行使 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | ||||||
2021年12月31日的餘額 | ||||||||
截至2021年12月31日未償還和可行使 | $ |
這些認股權證的內在價值約為
附註13--基於股份的薪酬
為了吸引和留住人才,公司
於2020年4月通過了股權激勵計劃,並於2021年7月9日修訂並重述(《2020年計劃》)。根據2020年計劃下的所有獎勵可發行的最高股票總數應為
該公司授予
F-24
下表總結了公司在2020年計劃下的RSU活動:
加權平均 | ||||||||
註冊表演者數目 | 授予日期公允價值 | |||||||
未歸屬,2021年1月1日 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | - | |||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
未歸屬,2021年12月31日 |
附註14-經營租約
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司確認經營租賃負債,包括流動和非流動負債,金額為$
關聯方經營租賃承諾亦見附註18。
租賃成本的以下組成部分包括在公司的 綜合經營報表和綜合收益(虧損)中:
這一年的 告一段落 十二月三十一日, | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租賃成本 | ||||||||||||
總租賃成本 | $ | $ | $ |
F-25
與經營租賃有關的補充現金流量信息 如下:
這一年的 告一段落 | 這一年的 告一段落 | 這一年的 告一段落 | ||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
補充租賃現金流披露 | ||||||||||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | $ |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息 如下:
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營性租賃使用權資產關聯方 | ||||||||
經營租賃使用權資產總額 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債,流動 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債-相關各方,流動 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債-關聯方,非流動 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
經營租賃加權平均剩餘租賃年限 | ||||||||
經營租賃加權平均貼現率 | % | % |
本公司截至2021年12月31日的經營租賃負債到期分析 如下:
運營中 | ||||
租契 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值 | ||||
減去:當期債務 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的長期債務 | $ |
F-26
附註15--法定準備金和受限淨資產
由於中國法律及法規及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付,中國實體的部分淨資產不得轉移至本公司。受限制的金額包括實收資本、額外實收資本及本公司中國附屬公司的法定準備金。
自.起 12月31日 | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
中華人民共和國實體 | ||||||||
額外實收資本 | $ | $ | ||||||
法定儲備金 | ||||||||
受限淨資產總額 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,受限淨資產總額為
美元
附註16--分部和收入分析
本公司以單一營運部門經營,包括銷售比特幣礦機及相關配件、電訊產品及提供管理及維修服務。
下表彙總了不同收入流 產生的收入:
For
the year 告一段落 十二月三十一日, |
For
the year 告一段落 十二月三十一日, |
For
the year 告一段落 十二月三十一日, |
||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
產品 銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | $ | $ | $ | |||||||||
產品 銷售-電信 | ||||||||||||
服務 -管理和維護 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-27
下表彙總了不同地理區域產生的收入:
這一年的 十二月三十一日, | 這一年的 十二月三十一日, | 這一年的 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
地理區域 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
中國大陸 | $ | $ | $ | |||||||||
美利堅合眾國 | ||||||||||||
香港 | ||||||||||||
其他國家 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
由於本公司大部分長壽資產位於中國,故並無呈列有關長壽資產的地理資料。
附註17-信貸風險及主要客户
應收賬款信用風險集中度如下:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户B | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
客户D | % | % | ||||||
客户E | % | % |
供應商信用風險集中度如下:
這一年的 已結束 12月31日, | 這一年的 已結束 12月31日, | 這一年的 已結束 12月31日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
供應商N | % | % | % | |||||||||
供應商O | % | % | % | |||||||||
供應商P | % | % | % | |||||||||
供應商隊列 | % | % | % | |||||||||
供應商R | % | % | % |
F-28
信用風險收益集中度如下:
For the year 告一段落 十二月三十一日, |
本年度的 告一段落 十二月三十一日, |
本年度的 告一段落 十二月三十一日, |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
客户 F | % | % | % | ||||||
客户 G | % | % | % | ||||||
客户 H | % | % | % | ||||||
客户 D | % | % | % | ||||||
客户 J | % | % | % | ||||||
客户 E | % | % | % | ||||||
客户 K | % | % | % | ||||||
客户 L | % | % | % | ||||||
客户 M | % | % | % |
* |
附註18--關聯方交易
a) | 關聯方 |
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
F-29
b) | 關聯方長期貸款 |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司取得貸款
$
於截至2019年12月31日止年度內,本公司取得貸款
$
c) | 與關聯方的經營租賃: |
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議向浙江萬思計算機制造有限公司租賃辦公場所,租賃條款為
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議向杭州益全盛通信科技有限公司租賃辦公用房,租賃條款為
d) | 因關聯方原因 |
應付關聯方餘額是指公司從關聯方獲得的預付款。欠關聯方的餘額為無抵押、無利息和即期應付。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日,因關聯方原因,關聯方構成如下:
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
浙江萬思電腦製造有限公司 | $ | $ |
截至2020年12月31日止年度,本公司借入約
美元
e) | 關聯方無息貸款 |
於截至2020年12月31日止年度內,本公司借入
截至2019年12月31日止年度,本公司借入美元
截至2019年12月31日止年度,本公司借入人民幣
F-30
f) | 將子公司出售給關聯方 |
2020年12月,本公司以人民幣將杭州益泉生出售給本公司首席執行官董虎先生控制的關聯公司
在截至2020年12月31日的年度內,杭州益泉生借入了約$
附註19--意外情況
2018年7月16日,望京科技(蘇州)
有限公司(“望京科技”)向浙江額邦等三名被告提起著作權侵權糾紛。
2016年1月1日,浙江額邦因生產經營需要,委託第四被告蘇州喬網絡科技
有限公司(“蘇州喬”)進行技術開發(涉及產品:網關嵌入式軟件)。在技術合作過程中,第四被告蘇州喬開發的軟件被以侵犯著作權罪起訴,浙江鄂邦也因此涉案。原告望京科技訴被告共同賠償原告經濟損失及合理維權費用共計人民幣
F-31
2021年4月,重慶多美多文化傳媒有限公司(“DMD”)
因銷售合同糾紛向北京市朝陽區人民法院提起民事訴訟,要求公司和博瑞世空文化傳播有限公司退還合同價款共計人民幣。
在正常業務過程中,公司不時會受到法律訴訟和索賠的影響。當很可能發生負債且損失金額可合理估計時,本公司將計入負債。該公司定期審查是否需要承擔任何此類責任。
訴訟和解
2019年11月,
附註20--後續活動
2022年1月,本公司批准了
2022年3月,公司通過其子公司澳大利亞Ebon Pty Ltd收購了Compass Global Holdings Pty Ltd,代價為澳元
2022年3月和4月,該公司批准了
注21-母公司簡明財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則5-04對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出結論: 公司披露母公司的財務報表是適用的。
以下母公司簡明財務報表 採用與本公司綜合財務報表相同的會計政策編制,但母公司採用權益法核算其在子公司的投資。母公司及其子公司被計入合併財務報表,從而在合併時註銷公司間餘額和交易。 母公司應佔子公司虧損的份額在簡明財務報表中報告為“子公司虧損份額”。
母公司是開曼羣島的公司,因此,不需要繳納所有年度的所得税。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司合併財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
於本年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息。截至2021年12月31日及2020年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司並無重大承擔或或有事項、公司長期債務或擔保的重大撥備 。
F-32
(A)簡明資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
其他流動資產,淨額 | ||||||||
子公司應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | ||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計負債和其他應付款 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
A類普通股,港幣 | ||||||||
B類普通股,港幣 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
F-33
(B)簡明經營報表和全面收益 (虧損)
這一年的 十二月三十一日, 2021 | 這一年的 十二月三十一日, 2020 | 這一年的 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
匯兑收益 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
子公司收入(虧損)份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
綜合收益(虧損) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(C)現金流量表簡明表
這一年的 十二月三十一日, 2021 | 這一年的 十二月三十一日, 2020 | 這一年的 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
子公司的(收入)虧損份額 | ( | ) | ||||||||||
攤銷費用 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
子公司應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他流動資產,淨額 | ( | ) | ||||||||||
應計負債和其他應付款 | ( | ) | ||||||||||
應付給子公司 | ( | ) | ||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
為短期投資支付的現金 | ( | ) | ||||||||||
來自短期投資的收入 | ||||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
出售附屬公司 | ||||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
外匯對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | $ | $ |
F-34