附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

不需要 費用

☐ 費用 之前用初步材料支付

☐ 根據《交易法規則》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格中計算的費用

索倫託谷路 11555 號

203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

致我們的股東：

誠摯邀請您參加我們於太平洋時間2022年9月15日星期四上午 8:00 舉行的年度 股東大會或年會。我們將在2022年7月左右將 年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東。鑑於 與 COVID-19 疫情相關的公共衞生問題，為了保護我們的股東和員工的健康和安全，並促進 股東參與年會，年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網 的網絡直播 https://agm.issuerdirect.com/aemd 進行，不舉行實體面對面的會議。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線參加 並參加年會，屆時您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們建議 您在2022年9月15日的年會前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

自2021年年度股東大會 以來，我們一直在推進血液淨化器的開發計劃。我們的腫瘤學適應症和經美國食品藥品監督管理局批准的 COVID-19 的早期可行性研究以及我們在印度進行的 COVID-19 試驗正在進行中，我們已經在所有三項試驗中治療了患者 。

儘管我們在截至2022年3月31日的財政年度結束時財務狀況良好，但我們將繼續需要籌集資金來繼續我們的臨牀試驗計劃。我們還將 需要根據需要招聘更多員工來實現我們的目標。但是，我們吸引和留住表現最佳的員工的能力不僅取決於有競爭力的現金薪酬，還取決於股權獎勵。因此，我們敦促您對我們2020年股權激勵計劃的 修正案以及所附委託書中的其他提案投贊成票。

感謝您一直以來對公司的關注和支持 。

真誠地，

/s/ 小查爾斯·費舍爾，醫學博士

/s/ 愛德華 G. 布羅尼曼

小查爾斯·費舍爾，醫學博士，首席執行官

愛德華·布羅尼曼，董事會主席

AETHLON MEDICAL, INC.

索倫託山谷路 11555 號，203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(619) 941-0360

2022年7月

年度股東大會通知

將於二零二二年九月十五日舉行

致我們的股東：

Aethlon Medical, Inc.（本公司）的年度股東大會（ 或年會）將於太平洋時間2022年9月15日星期四上午8點舉行，網址為 https://agm.issuerdirect.com/aemd。鑑於與 COVID-19 疫情相關的公共衞生問題，為了保護 股東和員工的健康和安全並促進股東參與年會，年會 將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不舉行實體面對面的會議。參加 虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵 您在線參加並參加年會，屆時您將能夠現場收聽會議、提交問題和 投票。我們建議您在2022年9月15日的年會前幾分鐘登錄，以確保在 年會開始時登錄。

年會將出於以下目的舉行 ：

2022年7月22日營業結束時 登記在冊的股東將有權在年會及其任何續會或休會中獲得通知並進行投票。我們將於2022年7月左右將年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東 。

我們已在隨附的委託書中全面闡述了 提案，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中列出的理由， 我們的董事會建議對提案 1、“贊成” 提案 2 至 6 中提名的每位被提名人投贊成票，並對提案 7 投票 “2 年”。

我們誠摯地邀請所有股東 通過網絡直播參加年會，網址為 https://agm.issuerdirect.com/aemd。你的投票很重要。無論您是否期望 參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理文件，或按照這些材料中的 指示通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席會議。您及時返回 代理將有助於迅速有序地處理代理人，並將有助於確保年會達到法定人數或 派代表出席年會。即使您退還了代理人，但如果您願意，您仍然可以參加年會並對您的股票 進行虛擬投票。如果您以後出於任何原因想撤銷您的代理，則可以按照隨附的 代理聲明中所述的方式進行撤銷。

關於股東大會代理材料可用性 的重要通知

將於 2022 年 9 月 15 日舉行：

代理材料可在以下網址獲得：https://agm.issuerdirect.com/aemd。

根據我們董事會的命令

/s/James B. Frakes

詹姆斯·B·弗雷克斯，祕書

AETHLON MEDICAL, INC.

索倫託山谷路 11555 號，203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(619) 941-0360

__________________________

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2022 年 9 月 15 日舉行

__________________________

投票和代理

我們提供本代理聲明 與艾思龍醫療公司或 “公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 董事會通過網絡直播邀請將在2022年9月15日星期四上午 8:00 舉行的 年度股東大會上使用的代理有關在 https://agm.issuerdirect.com/aemd 以及休會後的任何會議 或年會上直播。有權在虛擬年會上投票的股東名單將在年會前十天的正常工作時間內在我們上面的地址提供 供審查。如果由於 COVID-19 疫情或其他原因導致辦公室准入 不切實際，您可以致電 (619) 941-0360 聯繫我們，尋求其他安排。

我們將於2022年7月左右向股東郵寄年度股東大會通知 、本委託書和隨附的代理卡。

關於 將於2022年9月15日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：代理材料可在 https://agm.issuerdirect.com/aemd 上獲得。

年會的目的是什麼？

在年會上，我們 股東將投票 (i) 選舉五名董事加入董事會（第 1 號提案），(ii) 批准任命貝克 Tilly US, LLP 為截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第 2 號提案），(iii) 批准對經修訂的公司章程或現行條款的修訂，將我們的普通股的授權股數 ，面值每股0.001美元，從3,000萬股增加到6000萬股（第3號提案），（iv）到批准 修正案和現行條款的重述（第4號提案），（v）批准我們的2020年股權激勵計劃的修正案，將該計劃下的 授權股份數量增加1800,000股（第5號提案），（vi）在諮詢基礎上批准本委託書（第6號提案）中披露的指定執行官的薪酬 ，以及（vii）在諮詢的基礎上，註明 優先就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率（第7號提案）。

如何在虛擬年會期間參加、參與和提問 問題？

我們將僅通過網絡直播舉辦年度 會議。任何持有我們普通股記錄的持有人都可以通過 https://agm.issuerdirect.com/aemd 在線參加虛擬年會。會議將於太平洋時間2022年9月15日星期四上午8點開始。出席 年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要參加年度 會議，您將需要您的唯一控制號，如果您是 普通股的登記股東，則該號碼包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則會包含在您的投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。年會訪問鏈接也將在www.aethlonmedical.com的 “投資者” 選項卡下提供。我們建議您在太平洋時間2022年9月15日星期四上午 8:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

如果您想提交 問題，可以在年會期間隨時登錄 https://agm.issuerdirect.com/aemd 並輸入您唯一的 控制號碼。進入登錄屏幕後，門户網站上將顯示一個電子郵件地址。然後，您可以在會議期間適當時將問題 提交到該電子郵件地址。

誰有權在年會上投票？

2022年7月22日（年會的記錄日期，即記錄日期）在 營業結束時 登記在冊的股東有權收到年會通知 並在年會上投票。我們在記錄日營業結束時已發行的每股普通股將有權 就正確提交年會表決的所有事項進行一票表決。截至記錄日，有普通股 已流通。如果您是記錄日登記在冊的普通股股東，則您有權在年會或任何年會延期或續會上對該日持有的 普通股的全部股份進行投票。擁有以不同名稱或不同地址註冊的股票的股東 可能會收到多張代理卡。如果您從我們這裏收到多張代理 卡並打算通過代理人對您的股票進行投票，則必須在收到的每張代理卡上簽名，以確保您擁有的所有股份 在年會上都有代表。

我們董事會為何徵集 代理人？

由於我們許多股東 可能無法虛擬參加年會，因此我們董事會正在徵集所附的委託書，以便每位股東 都有機會投票。該代理使每位股東能夠通過代理對計劃在 虛擬年會之前討論的所有事項進行投票。當我們及時收到正確執行的代理卡時，將根據股東的指示，在虛擬年會上對股東的股票進行投票 。我們敦促股東通過在隨附的代理卡上標記 相應的方框來指定他們的選擇。

明年年會的股東提案和董事 提名何時到期？

根據經修訂的1934年 《證券交易法》第14a-8條或《交易法》，任何希望在委託書 中納入提案和下次年度股東大會的委託書的股東都必須以書面形式向加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號 203套房92121提交提案，注意：公司祕書，不遲於2023年。如果在2023年5月18日之前和2023年6月17日之後提交給我們的主要執行辦公室，則在規則14a-8流程之外提交的任何股東提案都將被視為不合時宜。 還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含與 提前通知股東提案和董事提名相關的額外要求。及時提交提案（包括董事提名）不能 保證其包含在公司的代理材料中。

什麼構成法定人數？

截至記錄日， 不少於我們已發行和流通普通股百分之三十三分之一（33 1/ 3%）、以虛擬出席方式出席年會或由代理人代表出席年會的 的股東構成法定人數。代理人或在線 在虛擬年會上投的選票將由選舉檢查員與我們的轉讓 代理人提供的信息一起製成表格。選舉檢查員還將決定是否達到法定人數。

對提案投棄權票的股票，以及經紀人或代理人以 “街道名稱” 持有的股票（“經紀人不投票”），經紀人或被提名人持有的股票（“經紀人不投票”）將被計算在內，以確定 在虛擬年會上是否達到法定人數，但不會計入該提案的總票數。

選舉被提名人 進入我們董事會需要什麼投票？

代表出席虛擬年會法定人數的多數股份 必須投贊成票，才能選舉每位被提名人加入我們的董事會。 對該提案投棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

批准獨立審計師的任命 需要什麼投票？

如果贊成該提案的票數多於反對該提案的票數，則批准任命 為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。對該提案投棄權票和經紀人不投票將對結果沒有影響 。

批准我們當前條款的修正案 以增加普通股的授權數量需要什麼投票？

修改我們的現行條款，將 授權普通股的數量從3000萬股增加到6000萬股，需要對代表我們大部分已發行普通股的股票 投贊成票。對該提案投棄權票和經紀人不投票將 與 “反對” 票具有相同的效果。

修改和重申現行條款需要什麼投票？

修改和重申《現行條款》需要佔我們已發行普通股大部分的股票 投贊成票。對該提案的棄權票和 經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

批准經修訂的2020年計劃（定義見下文提案5中的 ）需要什麼投票？

如果贊成該提案的 票多於反對該提案的票數，則經修訂的2020年計劃將獲得批准。對該提案投棄權票和經紀人不投票將對結果沒有影響 。

如隨附的委託書所披露的那樣，在 諮詢的基礎上，需要什麼投票才能批准我們指定執行官的薪酬？

如果贊成該提案的票數超過 的反對票數，則將在諮詢 的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。對該提案投棄權票和經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

需要什麼投票才能在諮詢的基礎上表明 對我們指定執行官薪酬的股東諮詢投票的首選頻率？

在虛擬年會上獲得最多的 贊成票的頻率將被視為股東首選的頻率。對該提案投棄權票和經紀人 不投票不會對結果產生任何影響。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊 的股票

如果您是登記在冊的股東 ，則可以在年會上在線投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或通過 代理人使用隨附的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的 票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

受益所有人：以 經紀人或銀行名稱註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有者，則應收到該組織而不是Aethlon提供的包含這些 代理材料的投票指示表。要在會議之前投票，只需填寫並郵寄投票指示 表格，以確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人、 銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的 您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取 代理表格。

如果我歸還 我的代理卡，我的股票將如何投票？

所有有權投票 且由年會前收到且未被撤銷的正確執行的代理人代表的股票將按照這些 代理的指示進行投票。如果沒有指示，股票將按照我們董事會的建議進行投票。

如果 在年會上正確提出任何其他事項以供審議，則隨附的委託書中提名並據此行事的人員將 有權根據自己的判斷對這些事項進行表決，就像簽署委託書的人有權投票一樣。我們預計年會不會提出任何其他問題。

如果我是以街道名義持有 股份的受益所有人，並且不向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人 ，並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票， 您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據適用規則，特定提案是否被視為 例行事項。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就適用規則下視為例行事項的 非指示性股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。根據適用的規則和解釋， 非常規事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、 董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬 和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。 因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1、4、5、6和7對您的股票進行投票，但可以根據提案2和3對您的 股票進行投票。

退回我的代理 卡後，我可以更改我的投票嗎？

任何代理均可在年會投票之前隨時撤銷 ，方法是：(i) 在年度 會議進行表決時或之前，向我們的祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，無論哪種情況都晚於先前與相同股份相關的委託書 或 (ii) 通過虛擬出席和在線投票出席年會（儘管出席虛擬會議將不是 本身撤銷代理）。在年會上 進行表決之前，任何書面撤銷通知或後續委託書都應發送到我們位於索倫託谷路11555號索倫託谷路203號套房92121的Aethlon Medical, Inc.的主要高管 辦公室，收件人：祕書。

誰將承擔此次招標的費用？

我們聘請了代理招標公司InvestorCom來招募與年會有關的代理人，費用約為6,500美元，外加費用。我們和代理招標公司招攬代理所產生的 費用，包括代理委託書 和招標材料的準備、組裝和郵寄以及將此類材料轉發給我們普通股受益所有人的費用，將由我們承擔。 此外，我們的董事、高級職員和員工可以通過郵件、電話、傳真、互聯網或其他電子 傳輸方式徵集代理人，儘管他們不會因此類招標獲得額外報酬。

在互聯網上哪裏可以找到 年會的代理材料？

股東可以通過 https://agm.issuerdirect.com/aemd 訪問以下 的代理材料：我們的年度股東大會通知、委託聲明、10-K表年度 報告和代理卡。

代理材料如何運送到家庭？

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將僅向共享 地址的多位股東發送一份 年度股東大會通知、委託書和年度報告（如適用）。我們將立即將年度股東大會通知、委託書和年度報告的單獨副本 （視情況而定）分發給股東 ，地址是應口頭或書面要求將任何此類文件的單一副本交付給該共享地址：

Aethlon Medical, Inc.

收件人：祕書

索倫託谷路 11555 號，203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電話號碼：(619) 941-0360

股東可以通過上述地址或電話號碼通知 我們，該股東希望將來單獨收到一份年度股東大會通知、Proxy 聲明或年度報告（如適用）。如果股東收到多份此類文件的副本，共享一個地址的股東可以通過上述 地址或電話號碼向我們發送股東年會通知、委託書或年度 報告的單一副本（如適用）。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在 8-K 表的最新報告中，我們預計 將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在 8-K 表上提交當前 報告，我們打算在 8-K 表上提交最新報告，以發佈初步的 結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 的最新報告，以發佈 最終結果。

有關股票所有權的信息

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2022年6月30日關於我們普通股所有權的 第四個信息，這些信息由 (i) 我們所知的每類股本已發行股份百分之五 (5%) 以上的受益 所有人，(ii) 我們的每位董事和董事 被提名人（如果有），(iii) 我們每位指定的執行官，以及 (iv) 我們的所有執行官和董事作為一個整體。截至該日 ，我們已發行和流通了15,993,723股普通股。我們認為，除非另有説明，否則每個被點名的個人或實體對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的 投資和投票權，但適用時受社區財產 法律的約束（如果適用）：

____________________

(1) 根據《交易法》第 13d-3 (d) (1) 條計算 。根據第13d-3 (d) (1) 條，在計算該人擁有的數量 和百分比時，受某人可在60天內行使的期權、認股權證、 權利或轉換權約束的未流通股被視為已發行股份，但在計算所列其他人 的持股百分比時不被視為已發行股份。

(2) 基於截至2022年6月30日已發行的15,993,723股 股普通股。

(3) 包括（i）19,569股普通股和（ii）197,982股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將在2022年6月30日後的60天內行使。

(4) 包括（i）37,228股普通股和（ii）1,431股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將在2022年6月30日後的60天內行使。

(5) 包括 (i) 52,918股普通股和 (ii) 748股股票期權，這些股票目前可行使或將在2022年6月30日起的60天內 行使。

(6) 包括 (i) 17,900股普通股和 (ii) 50,368股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將在2022年6月30日後的60天內行使。

(7) 由50,368股 股票組成，這些股票受股票期權約束，這些股票目前可行使或將在2022年6月30日後的60天內行使。

(8) 包括 (i) 附註 (3) 至 (7) 中描述的 股份，(ii) 我們的首席財務官、高級副總裁兼財務祕書詹姆斯·弗雷克斯持有的2370股普通股，以及 (iii) 弗雷克斯先生持有的85,870股股票，這些股票受目前可行使 或將在6月30日起60天內行使的股票期權約束，2022年。

有關我們的董事會和 執行官的信息

截至2022年7月15日，我們的董事 和執行官的姓名、年齡和職位如下：

(1) 我們的 董事會已確定，Broenniman先生、Rossetti女士和Shah博士符合納斯達克規則和聯邦 證券法規定的所有目的，包括薪酬委員會和審計委員會目的，被確定為 “獨立 董事” 的要求。費舍爾博士和西普里亞尼先生並不獨立，因為他們還擔任執行官。

有關上述個人的某些額外信息 載列如下。此信息基於所註明的每個人 向我們提供的信息。

Charles J. Fisher, Jr.，醫學博士，首席執行官 官兼董事

Fisher 博士自 2017 年 11 月起擔任公司董事。費舍爾博士從 2017 年 11 月起擔任我們的董事長，直到 2020 年 10 月他被任命為我們的首席執行官。此前，費舍爾博士在2013年至2019年7月期間擔任生物技術公司Seastar Medical, Inc. 的執行董事長兼首席執行官。費舍爾博士自2010年起還擔任生物技術公司瑪歌生物製劑 Inc. 的首席執行官。在創立瑪歌生物製藥之前，他在2005年至2010年期間擔任Cardiome Pharma Corp. 的首席醫學官兼執行副總裁 ，領導團隊發明、開發和註冊了vernakalant，這是一種 類中首款治療心房顫動的多離子通道藥物Brinavess。費舍爾博士曾擔任 克利夫蘭診所基金會重症監護醫學科主任，並曾在加州大學戴維斯分校醫學 中心、凱斯西儲大學和克利夫蘭診所基金會擔任教授、處長和主任職務。他在敗血癥、炎症、宿主防禦和內皮 功能障礙方面的研究促使他被聘為禮來公司，在那裏他領導了Xigris（活化蛋白C）全球產品團隊，併成功註冊了第一種獲準用於治療敗血癥的藥物。此前，他曾在雅培實驗室擔任全球藥物開發 副總裁，除其他成就外，他還指導了Humira的註冊。此外，費舍爾博士是一名多次巡迴演出 的退伍軍人，在特種作戰方面擁有豐富的軍事經驗。他曾是國防科學研究委員會 和 DARPA 小組的成員，其中包括一個專門研究普遍宿主防禦的小組成員。費舍爾博士擁有密歇根州立大學的學士學位和醫學學位 。我們認為，費舍爾博士有資格擔任我們的董事，因為他在生命科學行業和上市公司擁有豐富的背景和經驗 。

Edward G. Broenniman，主席兼董事

Broenniman 先生自 1999 年 3 月起擔任 公司董事。自1978年以來，他一直擔任風險諮詢公司皮埃蒙特集團有限責任公司 的董事總經理。Broenniman先生目前在兩傢俬人控股公司的董事會任職。他在非營利實體 馬裏蘭大學丁曼創業中心顧問委員會、全國企業協會 董事會、國家資本分會（創始人，2003 年至 2005 年擔任主席，2001 年至 2014 年擔任董事）以及企業增長協會理事會國家資本分會任職。Broenniman 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和耶魯大學 文學學士學位。我們認為，Broenniman先生有資格擔任我們的董事，因為他擁有豐富的管理經驗。

安吉拉·羅塞蒂，導演

羅塞蒂女士自2022年4月起擔任 公司董事。自 2021 年 10 月起，她一直擔任 Kala Pharmicals, Inc. 的戰略顧問， ，並於 2018 年 3 月至 2019 年 1 月擔任 Celgene 公司的顧問。從2015年6月到2017年7月，羅塞蒂女士擔任Cell Machines, Inc. 的執行副總裁 。Cell Machines, Inc. 是一家開發新型蛋白質療法的早期生物製藥公司， 她協助血友病和其他疾病技術的商業化。羅塞蒂女士曾在 藥品商業開發、營銷、傳播和財務部門擔任過多個職位，包括從2007年到2012年擔任輝瑞公司全球商業醫學 團隊的副總裁，在那裏她領導了一項全球戒煙運動。羅塞蒂女士曾於2013年6月至2020年12月在上市生物製藥公司帕拉丁科技公司的董事會 任職。羅塞蒂女士目前 在紐約醫學院擔任醫學和藥物倫理學兼職助理教授和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院兼職助理 。羅塞蒂女士畢業於阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和本傑明 N. Cardozo 法學院的聯合課程，獲得生物倫理學碩士學位，哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學生物學 和英語學士學位。我們認為，羅塞蒂女士有資格擔任我們的董事，因為她在製藥行業擁有豐富的 經驗。

Chetan S. Shah，醫學博士，董事

沙博士自 2013 年 6 月起擔任公司 董事。Shah 博士是經董事會認證的耳鼻喉科醫生。他是漢密爾頓外科 中心以及他於 2009 年創立的醫生管理系統和普林斯頓眼耳科的合夥人兼董事會成員。Shah 博士在另一傢俬營公司的 董事會任職。他擔任教學職務並在該地區的多個醫院委員會任職，並且是新澤西州 聽力學和言語病理學委員會的成員。沙阿博士還是新澤西州體檢醫師委員會 的成員。Shah 博士擁有羅格斯大學和羅伯特·伍德 約翰遜醫學院的學士學位和醫學學位。我們認為，沙博士有資格擔任我們的董事，因為他的醫學背景既是董事會 認證的耳鼻喉科醫生，也是新澤西州各種醫療委員會和醫院委員會的成員。

Guy F. Cipriani，高級副總裁、 首席商務官兼董事

西普里亞尼先生自 2018 年 6 月起擔任 公司董事，自 2021 年 1 月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。在加入 公司之前，西普里亞尼先生自2017年7月起在Microbion Corporation擔任首席商務官，該公司專注於開發針對難以治療和耐藥感染的新型 抗生素療法。2012年7月至2017年7月，他在Cascadian Therapeutics擔任業務發展副總裁，在此之前，西普里亞尼先生曾在Cardiome Pharma Corp.（Cardiome）擔任業務開發副總裁。在加入 Cardiome 之前，Cipriani 先生曾擔任 TransForm Pharmicals, Inc. 的業務發展高級董事。西普里亞尼先生的製藥行業職業生涯始於禮來公司 企業業務開發團隊的成員，在那裏他完成了多項商業、臨牀和 臨牀前國有資產的許可和許可交易。Cipriani 先生擁有羅切斯特理工學院電氣工程學士學位和高級榮譽學位以及西北大學凱洛格 管理研究生院的工商管理碩士學位。我們認為，西普里亞尼先生有資格擔任我們的董事，因為他在生命科學行業的業務、交易開發和執行方面有 的豐富經驗。

James B. Frakes，首席財務官 兼財務高級副總裁

弗雷克斯先生自 2008 年 1 月起擔任 我們的首席財務官兼財務高級副總裁。他曾擔任初創視頻遊戲公司Left Behind Games Inc. 的首席財務官 。在2006年之前，他曾擔任互動娛樂公司 NTN Buzztime, Inc. 的首席財務官。弗雷克斯先生擁有南加州大學工商管理碩士學位和 斯坦福大學榮譽學士學位。

Steven P. LaRosa，醫學博士，首席醫學官 兼首席科學官

LaRosa 博士自 2021 年 1 月起擔任 我們的首席醫學官，自 2021 年 5 月起擔任代理首席科學官。LaRosa 博士擁有超過 20 年的執業醫生和傳染病專家經驗 。在加入Aethlon之前，LaRosa博士曾擔任Entasis Therapeutics的臨牀 開發副總裁。Entasis Therapeutics是阿斯利康的分支機構，專注於治療嚴重的耐多藥 革蘭陰性感染的病原體靶向小分子。在加入Entasis之前，LaRosa博士是貝弗利 醫院傳染病科的主治醫生，也是Beth Israel Lahey Health的成員。在加入貝弗利醫院之前，他是羅德島醫院傳染病 科的主治醫生。在此之前，LaRosa博士是克利夫蘭診所基金會傳染病系 的助理醫生。他還曾在禮來公司擔任臨牀研究醫生。在他的整個職業生涯中， LaRosa 博士曾多次擔任學術職務。LaRosa 博士擁有波士頓大學醫學院的醫學博士學位和波士頓學院的 生物學學士學位。他在克利夫蘭診所基金會完成了內科住院醫師和首席住院醫師資格，並在麻省總醫院完成了傳染性 疾病獎學金。他在內科和傳染病領域獲得了ABIM的董事會認證。

董事會

我們的董事會 有責任制定廣泛的公司政策並監督我們的整體業績。通過與首席執行官和其他執行官的討論、審查 發送給他們的 分析和報告以及參與董事會和委員會會議，隨時向董事會成員通報我們的業務活動。Broenniman 先生擔任董事會主席 ，Fisher 博士擔任首席執行官，我們尚未指定首席獨立董事。我們認為，讓董事會主席和首席執行官的職位由兩位不同的人擔任，對於像我們這樣規模和發展階段的公司來説是合適的，這樣可以最大限度地提高我們有限的可用人力資源的效率。內華達州法律規定，每位董事在其任期屆滿後擔任 的職位，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到董事辭職或被免職， 導致任期延長至我們下一次年度股東大會。我們的董事會目前有一個審計委員會、 一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，布羅尼曼先生、羅塞蒂女士和沙阿博士 均擔任該委員會的獨立董事。布羅尼曼先生是審計委員會主席，沙阿博士是薪酬委員會主席， Rossetti女士是提名和公司治理委員會主席。

我們的董事會認為 健全的治理做法和政策為幫助他們履行對股東的責任提供了重要框架。我們的 董事會針對審計、董事薪酬和提名、審計和薪酬委員會成員獨立性的年度審查 、維持多數獨立董事以及管理層和董事的書面期望 以及其他最佳做法等領域設立了單獨的委員會。

我們的董事會 已確定我們五位現任董事中有三位符合納斯達克資本市場的獨立要求，我們普通 股票在納斯達克資本市場上市。根據我們董事會的判斷，費舍爾博士和西普里亞尼先生不符合這樣的獨立標準。在得出 結論時，董事會考慮了與公司與每位董事之間的任何直接或間接關係 有關的所有相關事實和情況，包括在下文 “某些關係和關聯交易 以及董事獨立性” 標題下討論的事實和情況。根據上述章節中列出的信息，我們的董事會確定， 我們公司與每位獨立董事之間過去存在或存在的任何關係都不重要。

道德守則

2005 年 2 月，我們的董事會 批准了《商業行為與道德準則》（即《守則》），該準則適用於我們的首席執行官、 我們的首席財務官、我們的首席會計官和執行類似任務的人員。2020年2月， 董事會通過了一項修訂後的守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，該守則可在我們公司的網站 www.aethlonmedical.com上查閲。如果我們對任何高級職員 或董事對《守則》進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露此類修訂或豁免的性質。本委託聲明中包含我們的網站地址 並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本代理 聲明。

反套期保值政策與反質押政策

公司的高級職員、董事、其他 員工或顧問在任何時候都不得就公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他固有的 投機交易。此外，公司的高級職員、董事、其他員工或顧問 不得在任何時候為公司的任何股票提供保證金，或提出任何保證金要約或以其他方式質押公司的任何股票，包括在沒有 限制的情況下，以此類股票借款。

董事會會議和出席

在截至 2022年3月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了六次會議，並經書面同意採取了兩次行動。每位董事至少參加了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數、 和（2）其任職的董事會委員會舉行的會議總數的75％。除了 Fisher 博士需要參加我們的年會（今年通過虛擬出席）外，我們目前沒有關於董事會其餘成員出席年度股東會議的政策。我們董事會的所有成員 都出席了我們 2021 年年度股東大會，其他成員羅塞蒂女士於 2022 年 4 月加入我們董事會。

關於董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2022 財年的成員 和會議信息：

______________________

(1) Rossetti女士被任命為董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司 治理委員會成員，自2022年4月1日起生效。羅塞蒂女士於2022年4月26日被任命為提名和公司治理委員會 主席。

(2) Broenniman先生在2022年4月26日之前一直擔任提名和公司治理委員會主席。

(3) Johnson女士在2022年4月1日辭職之前曾擔任董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司 治理委員會的成員。

(4) 在 中，除了四次會議外，薪酬委員會在2022財年經一致書面同意兩次採取行動。

(5) 在 中，除了一次會議外，提名和公司治理委員會在 財年經一致書面同意採取了一次行動。

以下是 董事會各委員會的描述。

審計委員會和審計委員會財務 專家

我們的董事會於 1999 年 5 月成立了 審計委員會。我們的董事會已確定，Broenniman先生憑藉其在業務 的敏鋭度和獨立性方面的專業經驗，符合《交易法》頒佈的 S-K條例第407（d）（5）（ii）項中定義的 “審計委員會財務專家” 的定義。

審計委員會的每位成員都對財務和會計有基本的瞭解，能夠閲讀和理解基本財務報表。 我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合適用於納斯達克資本市場公司 審計委員會成員的獨立性要求。審計委員會有權任命、審查和解散我們的 獨立註冊會計師事務所。審計委員會審查我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的結果和範圍，以及我們的會計原則和內部控制體系，向全體董事會和管理層報告 其審查結果，並向全體董事會建議將我們經審計的 合併財務報表納入10-K表年度報告。

審計委員會通過了 章程，該章程可在我們網站的 “投資者關係——公司治理” 下找到。本委託聲明中提及或 包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本 本委託聲明。

董事會審計委員會報告

審計委員會已與 公司管理層審查並討論了截至2022年3月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會（ 或 SEC）的適用要求需要討論 的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所 根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會 溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。 基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入 公司截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

愛德華 G. 布羅尼曼， 椅子

安吉拉·羅塞蒂

Chetan S. Shah，醫學博士

本 報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得在公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以引用方式納入 ，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會 批准有關執行管理團隊和 非僱員董事薪酬的決定或向董事會提出建議，並管理我們基於股票的激勵薪酬計劃。主席在與其他委員會成員協商 後製定會議議程。我們的首席執行官和其他管理層成員定期與 薪酬委員會成員討論我們的薪酬問題。根據薪酬委員會的審查、修改和批准，我們的首席執行官通常 會就執行管理團隊其他成員的獎金和股權激勵獎勵提出建議。薪酬 委員會為管理團隊的所有執行成員設立所有獎金和股權激勵獎勵。我們的董事會已確定 薪酬委員會的所有成員均符合適用於納斯達克資本市場公司的獨立要求。

關於2022年日曆年，我們的薪酬委員會在確定現金薪酬和股權獎勵時考慮了安德森薪酬顧問有限責任公司或薪酬 顧問安德森提供的薪酬信息。安德森提供了有競爭力的薪酬數據，顯示我們的現金 和股權薪酬過去和提出了現金和股權薪酬建議，旨在按處境相似公司的50％範圍對我們的高管和董事進行薪酬。

薪酬委員會 通過了一項章程，該章程可在我們的網站 “投資者關係——公司治理” 上找到。本委託聲明中對我們網站地址的引用 不包括或以引用方式將我們網站 上的信息納入本委託聲明。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

董事提名

董事會成員資格標準

提名和公司 治理委員會負責審查董事候選人，並向董事會推薦 委員會認為會對公司董事會產生有利影響的人員。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮許多 因素，包括經驗的深度和廣度、商業頭腦、品格、多元化、獨立 思維、對我們業務和我們運營所在行業的理解以及為 擔任董事投入足夠時間和精力的意願。提名和公司治理委員會在評估候選人時還會考慮我們公司和董事會的需求，特別是 。提名和公司治理委員會力求確保我們的大多數董事 符合適用於我們的納斯達克規則下的獨立標準，我們的審計委員會成員符合納斯達克適用規則下的財務 素養和複雜性要求，並且這些成員中至少有一人符合美國證券交易委員會規則下的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

提名 和公司治理委員會的目標是維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德 標準的個人組成的董事會，反映與我們的業務相關的廣泛專業背景、技能和經驗。上面顯示的每位董事候選人的傳記 包括提名和公司治理委員會認為在 決定被提名人應擔任我們公司董事時重要的許多因素。提名和公司治理委員會將多元化 視為確定董事會候選人的眾多因素之一。這種多樣性包括種族和性別等個人特徵，以及與董事會履行職責相關的背景和技能的多樣性。提名 和公司治理委員會在審查候選人時不會對標準賦予特定權重，也不得對所有潛在被提名人採用相同的標準 。

識別和評估被提名人

提名和公司 治理委員會認為，現任董事為我們提供了良好的服務。除非出現特殊情況或提名和公司 治理委員會對董事會成員資格標準做出重大修改，否則提名和公司治理委員會通常 將提名繼續有資格並願意擔任董事的現任董事。如果現任董事沒有參選 競選連任，或者在年度股東大會之間填補董事會空缺，則提名和公司治理 委員會將尋找符合被提名人甄選標準且具有特定理想素質 或技能的潛在董事會候選人。此外，董事會可能會不時決定擴大其規模，增加具有特殊技能和/或 經驗的董事，這些經驗對我們在特定發展階段具有相關和有用。董事候選人將根據建議 以及董事會成員、高級管理層的反饋以及提名和公司治理委員會認為 適當的第三方搜索公司的反饋來選出。提名和公司治理委員會將評估每位候選人的資格 並檢查相關的參考資料。提名和公司治理委員會中至少有一名成員將面試候選人， 我們董事會的所有成員將與值得認真考慮的候選人會面。然後，提名和公司治理 委員會將評估哪些潛在候選人有資格擔任董事，並將決定是否向董事會推薦 任命特定候選人來填補董事會當前的空缺，或酌情提出 供股東批准。

股東提名

提名和公司 治理委員會將使用上文 討論的相同標準考慮股東提出的董事提名人的書面提案，並將根據這些標準決定是否向董事會推薦這些被提名人。任何此類提名 均應提交給提名和公司治理委員會，Aethlon Medical, Inc.，11555 Sorrento Valley Road, Suite 203, 加利福尼亞州聖地亞哥 92121，並應包含以下信息：

提名應在問題中描述的時間範圍內提交 ”明年 年會的股東提案和董事提名何時到期？” 以上。

提名和公司 治理委員會通過了一項章程，該章程可在我們的網站 “投資者關係——公司治理” 上找到。 本委託聲明中提及或包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息 納入本委託聲明。

與董事會的溝通

任何希望 就涉及我們公司業務或運營的事項與董事會進行溝通的股東均應將通信 以書面形式發送給位於加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路11555號203號92121號的Aethlon Medical, Inc.的祕書。我們的祕書 將立即將此類通信直接發送給我們董事會的每位成員。

家庭關係

董事、執行官或我們提名或選擇成為董事或執行官的人員之間或彼此之間沒有家庭關係 。

我們的任何兩位或更多董事或執行官之間，或者我們的任何董事或執行官 與任何其他人之間沒有任何安排 或諒解，任何董事或高級管理人員過去或將要被選為董事或高級管理人員所依據的安排， 也沒有關於非管理層股東是否會行使投票權繼續選舉本屆董事會 的安排、計劃或諒解導演。非管理股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供董事會的多元化統計數據 。

高管 和董事薪酬

根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，該公司是 “較小的 申報公司”，以下薪酬披露 旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司減少 有關其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會承諾提供必要的信息，以 幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述 ，描述了我們指定執行官的2022財年高管薪酬計劃以及與我們 2023財年薪酬計劃相關的某些決定。

截至2022年3月31日的財政年度，我們的指定執行官 （首席執行官以及除首席執行官之外最多兩位薪酬最高的執行官） 是：

2022財年薪酬 變動和2022財年股權補助的執行摘要

執行摘要的敍述性披露

我們在2022財年針對指定執行官的高管薪酬計劃的三個主要組成部分 是基本工資、高管現金獎勵、 和長期激勵性股權薪酬。我們沒有任何在工資、績效 獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。相反，薪酬 委員會在確定現金薪酬和股權獎勵時考慮了安德森提供的薪酬信息，建議董事會批准這些信息，包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬， 認為這些信息適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。在 2020 日曆年初 ，安德森提供了有競爭力的薪酬數據，表明我們的現金和股權薪酬遠低於 處境相似公司的中位數，我們的高管現金和高管薪酬為處境相似公司的17％， 董事的現金和高管薪酬也約為處境相似公司的35％。2020、2021 和 2022 日曆年度的現金和 獎金薪酬的增加旨在使我們的高管和董事薪酬接近 處境相似公司的50％。

基本工資

基本工資通過固定金額的現金來履行工作職責，為我們的指定執行官提供財務穩定性和安全性。下表列出了每位指定的 執行官2021年和2022年日曆年度的基本工資，這反映了薪酬 委員會對安德森提供的數據的審查以及薪酬委員會的目標，即薪酬、現金獎勵 和股權薪酬設定在同類公司的50％範圍內。

高管現金獎勵

在截至2022年3月31日的 財年中，薪酬委員會根據對安德森提供的數據和 公司在該財年取得的成就的審查批准了以下現金獎勵：

已支付的行政現金 獎金

小查爾斯 ·J· 費舍爾，醫學博士 215,000 美元

Steven P. LaRosa，醫學博士 160,000 美元

Guy F. Cipriani 136,000 美元

由於在僱傭合同中實現了某些里程碑 ，費舍爾博士還獲得了 截至2022年3月31日的財政年度額外現金獎勵，金額為21.5萬美元。

股權激勵獎勵

個人股票期權授予 是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、未償還的股票持有量及其 保留值和總所有權、我們股票的歷史價值、高管內部淨值以及安德森提供的市場數據。

下表彙總了 我們指定的執行官在2022年和2021財年獲得的所有薪酬。

2022年和2021財年 財年的薪酬彙總表

(1) 根據美國證券交易委員會的規則，本列反映了根據股票薪酬交易的財務 會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718計算的獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設 包含在截至2022年3月31日的 年度的10-K表年度報告中的合併財務報表中。這些金額並未反映我們的指定執行官 在授予、行使或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2) 顯示的金額 表示2022財年獲得的績效獎金，該獎金是2022年2月以現金支付的。對於費舍爾博士， 顯示的金額包括（i）由於在2021年6月以現金支付的僱傭合同中實現某些里程碑 而在2022財年獲得的21.5萬美元的現金獎勵，以及（ii）2022財年獲得的績效獎金， 於2022年2月以現金支付。

(3) 費舍爾博士被任命為我們的首席執行官，自2020年10月30日起生效。

(4) LaRosa 博士於 2021 年 1 月 4 日被任命為我們的首席醫學官，並於 2021 年 5 月 1 日起被任命為我們的首席科學官。

(5) 包括 代表LaRosa博士支付的搬家費用，包括税收總額，這些費用與他根據僱傭協議的條款和董事會批准的條款搬遷到我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部有關。

(6) 代表 在截至2021年3月31日的財政年度中根據LaRosa博士的僱傭協議條款向其支付的簽約獎金。

(7) Cipriani先生於2021年1月4日被任命為我們的高級副總裁兼首席商務官。

(8) 包括 代表西普里亞尼先生支付的搬家費用，包括税收總額，這些費用與他根據僱傭協議的條款和董事會批准的條款搬遷到我們位於加利福尼亞州聖地亞哥 的總部有關。

僱傭合同

公司任命小查爾斯 J.Fisher, M.D. 為公司首席執行官，自2020年10月30日起生效。根據他的任命， Fisher 博士辭去了董事會主席的職務，董事會批准了與費舍爾博士簽訂的僱傭協議或 Fisher 僱傭協議，其中規定初始年基本工資為43萬美元。2022年2月，費舍爾博士的年基本工資 提高到46萬美元。費舍爾博士還有資格獲得年度全權現金獎勵或年度績效獎勵， 將由董事會或董事會薪酬委員會批准，由董事會或薪酬 委員會全權酌情決定，以公司和費舍爾博士實現的目標和里程碑為基礎，由董事會或薪酬委員會每年確定 。

根據費舍爾 僱傭協議的條款，如果費舍爾博士無故被公司解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得 (i) 在解僱之日後的頭十二 (12) 個月內持續支付其當時的基本工資，在公司的 正常工資表上支付，(ii) 一次性支付相當於費舍爾博士當年的目標年度績效獎金解僱， 的比率按比例分配，即自此類解僱的日曆年開始算起的天數根據 董事會自行決定的 公司目標的實際實現情況，解僱日期持續到 365 年，(iii) 加速歸屬費舍爾博士截至該類 終止之日的 50% 的未歸屬股權獎勵應視為從費舍爾博士工作的最後一天起立即歸屬和行使，以及 (iv) 的 COBRA 醫療保費費用與他在工作期間的保險水平相同（a）不超過十二個月， (b) 費舍爾博士獲得繼續保險的資格到期，或 (c) 直到費舍爾博士有資格通過其他來源獲得基本等同的醫療保險 之日為止。

此外，如果 在費舍爾博士開始在公司工作 後的兩年內完成了費舍爾僱傭協議中定義的戰略交易，則費舍爾博士有資格獲得相當於其當時年度基本工資50％的現金獎勵和額外的 股權補助，使費舍爾博士在公司的股權等於百分之三。該期權將採用 標準的四年期歸屬，如果費舍爾博士因戰略交易被解僱，則將完全歸屬。為了 獲得現金獎勵，費舍爾博士必須：（i）在戰略 交易之日之前繼續在公司工作，或（ii）在戰略 交易之前的六十（60）天內被公司無故終止。薪酬委員會確定，截至2021年6月，費舍爾博士已獲得這筆現金獎勵和股票補助。

2021年1月4日，我們與拉羅薩博士簽訂了 僱傭協議，規定初始年基本工資為40萬美元。薪酬委員會將拉羅薩博士的基本工資 提高至43萬美元，自2021年5月1日起生效，當時他獲得了首席科學 官的額外頭銜。此外，我們還向LaRosa博士發放了10萬美元的一次性簽約獎金，如果LaRosa博士在完成服務兩年之前離開公司 ，則需償還款項。此外，根據僱傭協議的條款，LaRosa博士有資格獲得高達50,000美元的搬遷費用補償 。此外，該協議規定，LaRosa博士有資格獲得每年的年度現金 績效獎金，目標金額為LaRosa博士當時年度基本工資的40％。LaRosa 博士是否獲得任何給定年度的年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由我們的董事會 （或其薪酬委員會）自行決定。該協議還規定，如果LaRosa博士無故終止工作 ，或者他出於正當理由辭職（均按協議中的定義），則根據其協議 ，LaRosa博士將有權在解僱後的12個月內 繼續領取年度基本工資和繼續享受醫療福利的保費 。

2021年1月1日，我們與西普里亞尼先生簽訂了 僱傭協議，規定初始年基本工資為34萬美元。此外，根據僱傭協議的條款，西普里亞尼先生 有資格獲得高達75,000美元的搬遷費用補償。此外， 該協議規定，西普里亞尼先生有資格獲得每年的年度現金績效獎金，目標金額為西普里亞尼當時年度基本工資的40％。西普里亞尼先生是否獲得任何給定年度的年度獎金以及任何此類年度獎金的金額 將由我們的董事會（或其薪酬委員會）自行決定。 協議還規定，如果西普里亞尼先生無故終止工作，或者他出於正當理由辭職（協議中均定義為 ），則根據其協議，西普里亞尼先生將有權繼續領取年度基本工資和保費 ，用於在解僱後的12個月內繼續享受醫療福利。

2022財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了 有關向我們的指定執行官發放的截至2022年3月31日仍未償還的股權獎勵的某些信息。

(1) 該期權須在2020年10月30日授予之日起一週年之日按25％的利率歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，但須視費舍爾博士 在公司的持續服務而定。

(2) 該期權須在2021年6月28日授予之日起一週年之日按25％的利率歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，前提是費舍爾博士 繼續在公司任職。

(3) 該期權須在授予之日2022年2月10日的一週年紀念日按25％的利率歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，但須視費舍爾博士 在公司的持續服務而定。

(4) 該期權須在2021年1月4日授予之日的一週年紀念日按25％的 利率進行歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，但須視{ br} LaRosa博士在公司的持續服務情況而定。

(5) 該期權須在2022年2月10日授予之日的一週年紀念日按25％的 利率進行歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，前提是 LaRosa博士在公司的持續服務。

(6) 該期權須在2021年1月4日授予之日的一週年紀念日按25％的 利率進行歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，前提是 Cipriani先生繼續在公司任職。

(7) 該期權須在2022年2月10日授予之日的一週年紀念日按25％的 利率進行歸屬，然後在接下來的36個月中按月歸屬，但須視西普里亞尼先生在公司的持續服務情況而定。

2022財年董事薪酬

以下董事薪酬 披露反映了截至2022年3月 31日的財政年度向當時的非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬。

(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本列 反映了根據ASC 718計算的獎勵的總授予日公允價值。計算 這些金額時使用的假設包含在截至2022年3月31日年度的10-K表年度報告中的合併財務報表中。 這些金額不反映我們的董事在歸屬、行使或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2) 在截至2022年3月31日的財政年度中， Broenniman先生因擔任非執行主席而為我們提供的服務獲得了3萬美元的現金薪酬，以及與擔任薪酬委員會成員 以及我們的審計委員會和提名與公司治理委員會主席相關的66,750美元， 總額為96,750美元。根據我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策或董事薪酬政策，Broenniman先生還因其作為董事會成員的持續服務而獲得了價值50,000美元的限制性股票單位或RSU。截至 2022年3月31日，布羅尼曼先生擁有購買1,431股普通股的未償還期權。

(3) 在截至2022年3月31日的財政年度中， Shah博士因擔任董事、審計委員會、薪酬委員會和提名與治理 委員會成員以及薪酬委員會主席而獲得63,750美元的收入。根據我們的董事薪酬政策，Shah博士還因其作為董事會 成員的持續服務而獲得了價值5萬美元的限制性股份。截至2022年3月31日，沙阿博士擁有購買748股 普通股的未償還期權。

(4) 在截至2022年3月31日的財政年度中， Johnson女士因擔任董事以及審計委員會、薪酬委員會和提名與治理 委員會成員而獲得51,250美元的收入。根據我們的董事薪酬 政策，Johnson女士還因其作為董事會成員的持續服務而獲得了價值5萬美元的限制性股票單位。約翰遜女士辭去了我們董事會成員的職務，自2022年4月1日起生效。

(5) 羅塞蒂女士成為我們的董事會 成員、審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會成員，自2022年4月1日起生效。

非僱員董事薪酬政策

我們維持董事薪酬 政策，只有非僱員董事才能參與，根據該政策，此類非僱員董事有權因在董事會及其委員會任職而獲得現金 和股權薪酬。根據截至2022年3月31日的財政年度有效的董事薪酬政策 ，新任命或當選的符合條件的董事將獲得授予日公允價值為75,000美元的限制性股票單位的初始補助，或者由董事會酌情選擇收購普通股的期權，根據普通股收盤價的平均值，授予 日公允價值為75,000美元的普通股股票在截至授予之日止的五個交易日內，將按董事會自行決定的利率歸屬，通常在一年內按季度等額分期付款 。

此外，根據董事 薪酬政策，在每個財政年度初，每位有資格參與的持續董事將獲得授予日公允價值為50,000美元的限制性股票單位 的補助金，或由董事會酌情選擇收購普通股的期權， 根據五股普通股的平均收盤價，授予日公允價值為50,000美元的普通股交易日期限自授予之日起 結束，將按照董事會自行決定的利率進行歸屬， 通常在一年內按季度分期付款。

根據截至2022年3月31日的財政年度生效的董事薪酬 政策，符合條件的董事將獲得35,000美元的年度董事會 預付費（自2022年2月10日起提高至40,000美元），以及以下年度預付費： 審計委員會主席——15,000美元，薪酬委員會主席——15,000美元，提名委員會主席-8,000美元，審計委員會成員- 7,500美元，薪酬委員會成員-7,500美元，提名委員會成員-5,000美元。此外，董事會主席將 額外獲得30,000美元的年度董事會預付費。

2021 年 4 月 1 日，根據董事薪酬政策的條款，薪酬委員會向公司每位非僱員董事發放了 2020 年計劃（定義見下文提案 5）下 24,295 股普通股的 RSU。 須在 2021 年 6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日分四次等額歸屬限制性股票單位，前提是 接收方在每個此類歸屬日繼續為公司提供服務。

此外，自2022年4月1日起，根據董事薪酬政策的條款，薪酬委員會批准了根據董事 薪酬政策向當時在董事會任職的公司每位非僱員董事發放限制性股票單位，每項補助金均須經股東 在年會上批准經修訂的2020年計劃。有關更多信息，請參閲 “提案5——經修訂的2020年計劃下的新計劃福利 ”。

某些 關係和相關交易

以下內容描述了自2020年4月1日以來的所有 筆交易以及所有擬議的交易，其中我們曾經或將要參與且所涉金額超過 12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，且其中 任何關聯人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。在做出此類決定時，我們的審計委員會在 SEC 法規要求的範圍內，會考慮 SEC 法規第 404 項所定義的任何關聯方交易，並且 批准或不批准。

就業安排

我們目前已經與我們的執行官簽訂了 僱傭協議。有關我們與指定執行官的僱傭協議的信息， 請參閲 “高管和董事薪酬-僱傭合同”。

向執行官 和董事發放的股權獎勵

我們已向我們的執行官和董事授予股票期權 和限制性股票。有關我們向指定高管 高管和董事授予股票期權獎勵和限制性股票單位的信息，請參閲 “高管和董事薪酬——2022財年的董事薪酬” 和 “高管和董事薪酬——非僱員董事薪酬政策”。

股權補償 計劃數據摘要

股權薪酬計劃

股權補償計劃

股權薪酬計劃數據摘要

下表列出了截至2022年3月31日我們截至該日生效的股權薪酬計劃的 第四條信息：

(1) 扣除沒收、行使或到期的股票工具 。

(2) 不包括在截至2022年3月31日的財政年度內向我們的高管和董事發放的 RSU補助金，因為RSU的所有股票都是在該財政年度發行的 ，並且截至2022年3月31日沒有未償還的限制性股票單位。

將在年會上對提案進行表決

提案 #1 — 選舉董事

將在虛擬年會上選出一個由五名董事組成的董事會 。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人 投票選出以下提名人。

下面列出了董事會選出的五位被提名人 ，年齡截至 2022 年 7 月 15 日。每位被提名人必須獲得出席年會法定人數的 多數票才能當選。對該提案的棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的 效果。

除非代理卡上另有指示，否則代理持有人打算 對代理人進行平等的投票。如果您不希望您的股票被投票給 特定被提名人，請在代理卡上提供的指定空白處註明例外情況。

如果在年度 會議時，一位或多位被提名人無法兑現，則代理人代表的股份將投票選給剩餘的被提名人 以及我們董事會指定的任何替代被提名人。所有被提名人目前都是我們公司的董事。 如果當選，所有被提名人都同意任職。我們的董事會沒有理由預計，任何被提名人如果當選， 將無法任職。鑑於我們的發展階段，我們認為目前的董事人數是適當的。代理人 的投票人數不能超過五人，即被提名參加選舉的候選人人數。

在 年會上當選的董事任期為一年，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到 更早辭職或免職為止。下面列出了我們董事會的候選人。有關以下個人的更多信息，請參見 “關於我們的董事會 和執行官的信息”，這些信息基於每位被提及的個人向我們提供的 信息。

我們的董事會一致建議 我們的股東對選舉上述董事會候選人名單投票 “贊成” 票。

提案 #2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已選擇貝克·天利美國律師事務所或貝克·蒂利作為我們公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊 公共會計師事務所的選擇以供股東批准。

2020年11月1日，我們收到 通知，自2001年以來審計 公司財務報表的獨立註冊會計師事務所Squar Milner的審計業務與貝克·蒂利合併，根據該交易，Squar Milner將其業務與貝克·蒂利合併 ，Squar Milner的某些專業人員和合夥人以以下身份加入貝克·蒂利貝克·天利的員工 或合夥人。2020 年 11 月 1 日，斯誇爾·米爾納辭去了公司審計師的職務，公司 董事會審計委員會聘請貝克·蒂利擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

在聘請貝克·蒂利之前， 公司沒有就會計原則適用於已完成或計劃中的具體交易 或貝克·蒂利可能對公司財務報表提出的審計意見類型與貝克·蒂利進行磋商，貝克·蒂利 也沒有提供任何書面或口頭建議，這些建議是公司在做出任何此類 會計決策時考慮的重要因素，或財務報告問題。

貝克·天利獨立 註冊會計師事務所關於公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計 範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

從2020年4月1日到 2020年11月1日（辭職之日），與Squar Milner在會計原則或慣例、 財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果不能得到令Squar Milner 滿意的解決，就會導致其在報告中提及此類分歧。

貝克 Tilly的代表預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明， 將隨時回答適當的問題。

我們公司的 章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇貝克·天利作為公司獨立 註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將貝克·蒂利的選擇提交股東 批准。如果股東未能批准該選擇， 董事會審計委員會將重新考慮是否保留貝克·蒂利。即使甄選獲得批准，如果董事會審計委員會確定這樣的變動 符合公司及其股東的利益，則董事會審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

下表列出了貝克·天利在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中開具的專業服務的 費用：

(1) 審計費用包括與審計我們的2022和2021財年年度財務報表相關的專業服務 的費用，以及審查我們的季度 財務報表的費用，以及通常與法定或監管申報或業務相關的服務的費用，包括 份慰問函、同意書和其他與美國證券交易委員會事務相關的服務。

(2) 審計相關費用是指與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證 和相關服務的費用，未在上文 “審計費用” 項下列報 。在2022年或2021財年沒有產生任何此類費用。

(3) 税費包括 在2022和2021財年針對編制所得税申報表的專業服務收取的總費用。

(4) 所有其他費用包括為除上述服務之外的產品 和服務支付的費用。貝克·天利沒有在2022或2021財年收取任何此類費用。

關於審計委員會預先批准審計 和獨立審計師允許的非審計服務的政策

我們的 董事會審計委員會負責預先批准由我們的獨立審計師為我們提供的所有審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務。審計委員會批准了貝克·蒂利向我們收費的所有服務，如上表 所示。

如上所述，我們的董事會一致建議 股東投票 “贊成” 批准天職美國律師事務所。

提案 #3 —批准對我們當前條款的修訂，將我們的授權普通股從3,000萬股增加到6000萬股

我們的董事會已批准 對我們當前章程的修訂，將普通股 的授權股份數量從3000萬股增加到6000萬股，但須經股東批准。如果股東批准本提案3，則我們普通股授權的 股數量的增加將在向內華達州州長 提交本條款修正案後生效，或根據內華達州修訂法規（NRS）在文件中規定的更晚生效日期和時間。如果 股東在 年會上批准了增加普通股授權股份數量的現行條款修正案，則我們打算在年會之後儘快提交本章程的修正案。

我們當前條款的 修正案文本（該修正案將以當時規定的證書形式 修正案提交給內華達州國務卿）的形式載於本委託書的附錄A（視適用法律要求的任何變更而定）。

如果本提案3和提案4中提出的A＆R條款（定義見下文）均獲得公司股東的批准，則只有A＆R 條款（包括與本提案3相同的法定普通股增幅）將提交給內華達州國務卿 。

已發行股份和提案目的

本提案 3獲得批准後，我們的公司章程將授權我們最多發行6000萬股普通股，面值每股0.001美元。 截至記錄日期，我們的已發行和流通證券如下：

批准我們的現行條款修正案 ，以增加我們普通股的法定股數，對我們持續的業務非常重要。如果沒有 額外的法定普通股，（i）我們可能無法籌集為正在進行的 臨牀和研究項目提供資金所需的額外融資；（ii）我們可能無法吸引和留住關鍵員工、高級管理人員和董事；（iii）我們 可能無法進行戰略收購，儘管目前沒有考慮進行此類收購。

增加法定普通股數量 可能可供我們的董事會在未來的融資中發行，向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵 ，進行股票收購以及用於其他一般公司用途，我們打算使用可用於任何此類發行的額外普通股 。除了我們於2022年3月24日與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行協議外，我們目前沒有關於在 提議增加授權股票數量之後發行普通股的具體計劃、 承諾、安排、諒解或協議，也沒有分配擬議增加的 數量的任何特定部分用於任何特定目的的股份。因此，我們要求股東批准該提案，以修改我們當前 條款以增加我們的法定普通股數量。

額外授權股份的權利

任何額外的授權普通股 股，如果以及何時發行，都將成為我們現有普通股類別的一部分，並且將擁有與當前已發行普通股相同的權利和特權 。我們的股東對普通股沒有先發制人的權利， 也沒有累積投票權。因此，如果董事會發行更多普通股，現有的 股東將沒有任何購買任何此類股票的優先權，他們對我們當時已發行的 普通股的持股比例可能會降低。

授權 普通股增加的潛在不利影響

未來發行普通股 股或可轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的 投票權和所有權權益產生稀釋作用。本提案中尋求授權的額外普通股 將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權 。我們還可以使用將可供發行的額外普通股 來反對敵對收購企圖或推遲或防止公司控制權或管理的變動。例如， 董事會可能通過要求向可能支持董事會反對董事會 認為不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外的 授權股票，從而推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉移。因此，擬議增加普通股 的授權股份可能會阻礙未經請求的收購嘗試。增加普通股授權股份的提議可能會阻礙任何此類未經請求的 收購企圖的啟動，這可能會限制公司股東 以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。 提議增加普通股的授權股可能會使公司的現任管理層，包括 現任董事會，得以保留其地位，使其處於更有利的地位，抵制股東在對公司業務行為不滿意時可能希望 做出的改變。董事會不知道有任何企圖或正在考慮嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止 任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的 行動。

需要投票

修改我們的現行條款，將 授權普通股的數量從3000萬股增加到6000萬股，需要對代表我們大部分已發行普通股的股票 投贊成票。對該提案投棄權票和經紀人不投票將 與 “反對” 票具有相同的效果。

董事會一致建議 股東投票 “贊成” 批准我們當前章程的 修正案，將普通股的授權股數從3000萬股增加到6000萬股。

提案 #4 — 批准修正案和 重述我們當前的條款

背景

我們的董事會 一致批准了對我們當前章程的修訂和重述（擬議的修訂和重述，即 “A&R 條款”），以加強公司的公司治理，並使我們的公司章程與我們認為合適的 公司治理標準保持一致。

我們認為，我們最初於1991年通過的當前 條款可能被認為已經過時。儘管我們多年來對這些公司章程 進行了修訂，但執行條款基本保持不變，我們提交的修正案從未與最初的 公司章程合併為合併文件。我們的董事會還考慮了管理和合規變更 ，以使我們的公司章程與NRS的現行規定保持一致。

此外，當前 條款不包括上市公司章程中經常包含的某些條款，例如強制免責 和賠償（在 NRS 允許的範圍內）、論壇選擇、選擇退出內華達州 “反收購” 法規的條款以及提高董事會在向股東申報和進行分配方面靈活性的條款。

擬議的 A&R 條款的全文載於本委託書的附錄 B。對A&R條款 的概述是參照擬議的A＆R條款的全文進行全面限定的。

如果本提案4和 關於增加我們在提案3中提出的法定普通股數量的修正案均獲得公司股東 的批准，則只有A＆R條款（包括與提案 3中相同的授權普通股增量）將提交給內華達州國務卿。

A&R 條款通過之前和 後的股東權利比較

由於 當前條款和A＆R條款之間的差異，A＆R條款的通過將影響我們股東權利的某些變化。 內華達州與許多其他州一樣，允許公司通過修改其公司章程 或章程或其他方式採取多項措施，這些措施旨在減少受到未經請求的收購企圖的脆弱性。下文列出和討論了 A&R 條款中可能具有這種影響的某些條款。但是，應該指出的是， 這些條款並不是為了防止這種控制權變更而提出的，而且我們董事會不知道目前有任何人試圖收購 公司的控制權或在董事會中獲得代表權。

下表 中列出的是我們股東根據當前條款和A＆R條款享有的權利之間最顯著的區別。 矩陣中列出的定義術語具有當前條款或 A&R 條款中給出的含義（視情況而定）。

上述 變更的摘要以及我們董事會建議此類變更的原因，見下文。以下摘要和上面列出的更改 並非詳盡無遺地列出所有差異，也未完整描述所描述的差異，且完全符合當前條款和擬議的 A&R 條款的 全文。

董事選舉

A&R 條款用更靈活的條款取代了我們最初的公司章程中董事選舉的 固定多數投票標準， 將董事選舉的投票標準納入章程。董事會認為，在章程中確立董事選舉的投票標準 可以使公司治理 更加靈活，能夠更靈活地應對隨着時間的推移而發生的變化以及公司和股東的利益，這些章程比公司章程更容易修改。我們修訂和重述的章程 目前規定通過多數票選舉董事，這是 內華達州法律規定的默認法定投票標準，如果 A&R 條款獲得批准，它將成為董事選舉的標準。

董事會認為 將本條款的第十二條替換為A＆R條款的第六條，將使公司能夠在NRS允許的範圍內對 董事進行強制性免責和賠償，從而吸引和保留 高素質人員擔任董事和高級管理人員的服務。

根據NRS 78.138，除非 公司章程或其修正案（在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交）規定了更大的個人責任，否則 董事或高級管理人員不對因任何 行為或未能以董事或高級管理人員身份行事而導致的任何損害向公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非：(a) 內華達州的 “商業判斷 規則”（編入NRS 78.138（3））已被駁回，並且（b）已證明（i）董事或高級管理人員的行為 或失敗該行為構成違反其作為董事或高級管理人員的信託職責，(ii) 此類違規行為涉及故意的 不當行為、欺詐或明知違法行為。

此外，根據NRS 78.7502，公司可以 賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的當事方或可能成為當事方的個人，但由於該人是或曾經是董事而由公司 提起的行動除外公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是 或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人、合資 企業、信託或其他企業，抵消費用，包括律師費、判決、罰款以及個人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額 ，前提是該人：(a) 根據 對 NRS 78.138 不承擔責任；或 (b) 本着誠意行事，以他或她有理由認為支持或不反對的方式行事符合公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其 等效的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身並不能推定該人應根據NRS 78.138承擔責任，或者沒有本着誠意行事， 以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或對於 任何刑事訴訟或訴訟，他或她有合理的理由認為該行為是非法的。但是，除非且僅限於法院認定該人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償 ，否則不得對該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償 ，也不得賠償 。根據NRS 78.7502作出的任何賠償均不排除尋求賠償或預支的 個人根據公司章程或任何章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他方式，對於以官方身份提起的訴訟或在任期間以其他身份提起的訴訟 可能享有的任何其他權利，但賠償除外，除非法院根據NRS下令或用於預付費用 ，否則不得向或代表任何董事支付或代表任何董事支付或如果最終裁決確定該董事 或高級職員的行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對 的訴訟理由具有實質意義。

裁決爭議的強制性論壇

A&R 條款將 增加新的第七條，總體上規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院將是涉及公司的某些訴訟、索賠和訴訟的唯一和專屬論壇 ，如果克拉克縣第八司法地區法院， 內華達州對任何此類訴訟沒有管轄權，那麼內華達州的任何其他州地方法院都沒有管轄權將成為 採取此類行動的唯一專屬論壇。如果內華達州沒有州地方法院對任何此類 訴訟擁有管轄權，則位於內華達州的聯邦法院將是此類訴訟的唯一和專屬的法庭。

董事會認為 內華達州法院最適合處理涉及此類事項的爭議，因為該公司在內華達州註冊成立， 內華達州法院在處理與內華達州法律相關的複雜公司問題方面擁有更多的經驗和專業知識。通過採用排他性的 法庭條款，公司力求確保適用相對熟悉的法律體系和司法專業水平， 以提高解決任何此類索賠的效率。通過確保將A&R 條款第七條規定的索賠類型提交內華達州法院，除其他外，公司及其股東將避免代價高昂的重複訴訟， 避免內華達州法律被另一個司法管轄區的法院濫用的風險，以及兩個相似的 案件在不同的法院審理時結果不一致的風險。同時，董事會認為，除其他外，如果公司認為允許適用的索賠在內華達州法院以外的法庭審理最符合其自身和 股東的利益，則公司應保留 根據具體情況同意替代論壇的權利。出於這些原因， 除其他外，董事會認為，通常將內華達州作為此類索賠的專屬論壇是明智的 ，也符合公司及其股東的最大利益。

董事會了解 ，A&R 條款第七條可能會限制股東在股東認為有利的司法論壇上提出某些索賠，包括對我們 董事、高級管理人員或員工的索賠，因此 A&R 條款 第七條可能會阻止就此類索賠提起訴訟。儘管一些原告可能更願意在其他各種論壇提起訴訟 ，因為其他法院可能對他們更方便或更有利於他們的索賠，但董事會 認為，A＆R條款第七條將為整個公司，包括上文討論的股東 帶來超過這些擔憂的實質性利益。

A＆R條款將 增加新的第九條，明確免除公司適用內華達州的 “與利益股東合併” 法規（NRS 78.411至78.444，包括在內）和內華達州的 “收購控股權” 法規（NRS 78.378至78.3793，包括在內）。

內華達州的 “與感興趣的股東合併 ” 法規（包括NRS 78.411至78.444，包括在內）禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的人進行特定類型的企業 “合併” ，除非該公司的董事會批准該合併（或 交易），除非該公司的董事會批准該合併（或 交易）。事先是 “感興趣的股東”），或者除非合併得到 董事會和六十人的批准未由感興趣的股東、 其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司投票權的百分比。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。 但是，這些法規不適用於公司和利益股東在首次成為利益股東後的四年 到期後的任何組合。就本章程而言，“利益股東” 是任何 人，他是（1）直接或間接擁有公司已發行有表決權股份 百分之十或以上的投票權的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或聯營人，並且在過去兩年內的任何時候都是公司百分之十或更多投票權的受益所有人 公司當時已發行的股份。“組合” 一詞的定義 足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的 股東” 之間最重要的交易。這些法規通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州公司 可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但須遵守某些限制。 的第九條 A&R 條款包括這樣的選擇。

內華達州的 “收購 控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權 的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權 股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非 公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。A＆R條款（以及我們修訂和重述的章程）第九條規定 這些法規不適用於我們或對普通股的任何收購。如果我們的管理文件中沒有此類規定，如果我們有200名或更多登記在冊的股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內始終出現在內華達州的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州 開展業務，則這些 法律將從特定日期起適用於我們，除非我們的公司章程或章程於10日生效 收購控股權後的第二天另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即收購 “控股權” ，如果不適用 NRS 的這些規定，該人將能夠 (1) 行使公司所有投票權的五分之一或以上，但少於三分之一，(2) 三分之一或以上，但少於多數或 (3) 多數 或更多在董事選舉中。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的 股份，即超過門檻，在 收購人收購或提議收購控股權之日之前的 90 天內，即成為適用上述投票限制 的 “控制股”。

關於分配的特別規定

A＆R條款將 增加新的第九條，明確允許NRS 78.288 (2) (b) 原本禁止的分發。NRS 78.288規定 ，董事會可以授權，公司可以向其股東進行分配。但是，除非公司章程另行明確允許 ，否則NRS 78.288 (2) (b) 規定，在實施此類分配後， 公司的總資產少於其總負債總額加上分配時解散股權所需的金額，則不得進行分配 優先權優先於獲得分配的持有人。A＆R條款第九條將提供NRS 78.288（b）所設想的特定補貼 ，使董事會能夠更靈活地根據內華達州法律申報和進行分配。

修正和重述的效力

如果股東批准 A&R條款，則A&R條款將在其向內華達州國務卿提交之日生效，或根據NRS在申報文件中規定的 晚些時候生效。我們預計 A&R 條款將在年會之後儘快生效 。

需要投票

修改和重申《現行條款》需要佔我們已發行普通股大部分的股票 投贊成票。對該提案的棄權票和 經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

我們的董事會一致建議 投票 “贊成” 批准我們當前條款的修正和重述。

提案 #5 — 批准對公司 的修正案

2020年股權激勵計劃

董事會 正在請求股東批准艾思龍醫療公司的 2020 年股權激勵計劃修正案或 2020 年計劃，該修正案最初由 董事會於 2020 年 2 月 6 日通過，股東於 2020 年 9 月 15 日批准。2020年計劃是Aethlon Medical, Inc.經修訂的2010年股票激勵計劃或2010年計劃的 繼任者。

我們的董事會 修訂了 2020 年計劃，但須經股東批准，將根據 2020 年計劃授權發行的普通股數量增加 1,800,000 股。我們在本 本委託書中將經修訂的2020年計劃稱為 “經修訂的2020年計劃”。本提案中向我們董事會提及的內容包括董事會薪酬委員會（如果適用）。

對經修訂的2020年計劃中 重要條款的描述摘要如下。2020年計劃和經修訂的2020年計劃條款之間的主要區別在於 ，經修訂的2020年計劃規定，根據經修訂的 2020年計劃授予的股票獎勵，可以額外發行1800,000股股票。

在本提案5中，我們的董事會 要求股東批准經修訂的2020年計劃，包括將根據經修訂的2020年計劃批准發行的普通股 數量增加1800,000股。如果本提案5獲得股東批准，並對 的某些資本變化進行調整，則根據 經修訂的2020年計劃可能發行的普通股總數將不超過3,642,556股。截至2022年7月15日，根據2020年計劃，仍有約27,650股股票可供未來的 獎勵發放。我們的董事會認為，經修訂的 2020 年計劃是我們長期薪酬 理念不可分割的一部分，修訂後的 2020 年計劃對於繼續為我們 員工提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。

為什麼我們要求股東批准 修訂後的2020年計劃

我們正在尋求股東 批准經修訂的 2020 年計劃，允許我們在董事會確定的水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵，這將使我們能夠確保和保留員工、董事和顧問的服務，並且 提供長期激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。

申請的股份

如果本提案5獲得股東的批准 ，則根據經修訂的2020年計劃可能發行的普通股 股總數將不超過3,642,556股，即（i）2020年計劃通過時最初批准的1,67萬股 股的總和，外加（ii）1,800,000股新股，以及（iii）1800,000股新股（iii）截至2020年計劃生效之日，2010年計劃的剩餘可用儲備金 ；以及（iv）根據以下條件獲得當前未償還獎勵的股票數量有資格重返經修訂的2020年計劃（如果有）的2010年計劃 ，因為此類股票會不時出售（如下文 “經修訂的2020年計劃描述——可供獎勵的股份” 中進一步描述的 ，並且未來不得根據{ br} 2010年計劃提供補助）。

股東批准

如果本提案5獲得股東的批准 ，則經修訂的2020年計劃將自年會之日起生效。如果我們的股東 不批准本提案5，則經修訂的2020年計劃將不會生效，2020年計劃將繼續有效。

為什麼你應該投票批准經修訂的 2020 年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為 ，股權獎勵的授予是我們吸引、留住和激勵員工、董事 和顧問的關鍵因素，因為生物製藥公司對訓練有素、有經驗的人員競爭激烈。因此， 董事會認為經修訂的 2020 年計劃符合我們業務和股東的最大利益，並一致建議對本提案 5 投贊成票。

修訂後的2020年計劃將 允許我們繼續使用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留員工、董事 和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和行業共同的薪酬做法保持一致。迄今為止，股權獎勵 一直是我們吸引和留住關鍵員工、董事和顧問計劃的關鍵方面。我們認為，股權 獎勵的使用使員工 總薪酬的很大一部分 “處於風險之中”，這使我們員工的利益與股東的利益高度一致，因為這取決於我們普通股的價值升值。此外，我們認為 股權獎勵鼓勵員工擁有我們的普通股，並通過獎勵公司的長期業績來提高員工留存率。

我們謹慎管理股權 獎勵的使用，稀釋是合理的

我們的薪酬理念 反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們向所有員工發放獎勵。但是，我們認識到股權獎勵 會稀釋現有股東，因此，我們注意負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們 致力於有效監控我們的股權薪酬份額儲備，包括 “消耗率”，以確保我們通過授予吸引、獎勵和留住員工、董事 和顧問所需的適當數量的股權獎勵，實現 股東價值最大化。

我們的股票儲備申請 的規模是合理的

截至2022年7月15日，根據2020年計劃，仍有大約 27,650股股票可供未來獎勵發放。如果本提案5獲得股東批准， 並根據我們的資本的某些變化進行調整，則根據經修訂的2020年計劃 可能發行的普通股總數將增加1800,000股。我們認為，這個數字代表了潛在的 股權稀釋的合理金額，使公司能夠繼續發放股權激勵，這是我們整體薪酬 計劃的重要組成部分。

需要投票

在年會上， 股東被要求批准經修訂的2020年計劃。如果贊成該提案 的票數多於反對該提案的票數，則經修訂的2020年計劃將獲得批准。對該提案投棄權票和經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

經修訂的 2020 年計劃的描述

經修訂的2020年計劃的實質性特徵如下所述。以下對經修訂的2020年計劃的描述僅為摘要，參照經修訂的2020年計劃的完整文本，對其 進行了全面限定。敦促股東完整閲讀經修訂的2020年計劃的實際文本，該文本作為附錄C附於本委託書中。

目的

經修訂的2020年計劃 旨在確保和保留我們的員工、非僱員董事和顧問的服務，激勵 這些人員為公司和我們的關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使這些人員 有機會從我們普通股價值的增加中受益的手段。修訂後的2020年計劃還旨在使員工 的利益與股東的利益保持一致。

2010 年計劃的繼任者

修訂後的2020年計劃是 2010年計劃（在本提案5中也稱為 “先前計劃”）的繼任者。

獎項的類型

經修訂的 2020年計劃的條款規定了激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他獎勵的授予。

可供獎勵的股票

根據經修訂的2020年計劃 可能發行的普通股總數 將不超過3,642,556股，即 (i) 最初在通過2020年計劃時批准的1,67萬股，外加 (ii) 1,800,000股新股，以及 (iii) 可供未來授予的股票數量（如果有）的總和，但須根據我們資本的某些變化進行調整根據截至 2020年年會之日的先前計劃；以及（iv）根據先前計劃授予的股票期權或其他獎勵的股票 2020 計劃生效後，在行使或結算之前終止或到期；由於獎勵以現金結算而無法發行； 因未能歸屬而被沒收；或因此類股票不時可用而被重新收購或扣留（或未發行）以履行預扣税義務或 購買或行使價格（如果有）。

根據我們修訂的 2020年計劃發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股。根據我們經修訂的 2020年計劃授予的獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票支付的股票，將不會減少 根據我們修訂的2020年計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們經修訂的 2020 年計劃中我們回購或沒收的獎勵發行的股票，以及用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的税款 預扣義務的股票，將可供未來根據我們的 2020 年修訂計劃進行授予。

資格

根據經修訂的 2020年計劃的條款，我們的所有員工（包括我們的關聯公司）員工、非僱員董事和顧問都有資格參與經修訂的2020年計劃 ，並可能獲得除激勵性股票期權之外的所有類型的獎勵。根據經修訂的2020年計劃，激勵性股票期權只能授予我們（包括我們的關聯公司）員工。

截至2022年7月15日，我們（包括 我們的關聯公司）有14名員工和三名非僱員董事，他們將有資格參與經修訂的2020年計劃。

行政

經修訂的 2020 年計劃將由我們的薪酬委員會或董事會管理，後者反過來可以將經修訂的 2020 年計劃的部分或全部管理 委託給一個或多個由董事會成員或計劃管理員組成的委員會。

根據 經修訂的2020年計劃的條款，計劃管理員可以決定獲得者、授予的獎勵類型、我們 普通股的數量或獎勵的現金價值以及根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括 其行使和歸屬期限。計劃管理員還有權規定加快獎勵的可行性 和授予獎勵。在遵守下述限制的前提下，計劃管理員還確定適用於經修訂的2020年計劃授予的股票期權和股票增值權的獎勵以及行使價或行使價的公允市場價值 。

計劃管理員 還可以授權一名或多名執行官指定非執行官的員工獲得 某些獎勵以及獲得此類獎勵的普通股數量。根據任何此類授權，計劃管理員 將具體説明可能受該執行官授予的獎勵的普通股總數。高管 官員不得向自己發放獎勵。

此外，根據經修訂的2020年計劃的 條款，計劃管理員還有權修改我們經修訂的2020年計劃下的未償獎勵，包括 對任何未償還期權或股票增值權進行重新定價、取消和重新授予任何未償還期權或股票增值 權利以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或者採取任何其他根據普遍接受的 會計原則被視為重定價的行動，徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。

股息和股息等價物

經修訂的2020年計劃規定 ，根據董事會決定和獎勵協議的規定，可以向受 限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的任何普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）。

股票期權

根據股票期權協議，可根據經修訂的2020年計劃授予股票期權 。經修訂的2020年計劃允許授予 有資格成為激勵性股票期權（ISO）的股票期權，以及非法定股票期權（NSO）。

根據經修訂的2020年計劃授予的股票 期權的行使價不得低於授予之日受股票 期權約束的普通股公允市場價值的100％，在某些情況下（參見下文 “—激勵性股票期權的限制”）， 不得低於該公允市場價值的110％。根據納斯達克資本市場2022年7月15日公佈的我們普通股的收盤價為每股 美元。

根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權 的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下（參見下文 “—激勵性股票期權的限制 ”），自授予之日起不得超過五年。除非參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的 股票期權協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者與 我們或我們的任何關聯公司的服務關係（在本提案5中稱為 “持續服務”）終止（因原因 （定義見經修訂的2020年計劃）或參與者的死亡或殘疾（定義見經修訂的2020年計劃））終止，則參與者 可以在參與者終止持續服務後的三個月內行使任何既得股票期權。 除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定， 如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以在參與者因參與者殘疾而終止後的12個月內行使任何既得的 股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定 ，否則如果參與者的 持續服務因參與者死亡而終止（或參與者在持續服務終止 後的指定時間內死亡），則參與者的受益人可以在參與者 去世後的18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者與我們或我們的一家 關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止持續服務時終止，並且從該終止日期起該參與者將被禁止行使任何股票 期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面 協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止 ，則股票期權的期限可以延長，並且在適用的終止後行使期限內的任何時候，適用法律都將禁止行使股票 期權，或者出售此類行使中獲得的任何普通股將違反我們的規定內幕交易 政策。但是，在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。

根據經修訂的2020年計劃行使股票期權購買我們的普通股可接受的對價形式 將由 計劃管理員確定，其中可能包括：（i）以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；（ii）根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的 計劃；（iii）向我們交付普通股 股票（通過實際交付或證明）；（iv）通過淨行權安排（僅適用於國家統計局）；或（v）其他法律規定考慮因素 已獲計劃管理員批准。

根據經修訂的2020年計劃 授予的股票期權可以累計增量行使，或者 “歸屬”，具體由計劃管理人 確定，按股票期權協議中規定的利率行使。根據經修訂的2020年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票 可能受計劃管理員決定的不同歸屬計劃的約束。

計劃管理人可以 自行決定對根據經修訂的2020年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。通常，參與者 不得轉讓根據經修訂的2020年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令， 須經計劃管理員批准。但是，計劃管理員可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓 股票期權。期權不得轉讓給第三方 金融機構以換取價值。

激勵性股票期權的限制

根據現行的 聯邦税法，參與者在任何日曆年內根據我們的所有股票計劃首次行使的ISO 普通股的總公允市場價值，在授予時確定的總公允市場價值不得超過100,000美元。 股票期權或股票期權中超過此限額或以其他方式不符合 ISO 資格的部分被視為 NSO。

除非滿足以下條件 ，否則不得向在 授予時擁有或被視為擁有我們總投票權10％以上的股票的任何人授予任何ISO：

根據經修訂的2020年計劃，根據ISO行使 ，根據經修訂的2020年計劃，我們的普通股最大總數為5,463,834股，佔經修訂的2020年計劃股票儲備的150％，具體視我們資本的某些變化而進行調整。

股票增值權

根據股票增值權協議，可根據經修訂的2020年計劃授予股票增值權 。每股增值權均以普通股等價物計價 。每種股票增值權的行使價將由計劃管理員決定，但是 在任何情況下都不會低於在 授予之日受股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的2020年計劃授予的股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。 計劃管理員還可以對股票增值權的授予施加其認為適當的限制或條件。 行使股票增值權時支付的增值分配可以以我們的普通股、現金、 以現金和股票的組合支付，也可以按計劃管理員確定並在股票 增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據經修訂的2020年計劃，股票增值權將在終止持續服務 和股票期權轉讓限制時遵守相同的條件。

限制性股票獎勵

根據限制性股票獎勵協議，根據經修訂的2020年計劃，可以 授予限制性股票獎勵。對於支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理員可接受的任何其他形式的合法 對價，可以授予限制性股票獎勵。根據計劃管理員確定的歸屬時間表，我們在限制性股票獎勵下收購的普通股可能會被 沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵收購 普通股的權利只能在 限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。參與者因任何原因終止持續服務後，參與者持有的受限制性 股票獎勵約束但截至該終止之日尚未歸屬的任何股份都可能被沒收或由我們回購。

限制性股票單位獎勵

根據限制性股票單位獎勵協議，也可以根據經修訂的2020年計劃授予限制性股票單位獎勵 。任何購買價格的支付均可 以計劃管理員可接受的任何形式的法律對價支付。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票的組合或計劃 管理員確定並在限制性股票獎勵協議中規定的任何其他形式的對價交付 普通股 來結算。限制性股票單位獎勵可能需要根據 進行歸屬，歸屬時間表將由計劃管理員確定。除非參與者的限制性股票 單位獎勵協議或與我們的其他書面協議中另有規定，否則參與者 因任何原因終止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

績效獎

修訂後的2020年計劃允許 我們發放績效獎勵。績效獎勵是一種可以授予或可以行使的獎勵，或者可以賺取和支付的獎勵， 視績效期內某些績效目標的實現情況而定。績效獎勵可能要求完成 規定的持續服務期。任何績效期的長度、在業績 期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會 自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，計劃管理員可以 確定現金可用於支付績效獎勵。

經修訂的 2020 年計劃下的績效目標將由董事會根據績效標準制定業績期限。績效 目標可以基於全公司範圍的基準，涉及一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊， 可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關 指數的表現。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在規定績效目標時的 其他文件中另有規定，否則董事會將適當 調整計算業績期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除 重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變動對普遍接受 的影響會計原則；（4）排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除根據公認會計 原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司 剝離的任何業務在此期間實現了目標水平的業績目標剝離後的業績期餘額；(8) 排除 任何變更的影響因任何股票分紅或分割、股票回購、 重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股票或其他類似的公司變動、 或向普通股股東進行任何分配而發行的公司普通股；(9) 排除股票薪酬 和公司獎金計劃下獎金髮放的影響；(10) 不包括與潛在收購 或資產剝離相關的成本，這些成本必須記為支出根據公認會計原則；以及 (11) 不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形 資產減值費用。此外，董事會 保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並定義 其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定的 標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面 條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

其他獎項

根據經修訂的2020年計劃，參照或以其他方式基於我們的普通股估值全部或部分價值 的其他形式的獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵 一起發放。在遵守經修訂的2020年計劃的條款的前提下，計劃管理員將擁有唯一和完全的權力 來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、授予我們的普通股 股數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化

如果我們的資本結構發生特定的 類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，計劃管理員將適當 並按比例調整：(i) 受修訂後的2020年計劃約束的普通股的類別和最大數量； (ii) 可能發行的普通股的類別和最大數量用於行使ISO；以及 (iii) 我們普通股的類別和數量以及我們普通股的每股行使、行使價或購買價格普通股 將獲得傑出獎勵。

公司交易和控制權變更

經修訂的2020年計劃規定 ，根據經修訂的2020年計劃的定義，如果進行公司交易，則以下條款將適用於未償還的 股票獎勵，除非股票獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非管理員在授予股票獎勵時另有明確規定 ：

此外，董事會擁有唯一和完全的 酌情決定在公司交易中加快所有或任何獎勵的歸屬和行使速度。

根據經修訂的2020年計劃， 公司交易通常是指完成：（1）出售我們的全部或幾乎所有資產，（2）出售或處置 超過50％的已發行證券，（3）我們在交易中無法倖存下來的合併或合併，或（4）合併 或合併，即我們在交易中倖存下來，但交易前夕已發行的普通股 通過交易被轉換或交換為其他財產。

根據經修訂的2020年計劃的定義， 在控制權變更後或之後， 可能會進一步加速股票獎勵的歸屬和行使， 在該股票獎勵的股票獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中可以 規定，但在 沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

計劃修改和終止

董事會將有權隨時修改或終止經修訂的2020年計劃。但是，除非經修訂的 2020年計劃中另有規定，否則未經參與者同意，修訂後的2020年計劃的任何修訂或終止均不得嚴重損害參與者在其未付的 獎勵下的權利。根據適用法律和上市要求的要求 ，我們將獲得股東對經修訂的2020年計劃的任何修正的批准。在董事會批准 經修訂的 2020 年計劃之日起十週年之後，不得批准任何 ISO。根據我們的2020年修訂計劃，在暫停期間或終止後，不得發放任何獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是參與經修訂的2020年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區 的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此 這些規則發生變化時可能會發生變化。由於任何參與者的税收後果可能取決於其特定情況，因此每位參與者應 就授予或行使 獎勵或處置獲得的2020年計劃股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a） 條或該法的規定，經修訂的2020年計劃不符合資格，也不受1974年《僱員退休 收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們產生的應納税 收入，以及對合理性和納税申報義務履行情況的要求。

非法定股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票 的公允市場價值，則授予國家統計局時無需徵税 。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票 的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的一家 關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的 公允市場價值，參與者 這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權

修訂後的2020年計劃規定 授予意在 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，如 《守則》第422條所定義。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者 持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上 ，則該股票出售或其他應納税處置實現的 金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將為長期 資本收益或損失。

但是，如果參與者 在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時收購的股份（稱為取消資格的 處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售 收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額 將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過 該股票在行使股票期權之日的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益， 取決於該股票的持有期是否超過一年。

就備選方案 最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價 的金額通常將包含在參與者行使股票期權年度的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票 期權的當年取消了該股票的處置資格，則不會針對該股票的其他最低税收目的進行調整。在計算備選方案 最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基將增加行使股票期權當年用於替代最低納税目的對該股票進行調整的金額。

對於授予或行使 ISO 或處置在規定的 持有期過後行使 ISO 時收購的股份，我們不允許進行税收減免 。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通所得額 的税收減免，前提是合理性要求、《守則》第 162 (m) 條的規定，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足該金額的 申報要求。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者 將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。但是，如果股票在收到時未歸屬 （例如，如果員工需要工作一段時間才有權出售股票）， 收款人通常要等到股票歸屬後才確認收入，屆時接收者將確認普通收入 ，等於股票成為當日公允市場價值的超出部分（如果有）歸屬於收款人 為換取股票而支付的任何金額。但是，收款人可以在收到限制性股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得限制性股票 獎勵之日起的普通收入，等於在授予限制性股票獎勵之日股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額 的部分（如果有）。

收款人確定隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股票時的收益或損失的依據 將是 為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，限制性股票單位獎勵的接受者 ，如果結構符合《守則》第409A條的要求或《守則》第409A 條的例外情況，將在股票交付時確認普通收入，等於獲得者為換取股票而支付的任何金額所獲得的 的公允市場價值的超出部分（如果有）。為了遵守《守則》第 409A 條的要求，受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的 日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非 限制性股票單位獎勵以其他方式符合或有資格獲得 法典第 409A 條要求的例外情況（包括實現績效目標後的交付），除非 除上述税收待遇外，收款人還應額外繳納 20% 的聯邦税和所欠税款的利息。

接受者在隨後處置從限制性股票 單位獎勵中收購的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收益。

在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下， 我們通常有權獲得等於限制性股票 單位獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票增值權

通常，如果授予股票增值 權利的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認 普通收入，等於該股票或行使時獲得的現金的公允市場價值。在遵守合理性要求、 《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得 的税收減免，相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通所得額。

第 162 (m) 條限制

根據 法典第162（m）條，向任何上市公司的 “受保員工” 支付的每納税年度超過100萬美元的薪酬 通常不可扣除。根據經修訂的2020年計劃發放的獎勵將受該法第162（m）條規定的扣除限額 的約束，並且根據《減税和就業法》提供的過渡減免，沒有資格獲得該法第162（m） 條規定的基於績效的薪酬例外情況。

經修訂的2020年計劃下的新計劃福利

下表列出了有關根據經修訂的2020年計劃發放的或有補助金的某些信息，前提是股東在年會上批准經修訂的2020年計劃。

限制性庫存單位：

(1) 截至2022年4月1日，根據董事薪酬政策的條款 ，董事會薪酬委員會批准根據 向當時在董事會任職的公司兩名非僱員董事發放年度限制性股份，並批准向新任命的董事發放新的補助金，每項此類補助金均須經修訂後的股東批准在年會上制定2020年計劃。 董事薪酬政策規定，在每個財政年度開始時，向當時在董事會任職的當前 董事授予股票期權或價值50,000美元的限制性股票，為新當選的董事授予股票期權或價值7.5萬美元的限制性股票，每個 RSU 按授予之日前五天收盤價的平均值定價，即每股1.46美元截至 2022 年 4 月 1 日分享的股份。根據2020計劃，兩名當時符合資格的董事分別獲得了金額為34,247股的或有限制性股票單位，新任命的董事根據2020年計劃獲得了51,370股的或有限制股份補助金。應急限制性股票單位須分三次歸屬，2022年9月30日歸屬50％，2022年12月31日和2023年3月31日分別歸屬25％，前提是股東 在年會上批准經修訂的2020年計劃，並取決於接收方在每個 這樣的歸屬日期繼續在公司任職。

股票期權：

(1) 包括2022年3月14日授予 的或有股票期權，行使價為每股1.21美元，即授予之日的公允市場價值。股票期權的歸屬期限為四年，其中 25% 在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股權在此後按等增量逐月歸屬 ，持續36個月，視期權持有者通過此類歸屬 日期持續任職以及股東在年會上批准經修訂的2020年計劃而定。

未來向我們指定的 執行官提供的補助金須經董事會或相關委員會的批准。根據經修訂的 2020 年計劃，根據經修訂的 2020 年計劃向我們指定的執行官和其他員工發放的獎勵是自由決定的，不受經修訂的 2020 年計劃條款 規定的福利或金額的約束，除上述外，我們董事會和薪酬委員會未根據經股東批准的 2020 年計劃授予任何獎勵 ，但須經股東批准本提案 5。因此，根據經修訂的20202年計劃，我們的指定執行官和其他員工將獲得或分配給我們的指定執行官和其他員工的福利或金額 無法確定。

經修訂的2020年計劃下的計劃福利

下表顯示， 對於每位指定執行官和下述各個羣體， 自2020年計劃生效至2022年3月31日 以來，根據2020年計劃授予（即使目前尚未兑現）的受股票獎勵約束 的普通股總數：

我們的董事會一致建議 投票 “贊成” 批准經修訂的2020年計劃。

提案 #6 — 關於高管薪酬的諮詢 投票

在2016年年度股東大會上 ，股東們表示，他們希望公司每隔一年就指定執行官的薪酬 進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項與該偏好相一致的政策 。根據該政策，今年，公司再次要求股東根據美國證券交易委員會規則 在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

本次投票的目的不是 任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、 政策和做法。本委託書中包含的薪酬表和相關敍述性披露中披露了我們的指定執行官的薪酬（須經表決）。正如這些披露中所討論的那樣， 我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東 的利益高度一致。指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引、留住和激勵有才華和經驗豐富的 高管，使我們在競爭激烈的環境中取得成功。

因此，我們的 董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本 委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬 ，包括薪酬 表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的， 它對我們公司的董事會沒有約束力。但是，股東表達的觀點，無論是通過這次 投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，我們董事會和薪酬 委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

如果贊成該提案的票數超過 的反對票數，則將在諮詢 的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。對該提案投棄權票和經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

我們的 董事會一致建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定的 執行官的薪酬。

提案 #7 — 關於徵求諮詢股東批准高管薪酬的頻率的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條要求我們至少每六年向股東提供一次在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，以決定他們對委託書中披露的未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢 投票的頻率。

目前，根據股東在公司2016年年度股東大會上表達的偏好 ，董事會的政策是 每兩年就我們指定執行官的薪酬問題徵求一次不具約束力的諮詢投票。因此，公司 再次要求股東表明他們是否希望每年、每隔一年或每三年進行一次諮詢投票。或者， 股東可以投棄權票。出於下述原因，董事會建議股東每兩年選擇一次頻率 。

在考慮了每種選擇的好處 和後果之後，董事會建議每兩年向股東提交一次關於公司 指定執行官薪酬的諮詢投票。

董事會在制定建議時認為，鑑於我們薪酬計劃的性質，每兩年進行一次投票將使股東能夠 就薪酬理念、政策和實踐向我們提供意見，同時也讓我們有時間評估 薪酬計劃對長期業績的影響。

本次投票是諮詢性的， 意味着高管薪酬投票對我們或董事會沒有約束力。您可以選擇一年、兩年或三年的選項，對自己首選的 投票頻率進行投票，也可以投棄權票。

股東投票數最高的一年、兩年 年或三年的期權將被視為股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票 的頻率。董事會在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果 。但是，由於此次投票是諮詢性的，對我們沒有約束力 ，因此薪酬委員會或董事會可能會決定，與股東選擇的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少符合我們 股東的最大利益。

董事會一致建議 對未來有關高管薪酬的諮詢投票進行 “每兩年” 的選項進行投票。

其他 問題

除了本委託書中提及的事項外，我們的董事會 不知道還有其他事項要提交年會。如果本委託書中未明確規定的任何 事項在年會之前正式提出，則指定為代理人的人員將 根據其最佳判斷對之進行投票。

其他 信息

10-K 表年度報告

您可以寫信給加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路11555號203套房92121的Aethlon Medical, Inc.祕書，免費獲得截至2022年3月31日財政年度的10-K表年度報告的副本 。你也可以在我們的網站 www.aethlonmedical.com上找到我們的10-K表年度報告。

代理

AETHLON MEDICAL, INC.

該代理是代表我們的董事會 董事會徵集的
用於2022年9月15日的年度股東大會

該代理將按照股東的規定進行投票 。如果沒有具體説明，則所有股份將被投票選為 “贊成” 提案1中提名的所有董事候選人 ，提案2、3、4、5和6中提名的 “FOR”，提案7的 “兩年”。

此處代表 的股東任命小查爾斯·費舍爾醫學博士和詹姆斯·弗雷克斯為具有替代權的代理人，將有權由上述股東在Aethlon Medical, Inc. （“公司” 或 “我們的”）年度股東大會上投票的所有 普通股進行投票在 https://agm.issuerdirect.com/aemd，2022年9月15日上午8點（太平洋時間），以及本代理中規定的任何續會或延期。要訪問虛擬會議， 必須將您的控制號碼和其他信息打印在此表格的背面。

請在您的代理卡 上標記、註明日期並簽名，並儘快將其郵寄到隨附的信封中。

代理人有權自行決定 就可能在年會或其任何續會之前適當討論的其他事項進行投票。

注意：請簽名，因為您的名字出現在此處。 如果股票以多個名稱註冊，則所有所有者都應簽署。

如果以信託人或代表身份簽署， 請提供完整的所有權並附上權威證據。公司，請由正式授權的官員 使用公司全名簽名並蓋上公司印章。

附錄 A

特此對迄今為止修訂的公司章程第五條 進行修訂，其全文如下：

“第五條普通股和投票。

公司有權共發行六千萬股（6000萬股）股 ，面值為每股0.001美元。所有股票將屬於同一類別，指定為 “普通股”，具有相同的權利。股票只能在全額支付且不可評估的情況下發行，並且可以在 時發行，其條款和條件以及對價由董事會決定。每股普通股 有權就公司股東有權投票的所有事項進行一票表決。公司的 普通股無需評估即可償還公司的任何債務。”

附錄 B

經修訂和重述

公司章程

的

AETHLON MEDICAL, INC.

第一條

名字

公司的名稱是 Aethlon Medical, Inc.（“公司”）。

第二條

註冊代理人和註冊辦事處

公司可以不時 按照法律規定的方式，變更內華達州境內的註冊代理人和註冊辦事處。公司 還可以在內華達州內外開設一個或多個辦公室以開展業務。

第三條

目的

公司可以從事 根據內華達州法律可以組建公司的任何合法行為、活動或業務。

第四條

資本存量

答：公司的 總法定股本應包括六千萬股（60,000,000）股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

B. 除了《內華達州修訂法規》（“NRS”）另有規定的 外，普通股的記錄持有者有權對以這種方式持有的每股普通股投一票。普通股持有人無權累積選票。普通股 的持有人不得擁有任何轉換、贖回或優先購買權。當公司董事會（“董事會”）宣佈普通股的合法可用資產 時，普通股持有人有權獲得股息 。在公司解散、清算或清盤時，在償還或準備好償還公司的債務和 其他負債後，持有人在 解散、清算或清盤時在公司資產分配方面享有優先權或有權參與普通股的任何流通類別或系列股票的持有人的權利（如果有）普通股應有權獲得公司剩餘的 資產可按持有的普通股 數量按比例分配給其股東。

C. 根據董事的決定，公司的 股本在發行對價後以貨幣、財產或服務支付後，不得接受評估以償還公司的債務，也不得用於任何其他目的，以 全額支付發行的股票不得進行評估或評估，並且不得在這方面修改本公司章程。

第五條

理事會

公司管理 董事會的成員被稱為董事。董事會應按照公司章程 規定的方式選出。可以按照公司章程規定的方式不時更改董事人數。

第六條

免責和賠償

答：應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的 責任。如果修訂 NRS 以進一步取消、限制或授權公司採取行動進一步取消或限制董事或 高管的責任，則應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任，正如不時修訂的那樣。

B. 在 中，除了內華達州法律允許或公司 在其章程或協議中可能規定的任何其他賠償權外，董事和高級管理人員在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用， 涉及此類董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員各自的身份涉嫌作為或不作為的行為或不作為 公司或通過公司購買和維護的保險或其他金融機構如果具有 管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得公司賠償，則公司在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或程序最終處置之前作出的償還款項的安排 。

C. 經公司股東批准的對本第六條的任何 廢除或修改均僅是預期的， 不得對截至該廢除 或修改之時公司董事或高級管理人員的任何責任限制產生不利影響。如果本條與公司章程的任何其他條款發生任何衝突， 以本條的條款和規定為準。

第七條

裁決爭議的強制性論壇

在 法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州 克拉克縣第八司法區法院應是針對公司或其任何董事或 的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、行政還是調查訴訟）的唯一和專屬的論壇， br} 如果 (i) 根據美國法律主張訴訟理由，(ii) 可以適當地在以下任一條件下提起訴訟聯邦 論壇或內華達州或任何其他州的論壇，以及 (iii) 由 (A) 公司、 (B) 公司任何股東，或 (C) 本公司任何股本或其他 證券的任何訂閲者、購買者或要約人或以其名義或代表提出；以及 (b) 以該名義或權利帶來的權利公司或代表公司聲稱因違反公司任何董事、高級職員、僱員或代理人以此類身份所應承擔的任何信託義務的行為而提起訴訟理由的 (i)致公司或公司股東，（ii）因公司公司章程或章程的任何規定或NRS的適用條款（包括但不限於 限制的NRS第75、78和92A章）的任何規定而產生的，或解釋、適用、執行或確定其有效性 ，或（iii）受內政原則約束。如果內華達州克拉克縣第八司法區 法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州 的任何其他州地方法院均為此類訴訟的唯一專屬論壇，如果內華達州沒有州地方法院對任何此類訴訟具有 管轄權，則位於內華達州的聯邦法院將是該訴訟的唯一專屬法庭。

第八條

內華達州某些法規不適用

在 公司成為 “國內常駐公司”（定義見NRS 78.427）時（如果有），公司將不受不時修訂的NRS 78.411至78.444（包括不時修訂）中任何條款 或受其管轄。 根據NRS 78.378的規定，不時修訂的NRS 78.378至78.3793的條款（包括不時修訂）或與收購公司控股權有關的任何 繼任法規不適用於公司或 對公司股本任何股份的收購。

第九條

關於分配的特別規定

儘管公司章程或公司章程中有 有任何相反的規定，但特此特別允許公司進行 NRS 78.288 (2) (b) 原本禁止的任何分配。

* * * *

附錄 C

Aethlon Medical, Inc.

2020 年股權激勵計劃

董事會通過 ：2020 年 2 月 6 日

經股東批准 ：2020 年 9 月 15 日

董事會修訂 ：2022 年 3 月 24 日

經股東批准 ：______________，2022年

1。 將軍。

(a) 先前計劃的繼承者和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自 生效之日起，(i) 根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；(ii) 根據本計劃授予的獎勵，先前計劃的可用儲備金加上任何回報股份 將可供發行；(iii) 根據先前 計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃的條款約束（除非此類未償獎勵導致 可用的回報股份根據本計劃授予的獎勵發行）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款 的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務， 激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段 ，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票 期權；（iii）特別股票；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 採用日期。該計劃將在通過之日生效。在 採用日期之前，本計劃不得授予任何獎勵。在生效日期之前授予的任何獎勵都取決於在適用的税收、證券和監管規則所要求的 範圍內及時獲得股東批准，並滿足任何其他合規要求。

2。 股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過3,642,556股，其中 數量為：（i）最初在通過2020年計劃時批准的1,6470,000股股票，加（ii）1,800,000股新股，外加 （iii）1800,000股新股，外加 （iii）先前計劃的可用儲備金；以及（iii）不時可用的迴歸股份（如果有）的數量。

(b) 總激勵股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整的必要調整 ，根據 行使激勵性股票期權可以發行的普通股的最大總數為股份儲備的150％。

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持合理所需的普通股數量 ，以履行根據此類獎勵發行股票的義務。 可在《納斯達克上市規則》第 5635 (c) 條、紐約證券交易所上市 公司手冊第 303A.08 節、《紐約證券交易所美國公司指南》第 711 條或其他適用規則允許的情況下發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少 本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致 根據本計劃發行股票，因此不會減少本計劃下受股份儲備約束且可供發行的 股票的數量：(1) 在未發行該獎勵的該部分所涵蓋股份的情況下，獎勵的任何部分到期或終止，(2) 以現金結算獎勵的任何部分 (即，參與者獲得現金而不是 ，而不是普通股），（3）預扣本應由公司發行的股票，以滿足獎勵的行使、行使或購買 價格；（4）預扣公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股票。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行的以下普通股 ，最初從股票儲備中扣除後，將重新添加到股票儲備中，並再次變成 在本計劃下可供發行的股票：(1) 因為 未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購的任何股票；(2) 由公司重新收購的任何股份公司 滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；以及 (3) 公司重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的預扣税 義務。

3. 資格和限制。

(a) 符合條件的獎項獲得者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 其 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定） 超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者 不符合激勵性股票期權的管理規則，則期權部分或其超過此類限制（根據授予限制的 順序）或以其他方式不符合規定儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，但此類規則仍將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得 激勵性股票期權，除非 (i) 該期權的行使價至少為授予 該期權之日公允市場價值的110％，以及 (ii) 該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 非法定股票期權和特別行政區限制。不得向僅向公司任何 “母公司”（定義見規則 405）的員工、董事 和顧問授予非法定股票期權和 SAR，除非此類獎勵的股票根據第 409A 條被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵 是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵另有規定第 409A 節的分發 要求。

(c) 總激勵股票期權限額。根據行使激勵性股票期權可以發行的 普通股總數為第 2 (b) 節中規定的股票數量。

4。 期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將有董事會確定的條款和條件的 。在授予時，每種期權將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定 股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定 股票期權，並且在行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以 的普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是， 每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議 或其他方式中納入本協議中的條款）：

(a) 術語。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起 到期後十年或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於十％股東的第3（b）條的前提下，每個 期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予某項 期權或股票增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，則授予 期權或特別股權的行使價或行使價低於該獎勵 的公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據公司 交易獲得或替代另一項期權或股票增值權的，且方式符合《守則》第409A條和第424 (a) 條的規定（如適用）。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司以其他方式 向計劃管理員提供 行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式 限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式 的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內由董事會決定，在《期權協議》規定的範圍內，通過 以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的 “無現金行使” 計劃 ，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司 收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）已由 參與者擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價 ，前提是 (1) 行使時普通股是公開交易的，(2)) 該交割未滿足的行使價的任何剩餘 餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何認證股票 均背書或附有獨立於證書的已執行轉讓，(5) 參與者 已持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，公司將 減少在 行使之日公允市值不超過行使價的最大整股可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使 以及 (2) 該淨行權未滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或 其他允許的形式支付付款；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特別行政區協議》向計劃管理人提供 行使通知。行使特別行政區時向參與者 支付的增值分配不得大於（i）在 行使普通股之日的公允市場總價值等於在 該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量的總公允市場價值超過（ii）該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股 股票或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定 的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特區的可轉讓性施加 這樣的額外限制。在 董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是，除非本文明確規定，否則不得將期權和特別股權轉讓給對價，並且 此外，前提是，如果期權是激勵股票 期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

(i) 傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法， 否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用税法和證券法未禁止的方式轉讓 期權或 SAR，包括 在參與者被視為唯一受益人的情況下向信託轉讓此類信託的所有者（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），而此類期權或 SAR 在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓 和其他協議。

(ii) 家庭關係令。儘管如此，在以公司可接受的 格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員批准的前提下，可以根據 家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對期權或 SAR 的歸屬和/或行使性施加董事會確定的 限制或條件。除非參與者與 公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面 協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止， 參與者的期權和特別股權將在持續服務終止後立即終止並被沒收， 參與者將被禁止在 之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分）終止持續服務，參與者將沒有進一步的權利，此類沒收獎勵的所有權或權益、受沒收獎勵約束的 股普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的終止後行使期。根據第 4 (i) 節，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在接下來的時間段內，或者（如果適用）參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他期限 ；但是，前提是沒有 事件可以在該獎勵的最長期限到期後行使（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（不包括因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱 ），則在此類終止之日起三個月後 ；

(ii) 如果此類終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月後 ；

(iii) 如果此類終止是由於參與者死亡導致的，則自終止之日起 18 個月後的 ；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，則自參與者死亡之日起 18 個月，但 在該獎勵可行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定）。

在此類終止之日之後， 如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果早於該獎勵的最長期限到期 之前）行使此類獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或任何對價 中沒有進一步的權利、所有權或利益 關於終止的裁決。

(i) 限制運動；延長行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或 SAR，因為在行使時發行普通股 會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議 或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止 ，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 將禁止行使參與者的期權或 SAR，僅僅因為在這類 行使時發行普通股違反適用法律，或 (ii) 立即出售任何已發行的普通股如果此類行使將違反 公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆 月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天，適用於 ，通常不限於 允許的最大延期次數）；但是，前提是在任何情況下都不能此類獎勵應在其最長期限屆滿後行使（如第 4 (a) 節所規定）。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》 的目的，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月 之前，均不得首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果 出現以下情況，則該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、繼續或替代此類獎勵的公司交易； (iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者的退休（如此類條款）可以在獎勵協議或其他 適用協議中定義，或者在沒有任何此類協議的情況下定義定義，根據公司當時的就業政策 和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使 或授予期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5。 除期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和 RSU 獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件 ；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用 方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中， 受限制性股票獎勵約束的普通股可以 (i) 按照公司的指示以賬面登記表持有，直到此類股票歸屬 或任何其他限制失效，或 (ii) 以證書為證，該證書將以確定的形式和方式持有 由董事會提出。除非董事會另有決定，否則作為公司 的股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股 的數量，該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保 債權人，因為公司有無資金的義務發行普通股以結算這類 獎勵，本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會設立或被解釋 以建立任何形式的信託或兩者之間的信託關係參與者和公司或關聯公司或任何其他人。 參與者作為公司股東對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票 實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 注意事項。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給 公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會 可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則將以參與者向公司或關聯公司提供的 服務作為對價發放 RSU 獎勵，因此參與者無需就授予或歸屬 RSU 獎勵或根據以下規定發行任何普通股向公司支付任何款項（ 此類服務除外）RSU 獎。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU 獎勵時，必須由參與者支付任何對價（以 參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則該對價可以通過董事會可能決定和適用法律允許的任何對價形式支付。

(iii) 歸屬。董事會可以對限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加董事會確定的 限制或條件。除非參與者與 公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和 RSU 獎勵的歸屬將在參與者的持續 服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非 參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以 通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其 或其限制性股票獎勵持有的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，例如限制性股票獎勵協議 和 (ii) 其限制性股票獎勵中未歸屬的任何部分終止後將被沒收，參與者在 RSU 獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價 中將不再擁有 的權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會確定並在《獎勵 協議》中規定的任何受限制性股票獎勵或 RSU 獎勵約束的普通股，股息或股息等價物可視情況支付或貸記 。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合 ）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時， 董事會可能決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到授予 RSU 獎勵後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的 績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量是否和在多大程度上實現了這些 績效目標的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分獎勵，包括 普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公平市場 價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在第4節和本第5節前面的條款 規定的獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來確定 的人員、授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量 。

6。 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整 ：(i) 根據第 2 (a) 條對本計劃約束的普通股的類別和最大數量，(ii) 根據第 2 (a) 條行使激勵性股票期權後可能發行的類別 和最大股數，以及 (iii) 該類別 (）以及受未償還獎勵約束的普通股的證券數量和行使價、行使價或購買價格。 董事會應做出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設立 股分股或普通股分股權。 董事會應根據本節前述條款中提及的調整為 可能產生的任何分成股份或部分股權確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算 ，所有未兑現的獎勵（由不受 沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散 或清算完成之前立即終止，受公司回購權約束的普通股或儘管存在以下情況，但須符合沒收條件，公司仍可回購或重新收購 此類獎勵的持有人正在提供持續服務的事實，前提是 但是，董事會可以決定在解散或清算完成之前，使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再受到回購 或沒收（如果此類獎勵先前未到期或終止），但要視其完成而定。

(c) 公司交易。除非獎勵證明文件中另有規定 或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議 中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於公司交易中的獎勵。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或 尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，或可以 用類似獎勵代替本計劃未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易向公司股東支付的相同對價 的獎勵），以及持有的任何再收購或回購權根據以下規定發行的普通股的 公司公司可以將獎勵分配給與此類公司交易相關的公司的繼任者（或繼任者的 母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司） 可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇 承擔或繼續某些參與者持有的獎勵，但不是所有參與者。任何假設、延續或替代的條款都將由 董事會制定。

(ii) 當前參與者持有的 獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購的 公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類未兑現的 獎勵，則對於未假定、延續或替代的獎勵，由在公司交易生效之前未終止持續 服務的參與者持有的獎勵（簡稱 “”當前參與者”）， 將全面加快此類獎勵（以及期權和股票增值權的行使時間）的授予 至董事會確定的此類公司交易生效之前的日期（視公司 交易的有效性而定）（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至前五 (5) 天的日期公司交易的 生效時間），如果在生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵將終止br} 公司交易的時間以及公司持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效 （視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易後加速 ，並且有多個歸屬等級，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在公司交易發生時加速至目標水平的 100% 。關於獎勵的歸屬，如果獎勵將在 根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速，並以現金支付的形式結算，此類現金支付 將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的 獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司 或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或用類似獎勵代替 此類未兑現、延續或替代的且由當前參與者以外的個人 持有的獎勵，如果在公司 交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是持有任何再收購或回購權公司與此類獎勵相關的獎勵不會終止 ，儘管進行了公司交易，但仍可繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵即終止 ，則董事會可自行決定該獎勵的持有者不得 行使該獎勵，但將在生效時以董事會可能確定的形式獲得相當於價值 的款項（如果有）參與者在行使獎勵時本應獲得的財產（包括董事會自行決定的 任何未歸屬部分）獎勵），高於（2）該持有人應支付的與該行使 相關的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件， 將被視為參與者已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束， 包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者 就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據 發行任何獎勵的股份均不影響或限制公司或公司股東對 進行或授權 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併 或合併、任何股票或期權、購買權或期權的發行的權利或權力股票或權益優於或影響普通股的債券、債券、優先股 或優先優先股股票或其權利或可轉換為 或可兑換成普通股的股票，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其 資產或業務的全部或任何部分，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

7。 管理。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃 的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項 獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（ 不必相同），包括允許個人獲得普通股的時間或時間根據獎勵支付的股票或其他款項 ；(5) 向每位 此類人員發放獎勵的普通股或現金等價物的數量；以及 (6) 適用於獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷 其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何 獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或 授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間， 仍要縮短獎勵的首次行使時間。

(v) 禁止在任何待定股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（ 普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動 完成前 30 天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵包括任何公司交易，出於管理便利的考慮。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務 。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，前提是,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東批准 。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者 的同意，以及 (2) 此類參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃的任何修訂對 授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為向參與者提供比先前在獎勵協議中更優惠的條款的修訂， 受本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制； 但是，提供了，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意， 和 (2) 該參與者書面同意，否則任何此類修正均不會對參與者在任何獎勵下的權利 造成重大損害。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益 ，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採納必要或適當的程序和子計劃，允許和促進參與本計劃， 或利用向外國人或在美國境外工作 的員工、董事或顧問發放的獎勵的特定税收待遇（前提是對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准 以確保或促進相關法律的遵守外國管轄權）。

(xii) 在徵得任何因此類行動而使獎勵受到重大損害 的參與者的同意後，可隨時不時生效，(1) 降低任何未平倉期權或 SAR 的行使價（或行使價）；(2) 取消任何 未平倉期權或 SAR，並以此取而代之 (A) 新的期權、SAR、限制性股票獎勵本計劃或公司其他股權計劃下的 SU 獎勵或其他 獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股、(B) 現金 和/或 (C) 其他寶貴的對價（由董事會決定）；或（3）根據普遍接受的 會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理 委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力 ，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會 的權力（本計劃中提及董事會的任何管理權力，之後將由委員會行使 或小組委員會), 但須遵守此類決議, 但不得與規定相牴觸計劃中的 ，董事會可能不時通過。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會 或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷該委員會先前授予的部分或全部權力 。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。如果獎勵旨在獲得《交易法》第 16b-3 條規定的交易法 第 16 (b) 條的豁免，則根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條的規定，該獎勵將由董事會或僅由 兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，然後採取任何制定或 修改獎勵條款的行動將獲得符合此類要求的董事會或委員會的批准，以保持這類 豁免的必要範圍。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會 本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 委託給官員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項 項（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用的 法律允許的範圍內，其他類型的獎勵的接受者），並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定受此類限制的普通股數量 授予此類員工的獎勵；但是，前提是 董事會或任何委員會通過的證明此類的決議或章程代表團將具體説明可能受該官員授予的 獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的 決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據 最近批准的適用於董事會或委員會使用的獎勵協議形式予以授予。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得 將確定 公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8。 預扣税

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從 工資單中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或 關聯公司（如果有）與行使、歸屬或結算相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務所需的任何款項做好充足的準備（包括）此類獎勵（視情況而定）。因此，即使獎勵已歸屬， 參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股 股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司 可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵 相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：(i) 促使參與者提供現金支付；(ii) 從已發行的普通股或其他方式中扣留 股普通股可發放給與獎勵相關的參與者；(iii) 預扣以現金結算的獎勵中的現金；(iv)從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；(v) 通過 允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的 條例T制定的計劃進行 “無現金活動”，或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司對任何參與者都沒有 義務或義務將行使此類獎勵的時間或方式告知持有人。此外，公司 沒有義務或義務警告或以其他方式通知此類持有者獎勵即將終止或到期， 可能在一段時間內無法行使該獎勵。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵的持有者 的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。 作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或 其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且要麼這樣做，要麼故意和自願地拒絕這樣做。此外，每位參與者 承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，且 沒有其他不允許的延期與該獎勵相關的補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第 409A 條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或 SAR 的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公平 市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或 關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣補償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司的 和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於 公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使公司和/或其關聯公司免受損害。

9。 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的 股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的 普通基金。

(c) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者 發放獎勵的公司行動 將被視為已完成，除非董事會另有決定，無論該文書、 證書或證明該獎勵的信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果記錄批准撥款的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤而包含與獎勵協議或相關補助金 文件中的條款 （例如行使價、歸屬計劃或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位， 參與者將沒有對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款具有法律約束力的權利。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者根據其條款（如果適用）滿足了行使 獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行反映在公司 的記錄中，否則任何參與者均不得被視為持有人持有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據 簽訂的或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或 關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止 的權利，不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱員 在通知或不通知的情況下以及有無理由的就業，(ii) 顧問根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的 協議的條款提供服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程、 以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款提供的服務， 視情況而定。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與 任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來 工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質所做的任何承諾或承諾，也不得授予 獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據本條款特別累積獎勵協議和/或計劃。

(f) 時間承諾的變更。如果參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是 的員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工，或者請了較長的休假） 在向參與者發放任何獎勵之日之後，董事會可以決定，在適用法律允許的範圍內，以 (i) 使 相應減少股份數量或現金金額視該獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或變為 應付款的任何部分而定，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬 或付款時間表。如果出現任何此類減免，參與者將無權獲得獎勵中以此方式減少或延期的任何 部分。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意執行計劃管理員自行決定的任何 其他必要或理想的文件或文書，以實現 的獎勵目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，均應計劃管理員的要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或 文檔的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站） 上公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。 接受任何獎勵，即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何 在線電子系統參與本計劃。 任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由 公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司 證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的 法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司要求採用的任何回扣政策進行補償根據適用法律允許。此外， 董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或 適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金 或財產的重新收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致參與者 有權在 “正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票 是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法 註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每份獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據與適用法律的實質性不符，則參與者將不會獲得該類 股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵 。在受獎勵的既得股份發行後， 或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、 抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合 本協議的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或 結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的 福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。 公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後， 普通股的交付或現金的支付可以推遲， 還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據 第 409A 節的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議將盡最大可能解釋 ，使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，在 的豁免範圍內，符合第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不可豁免 ，因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件 ，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且如果獎勵協議對合規所必需的 條款保持沉默，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反規定 （除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，且 如果持有根據第 409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工” ，則不分配或支付因為 “離職” 而應付的任何款項 （定義見於第 409A 條（不考慮其中的其他定義）將在六個月的日期之前發佈或支付 以及該參與者 “離職” 之日起一天，如果更早，則為參與者 去世之日後的第二天，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付 ，其餘款項隨後按原定時間表支付。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本 計劃引起或與之相關的任何爭議應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除加利福尼亞州法律以外的任何法律的衝突 法律原則。

10。 公司的契約。

(a) 遵守法律。在可能認為必要的情況下，公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在 行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券 法》註冊該計劃、任何獎勵或根據其發行或發行的任何普通股任何此類獎項。如果經過合理的努力並以合理的 成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除 在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果 的授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有 資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11。 受第 409A 節約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵 協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代 非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間根據獎勵協議中規定的 歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有加速非豁免遣散費安排條款下的歸屬， 在任何情況下都不會在以下日期之前就此類非豁免獎勵發行股票：(i) 12 月 31 日^st 包括適用歸屬日期的日曆年中，或 (ii) 60^第四適用的歸屬日期之後的第二天。

(ii) 如果根據與 參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款自非豁免 獎勵發放之日起生效，因此截至授予之日該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將提前在 的結算中發行根據非豁免 遣散費安排的條款，參與者離職後的此類非豁免獎勵，但無論如何都不晚於 60^第四參與者離職 之後的第二天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制 的約束，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票 不得在該參與者離職之日起六個月之前發行，或者，如果 更早參與者在這六個月內死亡的日期。

(iii) 如果根據與參與者 離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此 在發放之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則加速非豁免獎勵的授予 獎勵不得加快股票的發行日期，但應按照 中規定的相同時間表發行儘管加速了非豁免獎勵的授予 ，但撥款通知就像他們在參與者持續服務期間歸屬於普通課程一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或 按照固定時間表付款的要求。

(c) 員工和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放 的適用日期是員工或顧問，則本小節 (c) 的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易相關的任何非豁免 獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司 交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第 409A 條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或 取代既得非豁免獎勵。根據第 409A 條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速 ，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為 規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行 。

(2) 如果公司交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續 或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者 發行，其時間表應與在公司交易未發生 時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可自行決定，代替發行股票，收購實體可以改為在每個適用的發行日期支付 的現金，該現金等於本應在該發行日期向參與者 發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另行決定 ，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、繼續或替代任何未投資的非豁免 獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受到公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收 限制的約束。因任何未歸屬 非豁免獎勵而發行的股份應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行 股份的相同時間表向參與者發行。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行 股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日期向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日的 股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司 交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將自動終止並在公司交易時被沒收，無需就此類沒收的未歸非豁免獎勵向任何參與者支付對價 。儘管有上述規定，在允許的範圍內， 根據第 409A 條的要求，董事會可自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和 結算，或者按照下文 (e) (ii) 小節的進一步規定，以相當於公平市場 價值的現金支付代替原本將發行給參與者的此類股票的價值。在董事會未作這樣的自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易有關的 的未歸屬非豁免獎勵，則任何未投資的非豁免獎勵都將被沒收，無需向 受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，不管 此類公司交易是否也屬於第 409A 條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用，並將取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇 的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第 409A 條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或 取代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事 獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事 獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值 的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續 或替代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受到 與公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的 股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行的股票的相同時間表發行 。收購實體可自行決定， 代替股票的發行，收購實體可以在每個適用的發行日使用現金支付，等於 本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的 公允市場價值。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則本第 11 (e) 條的規定應適用並取代計劃或獎勵協議中可能規定的與此類非豁免獎勵的允許待遇相反的任何與 相反的規定：

(i) 除非在適用的 歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使的任何自由裁量權 都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期 加速。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據 第 409A 條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算， 在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或公司交易事件 觸發和解也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定 將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在 遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是， 如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股份，則該參與者 須遵守第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 節所定義，則此類股份不得在自發行之日起六個月之日之前發行參與者 離職，或者，如果更早，則為參與者在此六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免 獎勵的 RSU 獎勵的股份的規定旨在遵守第 409A 條的要求，因此，向參與者交付與 此類非豁免獎勵有關的股份不會觸發根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將按此解釋。

12。 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈 計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法或無效 不應使計劃或未被宣佈為非法或無效的獎勵協議的任何部分失效。本計劃的任何部分或 任何被宣佈為非法或無效的獎勵協議（或此類條款的一部分）應儘可能以如下方式進行解釋： 將在保持合法和有效的前提下最大限度地使該部分或該部分的條款生效。

13。 終止本計劃。

董事會可以隨時在 暫停或終止本計劃。

在（i）採用日期或（ii）生效日期（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。

計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14。 定義。

本計劃中使用的以下 定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 指與公司交易有關的 尚存或收購的公司（或其母公司）。

(b) “收養日期” 指經修訂的計劃獲得董事會批准的日期。

(c) “附屬公司” 在作出決定時，指公司任何 “母公司” 或 “子公司” ，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可以在 確定在前述定義中確定哪個 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 指任何適用的證券、聯邦、州、外國、本地 或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規則、上市規則、 法規、司法決定、司法決定、裁決或要求，由 或在任何適用政府機構的授權下（包括在任何適用政府機構的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效自我監管組織，例如 納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎項” 指獲得根據本計劃授予的普通股、現金或其他財產的任何權利（包括 激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他 獎勵）。

(f) “獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明獎勵的 條款和條件。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面 摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “板” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定 均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定 或決定應為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日之後未收到 公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、 現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、清算股息的組合，對受計劃約束或受任何獎勵的 普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、股份交換、 公司結構變更或任何類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計報表 準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換 都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 具有參與者與 公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指 以下任何事件的發生：(i) 該參與者企圖實施或參與針對 公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 該參與者的故意實質性違規行為參與者與 公司之間的任何合同或協議，或對公司的任何法定義務；(iii) 此類參與者未經授權使用或披露 公司的機密信息或商業祕密；或 (iv) 該參與者的嚴重不當行為。 終止參與者的持續服務是出於原因還是無故的決定，將由董事會對身為公司執行官的參與者 做出，對於非公司執行官的參與者 ，則由公司首席執行官做出。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止該參與者的持續服務 的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的對 權利或義務的確定。

(j) “控制權變更” 或”控制權變更” 是指在單筆 交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，前提是 在必要範圍內，為避免參與者因獎勵而遭受不利的個人所得税後果，也構成第 409A 節控制權變更 ：

(i) 任何《交易法》個人直接或間接成為本公司證券的所有者，該證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上 ，但合併、合併或類似 交易除外。儘管如此，控制權變更不應被視為發生 (A) 直接從公司收購公司證券 ，(B) 投資者、其任何關聯公司 或任何其他《交易法》人士通過一項或一系列關聯交易 收購公司證券，其主要目的是為公司獲得融資通過發行股權證券，或（C）僅因持有 的所有權級別為任何《交易法》人員（”主體人物”) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了 已發行股票的數量，從而超過了流通表決證券的指定百分比門檻 ，前提是如果由於公司 收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何其他 有表決權證券的所有者假設沒有進行回購或其他收購，則增加標的個人擁有的當時未償還的 有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不得直接或間接擁有（A）未償還的有表決權證券，佔尚存實體在該合併、整合或類似合併、合併或類似交易中總未付表決權的 50% 以上交易或 (B) 超過總未付投票數的50％ 倖存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的權力，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃， 或公司的全面解散或清算應以其他方式進行，但向母公司進行清算除外；

(iv) 已完成對公司及其子公司全部或幾乎所有合併 資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部 合併資產除外，有表決權證券 的合併投票權的50％以上歸股東所有該公司的比例與其對未償還的有表決權證券 的所有權比例基本相同在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會成員的 個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉 （或選舉提名）獲得現任董事會 成員的多數票的批准或推薦，則該新成員仍在職，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述 或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括資產出售、合併或 專門為變更公司住所而進行的其他交易；(B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語） 的定義應取代前述條款 對受此類協議約束的獎勵的定義保持一致；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語都在這樣的個人書面協議中列出 ，前述定義應適用。

(k) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括任何適用的法規 及其相關指南。

(l) “委員會” 指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權 的任何其他董事委員會。

(m) “普通股” 指公司的普通股。

(n) “公司” 指內華達州的一家公司 Aethlon Medical, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司 聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會 成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用， 不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記 向該人提供的公司證券的要約或出售時， 才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司（ ）的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供 服務的能力發生變化，或者參與者提供 此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 不會終止參與者的持續服務；但是，前提是,如果參與者提供 服務的實體根據董事會的決定不再符合關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為 在該實體不再具備關聯公司資格之日終止。例如，從 公司的員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。在 法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續 服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括 病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款中 規定的範圍內，或法律規定的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第 409A節所需的範圍內，將以 與《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節中定義的 “離職” 定義一致的方式來確定是否終止持續服務，並解釋該條款（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 指在單筆交易或一系列相關的 交易中，完成以下任何一個或多個事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的公司 及其子公司的全部或基本全部合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 一項合併、合併或類似的交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 一項合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股 通過合併、 合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “決定” 要麼 “確定的” 指董事會 或委員會（或其指定人員）全權決定的。

(u) “殘疾” 就參與者而言，是指該參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質的 有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者 已持續或預計持續不少於 12 個月，如《守則》第 22 (e) (3) 節所規定， 將由董事會決定委員會認為在這種情況下有正當理由的醫療證據的依據。

(v) “生效日期” 指公司於2022年舉行的年度股東大會的日期，前提是本計劃經公司股東在該會議上批准。

(w) “員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，僅作為 董事服務或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 本計劃的 “員工”。

(x) “僱主” 指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

(aa) ”《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何 子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利持有證券的任何受託人或其他信託機構 公司或公司任何子公司的計劃，（iii）根據註冊公開發行此類證券暫時持有 證券的承銷商，（iv）實體由公司股東 直接或間接擁有，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13 (d) 或14 (d) 條的定義），截至生效之日直接 或間接持有佔公司證券50％以上的所有者公司當時未償還的 證券的合併投票權。

(bb) ”公允市場價值” 指截至任何日期，除非董事會另有決定， 普通股的價值（視情況而定，按每股或總額確定）的價值如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，則公允市場價值 將是董事會認為可靠的消息來源所報告的那種股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的 收盤價。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(cc) ”政府機構” 指任何：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、 區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 政府或監管機構 機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、 當局、部門、官員、部委，基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭， ，為避免疑問，任何税收當局）或其他行使類似權力或權限的機構；或（d）自我監管組織 （包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(dd) ”撥款通知” 指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵 的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的 普通股數量、（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及其他適用於該獎勵的關鍵 條款。

（見） ”激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權 意在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ff) ”物質損害” 指對獎勵條款的任何修改，對 參與者在獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害 ，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害 。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的 權利：(i) 對可以行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制， (ii) 維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 更改激勵性股票期權的條款 以某種方式取消資格、損害或以其他方式影響該獎勵作為激勵 股票期權的合格地位《守則》第 422 條；(iv) 闡明豁免方式，使該獎項符合第 409A 條的規定或 使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(gg) ”非僱員董事” 是指 (i) 不是 公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的 服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第 404 (a) 項不要求披露的金額除外法案 (”法規 S-K”），在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有 權益，並且未參與根據第S-K條例第404（b）項要求披露的 業務關係；或者（ii）就第16b-3條而言， 被視為 “非僱員董事”。

(哈) ”非豁免獎勵” 指受第409A條約束且不可豁免的任何獎勵，包括因為 (i) 延期發行受參與者選擇或由 公司施加的受該獎勵約束的股票，(ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ii) ”非豁免董事獎” 是指向在適用的授予日期擔任董事 但不是員工的參與者發放的非豁免獎勵。

(jj) ”非豁免遣散費安排” 指參與者 與公司之間的遣散費安排或其他協議，其中規定在參與者 終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮 下的任何替代定義）時加速獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股份發行）（”離職”）且此類遣散費不符合 《財政條例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條豁免適用要求。

(kk) ”非法定股票期權” 指根據本計劃第4節授予的任何期權， 不符合激勵性股票期權的資格。

(ll) ”警官” 指 《交易法》第 16 條所指的公司高管人員。

(mm) ”選項” 指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股 股。

(n) ”期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明 期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含 適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與 授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(oo) ”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或者（如果適用）， 持有未償期權的其他人。

(pp) ”其他獎項” 指根據第 5 (c) 節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(qq) ”其他獎勵協議” 指公司與其他獎項 持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受 本計劃的條款和條件的約束。

(rr) ”擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 表示，如果個人或實體通過任何合同、安排、 諒解、關係或其他方式，直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 的 “所有權”，或 已獲得證券的 “所有權”。

(ss) ”參與者” 指根據 計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(tt) ”績效獎” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或可能歸屬 或根據在績效期內實現某些績效目標而獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的 。此外，在適用法律 允許的範圍內以及適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於 支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對普通股進行全部或 部分估值。

(uu) ”績效標準” 指董事會為設定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類績效 目標的績效標準可能基於董事會選擇的任何績效衡量標準。

(vv) ”績效目標” 是指董事會 在績效期內根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍的基準，涉及 一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的 獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在制定績效 目標時在規定績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算業績期內績效目標 實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響； (3) 排除公認會計原則變更的影響；(4) 至排除任何法定調整 對公司税率的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在業績平衡期間實現了目標水平的業績目標 剝離後的期限；(8) 排除普通股已發行普通股的任何變動的影響公司以 為由進行任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分拆、合併 或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行任何除常規現金分紅以外的任何分配； (9) 排除股票薪酬和公司獎金計劃下獎金的影響；(10) 排除 成本與公認會計要求記為支出的潛在收購或資產剝離有關而發生的 原則；以及 (11) 排除根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權 ，並有權定義其選擇用於該績效 期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度 相應的付款或歸屬。

(ww) ”演出期” 指董事會為確定參與者授予或行使 獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量 一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(xx) ”計劃” 指本艾思龍醫療公司2020年股權激勵計劃。

(yy) ”計劃管理員” 指 公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(zz) ”終止後的行使期” 指參與者 持續服務終止後可行使期權或 SAR 的時期，如第 4 (h) 節所規定。

(aaa) ”先前計劃的可用儲備金” 指截至生效日期前夕根據先前計劃可授予新 獎勵的股票數量。

(bbb) ”事先計劃” 指艾思龍醫療公司經修訂的2010年股票激勵計劃。

(ccc) ”招股説明書” 指包含 證券法第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(ddd) ”限制性股票獎勵” 或”RSA” 指根據第 5 (a) 節的條款和條件授予的普通股 獎勵。

（見） ”限制性股票獎勵協議” 指公司與 限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括 限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的 一般條款和條件書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議 都將受本計劃的條款和條件的約束。

(fff) ”返還股份” 是指根據先前計劃 授予的未償還股票獎勵的股票，且在生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份尚未發行的情況下到期或以其他方式終止而無法發行；(B) 由於此類股票獎勵或其任何部分 以現金結算而未發行；(C) 被沒收回或由其回購公司因未能滿足此類股份歸屬所需的意外情況 或條件而被扣留或為滿足行使價、行使價或購買價格而重新收購； 或 (E) 被扣留或重新收購，以履行預扣税義務。

(ggg) ”RSU 獎” 或”RSU” 指根據第5（a）條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表 獲得普通股發行的權利。

(呵呵) ”RSU 獎勵協議” 指公司與 RSU 獎勵持有人之間的書面協議，證明 RSU 獎勵撥款的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含 適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與 贈款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(iii) ”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則， 。

(jjj) ”第 405 條規則” 指根據《證券法》頒佈的第405條。

(哈哈) ”第 409A 節” 指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。

(哈哈) ”第 409A 節控制權變更” 指《法典和財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (a) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變化， 或公司大部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。

(嗯) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(nnn) ”股票儲備” 指 第 2 (a) 節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(ooo) ”股票增值權” 或”特區” 指根據第 4 節的條款和條件獲得普通股增值的權利 。

(ppp) ”特區協議” 指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特區補助金的 條款和條件。特區協議包括特區的撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面 摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。 每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qqq) ”子公司” 就公司而言，指 (i) 任何擁有普通表決權的 已發行股本中超過 50% 的公司（不論 當時由於發生任何突發事件，該公司的任何其他類別或類別的股票是否會或可能擁有投票權）是當時 發生任何突發事件而擁有或可能擁有投票權）的所有公司由公司提供，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任 公司或本公司直接參與的其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤 或資本出資）超過50％。

(rrr) ”百分之十的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d） 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(sss) ”交易政策” 指公司的預清關政策，允許高級職員、董事和 其他員工只有在預先清算後才能在公開市場上買入或賣出公司股票，如政策所述，但須遵守不時生效的預清政策的 條款。

(ttt) ”未歸屬非豁免獎勵” 指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未按照 其條款歸屬的部分。

(uuu) ”既得非豁免獎” 指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據 其條款歸屬的部分。