根據2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-257806
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效前的第5號修正案至
表格F-3
根據1933年《證券法》的註冊聲明
研控科技股份有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
水安南街1號601室
{br]北京市朝陽區100012
中華人民共和國
+86 (10) 8494-5799 — telephone
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
CT公司系統
自由街28號
紐約州紐約市，郵編：10005
+1-212-894-8940 — telephone
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
安東尼·W·巴施，Esq.
張本明，Esq.
考夫曼和卡諾爾斯，P.C.
詹姆士中心2號，14樓
加里東街1021號
弗吉尼亞州里士滿23219
+1-804-771-5700 — telephone
+1-888-360-9092 — facsimile
建議向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。？
如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。X
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？
如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。？
如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司？
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
註冊費的計算
| 須登記的每類證券的名稱 | 金額 to be 已註冊(1) | 建議 極大值 Aggregate Price Per Share(2) | 建議 極大值 集料 Offering Price | Amount of Registration Fee(3)(6) | ||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元(“普通股”)，可在行使認股權證時發行(4)(5) | 8,814,102 | $ | 6.24 | $ | 54,999,996.48 | $ | 6,000.50 | |||||||||
| (1) | 根據本登記聲明登記的所有股份將由出售股東(定義見下文) 提供轉售。根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第416條的規定，本註冊説明書還涵蓋註冊人為防止因股票拆分、股票分紅或類似 事件而導致的稀釋而發行的此類不確定數量的額外普通股，每股面值0.0925美元。該等額外數目的普通股將不會收到額外代價，因此，根據證券法第457(I)條，不需要登記 費用。 |
| (2) | 根據證券法第457(G)條計算。 |
| (3) | 根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算 。 |
| (4) | 正如本註冊説明書中的招股説明書中更詳細地描述的那樣，出售股東將提供轉售的普通股包括總計8,814,102股普通股 認股權證，以購買與私募交易相關的向出售股東發行的普通股 。 |
| (5) | 涉及普通股購買相關的普通股 認股權證，如果該等認股權證是以現金方式行使的。如果該等認股權證以無現金方式行使，則相關的普通股應由普通股的登記費支付。 |
| (6) | 以前付過的。 |
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
| 初步招股説明書 | 以 完成為準 | 日期：7月 [●], 2022 |
研控科技股份有限公司
認股權證相關的8,814,102股A類普通股
本招股説明書涉及發售及回售研控科技有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)合共8,814,102股A類普通股(“認股權證”)，每股面值0.0925美元(“普通股 股”)，可於行使該等出售股東現時持有的認股權證時發行如下：8,814,102股於行使於2021年6月16日發行的若干普通股認購權證(“認股權證”)後可發行的普通股 。認股權證的持有人 在此被稱為“出售股東”，並統稱為“出售股東”。 每份認股權證可按一股普通股行使，初步行使價為每股6.24美元。
本招股説明書亦涵蓋根據認股權證條款作出任何反攤薄調整後，因股份拆分、股份分紅、後續股權出售及本招股説明書所述其他事項而可能變得可發行的任何額外普通股。
本招股説明書中確定的出售股東，或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可在認股權證行使時，以與當時市場價格相關的價格或私下協商的價格，通過公開或非公開交易，向認股權證提供可不時發行的股份。有關出售股東可使用的認股權證股票銷售方法的其他信息，請參閲第 頁標題為“分配計劃”的章節。有關出售股東的列表，請參閲第15頁標題為“出售股東”的章節。
出售股東 可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東 在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額出售其認股權證股票。
我們代表出售股東登記認股權證 股票，由他們不時發售和出售。雖然我們不會從出售認股權證股份中獲得任何收益，但在現金行使任何認股權證時，我們可能會獲得每股6.24美元的收益。然而，我們 無法預測是否、何時或以多少金額行使認股權證，而且認股權證可能到期而永遠不會 行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。我們已同意承擔與認股權證股份登記有關的所有費用。出售股東將支付或承擔因出售認股權證股份而產生的折扣、佣金、承銷商費用、出售經紀商或交易商經理及類似費用(如有)。
我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RCON”。2022年7月14日，我們的普通股 在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股0.67美元。適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含有關招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息。
投資我們的普通股 涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲“風險因素從第12頁的 開始閲讀，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
我們是開曼羣島的控股公司。我們不是一家中國運營公司，也不直接在中國開展業務運營。所有中國業務 均由我們於中華人民共和國(“中國”或“中國”)及在中華人民共和國香港特別行政區(“香港”或“香港”)設立的附屬公司進行，並由我們與可變利益實體(“VIE”)及VIE在中國的附屬公司訂立的合約安排進行。這是開曼羣島控股公司普通股的發行，開曼羣島控股公司不進行運營。 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構提供對中國公司的外國投資的合同風險敞口，根據美國GAAP會計規則，我們需要在我們的財務 報表中合併此類VIE的財務結果。VIE結構通常在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下使用。投資者 不得直接持有中國運營公司的股權。除另有説明外，如本招股説明書和 在描述我們的業務和綜合財務信息時所使用的，“我們”、“我們”、 或“我們”是指開曼羣島控股公司研控科技有限公司及其子公司。“我們的子公司” 分別指科創投資有限公司和科創恆達科技(北京)有限公司，或科創-IN和科創-北京。“VIE”是指中國可變利益實體及其子公司(南京研控科技股份有限公司、北京北大石油科技有限公司、贛蘇北大環境科技有限公司、Huang華北北大石油設備製造有限公司和青海北大新能源科技有限公司)。, 未來加油站(北京)科技有限公司，或“南京偵察”、“BHD”、“甘肅BHD”、 “HH BHD”、“青海BHD”和“FGS”)。您不是在投資南京偵察、BHD、贛州BHD、HH BHD、青海BHD或FGS。相反，我們簽訂了日期為2019年4月1日的某些合同(VIE協議) ，這些合同用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會，因為中國法律禁止或限制 外國對運營公司的直接投資。外商獨資實體(“WFOE”)是一家總部設在中華人民共和國但由外國投資者全資擁有的有限責任公司。在我們的例子中，Recon-BJ是一家由我們通過我們的子公司香港有限公司Recon-IN全資擁有的外商獨資企業。由於我們在WFOE和VIE協議中擁有直接所有權，因此出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人。
我們主要通過VIE、南京偵察、BHD及其各自的子公司以合同安排的方式開展我們的業務。由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權，故吾等須承受因中國法律法規對VIE及VIE架構的詮釋及應用 的不確定性所導致的風險，包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行。我們 還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的運營發生重大變化 ，因此普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。在提交本申請時，合同協議尚未在法庭上進行測試。
對於美國公認會計原則， 每個VIE都有自己的運營現金流。本公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬，作為補充營運資金，主要用於購買材料以及支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE偶爾會代表我們付款。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止六個月期間，本公司向其VIE轉賬的現金分別為人民幣11,431,998元及人民幣46,913,426元。截至2020年或2021年6月30日止年度，VIE並無向本公司轉賬現金或由VIE代本公司支付任何費用。 截至2020年6月30日及2021年6月30日止財政年度，本公司向其VIE轉賬的現金分別為人民幣1,890,340元及人民幣9,000,000元。 截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度，VIE並無向本公司轉賬現金或由VIE代本公司支付任何費用。我們和VIE都沒有提出根據合同 協議分配收益或清償欠款的計劃。VIE中的現金預計將保留用於業務增長和運營。我們的子公司或VIE沒有宣佈任何股息或分派 支付給我們。沒有向任何美國投資者支付股息或分配。有關我們的公司結構、VIE合同安排、精簡的合併時間表和合並財務報表的説明，請參閲“我們的公司結構-選擇合併VIE上的簡明財務報表和“我們的公司結構 -母公司的簡明財務信息”，見第7-8頁。另請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 .”
我們還面臨與總部設在中國並擁有公司和VIE的大部分業務相關的法律和運營風險。 這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的企業經營活動，包括 打擊證券市場非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監督，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求網絡空間運營商 擁有100萬以上擬在境外上市的用户的個人信息，向網絡安全審查辦公室 提交網絡安全審查。更有甚者, 中國教育行業正在經歷一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針來規範我們的行業。截至本招股説明書之日，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為公司和VIE不涉及教育行業，也沒有維護超過100萬用户的數據；然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，這可能對我們的業務和財務前景產生實質性和不利影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險” and “風險 因素-與此次發行相關的風險。”
如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師 ，我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所或根據《持有外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA法案》)在全國交易所或“場外”市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，美國眾議院於2021年12月14日提出了AHFCAA，並將其提交眾議院金融服務委員會。如果簽署成為法律，AHFCAA將修改HFCAA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。
根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 ，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。
我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓，一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。我們的審計師總部不在中國內地或香港，在本報告中未指明為受PCAOB決定的公司。儘管有上述規定，但在未來，如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取措施，不允許Friedman LLP向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受HFCAA法案的約束，且該法案可能會被修訂，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，根據HFCAA法案，可能禁止在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。看見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改 ，以及美國參眾兩院通過的一項法案，所有這些都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、共享價格和聲譽增加不確定因素。“以獲取更多信息。
投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第12頁的“風險因素”和本招股説明書中的參考文件 (已在適用的招股説明書附錄中更新)、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的我們向證券交易委員會提交的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。
本招股説明書描述了認股權證股票發售和出售的一般方式。如有必要，認股權證股票發售和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年__。
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 3 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
| 招股説明書摘要 | 4 |
| 關於這項服務 | 25 |
| 風險因素 | 26 |
| 註冊直接發售和同時私募 配售 | 37 |
| 出售股東 | 38 |
| 收益的使用 | 42 |
| 配送計劃 | 42 |
| 法律事務 | 44 |
| 專家 | 44 |
| 財務信息 | 44 |
| 通過引用合併的信息 | 44 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 45 |
| 論民事責任的可執行性 | 45 |
| 《證券法》責任的賠償 | 46 |
2
關於這份招股説明書
本招股説明書介紹出售股東在行使認股權證時可不時發售最多8,814,102股可發行普通股的一般方式 。在作出投資決定前，閣下只應依據本招股説明書及相關證物、其任何 招股説明書補充或修訂，以及以參考方式併入本招股説明書或本公司已轉介閣下的文件。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄 或其修正案不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案的認股權證股票的要約，而在該司法管轄區向或從任何人提出該要約或要約是違法的 。您不應假定本招股説明書、 任何招股説明書補充或修訂內容，以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
如有必要，認股權證股票發售和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息 之間存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如， 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-具有較晚日期的文檔中的陳述 將修改或取代較早的陳述。
在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何認股權證股份的分發，均不構成自本招股説明書發佈之日起 本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的信息沒有任何變化的暗示。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“研訊”、“我們”、“本公司”或類似字眼均指研控科技，一家開曼羣島控股公司，連同我們的子公司研訊投資有限公司(“研訊”)及研訊恆達科技(北京)有限公司(“研訊北京”)。另外，“VIE” 是指中國可變利益實體及其子公司(南京研控科技股份有限公司、北京北汽石油技術有限公司和未來加油站(北京)科技有限公司，或分別為“南京勘測”、“北汽”和“FGS”)。
有關前瞻性陳述的説明
通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義中的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。
我們不能保證 我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄及任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素” 標題下討論的因素。 我們可授權在特定發售中使用。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述 應理解為適用於本招股説明書中所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
3
招股説明書摘要
我們的公司-概述
我們是一家開曼羣島控股公司，在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)及中華人民共和國香港特別行政區(“香港特區”或“香港特別行政區”)設有附屬公司。 我們的附屬公司與中國可變利益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司訂立合約安排。 這些VIE是為中國石油開採、開採及成品油銷售公司提供硬件、軟件及現場服務的中國公司。為此，本公司及其子公司，科創投資有限公司(“科創”)和科創恆大科技(北京)有限公司(“科創-BJ”)與下列中國VIE公司及其子公司簽訂了合同：北京必德石油技術有限公司(“科創”)、未來加油站(北京)科技有限公司(“科創”)、南京研控科技股份有限公司(“南京科創”)、贛州比亞迪環境技術有限公司(以下簡稱“甘肅省比亞迪”)、Huang華華比亞迪石油設備製造有限公司(簡稱“華比華比亞迪”)和青海比亞迪新能源科技有限公司(簡稱“青海比亞迪”)(統稱為“國內公司”)，提供旨在實現石油產品自動化、提高石油產品開採效率和促進石油產品銷售的服務。
我們認為，中國石油工業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司 減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司的解決方案使客户 能夠更輕鬆、更準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率 ，並改善原油運輸。
我們的主要執行辦公室 位於中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號601室，郵編100012。我們在此地址的電話號碼是+86(10)8494-5799。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為RCON。
我們的互聯網網站www.recon.cn提供有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過 直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。
公司的歷史與發展
本公司於二零零七年八月二十一日由尹慎平先生、Mr.Chen光強及李先生紅旗(“創辦人”)根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。國內公司主要向中華人民共和國境內的石油公司提供油田專用設備、自動化系統、工具、化學品和現場服務。本公司前全資附屬公司研控科技有限公司(“研康香港”)於2007年9月6日在香港註冊成立。於二零零七年十一月十五日，科康香港根據中國法律成立了一家全資附屬公司濟寧研控科技有限公司(“科創JN”)，其後於2019年4月10日解散，作為我們先前披露的組織架構重組的一部分。Recon-HK不擁有任何資產或進行任何業務，並於2020年5月15日解散。二零一零年十一月十九日，本公司根據香港法律成立了另一家全資附屬公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)。2014年1月18日，睿康科技根據中國法律成立了一家全資子公司--睿康恆達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)。除Recon-BJ的股權外，Recon-In並不擁有任何資產或進行任何業務。
出於會計目的，下列中華人民共和國法人實體合併為可變利益實體(“VIE”)，在中國油田設備和服務行業、能源行業及其子公司經營：
| 1. | Bhd和 | |
| 2. | 南京偵察。 |
中國法律法規目前並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國的法律法規確實阻止外國直接投資於某些行業。2008年1月1日，為了保護我們的股東不受未來可能出現的外資持股限制的影響，同時持有必和必拓和南京佳能控股權益的創辦人重組了這些實體的公司和股權結構，與Recon-JN簽訂了若干獨家協議，使Recon-JN有權獲得剩餘收益的大部分 。於二零零九年五月二十九日，Recon-JN與BHD與南京Recon訂立經營協議，為BHD與南京Recon訂立的該等合約、協議或交易的履行提供全面擔保。作為新協議的結果，Recon-JN承擔了BHD和南京Recon 100%的預期虧損，並獲得了90%的預期淨收入，這使得Recon-JN在會計方面成為該等公司的主要受益人。
4
Recon-JN還與創始人簽訂了股票質押協議，後者將他們在這些實體中的所有股權質押給Recon-JN。各創辦人訂立的股份質押協議 分別質押創辦人於BHD及南京勘測的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保。
於二零零八年一月一日，北京勘測與南京勘測簽訂《服務協議》，規定勘測與南京勘測有責任向必和必拓及南京勘測提供技術諮詢服務，以換取彼等年度純收入的90%作為服務費。
2019年4月1日，作為我們計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon簽訂了一系列VIE協議，其條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議相同。因此，Recon-BJ的VIE結構實際上反映了與Recon-JN的相同合同安排。根據一般會計原則，北京勘測承擔所有虧損經濟風險，並收取必和必拓及南京勘測預期利潤的90%，因此被視為VIE的主要受益人。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。作為Recon-JN的母公司，Recon-HK並不擁有任何資產或進行任何業務，因此於2020年5月15日解散。
根據VIE協議，我們按照會計準則編撰(“ASC”)主題810，合併 我們是VIE的主要受益人，將BHD和南京勘測合併為VIE。管理層持續重新評估北京鋭康是否為必和必拓和南京勘測的主要受益者。
2000年8月28日，本公司的一位創始人購買了BHD的控股權，該公司於1999年6月29日根據中國法律成立。截至2010年12月15日，創辦人持有必和必拓67.5%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳光強先生持有BHD 86.24%的股權。2012年6月30日至2019年6月30日，Mr.Chen繼續將其個人專利致力於比亞迪，並增加了對比亞迪的所有權權益。於本登記聲明日期，尹申平先生及陳光強先生合共持有BHD 91.62%的股權。BHD自獨家 協議之日起與公司合併，並自2008年1月1日(基於ASC主題810的協議之日)起合併。根據VIE協議，公司將分配90%的淨收入和100%的虧損。分配給少數股權的利潤是剩餘金額(10%)。
2003年7月4日，根據中華人民共和國法律組織了南京偵察。2007年8月27日，本公司創辦人從一名關聯方手中收購了南京偵察機的多數股權，該關聯方是南京偵察機的多數股權所有者。截至二零一零年十二月十五日，創辦人持有南京勘察80%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生持有南京勘測80%股權。南京偵察於達成獨家協議之日與本公司合併，並於二零零八年一月一日(基於ASC主題810之協議日期)後合併。公司根據VIE協議分配90%的淨收入和100%的虧損。 分配給非控股權益的利潤為剩餘金額(10%)。
2015年1月29日，我們將授權股份從25,000,000股增加到100,000,000股普通股。
Bhd，One VIE，控制着以下 家子公司：
| 1) | 2015年12月17日，Huang華華石油設備製造有限公司(“HH BHD”)根據中國法律成立，這是BHD成立的全資子公司。 |
| 2) | 2017年5月23日，甘肅比亞迪環境技術有限公司(“甘蘇比亞迪”)由比亞迪與另一投資方根據中國法律設立，註冊資本為人民幣5,000萬元。它專注於油田污水處理和含油污泥處理項目。截至2019年6月30日，BHD已 累計投資930萬元甘肅BHD。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣1548萬元(約合231萬美元)。根據其日期為2017年8月11日的修訂章節，比亞迪擁有甘肅比亞迪51%的權益。 |
5
| 3) | 2017年10月16日，青海比亞迪新能源科技有限公司(“青海比亞迪”)由比亞迪等幾家投資者根據中國法律成立，註冊資本5000萬元。專注於太陽能加熱爐的設計、生產和銷售。截至2019年6月30日，BHD 已累計向青海BHD投資230萬元。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣420萬元(合63萬美元)。必和必拓擁有青海必和必拓55%的權益。 |
隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，國內公司開始投資石油行業的下游。於二零一七年十二月十五日，BHD及南京Recon與未來加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)訂立認購協議，據此，BHD及南京Recon均收購FGS 8%股權。FGS成立於2016年1月，是一家專注於為加油站提供新的技術應用和數據運營的服務公司，為加油站提供 解決方案，以改善其運營和客户體驗。於2018年8月21日，必和必拓及南京勘測與FGS及FGS其他股東訂立投資協議及補充協議(統稱為“投資協議”)。根據投資協議，VIE於FGS的所有權權益由8%增至43%，以換取彼等以現金總額人民幣10,000,000元投資於FGS，並在若干條件下向FGS的其他股東發行2,435,284股限制性普通股 。截至2019年6月30日，必和必拓及南京佳能向FGS投資合共人民幣35,116,707元(5,113,984美元)，並向FGS其他股東共發行2,435,284股限制性股份，必和必拓及南京佳能於FGS的集體所有權權益增至43%。
2019年12月10日，公司董事會批准以2019年12月27日為市場生效日期，對其普通股實施五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，公司普通股數量由100,000,000股 減少至20,000,000股，每股普通股面值由0.0185美元增加至0.0925美元。作為反向股票拆分的結果， 每五股拆分前的已發行普通股被自動合併並轉換為一股已發行和已發行普通股 而無需股東採取任何行動。
於二零二零年十一月二十五日，本公司與若干獲認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司同意向投資者出售，而投資者同意以未經登記的私人交易方式向本公司購買本金總額為6,485,000美元的票據(“票據”)，可按該等票據所載的條款及限制及條件，按每股0.71美元的利率轉換為普通股。截至2020年12月4日至2020年12月30日，該公司共獲得6,485,000美元的總收益。根據轉換通知，本公司於二零二一年一月二十五日向 投資者發行合共9,225,338股普通股。
於2021年2月4日，南京勘測與BHD與FGS及FGS創始股東簽訂第四份投資協議補充協議，收購FGS 8%股權。因此，南京偵察和BHD合計擁有FGS 51%的權益，南京偵察和BHD各自擁有25.5%的所有權權益。我們從2021年2月開始整合FGS的財務業績，這反映在我們截至2021年6月30日的年度財務業績中。通過第四次補充協議，南京偵察局和BHD 免除了對FGS關於加油站數量的業績目標的要求。據此，南京勘測及BHD同意 支付投資餘額，並取消有關限售股份的相關禁售條款，以換取FGS額外8%的股權。有關南京偵察公司和BHD之間的所有權利益的更多信息，請參閲《我們的公司結構》。
2021年4月5日，在2021年股東周年大會上，為實施雙層股權結構，我們的股東批准(I)一項特別決議，將公司的法定股本由1,850,000美元，分為20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的普通股，修改為15,725,000美元， 分為150,000,000股每股面值或面值0.0925美元的A類普通股和20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的B類普通股。及(Ii)一項特別決議案，第三次修訂及重訂本公司章程大綱及組織章程細則以取代第二次經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。於2021年4月7日，本公司向開曼羣島公司登記冊提交第三份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。我們的A類普通股於2021年4月12日開始在納斯達克資本市場交易，代碼相同，為RCON。
6
2021年6月3日，我們與Starry BlockChain Energy Pte簽訂了換股協議。Starry有限公司(“Starry”)及其控股股東(“Starry控股股東”)收購Starry 30%的股權。根據 協議，收購的Starry 30%股權價值為3,000,000美元。作為30%股權的代價，本公司按每股9.48美元，即協議簽署前30個交易日的平均收市價，向Starry控股股東發行了316,345股未登記的限制性A類普通股。收購於2021年6月11日完成。2021年11月10日，我們同意終止與Starry和Starry 控股股東的換股協議。Starry和Starry控股股東已向我們退還了316,345股未註冊的限制性A類普通股。同時，我們與Starry簽署了獨家技術諮詢和服務協議，為我們提供業務諮詢意見，以換取Starry以每股2.13美元的價格換取500,000股未登記的限制性A類普通股。獨家技術諮詢和服務協議簽訂於2021年12月31日。
2021年12月5日，本公司董事會及其薪酬委員會批准從本公司2021年股權激勵計劃預留的B類普通股中向董事及高級管理人員尹申平和陳廣強發行共計250萬股普通股。薪酬委員會 建議並董事會批准向尹申平和陳廣強授予B類普通股，兩人均已獲得1,250,000股B類普通股的一次性授予。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險 。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息和通過引用合併的備案文件。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題組織。 這些風險在標題為“風險因素”的小節中有更全面的討論。
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：
| • | 我們在中國開展業務依賴於合同 安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 | ||
| • | 我們通過BHD、南京偵察及其各自的子公司以合同安排的方式開展業務。這些協議沒有在法庭上經受過考驗。如果中國法院或行政當局 認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能對我們的業務產生重大不利影響 。 |
與在中國做生意相關的風險
我們總部設在中國，我們的大部分業務都在中國，因此我們面臨着與在中國開展業務相關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下 ：
| • | 中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。 | ||
| • | 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。 | ||
| • | 中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 | ||
| • | 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。 | ||
| • | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府最近對美國上市中國公司商業活動的幹預，可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。” | ||
| • | 鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對在外匯交易所上市或尋求上市的公司，我們可能必須遵守中國有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的繼續上市、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
7
| • | 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。 | ||
| • | 您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據香港或其他外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難，美國當局在中國提起訴訟的能力也可能受到限制。 | ||
| • | 中國政府對在海外進行的發行和/或在中國發行人的外國投資和/或業務施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著改變我們的業務， 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“我們的公司結構-合同安排-VIE的經營需要中國當局的許可”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。” | ||
| • | 中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化，其解釋和實施存在不確定性 。見“我們的公司結構-合同安排-在中國經營VIE所需的中國當局的許可”， 和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們目前業務運作的中國法律和法規有時是模糊和不確定的，此類法律和法規的任何變化都可能損害我們盈利經營的能力。.” | ||
| • | 如果我們的會計師事務所不允許上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)根據《要求外國公司負責任法案》在三年內對其進行檢查，我們可能會被摘牌。 | ||
| • | 中國政府未來可能會發布進一步的限制措施。 | ||
| • | 我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。 | ||
| • | 我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 | ||
| • | 海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。 | ||
| • | 如果不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。 | ||
| • | 美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。 | ||
| • | 對於我們的繼續上市，納斯達克可能會應用更多和更嚴格的標準。 |
與我們的公司結構相關的風險
除上述風險外，我們 還面臨與我們的普通股和我們的組織結構相關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：
| • | 未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股股東的投票權。 |
| • | 我們普通股的雙層結構 具有與B類普通股持有者集中投票控制權的效果。 |
| • | 美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準。這些 發展可能會給我們的產品增加不確定性。 |
| • | 我們的B類普通股擁有比我們的A類普通股更強的投票權，某些現有股東對我們的公司具有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。 | ||
| • | 如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，因此交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《持有外國公司問責法》禁止我們的證券交易 。我們的審計師Friedman LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。 |
8
我們的公司結構
以下圖表彙總了我們的公司 法律結構，並確定了截至本招股説明書發佈之日我們的子公司、VIE及其子公司。
合同安排
中國的法律法規目前並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國的法律法規確實阻止外國直接投資於某些行業。2008年，為了保護我們的股東不受未來可能的外資持股限制的影響，我們的創辦人與Recon-JN、BHD和南京Recon簽署了一系列協議，因此出於會計目的，Recon-JN成為BHD和南京Recon的主要受益者。
2019年4月1日，作為我們計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon簽訂了一系列VIE協議，條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議相同。結果，VIE有效地從Recon-JN轉移到了 Recon-BJ。
獨家技術諮詢服務協議
根據Recon-BJ與BHD和南京Recon各自於2019年4月1日簽訂的獨家技術諮詢服務協議，Recon-BJ擁有向BHD和南京Recon各自提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利，包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工 培訓、技術研發和市場信息、企業管理諮詢、營銷和推廣服務、 客户管理和服務、硬件和設備租賃、以及BHD和南京偵察各自需要的其他費用。 作為交換，北京偵察有權獲得相當於BHD和南京偵察預期利潤90%的服務費。Recon-BJ承擔所有 經濟損失風險。除服務費外，BHD和南京勘測均可報銷北京勘測因其業績而支付或發生的所有合理費用、已報銷的 付款和自付費用。
根據獨家技術諮詢服務協議，在未經北京勘測事先書面同意的情況下，必和必拓與南京勘測均同意不從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或運營產生重大影響的交易。
除非根據獨家技術諮詢服務協議或Recon-BJ的書面通知 終止，否則獨家技術諮詢服務協議仍然有效。北京偵察、BHD和南京偵察已分別遞延各自的服務費，因為BHD和南京偵察各自都報告了虧損。Recon-BJ繼續應計服務費產生的付款義務。最重要的是，這些特定的合同 安排符合公司手續，以區分我們與Recon-BJ和VIE及其 子公司的業務。
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獨家股權購買協議
根據日期為2019年4月1日經修訂及重述的 獨家股權購買協議，於北京宏利、南京科創各自及擁有必和必拓及南京科創各自全部股權的股東之間，該等股東授予科康-北京獨家購買彼等於必和必拓及南京科創各自的股權的權利。收購價應為適用中國法律所允許的最低價格。 北京勘測或其指定人士可隨時行使該權利購買必和必拓及南京勘測各自的全部或部分股權，直至其收購必和必拓及南京勘測各自的全部股權為止，該權利在協議有效期內不可撤銷。
經修訂及重述的獨家股權購買協議一直有效，直至股東持有的所有股權已轉讓或轉讓給Recon-BJ 及/或Recon-BJ指定的任何其他人士。但是，北京勘測有權在任何時候向BHD和南京勘測發出書面通知，無條件終止這些協議。
股權質押協議
根據擁有必和必拓及南京勘測各自全部股權的股東於2019年4月1日訂立的經修訂及重述股權質押協議，該等股東將必和必拓及南京勘測各自的全部股權質押予北京勘測作為抵押品，以保證必和必拓及南京勘測各自於獨家技術諮詢服務協議及經修訂及重述獨家股權購買協議項下的責任。除根據經修訂及重述的獨家股權購買協議外，BHD及南京科創各自的股東不得轉讓質押股權，或不得在未經科創事先同意下轉讓質押股權予科創 或其指定人士。
經修訂及重述的股權質押協議將自質押權益記錄之日起生效，並在必和必拓及南京勘測各自的工商行政管理部門進行登記，直至必和必拓及南京勘測各自完全清償所有負債及債務為止。在任何情況下，必和必拓和南京勘測各自以及擁有必和必拓和南京勘測各自全部股權的股東不得以任何理由終止本協議。
股東授權書
根據日期均為2019年4月1日的股東修訂和重述授權書，必和必拓和南京佳能各自的股東授予Recon-BJ不可撤銷的代理人，以履行其作為必和必拓和南京佳能各自股東的所有權利，包括執行和交付股東決議的權利，處置任何或所有股權的權利，提名、選舉、指定或任命高級管理人員和董事，以監督公司的業績，批准任何登記文件的提交，出席股東大會，行使表決權和其他一切權利，對董事或高級管理人員的有害行為採取法律行動，批准公司章程的修改，以及公司章程規定的任何其他權利。經修訂及重述的授權書繼續有效，而必和必拓及南京勘測各自的股東均持有必和必拓及南京勘測各自的股權。
根據上述授權Recon-BJ收取VIE所有預期剩餘收益的合約安排，我們將BHD及南京Recon分別入賬為VIE。因此，茲根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02規則和會計準則彙編(“ASC810-10”)第810-10號合併規定，對必和必拓及南京勘測各自的賬目進行合併。
由於我們並不直接持有VIE的股權 ，因此我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險，包括對互聯網科技公司的外資所有權的限制、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
我們的合同安排沒有在法庭上經過 測試，在提供對BHD和南京偵察各自的控制權方面可能不如直接所有權有效。請參閲 “風險因素-我們在中國開展業務時依賴合同安排，在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。”瞭解更多詳細信息。
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如果我們未能遵守包括中國證監會在內的中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。 請參閲“風險因素--此次發行可能需要中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。”瞭解更多 詳細信息。
我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻。 見“風險因素-我們通過BHD、南京勘測及其各自的子公司通過合同安排開展業務 。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管 行動和聲明，以規範在中國的企業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對境外利用可變利益主體結構上市的中國公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。
VIE的操作需要獲得中華人民共和國當局的許可
我們 經營及向外國投資者發行我們的普通股目前並不需要獲得任何中國當局的許可。 此外，我們、我們的子公司或VIE經營VIE不需要獲得包括中國證監會或中國網信辦在內的中國當局的許可或批准，我們、我們的子公司或VIE也沒有就VIE的經營申請或收到任何 拒絕。中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來 受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國不同解釋和執行規則和法規的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利，可能會在很少或沒有提前通知的情況下宣佈或實施。 如果我們被要求在未來獲得批准，任何未能獲得批准的情況都可能對我們的運營業績產生重大和不利的影響 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。
根據VIE協議，作為法律事宜，如果VIE或註冊股東未能履行各自在VIE協議下的義務，吾等可能須招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排及訴諸訴訟或仲裁，並依賴中國法律下的法律補救。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，其中任何一項都可能無效。由於法律上的不確定性和司法管轄權的限制，我們可能會面臨強制執行這些合同協議的挑戰。作為一家開曼羣島控股公司，我們是否能夠(直接或通過Recon-BJ)在中國法院執行與國內公司的VIE協議，無論是在中國直接提起訴訟，還是尋求在中國執行外國判決，目前尚不確定。尋求執行此類VIE協議的成本可能是巨大的，而此類訴訟的結果可能不會導致Recon執行此類VIE協議。如果不執行此類VIE協議，Recon的投資者可能會看到其證券的價值 縮水或變得一文不值。
VIE中的現金轉移
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免控股公司。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家獲得豁免的控股公司，我們將依賴於從我們的外商獨資企業(“WFOE”)獲得資金。外商獨資企業是一家總部設在中華人民共和國但由外國投資者全資擁有的有限責任公司。在我們的例子中，研訊科技(北京)有限公司(“研訊北京”)是由研訊投資有限公司(“研訊投資”)全資擁有的外商獨資企業，而研訊投資有限公司是一家香港有限公司，而研訊投資有限公司又由本公司全資擁有。
根據Recon-BJ與VIE簽署的獨家技術諮詢和服務協議，Recon-BJ有權獲得VIE預期利潤的90%，以換取向VIE提供獨家技術諮詢服務。Recon-BJ還承擔所有虧損的經濟風險。 中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向其股東支付股息。此外，根據開曼羣島和香港現行生效的法律 ，當地公司可以向其股東支付股息。而且這兩個領域沒有外匯 限制。因此，Recon-BJ可以將根據合同安排獲得的收入以股息的形式分配給Recon-IN ，Recon-IN又以股息的形式將這些收入分配給我們，而我們又以股息的形式將這些收入分配給美國投資者。
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每個VIE都有自己的運營現金流 。本公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬，作為補充營運資金， 主要用於購買材料以及支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE偶爾會代表我們付款。截至2020年及2021年12月31日止六個月期間，本公司向VIE轉賬的現金淨額分別為人民幣11,431,998元及人民幣46,913,426元。截至2021年6月30日及2020年6月30日止財政年度，本公司向VIE轉賬的現金淨額分別為人民幣15,720,000元及人民幣5,260,340元。我們和VIE均未提交根據合同協議分配收益或清償欠款的計劃。VIE中的現金預計將保留 用於業務增長和運營。我們的子公司或VIE未宣佈向我們支付任何股息或分派。沒有向任何美國投資者支付股息或分配。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“我們的公司結構“另請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 .”
美元作為FASB ASC 830-10-45-4下的本位幣
本公司作為開曼羣島控股實體，其本位幣為美元。管理層已確定公司間應收賬款以美元計價，原因有幾個：首先，我們的功能貨幣(作為開曼羣島控股實體)是美元； 第二，公司間應收賬款最終以美元支付。雖然涉及國內公司的交易可能會不時涉及人民幣，但這些交易最終都是以美元計價，以反映我們的功能貨幣。由於這些原因，因為我們的本位幣是美元，而且公司間的應收賬款最終是以美元支付的，我們相信作為母公司不會有匯率波動。
外匯風險
我們國內的公司， 和Recon-BJ將人民幣歸類為他們的功能貨幣。由於我們的功能貨幣，作為開曼羣島控股實體， 是美元，我們面臨着美元和人民幣匯率波動的外匯風險。儘管境內公司以人民幣進行經營和交易，但我們最終認為不應出現任何美元/人民幣匯率波動，因為公司間應收賬款以美元計價。因此，國內公司報告的交易和運營最終以美元支付，作為公司間應收賬款，這反映了作為母公司的我們的美元本位幣。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險” -美元對人民幣匯率波動可能帶來經濟風險。”
選擇合併VIE上的簡明財務報表
下表 提供了一份簡明的合併進度表，描述了母公司、合併VIE的財務狀況、現金流和經營結果，以及截至相同日期和需要經審計的合併財務報表的相同期間的任何抵銷調整。
12
精選業務簡明合併報表
| 截至2021年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| Recon 科技有限公司(開曼羣島) | 非VIE 個子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ||||||||||
| 收入成本 | - | - | 39,904,645 | - | 39,904,645 | |||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 14,507,079 | - | 14,507,079 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 38,484,379 | 581,547 | 12,782,119 | - | 51,848,045 | |||||||||||||||
| 營業利潤/(虧損) | (38,484,379 | ) | (581,547 | ) | 1,724,960 | - | (37,340,966 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | 149,753,122 | (149,029 | ) | (776,496 | ) | - | 148,827,597 | |||||||||||||
| 來自子公司的利潤 | 88,767 | * | - | - | (88,767 | ) | - | |||||||||||||
| 從VIE中獲利 | - | 819,343 | ** | - | (819,343 | ) | - | |||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | 107,204 | - | 107,204 | |||||||||||||||
| 淨收入 | 111,357,510 | 88,767 | 841,260 | (908,110 | ) | 111,379,427 | ||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | 21,917 | - | 21,917 | |||||||||||||||
| 研控科技股份有限公司應佔淨收入 | ¥ | 111,357,510 | ¥ | 88,767 | ¥ | 819,343 | ¥ | (908,110 | ) | ¥ | 111,357,510 | |||||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE的子公司的淨收入。 |
| ** | 包括研控科技來自VIE綜合業績的100%淨收益，包括VIE的 子公司的經營業績。 |
| 截至2020年12月31日的6個月 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司。 (開曼羣島) | 非VIE
個子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合計 |
||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | ¥ | 25,045,361 | ¥ | - | ¥ | 25,169,279 | ||||||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | 18,353,037 | - | 18,452,239 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | 6,692,324 | - | 6,717,040 | |||||||||||||||
| 運營費 | 6,058,542 | 181,961 | 9,578,714 | - | 15,819,217 | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (6,033,826 | ) | (181,961 | ) | (2,886,390 | ) | - | (9,102,177 | ) | |||||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | (399,717 | ) | (8,459 | ) | (629,511 | ) | (1,037,687 | ) | ||||||||||||
| 子公司虧損 | (2,502,109 | )* | - | - | 2,502,109 | - | ||||||||||||||
| VIE的虧損 | - | (2,311,689 | )** | - | 2,311,689 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | (98,338 | ) | - | (98,338 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (8,935,652) | (2,502,109 | ) | (3,417,563 | ) | 4,813,798 | (10,041,526 | ) | ||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | (1,105,874 | ) | - | (1,105,874 | ) | |||||||||||||
| 研控科技股份有限公司應計入的淨虧損 | ¥ | (8,935,652 | ) | ¥ | (2,502,109 | ) | ¥ | (2,311,689 | ) | ¥ | 4,813,798 | ¥ | (8,935,652 | ) | ||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100%淨虧損。 |
| ** | 包括VIE合併業績的100%淨虧損 ，包括VIE子公司的運營業績。 |
13
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司(開曼羣島 | 非VIE
個子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 121,197 | ¥ | - | ¥ | 47,817,378 | ¥ | - | ¥ | 47,938,575 | ||||||||||
| 收入成本 | 97,024 | - | 40,626,523 | - | 40,723,547 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,173 | - | 7,190,855 | - | 7,215,028 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 31,436,450 | 652,686 | 36,704,840 | - | 68,793,976 | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (31,412,277 | ) | (652,686 | ) | (29,513,985 | ) | - | (61,578,948 | ) | |||||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | 35,686,027 | (80,682 | ) | (417,476 | ) | - | 35,187,869 | |||||||||||||
| 子公司虧損 | (27,106,484 | )* | - | - | 27,106,484 | - | ||||||||||||||
| VIE的虧損 | - | (26,373,116 | )** | - | 26,373,116 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | (524,251 | ) | - | (524,251 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (22,832,734 | ) | (27,106,484 | )* | (29,407,210 | ) | 53,479,600 | (25,866,828 | ) | |||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | (3,034,094 | ) | - | (3,034,094 | ) | |||||||||||||
| 研控科技股份有限公司應佔淨虧損 | ¥ | (22,832,734 | ) | ¥ | (27,106,484 | ) | ¥ | (26,373,116 | )** | ¥ | 53,479,600 | ¥ | (22,832,734 | ) | ||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100%淨虧損。 |
| ** | 包括VIE合併業績的100%淨虧損，包括VIE的 子公司的運營業績。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司。 (開曼羣島 | 非VIE 個子公司 (香港及 中華人民共和國) | VIE
和VIE 個子公司 (中國) | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 20,079,210 | ¥ | - | ¥ | 45,681,441 | ¥ | - | ¥ | 65,760,651 | ||||||||||
| 收入成本 | 16,063,368 | - | 30,090,887 | - | 46,154,255 | |||||||||||||||
| 毛利 | 4,015,842 | - | 15,590,554 | - | 19,606,396 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 13,337,810 | 675,628 | 25,769,990 | - | 39,783,428 | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (9,321,968 | ) | (675,628 | ) | (10,179,436 | ) | - | (20,177,032 | ) | |||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | (1,298,039 | ) | 1,262,799 | 371,990 | - | 336,750 | ||||||||||||||
| 子公司虧損 | (8,626,694 | )* | - | - | 8,626,694 | - | ||||||||||||||
| VIE的損失 | - | (9,213,865 | )** | - | 9,213,865 | - | ||||||||||||||
| 收入 税費(福利) | - | - | 282,322 | - | 282,322 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | (19,246,701 | ) | (8,626,694 | ) | (10,089,768 | ) | 17,840,559 | (20,122,604 | ) | |||||||||||
| 非控股 權益 | - | - | (875,903 | ) | - | (875,903 | ) | |||||||||||||
| 研控科技股份有限公司的淨虧損 | ¥ | (19,246,701 | ) | ¥ | (8,626,694 | )* | ¥ | (9,213,865 | )** | ¥ | 17,840,559 | ¥ | (19,246,701 | ) | ||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100%淨虧損。 |
| ** | 包括VIE合併業績的100%淨虧損，包括VIE的 子公司的運營業績。 |
14
精選壓縮合並資產負債表
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 研控科技，開曼羣島(開曼羣島) | 非VIE 子公司 (香港及 中華人民共和國) | VIE和VIE 個子公司 (中國) | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 25,824,404 | 10,852 | 101,672,724 | - | 127,507,980 | |||||||||||||||
| 公司間應收賬款 | 195,310,788 | 95,828,083 | - | (291,138,871 | ) | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 509,028,929 | 109,957,357 | 132,524,642 | (291,138,871 | ) | 460,372,057 | ||||||||||||||
| 對子公司的投資 | (55,225,497 | )* | - | - | 55,225,497 | - | ||||||||||||||
| 通過VIE和VIE的子公司獲得的好處 | - | (48,060,371 | ) | - | 48,060,371 | - | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | - | 47,064,634 | - | 47,064,634 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | (55,225,497 | ) | (48,060,371 | ) | 47,064,634 | 103,285,868 | 47,064,634 | |||||||||||||
| 總資產 | 453,803,432 | 61,896,986 | 179,589,276 | (187,853,003 | ) | 507,436,691 | ||||||||||||||
| 公司間應付款 | - | 116,671,268 | 174,467,603 | (291,138,871 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他負債和應計負債 | 47,656,395 | 451,215 | 60,739,695 | - | 108,847,305 | |||||||||||||||
| 總負債 | 47,656,395 | 117,122,483 | 235,207,298 | (291,138,871 | ) | 108,847,305 | ||||||||||||||
| 股東權益總額 | 406,147,037 | (55,225,497 | ) | (48,060,371 | ) | 103,285,868 | 406,147,037 | |||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | (7,557,651 | ) | - | (7,557,651 | ) | |||||||||||||
| 負債和權益總額 | ¥ | 453,803,432 | ¥ | 61,896,986 | ¥ | 179,589,276 | ¥ | (187,853,003 | ) | ¥ | 507,436,691 | |||||||||
*相當於非VIE附屬公司(7,165,127元)及VIE及VIE附屬公司股東應佔權益淨額，其中(48,060,370元)受益於VIE及VIE附屬公司。
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 研控科技，
有限公司 (開曼羣島) | 非VIE 子公司 (香港及 中華人民共和國) | VIE和VIE 子公司 (中國) | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 14,588,375 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 52,136,194 | 11,850 | 92,358,571 | - | 144,506,615 | |||||||||||||||
| 公司間應收賬款 | 148,497,648 | 94,478,086 | - | (242,975,734 | ) | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 525,750,657 | 109,078,311 | 96,651,951 | (242,975,734 | ) | 488,505,185 | ||||||||||||||
| 對子公司的投資 | (55,308,418 | )* | - | - | 55,308,418 | - | ||||||||||||||
| 通過VIE和VIE的子公司獲得的好處 | - | (48,883,577 | ) | - | 48,883,577 | - | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 27,931,795 | - | 50,079,680 | - | 78,011,475 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | (27,376,623 | ) | (48,883,577 | ) | 50,079,680 | 104,191,995 | 78,011,475 | |||||||||||||
| 總資產 | 498,374,034 | 60,194,734 | 146,731,631 | (138,783,739 | ) | 566,516,660 | ||||||||||||||
| 公司間應付款 | - | 115,071,261 | 127,904,473 | (242,975,734 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他負債和應計負債 | 203,279,000 | 431,891 | 75,290,303 | - | 279,001,194 | |||||||||||||||
| 總負債 | 203,279,000 | 115,503,152 | 203,194,776 | (242,975,734 | ) | 279,001,194 | ||||||||||||||
| 股東權益總額 | 295,095,034 | (55,308,418 | )* | (48,883,577 | ) | 104,191,995 | 295,095,034 | |||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | (7,579,568 | ) | - | (7,579,568 | ) | |||||||||||||
| 負債和權益總額 | ¥ | 498,374,034 | ¥ | 60,194,734 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | (138,783,739 | ) | ¥ | 566,516,660 | |||||||||
| * | 相當於非VIE附屬公司(人民幣6,424,841元)及VIE及VIE附屬公司股東應佔權益淨額(人民幣48,883,577元)，其中VIE及VIE附屬公司受惠人民幣48,883,577元。 |
15
| As of June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司。 (開曼羣島) |
非VIE 子公司 (香港及 中華人民共和國) |
VIE
和VIE 個子公司 (PRC) |
淘汰 | 已整合 合計 |
||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,426 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 4,468,507 | 12,794 | 94,464,068 | - | 98,945,369 | |||||||||||||||
| 公司間應收賬款 | 118,992,714 | 84,824,984 | - | (203,817,698 | ) | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 145,700,201 | 86,547,204 | 100,852,166 | (203,817,698 | ) | 129,281,873 | ||||||||||||||
| 對子公司的投資 | (28,148,285 | )* | - | - | 28,148,285 | - | ||||||||||||||
| 通過VIE和VIE的子公司獲得的好處 | - | (22,506,597 | ) | - | 22,506,597 | - | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | - | 65,132,931 | - | 65,132,931 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | (28,148,285 | ) | (22,506,597 | ) | 65,132,931 | 50,654,882 | 65,132,931 | |||||||||||||
| 總資產 | 117,551,916 | 64,040,607 | 165,985,097 | (153,162,816 | ) | 194,414,804 | ||||||||||||||
| 公司間應付款 | - | 91,633,826 | 112,183,872 | (203,817,698 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他負債和 應計負債 | 7,522,154 | 555,066 | 65,693,296 | - | 73,770,516 | |||||||||||||||
| 總負債 | 7,522,154 | 92,188,892 | 177,877,168 | (203,817,698 | ) | 73,770,516 | ||||||||||||||
| 股東總股本 | 110,029,762 | (28,148,285 | ) | (22,506,597 | ) | 50,654,882 | 110,029,762 | |||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | 10,614,526 | - | 10,614,526 | |||||||||||||||
| 負債和權益合計 | ¥ | 117,551,916 | ¥ | 64,040,607 | ¥ | 165,985,097 | ¥ | (153,162,816 | ) | ¥ | 194,414,804 | |||||||||
| * | 相當於非VIE附屬公司(人民幣5,641,658元)及VIE及VIE附屬公司股東應佔權益淨額(人民幣5,641,658元)，其中VIE及VIE附屬公司受惠(人民幣22,506,597元)。 |
精選現金流量簡明合併報表
| 截至2021年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| Recon 科技有限公司(開曼羣島) | 非VIE
個子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ¥ | (11,667,292 | ) | ¥ | (710,251 | ) | ¥ | (10,662,790 | ) | ¥ | - | ¥ | (23,040,333 | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (19,969,313 | ) | (1,000,000 | ) | 832,829 | 46,913,426 | 26,776,942 | |||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | 1,250,007 | 36,434,462 | (46,913,426 | ) | (9,228,957 | ) | |||||||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | (5,586,473 | ) | (9,710 | ) | (45,962 | ) | - | (5,642,145 | ) | |||||||||||
| 現金淨增(減) | (37,223,078 | ) | (469,954 | ) | 26,558,539 | - | (11,134,493 | ) | ||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 325,116,815 | 14,588,376 | 4,293,379 | - | 343,998,570 | |||||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| * | 包括研控科技向非VIE子公司轉移的現金淨額人民幣1,250,007元，從研控科技向VIE轉移的現金淨額人民幣45,913,426元，以及從非VIE子公司向VIE轉移的現金淨額1,000,000元。 |
| 截至2020年12月31日的6個月 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司。 (開曼羣島) | 非VIE
個子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (335,918 | ) | ¥ | (12,328,752 | ) | ¥ | - | ¥ | (16,697,242 | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (10,431,998 | ) | (1,000,000 | ) | 1,874,808 | 11,431,998 | 1,874,808 | |||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 52,294,218 | 3,711,477 | 11,651,099 | (11,431,998 | ) | 56,224,796 | ||||||||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | (927,258 | ) | (248 | ) | (3,863 | ) | - | (931,369 | ) | |||||||||||
| 現金淨增(減) | 36,902,390 | 2,375,311 | 1,193,292 | - | 40,470,993 | |||||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 22,238,980 | 1,709,425 | 6,388,099 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 4,084,736 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | - | ¥ | 70,807,497 | ||||||||||
| * | 包括研控科技轉至非VIE子公司的現金淨額人民幣3,711,477元、研控科技轉至VIE的現金淨額10,431,998元及非VIE子公司轉至VIE的現金淨額1,000,000元。 |
16
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司。 (開曼羣島) | 非VIE 個子公司 (香港及 中華人民共和國) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ¥ | (6,116,629 | ) | ¥ | (855,598 | ) | ¥ | (27,078,241 | ) | ¥ | - | ¥ | (34,050,468 | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (77,843,460 | ) | (9,000,000 | ) | 1,799,804 | 38,505,002 | * | (46,538,654 | ) | |||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 386,563,775 | 22,784,335 | 23,183,715 | (38,505,002 | ) | 394,026,823 | ||||||||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | 274,149 | (49,784 | ) | - | - | 224,365 | ||||||||||||||
| 現金淨增(減) | 302,877,835 | 12,878,953 | (2,094,722 | ) | - | 313,662,066 | ||||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 22,238,981 | 1,709,421 | 6,388,102 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ¥ | 325,116,816 | ¥ | 14,588,374 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| * | 包括研控科技向非VIE子公司轉移的現金淨額人民幣22,784,335元、研控科技向VIE轉移的現金淨額人民幣6,720,600元和非VIE子公司向VIE轉移的現金淨額人民幣9,000,000元。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 偵察科技有限公司。 (開曼羣島) | 非VIE
子公司 (香港及 中華人民共和國) | VIE
和VIE 個子公司 (PRC) | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ¥ | (428,461 | ) | ¥ | (496,204 | ) | ¥ | (4,306,011 | ) | ¥ | - | ¥ | (5,230,676 | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,484,382 | ) | (1,890,340 | ) | (3,488,471 | ) | 7,754,830 | * | (2,108,363 | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 26,141,051 | 1,114,382 | 13,737,818 | (7,754,830 | ) | 33,238,421 | ||||||||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | (97,823 | ) | 13,620 | - | - | (84,203 | ) | |||||||||||||
| 現金淨增(減) | 21,130,385 | (1,258,542 | ) | 5,943,336 | - | 25,815,179 | ||||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 1,108,595 | 2,967,967 | 444,763 | - | 4,521,325 | |||||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,425 | ¥ | 6,388,099 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| * | 包括研控科技向非VIE子公司轉移的現金淨額人民幣2,494,489元、研控科技向VIE轉移的現金淨額人民幣3,370,000元 和非VIE子公司向VIE轉移的現金淨額人民幣1,890,340元。 |
VIE通常是指在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人 缺乏足夠的決策能力。必須對本公司參與的所有VIE及其子公司進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者。出於財務 報告目的，要求主要受益人合併VIE。
17
存在於VIE之外或發生在VIE之外的任何資產、運營和現金流的性質主要涉及：
| · | 作為母公司的我們的日常運作，以維持作為控股實體的基本職能，如採購材料、支付運營費用和投資， 為了實現對子公司和VIE的控制，確保公司整體業務目標的實現。為這些活動提供資金的主要來源 是來自證券發行的現金。 |
| · | 有一些業務或項目是由我們作為母公司簽署的，然後根據實際情況從我們外包給VIE，特別是海外項目。一般來説，我們會 競標基於中國或其他國家的項目。如果我們中標，我們簽署協議，然後將項目 分配和外包給BHD和南京等VIE來實施和完成項目。 |
我們的基本職能包括但不限於：1)根據公司的行業和市場趨勢研究和改進公司的發展戰略；2)對公司和VIE在資金和資產使用方面的安全和效率進行融資、資金、預算和全面監督；以及3)重大收購決策。
我們目前的業務目標 是擴大規模和增加收入。從長遠來看，我們的目標是改善業務結構，實現淨利潤。
關於合併VIE的信息摘要如下(20-F第F-40頁上先前披露的註釋26的A修訂版)：
| June
30, 2020 | June
30, 2021 | December 31, 2020 | 2021年12月31 | |||||||||||||
| 資產 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | 30,851,918 | ||||||||
| 應收票據 | 4,180,885 | 6,305,633 | 7,789,997 | 14,808,067 | ||||||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | 44,031,079 | 24,762,732 | 31,578,187 | 41,748,478 | ||||||||||||
| 貿易應收賬款--關聯方，淨額 | 3,068,920 | - | - | - | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | 1,985,723 | 3,644,522 | 2,117,754 | 4,958,889 | ||||||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | 6,342,009 | 5,988,641 | 10,977,568 | 8,055,597 | ||||||||||||
| 借給第三方的貸款 | 3,200,377 | 1,350,000 | 950,000 | 180,000 | ||||||||||||
| 採購預付款，淨額 | 75,195 | 1,078,137 | 82,437 | 537,305 | ||||||||||||
| 合同資產，淨額 | 31,537,586 | 48,795,906 | 45,621,966 | 31,364,473 | ||||||||||||
| 預付費用 | 42,294 | - | - | 19,918 | ||||||||||||
| 預付費用關聯方 | - | 433,000 | - | - | ||||||||||||
| 流動資產總額 | 100,852,166 | 96,651,951 | 106,699,300 | 132,524,645 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 29,756,879 | 27,138,768 | 29,078,178 | 26,118,829 | ||||||||||||
| 在建工程 | - | - | - | |||||||||||||
| 土地使用權，淨額 | 1,280,648 | 1,253,408 | 1,267,028 | 1,239,789 | ||||||||||||
| 客户關係 | - | 6,650,000 | - | 6,300,000 | ||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | 31,541,851 | - | 31,290,555 | - | ||||||||||||
| 長期其他應收款淨額 | 3,640 | 114,679 | - | 324,515 | ||||||||||||
| 在建工程預付款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 商譽 | - | 6,996,895 | - | 6,996,895 | ||||||||||||
| 使用權資產 | 2,549,914 | 7,925,930 | 2,070,548 | 6,084,606 | ||||||||||||
| 總資產 | ¥ | 165,985,098 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | 170,405,609 | ¥ | 179,589,279 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 銀行短期貸款 | ¥ | 9,520,000 | 15,000,000 | ¥ | 12,020,000 | ¥ | 10,000,000 | |||||||||
| 應付貿易帳款 | 18,903,080 | 18,182,770 | 15,455,630 | 18,341,301 | ||||||||||||
| 其他應付款 | 1,115,209 | 2,096,830 | 7,093,927 | 1,837,299 | ||||||||||||
| 其他與應付有關的當事人 | 3,113,460 | 1,253,797 | 529,570 | 2,434,814 | ||||||||||||
| 從客户那裏預支資金 | 3,486,033 | 7,686,276 | 6,686,592 | 1,195,862 | ||||||||||||
| 應計工資總額和僱員福利 | 850,841 | 1,565,898 | 546,716 | 1,278,360 | ||||||||||||
| 應付投資 | 6,400,000 | - | ||||||||||||||
| 公司間應付款* | 112,183,872 | 127,904,470 | 119,904,396 | 174,467,603 | ||||||||||||
| 應繳税金 | 1,108,265 | 1,249,052 | 1,382,008 | 2,338,264 | ||||||||||||
| 短期借款 | 200,000 | 530,000 | 215,699 | 260,000 | ||||||||||||
| 與短期借款有關的各方 | 10,230,746 | 12,676,042 | 12,009,174 | 9,149,292 | ||||||||||||
| 長期借款--關聯方--當前部分 | 847,346 | 920,066 | 882,900 | 958,916 | ||||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | 1,328,976 | 2,226,832 | 1,333,113 | 2,928,987 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | 169,287,828 | 191,292,033 | 178,059,725 | 225,190,698 | ||||||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | 1,210,088 | 4,792,101 | 729,909 | 3,278,574 | ||||||||||||
| 長期借款關聯方 | 7,379,253 | 6,486,551 | 6,942,795 | 6,009,625 | ||||||||||||
| 遞延税項負債 | - | 624,088 | 187,972 | 728,403 | ||||||||||||
| 總負債 | ¥ | 177,877,169 | ¥ | 203,194,773 | ¥ | 185,920,401 | ¥ | 235,207,300 | ||||||||
18
母公司簡明財務信息
根據S-X規則第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求，當合並子公司截至最近一個會計年度結束時的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。本公司根據該等 要求對綜合附屬公司的受限制淨資產進行測試，並認為該測試適用於本公司作為本公司中國附屬公司的受限制淨資產，且 受限制淨資產超過本公司綜合淨資產的25%。因此，母公司的簡明財務報表 包含在此。
就上述 測試而言，合併子公司和VIE的受限淨資產應指本公司在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度結束時，子公司和VIE不得在未經第三方同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將其 轉移到母公司。
母公司的簡明財務資料 已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算對其附屬公司及VIE的投資。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司和VIE的投資”，而相應的利潤或虧損在簡明損益表中列示為“子公司和VIE的收益中的權益”。
對於將融資交易所得款項分別轉移至Recon-BJ及Recon-IN或我們的中國及香港附屬公司的公司間應收賬款，吾等作為開曼羣島控股實體向附屬公司提供資本，而附屬公司再將所得款項借給VIE及/或其附屬公司。我們也可以選擇直接將資本借給VIE，而不是通過Recon-BJ和/或Recon-IN間接借給VIE。VIE及其子公司主要將這筆資金用於經營其業務以及進行收購和其他公司交易。到目前為止，我們還沒有要求償還此類公司間應收賬款， 目前預計在可預見的未來也不會提出這樣的要求。我們和我們的子公司，以及VIE和他們的子公司，另一方面，允許該等應收款項應計和保持未償還。我們預計，即使VIE有資金支付此類應收賬款，這種關係也將持續下去。儘管如此，如果一家VIE公司從我們的公司結構中剝離出來，該VIE公司的應收款項將被要求償還。只要VIE及其子公司將這些收益償還給Recon-BJ，然後償還給Recon-IN，並 返還給我們，如果VIE從重大收購或 交易中獲得了大量收入，這種決定很可能會發生。我們無法預測發生如此重大交易的可能性。截至2021年12月31日的公司間應收賬款人民幣195,310,788元，反映了我們控股公司通過我們的子公司轉移到VIE的融資收益，作為未來重大交易和大筆資本投資的現金儲備。, 或海外項目。吾等並不知悉有任何中國現行法律特別針對此問題，或任何 任何現有中國法律禁止吾等透過我們的附屬公司向VIE及其附屬公司轉讓該等股份。鑑於VIE的歷史運營虧損，我們預計未來我們將需要繼續為此類運營虧損提供資金。
19
關於母公司研控科技股份有限公司的簡明財務信息摘要如下(20-F第46頁，F-45頁，對此前披露的附註 29的修訂)：
| June 30, 2020 | Dec 31, 2020 | June 30 2021 | Dec 31 2021 | Dec 31 2021 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 美元 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||||||
| 公司間的應收賬款 | 118,992,714 | 129,424,716 | 148,497,648 | 195,310,788 | 30,702,398 | |||||||||||||||
| 其他流動資產 | 4,468,507 | 3,916,682 | 52,136,194 | 25,824,404 | 4,059,537 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | 145,700,202 | 192,482,768 | 525,750,657 | 509,028,929 | 80,018,156 | |||||||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | (28,148,286 | ) | (30,905,801 | ) | (55,308,418 | ) | (55,225,497 | ) | (8,681,319 | ) | ||||||||||
| 對未合併實體的投資 | - | - | 27,931,795 | - | - | |||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 總資產 | 117,551,916 | 161,576,967 | 498,374,034 | 453,803,432 | 71,336,837 | |||||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 應付貿易帳款 | ||||||||||||||||||||
| 其他流動負債 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,474 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,474 | |||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | - | - | 190,635,850 | 42,239,816 | 6,640,000 | |||||||||||||||
| 總負債 | 7,522,154 | - | 203,279,000 | 47,656,395 | 7,491,474 | |||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 普通股，(截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別為0.0925美元面值，170,000,000股授權股；7,202,832股和26,868,391股已發行和已發行股票)* | - | |||||||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元，授權股份150,000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別發行和發行了7,202,832股和26,868,391股 | 4,577,233 | 5,312,021 | 16,340,826 | 16,524,894 | 2,597,675 | |||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0925美元，授權股份20,000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別沒有發行和發行股票 | - | - | - | 1,474,543 | 231,795 | |||||||||||||||
| 額外實收資本 | 282,505,455 | 295,104,195 | 479,490,763 | 482,163,636 | 75,794,994 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (179,878,657 | ) | (188,814,309 | ) | (202,711,391 | ) | (91,353,881 | ) | (14,360,616 | ) | ||||||||||
| 累計其他綜合收益 | 2,825,731 | 1,894,365 | 1,974,836 | (2,662,155 | ) | (418,485 | ) | |||||||||||||
| 股東權益總額 | 110,029,762 | 113,496,272 | 295,095,034 | 406,147,037 | 63,845,363 | |||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | ¥ | 117,551,916 | ¥ | 161,576,967 | ¥ | 498,374,034 | ¥ | 453,803,432 | $ | 71,336,837 | ||||||||||
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | $ | - | ||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | - | |||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | - | |||||||||
| 運營費用 | - | - | - | |||||||||
| 一般和行政費用 | 6,058,542 | 36,567,864 | 5,748,383 | |||||||||
| 信貸損失準備金 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 運營虧損 | (6,033,826 | ) | (38,484,379 | ) | (6,049,655 | ) | ||||||
| 權證責任的公允價值變動 | - | 147,168,952 | 23,134,614 | |||||||||
| 其他收入(虧損) | (148,421 | ) | 2,584,170 | 406,225 | ||||||||
| 子公司和VIE虧損中的權益 | (2,753,404 | ) | 88,767 | 13,956 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 外幣折算調整 | (927,253 | ) | (4,631,145 | ) | (728,005 | ) | ||||||
| 公司外幣折算 | (4,113 | ) | (5,846 | ) | (919 | ) | ||||||
| 與子公司、VIE和VIE子公司投資相關的外幣換算調整 | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 公司應佔綜合收益(虧損) | ¥ | (9,867,017 | ) | ¥ | 106,720,519 | $ | 16,776,216 | |||||
20
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ¥ | (8,935,651 | ) | ¥ | 111,357,510 | $ | 17,505,140 | |||||
| 對業務活動產生的現金流量淨額進行調整： | ||||||||||||
| 認股權證法律責任的變動 | - | (147,168,952 | ) | (23,134,614 | ) | |||||||
| 認股權證發行成本攤銷 | - | - | - | |||||||||
| 壞賬準備 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 為管理層和員工發行的限制性股票 | 3,403,513 | 27,375,871 | 4,303,423 | |||||||||
| 對未合併實體的投資損失 | - | -15,411 | (2,423 | ) | ||||||||
| 為服務發行的限制性股票 | - | 4,631,063 | 727,992 | |||||||||
| 與可轉換票據有關的利息支出 | 84,607 | - | - | |||||||||
| 子公司和VIE的損益權益 | 2,753,404 | (88,767 | ) | (13,954 | ) | |||||||
| 其他流動資產 | 551,826 | (2,448,550 | ) | (384,906 | ) | |||||||
| 其他流動負債 | (1,890,271 | ) | (7,226,571 | ) | (1,136,001 | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (11,667,292 | ) | $ | (1,834,071 | ) | |||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 以普通股發行認股權證所得收益 | - | - | - | |||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||
| 出售預付資金認股權證的收益，扣除發行成本 | 9,930,015 | - | - | |||||||||
| 為行使認股權證而發行股票所得款項 | - | - | - | |||||||||
| 預先收到成立前認股權證的收益 | - | - | - | |||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | 42,364,20 | - | - | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ¥ | 52,294,218 | ¥ | $ | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 償還給第三方的貸款 | - | 111,796,100 | 17,574,085 | |||||||||
| 對第三方貸款的付款 | - | (85,851,987 | ) | (13,495,731 | ) | |||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | - | - | - | |||||||||
| 應由公司間、VIE和VIE的子公司支付 | (10,431,998 | ) | (45,913,426 | ) | (7,217,483 | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ¥ | (10,431,998 | ) | ¥ | (19,969,313 | ) | $ | (3,139,129 | ) | |||
| 匯率波動對現金的影響 | (927,258 | ) | (5,586,473 | ) | (878,180 | ) | ||||||
| 現金的變化 | 36,902,390 | (37,223,078 | ) | (5,851,380 | ) | |||||||
| 現金，年初 | 22,238,980 | 325,116,815 | 51,107,601 | |||||||||
| - | ||||||||||||
| 年終現金 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||||||
| 發行普通股以交換Starry的股票，扣除發行成本 | - | 27,675,450 | 4,350,516 | |||||||||
| 可轉換票據轉換為9,225,338股普通股 | - | |||||||||||
| 應付普通股發行成本 | - | - | - | |||||||||
業務概述
一般信息
我們認為，中國石油工業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司的自動化產品和服務使石油開採和開採公司能夠 減少對勞動力的需求，提高油田的生產率。國內公司的解決方案使客户能夠更輕鬆、更準確地確定生產油田的位置，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率，並改善原油運輸。
最近幾年，國內公司提供綜合服務的能力一直是長期發展的一個重要因素。 我們將圍繞壓裂的模擬措施作為國內公司綜合服務模式的切入點。到目前為止，我們通過研發、投資於服務團隊建設形成了新的業務模塊，並開發了用於激勵的綜合服務解決方案 。
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市場背景
中國是世界第二大石油產品消費國、第一大石油進口國和第四大石油生產國。在過去的二十年裏，中國對石油的需求增加了兩倍多，而石油產量只有小幅增長。中國在1983年成為石油淨進口國，從那時起，中國的石油生產一直專注於滿足國內石油消費需求。中國石油工業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司、中國石油化工股份有限公司和中國海洋石油總公司(中國海洋石油)。外國公司也深度參與中國石油工業；然而，根據中國法律，中國國有石油公司仍然持有任何商業發現的多數(或少數)股權。因此，涉及該行業的主要外國 公司在中國國內的數量相對有限。
過去，中國的石油公司通過利用國家豐富的廉價勞動力開採石油，而不是專注於開發新技術。例如，一個年產100萬噸的典型傳統油田需要1萬至2萬名勞動力。相比之下，當貝克CAC自動化採油產品在20世紀90年代中期應用於新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自動化時，該油田的年產能達到150萬噸，只需要400名員工 來管理油田。在將貝克CAC的產品引入中國石油行業後，中國公司 也尋求提供自動化解決方案。
在一次採油階段，儲油層中的油壓可能高到足以迫使石油浮出地面。在這個階段，大約20%的石油可以收穫。二次採油階段佔採收率的5%至15%，涉及抽油泵和向油層注入水、天然氣、二氧化碳或其他氣體迫使石油浮出地面等工作。 中國大部分油田目前已進入三次採油階段，採油難度越來越大，效率越來越低。三次採油一般側重於降低原油粘度，使開採變得更容易，佔石油採收率的5%至15%。我們國內公司在三次採油方面的努力主要集中在降低原油中的含水率，以提高開採效率，並通過先進的技術和有效的管理工具和方法來提高油井的整體產量。
近年來，石油行業正在經歷數字化轉型。我們相信，石油公司將繼續增加其智能解決方案的使用 ，以提高運營效率。許多石油公司已經將數字化提升到戰略層面，並將其作為企業戰略的核心部分，以優化業務執行和運營效率。此外，我們還看到了石油和天然氣行業下游，特別是中國加油站的管理和運營 的數字化和智能化的趨勢。國內公司一直在投入資源，與客户一起參與測試項目，以開發領先的 解決方案。我們將繼續通過大數據升級和智能 分析來提升國內企業的競爭力。
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產品和服務
國內公司歷史上主要向油氣田公司提供產品和服務，這些公司專注於石油和天然氣的開發和生產。下面介紹的產品和服務與油田生產系統圖形表達的編號階段相關聯。
以下列表顯示了國內公司的產品和服務。前三個項目包括(1)自動化產品和軟件部門 和(2)設備和配件部門。最後一項是油田環保部分。
石油和天然氣生產和運輸設備
| · | 高效的 加熱爐(如工藝“3”所示)。原油中含有一定的雜質，必須先除去這些雜質，然後才能出售，包括水和天然氣。為了去除雜質並防止輸送管道中的凝固和堵塞，公司使用了加熱爐。BHD研究、開發和實施了一種先進、高度自動化、可靠、易於操作、安全和 高效熱效率(90%效率)的新型油田加熱爐。 |
| • | 燃燒器(如上圖所示，工藝為“5”)。BHD提供的燃燒器具有以下特點： 自動化程度高；節能；開關率高；安全性和環保安全性高。 |
油氣開採 改進技術
| · | 壓裂的封隔器。本實用新型與井內噴砂的安全接頭、液壓錨、滑套配套使用。用於閥座密封方便，防止吸砂。本實用新型減少了排沙體積，防止了吸砂 ，使解堵過程更容易實現。反衝洗是防砂的。
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| · | 採油封隔器。採油封隔器根據不同的抽油點將不同的油層隔開，保護油管防砂、防滲，提高採收率。
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| · | 油井和水井防砂。這項技術將耐高温的添加劑加工成 “樹脂砂”，通過攜液輸送到井底。“樹脂砂”穿過井眼，在井眼和油空層堆積並壓實。然後形成人工井壁，起到防砂的作用。該防砂技術已應用於稠油、輕油、水井、氣井等100多口井，防砂成功率達100%，有效率達98%。
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| · | 找堵水技術。高含水率影響油田的正常生產。國內此前還沒有成熟的定位堵水方法。 我們開發的機械定位堵水技術解決了高含水井的問題。 該技術在多階段使用時進行了自封測試，可靠地有效地分離了不同的生產裝置。 定位開關形成了一個完整的過程，可以一次完成定位和封堵。管狀 柱適用於多種石油鑽井方法，可用於二、三類 層的找水封堵。 |
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| · | 骨折 酸化。BHD的技術在壓力下向地層注入酸，這可能會形成或擴展裂縫。該酸液的處理過程被定義為壓裂酸化。 技術主要適用於堵塞較深的油氣井或低滲透層的油氣井。
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| · | 電子故障服務。這項服務通過驅動管的電阻率產生熱量，並利用由油管和驅動管組成的迴路油箱來解決堵塞和凍結問題。這項技術既節省能源，又環保。它可以增加中後期油田的產量。 |
自動化系統和服務
| · | 抽油機 控制器。指的是上面的進程“1”。作為泵送裝置的監控器，還可收集負載、壓力、電壓、啟動和關閉控制的數據。
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| · | 用於監測天然氣井的RTU 。收集氣井壓力數據。
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| · | 無線測功器和無線壓力計。指的是上面的進程“1”。這些產品用無線位移傳感器技術取代了有線 技術。它們易於安裝，並且顯著減少了與電纜敷設相關的工作負荷。
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| · | 油田計量站流量控制用電動多通閥指的是上面的進程“2”。這種多通閥是在測試分離器之前使用的，以取代現有的三個閥門歧管。它方便了 油鉛管道與分離器連接的電子控制。
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| · | 天然氣流量計算機 系統。用於天然氣加氣站和配氣站的流量計算機系統，用於測量流量。
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| · | Recon SCADA油田 監控和數據採集系統Recon SCADA是一種適用於油井、計量站、聯合站進行監控和數據採集的系統。
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| · | 管道SCADA系統的EPC服務。一種用於原油輸送後的管道監測和數據採集的服務技術。
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| · | 油氣井EPC服務SCADA系統。一種用於油井和天然氣井監測和數據採集的服務技術。
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| · | 油田EPC服務 視頻監控系統。用於控制油氣井口區和計量站區域的視頻監控技術。
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| · | 數字油田轉型技術服務。 包括油氣SCADA系統、視頻監控系統、通信系統等工程技術服務。 |
從2017年開始，國內 公司開始為中國更廣泛的能源行業的其他公司提供自動化服務，並在油田生產過程之外提供以下 產品和服務：
廢水和油處理產品和服務
| · | 油田污水處理。適用於油田污水處理解決方案、相關化學品及根據客户需求定製的現場服務。國內公司還開發了專有設備 ，並計劃在未來生產。 |
| · | 含油污泥處置(計劃). 這條規劃中的業務線將為甘肅省提供含油污泥處置工程服務。 |
加油站智能營銷系統及數字化解決方案
| · | 加油站運營管理解決方案。這項業務為石油公司的加油站提供新的技術應用和數據運營解決方案及相關服務。 還可以幫助加油站將API端口輸出給外部合作。 |
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關於 此產品
本招股説明書涉及出售股東要約及轉售合共8,814,102股可於認股權證行使時發行的認股權證股份。 所有認股權證股份於出售時，將由出售股東出售。出售股東可不時按現行市價或私下議定的價格出售認股權證股份。
| 出售股東提供的普通股標的認股權證 ： | 8,814,102股普通股。 | |
| 2021年9月30日未償還的普通股： | 26,997,063 (1) | |
| 收益的使用： | 雖然我們不會收到出售股東出售本招股説明書所提供的認股權證股份的任何收益，但我們可能會從現金 行使認股權證中獲得高達54,999,996.48美元的現金收益，因為每份認股權證的行使價為每股6.24美元，而該等認股權證可行使為 合共8,814,102股普通股。 | |
| 風險因素： | 投資於本招股説明書提供的普通股是高度投機性的，涉及重大風險。請仔細考慮第12頁的“風險因素”部分 和本招股説明書中的其他信息以討論風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。 | |
| 納斯達克符號： | RCON |
| (1) | 本次發行之前和之後將發行的普通股數量不包括該日期， 如下： (I)1,470,000股普通股，可在行使本次發售的預籌資權證後向投資者發行。 (Ii)366,256股可發行普通股 根據本公司的獎勵計劃行使已行使購股權及歸屬限制性股份。 (Iii)根據本公司的獎勵計劃於2021年9月3日發行128,672股普通股 。 |
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風險因素
在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果實際發生以下任何事件， 我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營，並可能導致您的投資完全損失。
在作出投資決定之前，您還應仔細 考慮我們於2021年11月15日提交的Form 20-F的最新年度報告 中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定產品相關的免費書面招股説明書中包含或合併的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，發生任何這些 風險都可能導致您的全部或部分投資損失。
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與在中國做生意相關的風險
州政府最近幹預了美國上市中國公司的商業活動，這可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。
最近，中國政府 宣佈將加強對離岸上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。 中國網信辦還啟動了對幾家在美國上市的科技巨頭的網絡安全調查 重點關注反壟斷、金融技術監管，最近隨着《數據安全法》的通過，公司 如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上， 從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。
由於VIE及其在中國的子公司，以及中國政府對我們在華業務開展的重大監督和自由裁量權，中國政府可能會試圖影響我們的業務，包括我們向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。中國政府可能隨時幹預或影響該公司目前和未來在中國的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。
如果發生任何或全部上述 ，可能導致公司業務和/或我們普通股和/或 的價值發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與證券監管、數據保護、網絡安全、併購和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。
政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們運營的省份，我們的業務可能受到各種政府和監管幹預。 我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。我們的運營可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。
鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制， 任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。這種 缺乏檢查可能導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，從而導致交易所可能決定將我們的證券退市。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
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2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會後續設立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。
我們目前的審計師Friedman LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業 標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，Friedman LLP不會允許PCAOB進行檢查，或者它 可能不會受到此類檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後， 是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果缺少檢查或Friedman LLP無法 允許PCAOB進行檢查，則根據HFCA法案，我們的股票將被禁止，這可能導致證券交易所 決定將我們的股票退市。此類潛在退市將大大削弱您在 您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們的股票的能力，而由於缺乏檢查而可能退市的此類風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面的 影響。
如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》或AHFCA法案的法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。
此外，PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則。然而，最終規則仍有待美國證券交易委員會的批准，美國證券交易委員會何時完成規則制定，規則何時生效，以及工務小組建議和/或PCAOB規則將被採納的內容(如果有的話)仍未確定。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任職務，因此無法全面檢查或調查PCAOB註冊的公共會計師事務所。
PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則，有待美國證券交易委員會批准。美國證券交易委員會通過的關於《HFCA法案》的最終規則於2022年1月10日生效。
除了《HFCA法案》和可能的AHFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響如果獲得通過，將是不確定的。由於PCAOB無法在中國進行檢查，PCAOB無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序 。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致投資者 和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量 失去信心。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到重大不利影響， 我們的證券可能會比HFCA法案或AHFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易 。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。
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中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些 措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。
對於未來的任何發行，我們可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止 法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來，我們可能會在中國開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會出現腐敗。我們未來在中國的活動可能會產生未經授權付款或公司某位員工提供付款的風險，因為有時這些員工不在我們的控制範圍之內。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任 。
中國政府未來可能會發布進一步的限制性措施。
我們不能向您保證 中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本，以適應這些法規和措施，限制我們獲得資本資源，甚至限制我們現有和未來的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和 前景產生不利影響。
管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力 。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。Recon無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。鼓勵參考以前的法院裁決，但尚不清楚以前的法院裁決可能在多大程度上影響當前的法院裁決，因為鼓勵政策是新的，在這方面的司法實踐有限。由於大量的法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷 。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外， 中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理分流 注意力。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們還面臨着與總部設在中國並在中國擁有幾乎所有業務相關的法律和運營風險。這些風險可能導致 業務發生重大變化，或Recon向投資者提供或繼續提供其證券的能力完全受阻，並可能導致Recon的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對採用可變利益主體結構的境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈， 自2022年2月15日起施行。截至本招股説明書發佈之日，上述法規尚未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性。, 這可能會對我們的整體業務和財務前景產生實質性的不利影響。
我們可能要遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息相關的各種風險和成本，例如個人信息和其他數據。這些數據涉及面很廣，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、國內公司、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他中國監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》 ，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務 必須通過網絡安全審查。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求 遵循網絡安全審查程序。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證我們能夠完成適用的網絡安全審查程序(如果要求我們遵循這些程序)。如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，則網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致對我們處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。 中國政府越來越重視數據安全, 近日，對幾家在美上市的中國公司運營的多款移動應用 發起網絡安全審查，並禁止這些應用在審查期間註冊新用户。
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2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務， 禁止在中國境內的實體和個人未經中國主管部門批准向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。
2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則，個人信息跨境提供的規則，個人信息處理活動中的個人權利，個人信息處理者的義務，以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》向社會公開徵求意見， 建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。
除業務所需外，我們不收集、處理或使用實體或個人的個人信息，也不傳播此類信息。 我們不運營移動應用程序，我們擁有的實體/個人信息不超過100萬個。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，我們目前 不需要獲得中國網信局的批准，但對於此類法規或規則的解釋或實施，以及如果需要，是否能及時獲得或根本不能獲得批准，我們面臨着不確定性。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。中國監管機構，包括公安部、工信部、國家海洋局和國家網信辦，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管 ，包括移動應用程序，並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護 。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險 和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷 所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國通常很難從法律或實際角度進行調查。例如，在中國，為在中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構，如美國司法部、美國證券交易委員會、PCAOB等機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動 ，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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我們的部分業務 在香港和中國內地開展。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行 調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。
不遵守適用於我們在中國的業務的法律和法規 我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務 。
我們的業務受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用法規或要求 可能會使我們面臨：
| ● | 調查、執法行動和制裁； | |
| ● | 強制更改我們的 網絡和產品； | |
| ● | 返還利潤、罰款和損害賠償； | |
| ● | 民事和刑事處罰或禁令； | |
| ● | 我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償； | |
| ● | 合同終止； | |
| ● | 知識產權損失 權利； | |
| ● | 未能獲得、維護或續簽某些許可證、批准、許可、註冊或備案 | |
| ● | 進行我們的 操作所必需的；以及 | |
| ● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
此外，我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會 不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因違反適用的法律和法規而面臨潛在的責任和處罰 ，這可能會損害我們的聲譽和業務。
美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去的聲明 ，涉及的問題包括與在中國檢查會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場更高的欺詐風險 ，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括在新興市場發生欺詐的情況下。
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2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司問責法》。PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則。美國證券交易委員會通過的與《HFCA法案》相關的最終規則於2022年1月10日生效。
2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其適用額外的更嚴格的標準 。
由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 承受我們股票價值的大幅下跌。
對於我們的繼續上市，納斯達克可能會應用其他更嚴格的 標準。
納斯達克上市規則第5101條 賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情權 拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克繼續上市 不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市，即使該證券符合在納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克已行使其自由裁量權，在 情況下拒絕繼續上市或應用其他更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、 PCAOB無法檢查的審計師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分 執行公司審計的審計師。出於上述考慮，我們可能需要遵守納斯達克的額外且更嚴格的條件才能繼續上市。
與我們的公司結構相關的風險
我們在中國開展業務依賴於合同安排，在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們的外商獨資企業(“WFOE”)和VIE及其在中國的子公司 提供一定的技術和諮詢服務來進行的。外商獨資企業是一家總部設在中華人民共和國但由外國投資者全資擁有的有限責任公司。在我們的例子中，睿康恆達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)是一家由睿康投資有限公司(“睿康投資”)全資擁有的外商獨資企業，而睿康投資有限公司是一家香港有限公司。我們根據2019年4月1日簽訂的VIE協議，將BHD和南京勘測的財務結果合併到我們的財務報表中。我們的大部分收入(如果不是全部)來自VIE及其子公司的運營。我們本次發售的普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或我們中國子公司的股份。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如 直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括：未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。 此外，這些協議尚未在法庭上進行測試。
如果我們擁有當時VIE的直接所有權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，這反過來又可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實現變化。然而，在目前的合同安排下，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同 安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的 不確定性的影響。見“風險因素-VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響”，因此，我們與VIE的合同 安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權 。
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我們通過BHD、南京偵察、FGS及其各自的子公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括管轄 外商獨資企業(“外商獨資企業”)之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。A WFOE 是一家總部設在中華人民共和國但由外國投資者全資擁有的有限責任公司。在我們的例子中，科康恆達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)是由科創投資有限公司(“科創-IN”)全資擁有的外商獨資企業， 科康投資有限公司(“科創-IN”)是一家由我們全資擁有的香港有限公司。Recon-BJ和南京Recon、BHD及其各自的子公司。 我們的中國律師景天律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與Recon-BJ、南京Recon、BHD及其各自子公司的公司結構和合同安排)不會導致違反中國現行有效的法律或法規 ；及(Ii)北京偵察與南京偵察、BHD及其附屬公司之間受中國法律管轄的合同安排 有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反中國現行法律或法規。然而，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構, 法院或仲裁庭 未來可能會採用不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。因此，合同安排可能會被中國當局認定為不符合中國的法律和法規，包括與某些行業的外國投資有關的法律和法規。因此，中國相關監管機構 可能不允許這種結構，並阻礙我們對國內公司施加合同控制的能力，這可能會導致公司普通股的運營和/或價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
如果任何國內公司或其所有權結構或合同安排被確定為違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國有關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| · | 吊銷 營業執照和經營許可證； |
| · | 停產或者限制經營； |
| · | 強加中華人民共和國實體可能無法遵守的條件或要求； |
| · | 要求我們和我們的中國實體重組相關的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同協議和註銷VIE的股權質押 ，這反過來將影響我們的整合能力，從VIE中獲取經濟利益，或對VIE實施有效控制； |
| · | 限制 或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動 ；或 |
| · | 處以罰款或沒收我們在中國的子公司或VIE的收入。 |
施加這些處罰中的任何一項都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排 來解決股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
美元兑人民幣匯率波動可能會帶來經濟風險。
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國內企業，如Recon-IN和Recon-BJ， 將人民幣歸類為其功能貨幣。由於我們作為開曼羣島控股實體的功能貨幣是美元，我們面臨着美元和人民幣匯率波動帶來的外匯風險。儘管國內公司以人民幣進行經營和交易，但我們最終認為不應出現任何美元/人民幣匯率波動，因為公司間應收賬款以美元計價。然而，外匯匯率波動可能會對國內公司的運營和某些交易產生實質性影響，這將影響我們的整體運營和您投資於我們的普通股的價值。
與此次發行相關的風險
未來出售我們的普通股 可能會導致我們股票的現行市場價格下降。
發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會降低我們普通股的現行市場價格 ，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權而發行的普通股 可能進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
我們在納斯達克資本市場上的普通股數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。包括中國石油和能源行業的變化、中國經濟的變化 、可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、運營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛等因素，可能對我們股票的市場成交量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。
我們沒有支付也不打算為我們的普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。
我們自成立以來一直沒有就普通股支付股息 ，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們打算 將收益(如果有)再投資於業務的發展和擴張。因此，您將需要依靠在價格升值後出售您的普通股 ，這可能永遠不會發生，以實現您的投資回報。
此次發行可能需要中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。
《中國境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)規定，境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，其目的是通過收購中國境內公司的股份或其股東持有的股份尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證監會或中國證監會的批准，然後該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們中國法律顧問的意見，我們認為，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(1)中國證監會目前尚未就招股説明書下的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋；以及(2)我們通過直接投資而不是通過與中國境內公司合併或收購的方式建立了我們的中國子公司。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和 法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的此次發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府 當局頒佈任何解釋或實施規則，要求我們為此次發行獲得中國證監會或其他政府的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，其中可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、將此次發行所得資金匯回中國的延遲或限制。限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息， 或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景產生重大不利影響的行為, 以及普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在發行的普通股結算和交付之前停止本次發行。 因此，如果您在預期和在我們正在發行的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交付可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得其批准， 我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
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中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調了 要加強對境內公司境外上市違法違規行為的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對境內境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 此外，2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，要求部分欲在境外上市的經營者向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。比如擁有超過一百萬用户的個人信息的運營商。2022年1月4日，國家網絡安全管理局發佈了《網絡安全審查新辦法》(以下簡稱《新辦法》)。《新辦法》對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。《新辦法》於2022年2月15日起施行。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。我們尚未獲得中國證監會或網絡安全審查辦公室對此次發行的批准，並根據我們中國法律顧問的建議, 我們不認為在這些情況下或目前需要這樣的批准 。然而，我們不能向您保證，監管機構不會持相反的觀點，或隨後不會要求我們履行審批程序，從而使我們因不遵守規定而受到處罰。因此， 我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不會。
與當前大流行相關的風險
公共衞生疫情 或新冠肺炎等疫情可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病 和其他災難性事件相關的風險的負面影響，例如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，中國湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。新冠肺炎的爆發和傳播已經造成了封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校的關閉。
隨着冠狀病毒疫情繼續向中國以外蔓延，世界衞生組織於2020年1月宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。 根據政府制定的衞生應急規定，國內企業自春節起暫時關閉了在中國各省份的辦事處，並停止了生產運營。從2020年2月10日開始逐步恢復運營和生產。在2020年2月至3月期間，由於遵守政府控制措施，項目執行被推遲。雖然這並沒有減少對服務的需求，但它確實導致了項目執行時間表的延遲。
此外，新冠肺炎導致交通嚴重中斷，國內公司設施使用受限，運營中僱傭的勞動力支持有限 ，因此他們可能會在向客户提供服務方面遇到延誤。冠狀病毒對我們2021財年業績的影響程度將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和傳播、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及政府和私營企業為嘗試控制冠狀病毒而採取的行動，目前所有這些都是不確定的。
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註冊直接發售 和同時定向增發
於2021年6月16日，我們已完成 (I)登記直接發售合共6,014,102股普通股及預籌資權證(“預資金權證”) 以購買2,800,000股普通股以代替普通股，及(Ii)同時私募認股權證，期限為5.5年，可按每股6.24美元的行使價行使合共8,814,102股普通股，但須按慣例作出調整，總收益約為580萬美元。在扣除承銷折扣和佣金和預計發行費用之前。預籌資權證從2021年6月16日開始可行使，行使價為每股0.01美元 。此次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。是次發售乃根據吾等與各出售股東於2021年6月14日訂立的證券購買協議(“SPA”)以及吾等與該等發售的配售代理公司Maxim Group LLC於2021年6月14日訂立的配售代理協議而進行。
根據本次發行向出售股東發行的預籌資助權證，普通股及相關普通股是根據證券法根據證券法登記，登記依據是我們於2019年11月13日首次向美國證券交易委員會提交併於2019年11月26日宣佈生效的F-3表格(檔號333-234660)、 本公司現行有效登記説明書補充招股説明書 以及F-3MEF表格登記聲明(文件第333-257059號)(統稱為“擱置登記説明書”)。我們於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交了登記直銷的招股説明書 補充貨架登記説明書。根據SPA，認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法註冊要求的豁免，以同時私募交易的方式向出售股東發行的。
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出售股東
出售股東所發售的認股權證股份為可於認股權證行使時發行的認股權證股份。有關發行該等證券的其他資料，請參閲本招股説明書第14頁的“登記直接發售及同時私募”。 我們正在登記在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以便讓出售股份的股東可不時發售該等股份以供轉售。除認股權證的擁有權、根據SPA擬進行的交易，以及在本節“與出售股東的重大關係”項下披露的 外，出售股東於過去三年內概無與吾等 訂立任何重大關係。
下表列出了有關每名出售股東的若干資料，包括(I)出售股東於本次發售前實益擁有的普通股，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的認股權證股份數目 及(Iii)出售股東於本次發售完成後的實益擁有權。在行使認股權證時可向出售股東發行的認股權證股份登記 並不一定意味着出售股東將出售全部或任何該等股份，但以下最後兩欄列出的普通股數目和百分比假設出售股東所提供的所有 認股權證股份均已售出。最後兩欄還假設銷售股東於2021年9月30日行使所有認股權證，而不考慮本招股説明書或認股權證中對行使的任何限制。請參閲“分配計劃”。
本表以出售股東提供予吾等的資料 為依據，實益擁有權及百分比擁有權乃根據美國證券交易委員會的規則及規定而釐定，幷包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受出售股東持有的認股權證約束的普通股在2021年9月30日後60天內可行使的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。
本招股説明書涵蓋轉售總計最多8,814,102股認股權證股票，這些股票可能由出售股東出售或以其他方式處置。此類 股票可在認股權證行使後向出售股東發行。該等認股權證可即時行使，初始行使價為發行當日每股6.24美元，並於可行使之日起計五年半(5.5)屆滿。有關認股權證股份及認股權證的進一步詳情，請參閲本招股説明書中的“登記直接發售及同時私募”。
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| 第
個 普通 個共享 有益的 擁有 之前 供奉(1) | 極大值 數量 普通 個共享 待售 根據 這 招股説明書(2) | 第
個 普通 個共享 有益的 擁有 之後 供奉(3) | 百分比 受益 擁有 之後 供奉(3) | |||||||||||||
| 薩比波動率權證大師基金有限公司。(4) | 6,338,206 | (4) | 4,000,000 | 1,828,473 | 4.99 | % | ||||||||||
| 海岸內資本有限責任公司(5) | 550,000 | (5) | 550,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master投資組合B(6) | 475,000 | (6) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| L1 Capital Global Opportunities Master Fund(7) | 320,000 | (7) | 320,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 虎魚資本波多黎各有限責任公司(8) | 313,333 | (8) | 313,333 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Asset Master，Ltd.(9) | 312,751 | (9) | 312,751 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Tax Efficiency(10) | 84,171 | (10) | 84,171 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Tax Efficiency III，LP(11) | 83,847 | (11) | 83,847 | 0 | 0 | |||||||||||
| 哈德遜灣大師基金有限公司。(12) | 475,000 | (12) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 停戰資本募集基金有限公司。(13) | 2,200,000 | (13) | 2,200,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 共計 | 11,152,308 | 8,814,102 | 1,828,473 | 4.99 | % | |||||||||||
| (1) | 在此提供的認股權證股份可行使的所有權證 均包含某些實益所有權限制， 這些限制規定，如果認股權證持有人連同其關聯公司將實益擁有超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)，則該認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分。 在行使該項權力後立即發行的普通股數量，但條件是 在向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可增加或減少該等限制，最多不超過已發行普通股數量的9.99%(每個此類限制均為“實益所有權 限制”)。然而，為了在發行前確定實益所有權，我們 包括所有認股權證股份和任何其他認股權證相關股份。因此，本欄反映為每名出售股東實益擁有的普通股數量包括(A)該出售股東持有的任何已發行普通股，以及(B)如果有，出售股東於2021年7月6日或其後60天內有權購入的普通股數目及 該出售股東可能持有的認股權證及任何其他認股權證的數目。
|
| (2) | 代表每名出售股東所擁有的認股權證股份總數，假設本協議所提供的認股權證已全部行使。
|
| (3) | 本欄目所載於本次發售後擁有的股份數目及實益擁有權百分比以2021年7月6日已發行的35,682,493股普通股為基準，其中包括截至該日期已發行的26,868,391股普通股，並假設可全面行使於此發售的8,814,102股認股權證的認股權證。在這些 欄中報告的實益所有權的計算考慮了出售股東在本次發行後持有的任何認股權證中的實益所有權限制的影響 。
|
| (4) | 包括(I)購買最多4,000,000股普通股的認股權證，(Ii)購買最多1,470,000股普通股的預融資權證，及(Iii)868,206股普通股。Sabby Management，Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd.的投資經理LLC和Sabby Management，LLC的經理Hal Mintz可能被視為分享對這些證券的投票權和處置權。Sabby Management、LLC和Hal Mintz均放棄對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.的主要 營業地址為c/o Ogier信託服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島大開曼KY1-9007，Camana Bay Nexus Way 89號。Sabby Management，LLC和Hal Mintz的主要業務地址是新澤西州上馬鞍河第205號山景路10號，郵編：07458。 |
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| (5) | 包括認股權證 ，可購買最多550,000股普通股。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher (“Asher先生”)都是Intra oastal Capital LLC(“Introastal”)的經理， 對本文報告的由Intra oastal持有的證券共享投票控制權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可以被視為對本文報告的由Intra oastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。Intra oastal Capital，LLC的地址是佛羅裏達州德雷比奇棕櫚路245Palm Trail，FL 33483。
|
| (6) | 包括認股權證，最多可購買475,000股普通股。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund SPC分離的主投資組合B的投資經理，擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund、SPC分離的主投資組合B所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里以Ayrton Capital LLC管理成員的身份，也可能被視為對Alto Opportunity主基金、SPC分離的主投資組合B.Ayrton Capital LLC和哈特里先生持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特西路55號2樓，郵編：06880。
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| (7) | 由認股權證組成，最多可購買32萬股普通股。L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1001號郵政信箱10085號施登道161A炮兵法庭1號，其控制人為David Feldman。
|
| (8) | 包括認股權證，最多可購買313,333股普通股。Tiger Srout Capital波多黎各有限責任公司的地址是聖胡安PR阿什福德大道1357號，郵政編碼00907，其控制人員是艾倫·馬斯利。
|
| (9) | 由認股權證組成，最多可購買312,751股普通股。Empery Asset Management LP(Empery Asset Management LP)是Empery Asset Master Ltd.(“Empery Asset Master Ltd.”)的授權代理，擁有投票和處置EAM所持股份的自由裁量權，可被視為這些股票的實益擁有人。 Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可被視為對EAM持有的股票具有投資自由裁量權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生均否認擁有這些股份的任何實益所有權。EAM的地址是C/o Empery Asset Management LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
|
| (10) | 由認股權證組成，最多可購買84,171股普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficient，LP(“ETE”)的授權代理，擁有投票和處置ETE所持股份的自由裁量權，可被視為這些股票的實益擁有人。 Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投資經理的身份，也可被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生均否認擁有這些股份的任何實益所有權。ETE的地址是C/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
|
| (11) | 由認股權證組成，最多可購買83,847股普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficient III，LP(“ETE III”)的授權代理， 擁有投票和處置ETE III所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股票的任何實益所有權。ETE III的地址是C/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，NY 10020。
|
| (12) | 包括認股權證，最多可購買475,000股普通股。哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣主基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital LLC的管理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券的實益所有權。哈德遜灣大師基金有限公司的地址是第三大道777號，30號th Floor，New York，N.Y.10017。
|
| (13) | 包括最多購買2,200,000股普通股的認股權證。停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)是資本主基金有限公司的投資經理。史蒂文·博伊德是停戰資本的管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司，麥迪遜大道510號，7號這是Floor，New York，NY 10022。 |
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與出售股東的實質性關係
除了上述“註冊直接發售和同時私募”中所述的交易 外，我們在過去三(3)年內與銷售股東有以下重要關係：
於二零二零年五月二十一日，本公司與L1、Hudson Bay、Introastal及另一機構投資者各自訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式向出售股東出售合共911,112股普通股及認股權證(“原始認股權證”)，以同時私募方式購買最多911,112股普通股，總收益約2,100,000美元(“五月發售”)。在滿足所有成交條件後，5月發售於2020年5月26日結束。
於二零二零年六月二十六日，本公司與L1、Hudson Bay、Introastal及另一機構投資者各自訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式向出售股東出售每股合共1,680,000股普通股、修訂認股權證(“修訂認股權證”)以購買最多911,112股普通股及 同時私募購買最多1,680,000股普通股的新認股權證。總收益210萬美元(“6月發售”)。 經修訂的認股權證全部取代並取代了於2020年5月26日發行的原有認股權證。在滿足所有成交條件後，6月的股票發行於2020年6月30日結束。
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收益的使用
出售股東 將獲得根據本招股説明書出售認股權證股票的全部收益。我們不會從這些出售中獲得任何收益。 如果我們從行使認股權證中獲得收益，我們將使用這些收益來支付此次發行的費用以及營運資金和其他一般公司用途。出售股東將支付任何代理佣金 以及他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售認股權證股份而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書及任何招股説明書補充文件所涵蓋的權證股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用。
有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。
分銷計劃
出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易市場、證券交易所或其他交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 這些出售可以是固定的或協商的價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； | |
| ● | 由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售。 | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 賣空結算； | |
| ● | 通過經紀自營商進行的交易，同意出售 股東以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券； | |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易， 無論是否通過期權交易所； | |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；或 | |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東 還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 的情況下，根據FINRA規則2440收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440加價或降價 。
對於出售本協議所涵蓋證券的交易，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
42
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。我們要求每個出售股票的股東通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。我們將支付因我們的事件而產生的一定費用和開支。 證券登記。
由於出售股票的股東 可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括證券法第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，則可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券。
我們 打算將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，且不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似 效力的規則下的當前公開信息要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。
| 43 |
根據《交易法》的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並通知出售股東需要在出售時間 或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買方。
法律事務
位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.擔任我們公司有關美國證券法事宜的法律顧問。開曼羣島開曼羣島大開曼羣島Campbells LLP為我們提供的證券的有效性 。如果律師將與根據本招股説明書進行的招股有關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類招股有關的適用 招股説明書附錄中註明。
專家
以引用方式併入本招股説明書中的截至2021年和2020年6月30日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，其報告載於其中，並以參考方式併入本招股説明書，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而納入。
財務信息
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度財務報表 包含在我們的20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的財務報表包含在我們的6-K報表中，通過引用將其併入本招股説明書中。
通過引用併入的信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們特此將我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件併入本招股説明書，以供參考：
| (1) | 公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度《Form 20-F年度報告》；於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的、於2021年4月5日修訂的公司截至2020年6月30日的財政年度《公司20-F年度報告》； |
| (2) | 公司於2020年11月27日、2021年2月8日、2021年3月15日、2021年3月29日、2021年4月5日、2021年4月6日、2021年4月12日、2021年6月4日、2021年6月16日、2021年3月29日、2022年3月29日、2021年4月6日、2021年4月12日、2021年6月4日、2021年6月16日、2021年3月29日、2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告。2022年； |
| (3) | 我們於2021年6月14日提交的註冊表8-A/A中對本公司普通股的 説明，以及可能不時進一步修訂的説明。 |
| 44 |
我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(就當前的6-K表報告而言，只要它們聲明通過引用將它們併入本招股説明書，以及除當前的6-K表報告或其部分之外的其他文件，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的日期 之後且在要約終止之前，應被視為從提交文件的日期起通過引用方式併入本招股説明書中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果表格6-K的任何當前報告 或其中的任何證物中包含的任何信息被提供給或被提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會備案，則該等信息或證物明確地未通過引用併入。
您可以通過以下方式免費獲取這些文件的副本：
研控科技股份有限公司
水安南街601室
北京市朝陽區，100107
中華人民共和國
+86 (10) 8494-5799
注意：投資者關係
您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中或提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的 。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的登記 聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。
欲瞭解有關我們的普通股、認股權證和我們的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和以引用方式併入其中的材料。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，部分展品被省略。本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。在每個 實例中，我們向您推薦作為登記聲明證物存檔的合同或其他文件的副本，這些聲明 在此通過參考合同或文件進行整體限定。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。 您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。
我們在http http://www.recon.cn/.上維護公司網站 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。 然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
| 45 |
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定CT Corporation System(28 Liberty St.New York，NY 10005)作為我們的代理，接受針對我們根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在紐約南區美國地區法院提起的任何訴訟的訴訟程序送達。
我們從開曼羣島法律顧問Campbells LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在開曼羣島強制執行。Campbells LLP還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性 損害賠償(即，不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用的款項， 或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)可能是開曼羣島法院根據普通法義務原則就債務提起訴訟的標的。開曼羣島法院可在開曼羣島就違反美國聯邦證券法對我們或這些人士提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，條件是根據開曼羣島法律，任何違反行為的事實構成或引起訴訟理由。
證券責任賠償 行為責任
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法執行。
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研控科技股份有限公司
最多8,814,102股A類普通股 認股權證
招股説明書
, 2022
第II部
招股説明書不需要的資料
項目8.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，即對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據第三次修訂和重新修訂的《註冊人備忘錄》和《公司章程》，註冊人可以賠償其董事、高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人因其職責過程中的任何作為或遺漏而招致或承受的所有訴訟、訴訟費用、費用、損失、損害和開支。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳利益，沒有欺詐、故意疏忽或過失，在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。
由於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或個人可能被允許 控制註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。
項目9.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格 (引用本公司於2021年6月16日提交的當前6-K表格報告附件4.2) | |
| 4.2 | 2019年4月1日科肯恆大科技(北京)有限公司、北京比亞迪石油科技有限公司與張帆、尹申平、理想汽車、馮志強、陳廣強簽訂的修改和重新簽署的獨家股權收購協議譯文(已備案) | |
| 4.3 | 2019年4月1日科創恆大科技(北京)有限公司與張帆、尹申平、理想汽車、馮志強、陳廣強關於北京北大石油科技有限公司的修改和重新設定股權質押協議的譯文(已備案) | |
| 4.4 | 科創恆達科技(北京)有限公司與南京研控科技股份有限公司2019年4月1日獨家技術諮詢服務協議譯文(已備案) | |
| 4.5 | 2019年4月1日科創恆大科技(北京)有限公司、南京研控科技股份有限公司與尹申平、陳廣強、翟德貴簽訂的修改和重新簽署的獨家股權收購協議譯文(已備案) | |
| 4.6 | 勘察恆達科技(北京)有限公司與殷申平、陳廣強、翟德貴於2019年4月1日簽訂的南京研控科技股份有限公司修訂和重新設定股權質押協議譯文(已備案) | |
| 4.7 | 科肯恆達科技(北京)有限公司與北京北海石油科技有限公司於2019年4月1日修訂並重新簽署的《獨家技術諮詢和服務協議》(已備案) | |
| 4.8 | 北京百恆達石油技術有限公司理想汽車東林權利委託書譯文(已備案) | |
| 4.9 | 北京百恆達石油技術有限公司陳光強權利修改重新授權委託書譯文(已備案) | |
| 4.10 | 北京百恆達石油技術有限公司張凡權利委託書譯文(已備案) | |
| 4.11 | 北京百恆達石油技術有限公司馮志強權利委託書譯文(已備案) | |
| 4.12 | 北京百恆達石油技術有限公司尹申平權利修改和重新授權委託書翻譯 | |
| 5.1 | Campbells LLP的意見 (之前提交) | |
| 23.1 | Friedman LLP的同意 | |
| 23.2 | Campbells LLP的同意書 (見附件5.1) | |
| 23.3 | 晶天與共成有限責任公司同意 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁 上) |
項目10承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向證監會提交的招股説明書的形式反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表 中規定的最高總髮行價的20%。 |
| (Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。 |
然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的報告中包含的信息，或以招股説明書的形式根據第424(B)條提交的招股説明書中包含的信息。
| (2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券註銷登記。 |
| (4) | 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任： |
| (i) | 註冊人根據第424(B)(3)條 提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)、 或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應將 視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，， 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明 ，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。 |
| (5) | 為確定註冊人根據《1933年證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券： |
| (i) | 與第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 ； |
| (Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書由以下籤署的註冊人準備或代表 編寫，或由以下籤署的註冊人使用或提及； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分 ，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文的註冊人或其證券的重要信息； 和 |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他要約信息。 |
| (b) | 為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，每次根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。 |
| (c) | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 這種賠償是否違反了該法所表達的公共政策，並將以對這一問題的最終裁決為準。 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年7月15日正式促使本註冊聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 研控科技股份有限公司 | ||
| 發信人： | /秒/尹申平 | |
| 姓名： | 腎平飲 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/劉佳 | |
| 姓名： | 賈柳 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
根據1933年《證券法》的要求，下列人員已在表格F-3中以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/申平 殷 | 董事首席執行官兼首席執行官 | July 15, 2022 | ||
| 腎平飲 | (首席行政主任) | |||
| /s/劉佳 | 首席財務官兼董事 | July 15, 2022 | ||
| 賈柳 | (首席會計和財務官) | |||
| /s/歡 劉 | 在美國的授權代表 | July 15, 2022 | ||
| 劉歡 | ||||
| /s/ * | 首席技術官兼董事(董事長) | July 15, 2022 | ||
| 陳廣強 | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 趙樹東 | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 胡繼軍 | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 納爾遜海軍陸戰隊Wong | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 段永剛 |
*由事實律師尹申平撰寫