美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A信息
根據1934年《證券交易法》第14(A)節(第)
註冊人提交了
由註冊人☐以外的第三方提交
選中 相應的框：
| ☐ | 初步 代理聲明 | |
| ☐ | 保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| 明確的 代理聲明 | ||
| ☐ | 權威的 其他材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵求 材料 |
RiverNorth 機會基金公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(如不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)
支付 申請費(勾選相應的框)：
| 不需要 費用 | ||
| ☐ | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11按下表計算。 | |
| (1)交易適用的每類證券的名稱： | ||
| (2)適用於交易的證券總數： | ||
| (3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算 申請費的金額並説明如何確定)： | ||
| (4)建議的 交易最大合計金額： | ||
| (5)已支付的總費用： | ||
| ☐ | 費用 以前與初步材料一起支付。 | |
| ☐ | 如果交易法規則0-11(A)(2)規定有任何部分費用被抵銷，請選中 框，並確定之前已支付抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期確定以前的申請。 | |
| (1)之前支付的金額 ： | ||
| (2)表格、 附表或註冊號： | ||
| (3)備案 當事人： | ||
| (4)提交日期 ： | ||
RiverNorth 機會基金公司
( “基金”)
1290 百老匯1000套房
科羅拉多州丹佛市80203
(855) 830-1222
股東年會通知
將於2022年8月19日山間時間上午10：00舉行
致 基金股東：
茲通知：基金股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)將於2022年8月19日上午10時召開電話會議。山區時間，用於以下目的：
| 1. | To elect two (2) Directors (“Proposal 1”); |
| 2. | 選出一(1)股優先股董事(“建議2”)；以及 |
| 3. | 考慮和表決在會議或其任何休會之前可能適當提出的其他事項，包括休會。 |
這些 項在所附的委託書中進行了更詳細的討論。基金董事會得出結論認為，提案1和提案2最符合基金及其股東的利益，並一致建議您投票支持提案1和提案2。
在2022年6月10日收盤時登記在冊的股東 有權收到會議及其任何休會的通知並在會上投票 。
由於對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。沒有會議的實際地點。要參加會議，您必須在不遲於下午5：00之前發送電子郵件至SharholderMeetings@計算機共享.com 。東部時間2022年8月16日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到來自ComputerShare Fund Services的電子郵件 ，其中包含電話會議撥入信息和參與 會議的説明。
無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們要求您 請您通過互聯網、電話或填寫並在隨附的代理卡上簽名並立即將其放入隨附的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。
| 根據 董事會的命令： | |
| RiverNorth機會基金公司 | |
| 凱瑟琳·A·伯恩斯 | |
| 基金的總裁 |
July 15, 2022
會議非常重要。請按照所附的委託卡或投票指示表格中的説明，對會議討論的事項表示您的投票。即使你事先投票，你仍然可以參加會議。
故意將 留空
RiverNorth 機會基金公司
1290 百老匯1000套房
科羅拉多州丹佛市80203
(855) 830-1222
Proxy 語句
年度股東大會
將於2022年8月19日舉行
上午10點 登山時間
本委託書是就RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)董事會(“董事會”) 徵集代表委託書而提供的，RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)是一家封閉式投資公司，根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940法案”)註冊，將於2022年8月19日上午10：00舉行的基金股東年會(“會議”) 上使用。山間時間，作為電話會議及其任何休會。 這份委託書於2022年7月15日左右首次郵寄給股東。
| 會議將審議的提案 |
| 1. | To elect two (2) Directors (“Proposal 1”); |
| 2. | 選出一(1)股優先股董事(“建議2”)；以及 |
| 3. | 考慮和表決在會議或其任何休會之前可能適當提出的其他事項，包括休會。 |
董事會建議您投票支持提案1和提案2，選舉基金提名的董事。
| 關於將於2022年8月19日舉行的年度股東大會代理材料供應的重要通知。 |
基金的最新年度報告，包括截至2021年7月31日的財政年度的經審計財務報表，以及基金的最新半年度報告，包括截至2022年1月31日的財政期間的未經審計的財務報表， 可免費致函基金，地址：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 致電基金電話：(855)830-1222，網址：www.rivernorecef.com。代理材料的副本可在 www.proxyvote.com/alp-32826上找到。鼓勵股東在投票前審閲這些材料。
| 投票信息 |
您的 投票很重要！
董事會建議您投票支持提案1和提案2，選舉基金提名的董事。
如下面進一步描述的，您可以通過以下任何一種方法對提案進行投票：
| (1) | 註明日期，在所附委託書上簽字，並用回信信封迅速寄回； |
| (2) | 訪問您的代理卡上列出的網站；或 |
| (3) | 撥打您的代理卡上列出的號碼 。 |
如果 以紙質形式投票，請務必立即退回委託書。
董事會徵集委託書，以便每個股東，包括那些不能出席會議的股東，都有機會對將在會議上審議的提案進行投票。隨函附上你們在會上投票的委託書一張。如果隨附的 委託卡被正確簽署並及時退回，以便在會議上投票，則其所代表的股份將按照其上標記的指示進行投票。任何給予委託書的股東有權在其行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法是出席會議並通過電話投票他或她的股份，或在會議日期之前向基金提交一份撤銷信或 一份日期較晚的委託書。
1
有權投三分之一(33 1/3%)投票權的基金每一流通股類別的持有人以電話方式或委派代表出席，即構成會議的法定人數。 如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數不足法定人數，但未能獲得足夠票數批准任何擬議的項目，則被指名為委託書的人士可提議休會一次或多次，以允許進一步徵集委託書。股東可在休會前對本委託書中的一項或多項建議進行表決，如果已收到足夠的票數以供批准，並且在其他情況下是適當的。會議主席可要求將 會議的任何休會日期推遲至不超過原記錄日期後120天。如果法定人數 ，被指定為代理人的人將根據其符合基金利益的最佳判斷進行表決。
有資格投票的股票
於2022年6月10日(“記錄日期”)收市時，只有登記在冊的股東才有權在大會或其任何延會或延期 上收到大會通知，並有權投票表決其作為記錄持有人的股份。基金有兩類股本：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 和永久優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至記錄日期，該基金有18,229,110股已發行普通股和3,910,000股優先股。持不同政見者沒有與會議上進行的任何投票有關的評價權。
每股投票數
普通股和優先股的 持有人每持有一股普通股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。
2
為使您的股份可以出席會議，請您就以下事項進行投票：
提案 1 選舉董事進入董事會 |
基金董事會提名人
董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年，一個班級的任期將屆滿 。以下列出的是董事會提名的董事董事會候選人，他們的任期為三年， 在基金2025年股東年會上屆滿，或直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。
| ● | David M. Swanson |
| ● | Patrick W. Galley |
提案 2 選舉優先股董事進入董事會 |
優先 基金董事會提名的董事股票
董事會優先董事分為兩個級別，每個級別的任期為三年。每年，一個班級的任期將屆滿。J.韋恩·哈欽斯是董事會首選的董事提名人，並已由 董事會提名，任期三年，至基金2025年股東年會結束，或直到他的繼任者 正式當選並獲得資格為止。
除非 授權被扣留，否則委託書中指定的人打算投票支持上述被提名人的選舉 。被提名人表示，如果在 會議上當選，他們各自同意擔任董事。但是，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書授予其中指定的人投票支持一名或多名替代被提名人的酌處權。
關於每個被提名者的專業經驗和資格的信息
以下是每個被提名連任的董事候選人的具體經驗、資格、屬性或技能的簡要摘要 ，這些經驗、資質、屬性或技能值得考慮作為董事候選人：
大衞·M·斯旺森-斯旺森先生自2013年以來一直擔任該基金的董事。2006年，斯旺森先生創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。斯旺森目前是SwanDog的管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前， Swanson先生最近在投資管理公司Calamos Investments擔任執行副總裁總裁和分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官總裁和加拿大斯卡德爾公司首席執行官，並在摩根士丹利公司擔任董事董事總經理和全球投資產品部主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。憑藉他的商業、金融服務和投資管理經驗，他被選為該基金的董事總裁。
帕特里克·W·加利-Gley先生自2013年起一直是該基金的董事的權益持有人，亦是該基金的投資分顧問RiverNorth Capital Management LLC(“分顧問”)的首席執行官兼首席投資官 及該基金的投資組合經理。他對基金投資策略和封閉式基金行業的總體瞭解 使他成為唯一有資格擔任董事的人。
J.韋恩·哈欽斯-哈欽斯自2013年以來一直擔任該基金的董事。哈欽斯先生現已退休。 2006年4月至2012年12月，他擔任科羅拉多大學(CU)基金會的總裁兼首席執行官，該基金會是一個負責籌款、校友記錄保存和捐贈管理的組織。2009年4月至2012年12月，擔任CU房地產基金會執行董事 。Hutchens先生也是丹佛自然與科學博物館的董事榮譽退休人員(2000年至今)、AMG國家信託銀行的董事(2012年6月至今)和科羅拉多州兒童醫院的董事(2012年5月至2021年7月)。在擔任這些職位之前，哈欽斯在銀行業工作了29年，退休前擔任科羅拉多州大通銀行董事長。 哈欽斯自2012年以來還擔任阿爾卑斯山系列信託公司的董事。根據Hutchens先生在商業和金融服務方面的經驗，他被選為該基金的董事總裁。
3
其餘在任董事的資歷
此外，以下信息包含目前在董事會任職的 其他董事的具體經驗、資格、屬性或技能的摘要：
約翰·K·卡特-卡特自2013年以來一直擔任該基金的董事管理人員。他目前在基金的提名和公司治理委員會、審計委員會和合格法律合規委員會任職。自2015年起，卡特先生一直擔任一般業務和公司律師事務所John K.Carter，P.A.律師事務所的管理合夥人。 2012至2015年，他擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘公司的管理合夥人。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年間擔任泛美資產管理公司的業務部主管。卡特先生也是董事和泛美基金董事會主席，並在2011年至2012年期間擔任坦帕灣聯合之路的董事會成員。卡特先生之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會任職，並在一家大型律師事務所私人執業。卡特先生被選為該基金的董事是基於他的行業經驗，他曾擔任過另一家基金集團的董事長、合規官和投資管理律師。
約翰·S·奧克斯-奧克斯先生自2013年以來一直擔任基金的董事董事，並自2017年以來擔任基金的獨立主席 。奧克斯先生在證券行業擁有40多年的經驗。此外，奧克斯先生還在另一家註冊投資公司的董事會中任職。奧克斯先生是一家諮詢和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的負責人。他曾在主要經紀公司和一家主要銀行擔任過多個管理和領導職位。 董事會認為奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增加了運營視角。
曾傑瑞(Br)Raio-拉奧先生自2019年以來一直擔任基金的董事。Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他擁有超過15年的股權資本市場經驗 ，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售銀團部門工作過。自2018年以來， 他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.的總裁兼首席執行官。 2005年至2018年，他擔任富國證券有限責任公司的董事董事總經理兼零售發起主管。在富國銀行工作之前，他曾擔任董事和花旗資產管理公司封閉式基金主管 。他還分別擔任福克斯分銷、QUDOS Technologies和Quantify Crypto的董事會成員。 根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事董事。
有關每個董事和基金官員的其他 信息
下表列出了基金董事和主要管理人員的姓名和年齡，每位董事和主要管理人員首次當選或被任命的年份，他們的任期，他們至少在過去五年中的主要業務職業，每個董事或基金綜合體監管的投資組合數量，以及他們在上市公司的其他董事職位。高級職員和董事之間沒有家族關係 。除非另有説明，否則董事和高級職員的地址為：科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，1000室，郵編：80203。
| 獨立董事 | |||||
| 名稱
和年份 出生的 |
註冊人擔任的職位 | 第 條第 條辦公室(1)以及服刑時間的長短 | 主要職業：過去5年 | 基金綜合體中的基金數量
(2) 董事監督 |
其他
個董事職務(3) 由 過去5年的董事 |
約翰·K·卡特 (1961)
|
董事 | 當前 任期將於2023年到期。自2013年以來一直擔任總統。 | 約翰·K·卡特律師事務所合夥人，P.A.dba Carter Reymann Law，P.A.(一家一般業務和公司律師事務所)(2015年至今)； 聖彼得堡(一家金融服務諮詢和招聘公司)全球招聘主管合夥人(2012年至2015年)。 | 11 | ●RiverNorth 基金(三隻基金)， ●RiverNorth/ 雙線戰略機會基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 機會市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 專業金融公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.(一個基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金II公司(一隻基金)， ●和 Carillon Series Trust(11只基金)。 |
4
| 獨立董事 | ||||||
| 名稱
和年份 出生的 |
擔任職位
與註冊人 |
第 條第 條辦公室(1)以及服刑時間的長短 | 主要職業：過去5年 | 基金綜合體中的基金數量 (2) 由董事監督 | 其他
個董事職務(3) 由 過去5年的董事 | |
J.韋恩·哈欽斯 (1944)
|
董事 | 當前 任期將於2023年到期。自2013年以來一直擔任總統。 | 現已退休；丹佛自然與科學博物館董事(2000年至今)；AMG國家信託銀行董事董事(2012年6月至今)；科羅拉多州兒童醫院董事(2012年5月至2021年7月)。 | 21 | ●RiverNorth 基金(三隻基金)， ●RiverNorth/ 雙線戰略機會基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 機會市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 專業金融公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.(一個基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金II公司(一個基金)，以及 ●阿爾卑斯山 系列信託(10只基金)。 | |
約翰·S·奧克斯 (1943)
|
董事長 和董事 | 當前 任期將於2024年到期。自2013年以來一直擔任總統。 | 目前 退休；財務搜索和諮詢公司(招聘和諮詢公司)負責人(2013至2017年)。 | 11 | ●RiverNorth 基金(三隻基金)， ●RiverNorth/ 雙線戰略機會基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 機會市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 專業金融公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金II公司(一個基金)和 ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金II，Inc.(一隻基金)。 | |
大衞·M·斯旺森 (1957)
|
董事 | 當前 任期將於2022年到期。自2013年以來一直擔任總統。 | 天鵝犬戰略營銷(營銷諮詢公司)創始人兼管理合夥人(2006年至今)。 | 18 | ●RiverNorth 基金(三隻基金)， ●RiverNorth/ 雙線戰略機會基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 機會市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 專業金融公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.(一個基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金II公司(一個基金)，以及 ●阿爾卑斯山 可變投資信託基金(7只基金)(2006年至今)。 | |
5
| 感興趣的 位董事(7)和軍官(4) | |||||
| 姓名和出生年份 | 註冊人擔任的職位 | 任期 (1)和長度 服刑時間 | 主要職業：過去5年 | 基金綜合體中的基金數量 (2)由董事監督 | 其他
個董事職務(3)由 過去5年的董事 |
帕特里克·W·加利(5) (1975)
|
董事 | 當前 任期將於2022年到期。自2013年以來一直擔任總統。 | RiverNorth Capital Management LLC首席執行官(2020年至今)；RiverNorth Capital Management LLC首席投資官(2004年至今)。 | 11 | ●RiverNorth 基金(三隻基金)， RiverNorth/ DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(一個基金)， ●RiverNorth 機會市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 專業金融公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金II公司(一個基金)和 ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金II，Inc.(一隻基金)。 |
6
| 曾傑瑞(1964年)(6) | 董事 | 當前 任期將於2021年到期。自2019年以來一直任職。 | 總裁， Arbor Lane Advisors，Inc.(自2018年起)；Flx Distribution，(2020年至今)；Qudos Technologies(2019年至今)；以及Quantify Crypto(2021年至今)；ClickIPO資本市場主管(2018年至2019年)；董事管理， 富國證券有限責任公司零售發起主管(2005年至2018年)。 | 8 | ●RiverNorth/ 雙線戰略機會基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 機會市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(一隻基金)， ●RiverNorth 專業金融公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金公司(一個基金)， ●RiverNorth 靈活市政收入基金II公司(一個基金)和 ●RiverNorth 管理持續期市政收入基金II，Inc.(一隻基金)。 |
| 凱瑟琳·A·伯恩斯(1976) | 總裁 | 自2019年起擔任 總裁。 | 伯恩斯女士為董事副總裁總裁，現任阿爾卑斯山顧問公司基金運營副總裁(自2018年起)。伯恩斯女士在2018年9月至2019年6月期間擔任該基金的財務主管。2013年至2018年，她在阿爾卑斯基金服務公司擔任副總裁兼基金總監 。伯恩斯女士也是阿爾卑斯山可變投資信託和信安房地產收益基金的總裁以及阿爾卑斯山ETF信託基金的財務主管。 | 不適用 | 不適用 |
埃裏希 雷廷格 (1985)
|
司庫 | 自2021年以來一直服務於 。 | 雷廷格先生自2021年起擔任美國友邦保險副總裁，並擔任信安房地產收入基金、自由全明星股票基金、自由全明星成長基金和阿爾卑斯可變投資信託基金的財務主管。 由於他在美國友邦保險的職位，他被視為1940年法案所界定的該基金的附屬公司。2013年至2021年， 任阿爾卑斯山基金服務公司副總裁、基金總監。 | N/A | N/A |
薩雷娜 Khwaja-Dixon (1980)
|
祕書 | 自2020年起服務於 。 | Khwaja-Dixon女士於2015年8月加入阿爾卑斯山，現任Alps Fund Services Inc.首席法律顧問兼副總裁。她還擔任Clough股息和收入基金、Clough Global Opportunities Fund、Clough Global Equity Fund、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Clough Funds Trust的祕書，以及RiverNorth Specialty Finance Corp、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth靈活市政收入基金，Inc.、RiverNorth靈活市政收入基金II、公司、RiverNorth管理的持續期市政收入基金和RiverNorth機會市政收入基金公司。 | N/A | N/A |
7
馬修 蘇圖拉 (1985)
|
首席合規官 | 自2019年以來一直服務於 。 | Matthew Sutula是Alps Advisors，Inc.(“AAI”)的首席合規官和子公司Red Rock Capital LLC(“RRC”)的首席合規官。Sutula先生也是阿爾卑斯山ETF信託基金、信安房地產收入基金、Alps可變投資信託基金、RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty全明星股票基金和Liberty全明星增長基金公司的首席合規官。Sutula先生於2012年加入Alps。在擔任現任職務之前，Sutula先生曾擔任AAI和RRC的臨時首席合規官。此前，他曾擔任過其他職位，包括AAI的合規經理和高級合規分析師，以及Alps Fund Services，Inc.的合規分析師。在加入Alps之前，他在晨星公司工作了七年，擔任過各種分析師職務，支持註冊投資公司的數據庫。 | N/A | 不適用 |
| (1) | Each Director’s term is three years. |
| (2) | 術語“基金聯合體”是指兩家或兩家以上註冊的投資公司： |
(A) 出於投資和投資者服務的目的，向投資者表示自己是關聯公司；或
(B) 有一名共同投資顧問，或有一名投資顧問是任何其他註冊投資公司的投資顧問的關聯人。
對於卡特先生、加利先生和奧克斯先生，基金綜合體包括基金、RiverNorth管理的持續時間市政收入基金 Inc.、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業財務公司、RiverNorth/DoubleLine Strategic基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司和RiverNorth管理的持續時間市政收入基金II公司。
對於Hutchens先生，基金綜合體包括基金、RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司、RiverNorth管理的市政收入基金II公司和阿爾卑斯系列信託基金(10只基金)。
對於Swanson先生來説，基金綜合體包括基金、RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司、RiverNorth管理的持續時間市政收入基金II公司和阿爾卑斯可變投資信託基金(7只基金)。
對於Raio先生，基金綜合體包括基金、RiverNorth管理的持續時間市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司和RiverNorth管理的市政收入基金II公司。
| (3) | 括號內的 數字代表董事擔任的每個董事職位所監管的資金數量。僅包括上市公司董事職務。 |
| (4) | 軍官 每年選舉一次。每個官員都將擔任這一職位，直到董事會選出繼任者為止。 |
| (5) | 由於他與副顧問的關係， 加利先生被認為是“對董事感興趣的人”。 |
| (6) | 雷奧先生被認為是“有興趣的董事”，因為他目前的職位是FLX分銷的董事，而副顧問是該公司的投資者，而加利先生 是該公司的董事；以及他之前在富國銀行證券有限責任公司的從屬關係，該公司之前 曾擔任由副顧問提供建議的某些基金的經紀人和承銷商。 |
| (7) | “有利害關係的董事”是指構成1940年法案所界定的基金的“利害關係人” 的董事。 |
8
受益的 擁有基金和投資公司家族中所有基金中持有的普通股的所有權，適用於每個董事和當選為董事的被提名人
下表列出的是基金持有的股權證券的美元範圍，以及每個董事監管的一系列投資公司中所有基金的彙總數據。
| 董事會成員/提名人姓名 | 美元 基金持有的股票範圍(1) | 投資公司家族中所有基金持有的股票證券的合計金額範圍(1)(2) | ||
| 獨立董事 | ||||
| 約翰·K·卡特 | 無 | $50,001 - $100,000 | ||
| J.韋恩·哈欽斯 | Over $100,000 | Over $100,000 | ||
| 約翰·S·奧克斯 | $10,001 - $50,000 | Over $100,000 | ||
| 大衞·M·斯旺森 | $10,001 - $50,000 | Over $100,000 | ||
| 感興趣的董事 | ||||
| 帕特里克·W·加利 | Over $100,000 | Over $100,000 | ||
| 曾傑瑞(Br)Raio | 無 | $10,001 - $50,000 |
| (1) | 此 信息由各董事於2021年12月31日提供。“受益所有權”是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《1934年法案》)第16a-1(A)(2)條確定的。 |
| (2) | 投資公司家族包括十個RiverNorth品牌基金，子顧問 擔任投資顧問或子顧問。這包括基金、RiverNorth基金(3個基金)、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司、RiverNorth機會市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金 II，Inc.和RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金，Inc. |
董事 與基金子公司的交易
於二零二一年十二月三十一日，概無獨立董事(定義見紐約證券交易所) 上市準則(各自為“獨立董事”及統稱為“獨立董事”)，亦無其直系親屬 於Alps Advisors，Inc.(“顧問”)或 聯營公司或由其直接或間接控制、控制或與其共同控制的人士 實益擁有或登記擁有證券。此外，於過去五年，獨立董事或其直系家族成員概無於顧問或附屬顧問或彼等各自的任何聯營公司擁有任何價值超過120,000美元的直接或間接權益。此外，於截至2021年7月31日止財政年度，獨立董事或其直系親屬成員並無進行任何交易(或一系列交易)或維持任何直接或間接關係 涉及金額超過120,000美元，而顧問或附屬顧問或彼等各自的任何聯屬公司為其中一方。
董事 薪酬
受僱於顧問(包括其聯營公司)或分顧問的基金董事及高級職員不會從基金或基金建築羣內的任何其他基金獲得補償。下表列出了截至2021年7月31日的財政年度基金董事薪酬的某些信息。
董事薪酬
| 董事/提名者姓名 | 基金賠償總額 | 基金和基金綜合體支付給董事的薪酬總額 | 董事基金綜合體中基金數量 ** | |||
| 約翰·K·卡特 | $28,000 | 189,438 | 10 | |||
| J.韋恩·哈欽斯 | $28,000 | 172,000 | 7 | |||
| 約翰·S·奧克斯 | $38,000 | 199,688 | 10 | |||
| 大衞·M·斯旺森 | $28,000 | 232,375 | 10 | |||
| 帕特里克·W·加利 | — | — | 10 | |||
| 曾傑瑞(Br)Raio | 26,000 | 144,125 | 7 | |||
| 總計 | $148,000 | $937,626 |
| * | 對於加利先生、卡特先生和奧克斯先生來説，基金綜合體包括基金(1只基金)、RiverNorth專業金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth 管理持續期市政收入基金公司(1只基金)，RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)，RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)， 和RiverNorth基金(3只基金)。 |
9
對於Swanson先生來説，基金綜合體包括基金(1只基金)、RiverNorth專業金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理的持續時間 市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)、RiverNorth基金(3只基金)和阿爾卑斯山可變投資信託基金(7只基金)。
對於Raio先生和Hutchens先生，基金綜合體包括基金(1只基金)、RiverNorth專業金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理的持續時間市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)和RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)。
** As of July 31, 2021.
基金的獨立董事(及Raio先生)每年可獲聘用金18,000元，出席董事會每次例會的額外費用為2,000美元，出席董事會每次特別會議的額外費用為1,000美元。獨立董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付開支。獨立主席每年還可額外獲得10,000美元。
在截至2021年7月31日的財年中，董事會召開了六次會議。當時以這種身份任職的每一位董事出席了至少75%的董事會議和他所擔任的任何委員會的會議。
領導力 董事會結構
董事會對基金的投資方案和業務事務負有全面監督責任，董事會認為 董事會的結構使其能夠有效地履行監督義務。奧克斯先生， 董事會主席(“主席”)，獨立的董事。董事亦會完成年度自我評估 ，在此期間，董事會檢討其整體架構，並根據基金目前的情況 考慮其架構在何處及如何保持適當。主席的角色是主持董事會的所有會議，以及在董事會會議之間擔任董事會與基金官員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人，包括但不限於阿爾卑斯山和為基金提供服務的其他第三方。
基金有三個常設委員會，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會；提名和公司治理委員會；以及合格法律合規委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會以及合格法律合規委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席並由其組成。
風險管理的疏忽
基金面臨投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險等多種風險。聯委會認識到，並非所有可能影響基金的風險都可以知道、消除或甚至減輕。此外，還存在一些風險， 可能不符合成本效益，或者無法有效利用基金有限的資源。由於這些現實， 董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為基金股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以便基金按照其招股説明書、補充信息聲明和其他相關文件進行運作。.
然而，根據1940年法案的要求，董事會代表基金通過了一項強有力的風險計劃，要求基金的各種服務提供商，包括阿爾卑斯山，採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險， 減少此類不利事件發生的可能性和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會通過接收基金首席合規官編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告(1)評估基金服務提供商的運作、政策和政策，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供商所採用的政策和程序的任何重大變化，以及(3)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度舉行一次執行會議，沒有任何相關董事、阿爾卑斯山公司、子顧問或其任何聯屬公司出席。這種配置使獨立董事能夠有效地接收信息，並進行必要的私下討論，以履行其風險監督角色，進行獨立判斷，並在全體董事會、其各個委員會和基金的某些官員之間分配職責範圍 。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問及核數師協助獨立董事履行監督責任。如上文所述，並考慮到本文未提及的其他因素，聯委會已確定其在風險管理方面的領導作用是監督而不是積極管理基金的日常風險管理業務。
10
審計委員會
董事會審計委員會(“審計委員會”)由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生(審計委員會主席兼財務專家)組成。審計委員會的成員都不是1940年法案所界定的基金的“利害關係人”。
審計委員會的職責是協助董事會監督(I)基金的財務報表、報告程序和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信 及其審查，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制 以及(視情況而定)某些服務提供商的內部控制，(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的資歷、獨立性和業績。審計委員會還必須根據美國證券交易委員會規則編寫一份審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審核委員會根據審核委員會於2021年5月11日最近一次審閲及批准的《審核委員會章程》(“審核委員會章程”) 運作，當時審核委員會建議董事會批准 ，董事會批准延續審核委員會章程。審計委員會章程 可在基金的網站上查閲：www.rivernorecef.com。審計委員會章程規定，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。作為股東代表，獨立會計師最終向董事會負責，並向審計委員會負責。基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。
根據審計委員會的調查結果，審計委員會已確定Hutchens先生為“審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會頒佈的規則，並符合紐約證券交易所上市準則的要求。Hutchens先生擔任審計委員會主席。
在截至2021年7月31日的財政年度內，審計委員會召開了三次會議。
審計委員會報告
在履行其監督職能時，審計委員會在2021年8月10日舉行的會議上，與基金管理層及其獨立會計師科恩有限公司(“科恩”)審查和討論了基金截至2021年7月31日及截至2021年7月31日的財政年度的已審計財務報表，並與獨立會計師討論了此類財務報表的審計。
此外，審計委員會還與上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求討論了需要討論的事項，並收到了PCAOB要求的關於獨立會計師與基金之間的關係以及任何這種關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生影響的書面披露和信函 。
如上文和《審計委員會章程》所述，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制制度和獨立的審計程序方面具有重要的職責和權力。
審計委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人員，也沒有受僱於基金進行會計、財務管理或內部控制。此外，審計委員會依賴且不對提交給它的事實或管理層的陳述進行獨立核查，也不對管理層或基金的獨立會計師提出的事實或陳述進行獨立核查。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層 是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序 。此外，審計委員會上述 審議和討論不能保證基金財務報表的審計工作是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。
審計委員會根據對已審計財務報表的審議以及上文與管理層和基金獨立會計師的討論，並在符合審計委員會章程規定的審計委員會職責和作用的限制以及上述討論的前提下，建議董事會將基金經審計的財務報表列入基金截至2021年7月31日的年度報告。
11
董事會審計委員會提交的文件
J.韋恩·哈欽斯
約翰·K·卡特
大衞·M·斯旺森
約翰·S·奧克斯
May 10, 2022
提名 和公司治理委員會
董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”) 由卡特先生(主席)、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程進行運作。提名和公司治理委員會負責在 職位空缺或設立時，確定並向董事會推薦被認為有資格成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會章程可在基金的網站上查閲： www.rivernorecef.com。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。提名和公司治理委員會尚未 採用正式的多樣性政策，但在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。
要 充當董事，被提名者必須(A)沒有涉及購買或出售證券的重罪或重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有成為任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令的標的(這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷)。
此外，提名和公司治理委員會要審議股東提交的文件，必須滿足關於被提名人的以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會章程和基金組織文件中規定的所有資格，包括作為可能的獨立董事會成員的資格。(B)被提名人不得是提名股東、提名股東集團的成員或提名股東的直系親屬或提名股東集團的任何成員。(C)被提名人和被提名人的任何直系親屬在過去一年內不得受僱於任何被提名股東實體或被提名股東集團中的任何實體。(D)被提名人或被提名人的任何直系親屬不得直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員在提名股東或提名股東集團任何成員直接或間接向提名股東或提名股東集團任何成員提供的諮詢、諮詢或其他補償費。(E)被提名人不得是提名股東的高管、董事(或履行類似職能的人)或提名股東集團的任何成員，或提名股東的關聯公司或 提名股東集團的任何此類成員。(F)被提名人不得控制(如1940年法令所界定)提名股東或提名股東集團的任何成員(如持有人或成員為基金), 1940年法令第2(A)(19)節所界定的持有人或成員的利害關係人。(G)股東或股東團體不得將提名和公司治理委員會以前審議過的被提名人提交審議。
希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將此類建議提交給基金祕書，後者將把建議轉交給該委員會審議。提交的意見書必須包括：(I) 對希望在年度會議或特別會議上提出的業務的簡要描述以及在年度會議或特別會議上進行此類業務的原因；(Ii)提出此類業務或提名的股東的姓名或名稱和地址(br})；(Iii)該股東是有權在該會議上投票的基金股票記錄的持有人 ，並打算以電話方式或委託代表出席會議以提出提名；(Iv) 股東是否計劃交付或向其他股東徵集委託書；。(V)由股東及擬提名的董事會提名人實益擁有的基金股份的類別及數目；。(Vi)股東或代名人在該業務中的任何重大利益；。(Vii)該股東(包括該股東的委託人) 或擬提名的董事會被提名人已訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的委託人)或擬獲提名人所持基金的普通股價值或每日報價市場價格的利潤、虧損或風險。, 包括可獨立核實的資料以支持前述規定；及(Viii)根據1934年法令第14A條提交的委託書中須包括的有關該股東提名的被提名人的其他資料。每個 合格股東或股東團體在每個日曆年不得提交超過一個獨立的董事提名者。
12
提名和公司治理委員會在截至2021年7月31日的財年中舉行了一次會議。
合格的 法律合規委員會
董事會合格法律合規委員會(“QLCC”)由卡特、哈欽斯、奧克斯和斯旺森先生組成。QLCC根據合格法律合規委員會的指導方針運作。QLCC的每一名成員必須是董事會成員，不得直接或間接受僱於基金，也不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”。QLCC應至少由三名成員組成，其中包括至少一名基金審計委員會成員。
在其他職責中，QLCC負責(I)接收某些重大違規或違反某些美國法律或法規或受託責任的報告，(Ii)向基金首席執行官(“PEO”)報告此類違規或違規的證據，(Iii)確定是否需要對此類違規或違規進行調查， (Iv)如果QLCC確定需要進行調查，則啟動此類調查，(V)在調查結束時， 建議基金對違規或違規行為的證據採取適當的應對措施，以及(Vi)將調查結果通知環境保護辦公室和董事會。
QLCC在截至2021年7月31日的財年中召開了一次會議。
薪酬委員會
基金沒有薪酬委員會。
其他與董事會相關的事項
該基金並不要求董事出席股東周年大會。
所需的 票
董事基金提名人的選舉需要獲得出席會議的各流通股類別持有人所投的多數票的贊成票，如果有法定人數的話。
經紀人 反對票和棄權票；投票結果
有權投票給特定被提名人的持有人對每一名被提名人投贊成票是當選被提名人所必需的。
投票 將被計為“贊成”或“扣留”。就選舉被提名人而言，被扣留的選票、棄權 或經紀人的不投票將不會被算作已投的選票，也不會對選舉結果產生任何影響。但是，為確定基金的法定人數，將視被扣留的票、棄權票或經紀人未投的票出席會議。股東將在2022年7月31日的基金年度報告中獲知其會議的投票結果。
包括獨立董事在內的董事會一致建議股東投票支持基金提名進入董事會的人選。
13
| 其他 會議要處理的事項 |
基金董事不打算在會議上介紹任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。然而，如果任何其他事項，包括休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷就此投票。
股東 提案截止日期
根據基金章程，股東必須在不遲於2023年3月6日或在基金委託書發表一週年前約150天，以及不遲於2023年4月5日或基金委託書發表一週年日前120 天前，向基金髮出有關該股東擬於2023年3月6日或之前提交的任何建議的通知及有關的具體資料。在1934年法令第14a-4(C)條所述情況下，在遵守規則14a-4(C)的情況下，基金可徵集與2023年年會有關的委託書 ，該委託書授予酌情決定權，對基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。及時提交建議書並不能保證此類建議書將被納入 。
| 其他 信息 |
基金的組織和運作
該基金於2010年9月9日以馬裏蘭州公司的形式成立，並根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司。該基金於2015年12月24日開始投資業務。阿爾卑斯基金服務公司(“阿爾卑斯”) 是該基金的管理人。阿爾卑斯顧問公司是該基金的投資顧問。基金、阿爾卑斯山和Adviser分別位於1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203。阿爾卑斯山的附屬公司和顧問公司DST Systems，Inc.是該基金的轉讓代理，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西11街5樓333號。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資副顧問，位於伊利諾伊州芝加哥645號Suite645 LaSalle Street 325N.LaSalle Street，郵編：60654。
安全 管理層和某些受益所有者的所有權
下表顯示了截至記錄日期，每個董事和基金的主要執行幹事和主要財務官(各為執行幹事，合稱為執行幹事)持有普通股的情況。受益所有權根據1934年法案第13d-3條規則確定。除非下面另有説明 ，否則所有顯示的所有權金額均直接持有。
| 董事及行政人員姓名 | 擁有的普通股總數和所有權性質 | 基金百分比 | |
| 約翰·K·卡特 | — | — | |
| J.韋恩·哈欽斯 | 4,990 | + | |
| 約翰·S·奧克斯 | 1,967 | + | |
| 大衞·M·斯旺森 | 1,376 | + | |
| 帕特里克·W·加利 | 237,410 | 1.30% | |
| 曾傑瑞(Br)Raio | — | — | |
| 凱瑟琳 伯恩斯* | — | — | |
| 埃裏希 Rettinger** | — | — | |
| 所有 董事和高管 作為一個羣體的軍官 |
| * | 伯恩斯女士是基金的首席執行幹事。 |
| ** | Rettinger先生是基金的首席財務官。 | |
| + | 所有權 金額不到已發行普通股總數的1%。 |
14
除上表和腳註中所述的 外，根據對截至記錄日期的附表13D和附表13G備案文件的審查，除以下所列普通股外，基金所知沒有任何其他個人或組織是基金已發行普通股的實益擁有人超過5%。
| 受益 所有者名稱和主要業務地址 | 擁有百分比 | 所有權類型 |
Morgan Stanley Smith Barney 1585 百老匯 New York, NY 10036
|
5.5% | 有益的 |
獨立 註冊會計師事務所
在2021年8月10日的董事會會議上，董事會與審計委員會一起選擇Cohen擔任基金截至2022年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年7月31日的財年，科恩擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。據基金所知，科恩在基金中沒有任何直接財務或 重大間接財務利益。科恩的一名代表不會出席會議，但可能會通過電話聯繫到，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。
委託人 會計費和服務
下表列出了科恩在截至2021年7月31日的財政年度和截至2020年7月31日的財政年度向基金提供的服務的總費用。這些費用包括以下工作：
(1) 科恩為審計基金年度財務報表而提供的專業服務的審計費，或通常由會計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務；
(2) 科恩與審計有關的擔保及相關服務費用，與基金財務報表審計業績合理相關，不在“審計費用”項下列報；
(3) 科恩的專業服務税費，包括所得税報税表準備費、消費税報税表準備費和股利分配計算審查費用。
(4) 除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，科恩提供的產品和服務的所有其他費用。
| 年終 | 年終 | |||
| July 31, 2021 | 由 預先批准的 審計委員會 | July 31, 2020 | 由 預先批准的 審計委員會 | |
| 審計費用 | $20,000 | 是 | $20,000 | 是 |
| 與審計相關的費用 | $0 | — | $0 | — |
| 税 手續費 | $21,200 | 是 | $5,200 | 是 |
| 所有 其他費用 | $4,000 | 是 | $14,550 | 是 |
基金的審計委員會章程要求審計委員會預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所科恩提供的所有審計和非審計服務。此外，《審計委員會章程》要求審計委員會預先核準科恩向基金投資顧問提供的所有獲準非審計服務，以及 向控制、控制或與顧問共同控制並向基金提供持續服務的實體提供的所有非審計服務，如果這些服務與基金的業務和財務報告直接相關。然而，除了極小的在適用法律允許的範圍內，非審計服務可在審計完成之前獲得批准。審計委員會還可以根據適用法律為此類服務的預先審批制定詳細的預先審批政策和程序。 基金要求審計委員會維持這些預先審批政策和程序，以確保 科恩提供的這些服務不會損害其獨立性。
15
第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其下的規則要求基金的高級職員和董事、投資顧問的高級職員和董事、投資顧問的關聯人以及實益擁有基金登記類別的10%以上的基金普通股的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交的報告的審查，基金認為在截至2021年7月31日的財政年度內，適用於基金高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人的所有第16(A)條的備案要求均得到遵守，但以下情況除外：基金司庫Robert McClure表格3的初始實益所有權聲明未在被視為報告人的 後10天內提交。此後，麥克盧爾先生的證券實益所有權初始聲明已提交給美國證券交易委員會 。
代理徵集的其他 方法和費用
除通過郵寄方式徵集委託書外，基金官員和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的轉讓代理公司Alps、DST的關聯公司Alps、顧問或分顧問以及基金的其他代表也可通過電話或互聯網徵集委託書。與編制委託書及其附件有關的費用將由基金支付。此外，基金已聘請ComputerShare Fund(“ComputerShare”)協助基金的代理工作。根據合同條款，ComputerShare 將為傳播這些代理材料、打印、郵寄和製表服務提供一個網站。預計將向ComputerShare支付的費用約為7,500美元。基金還將償還經紀公司和其他人向基金普通股受益所有人轉送徵集材料的費用。
股東 與董事會的溝通
股東可向基金董事會、董事會委員會或指定的個別董事郵寄書面通訊，交由基金祕書負責，地址：百老匯1290Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發至董事會、相關董事會委員會或指定的個別董事(視情況而定)，但如股東通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級職員、股東或與基金投資有關的其他事宜並無合理關係，或純屬部長級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發 。
代理 送貨和家庭事務
如果您和其他股東共用一個地址，基金只能發送一份委託書，除非您或其他股東另有要求 。如果您希望收到委託書的單獨副本，請致電或致函基金，基金將立即將副本 郵寄給您。如果您希望將來收到單獨的委託書，或者如果您現在收到多份副本，並希望在未來收到一份副本，您也可以致電或寫信給基金。您可以致電1290Broadway， Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致電(855)8301222與基金會聯繫。
您的 投票很重要！請以下列任何一種方式投票：
| (1) | 註明日期，並在所附委託書上簽字，並用回信信封迅速寄回； |
| (2) | 訪問您的代理卡上列出的網站；或 |
| (3) | 撥打您的代理卡上列出的號碼 。 |
如果 以紙質形式投票，請務必及時退回委託書。你也可以通過電話參加會議來投票。
16
故意將 留空
17
故意將 留空
18
每一位股東的投票都很重要
| 輕鬆投票選項： | ||
 |
VOTE BY MAIL 投票、 在此委託書上簽名並註明日期 卡 ，並在 已付郵資的信封 | |
請在郵寄前將穿孔處拆下。
RiverNorth 機會基金公司
年度股東大會代表
將於2022年8月19日舉行
此 委託書是代表董事會徵求的。簽署人現委任Sareena Khwaja-Dixon、Kathryn Burns 及Erich Rettinger及他們各自為簽署人之代理人及代理人，擁有全面的替代及撤銷權力， 代表簽署人及代表簽署人有權於2022年8月19日上午10：00 舉行的基金股東周年大會上表決的RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)的所有股份投票。(山區標準時間)(“會議”)作為電話會議，任何人不得親自出席，以及其任何休會。以下籤署人確認已收到股東周年大會的通知和委託書，並特此指示上述受託代表人和委託人投票表決上述股份。
出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席，則由該人代為出席)的大多數代表將擁有並可行使本協議項下該等代表的所有權力及授權。以下籤署人特此撤銷 以前授予的任何委託書。
此 委託書如果執行得當，將按照以下籤署的股東指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則此 委託書將投票支持提案1，並由委託書持有人酌情決定是否有權在 會議之前處理任何其他事項。有關該提議的討論，請參閲委託書。
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請 在背面簽名，註明日期，並用所附信封迅速將委託書退回。
| XXXXXXXXXXXXXXXXX | 編碼 |
每一位股東的投票都很重要！
今天投票 這張代理卡！
有關代理材料的可用性的重要通知
股東年會將於2022年8月19日舉行。
本次會議的委託書和代理卡可在以下位置獲得：
Https://www.proxy-direct.com/alp-32826
如果您在互聯網或電話上投票，
您 無需退還此代理卡
請 注意：出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。沒有會議的實際地點。若要 參加會議，您必須在下午5：00之前通過電子郵件發送電子郵件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。東部時間2022年8月16日，請提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自ComputerShare Fund Services的電子郵件，其中包含 電話會議撥入信息和參與會議的説明。
請在郵寄前將穿孔處拆下。
若要 投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方框。示例：
| A | 提案 包括獨立董事在內的董事會一致建議您投票支持提案1。 |
| 1. | 要 選舉兩名董事進入董事會： |
| 適用於 所有 | 扣留 全部 |
對所有人來説 除 | |||
| 01. David M. Swanson | 02. Patrick W. Galley | ☐ | ☐ | ☐ |
説明： 若要取消投票給任何個人提名者的權限，請選中該框
“For All Except”，並在所提供的行上寫上被提名人的編號。____________
| 3. | 在會議或其任何休會之前審議和表決其他事項，包括休會 。 |
| B | 授權的 簽名─必須填寫此部分才能計算您的選票。─簽名和日期如下 |
注意： 請按照您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應 簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下方註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy) ─請在下面打印日期 | 簽名 1─請將簽名放在盒子裏 | 簽名 2─請將簽名放在盒子裏 | ||
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| Scanner bar code |
xxxxxxxxxxxxxx ROF1 32826 xxxxxxxx
每一位股東的投票都很重要
| 輕鬆投票選項： | ||
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VOTE BY MAIL 投票、 在此委託書上簽名並註明日期 卡 ，並在 已付郵資的信封 | |
請在郵寄前將穿孔處拆下。
RiverNorth 機會基金公司
年度股東大會代表
將於2022年8月19日舉行
此 委託書是代表董事會徵求的。簽署人現委任Sareena Khwaja-Dixon、Kathryn Burns 及Erich Rettinger及他們各自為簽署人之代理人及代理人，擁有全面的替代及撤銷權力， 代表簽署人及代表簽署人有權於2022年8月19日上午10：00 舉行的基金股東周年大會上表決的RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)的所有股份投票。(山區標準時間)(“會議”)作為電話會議，任何人不得親自出席，以及其任何休會。以下籤署人確認已收到股東周年大會的通知和委託書，並特此指示上述受託代表人和委託人投票表決上述股份。
出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席，則由該人代為出席)的大多數代表將擁有並可行使本協議項下該等代表的所有權力及授權。以下籤署人特此撤銷 以前授予的任何委託書。
此 委託書如果執行得當，將按照以下籤署的股東指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該 委託書將投票贊成提案1和提案2，並由委託書持有人酌情決定是否有任何其他事項可以 適當提交會議。有關提案的討論，請參閲委託書。
ROF_32826_060622_Pref
請 在背面簽名，註明日期，並用所附信封迅速將委託書退回。
| XXXXXXXXXXXXXXXXX | 編碼 |
每一位股東的投票都很重要！
今天投票 這張代理卡！
有關代理材料的可用性的重要通知
股東年會將於2022年8月19日舉行。
本次會議的委託書和代理卡可在以下位置獲得：
Https://www.proxy-direct.com/alp-32826
如果您在互聯網或電話上投票，
您 無需退還此代理卡
請 注意：出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。沒有會議的實際地點。若要 參加會議，您必須在下午5：00之前通過電子郵件發送電子郵件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。東部時間2022年8月16日，請提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自ComputerShare Fund Services的電子郵件，其中包含 電話會議撥入信息和參與會議的説明。
請在郵寄前將穿孔處拆下。
若要 投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方框。示例：
| A | 提案 包括獨立董事在內的董事會一致建議您投票支持提案1和提案2。 |
| 1. | 要 選舉兩名董事進入董事會： |
| 適用於 所有 | 扣留 全部 |
對所有人來説 除 | |||
| 01. David M. Swanson | 02. Patrick W. Galley | ☐ | ☐ | ☐ |
説明： 若要取消投票給任何個人提名者的權限，請選中該框
“For All Except”，並在所提供的行上寫上被提名人的編號。____________
| 2. | 要 選擇一隻優先股董事： |
| 為 | 扣留 | ||||
| 01.J·韋恩·哈欽斯 | ☐ | ☐ |
| 3. |
審議和表決可能出現的其他事項，包括休會
在會議或任何休會之前。 |
| B | 授權的 簽名─必須填寫此部分才能計算您的選票。─簽名和日期如下 |
注意： 請按照您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應 簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下方註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy) ─請在下面打印日期 | 簽名 1─請將簽名放在盒子裏 | 簽名 2─請將簽名放在盒子裏 | ||
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| Scanner bar code |
xxxxxxxxxxxxxx ROF2 32826 xxxxxxxx