注： 1.組織機構及業務運作説明

AURA Fat Projects Acquisition Corp(“本公司”)於2021年12月6日註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。在確定和收購目標公司時，公司將不限於特定行業或地理區域。

截至2022年5月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年12月6日(成立)至2022年5月31日期間的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日為其財政年度結束日期。

公司的保薦人是開曼羣島有限責任公司Aura FAT Projects Capital LLC(“保薦人”)。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年4月12日宣佈生效。於2022年4月18日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”)，其中包括行使超額配售 購股權(全數為1,500,000個單位)，所產生的總收益為115,000,000美元，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了向Aura FAT Projects Capital LLC私募出售5,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為本公司產生了 總收益5,000,000美元。

交易成本為5,724,785美元，包括以現金支付的1,150,000美元承銷費、4,025,000美元應付遞延承銷費 (由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户持有)、 及與首次公開發售相關的549,785美元成本。2022年5月31日，信託賬户外持有現金779,192美元，可用於營運資金用途。如附註6所述，4,025,000美元遞延承銷費用視乎業務合併是否完成而定。

在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)持有的淨資產 的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，只有在其公眾股東 擁有股份的企業合併後公司將擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券，或者不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時，公司才會完成初始業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。

首次公開發行結束時，從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中提取的117,300,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户(“信託賬户”)，並且只能投資於經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所規定的含義內的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國債 義務。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其税務責任及可用作解散開支的最高100,000元利息外，首次公開發售及出售信託户口所持有的私募認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出，直至下列情況中最早發生的 ：(A)完成初始業務合併：, (B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)以修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與首次業務合併有關的首次業務合併或對之前的組織章程大綱及章程細則的某些修訂，或如本公司 未於首次公開招股結束後15個月內(或經本公司延長)完成首次業務合併，則贖回100%的公開股份根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則) (“合併期間”)或(Ii)有關股東權利或營業前合併活動的任何其他規定。及(C)如本公司未能在合併期內完成首次業務合併，則贖回公眾股份 ，以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於其公眾股東的債權。

本公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准 。

公眾股東有權在初始業務合併完成後以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息 應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。受本文所述限制的約束。 信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，但不能保證投資者 在贖回時將獲得每股10.20美元。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需贖回的普通股 將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成時分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的A類普通股在企業合併完成後沒有被歸類為“細價股”，並且如果公司尋求股東批准，則公司將進行企業合併，投票表決的大多數已發行和流通股 投票贊成企業合併。

自首次公開發售結束起計，本公司將只有15個月(或最多21個月，如本公司選擇延長有關期限，詳情見 最終招股説明書，或本公司股東根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)，以完成首次業務合併。如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未釋放給公司的資金所賺取的利息，以支付税款(減去支付 解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及其董事會批准， 解散及清盤，但須受上文第(Ii)及(Iii)條所述本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。

發起人、高級管理人員和董事將與公司簽訂書面協議，根據協議，他們將同意：(I)放棄他們在完成最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權；(Ii)放棄對其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，同時股東投票批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 以修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的義務 或在此之前對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，或者如果公司沒有在每三個月的合併期內完成初始業務合併 延期，則贖回100% 公開發行的股份。存入信託帳户，或由公司股東根據公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長)，或(B)有關與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成首次業務合併，則放棄從信託户口就其持有的任何創辦人股份進行分派的權利 ，儘管如本公司未能在規定時間內完成首次業務合併，本公司將有權從信託賬户就其持有的任何公眾股份進行清盤分派。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責。如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債 將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持有款項的任何及所有權利的任何索償(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據本公司首次公開發售承銷商對若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索償。然而，公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券 。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

前往 關注點

截至2022年5月31日，該公司的營運銀行賬户中有779,192美元，營運資金為789,113美元，其中不包括可用於繳納税款的信託賬户所賺取的105,783美元收入。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能 包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。關於公司根據《會計準則更新》(ASU)2014-15《關於實體持續經營能力的不確定性披露》對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年7月18日之前完成初步業務合併，則公司將停止所有業務, 除清算目的外。流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併 。如果公司 在2023年7月18日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的，這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

注 2.重要會計政策摘要

注： 3.首次公開發行

根據首次公開招股，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證才能行使。每份完整的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。

注： 4.私募

在首次公開發售結束的同時，本公司的保薦人購買了合共5,000,000份認股權證，按每份私募認股權證1美元的價格 購買，總購買價為5,000,000美元。

除下文所述外，每份私募認股權證均與首次公開發售的認股權證相同。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分派，如果公司不在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會 失效。私募認股權證 (包括行使配售認股權證時可發行的A類普通股)與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於(A)配售認股權證及其組成部分證券在吾等首次業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，但準許受讓人除外，及(B)將有權享有 登記權。

注： 5.關聯方交易

方正 共享

於2022年1月7日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.009美元，以支付2,875,000股面值0.0001美元的B類普通股(“方正股份”)的若干發行成本。保薦人最多可沒收375,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商充分行使超額配售，方正股份不再 被沒收。

本公司的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或轉換後可發行的普通股 )，直至：(A)初始業務合併完成後180天及(B)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，而 導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產 (“禁售期”)。任何獲準受讓人將受本公司初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定，如果(I)在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、資本化、重組、資本重組和其他交易的調整)，或(Ii)如果公司在首次業務合併後完成交易 ，導致公司所有股東有權將其股票換成現金，則轉換後的A類普通股將被解除鎖定。證券或其他財產。

行政服務費

公司每月向贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並 從提交初始註冊聲明草案開始，即2022年1月27日開始，向贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年5月31日，欠附屬公司80,000美元，並在資產負債表的應計費用中列示。

本票 票據關聯方

2022年1月7日，保薦人同意向公司提供最多300,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年10月31日或首次公開募股結束時(以較早者為準)到期。截至2022年5月31日，期票項下有83,954美元未償還，現已到期。

流動資金貸款

為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在初始業務合併未完成的情況下。公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2022年5月31日，公司沒有營運資金貸款項下的借款。

附註 6.承諾

註冊 權利

方正股份、代表股份、私募認股權證(包括其中所載的成分證券)及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(包括其中所載證券)的 持有人、行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股 股、及行使認股權證作為營運資金貸款的一部分而可能發行的任何A類普通股及認股權證(以及標的A類普通股)及於方正股份轉換時可發行的A類普通股 。根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，本公司將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。登記權協議不包含因證券登記延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的選擇權，最多可額外購買1,500,000個單位以彌補超額認購。這一選擇權於2022年4月18日首次公開募股之日行使。

承銷商獲得了總收益1%的現金承銷折扣，首次公開募股時總收益總計1,150,000美元。 此外，承銷商將有權在完成公司的初始業務合併後，獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷折扣，總金額為4,025,000美元。

附註 7.股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年5月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月31日，已發行及已發行的A類普通股共有115,000股(不包括11,500,000股可能須贖回的股份，該等股份在隨附的資產負債表中列為臨時股本)。

B類普通股-公司有權發行30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B類普通股，持有者有權投一票。截至2022年5月31日，已發行和流通的B類普通股為2,875,000股。

只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，公眾股份持有人將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份的股東可因任何原因通過普通決議案罷免董事會成員。 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於會上投票的不少於90%的普通股通過特別決議案才可修訂。此外， 在開曼羣島以外司法管轄區繼續經營公司的投票(這是一項特別決議)，本公司方正股份的持有人每持有一股方正股份將有十票投票權，A類普通股持有人每一股A類普通股將有一票投票權。對於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括在沒有初始業務合併的情況下的任何投票，除法律規定外，本公司創始人股份持有人和公眾股份持有人將作為一個類別一起投票，每股有權投一票。

B類普通股將在初始業務完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非 大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行免除此類調整 或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等。在折算基礎上，首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括私募認股權證、標的證券和代表股)加上與初始業務合併相關而發行或被視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括已發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方或任何私人配售等值單位及其標的證券(因向本公司提供的營運資金轉換而發行予保薦人或其聯屬公司)。股權掛鈎證券，是指可轉換的債務證券或者股權證券。, 可行使或可交換在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票是可發行的，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為已發行。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例將 轉換為A類普通股。

認股權證 -每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的 (該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定，如果向保薦人或其關聯公司進行此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)， (Y)該等發行所得的總收益佔完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的股權收益總額及其利息的60%以上， 及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，如果認股權證市值) 低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較大值 的115%，而下文“認股權證贖回 ”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大值的180%。

認股權證將於首次公開發售完成後12個月及首次業務合併完成之日起計12個月後可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00或贖回或清盤後較早時間屆滿。

本公司目前並未登記可於行使認股權證後發行的A類普通股。然而，本公司已 同意本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的登記説明書，使該登記説明書在首次業務合併後60個工作日內生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出該數量的A類普通股的 認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(Y)認股權證相關A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)對行權 價格的超額，再乘以(Y)公平市價所得的商。“公平市價”指A類普通股在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後售價 。

代表股 股

首次公開發行完成後，公司向代表人或其指定人發行11.5萬股A類普通股。這些股份被稱為“代表股”。代表股份持有人已 同意在初始業務合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何該等普通股。

此外，代表股份持有人已同意(I)未經本公司事先同意，不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份，直至初始業務合併完成為止，(Ii)放棄與完成初始業務合併有關的股份贖回權(或參與任何收購要約的權利) 及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。根據FINRA規則5110，代表人的股票被視為FINRA對承銷商的補償。

注 8.公允價值計量

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2022年5月31日，信託賬户中持有的資產包括309美元現金和117,405,474美元美國國債。截至2022年5月31日止三個月內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表顯示了本公司在2022年5月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注 9.後續事件

本票付款

2022年6月22日，公司支付了83,954美元的本票到期餘額。