美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010

請注意：

蘇珊娜·海耶斯

喬丹·尼米茨

琳恩·貝克

塔拉·哈金斯

回覆：

心臟測試實驗室公司

表格S-1上的登記聲明

CIK 0001468492

女士們、先生們：

本補充函件是針對美國證券交易委員會(以下簡稱證監會)工作人員在2022年4月2日的信函中提出的第13號意見而提交的，該意見書涉及心臟科學公司最初於2022年2月28日在保密基礎上提交的S-1表格的保密註冊聲明草案，以及於2022年4月19日修訂並於2022年5月17日、2022年6月6日和2022年6月10日公開提交的S-1表格的機密註冊聲明草案。？註冊 聲明)。

為方便員工，我們已用斜體字背誦了員工先前的意見，並在此意見之後加上公司的迴應。

備註13：一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，包括首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票薪酬。請與工作人員討論如何提交您的回覆。

初步價格區間

本公司通知員工，本公司目前預計本次發行的單位價格範圍包括一股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及一份認股權證(認股權證)，以購買 一股普通股，每單位4.5美元至5.5美元，導致其首次公開募股(首次公開募股)的中點為每單位5.00美元(初步價格區間)，初步價格區間反映了 1：33反向股票拆分(反向股票拆分)的影響。這封信中的所有每股數字都是在拆分後的基礎上計算的。

初步價格區間部分基於本公司的前景、醫療器械行業的前景、證券市場的一般情況、醫療器械行業中一般可比公司的近期市場價格和對上市股票的需求，以及從本公司首次公開募股的主承銷商Benchmark Company LLC(代表)收到的意見。該公司注意到，正如在 IPO中的典型情況一樣，初步

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本公司首次公開招股的價格區間並非使用公允價值的正式釐定，而是由本公司與代表根據對上述因素的評估而進行的討論而釐定。

本公司已在2022年6月6日和2022年6月10日提交的註冊聲明修正案 中包含更新，以反映反向股票拆分的條款。然而，最終發行價將受當前市場狀況、與代表的持續討論和影響本公司的重大業務發展 的影響，並且由於證券市場的波動，特別是最近IPO發行人在市場上經歷的波動，IPO的最終發行價有可能落在 初步價格區間之外。

普通股估值方法

由於到目前為止普通股還沒有公開市場，普通股和相關股票期權的估計公允價值已在每個授予日由公司董事會(董事會)根據本公司在授予日已知的信息以及對最近發生的任何事件及其對普通股估計每股公允價值的潛在影響的審查，在管理層的參與下 確定。作為這些公允價值確定的一部分，董事會獲得並審議了由第三方評估公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助概述的指導 編寫的估值報告,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(《練習輔助手冊》)。

除了考慮這些第三方估值報告的結果外，董事會還使用了基於各種客觀和主觀因素的假設，結合管理層的判斷，以確定普通股在每次發行或授予日的公允價值，包括：

•

在每次授予時，公司出售其C系列可轉換優先股股票的價格以及可轉換優先股相對於普通股的更高權利和優先股；

•

在每次授予時，150萬美元債券的轉換價格和2021年橋樑證券的條款及其相對於普通股的優越條款 ；

•

影響醫療器械行業的外部市場狀況和行業內的趨勢；

•

公司所處的發展階段和經營戰略；

•

公司的財務狀況和經營業績，包括可用資金水平和預測結果；

•

公司業務發展情況；

•

公司監管、商業和研發工作的進展情況；

•

影響可比上市公司的股票市場狀況；以及

•

一般市場狀況和普通股缺乏可銷售性。

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在對公司普通股進行估值時，在缺少當前或最近一輪融資的情況下，公司業務的公允價值或股權價值是使用收益法、市場法、資產法和期權定價方法下的方法確定的。

•

收益法衡量企業產生的預期未來現金流的現值。預測 現金流被資本化或貼現(視情況而定)，以使用適當的資本化或貼現率來呈現價值。企業估值需要淨現金流預測，以解決影響收入、費用、 和資本投資的所有變量。收益法通常適用於評估企業，因為它具體而詳細地分析了影響企業價值的財務和運營因素。

•

市場法需要檢查可比公司或證券最近的銷售情況，以確定價值。 有時需要進行調整，以考慮標的和可比公司之間的差異，以及可比銷售的時間和情況的差異。市場方法最適用於同質的資產或 存在活躍市場的企業。市場法的關鍵優勢在於，它通常提供客觀的價值指標，而通常需要的假設很少。

•

資產方法始於將資產價值作為價值指標。這反映了這樣一種假設，即謹慎的投資者會為企業擁有的資產支付公平的價格，減去企業所欠的負債和義務。用於確定每項基礎資產價值的方法取決於資產的性質和與其相關的可用信息。資產方法提供了客觀的價值指標，而通常需要的假設很少。

•

期權定價方法(OPM)估計公司普通股權益的價值。OPM 根據本公司可轉換優先股持有人的清算偏好、他們的參與權以及未償還期權的行使價格，將普通股持有人的權利視為與看漲期權同等對待，這些權利基於公司可轉換優先股持有人的清算偏好及其參與權和未償還期權的行權價格。因此，普通股的價值可以通過估計其在每一項看漲期權中所佔份額的價值來確定。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值時才具有價值。

根據本公司的早期發展階段及其他相關因素，本公司確定OPM是分配本公司企業價值以確定2021年至2022年期間進行估值的普通股估計公允價值的最合適方法。

在每個授予日，董事會評估最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有當時獨立第三方估值的日期授予的股票獎勵，董事會考慮到緊接之前的估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息，確定了授予日期普通股的估計公允價值。

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普通股估值與股票期權授予

自2021年5月26日起至本文所述期間，公司授予的基於股票的獎勵以及用於融資報告目的的普通股的相關每股行權價和公允價值摘要如下：

授予日期		股份數目 普通股 視選項而定 授與				行權價格 每股 普通股				估計的公平 每股價值 共通的 格蘭特的股票 日期
May 26, 2021			2,273			$	1.16			$	1.16
2022年2月1日			4,545			$	3.47			$	3.47
March 1, 2022			167,197			$	3.47			$	3.47

2021年5月期權授予

本公司收到一份獨立的第三方估值，該估值與截至2020年7月31日授予的股票期權有關，該估值顯示該日普通股的公允價值為每股1.16美元。這一估值利用了反向解析法，根據公司的C系列可轉換優先股融資來估計公司的股權價值。然後，根據未償還證券的清算優先權和其他權利，使用Black-Scholes OPM將這一權益價值分配給未償還證券。獨立估值專家使用的估計波動率為66.2%，預計發生流動性事件的時間為2.75年，並對因公司為私人持股而缺乏市場性的情況應用了折扣。在2020年7月31日至2021年5月26日期間，本公司的財務狀況或商業前景並無可能導致公允價值變動或需要更新獨立第三方估值的實質性變化。公司董事會還考慮了授予新員工的期權的規模，並確定截至2021年5月26日公司普通股的估計公允價值為每股1.16美元。

2022年2月和3月期權授予

本公司收到了日期為2021年12月31日的本公司普通股的獨立第三方估值，得出結論認為，該日普通股的公允價值為每股3.47美元(經反向股票拆分調整後)。本公司於2021年12月22日訂立與其2021年Bridge融資有關的買賣協議，估值依據 Bridge票據每股普通股6.06美元加上未償還不可轉換債務的原始轉換價格所隱含的貨幣前權益價值。 本公司已發行證券考慮多個斷點，並採用Black-Scholes OPM計算公允價值分配。獨立估值專家利用了55%的估計波動率和2.70年的預期流動資金髮生時間，並因公司為私人持股而缺乏市場流動性而應用了折扣。

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公司董事會還注意到2021年Bridge融資中包含的反稀釋條款 。在2021年12月31日至2022年2月1日至2022年3月1日的期權授予期間，沒有發生重大的內部或外部影響價值的事件，從而保證普通股的公允價值發生變化。董事會根據一系列因素，包括2021年12月31日的獨立估值報告、反攤薄條款對2021年橋樑證券的好處以及2021年橋樑證券的發行近在咫尺，確定在授予這些期權時，公司普通股的估計公允價值為每股3.47美元。

於建議首次公開招股完成後，橋接票據的轉換價格將低於實施反攤薄條款後授予的期權的行使價 。2021年Bridge融資是在保持距離的基礎上與獨立的牽頭投資者談判的，在下面的這封信中，將在普通股估值和發行2021年Bridge Securities的權證中進行討論。

自2022年3月1日以來，本公司未授予任何其他股權獎勵。

普通股估值和服務權證的發行

自2021年5月26日起至本文所述期間，公司發行服務權證以及用於融資報告的相關普通股 股票的相關行權價和公允價值摘要如下：

發行日期		股份數目 普通股 須受手令規限 已發佈				行權價格 每股 普通股				估計的公平 每股價值 共通的 庫存價格為 搜查令 發行
June 23, 2021			10,299			$	8.25			$	1.16
July 16, 2021			785			$	8.25			$	1.16

2021年6月和7月的認股權證發行

本公司收到了一份獨立的第三方估值，該估值與截至2020年7月31日授予的股票期權有關，該估值顯示，普通股在該日的公允價值為每股1.16美元，這在上文2021年5月授予的期權中進行了討論。

認股權證是在接近2021年5月期權的情況下發行的，本公司的財務狀況或商業前景並無可能導致公允價值變動或需要更新的獨立第三方估值的實質性變化。

在發行服務認股權證時，公司還考慮了其上一輪C系列優先股的股權融資，發行後有權以每股8.25美元的價格轉換為普通股。公司通過獨立談判同意發行認股權證作為對所提供服務的補償。在公司對這些交易的評估中，公司考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括髮行規模和與其他交易的接近程度。 董事會和管理層根據所述因素合理地確定，2021年6月和7月發行的權證每股8.25美元的行使價與當時股票的公允價值相比是不現實的。

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普通股估值和發行借款票據延期認股權證

自2021年5月26日起至本文所述期間，公司發行了用於貸款票據延期的認股權證以及用於融資報告目的的普通股標的股份的相關每股行權價和公允價值摘要如下：

發行日期

股份數目 普通股 受制於 已發行的認股權證

每股行使價 普通股

估計的公平 每股價值 普通股價格： 認股權證發行 日期

2021年11月

19,697

較低：6.05美元和30% IPO折扣率

$

3.47

2021年11月發行的認股權證

2021年11月，公司發行了100萬美元的貸款權證和150萬美元的貸款權證，以延長100萬美元債券和150萬美元債券的到期日，作為促進2021年橋樑證券銷售的一部分。2021年橋樑證券(包括橋樑票據和橋樑認股權證)的條款是在與獨立的私募股權投資牽頭投資者進行私下談判後按公平原則達成一致的，並在發行認股權證時原則上達成一致。過渡性債券規定，可按(I)每股6.06美元及(Ii)與認股權證實質相同的首次公開發售普通股發行價折讓30%的較低行使價(br})轉換為本公司普通股。在本公司對發行100萬美元貸款權證和150萬美元貸款權證的評估中，考慮了交易規模、與2021年橋樑證券的接近程度、橋樑債券的建議轉換價格和實現貸款延期的替代方案，以及每次發行的事實和情況，以確定它們代表公允價值交換的程度。根據上述因素，董事會和管理層認定，100萬美元的貸款權證和150萬美元的貸款權證的行權價格是合理的。

注：100萬美元的出借權證和150萬美元的出借權證的行使價格低於(I)每股6.05美元(而不是今天提交的註冊聲明修正案2中修訂的2022年6月6日註冊聲明第15項中所述的3.41美元)和(Ii)普通股出售發行價的30%折扣，後者將在下一次公開申報中修訂。

董事會確定的股票估計公允價值是基於於2021年12月31日(權證發行的同一財政季度)發佈的獨立估值報告，該報告在上文2022年2月和3月期權授予中討論過。本公司的財務狀況或商業前景並無可能導致公允價值變動或需要更新獨立第三方估值的實質性變化。

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2021年橋證券普通股估值及權證發行

自2021年5月26日起至本文所述期間，公司發行與2021年橋樑證券相關的認股權證，以及用於融資報告目的的普通股標的股份的相關行權價和公允價值摘要如下：

安防

本金金額：駕駛台備註/股份數目普通股主體對已發行的認股權證

行權價格/普通股份額庫存

估計的公平 每股價值 普通股價格： 認股權證發行 日期

Bridge*備註

470萬美元

較低：6.06元及30% IPO折扣率

不適用

過橋認股權證

775,420 or 150% of the 股票的本金價值 備註1

低於9.08美元或125% 的發行價 普通股2

$

3.47

1	在執行價格因反稀釋條款而發生任何變化時

2	受進一步反稀釋保護的約束

發行2021年橋樑證券的買賣協議於2021年12月完成的背景和主要投資者的參與在今天提交的註冊聲明的最近發展部分進行了討論。牽頭投資者是一家提供私募股權融資的機構，獨立於本公司，且之前與本公司沒有任何聯繫。談判是在私人距離的基礎上私下進行的。2021年橋證券的談判是考慮到尋求IPO的意圖，幷包括根據隨後的IPO價格 的慣例反稀釋條款。橋式票據最初的發行價為(I)6.06美元及(Ii)較普通股首次公開發售售價折讓30%兩者中的較低者。基於單位發售範圍的中位價$5.00 ，30%的折扣將於發售完成後生效，換股價格為每股普通股3.41美元(根據橋接票據的 條款，本次發售中分配給每股普通股的金額為4.875美元，基於每股單位中位價5.00美元)。

作為2021年橋樑融資的一部分，該公司還發行了認股權證。該等認股權證最初的行使價為9.08美元 ，但須受今天提交的經修訂註冊説明書第11頁所討論的反稀釋條款所規限。根據單位發售的中位價5美元，橋認股權證的執行價格將修訂為每股普通股6.09美元(根據橋認股權證的條款，首次公開發售中分配給每股普通股的金額為4.875美元，以每股單位中間價5美元為基礎)。在本公司對2021年橋樑融資的評估中，本公司考慮了主投資者的獨立性和談判的公平性質、交易的規模和反稀釋條款的條款以及本次交易的總體事實和情況，以確定交易在多大程度上代表了公允價值交換。董事會及管理層根據所述因素釐定橋樑票據的換股價及認股權證的行使價均屬合理。

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普通股估計公允價值與初步價格區間中點的差異解釋

本公司相信以下因素，連同上文所述有關本公司自2021年5月26日以來已授出的每一份購股權及發行的其他證券的因素，解釋了本公司普通股於該等發行及授出日期的估計公允價值與估計初步價格 範圍之間的差異。

•

初步價格區間代表普通股的未來價格，如果在首次公開招股中發行，普通股將立即在公開市場自由交易，而上述所有期權和認股權證授予日期普通股的估計公允價值代表對當時非流通股的公允價值的同期估計，這些股份可能永遠不會成為流動資金，即使IPO成功完成，也將在IPO後的180天禁售期內保持非流通性。這種流動性不足導致上述所有期權和認股權證授予日期普通股的估計公允價值與初步價格範圍之間存在重大 差異。

•

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供獲得公開股本的途徑，提供更高的運營靈活性，在向首次公開募股的過程中增加普通股的價值。

•

如上文所述，本公司在先前的公允價值釐定中考慮了不適用於釐定招股價格區間的各種客觀及主觀因素。

•

IPO價格區間反映了這樣一個事實，即投資者可能願意以每股價格購買IPO中的股票，該價格考慮了本公司作為一傢俬人公司之前的估值中沒有明確考慮的其他因素，並且無法客觀確定，而且估值模型無法以任何程度的確定性進行量化。

結論

有鑑於此，本公司謹此認為，上表所載自2021年5月26日以來一直用作釐定與該等發行及授予有關的證券發行及股票補償的基準的每股授出日期估計公允價值及其他已發行證券的條款及情況，基於本文及註冊説明書所述理由屬合理及適當。

如果您有任何問題，請隨時撥打(210)978-7727或發送電子郵件至 sJacobs@jw.com與以下簽名者聯繫。謝謝你的考慮。