史蒂文·R·雅各布斯
(210) 978-7727 (Direct Dial)
(210) 242-4627 (Direct Fax)
郵箱:sJacobs@jw.com
June 10, 2022
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區 20549-7010
注意:蘇珊娜·海耶斯
喬丹·尼米茨
回覆: | 心臟測試實驗室公司 |
表格S-1上登記聲明的第1號修訂
於2022年6月6日提交
File No. 333-265024
女士們、先生們:
我們代表我們的客户心臟測試實驗室公司(HTL或公司)寫信,以迴應美國證券交易委員會( )工作人員(工作人員)於2022年6月9日發出的評議信。對註冊聲明的引用是指公司今天向委員會提交的經修訂的S-1/A表格註冊聲明。為方便起見,我們重複了工作人員的評論,並在相關評論下面列出了我們的迴應:
表格S-1的第1號修正案於2022年6月6日提交
大寫,第6頁
評論1:我們從您的形式調整專欄中注意到,您的現金淨髮行收益增加了720萬美元。請 向我們解釋為什麼總股東(赤字)股本和總資本增加了850萬美元,而不是720萬美元的淨髮行收益。根據需要進行修改。
心臟測試迴應:針對員工的意見,公司承認資本化表中存在錯誤,並已 在註冊説明書第61頁資本化表的股東(虧損)權益部分中將增加的金額改為720萬美元。
聖安東尼奧112 East Pecan Street,Suite 德克薩斯州聖安東尼奧78205|www.jw.com|Globalaw成員
美國證券交易委員會
June 10, 2022
第2頁
評論2:請告訴我們並修改您的備案文件,解釋您是如何確定您的過渡性票據、150萬美元可轉換票據和A系列優先股在首次公開募股時將轉換為普通股的。還請參照F-22頁所述的A系列優先股的轉換條款,解釋您如何確定A系列優先股的轉換可能發生。
心臟測試迴應:針對員工的意見,公司希望告知員工,橋式票據和150萬美元票據的條款規定了一個轉換價格,每個轉換價格都假設每單位發行價為5.00美元(封面上列出的範圍的中點),並考慮到1-33的反向 分割。根據Bridge Note的條款,它在預期發行完成後自動轉換,轉換價格為3.41美元,並反映反向股票 拆分。根據150萬美元票據的條款,它在計劃發行完成後自動轉換,轉換價格為1.65美元,反映了反向股票拆分。
修訂和重新發布的A系列優先股指定證書的條款包括一個轉換公式,根據該公式,假設每股A系列優先股的發行價為5.00美元(封面所述範圍的中點),A系列優先股每股將轉換為71.96股普通股。此外,本公司 向員工確認,根據於2022年6月6日提交的A系列優先股修訂條款(即於2022年6月6日提交的註冊説明書第1號修訂附件3.5),A系列優先股將於預期發售完成後自動轉換。《登記説明書》F-31頁隨後的事件腳註(注12)也概述了修正案的提交情況。
為迴應工作人員的意見,註冊説明書已更改,在第II、10、11、16、61、63、64、72、73、74、117、123、125和II-3頁包括橋式債券和150萬美元債券的轉換價格和A系列優先股的轉換比率。
如果您有任何問題或希望 請求有關此問題的更多信息,請隨時撥打(210)978-7727與我聯繫。
非常真誠地屬於你,
/s/ 史蒂文·R·雅各布斯