美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至以下季度：
從_ 到_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )
| (註冊成立或成立的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人：
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。☒
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
截至2022年7月14日，註冊人擁有
NEXTPLAY Technologies，Inc.
以前莫克集團公司
表格10-Q
截至2022年5月31日的季度
目錄
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | II |
| 在那裏您可以找到其他信息 | VI |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 |
| 簡明綜合業務報表、淨虧損和綜合虧損(未經審計) | 2 |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | 3 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 44 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
| 項目4.控制和程序 | 52 |
| 第二部分--其他資料 | 53 |
| 項目1.法律訴訟 | 53 |
| 第1A項。風險因素 | 53 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 54 |
| 項目3.高級證券違約 | 54 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 54 |
| 項目5.其他信息 | 54 |
| 項目6.展品 | 55 |
i
有關前瞻性陳述的警告説明
本季度報告表格10-Q(以下簡稱《報告》)，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》,“ 包含有關NextPlay Technologies，Inc.未來事件和未來結果的前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。以前Monaker Group，Inc.(以下簡稱“公司”)聲明， 基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 具體而言，如下文更詳細討論的那樣，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行造成的持續影響和中斷以及政府應對措施可能會對我們的財務狀況和業績造成重大不利影響 。因此，實際結果可能與本報告中包括的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本報告中其他地方討論的因素，包括在題為“風險因素”的章節下討論的那些，以及在公司提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中，包括公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月28日的10-K表格年度報告(在“風險因素”標題下和該報告的其他部分中)。除法律另有要求外，公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
以下討論 基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用、衍生負債和相關或有事項披露的報告金額的估計和判斷 。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時，我們 會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標 以及預期和財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與投資的公允價值、無形資產的賬面價值、折舊和攤銷、遞延所得税、與業務合併相關的購買價格分配和信貸損失準備相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。可能導致或導致這些差異的因素包括本報告下面和其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的因素，包括我們最新的10-K表格年度報告。所有提及的年份均與本公司截至2月28日或特定年份的2月28日或29日(閏年)的財政年度有關。
II
彙總風險因素
我們面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
| ● | 我們 將需要籌集額外的資金來支持我們的運營，這些資金可能不會以優惠的條件提供，如果有的話； | |
| ● | 我們 在我們目前運營的某些行業的運營歷史有限，自成立以來已出現重大運營虧損 。我們可能永遠不會盈利，或者，如果實現了，我們將能夠持續盈利； | |
| ● | 我們 負債累累，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響； | |
| ● | 我們 欠Streeterville Capital，LLC很大一筆錢，它以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保， 根據我們與Streeterville的協議，我們受到要求、處罰和損害賠償的約束； | |
| ● | 我們的長期成功在一定程度上取決於我們繼續擴大美國以外業務的能力，因此，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響； | |
| ● | 我們的旅行和媒體業務的出售取決於一些條件的滿足，可能不會在當前預期的時間表內完成，或者根本不會完成，也可能無法實現預期的收益； | |
| ● | 目前 未決或未來的訴訟或政府訴訟可能造成重大不利後果，包括判決或和解； | |
| ● | 我們參與的行業競爭激烈； | |
| ● | 如果未能及時瞭解我們向美國證券交易委員會提交的文件，可能會對我們的業務構成重大風險，這可能單獨或總體上對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 | |
| ● | 如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市； | |
| ● | 我們高級管理團隊中的一些成員在我們的業務所在行業的日常運營方面經驗有限 ； | |
| ● | 我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力； | |
| ● | 我們 依靠與開發商的關係來提供廣泛的遊戲組合和充足的廣告空間； | |
| ● | 我們 很大一部分收入來自廣告，如果發生任何對我們與廣告商的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入、經營業績和前景可能會受到損害； | |
| ● | 我們的產品和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件， 這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解此類系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響； | |
| ● | 我們的業務合作伙伴可能無法履行他們對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於危險之中； | |
| ● | HotPlay的 上市戰略和相應的時間表取決於能否在23財年第二季度成功招募大量額外資源 。如果做不到這一點，可能會導致HotPlay產生的收入推遲到2013財年以後； |
三、
| ● | 儘管Longroot是泰國獲得許可的ICO門户網站，但它尚未關閉任何服務，也不能保證一定會關閉； | |
| ● | Longroot 運營受到以下風險的影響：數字資產交易所是一個新行業、監管變化和/或限制、潛在的非法使用數字資產、網絡安全風險以及對開源區塊鏈技術的依賴； | |
| ● | 我們通過出售數字資產創造收入的能力受到與經濟和市場狀況、數字資產的接受和廣泛使用以及投資者信心水平相關的風險的影響； | |
| ● | 發行的數字資產的表現取決於發行人和基礎資產的表現，這是不可預測的 ，如果表現不佳，可能會導致聲譽損害； | |
| ● | 存在與數字資產交易相關的網絡安全風險； | |
| ● | 我們 依賴於管理數字資產發行和交易的第三方加密和算法協議； | |
| ● | 我們的 令牌可能被用於非法或不正當目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務； | |
| ● | 將網銀髮展成為金融科技綜合解決方案提供商涉及的複雜性很高，可能需要大量資源和 成本，並需獲得監管部門的批准； | |
| ● | NextBank發放貸款的能力受到與經濟和市場條件相關的風險的影響； | |
| ● | NextBank 使用代理銀行，並面臨與終止此類關係相關的風險，這可能對其 業務產生負面影響； | |
| ● | 我們的成功取決於隨着時間的推移開發新的或升級的產品、服務和功能； | |
| ● | 我們 可能對物業所有者和管理人員的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本 ； | |
| ● | 我們的業務受到有關隱私、數據保護、內容、競爭、 和消費者保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降， 或以其他方式損害我們的業務； | |
| ● | 我們的業務、產品和分銷在關鍵地區受到越來越多的監管。如果我們不能成功應對這些法規，我們的業務可能會受到負面影響； | |
| ● | NextBank 受各種監管資本要求的約束。監管變化或行動可能會改變對資本的要求； | |
| ● | NextBank 面臨與《銀行保密法》和其他反洗錢、客户盡職調查以及打擊資助恐怖主義的法規和條例有關的不遵守和執法行動的風險； | |
| ● | 我們 受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰 或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽； | |
| ● | 如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害； | |
| ● | 我們的某些產品 受到盜版和未經授權複製的威脅，知識產權法和其他 保護措施的不足可能會阻止我們強制執行或保護我們的專有技術； |
四.
| ● | 我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能 要求我們支付重大損害賠償並限制我們的運營能力； | |
| ● | 我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力； | |
| ● | 我們 在我們的某些遊戲和服務中使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，並可能對我們的業務產生負面影響； | |
| ● | 我們普通股的價格可能會大幅波動，投資者可能會損失全部或部分投資； | |
| ● | 股東 可能因增發普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券而被嚴重稀釋； | |
| ● | 我們股本的所有權高度集中，這可能會阻止其他股東影響公司的重大決策，並可能導致利益衝突，導致我們的股價下跌； | |
| ● | 如果我們未能保持有效的內部控制，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並降低我們的股價； | |
| ● | 如果證券分析師和其他行業專家不發表對我們業務的研究或負面研究，我們的股票價格和交易量可能會下降； | |
| ● | 我們修訂和重述的公司章程中的條款 限制了我們管理層對股東的責任； | |
| ● | 我們的某些未清償認股權證包括反稀釋權利； | |
| ● | 在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的股票價格下跌；以及 | |
| ● | 我們 過去沒有為我們普通股的股票支付股息，未來也不打算這樣做。 |
v
在那裏您可以找到其他 信息
我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和信息聲明，以及對根據1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正。美國證券交易委員會維護 一個網站(https://www.sec.gov))，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。有關我們的更多信息可在我們的網站www.nextplayTechnologies.com上獲得。 我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本申請中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息 視為本申請的一部分。
VI
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NextPlay Technologies， Inc.
簡明綜合資產負債表
| May 31, 2022 | 2月28日 ， 2022 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收貸款淨額 | ||||||||
| 應收貸款--關聯方，淨額 | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他應收款、關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 投資預付款 | ||||||||
| 對未合併附屬公司的投資：短期 | ||||||||
| 持有待售資產--流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 對未合併附屬公司的投資：長期 | ||||||||
| 關聯方應收可轉換票據 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 持有待售資產--非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 信用額度和應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 與應付賬款和應計費用有關的各方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債--應付客户活期存款 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 持有待售負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期應付票據，關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 持有待售負債--非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$ | ||||||||
| B系列優先股，$ | ||||||||
| C系列優先股，$ | ||||||||
| D系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於母公司的股東權益 | $ | $ | ||||||
| 合併子公司中的非控股權益 | ||||||||
| 持有待售未合併聯營公司的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
NextPlay Technologies， Inc.
簡明合併經營報表、淨虧損報表和全面虧損報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 利息和金融服務 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 利息和金融服務 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||
| 技術與發展 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 銷售和促銷費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 估值損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯兑損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營的税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 估計的公司税 | ||||||||
| 持續經營的税後淨虧損： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營業務的税後淨虧損： | ( | ) | ||||||
| 持續經營的税後淨虧損： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益損失份額 | ||||||||
| 可歸因於母公司的持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的税後淨虧損： | ( | ) | ||||||
| 非控股權益的利潤份額 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於母公司的停產淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 母公司應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面(虧損)收入 | ||||||||
| 持續經營造成的外幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營造成的外幣兑換損失 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣換算分配給： | ||||||||
| 本公司的股權持有人 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 附屬公司的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於以下原因的全面損失總額： | ||||||||
| 本公司的股權持有人 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 附屬公司的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 持續運營的每股基本淨(虧損)： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的每股基本淨(虧損)： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本淨(虧損)合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持續經營攤薄後每股淨(虧損)： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的每股攤薄淨(虧損)： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股攤薄後淨(虧損)合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
NextPlay技術公司
簡明合併股東權益表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 普普通通 庫存 金額 | 財務處 庫存 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 累計 其他 全面 收入 | 總計 股東的 股權 | 非控制性 利息 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股份 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為取得資產而發行的股份 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加子公司的所有權-HotPlay | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普普通通 庫存 金額 | 財務處 庫存 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 累計 其他 全面 收入 | 總計 股東的 股權 | 非控制性權益 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
NextPlay技術公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 估值損失，淨額 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 從僱員福利中撥備 | ||||||||
| 非控股權益份額 | ( | ) | ||||||
| 貨幣換算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方預付款項 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款 | ( | ) | — | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券保證金 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債--客户存款 | ||||||||
| 持有待售資產 | ( | ) | ||||||
| 為出售而持有的負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 短期投資 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應收票據關聯方 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的增加與關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 採購計算機、傢俱和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置計算機、傢俱和設備所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票收益 | ||||||||
| 本票付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金(用於) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 期內淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初餘額--持續經營 | ||||||||
| 期初餘額--非連續性業務 | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 持續經營的期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 資產收購的股票發行--戰鬥機基地和代幣智商 | ||||||||
| 共享諮詢和員工薪酬的發佈 | ||||||||
| 將預付款重新歸類為無形資產-GoGame | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
NextPlay技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務運營摘要 和重要會計政策
業務性質和業務組織
NextPlay Technologies，Inc.及其合併子公司(統稱為“NextPlay”、“WE”、“Our”、“Us”或“Company”)正在打造一家技術解決方案公司，提供遊戲、遊戲內廣告、數字資產產品和服務，並在不斷增長的全球數字生態系統中將電視連接到消費者和公司。NextPlay引人入勝的 產品和服務利用創新的廣告技術(“AdTech”)、人工智能(“AI”) 和金融科技(“金融科技”)解決方案來利用其現有和收購的 技術的優勢和渠道。
截至2022年5月31日，NextPlay分為兩個部門：(I)NextMedia，公司的互動數字媒體部門；(Ii)NextFinTech，公司的財務和技術部門。
| (i) | NextMedia， 公司的互動數字媒體部門 |
在互動數字媒體事業部，NextPlay 於2021年6月30日完成了對HotPlay Enterprise Limited及其遊戲內廣告(IGA)平臺的收購。
| (Ii) | NextFinTech， 公司的財務和技術部門 |
在財務和技術部門，公司 收購國際金融企業銀行(現稱為NextBank International，Inc.)，以及獲得Labuan金融服務管理局(“Labuan FSA”)有條件地批准經營一般保險和再保險業務，預計將允許NextPlay向個人和家庭提供資產管理和銀行服務，以及旅行 相關服務，如旅行金融和旅行保險，有待監管部門批准和許可。
根據泰國外國所有權法律，本公司持有龍格羅(泰國)有限公司(“龍格羅”)的間接控制權，該公司經營金融諮詢服務，並擁有一個由泰國證券和交易委員會(“泰國美國證券交易委員會”)批准和監管的首次發行硬幣門户網站。該門户使我們能夠對視頻遊戲、保險合同和房地產等一系列高質量的另類資產進行加密證券化。這些數字資產是一個新的資產類別，公司管理層相信，這將為金融科技部門的資產管理業務創造加速產品和服務的重大機遇。
自2021年11月16日起，Labuan金融服務管理局(“Labuan FSA”)批准了本公司經營一般保險和再保險業務的申請，但須滿足某些條件，包括(I)支付$
2021年10月14日，“隆格羅股份有限公司”(本公司的子公司)更名為“下一家金融科技控股有限公司”。本公司計劃使用壹傳媒金融科技控股有限公司作為其金融科技部門的控股公司。
5
將萊因哈特數字電視(Zappware)和NextTrip戰略出售給TGS eSports，Inc.
2022年6月28日，公司與公司聯席首席執行官威廉·科爾比和董事、公司旗下董事公司唐納德·P·摩納哥以及總部位於不列顛哥倫比亞省的TGS電子競技公司(多倫多證券交易所股票代碼：TGS，場外交易代碼：TGSEF)(以下簡稱TGS)簽訂了一系列證券交換協議，其中包括證券在加拿大多倫多證券交易所創業板上市交易的上市公司，根據該協議，公司已同意出售公司的旅遊業務NextTrip Group，LLC(以下簡稱“NextTrip”)，及其
在簽署證券交易所協議之前，NextTrip發佈了
作為出售萊因哈特
和NextTrip的對價，交易完成後，
除證券交換協議外，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS還於2022年6月28日簽訂了分離協議，以進一步記錄NextTrip和Reinhart與本公司的分離 ，並將分別在NextTrip或公司名稱中持有的某些資產和負債分別轉讓、轉讓和轉讓給NextTrip或本公司，以便在交易完成時根據證券交換協議進行業務分離。分居協議還規定在交易完成時終止某些公司間協議和雙方之間的賬户，規定與保密、保密和維護律師-客户特權相關的權利，並規定公司、NextTrip和Reinhart之間相互免除他們與其高管、董事、附屬公司、繼承人和受讓人之間的所有成交前的 索賠。
此外，離職協議還規定
繳款(I)#美元。
交易的完成仍取決於各種條件，包括(但不限於)監管部門的批准、TGS股東對某些相關事項的批准 以及TGS完成融資，預計交易將於2022年下半年完成。不能保證 將滿足成交條件，或交易將在預期的時間線內完成，或者根本不能保證。
交易一旦完成，預計 將簡化公司的業務運營和管理，改善資本配置，並有望通過向投資者提供對數字媒體和金融科技行業的純投資來釋放股東價值。
由於上述原因，截至2022年5月31日，萊茵哈特/Zappware和NextTrip不再被合併，也不再被視為公司的一個部門；因此，在截至2022年5月31日的三個月期間，公司有兩個剩餘的應報告業務部門：NextFinTech和NextMedia。根據將萊因哈特數字電視(Zappware)和NextTrip出售給TGS eSports，Inc.的戰略銷售，萊因哈特電視股份公司/Zappware和NextTrip的資產和負債被歸類為持有待售。
反向收購HotPlay Enterprise Ltd.
於2020年7月23日，本公司(前稱Monaker Group，Inc.(“Monaker”))與HotPlay企業有限公司(“HotPlay”)及HotPlay股東(“HotPlay股東”)訂立換股協議(經不時修訂，“換股協議”)。根據股份交換協議，Monaker交換了
截至2022年5月31日，本公司正在評估收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，因此收購的資產和承擔的負債被臨時記錄。根據ASC 805允許的測算期，評估應在收購之日起一年內完成。在計量期內，如本公司獲得有關於收購日期已存在的事實及情況的新的 資料，本公司將追溯 調整於收購日期確認的暫定金額，並確認額外資產或負債。
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中期財務報表
該等未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”) 及表格10-Q及S-X規定編制。因此，簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在管理層的意見中，認為公平列報所需的所有調整都已包括在內，這些調整是正常的經常性調整。這些簡明綜合財務報表應與截至2022年2月28日的財政年度財務報表 及其附註和公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的其他相關信息一併閲讀。
截至2022年5月31日的三個月的運營結果 不一定代表截至2023年2月28日的整個財政年度的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户 都已在合併中註銷。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對公司未來的經營業績和財務狀況產生實質性影響。受估計和假設影響的重大項目包括投資的公允價值、無形資產的賬面價值、折舊和攤銷、遞延所得税、與業務合併相關的收購價格分配 以及信貸損失準備。
現金和現金等價物
就資產負債表列報及報告現金流量而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金及高流動性債務工具視為現金及現金等價物。本公司於2022年5月31日和2022年2月28日沒有現金等價物。
短期投資
該等短期投資為金融機構監理處(“OCIF”)要求的到期日超過三個月的短期 現金存款，用於本公司一間附屬公司的業務用途。
應收賬款，其他應收賬款，未開單 應收賬款
當公司擁有接受對價的無條件權利時，應收賬款即被確認。如果在公司有權無條件收取對價 之前已確認收入，則該金額將作為未開單應收款項列示。應收賬款按交易價格減去信用損失計量， 未開票應收賬款按公司有權獲得的對價減去信用損失計量。本公司根據每個報告日期的終身預期信貸損失計算其當前預期信貸損失準備(“CECL”)。 本公司根據其歷史信用損失經驗計算當前預期信貸損失準備，並根據債務人和經濟環境的前瞻性因素進行調整。如果無法合理預期收回合同現金流，則對應收賬款進行核銷。
應收貸款及貸款損失準備
應收貸款
本公司有意及有能力在可預見的將來持有的貸款，或直至到期或清償為止的貸款，一般會按經調整的未償還本金金額列報，以作撇賬及貸款損失撥備。利息以每日未償還本金餘額為基礎應計。
應計利息一般在貸款逾期90天時停止 ，除非信貸擔保良好且正在收款過程中。逾期狀態基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為有疑問，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。
所有用於非應計或註銷的貸款的應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或 成本回收法計入，直至有資格迴歸權責發生制。當合同到期的所有本金和利息 當期和未來付款得到合理保證時，貸款將恢復應計狀態。
7
貸款損失準備
貸款損失準備由管理層定期評估，並基於貸款的可收回性、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況。這代表管理層對CECL在公司貸款組合中的預期壽命的估計，這是合同條款，是我們可以合理和支持地預測 未來經濟狀況以估計預期信貸損失的合理和可支持的期限。歷史損失經驗將根據特定資產的風險特徵和經濟狀況進行調整，包括當前狀況和對未來狀況的合理和可支持的預測。
此評估本身具有主觀性，因為它需要的估計值可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。由於 條件的潛在變化，估計可能會發生變化，這些變化可能會對公司財務報表中報告的金額產生重大影響。
未開票應收款
未開單應收賬款是指根據與客户簽訂的合同與軟件開發相關的成本。未開票應收賬款主要包括與員工和薪資相關的費用 以及尚未達到開票里程碑的項目所記錄的金額。
預付費用和其他流動資產
本公司將為未來收到的貨物和/或服務預付的現金記為預付費用。預付費用將根據各自合同中註明的期限 按時間推移進行支出。當未來經濟利益可能流向本公司，且資產具有可可靠計量的成本或價值時，確認其他流動資產。然後在實現經濟效益的預期 期間內計入費用。
投資預付款
投資墊款是指根據相關投資購買協議的規定，作為定金支付轉移給潛在賣方的現金保證金，主要用於潛在的資產或業務收購。
對未合併關聯公司的投資
對未合併關聯公司的投資按成本減去估值損失確認 。
計算機、傢俱和設備
該公司採購計算機、筆記本電腦、傢俱和固定裝置。該等款項最初按成本入賬，並按成本減去累計折舊及減值(如有)列賬。計算機和膝上型計算機在以下使用年限內折舊
8
無形資產
軟件開發成本
本公司在根據《ASC 985-20-25》建立的準則確定軟件應用程序的技術可行性後，對內部軟件開發成本進行資本化，以核算待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本，要求在確定技術可行性後對某些軟件開發成本進行資本化。確定技術可行性和持續評估這些成本的可回收性需要管理層對某些外部因素做出相當大的判斷，如預期的未來收入、預計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化。當產品可向客户全面發佈時，將開始攤銷資本化軟件開發成本。資本化成本在產品剩餘的預計經濟壽命內按直線法進行攤銷。
網站開發成本
本公司按照會計準則編纂(“ASC”)350-50“網站開發成本”核算網站開發成本。因此，在規劃階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入，在網站應用和基礎設施開發階段發生的符合特定標準的成本計入資本化，在網站的日常運營中發生的成本作為已發生的成本計入費用。 所有與網站相關的成本在三年內按直線攤銷。
商譽
商譽是指在未單獨確認和單獨確認為資產的企業合併中收購的資產所產生的未來經濟利益。在計量期間對收購會計作出的調整 可能會影響對收購的資產和承擔的負債、任何非控股權益(“NCI”)、轉讓的對價和商譽或任何討價還價的購買收益的確認和計量，以及對被收購方任何先前存在的權益的重新計量。
在我們的評估中，反向收購產生的商譽被系統和合理地分配給報告部門，並由公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查。CODM在單一運營部門層面分配資源並評估業務和其他活動的績效 。用於減值測試的報告單位被確定為運營部門以下最低水平的現金產生單位，因為組件構成了一項可獲得離散財務信息的業務， CODM定期審查組件的運營結果。某些組成部分具有相似的經濟特徵， 被視為單一報告單位。
本公司根據具體識別或對並非報告單位特有的剩餘資產和負債的判斷，將資產和負債分配給 每個報告單位。商譽是根據具體識別和相對公允價值的組合分配給報告單位的。與正在出售的申報單位相關的商譽計入於申報日期持有待售資產的賬面金額 。
無形資產減值準備
根據ASC 350-30-65“商譽及其他無形資產”，本公司於發生事件或情況變化時評估可識別無形資產的減值，以顯示賬面價值可能無法收回。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：
| 1. | 與歷史或預測的未來經營業績相比，業績明顯不佳。 |
| 2. | 收購資產的方式或使用方式或整體業務戰略發生重大變化 和 |
| 3. | 重大 負面行業或經濟趨勢。 |
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在減值測試中，在業務合併中獲得的商譽被分配給預計將受益於 合併的協同效應的每個公司報告單位。本公司估計與商譽及無形資產有關的每個報告單位的可收回金額。 如報告單位的可收回金額少於賬面值，則減值虧損在損益中確認。 減值虧損在未來期間不可沖銷。於每個會計年度第四季度，本公司於報告單位層面就商譽及無形資產進行年度減值審核，以進行定性評估以確定報告單位的公允價值是否較其賬面值(包括商譽)更有可能低於賬面價值。如果存在這些減值指標，則需要進行量化評估，通過執行兩步商譽減值測試的第一步來評估報告單位的可收回金額。如果我們執行步驟1並且報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將執行步驟2來衡量此類減值。在確定使用價值時，估計的未來現金流量按其現值進行折現，以反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在確定公允價值減去銷售成本時，使用了適當的估值模型。這些計算得到了估值模型的證實，該模型基於現有信息，反映了在扣除出售成本後，本公司可從知情、有意願的各方之間的公平交易中出售資產所獲得的金額。
在釐定商譽及無形資產減值準備時，管理層須就資產的可收回金額作出判斷，以公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者為準。
應付帳款、應付票據和應計費用
應付賬款在本公司收到發票時確認，應計費用在結算現有債務可能導致體現經濟效益的資源流出且結算金額能夠可靠計量時確認。
應付票據按成本、交易淨成本確認。交易成本按實際利率法按應付票據條款攤銷。
應付客户活期存款
客户存款是指從NextBank客户那裏收到的 應付現金活期存款。
業務合併
本公司採用符合ASC 805《企業合併》(以下簡稱ASC 805)會計處理的收購方法。ASC 805要求(其中包括)收購的資產、 和承擔的負債按照ASC 820公允價值計量確定的公允價值確認，截止截止日期為 。ASC 805設定了一個測算期，為公司提供合理的時間來獲取識別和衡量業務組合中各種項目所需的信息 ，且自收購之日起不能超過一年。
非控制性權益
非控股權益指並非直接或間接歸屬於母公司的附屬公司的權益。於收購日期，本公司按公允價值計量任何非控股權益。
外幣折算
本公司以美元為本位幣編制合併財務報表。本公司境外子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元，由此產生的換算調整在綜合經營報表中通過其他全面收益(虧損)和全面虧損作為股東權益的一個單獨組成部分計入 。
收入和支出按平均 月匯率折算。本公司將外幣交易的已實現損益計入其他收入(費用)、 合併淨額和綜合損失表。
外幣換算對現金和現金等價物的影響反映在綜合現金流量表上的經營活動現金流量中。
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每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益 的計算方法為淨收益(虧損)除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在的稀釋證券的加權平均股數。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三個月，由於計算結果為反攤薄性質，權證未計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內。本公司將持續經營和非持續經營的每股收益分開列報。
持有待售資產和負債
根據ASC 306，出售Reinhart/Zappware 和NextTrip符合持有待售資產和負債的條件如下：(I)本公司已承諾出售計劃，(Ii)出售 實體可立即出售，(Iii)買家已確定並已承諾購買，但須滿足某些成交條件，以及(Iv)很可能在分類之日起一年內發生。持有待售的資產和負債 按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。計算機和設備以及無形資產一旦被歸類為待售資產，就不會折舊或攤銷。
分類為待出售而持有的資產和負債在財務狀況表和前期分別作為流動項目列示。非持續經營 不計入持續經營的結果，並在全面損益表中作為非持續經營的税後損益作為單一金額列示。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，其中涉及識別與客户的合同、確定合同中的履行義務、確定交易價格、將交易價格分配給履行義務、以及在履行義務 得到履行時確認收入。收入類型包括：
利息和金融服務
NextBank International在專注於利基市場的業務中提供傳統銀行服務，包括商業和住宅房地產以及貸款的發起和銷售，以及其他 類型的貸款服務。收入被歸類為利息收入和金融服務。NextBank主要負責 向客户提供服務，承擔其貸款產品的風險，並有權自行確定價格，因此它作為本金， 並將收入確認為服務的總收入。
利息是根據每日未償還本金餘額計得的。應計利息一般在貸款逾期90天時停止，除非信貸擔保良好且正在催收過程中。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下， 如果本金或利息的收取被認為有疑問，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。
所有用於非應計或註銷的貸款的應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或 成本回收法計入，直至有資格迴歸權責發生制。當合同到期的所有本金和利息 當期和未來付款得到合理保證時，貸款將恢復應計狀態。
金融服務分類如下：
| - | 始發費用在客户和公司之間共同發起貸款合同時確認。 |
| - | 存款 賬户費和其他管理費一般在服務完成時確認(電匯/匯出處理，滿足一定的 存款條件等)。 |
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收入成本
來自金融和技術的收入成本主要包括利息支出、貸款相關佣金、核心銀行軟件和技術設施及基礎設施的攤銷。
銷售和促銷費用
銷售和推廣費用主要包括 廣告和推廣費用、與我們參加行業會議相關的費用和公關費用； 這些費用在發生時確認。
基於股票的薪酬
股票薪酬的入賬依據是美國會計準則第718號文件“薪酬-股票薪酬”的要求，該要求要求在財務報表中確認在要求員工或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)內，員工和董事為換取股權工具而收到的服務的成本。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本。 公司在每個獎勵所需的服務期內以直線方式確認補償，並在發生沒收時確認 。
認股權證
本公司根據ASC 815所載指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益分類標準，必須記入負債 。大多數認股權證協議包含固定的執行價格和可能在按固定的執行價格行使認股權證時發行的固定數量的股票，其中某些條款在某些情況下可能會導致執行價格的變化， 有待股東批准。所有此等認股權證協議均可由持有人選擇行使，並以 公司股份結算。該等認股權證符合嵌入於宿主工具內的權益掛鈎工具的資格，因此不符合 衍生工具的定義；因此，無須將嵌入成分與其宿主分開。
本公司根據ASC主題718-20-35-3處理股權獎勵條款或條件的修改，將修改視為將原來的 獎勵換成新的獎勵。實質上，實體通過發行等值或更高價值的新票據來回購原始票據， 任何增量價值都會產生額外的補償成本。遞增補償成本是指根據ASC主題718-20-35-3的規定確定的修改後裁決的公允價值相對於緊接其條款修改前的 原始裁決的公允價值的超額(如果有)，這是根據該日的股價和其他相關因素計算的。
金融工具的公允價值
本公司採納了ASC 主題820“公允價值計量”的規定，其中定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820不要求任何新的公允價值計量，但它通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，就如何計量公允價值提供了指導。公允價值層次區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自身的假設(不可觀察到的投入)。
該層次結構由三個級別組成：
| ● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似負債資產的報價；非活躍市場的報價； 或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入 基本上整個資產或負債期限。 |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司對認股權證衍生負債及內含轉換期權負債(如有)的估值方法採用第三級投入。
金融工具主要包括現金、於未合併聯營公司的投資、其他應收賬款、淨額、應付賬款、應計負債、應付票據、關聯方、信貸額度及若干其他流動負債。由於該等金融工具屬相對短期性質，因此該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值與其公允價值相若。管理層認為，本公司不會因該等金融工具而產生任何重大貨幣或信貸風險。
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租契
該公司對其 辦公室使用運營租賃。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃支付租賃款項的合同義務 。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、非流動及經營租賃負債流動及非流動項目。
經營租賃使用權資產及負債 於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃協議可能包含 段免費租金或減租、預定的最低租金固定增長以及續訂或終止選項，所有這些都會影響用於計算租賃負債的租賃期限和租賃付款的確定。租賃成本是在租賃期限內按直線 確認的。當可確定時，本公司使用租約中的隱含利率。由於本公司的大部分租約並無可釐定的隱含利率，本公司根據其信貸 協議下的借款選項，採用衍生的遞增借款利率。本公司根據租約開始日期 所提供的資料，就租約的指定期限應用國庫利率利差。
細分市場報告
會計準則彙編280-10“分部報告”確立了年度合併財務報表中關於經營分部信息的報告標準 ，並要求在向股東發佈的中期財務報告中提供有關經營分部的精選信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準 。運營部門被定義為企業的組成部分 有關於其的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策團隊在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
運營細分市場組件具有以下 特徵：
| a. | 它從事可能確認收入和產生費用的業務活動(包括與同一公共實體的其他部門進行交易有關的收入和費用)。 |
| b. | 其經營結果由公共實體的首席運營決策者定期審查，以作出關於分配給該部門的資源的決定 並評估其業績。 |
| c. | 它的離散財務信息 可用。 |
截至2022年5月31日，公司擁有兩個運營部門，包括
| (i) | Nextmedia 段，包括： |
| - | HotPlay企業有限公司和HotPlay(泰國)有限公司， |
| (Ii) | NextFinTech 細分市場，包括： |
| - | Next 金融科技控股有限公司(前身為隆格羅公司) |
| - | Longroot 有限公司 |
| - | 龍格魯控股(泰國)有限公司 |
| - | 龍格魯(泰國)有限公司 |
| - | Next 國際銀行，Inc. |
本公司的主要經營決策 本公司的決策者被視為聯席首席執行官。首席運營決策者分配資源，並在單一運營部門層面評估業務和其他活動的績效。
由於擬議的戰略出售 Reinhart/Zappware和NextTrip，截至2022年5月31日，這些實體不再被合併，也不再被視為公司的一個部門； 因此，在截至2022年5月31日的三個月期間，公司有兩個剩餘的應報告業務部門：NextFinTech和 NextMedia。
有關每個細分單位的詳細信息，請參閲附註12業務細分報告 。
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比較數字
某些比較數字已重新分類 以符合本期列報。
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。財務會計準則委員會發布這一更新(1)是為了澄清主題820(公允價值計量)中在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權 證券的公允價值時的指導，(2)修訂相關的説明性例子， 和(3)根據主題820對受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。
利益攸關方聲稱，在衡量股權擔保的公允價值時是否應考慮禁止出售股權擔保的合同限制的影響， 説明性例子中的措辭導致了實踐中的差異。一些利益攸關方對受合同銷售限制的股權證券的價格適用折扣 ，而其他利益攸關方則認為根據主題820的原則，採用折扣是不合適的
對於公共企業實體， 本更新中的修訂在2023年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2024年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許及早採用。
本公司仍在評估這項聲明對合並財務報表的影響。
注2-持續經營
截至2022年5月31日和2022年2月28日，
公司累計虧損$
我們的財力有限。截至2022年5月31日，我們的營運資金為
我們將需要籌集額外資本或借入 貸款來支持持續運營，增加我們產品的市場滲透率，擴大我們技術驅動的產品的營銷和開發，償還債務，為額外的設備和開發成本、付款義務、 和用於管理業務的系統提供資本支出，包括支付其他運營成本，直到我們從所有業務和產品獲得的計劃收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們不能以可接受的條款獲得額外資本來滿足我們的營運資本需求，或根本不能獲得額外資本，將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。我們目前 履行這些義務的資源有限，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務 和持續經營的能力產生重大不利影響。
管理層對這一持續經營企業的計劃如下：
| (i) | 公司計劃繼續通過公開募股或私募方式與第三方籌集資金， | |
| (Ii) | 公司正在積極通過其他媒體推廣其金融科技和遊戲產品，以增加其收視率； | |
| (Iii) | 公司預計，通過財務和技術部門的有機增長和新業務舉措，來自利息和非利息收入的收入將有所增長； | |
| (Iv) | 公司計劃在2023財年在其Longroot實體下發行代幣，預計將產生收入； 和 | |
| (v) | 公司正在收緊 開支，預計這將有助於降低運營成本。 |
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公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃並創造更多收入的能力。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
附註3-值得注意的財務信息
短期投資
截至2022年5月31日和2022年2月28日，NextBank
的短期存款為$
應收貸款
與在利基業務中提供傳統銀行服務有關的應收貸款，包括商業和住宅房地產以及貸款和應收賬款融資的發起和銷售，以及NextBank的其他類型的貸款服務。截至2022年5月31日和2022年2月28日，
公司的應收貸款為
截至2022年5月31日，大多數貸款都在履行， 並按年末未償還本金的適當利率建立了一般撥備。由於未償還貸款有限，因此將逐一進行分析，以確定普通準備金是否涵蓋此類貸款的相關風險。截至2022年5月31日，公司管理層認為，與風險評估相比，準備金是充足的。
截至2022年5月31日，有
美元非權責發生制貸款
未開票應收款
截至2022年5月31日和2022年2月28日，
公司的未開單應收賬款為
預付費用和其他流動資產
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司預付費用為$
可轉換應收票據，關聯方
截至2022年5月31日和2022年2月28日，
公司的應收票據、關聯方、預期信貸損失淨額為$
商譽
截至2022年5月31日和2022年2月28日，該公司的商譽總額為
| (i) | HotPlay報告單位為$ | |
| (Ii) | Longroot報告單位為$ | |
| (Iii) | NextBank報告單位為$ |
15
計算機、傢俱和設備
截至2022年5月31日和2022年2月28日，該公司的計算機、傢俱和設備淨額為$
經營性租賃使用權資產和 經營性租賃負債
該公司的租賃協議是針對其運營中使用的辦公空間。下表為本公司截至2022年5月31日和2月28日的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的未償還餘額：
| 經營性租賃使用權資產 | May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用
截至2022年5月31日和2022年2月28日，
公司的應付帳款為$
其他負債--應付客户活期存款
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司還有其他流動負債--應付客户活期存款$
截至2022年5月31日，本公司已收到客户的利息和無息存款，利率範圍為
短期應付票據-關聯方
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司的短期應付票據關聯方為$
長期應付票據-相關各方
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司的長期應付票據關聯方為$
應付票據的利率為
16
收入
收入信息分類如下 ：
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
NextFinTech | ||||||||
| 利息收入 | $ | |||||||
| 金融服務業 | ||||||||
| 總收入 | $ | |||||||
附註4--收購和處置
萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.的收購
2021年1月15日，我們與萊因哈特和萊因哈特的創始人簡·C·萊因哈特簽訂了一份創始
投資和認購協議(“投資協議”)。投資協議設想該公司收購
截至2022年5月31日，本公司正在評估收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，主要與其對無形資產和某些有形資產的確認和估值有關，因此收購的資產和承擔的負債被臨時記錄 。根據ASC 805允許的 測量期，評估應在收購之日起一年內完成。在計量期內，如本公司獲得有關於收購日期已存在的事實及情況的新資料，將追溯調整於收購日期已確認的暫定金額，並確認額外資產或負債。
截至2022年5月31日，關於2022年6月出售Reinhart/Zappware的戰略決定，Zappware和Reinhart的資產和負債(包括商譽)以其可收回金額列報，包括在資產負債表日持有待售的資產和負債。
收購NextBank International(前身為IFEB)
於2021年4月1日，本公司與若干第三方訂立於2021年3月22日生效的普通股賣單(“賣單”)，據此，本公司同意購買
2021年5月6日，本公司與IFEB簽訂了優先股交換協議，該協議經2021年5月10日生效並於2021年5月6日生效的優先股交換協議第一修正案修訂，根據該協議，本公司同意交換
於2021年7月21日，本公司與持有IFEB A類普通股的其他各股東訂立及完成擬進行的交易
(“額外賣方”及“IFEB交換協議”)。根據IFEB交換協議，其他
賣方交換了總計
17
由於這兩筆交易的完成，我們獲得了對
截至2022年5月31日，本公司正在評估收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，因此收購的資產和承擔的負債暫時入賬。根據ASC 805允許的測算期，評估應在收購之日起一年內完成。在計量期內，如本公司獲得有關於收購日期已存在的事實及情況的新的 資料，本公司將追溯 調整於收購日期確認的暫定金額，並確認額外資產或負債。
附註5--關聯方交易
如果公司有能力直接或間接控制或共同控制當事人，或在財務和經營決策方面對當事人施加重大影響，則被視為與公司有關聯 ，反之亦然。
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
| 紅錨貿易公司(“RATC”) | ||
| 樹根 娛樂集團有限公司(“Treg”) | ||
| Axion Ventures Inc.(“Axion”) | ||
| Axion Interactive Inc.(“AI”) | ||
| HOTNOW(泰國)有限公司(“HOTNOW”) | ||
| True Axion 互動有限公司(“TAI”) | ||
| 木蘭花 質量發展有限公司(“MQDC”) | ||
| 尼提南 伯尼亞瓦塔納皮斯 | ||
| 直系家庭成員 |
除在其他地方披露外，本公司在截至2022年5月31日的三個月內有以下重大關聯方交易：
| 市場營銷費用的支付： | ||||
| 直系親屬 | $ | |||
| 諮詢費的支付： | ||||
| 直系親屬 | $ | |||
| 工資費用的支付： | ||||
| 直系親屬 | $ | |||
| 合同費用的支付： | ||||
| HOTNOW(泰國)有限公司 | $ | |||
| 一般和管理費用： | ||||
| HOTNOW(泰國)有限公司 | $ | |||
| 以下貸款的利息支出： | ||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | $ | |||
| 樹根娛樂集團有限公司 | $ | |||
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司的關聯方餘額如下：
| 自然界 | May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||||
| 關聯方應付款項： | ||||||||||
| HOTNOW(泰國)有限公司 | 其他應收賬款 | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 應付關聯方的金額： | ||||||||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | 應計利息支出 | |||||||||
| 樹根娛樂集團 | 應計利息支出 | |||||||||
| HOTNOW(泰國)有限公司 | 應計費用 | |||||||||
| Axion互動公司 | 其他應付款項 | |||||||||
| 紅錨貿易公司 | 應付帳款 | |||||||||
| 總計 | $ | |||||||||
| 應付票據： | ||||||||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | ||||||||||
| 樹根娛樂集團 | ||||||||||
| 直系親屬 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
18
截至2021年5月31日的三個月的比較數字代表HotPlay Enterprise Ltd.的重大關聯方交易，如下：
| 應收可轉換票據的付款對象： | ||||
| NextPlay技術公司 | $ | |||
| 應付可轉換票據的現金收據來自： | ||||
| 樹根娛樂集團有限公司 | $ | |||
| NextPlay技術公司 | $ | |||
| 資產購置預付款用於： | ||||
| HOTNOW(泰國)有限公司 | $ | |||
| 償還短期貸款： | ||||
| 樹根娛樂集團有限公司 | $ | |||
| 以下貸款的利息支出： | ||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | $ | |||
| 樹根娛樂集團有限公司 | $ | |||
| 房租費用： | ||||
| 樹根娛樂集團有限公司 | $ | |||
| 支付貸款利息： | ||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | $ | |||
| 樹根娛樂集團有限公司 | $ | |||
| 合同費用的支付： | ||||
| HOTNOW(泰國)有限公司 | $ | |||
與關聯方達成重要協議
2021年3月24日，HotPlay泰國與MQDC簽訂了一項短期貸款，金額為$
在2020年6月至7月期間，HotPlay泰國與Treg簽訂了一項短期貸款，本金總額為$
Next Bank International目前持有一美元
與公司管理層達成重要協議
2021年8月19日，本公司與Fighter Base出版公司(“Fighter Base”)和Inc.(“Token IQ”， 以及Fighter Base一起，“IP賣方”)簽訂了 知識產權購買協議，日期為同一日期(每個協議都是“IPP協議”，一起 是“IPP協議”)。根據IPP協議，本公司同意收購由Fighter Base(與遊戲行業有關)及Token IQ(與分佈式分類賬行業有關)擁有的若干知識產權，這兩個實體 均由本公司首席技術官Mark Vange擁有及控制。
根據《戰鬥機基地知識產權協議》，根據該協議將獲得的知識產權雙方商定的價值為$
根據象徵性智商IPP協議，根據該協議將獲得的知識產權的雙方商定價值為$
19
根據IPP協議，若與上述交易相關而發行的公司普通股股份在該等交易 完成後仍受限制，本公司應向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記該等股份供其各自的擁有者轉售 (代幣智商及戰鬥機基地，視情況適用)。
Token IQ IPP協議包括：
Token IQ在公司批准的情況下，將根據該協議購買的知識產權許可給第三方的權利，該權利不得被不合理地扣留，前提是任何許可都是不可轉讓、不可再許可和非排他性的，並且許可
不會與公司競爭。
於2022年5月2日，本公司完成向Fighter Base及Token IQ收購該等資產，並根據各自IPP協議的條款， 本公司發行普通股作為向Fighter Base及Token IQ收購的代價，金額分別為1,666,6667股及1,250,000股。本公司按公允價值將於2022年5月2日發行的普通股按每股0.415美元的收市價計入開發中無形資產，截至2022年5月31日，餘額為1,210,417美元。
附註6-對未合併關聯公司的投資
當運營虧損、負收益和現金流前景等指標以及被投資方業務部門的財務狀況和前景 可能顯示價值損失時，我們評估投資的潛在減值 。
附註6.1--投資預付款
收購Axion股份的意向書
於2020年10月28日，本公司與Radiant Ventures Limited(其管理Axion Ventures，Inc.(“Axion”)的兩個股東Radiant Vc1 Limited和Radiant PV 1 Limited)簽訂了一份不具約束力的意向書(經於2021年3月10日修訂的《意向書》)。
如下所述，本公司收購了
根據意向書，公司
同意在某些條件的先例下，包括監管批准和與賣方簽訂重大協議，
收購約
20
截至2022年5月31日，公司已向賣方支付的現金和
股票總額為$
潛在收購意向書
2021年11月1日，公司簽署了不具約束力的收購意向書
附註6.2-對未合併關聯公司的投資
SOMA創新實驗室合資企業
2021年3月8日，公司與SOMA創新實驗室(“SOMA”)簽訂了合資協議。根據協議，雙方同意成立一家合資企業，為目標遊戲玩家設計超個性化體驗。該協議要求本公司向SOMA提供HotPlay技術的使用，前提是本公司因本公司與HotPlay(由HotPlay擁有)之間懸而未決的股票交換(定義如下)的完成而獲得該技術的所有權，並且公司
將發行SOMA的本金
6,142,856股Bettwork Industries Inc.普通股(場外粉色：BET)
2018年7月2日，三張有擔保的可轉換本票，總額為$
On May 31, 2022, the
Recruiter.com Group，Inc.前身為Truli Technologies Inc.(OTCQB：RCRT).
2016年8月31日，公司與Recruiter.com(“招聘人員”)簽訂了
市場營銷和股票交易協議。該協議要求該公司向招聘人員發佈
2019年1月15日，根據協議和合並/合併對價計劃，Truli Technologies Inc.(後來更名為Recruiter.com Group，Inc.(OTCQB：RCRT)(“Recruiter.com”))收購了招聘者和Monaker
21
於截至2022年2月28日止年度內，本公司於公開市場交易中出售
公司擁有
公允價值的淨變動在截至2022年5月31日的損益表中確認為其他費用。
收購Axion股份
對Affiliate的投資成本為$
此外，根據於2020年11月16日完成的Axion交換協議，本公司向Cern One Limited(Axion股東之一)授予認股權證，以購買
有關此交易的其他信息，請參閲下面的附註7。
附註7-應收票據
當前
$
於2020年7月23日，本公司與HotPlay及HotPlay股東(“HotPlay股東”)訂立 股份交換協議(經不時修訂的“HotPlay交換協議”及其中擬進行的交易，稱為“HotPlay股份交換協議”)。 HotPlay交換協議擬進行的交易須受若干結束條件所規限，包括合併後的公司普通股於完成交易後獲批准在納斯達克資本市場上市。
於二零二零年十一月十二日，本公司與持有Axion Ventures，Inc.(“Axion”及“Axion股東”)股份的若干股東及持有Axion債務的若干債務持有人(“Axion債權人”)(“Axion股份交易所”，以及與HotPlay交換協議、“交換協議”及擬於其中進行的交易，統稱為“Axion交易所”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議(經於2021年1月6日修訂的“Axion Exchange 協議”)。Axion交換協議預期的交易於2020年11月16日完成。
根據Axion交換協議，(A)
Axion股東(包括Cern One Limited(“Cern One”))交換了價值約為
的Axion普通股
22
HotPlay交換協議於2021年6月30日完成，觸發了公司未償還的B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股自動轉換為公司普通股。具體來説，從2021年6月30日起，
債權證有無現金行權權，行權價為$。
| (i) | Axion債務由Axion全額償還的日期 ，以及 |
| (Ii) | 公司獲得的日期 |
由於於2021年11月16日尚未滿足歸屬條件，認股權證根據其條款於該日期自動終止。因此，自2022年5月31日起，這些認股權證不再有效。
2021年8月20日，我們的律師向Axion Ventures Inc.發送了一封要求付款的信，但該公司尚未收到與要求函有關的回覆。
2021年9月1日，該公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠，要求支付$
2021年11月，公司開始對所聲稱的債務進行新的 索賠，以反映所欠債務與公司所聲稱的之間的差額，以避免重複索賠。
2022年2月，法院接受了與貸款相關的證據(如貸款協議、銀行對賬單、董事會決議等)，並確定將在下一次審判中與其他Axion問題一起進一步解決。即決審判法官表示，他希望對這一程序和若干相關程序進行案件管理。預計這一行動的審判將在2023年或2024年初的某個時候重置12周
，新的審判日期尚未確定。文件和口頭披露正在進行中，這將是各方就所有問題進行全面披露的必要條件。在2022財年，本公司為本金計提了一筆信用損失準備，金額為
美元
截至2022年5月31日，Axion應收賬款信貸損失準備淨額為$
附註8--無形資產
下表列出了收購和開發的無形資產，包括截至2022年5月31日的累計攤銷：
| 使用壽命 | 成本 | 減損 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||
| 軟件開發成本 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 商標和許可證 | ||||||||||||||||||
| CIP-軟件開發 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||
無形資產按預期使用年限以直線方式攤銷，預計使用年限為
與網站開發成本和無形資產相關的攤銷費用(不包括債務發行成本的攤銷)為#美元
23
根據截至2022年5月31日已確定的無形資產的賬面價值，我們估計下一年的攤銷費用
| As of May 31, 2022 | 攤銷
費用 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| $ | |||||
CIP-從圍棋遊戲收購的開發中軟件
2021年6月30日，本公司與個人(“賣方”)David Ng訂立了一份證券購買協議(“Go Game SPA”)。根據圍棋遊戲SPA，公司同意收購
根據圍棋遊戲SPA，該公司還被授予了一項選擇權(“圍棋選擇權”)，可以購買最多額外的
根據圍棋遊戲SPA，我們同意在我們購買最初的圍棋遊戲股票時，我們將任命賣方進入公司董事會，我們將
繼續提名賣方為董事會提名人，以供在公司隨後的每一次股東大會上任命，除某些例外情況外，直至(I)賣方去世；(Ii)賣方從董事會辭職；(Iii)賣方不再有資格擔任董事會成員之日；(Iv)董事會本着誠意確定繼續任命賣方進入董事會將違反該等董事會成員的受託責任的日期；(V)收購最初的圍棋股份的三週年紀念日；及(Vi)賣方所持股份少於
於2022年3月30日，本公司、Go Game及 賣方訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以修訂及重述之前披露的Go Game SPA，據此，Go Game同意出售及轉讓予本公司，而本公司同意從Go Game購買及承擔實質上與GoPlay平臺(“Go Game 資產”)有關的所有資產及若干負債(但僅限於該等負債僅因截止日期後發生的活動或事件而產生)，以及GoPay支付網關的永久許可證(“GoPay許可證”)。
24
作為購買圍棋遊戲資產和收到GoPay許可證的對價，該公司同意支付$
| (Ii) | 在交易結束時通過電匯立即可用資金支付1 500 000美元的現金；以及 |
沒有交換圍棋遊戲或公司的股票對價 ，正如之前圍棋遊戲SPA所設想的那樣。
如果公司拖欠上述(Iii)項下的每月 現金付款義務，公司同意賣方有絕對權利通過轉讓、轉讓和向賣方交付買方在某些遊戲和goPay源代碼中的所有權利、所有權、所有權和權益(而不剝奪永久許可權)來要求返還。
在交易結束後的六個月內，Go Game將向公司提供過渡期援助，以整合goPlay平臺和相關遊戲標題，以及 goPay支付網關，不收取額外費用。
GoPay許可證允許公司利用 GoPay支付網關來增強公司的產品和服務。GoPay許可證不允許公司 將goPay技術作為獨立產品使用和再許可。
在結束之前(定義如下)，Go Game
正在與goPlay平臺的潛在客户進行討論。於完成交易時，本公司與Go Game訂立收入
分成協議(“收入分成協議”)，根據該協議，Go Game將把該等潛在客户及任何其他
潛在客户轉介至本公司，以換取獲得50%(
此外，本公司與賣方訂立了一份限制性契約協議(“限制性契約協議”)，據此賣方將同意在交易完成時及其後一段時間內不與本公司競爭及招攬本公司員工，以保障本公司與資產購買協議有關的合法商業利益及商譽。
資產購買協議預期的交易已於2022年4月4日完成(“成交”)，而資產購買協議已於2022年3月30日簽署。截至2022年5月31日，所購資產的餘額為#美元。
25
CIP-從Fighter Base和Token IQ獲得的開發中軟件
2021年8月19日，公司與Fighter Base和Token IQ Inc.簽訂了IPP協議，日期為同一天。根據IPP協議，本公司同意 收購由Fighter Base(與遊戲行業相關)和Token IQ(與分佈式分類賬行業相關)擁有的若干知識產權，這兩個實體均由本公司首席技術官Mark Vange擁有和控制。
2022年5月2日，公司完成了對Fighter Base和Token IQ的資產收購，根據各自IPP協議的條款，公司發行了普通股作為向Fighter Base和Token IQ收購的對價，金額為
和
附註9-應付票據
| 描述 | 截至
5月31日， 2022 | 自.起 2月28日， 2022 | ||||||
| 斯特里特維爾資本有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 商業經紀商有限責任公司 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 更少：發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度和應付票據淨額 | ||||||||
| 更少：第 行應付信用證和票據的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度和長期應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
注：購買協議：斯特里特維爾資本
於二零二零年十一月二十三日，本公司
與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，本公司出售一張原始本金為$的有擔保本票。
2020年11月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為
2020年11月的斯特里特維爾票據規定，如果在2021年4月30日或之前沒有發生以下任何事件，票據當時的未償還餘額(包括應計和未付利息)將增加相當於
| (a) | HotPlay 必須已成為本公司的全資子公司； |
| (b) | 從2020年7月21日開始至HotPlay股票交易所完成之日止，HotPlay必須籌集至少$ |
| (c) | HotPlay股票交易所完成後，公司欠HotPlay的所有未償債務必須已被HotPlay免除或轉換為公司普通股； |
| (d) | HotPlay 必須已成為2020年11月斯特里特維爾票據的聯合借款人；以及 |
| (e) | 公司必須已全額償還欠Donald P.摩納哥保險信託和國家商業銀行的所有未償債務 (統稱為《2020年11月票據交易條件》)。 |
26
根據2020年11月的Streeterville Note，
我們賦予Streeterville優先購買權，可以購買我們建議出售的任何本票、債券或其他債務工具，但向公司高管或董事銷售和/或向政府銷售除外。每次，如果我們向斯特特維爾提供了這種權利，而斯特特維爾沒有行使提供這種資金的權利，那麼2020年11月斯特特維爾票據的未償還餘額將增加
關於2020年11月的票據購買 協議及2020年11月的Streeterville票據，本公司與Streeterville訂立抵押協議(“抵押 協議”)，根據該協議，本公司的債務以本公司幾乎所有資產作為抵押，並須受本公司抵押品的優先留置權及抵押權益的規限。
2020年11月的投資者票據，本金為
美元
於2021年3月22日，吾等與施特特維爾
訂立於2021年3月23日的票據購買協議(“2021年3月票據購買協議”)，根據該協議，本公司向施特特維爾出售一張有擔保本票，原始本金為$
2021年3月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為
27
2021年3月的斯特里特維爾票據規定，如果在2021年6月30日或之前沒有發生以下任何事件，票據的當時未償還餘額(包括應計
和未付利息)將增加相當於
2021年3月票據購買協議要求我們在2021年3月斯特里特維爾票據出售之日起10天內完成對萊因哈特(“萊因哈特權益”)的購買，並要求本公司根據其後的質押協議將萊因哈特權益質押給斯特里特維爾，這兩項交易均已按時完成。
同樣在2021年5月26日，斯特特維爾為2021年3月發行的投資者票據提供了資金(金額為$
我們支付了所需的股權付款$
我們未能及時滿足2020年11月的Note
交易條件；然而，在2021年6月1日，Streeterville同意推遲
2021年6月22日，公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議，根據該協議，斯特特維爾交換了美元
2021年7月21日，公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議，據此斯特特維爾交換了$
2021年9月1日，公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議，斯特特維爾根據該協議交換了美元
於2021年10月22日，本公司與施特特維爾訂立票據購買協議(“2021年10月票據購買協議”)，根據該協議，本公司
向施特特維爾出售一張本金為$的有擔保本票。
28
2021年10月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為
2021年10月的斯特里特維爾票據規定，在2021年11月21日(“截止日期”)之前，HotPlay必須成為(A)2021年10月的斯特里特維爾票據、
(B)2020年11月的斯特里特維爾票據和(C)2021年3月的斯特里特維爾票據(統稱為“2020-2021年斯特里特維爾票據”)的聯名借款人。如果HotPlay在截止日期前仍未成為2020-2021年斯特里特維爾債券的聯席借款人，2021年10月斯特里特維爾債券的未償還餘額將自動增加相當於
根據2021年10月的《斯特特維爾票據》，
公司向斯特特維爾提供了優先購買權，以購買公司擬出售的任何本票、債券或其他債務工具，但向公司高管或董事出售和/或向政府出售除外。每一次，如果公司向斯特特維爾提供這種權利，而斯特特維爾沒有行使提供這種資金的權利，那麼2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額增加了
2021年10月的票據購買協議和
2021年10月的斯特里特維爾票據包含常規違約事件，包括如果公司在未經斯特里特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易
(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。
如2021年10月的斯特里特維爾票據所述，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)，
2021年10月的斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時，斯特特維爾可在此時或之後的任何時間宣佈2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期並支付
。在違約事件發生後(並在斯特里特維爾發出書面通知後)，2021年10月斯特里特維爾票據的利息將按
29
2021年11月3日，該公司完成了其證券的註冊直接發售，為公司帶來了約1美元的毛收入
2021年11月4日，本公司完全償還了2020年11月的斯特里特維爾票據，金額為$
2022年3月23日，公司完全償還了2021年3月的斯特里特維爾票據，未償還餘額為$
2022年4月29日，本公司與斯特特維爾訂立了停頓協議，根據該協議，斯特特維爾同意不尋求贖回2021年10月的斯特特維爾票據的任何部分(原始本金為$
於2022年5月5日，本公司與斯特特維爾訂立票據購買協議(“2022年5月票據購買協議”)，根據該協議，本公司向斯特特維爾
出售一張有擔保本票，原始本金金額為#美元。
2022年5月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為
根據2022年5月斯特里特維爾票據的條款和條件，本公司可在生效日期起6個月或之前預付2022年5月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額，但須支付相當於
此外，在2022年5月斯特里特維爾票據中描述的每一次重大違約(包括但不限於，未能在2022年5月斯特里特維爾票據到期時支付金額或未能遵守2022年5月票據購買協議下的任何契約(除要求支付股權付款外))，斯特里特維爾票據的未償還餘額可根據斯特特維爾的選擇增加
2022年5月的票據購買協議和2022年5月的斯特特維爾票據包含常規違約事件，包括如果公司在沒有斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本的
交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。根據2022年5月斯特里特維爾票據，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)，
2022年5月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件
時，斯特特維爾可宣佈2022年5月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期並在該
時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後)，2022年5月斯特特維爾票據的利息將按
30
2022年5月票據購買協議還規定，如果雙方 因違反2022年5月票據購買協議項下適用的陳述、保證或契諾等而蒙受損失或損害，雙方將進行交叉賠償。
關於2022年5月的票據購買協議和2022年5月的斯特特維爾票據，本公司與斯特特維爾訂立了一項擔保協議，根據該協議，本公司的債務將以本公司幾乎所有資產作為抵押。
於2022年6月2日，本公司訂立全球修正案，以滿足HotPlay成為2021年10月及2022年5月Streeterville票據的聯名借款人的要求，並共同及個別承擔本公司在該等票據下的所有義務及責任。因此，此類筆記中所有提及“借款人”或“公司”的內容現在都同時指HotPlay和NextPlay。由於公司未能在規定的時間內將HotPlay添加為2021年10月斯特里特維爾票據的聯席借款人，斯特特維爾還同意 放棄強制增加2021年10月斯特里特維爾票據餘額的權利。全球修正案 不會更改附註中的任何其他條款。
截至2022年5月31日，未償還的斯特特維爾票據餘額如下：
| i) | 2021年10月票據：本金餘額為$ |
|
| Ii) | 2022年5月票據：本金餘額為#美元 |
與商業經紀公司簽訂的貸款協議
自2021年11月1日起，
公司的一家子公司獲得了$
附註10-股東權益
優先股
本公司獲授權發行的優先股股份總數最多為1億股(
A系列優先股
本公司已授權並指定
之前已發行的A系列優先股的拖欠股息總計為$
該公司擁有
31
B系列優先股
本公司已授權並指定
截至2022年5月31日和2022年2月28日， 公司發行和發行了0股B系列優先股。
C系列優先股
本公司已授權並指定
截至2022年5月31日和2022年2月28日， 公司發行和發行了0股C系列優先股。
D系列優先股
2021年7月21日，公司指定D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)，向內華達州州務卿提交D系列優先股指定證書(“D系列優先股”)。2021年7月15日經公司董事會批准的D系列名稱，指定
該公司擁有
普通股
在截至2022年5月31日的三個月內，發行了以下普通股：
| - | ||
| - | ||
| - | 購買的資產為2,916,667股普通股，價值1,210,417美元。 |
該公司擁有
在未變更控制權的情況下變更子公司的所有權權益
2022年3月14日，HotPlay(泰國)有限公司(“HPT”)獲得了投資委員會的促銷權批准，允許外資擁有多數股權。2022年4月26日，HotPlay企業有限公司(“HPE”)完成了泰國現有股東的股份轉讓，並根據HotPlay交換協議
支付對價，最終擁有
32
普通股認股權證
下表列出了截至2022年5月31日和2022年2月28日尚未發行的普通股認股權證，以及截至2022年5月31日的季度未償還認股權證的變化 ：
| 認股權證 | 加權
平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 未償還，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 未償還，2022年5月31日 | $ | |||||||
| 在行使認股權證時可發行的普通股 | $ | |||||||
| 已批出/行使/沒收/過期的手令 | ||||||||
2022年1月28日，公司以虛擬形式召開了股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)。股東沒有批准對根據本公司和某些投資者於2021年11月1日訂立的股票購買協議而發行的與登記直接發售本公司證券有關的權證(“認股權證”)的行使
價格條款的修正案，並特別刪除了$
2022年4月22日，本公司以虛擬形式召開了2022年 股東年會(“年會”)，會上再次向本公司股東提交了認股權證修正案 以供批准等。股東在年度會議上沒有批准認股權證修正案。
本公司擬繼續遵守相關交易文件所載有關股東批准認股權證修正案的要求。
在2022年5月31日，有未償還的認股權證
購買總計
如上所述，2021年11月1日，公司發行了認股權證，購買了
認股權證還包括
某些反攤薄權利，該權利規定，如果在任何時間尚未發行認股權證，本公司發行或訂立任何協議以發行，或被視為已發行或達成發行協議(包括髮行可轉換證券或可行使普通股股票)，代價低於認股權證當時的行使價，則該等認股權證的行權價將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股對價價格。然而，除非公司獲得股東批准，將認股權證的行使價降至$以下。
33
如果公司在認股權證的有效行使後，因任何原因未能在認股權證規定的時間內交付
股普通股，視公司收到有效的行權通知和行權總價而定，公司將被要求以現金形式向適用持有人支付已算定的損害賠償金，而不是作為罰款，按每股$
截至2022年5月31日，所有認股權證持有人均未行使任何認股權證。
附註11--承付款和或有事項
公司在我們租用的佛羅裏達州日出簽訂了一份寫字樓租約
以下附表代表公司 部分的義務和承諾：
| 當前 | 長期 | |||||||||||
| FYE 2023 | FYE 2024 | 總計 | ||||||||||
| 寫字樓租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保險和其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
法律事務
本公司不時涉及與本公司業務相關或附帶事宜的訴訟、其他法律索償及法律程序，包括(除其他事項外)違約索償、知識產權、僱傭問題及其他相關索償及供應商事宜。 本公司相信，目前待決事項的解決可能個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，考慮到發現了本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實，因此對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會 發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
入侵檢測系統結算
2019年8月15日，公司與入侵檢測系統公司簽訂了《知識產權購買協議》(簡稱《入侵檢測系統》和《知識產權購買協議》)。根據該協議，公司向入侵檢測系統購買了若干專有技術，用於預訂和預訂航空旅行、酒店住宿、汽車租賃和附屬產品、服務和設施，將其與該等產品和服務的供應商整合，
相關功能，包括網站地址、專利、商標、版權和商業祕密，以及相關的所有商譽
(統稱為“知識產權資產”)。作為收購的對價，該公司發行了價值1,968,000美元的限制性公司普通股(“IDS股份”)。
2020年4月27日，公司向佛羅裏達州布羅沃德縣第十七巡迴司法巡迴法院提交了經核實的針對IDS和TD Assets Holding LLC(“TD Asset”)、Navarro McKown、Aaron McKown和Ari
Daniels的禁制令救濟投訴(案件編號：CACE-20-007088)。根據起訴書，該公司指控包括入侵檢測系統在內的被告提起訴訟的理由包括欺詐、串謀欺詐、協助和教唆欺詐、解除合同和違約，並尋求對被告發出臨時和永久禁令，要求這些人退還
2020年4月29日，本公司提交了經核實的臨時禁令動議(“禁令動議”)。被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了答辯、肯定的抗辯和反訴(“答辯和反訴”)。答辯和反訴包括據稱的違約和對公司的侵權索賠。2020年9月17日，公司採取積極抗辯並駁回反訴。 2020年10月15日，被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了修訂的答辯書和反訴，包括針對公司、聯席首席執行官威廉·科爾比先生和公司一名員工的涉嫌違反合同、侵權和聯邦證券索賠。
34
2020年7月27日，公司與IDS事件的若干被告Navarro Hernandez，P.L.、Aaron M.McKown和Jeffery S.Bailey簽訂了保密和解協議。和解協議規定，作為和解的代價，雙方將相互免除債務，並向本公司支付四批應付給本公司的款項，其中所有此類付款已根據和解條款及時支付。
隨後，訴訟的其餘各方 試圖根據法院於2021年2月下令進行的調解來調解其索賠。
2021年5月18日生效，
根據知識產權購買修正案，本公司於2021年5月19日支付了首期款項$
2021年9月27日，法院輸入了 商定的命令。法院命令：
| (i) | 公司於2021年9月28日及之前恢復每月付款(因入侵檢測系統未能提供所需文件而未付款)； |
| (Ii) | $ |
| (Iii) | $ |
| (Iv) | NextPlay (前身為Monaker)獲得了與提交動議相關的費用和費用。 |
截至2022年5月31日，入侵檢測系統仍未提供進行股票轉讓所需的任何文件。整個入侵檢測系統和解、協議和修訂是擬出售NextTrip的一部分，因此，一旦完成擬議交易，入侵檢測系統和解將不再是公司的責任；但是，如果公司未能在到期後五(5)個工作日內向NextTrip支付所需的分期付款，則此類入侵檢測系統付款義務將返還給公司。
Axion與NextPlay之間的訴訟
2021年1月15日，Axion向不列顛哥倫比亞省最高法院提起民事訴訟(第公司董事會主席J·託德·邦納、公司聯席首席執行官兼董事首席執行官尼蒂南·布瓦塔納皮蘇特、聯席首席執行官威廉·克比、Cern One Limited、紅錨貿易公司、CC亞太風險投資有限公司、HotPlay、HotPlay(泰國)有限公司、Next金融科技控股有限公司(前龍格羅公司)。以及某些其他的派對。起訴書稱，Bonner先生和他的妻子Booniawattanapisut女士利用他們作為Axion及其某些子公司的董事和高級管理人員以及其他被告的職務，非法取得了Axion子公司和資產的所有權，包括其知識產權。Axion的訴訟理由包括：共謀和欺詐；竊取Axion知識產權和Longroot所有權；投資者計劃；Bonner先生和Booniawattanapisut女士及其他人違反受託責任；疏忽；明知協助違反受託責任；集體信託；明知收受信託財產；明知協助進行不誠實行為；不當得利；違反誠實表現。索賠要求 因串謀、違反受託責任的損害賠償、賬目和償還被指控不當支付的金額，包括向本公司支付的臨時、非正審和永久禁令、取消發行Longroot Cayman的股票、恢復原狀、歸還Axion的知識產權以及其他賬目、損害賠償、懲罰性賠償、利息和特別費用。
2021年4月9日，本公司代表自身 柯比先生和NeXT金融科技控股有限公司(前Longroot，Inc.)對Axion的索賠提出了迴應，所有此等當事人均對Axion的索賠提出異議，並辯稱涉及Axion索賠的本公司、Kerby先生和Next金融科技的所有此類交易都是合法的，並抗辯了各種其他抗辯。本公司、科比先生和Next金融科技對Axion的指控提出異議，並繼續就指控進行有力的辯護。
35
訴訟稱，J.Todd Bonner、Nithinan‘Jess’Booniawattanapisut、Cern One Limited和Red Anchor Trading Corp.總共提供了#美元的貸款。
2021年9月1日，公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提起訴訟(第S-217835)，根據加拿大《外國貨幣索賠法》(R.S.B.C.1996，c.155)。被告分別是Axion、Axion的全資子公司Axion Interactive Inc.和Axion的中國全資子公司盈培數碼科技(上海)有限公司。NextPlay擁有大約
該公司聲稱被告拒絕支付的債務共計#美元。
2021年11月，公司開始對所聲稱的債務進行新的 索賠，以反映所欠債務與公司所聲稱的之間的差額，以避免重複索賠。
2022年2月，法院接受了與貸款相關的證據(如貸款協議、銀行對賬單、董事會決議等)，並將在下一次審判中與其他Axion問題一起進一步解決。即決審判法官表示，他希望對這一訴訟和幾個相關程序進行案件管理，預計這一訴訟的審判將在2023年或2024年初的某個時候重新安排12周，新的審判日期尚未確定。文件和口頭披露正在進行中，這將是各方充分披露所有問題所必需的。
截至2022年5月31日，法院訴訟程序沒有重大更新。
附註12-業務分類報告
會計準則彙編280-10“分部報告”確立了年度合併財務報表中關於經營分部信息的報告標準 ，並要求在向股東發佈的中期財務報告中提供有關經營分部的精選信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準 。運營部門被定義為企業的組成部分 有關於其的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策團隊在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
36
截至2022年5月31日，公司已
如附註14關於NextTrip和Reinhart/Zappware部門的戰略銷售所述，NextTrip的業務代表整個NextTrip運營部門 ，而Reinhart Digital TV在被歸類為持有待售之前是NextMedia運營部門的一部分。截至2022年5月31日，它們被歸類為持有以供出售，因此不再在分部報告中列報。
分段表
| 截至2022年5月31日的三個月 | NextFinTech | NextMedia | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | |||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他收入/(支出) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 税前淨(虧損)-應報告部門 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 未分配的分配和行政費用以及財務成本： | ||||||||||||
| -一般和行政 | $ | |||||||||||
| -薪金和福利 | ||||||||||||
| -其他營運開支 | ||||||||||||
| -利息支出 | ||||||||||||
| -其他收入 | ( | ) | ||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 持續經營税前淨(虧損) | $ | ( | ) | |||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||
| 未分配資產 | ||||||||||||
| 來自非持續經營的資產 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 截至2021年5月31日的三個月 | HotPlay | |||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | $ | |||
| 毛利 | $ | |||
在截至2022年5月31日的三個月期間，各部門之間沒有對賬或公司間項目 。
只有一種
37
地理信息時刻表
| 收入 | 三個月
個月 已結束 May 31, 2022 | For
three | ||||||
| 美國和波多黎各 | $ | $ | ||||||
Long-lived Assets | May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||
| 美國和波多黎各 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註13-公允價值計量
本公司採納了ASC 主題820“公允價值計量”的規定，其中定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820不要求任何新的公允價值計量，但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，就如何計量公允價值提供了指導。公允價值等級區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自身的假設(不可觀察到的投入)。
該層次結構由三個級別組成：
| ● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入，例如類似負債資產的報價； 非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入 資產或負債的全部期限。 |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本公司的其他金融工具屬短期性質 或按接近市場利率計息，其公允價值預計與綜合資產負債表所呈列的金額不會有重大差異。
金融工具的公允價值
本集團 估計金融工具公允價值的方法和假設如下：
A)對於具有短期到期日的金融資產和負債，包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應收貸款、未開單的應收賬款、其他應收賬款、信用額度和應付票據及應付賬款，資產負債表中的賬面價值接近其公允價值。
B)對未合併附屬公司的投資的公允價值通常根據市場報價得出，或者在沒有市場價格的情況下基於公認的定價模型得出。
38
附註14--後續活動
銷售計劃-Reinhart Digital TV(Zappware)和NextTrip to TGS eSports，Inc.
2022年6月28日，公司與公司聯席首席執行官威廉·科爾比和董事、公司旗下董事公司唐納德·P·摩納哥以及總部位於不列顛哥倫比亞省的TGS電子競技公司(多倫多證券交易所股票代碼：TGS，場外交易代碼：TGSEF)簽訂了一系列證券交換協議，其中包括證券在加拿大多倫多證券交易所創業板上市交易的上市公司，根據該協議，公司已同意出售公司的旅遊業務NextTrip Group，LLC及其
在簽署證券交易所協議之前，NextTrip發佈了
作為出售的代價，在交易完成時，
在簽署證券交換協議的同時，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS簽訂了分離協議(“分離協議”) ，以進一步證明NextTrip和Reinhart從本公司分離，並將分別在NextTrip或本公司名下持有的若干資產和負債 轉讓、轉讓和轉讓給NextTrip或本公司，以便在交易完成時分離證券交換協議中的業務。
此外，分居協議在交易完成時終止雙方之間和雙方之間的某些公司間協議和賬户，設定與保密、不披露和維護律師與客户之間的特權事項相關的權利，並規定公司和公司之間相互免除、NextTrip和Reinhart就其與其高級管理人員、董事、附屬公司、繼承人和受讓人之間的所有成交前索賠。
此外，《離職協議》還規定：(I)#美元的捐款。
交易的完成仍取決於 各種條件，包括(但不限於)監管部門的批准和TGS完成融資，預計將於2022年下半年完成。此外，作為完成交易的進一步條件，TGS應在合理可行的情況下儘快召開股東大會 以批准交易、TGS公司章程修正案以創建TGS優先股、40：1股份合併(反向股票拆分)和相關事項(統稱為交易建議)。 關於股東大會，TGS還有義務根據加拿大法律和多倫多證券交易所的政策向加拿大證券監管機構提交通函。不能保證將滿足成交條件，也不能保證交易將在預期的時間內完成，或者根本不能保證。
此外，為促使本公司 訂立證券交換協議，若干TGS股東同意訂立一項有投票權的支持協議，據此， 彼等同意投票表決其持有的TGS普通股以支持交易建議。
於交易完成時，本公司將
訂立(I)優先購買權及分派協議，以管限雙方就隨後出售TGS優先股而享有的若干權利；及(Ii)股票託管協議，根據該協議，向先生發行部分TGS普通股。
交易完成時，TGS董事會將由七名成員組成，其中五名將由Kerby先生和摩納哥先生指定，兩名將由TGS的Spiro Khouri先生指定。
交易一旦完成，預計 將簡化公司的業務運營和管理，改善資本配置，並有望通過向投資者提供對數字媒體和金融科技行業的純投資來釋放股東價值。
由於上述原因，截至2022年5月31日，萊茵哈特/Zappware和NextTrip不再被合併，也不再被視為公司的一個部門；因此，在截至2022年5月31日的三個月期間，公司有兩個剩餘的應報告業務部門：NextFinTech和NextMedia。
39
關於出售計劃，公司 已將某些資產和負債重新歸類為持有待售。截至2022年5月31日，本公司已將商譽和無形資產歸類為流動資產中持有待出售的資產如下：
| As of May 31, 2022 | ||||||||||||
| 萊因哈特/Zappware | 下一趟 | 總計 | ||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 賬面金額 | $ | $ | ||||||||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||||||
| 減值損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
於截至2022年5月31日止三個月期間，本公司進行減值評估及確認因停止經營而產生的減值虧損以反映預期可收回金額，包括NextTrip的無形資產減值虧損達$
截至2022年2月28日，本公司已將商譽和無形資產歸類為持有待出售的非流動資產如下：
| 截至2022年2月28日 | ||||||||||||
| 萊因哈特 /Zappware | 下一趟 | 總計 | ||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 賬面金額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||||||
| 減值損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
於截至2022年2月28日止年度內，
公司進行減值評估，並確認Reinhart/Zappware及NextTrip單位的商譽及無形資產減值損失，因吾等評估預期可收回銷售價格的公允價值低於賬面價值，因此
計入商譽減值達$
NextTrip的業務代表了NextTrip運營部門的全部，而Reinhart Digital TV在2022年2月28日之前一直是NextMedia運營部門的一部分。隨附的簡明綜合財務報表所載的比較數字已重新分類，以符合本期列報。
40
截至2022年5月31日和2022年2月28日，被歸類為待售資產和負債的詳情如下：
| 萊因哈特/Zappware | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | — | |||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | — | |||||||
| 商譽，淨額 | — | |||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | — | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | — | |||||||
| 證券保證金 | — | |||||||
| 持有待售流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | — | |||||||
| 商譽，淨額 | — | |||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | — | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | — | |||||||
| 證券保證金 | — | |||||||
| 持有待售非流動資產總額 | — | |||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 信用額度和應付票據，淨額 | $ | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 持有待售流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度和長期應付票據，淨額 | — | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | — | |||||||
| 其他長期負債 | — | |||||||
| 持有待售非流動負債總額 | — | |||||||
| 總負債 | $ | |||||||
| 淨資產 | $ | |||||||
| 下一趟 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | — | |||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | — | |||||||
| 證券保證金 | — | |||||||
| 持有待售流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | — | |||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | — | |||||||
| 證券保證金 | — | |||||||
| 持有待售非流動資產總額 | — | |||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 持有待售流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | |||||||
| 淨資產 | ||||||||
41
| 總資產和 持有待售的負債 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | — | |||||||
| 商譽，淨額 | — | |||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | — | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | — | |||||||
| 證券保證金 | — | |||||||
| 持有待售流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | — | |||||||
| 商譽，淨額 | — | |||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | — | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | — | |||||||
| 證券保證金 | — | |||||||
| 持有待售非流動資產總額 | — | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 信用額度和應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 持有待售流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度和長期應付票據，淨額 | — | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | — | |||||||
| 其他長期負債 | — | |||||||
| 持有待售非流動負債總額 | — | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 淨資產 | ||||||||
交易完成後，公司預期收到的對價 --TGS的無投票權可轉換優先股與截至2022年5月31日的出售資產賬面淨值之比為：
| Reinhart/Zappware截至2022年5月31日的淨資產 | ||||
| 截至2022年5月31日的NextTrip淨資產 | ||||
| 淨資產總額 | ||||
| 根據協議向TGS提供額外的現金捐助 | ||||
| 2022年5月向NextTrip轉賬的現金 | ( | ) | ||
| 減去：萊因哈特/Zappware的公允價值-非控股 權益 | ( | ) | ||
| 預期收到的對價-TGS的無投票權可轉換優先股 |
42
截至2022年5月31日的三個月期間，公司全面收益表中包括的待售實體的經營業績如下：
| 截至2022年5月31日的三個月 | 萊因哈特/ Zappware |
下一趟 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||
| 非持續經營當期税前淨利潤(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 估計的公司税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非持續經營期間的税後淨利潤(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 非控股權益的份額利潤 | ||||||||||||
| 母公司停產淨利潤(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他全面(虧損)收入： | ||||||||||||
| 停產業務中的貨幣折算 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 綜合(虧損)收益 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 貨幣換算分配給： | ||||||||||||
| 本公司的股權持有人 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 附屬公司的非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 可歸因於以下方面的全面(虧損)收入總額： | ||||||||||||
| 本公司的股權持有人 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 附屬公司的非控股權益 | ||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
本公司截至2021年5月31日止三個月期間的全面收益表所載經營業績僅代表HotPlay。
公司截至2022年5月31日的三個月現金流量表中包括持有待售實體的現金流量淨額如下：
| Reinhart/ Zappware | 下一趟 | 總計 | ||||||||||
| 經營活動產生(用於)的現金流量淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自(用於)融資活動的淨現金流量 | ( | ) | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
公司截至2021年5月31日的三個月現金流量表中不包括持有待售實體的現金流量，因為它僅代表HotPlay 。
2022年6月本票
On June 13, 2022,
43
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
一般信息
本資料應與中期未經審核簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，該中期未經審核簡明綜合財務報表及附註載於本季度報告 10-Q表(“報告”)，以及本公司於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年2月28日的10-K表年度報告 第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
下文使用的某些大寫術語和下文定義的其他 術語具有上文“第 部分-財務信息-項目1.財務報表”下本公司合併財務報表的腳註中賦予該等術語的含義。
本報告使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號 。本報告還包括屬於他人財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。 提及我們的商標、商標名和服務標記並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利(如果有的話)，也不會在適用法律下最大限度地主張他們對其他知識產權的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱以暗示與任何其他 公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立 來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提出的任何第三方信息的任何錯誤陳述 ，但它們的估計，尤其是它們與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為“項目1A”的章節中討論並通過引用併入的那些因素。本報告的“風險因素”。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與NextPlay Technologies，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。
除非上下文另有要求，否則所提及的“公司”、“我們”和“NextPlay”具體指的是NextPlay Technologies，Inc.、前Monaker Group，Inc..、及其合併子公司。
此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “Exchange Act“指經修訂的1934年《證券交易法》； |
| ● | “美國證券交易委員會” or the “選委會“指美國證券交易委員會；及 |
| ● | “Securities Act“指的是經修訂的1933年證券法。 |
在哪裏可以找到其他信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明以及對根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修訂。美國證券交易委員會有一個網站(Https://www.sec.gov)，其中包含有關我們以及以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的其他公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。 有關我們的其他信息，請訪問我們的網站www.nextplayTechnologies.com。我們不會將 上的信息或可通過我們的網站訪問的信息合併到本申請中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們的網站訪問的任何信息作為本申請的一部分。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所含信息摘要
除了隨附的綜合財務報表和附註外，還提供了我們管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析 ，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流量。MD&A的組織方式 如下：
| ● | 概述。討論我們的業務，並對影響我們的財務和其他亮點進行整體分析，以提供MD&A剩餘部分的背景信息。 | |
| ● | 運營業績。 對截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月的財務業績進行了比較分析。 | |
| ● | 流動性和資本 資源。分析我們綜合資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | 關鍵會計 政策和估計。我們認為對於理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計政策和估計。 |
概述
在截至2022年5月31日的三個月內，NextPlay Technologies，Inc.及其合併的子公司正在打造一家技術解決方案公司，向不斷增長的全球數字生態系統中的消費者和公司提供遊戲、遊戲內廣告、數字資產產品和服務。NextPlay的引人入勝的產品和服務利用創新的廣告技術(AdTech)、人工智能(AI)和金融技術(金融科技)解決方案，利用其現有和收購的技術的優勢和渠道。
截至2022年5月31日，NextPlay分為兩個部門：(I)NextMedia，公司的互動數字媒體部門；(Ii)NextFinTech，公司的財務和技術部門。
NextMedia事業部
HotPlay
HotPlay企業有限公司(“HotPlay”)由NextPlay全資擁有，是一家遊戲內廣告(“IGA”)平臺，在不中斷遊戲的情況下向視頻遊戲投放廣告 ，使視頻遊戲能夠在不影響遊戲完整性的情況下實現盈利。該平臺使 各種規模的廣告商和商家能夠超本地化地向遊戲玩家提供促銷優惠券，為他們提供 玩視頻遊戲的真實回報。電子遊戲也可以通過平臺提供相關的虛擬獎勵，以提高留存率。
收到獎勵後，遊戲玩家可以 通過HotPlay兑換移動應用程序(“兑換應用程序”)訪問獎勵。贖回應用程序還具有與HotPlay IGA集成的遊戲列表 ，使視頻遊戲在HotPlay用户羣中具有可見性。
為了讓第三方視頻遊戲開發商更多地採用HotPlay IGA，HotPlay建立了內部遊戲開發工作室，致力於開發休閒和超休閒遊戲，以幫助展示我們技術的能力。
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NextFinTech事業部
下一位金融科技
NextPlay擁有Next金融科技控股公司(前身為龍格羅公司)100%的股份。(“下一個金融科技”)，後者擁有開曼羣島公司Longroot Limited(“Longroot開曼羣島”)75%的股份。Longroot Cayman擁有Longroot Holding(泰國)有限公司(“Longroot泰國”)49%的已發行普通股(其中51%的優先股由兩名泰國公民 提名股東擁有)，前提是Longroot Cayman 控制Longroot泰國公司90%的有表決權股份，從而有效控制Longroot泰國公司。龍格泰國是一家首次發行硬幣的門户網站，提供完全受監管的數字資產融資和投資服務 並獲得泰國證券交易委員會(“泰國美國證券交易委員會”)的許可。它的重點是創建泰國監管的加密貨幣，由優質資產支持，旨在更好地抵禦市場下跌。最初的資產類別 包括視頻遊戲、保險、貴金屬和房地產。
Longroot泰國是泰國美國證券交易委員會許可的ICO門户網站，並受泰國數字資產法監管，該法律規定，所有數字資產的提供必須 通過泰國美國證券交易委員會許可的ICO門户網站進行。
NextBank國際
NextBank International(“NextBank”) (前身為國際金融企業銀行)由NextPlay全資擁有，是根據波多黎各聯邦法律運營的國際金融實體。NextBank根據第273號法案獲得金融機構專員辦公室(OCIF)的許可，目前為高淨值個人和企業家提供禮賓服務，並提供貸款產品。
NextPlay計劃創建一家多元化的金融科技解決方案公司，提供資產銀行、資產管理以及移動支付和銀行服務。
將萊因哈特數字電視 (Zappware)和NextTrip戰略出售給TGS eSports，Inc.
2022年6月28日，公司與公司聯席首席執行官兼董事首席執行官威廉·科爾比、公司旗下董事公司唐納德·P·摩納哥以及總部位於不列顛哥倫比亞省的TGS電子競技公司(多倫多證券交易所股票代碼：TGS，場外交易代碼：TGSEF)(以下簡稱“TGS”)簽訂了一系列協議，其中包括證券在加拿大多倫多證券交易所創業板上市交易的證券交換協議，據此，公司同意出售公司的旅遊業務NextTrip Group，LLC(“NextTrip”)及其持有的Reinhart Digital TV(Zappware的100%所有者)的51%的所有權，以換取TGS的證券(下文將進一步詳細討論。TGS是領先的體育賽事解決方案提供商。
在簽署證券交易所協議之前，NextTrip向Kerby和摩納哥先生發行了總計915,000個NextTrip單位，以解決NextTrip運營協議中規定的作為所提供服務的對價的某些管理單位發行 。
作為出售萊因哈特和NextTrip的代價，交易完成後，(I)本公司將獲得232,380,952股TGS新設立的無投票權可轉換優先股(“TGS 優先股”)，價值1,220萬美元，(Ii)Kerby先生和摩納哥先生(兩人均持有NextTrip 的若干股權)將獲得總計69,714,286股TGS普通股，價值366萬美元，其中11,619,048股TGS普通股將託管一段時間。TGS優先股在某些情況下可贖回，可在一定轉讓限制(包括TGS優先股優先購買權)的限制下出售，並可在某些有限情況下轉換為TGS普通股，包括在發生某些事件時強制轉換。如果公司在任何時候將TGS優先股轉換為TGS普通股，公司有義務將TGS普通股的所有股份以股票股息的形式分配給其股東。在決定將TGS優先股 轉換為TGS普通股股份的同時，本公司將設定股東特別股息登記日期，按比例將本公司持有的所有TGS普通股分配給本公司股東。
除證券交換協議外，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS還於2022年6月28日簽訂了分離協議，以進一步記錄NextTrip和Reinhart與本公司的分離 ，並將分別在NextTrip或公司名稱中持有的某些資產和負債分別轉讓、轉讓和轉讓給NextTrip或本公司，以便在交易完成時根據證券交換協議進行業務分離。分居協議還規定在交易完成時終止某些公司間協議和雙方之間的賬户，規定與保密、保密和維護律師-客户特權相關的權利，並規定公司、NextTrip和Reinhart之間相互免除他們與其高管、董事、附屬公司、繼承人和受讓人之間的所有成交前的 索賠。
此外，分離協議還規定，自2022年7月1日起，(I)向NextTrip提供150萬美元，以及(Ii)從2022年7月1日起分十(10)個月平均分期付款150萬美元，以換取NextTrip，自2022年5月1日起，同意承擔NextTrip和Reinhart的持續運營費用。NextTrip還同意根據2021年5月18日生效的《知識產權購買協議修正案》，由本公司、IDS Inc.、TD Assets Holding LLC、和Ari Daniels，金額約為2,500,000美元，但如果公司未能在到期後五(Br)(5)個工作日內支付上述分期付款中的任何一筆，則此類入侵檢測系統付款義務應歸還給公司。
交易的完成仍取決於各種條件，包括(但不限於)監管部門的批准、TGS股東對某些相關事項的批准 以及TGS完成融資，預計將於2022年下半年完成。不能保證 將滿足成交條件，或交易將在預期的時間線內完成，或者根本不能保證。
交易一旦完成，預計 將簡化公司的業務運營和管理，改善資本配置，並有望通過向投資者提供對數字媒體和金融科技行業的純投資來釋放股東價值。
由於上述原因，截至2022年5月31日，萊茵哈特/Zappware和NextTrip不再被合併，也不再被視為公司的一個部門；因此，在截至2022年5月31日的三個月期間，公司有兩個剩餘的應報告業務部門：NextFinTech和NextMedia。
46
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。2020年3月和4月，美國多個州和地方司法管轄區開始發佈“居家”命令。例如，公司主要業務所在的佛羅裏達州 發佈了2020年4月1日生效的“待在家中”命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直至2020年6月該命令逐漸取消。此後，許多州 實施了各種限制措施，以最大限度地減少新冠肺炎的傳播，其中許多限制措施已於 本申請之日起全面取消。不能保證未來不會再次實施額外的限制措施。
新冠肺炎大流行以及政府對此採取的應對措施，包括旅行限制、“呆在家裏”命令和必要的社交疏遠命令，嚴重限制了全球經濟活動水平，並對全球旅遊業產生了前所未有的影響。此外，由於邊境關閉、強制旅行限制以及酒店、航空公司的有限運營，旅行能力已受到限制，並可能通過額外的自願或強制關閉與旅行相關的業務而進一步受到限制，其中大部分業務現已取消。
為遏制新冠肺炎疫情而實施的措施已經，並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性狀況產生重大負面影響。
新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度目前仍不確定，很難預測。大流行可能會在很長一段時間內繼續對全球經濟活動造成負面影響 ，儘管大多數司法管轄區的限制已經解除，美國和某些其他國家也廣泛提供疫苗。我們也無法預測新冠肺炎疫情對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測疫情可能從根本上改變旅遊業的方式。上述情況 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響，可能會持續很長一段時間。
本公司的流動資金也可能因延遲支付超出正常付款條件和破產的未償還應收賬款而受到不利影響。
很難估計新冠肺炎對未來收入、運營業績、現金流、流動性或財務狀況的影響，但在可預見的未來，此類影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性狀況產生重大不利影響。近期，我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的運營業績和同比業績產生負面影響。
由於上述原因，我們可能被迫 縮減運營規模、調整運營計劃、借款或籌集額外資金，這些資金可能無法以優惠的條款 獲得。如果我們需要，但將來無法籌集更多資金，我們可能會被迫尋求破產保護 。
行動的結果
如本報告其他部分所述，由於擬將NextTrip和Reinhart/Zappware出售給TGS，Reinhart/Zappware和NextTrip不再被合併，也不再被視為公司的一個部門，而是被歸類為待售資產；因此，除非另有説明，此處包括的截至2022年5月31日的三個月持續運營的結果 不包括NextTrip和Reinhart/Zappware的結果。
截至2022年5月31日的三個月與截至2021年5月31日的三個月
收入
截至2022年5月31日的三個月，我們的總收入增至47萬美元 ，而HotPlay截至2021年5月31日的三個月的總收入為0美元。這一增長源於NextBank貸款組合的有機增長和金融服務的增加。
47
收入成本
截至2022年5月31日的三個月，我們的總收入成本增至10萬美元，而截至2021年5月31日的三個月為0美元。截至2022年5月31日的三個月，我們的毛利潤為36萬美元 ，而截至2021年5月31日的三個月的毛利潤為0美元。收入成本和毛利潤與NextBank的收入同步增長 。
運營費用
我們的運營費用包括一般和 管理、工資和福利、技術和開發、基於股票的薪酬、銷售和促銷、折舊和攤銷。截至2022年5月31日的三個月，我們的運營費用增至490萬美元，而截至2021年5月31日的三個月的運營費用為50萬美元。
這一增長主要與以下方面有關：
(I)一般和行政支出，截至2022年5月31日的三個月增至230萬美元，而截至2021年5月31日的三個月為10萬美元。增加的主要原因是專業人員和諮詢費180萬美元；
(2)薪金和福利增加130萬美元，原因是2022年僱員人數比2021年增加；
(3)給予顧問和業務供應商的股票薪酬增加40萬美元。
(Iv)本公司資產規模擴大，折舊及攤銷增加30萬美元。
其他收入和支出
我們的其他收入和支出包括估值 投資損益、利息支出和其他收入。截至2022年5月31日的三個月，我們的其他支出總額為10萬美元，而截至2021年5月31日的三個月的其他收入為40萬美元。期間變動 主要歸因於利息支出12,000,000美元。
非控制性權益
截至2022年5月31日的三個月，我們的非控股權益利潤增加了50萬美元，而截至2021年5月31日的三個月非控股權益虧損 20萬美元，這主要是由於Reinhart/Zappware在2022年期間的運營利潤。
持續經營税後淨虧損
截至2022年5月31日的三個月，公司應佔淨虧損為450萬美元，而截至2021年5月31日的三個月，公司應佔淨虧損為58萬美元，主要原因是運營費用增加了430萬美元。
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非持續經營的税後淨虧損
停產業務虧損80萬美元代表以下2個報告實體：
| (i) | 萊因哈特/Zappware：運營淨利潤為80萬美元， | |
| (Ii) | NextTrip：運營淨虧損160萬美元，原因是全球旅行需求緩慢復甦。 |
分類為持有待售的非持續業務自2022年3月1日起計提減值，並未繼續按照會計準則對其固定資產進行折舊/攤銷，這主要導致萊茵哈特/Zappware的淨利潤。
流動資金和資本資源
截至2022年5月31日，我們手頭有240萬美元的現金，低於截至2022年2月28日的660萬美元，這主要是因為投資活動的現金流出了390萬美元，用於無形資產收購。
截至2022年5月31日，該公司的流動負債總額為4180萬美元，這意味着：
| - | 信貸額度和應付票據480萬美元，主要包括應付給斯特里特維爾的票據； | |
| - | 應付帳款和應計費用為700萬美元； | |
| - | NextBank 1,900萬美元的客户存款；以及 |
| - | 歸類為持有待售的負債1,000萬美元，主要包括萊因哈特/Zappware和NextTrip的負債。 |
截至2022年5月31日，我們的總資產約為106.4美元，總負債為4,320萬美元，營運資本為1,380萬美元，累計赤字總額為4,490萬美元。
截至2022年5月31日的三個月，運營活動提供的現金為50萬美元，而截至2021年5月31日的三個月，運營活動中使用的現金為60萬美元。增加的主要原因是運營費用和其他相關活動。
截至2022年5月31日的季度，用於投資活動的淨現金為390萬美元，而截至2021年5月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1250萬美元。用於投資活動的現金主要歸因於2022年收購GoGame和旅遊平臺 的無形資產，而2021年代表HotPlay用於反向收購活動的現金流。
截至2022年5月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為80萬美元，而截至2021年5月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1380萬美元。 2022年，淨現金減少的主要原因是償還了100萬美元的應付票據，而2021年是HotPlay在反向收購活動中從股東那裏收到的現金流量。
有關我們的收購和處置、應收票據、股權工具投資、應付票據的其他信息可在“第一部分財務報表--第 1項財務報表”、“附註4-收購和處置”、“附註5-關聯方交易”、 “附註6-對未合併關聯公司的投資”、“附註7-應收票據”和“附註 9--應付票據”和“附註14-後續事項”中找到。
我們的財力有限。截至2022年5月31日，我們的營運資金為1380萬美元。我們每月的現金需求約為150萬美元。
我們將需要籌集額外資本或 借款來支持持續運營，增加我們產品的市場滲透率，擴大我們技術驅動產品的營銷和開發，償還債務，為額外設備和開發成本提供資本支出， 付款義務，以及包括支付其他運營成本在內的業務管理系統，直到我們計劃的所有業務和產品的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們無法以可接受的條款或根本不能獲得額外資本來滿足我們的營運資金需求，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。 我們目前只有有限的資源來履行這些義務，如果我們不能這樣做，可能會對我們的業務和持續經營的能力產生實質性的不利影響。
到目前為止，我們的運營資金來自 股權和債務融資的收益，我們預計我們將需要通過出售額外的股權或債務融資來滿足我們的資金需求，這些資金可能無法以優惠的條款獲得，如果根本沒有的話。我們預計，我們將需要數百萬 美元來適當地營銷我們的服務，併為未來12個月的運營提供資金。
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已知趨勢或不確定性
雖然到目前為止，我們沒有看到收入有任何顯著下降，但在經濟低迷期間，我們看到我們的行業出現了一些整合。這些整合並未對我們的總銷售額產生負面影響 ；但是，如果行業內繼續發生整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利的 影響。
正如本報告的風險因素部分所討論的那樣，由於新冠肺炎大流行，世界受到了影響。在疫情過去之前，新冠肺炎在短期和長期對我們業務的影響仍然存在不確定性。
新市場的增長潛力是不確定的。我們將繼續探索這些機會，直到我們產生銷售額或確定資源將在其他地方得到更有效的利用。
通貨膨脹率
通貨膨脹率在本報告所述期間有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通脹因素，如利率上升、管理成本和運輸成本，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹 到目前為止對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但由於供應鏈限制、與新冠肺炎相關的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、員工可用性和工資上漲，我們在不久的將來可能會遇到一些影響 (特別是如果通貨膨脹率繼續上升)。
表外安排
我們尚未達成任何表外安排 。
合同義務和承諾
注：購買協議：Streeterville Capital，LLC
2021年3月票據購買協議
於2021年3月22日，吾等與斯特里特維爾訂立日期為2021年3月23日的票據購買協議，據此，本公司向斯特里特維爾出售2021年3月的斯特里特維爾票據，原本金為9,370,000美元。斯特特維爾支付了代價(A)7,000,000美元現金；以及(B)發行了本公司2021年3月的投資者票據，金額為1,500,000美元，作為2021年3月斯特特維爾 票據的代價，其中包括850,000美元的原始ID和償還斯特特維爾的交易費用20,000美元。OID發行時總共賺足了700,000美元 ，剩餘的150,000美元直到2021年3月的投資者票據由Streeterville全額提供資金 才全額賺取，這發生在2021年5月26日。同樣在2021年5月26日，斯特特維爾全額資助了2021年3月的投資者票據(金額為150萬美元)。
我們於2021年5月26日根據2021年3月的Streeterville Note向Streeterville支付了1,857,250美元的必需股權付款，通過2021年5月的包銷發行籌集了資金， 約佔此類發行募集資金的20%。2021年11月4日，本公司償還了2021年3月斯特特維爾票據的未償還餘額6,000,000美元，通過2021年11月註冊直接發行籌集的資金 。
截至2022年5月31日，2021年3月斯特特維爾債券的本金餘額為0美元。
2021年10月票據購買協議
於2021年10月22日，本公司與斯特特維爾訂立了2021年10月的票據購買協議，據此，本公司向斯特里特維爾出售2021年10月的斯特里特維爾的票據，原本金為1,665,000美元。斯特特維爾支付了1,500,000美元的對價，這相當於原始本金 減去發行時全額賺取的150,000美元OID，以及總共15,000美元，以支付斯特特維爾的專業 費用和交易費用。
2021年10月的票據購買協議和 2021年10月的斯特里特維爾票據包含常規違約事件，包括如果公司在未經斯特里特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易 (包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。 如2021年10月的斯特里特維爾票據所述，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)， 2021年10月的斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時，斯特特維爾可在此時或之後的任何時間宣佈2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期並支付 。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後)，2021年10月斯特特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率計提。2021年10月票據購買協議禁止斯特特維爾在持有2021年10月斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。
50
於2022年4月29日，本公司與斯特特維爾訂立了《停頓協議》，根據該協議，斯特特維爾同意在2022年9月18日之前不尋求贖回2021年10月的斯特特維爾票據的任何部分(原本金為1,665,000美元)。作為該協議的對價，2021年10月票據的未償還餘額增加了87,639.33美元(“停頓費”)；因此，截至2022年4月29日，2021年10月票據的未償還餘額為1,840,912.84美元(包括未償還利息)。
截至2022年5月31日，2021年10月斯特特維爾債券的本金餘額為1,752,639美元，外加應計利息104,708美元。
2022年5月票據購買協議
於2022年5月5日，本公司與斯特特維爾訂立了2022年5月票據購買協議，據此，本公司向斯特特維爾出售2022年5月的斯特里特維爾票據 ，原始本金金額為2,765,000美元。斯特特維爾支付了2,500,000美元的對價，這相當於原始本金 減去發行時全額賺取的250,000美元OID，以及總共15,000美元，以支付斯特特維爾的專業 費用和交易費用。
2022年5月的票據購買協議和2022年5月的斯特特維爾票據包含常規違約事件，包括公司在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。如2022年5月的斯特里特維爾票據所述，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)，2022年5月的斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時，斯特特維爾可宣佈2022年5月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後)，2022年5月斯特特維爾 票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率計算。2022年5月票據購買 協議禁止斯特特維爾在持有2022年5月斯特特維爾票據期間做空我們的股票。
截至2022年5月31日，斯特里特維爾債券2022年5月的本金餘額為2,765,000美元，外加20,039美元的應計利息。
於2022年6月2日，本公司訂立了一項全球修正案，以滿足HotPlay成為2021年10月及2022年5月斯特里特維爾票據的聯名借款人的規定，並共同及個別承擔本公司在該等票據下的所有義務及責任。因此， 此類筆記中提及的所有“借款人”或“公司”現在均指HotPlay和NextPlay。由於公司未能在規定的時間內將HotPlay作為2021年10月斯特里特維爾票據的聯席借款人加入HotPlay，斯特里特維爾還同意放棄強制增加2021年10月斯特特維爾票據餘額的權利。全球 修正案不會更改附註的任何其他條款。
2022年6月本票
2022年6月13日，本公司與其前法律顧問簽訂了兩張本金約為231,121加元(178,234美元)的承付票，並同時發行了一張10,000加元(7,712美元)的承付票，以代替立即向該法律顧問支付應付該律師之前向本公司提供的法律服務的未償還金額 。第一張票據將於2022年7月31日到期，第二張票據將於2022年9月1日到期；但如果公司未能在到期日或之前全額償還第一張票據，則第二張票據將自動成為立即到期和應付的票據。這兩種票據都是無抵押的，年利率為18% 。
經營性租賃義務
本公司在佛羅裏達州日出簽訂了一份寫字樓租賃合同，我們在佛羅裏達33323號日出套房鋸草企業園路1560號租用了約5,279平方英尺的辦公空間。根據辦公空間租賃協議的條款，本公司將租用商業辦公空間，租期為近八年，從2021年3月1日至2028年7月31日，租賃期內的租金成本約為每月17,380美元。此外，本公司(在某些情況下通過其子公司間接)租賃位於泰國波多黎各的辦公空間，租期為五至九年，所有此類物業的租金成本為 ，每月總計約19,546.14美元。
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關鍵會計政策和估算
對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以其綜合未經審計財務報表為基礎，該綜合未經審計財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債的披露。在持續的基礎上，管理層評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、應計負債、可轉換本票和或有事項有關的判斷和估計。管理層的估計是根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設而作出的，並以此作為判斷資產及負債賬面值的依據，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。公司於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險最依賴於這些判斷和估計。截至2022年5月31日，其中包含的任何關鍵會計政策均未發生重大 更改。
最近發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參閲本文件“第一部分--財務信息--財務報表”下的“附註1--業務運作和重要會計政策摘要”中的“合併財務報表附註”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險
這代表了由於利率和市場價格的波動，金融工具的潛在價值變化可能導致的損失風險。我們目前沒有任何交易衍生品，我們預計未來也不會有。我們已制定了與市場風險管理相關的政策和內部流程，並將其用於業務運營的正常過程。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司維持一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官(我們的聯席首席執行官Boony awattanapisut女士)和我們的首席財務官(視情況而定)， 以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易所法案》第13a-15(B)條，截至本報告所涵蓋的 期末，在本公司管理層(包括聯席首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，公司聯席首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序，截至2022年5月31日，即本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束， 有效 ，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並 得到積累並傳達給公司管理層。包括首席執行官(Booniawattanapisut女士，我們的聯席首席執行官)和我們的首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
截至2022年5月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
我們的披露控制程序和財務報告內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。 管理層並不期望我們的披露控制程序或財務報告內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是建立在某些假設的基礎上的，並且只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能提供 絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有) 。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
本公司不時涉及與本公司業務相關或附帶事宜的訴訟、其他法律索償及法律程序，包括(但不限於)違約索償、知識產權、僱傭問題及其他相關索償及供應商事宜。
此類當前的訴訟和以前的和解 在本季度報告第一部分第1項中的表格10-Q的本季度報告“第1項.法律訴訟”中進行了描述，並在合併財務報表附註“附註11--承付款和或有事項”中的“法律事項”標題下作為參考納入。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決可能個別或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外，訴訟結果在本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，本公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年2月28日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化，投資者在投資本公司之前應審查以Form 10-K、Form 10-Q及以下表格形式提供的風險 。本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於截至2022年2月28日或以下的10-K表格年度報告中描述的 ，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的 未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一項，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生實質性的不利影響。
與我們業務相關的風險一般如下：
我們需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，如果有的話，這會引發對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的質疑。
截至2022年5月31日，公司累計虧損4500萬美元。截至2022年5月31日的三個月，持續運營和非持續運營的淨虧損分別為490萬美元和60萬美元。我們的金融科技部門在截至2022年5月31日的三個月中創造了36萬美元的毛利潤，截至2022年5月31日，我們的營運資本為1380萬美元。隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。
我們面臨着在競爭激烈的行業中發展一家新企業所固有的所有重大風險。由於缺乏長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計將出現運營虧損，直到我們能夠成功 實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的收入來源。我們的收入模式是新的和不斷髮展的，我們不能 確定它會成功。這種商業模式的潛在盈利能力尚未得到證實。我們可能永遠無法實現盈利 運營或產生可觀的收入。我們未來的經營結果取決於許多因素，包括對我們產品的需求、競爭水平以及我們的官員管理我們業務和增長的能力。由於我們競爭的 市場的新興性質，我們可能會出現運營虧損，直到我們能夠發展出可觀和穩定的收入基礎。額外的 開發費用可能會延遲或對公司的盈利能力產生負面影響。因此，我們不能向您 保證我們的業務模式會成功，也不能向您保證我們能夠保持收入增長、實現或持續盈利，或者作為持續經營的企業繼續下去。此外，由於我們的規模和市場佔有率相對較小，與規模較大的競爭對手相比，我們可能更容易受到影響加密貨幣、遊戲和銀行業的問題的影響。
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我們目前每月的現金需求約為150萬美元。我們相信，總的來説，我們可能需要數百萬美元來支持和擴大我們產品的營銷和開發，償還債務，為額外的設備和開發成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統提供資本支出，並支付其他運營成本，直到我們所有產品的計劃收入 流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們在未來需要額外的資金 ，如果我們無法以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金，這將對我們的業務、財務狀況、 和流動性產生負面影響。截至2022年5月31日和2022年2月28日，我們分別有4360萬美元和2700萬美元的流動負債。
我們的運營資金來自 股權交易和債券發行收益。
我們經歷了流動性問題，原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們在歷史上一直依賴出售普通股和其他股權證券以及發行本票為我們的業務提供資金，並投入了大量努力 來減少這種風險敞口。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股本來為我們的運營提供資金，並繼續償還我們的未償債務。如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資 ，我們將不得不評估其他措施以降低運營費用和節約現金。
這些情況使人對我們在未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。所附財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此，財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的與資產可回收性和負債分類相關的任何調整。本文中的財務報表還包括由我們的審計師提供的持續經營腳註。
如果我們 未來無法為我們的運營籌集足夠的資金並支付未償債務，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃和/或清算部分或全部資產，或者可能被迫尋求破產保護，這可能導致我們未償還證券的價值縮水或變得一文不值。
公司旅行和媒體業務的出售取決於多個條件的滿足情況，可能無法在當前預期的時間表內完成，或者根本不能完成，也可能無法實現預期的收益。
2022年6月29日，我們宣佈已與TGS達成一系列協議，根據這些協議，公司同意在滿足各種成交條件的前提下，向TGS出售其旅行和Zappware媒體業務。交易可能不會像當前預期的那樣完成，或者根本不會完成，並且可能不會提供我們想要的好處。擬出售事項的完成受制於 若干成交條件，包括但不限於TSXV對交易的同意及批准、TGS股東對交易及若干相關事宜的批准，以及TGS完成融資。擬議的交易 性質複雜，可能會受到意想不到的事態發展、信貸或股票市場的中斷或總體經濟狀況變化的影響。這些或其他意想不到的事態發展可能會延遲或阻止交易完成，或導致交易在不如預期的條款或條件下發生。
即使 交易完成，也可能無法成功實現我們的目標。此外，即使完成，也不能保證TGS優先股將在任何時候轉換為TGS普通股並通過特別股息分配給我們的 股東、由公司出售或由TGS贖回。此外，每個公司都有潛在的業務中斷和巨大的分離成本。計劃和執行交易將需要 大量額外的時間、精力和費用，可能會將我們管理層和員工以及TGS的注意力從業務運營的其他方面轉移，交易完成的任何延遲都可能增加用於交易的時間、 努力和費用。將我們的旅遊和媒體業務出售給TGS可能會導致我們的客户 或TGS的客户推遲或推遲購買產品或續簽合同的決定，或者終止他們的關係。這些 因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
證券銷售
在截至2022年5月31日的三個月內以及從2022年6月1日至本報告的提交日期期間，未出售任何未註冊證券，這些證券之前未在我們的定期報告或當前的Form 8-K報告中披露。
第三項：高級證券違約。
沒有。
項目4.披露礦山安全情況。
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 配備傢俱 | ||||||||||||
| 或已提交 | 歸檔 | |||||||||||
| 證物編號： | 描述 | 特此聲明 | 表格 | 展品 | 日期 | 文件編號 | ||||||
| 2.1 | 資產購買協議，日期為2022年3月30日，由NextPlay Technologies，Inc.、Go Game Pte Ltd和David Ng簽署。 | 8-K | 2.1 | 4/5/2022 | 001-38402 | |||||||
| 2.2 | 《證券交易協議》，日期為2022年6月28日。 | 8-K | 2.1 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 4.1 | 普通股認購權證格式。 | 8-K | 4.1 | 11/3/2021 | 001-38402 | |||||||
| 10.1 | 在NextPlay Technologies，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間日期為2022年3月4日的市場發售協議中 | 8-K | 10.1 | 3/4/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.2 | 收入分成協議，由NextPlay Technologies，Inc.和圍棋私人有限公司簽署。 | 8-K | 10.1 | 4/5/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.3 | NextPlay Technologies，Inc.和David Ng之間的限制性契約協議 | 8-K | 10.2 | 4/5/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.4 | NextPlay Technologies，Inc.和Streeterville Capital，LLC之間簽署的停頓協議，日期為2022年5月5日 | 8-K | 10.1 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.5 | 票據購買協議，日期為2022年5月5日，由NextPlay Technologies，Inc.和Streeterville Capital，LLC之間簽署 | 8-K | 10.2 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.6 | 票據購買協議，日期為2022年5月5日，由NextPlay Technologies，Inc.和Streeterville Capital，LLC之間簽署 | 8-K | 10.3 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.7 | 安全協議，日期為2022年5月5日，由NextPlay Technologies，Inc.授予Streeterville Capital，LLC | 8-K | 10.4 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.8 | TGS電子競技公司優先股章程修訂表格。 | 8-K | 10.1 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.9 | 分居協議，日期為2022年6月28日。 | 8-K | 10.2 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.10 | 優先購買權及分派協議格式。 | 8-K | 10.3 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.11 | 股票託管協議格式。 | 8-K | 10.4 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | X | ||||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
55
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| NEXTPLAY Technologies， Inc. | |
| Date: July 14, 2022 | /s/ 尼蒂南·“傑斯”·博亞瓦塔納皮蘇特 |
| 尼提南“傑斯” 伯尼亞瓦塔納皮蘇特 | |
| 聯席首席執行官 | |
| (首席行政主任) |
| Date: July 14, 2022 | /s/ Siraop“Kent”Taepakdee |
| Siraop“Kent” Taepakdee | |
| 首席財務官 | |
| (首席會計/財務幹事 ) |
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