證券購買協議

在之前和之間

Upland軟件公司，

和

Ulysses聚合器，LP

日期：2022年7月14日

目錄

展品

附件A定義

附件B指定證書表格

附件C註冊權協議表格

證券購買協議

這份日期為2022年7月14日的證券購買協議(“本協議”)是由特拉華州的Upland Software，Inc.(“本公司”)和Ulysses Aggregator LP(“買方”)簽訂的。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附件A中賦予它們的含義相同。

買方希望按下列條款及條件向本公司購買11.5萬(115,000)股本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.0001美元，並向買方發行及出售。

考慮到房屋和本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認其收到和充分--雙方同意如下：

第一條

買賣已購入的股份

第1.1節購買和銷售。根據本協議所載條件的條款及滿足或豁免(在適用法律許可的範圍內)，於成交時，買方將購買11.5萬(115,000)股A系列優先股，而本公司將向買方發行及出售A系列優先股，每股原始購買價為1,000美元(“已購買股份”)，而已購買股份的總購買價為115,000,000美元(“收購價”)。A系列優先股應具有指定證書中所列的權利、權力、優惠和特權，該證書的格式如附件B所示(“指定證書”可予修訂或修訂和重述)。

第1.2節結束。根據條款，在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本協議規定的條件的前提下，所購股份的發行、出售和購買的結束(“結束”)應通過交換最終文件和簽名頁在滿足或放棄第五條規定的所有條件的日期遠程進行(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但須在當時滿足或放棄這些條件(在適用法律允許的範圍內))。或本公司與買方商定的其他時間和地點。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。於成交時，本公司收到買方或其代表向本公司以電匯方式將即時可動用資金電匯至本公司指定的書面帳户所支付的買入價，本公司將向買方提交令買方合理滿意的證據，證明以買方名義以本公司簿冊及記錄的方式發行所購股份。

第二條

公司的陳述和保證

本公司向買方表示並保證，截至本協議日期和截止日期(除非僅在指定日期作出，在該日期)，除本公司自2020年1月1日至本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中另有規定外：

第2.1節組織和權力。本公司及其每一附屬公司均為公司、有限責任公司或其他實體，根據其註冊成立或成立(視乎適用)的司法管轄區法律而有效存在及信譽良好，並具有所有必需的公司、有限責任公司或其他實體擁有或租賃其財產及按目前及擬進行的方式經營其業務的一切必要權力及授權。本公司及其各附屬公司已獲正式許可或合資格在其財產性質或其現時進行的活動的性質的每個司法管轄區內以外國公司、有限責任公司或其他實體的身份開展業務，因此有需要取得該等資格，但如未能取得該資格並未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。真實、正確、完整的公司組織文件副本包含在提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中。

第2.2節授權；無衝突。

(A)本公司擁有一切必要的公司權力及授權，並已採取一切所需的公司行動，以便本公司妥為授權、籤立、交付及履行本協議及註冊權協議，以及本公司完成擬進行的交易，並因此向特拉華州州務卿提交指定證書，以及就所購股份的適當授權、發行、出售及交付，以及保留、發行及交付兑換股份。本協議已由本公司正式簽署並交付，註冊權協議將於結束時生效。假設協議或協議的每一方均妥為簽署及交付本協議及登記權協議，則本協議及登記權協議均為本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律規定的適用法律可能限制其可執行性，且該等可執行性須受衡平法一般原則的規限(不論可強制執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

(B)本公司授權、籤立、交付及履行本協議及註冊權協議，以及本公司完成擬於本協議及因此進行的交易，包括提交指定證書及發行所購股份及兑換股份，並不會亦不會：(I)違反或導致違反本公司註冊證書或公司章程的任何條文；或(Ii)除個別或整體而言不曾或合理地預期不會有重大不利影響的例外情況外

效力：(X)違反或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、命令、令狀或法令，或違反或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何按揭、貸款或信貸協議、契據、債券、票據、信託契據、租賃、轉租、特許、合約或其他協議(各“合約”)的任何條文，或加速本公司或其任何附屬公司在任何該等合約下的責任；(Y)違反任何適用的州、聯邦或地方法律的任何規定，或構成違反或違反任何適用的州、聯邦或地方法律；或(Z)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權，或暫停、撤銷或沒收政府實體授予本公司或其任何附屬公司的任何特許、許可或許可，聯邦或州證券法規定的留置權除外。

第2.3節政府批准。關於本公司簽署、交付和履行本協議和登記權協議，或與發行購買的股份或轉換股份有關，公司不需要或將不需要任何法院或政府實體的同意、批准或授權或向任何法院或政府實體備案，但以下情況除外：(A)向特拉華州國務卿提交指定證書；(B)已經作出或授予的指定證書；(C)向美國證券交易委員會提交表格D和當前報告；(D)向適用的州證券委員會提交的文件(如果有)；(E)將轉換股份在納斯達克上市；或(F)根據高鐵法案要求的文件，以及遵守高鐵法案的其他適用要求。

第2.4節授權股票和未償還股票。

(A)本公司之法定股本包括50,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。在向特拉華州州務卿提交指定證書後，115,000股將被指定為A系列優先股。

(B)截至2022年7月12日(“資本化日期”)，(1)已發行並已發行31,632,628股普通股，(2)未發行及已發行任何優先股，(3)預留190,894股普通股以待行使已發行認股權時發行，(Iv)預留1,847,706股普通股以待根據股票計劃發行的受限股票單位(按業績限制單位除外)歸屬時發行；及(V)93,750股普通股預留以供根據股票計劃發行的業績受限單位歸屬(按目標業績水平)發行，及(V)預留最多281,250股普通股於根據股票計劃發行的業績受限單位歸屬(按最高履約水平)時發行。除上文所述外，本公司並無已發行證券可轉換、參照、或可行使或可交換為本公司股本股份或本公司任何性質的其他股權或有投票權的權益。

(C)本公司所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及不可評税。所購股份已獲正式授權，當根據本協議條款發行時，所購股份將獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利或根據適用法律或本公司作為締約一方的任何合約對轉讓的任何限制，但根據適用的州及聯邦證券法及本協議第4.1節的限制除外。在購買的股份轉換後可發行的普通股(為免生疑問，包括

換股股份(“換股股份”)已獲正式授權及預留供發行，而於購入股份按其條款換股時，(在每種情況下)將按指定股票所載，獲有效發行及繳足股款，且無須評估。本公司並無發行任何普通股股份，亦不會在發行任何已購買股份及轉換股份時，違反法律實施、公司註冊證書、附例或任何合約或其他規定所產生的優先購買權而發行。任何購買的股份或轉換股份在發行時均不受適用法律或本公司作為當事方的任何合同下的轉讓限制，但在轉讓限制的情況下，根據適用的州和聯邦證券法以及本協議第4.1節的限制除外。當按照本協議條款及指定證書條款(視何者適用而定)發行時，所購股份及兑換股份將不受任何留置權(買方或其聯營公司產生的留置權、適用證券法所產生的限制或本協議、指定證書或註冊權協議所施加的限制除外)。

(D)除第2.4節另有明確描述外：(I)本公司發出的認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他權利、承諾、協議、安排或本公司購買或收購本公司任何股本股份的任何其他義務均未獲授權或未償還；(Ii)本公司並無承諾、協議、安排或義務發行任何認購、認股權證、期權、可換股證券或其他該等權利，或發行或分派本公司的股本或其他股本或有表決權的權益(或有表決權的債務)；。(Iii)本公司並無責任購買、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份，或就該等股份支付任何股息或作出任何其他分派；。(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他與本公司任何股本或其他股權或有表決權權益(或有表決權債務)有關的類似協議或承諾；(V)截至本協議日期，本公司並無流通股或任何性質的其他股權或有表決權的權益，但在第2.4(A)節規定的資本化日期或根據第2.4(B)(Iii)、(Iv)或(V)節所述的未償還股票期權或股票期權在資本化日期後行使或歸屬(視何者適用而定)而在資本化日期後為發行而預留的已發行股份除外，在資本化日期後發行並隨後行使或歸屬的限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位；(Vi)本公司與任何人士之間並無關於收購、處置或表決以下股份的協議、安排或承諾, 及(Vii)本公司或其任何股本或股權並無任何股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。根據公司註冊證書、附例或任何合約或其他規定，本公司並無發行任何股本的優先購買權，不論該等權利是否因法律的施行而產生。

第2.5條附屬公司。除在提交本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告後收購或成立的任何本公司子公司外，本公司的附屬公司僅由本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報附件21.1所列的所有實體組成。本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行及已發行股本或股本權益，並享有除準許留置權以外的所有留置權，以及實益、免費及明確的所有留置權。本公司附屬公司的所有已發行及已發行股本或權益已獲正式授權及有效發行，並無違反優先購買權、優先購買權或類似權利而發行，就公司而言，已繳足股款且無須評税。本公司並無就向本公司任何附屬公司購買或收購該等附屬公司的任何證券而訂立任何尚未行使的權利、期權、認股權證、優先購買權、轉換權、優先購買權或類似權利，亦無任何承諾發行或籤立任何該等權利、期權、認股權證、優先購買權、轉換權或優先購買權。

第2.6節私募。假設買方在第3.4節(投資申述)中所作的陳述和擔保是準確的，則根據本協議購買的股份的要約、出售和發行將不受證券法及其頒佈的規則和法規的登記要求的約束，且本公司或代表其行事的任何人均未採取、此後也不會採取任何會導致此類豁免喪失的行動。在不限制前述規定的情況下，本公司或據本公司所知，本公司或獲本公司授權代表其行事的任何其他人士，均未就A系列優先股的要約或銷售向投資者進行一般招攬或一般廣告(符合證券法D條的涵義)，而本公司或代表本公司行事的任何人士均未提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。在可能導致本協議項下的A系列優先股的發售或發行與本公司根據證券法進行的先前發售整合的情況下，本公司也不會採取任何行動或步驟，使本協議下的A系列優先股的發售或發行與本公司的其他發售整合。

第2.7節美國證券交易委員會文件；金融信息。自2020年1月1日以來，本公司已適時提交或提供(視情況而定)(A)所有年度及季度報告及委託書(包括其所有修訂、證物及附表)及(B)所有其他表格、報告及其他文件(包括其所有修訂、證物及附表)，在每宗個案中，本公司均須根據交易法、證券法及所有其他聯邦證券法(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提交有關文件。截至各自日期，該等美國證券交易委員會文檔在各重大方面均符合證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例適用於該等美國證券交易委員會文檔的要求；截至各自日期，該等美國證券交易委員會文檔均無包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需或必要的重大事實，鑑於該等陳述所依據的情況，該等陳述不具誤導性。美國證券交易委員會“文件所載或以參考方式納入的本公司財務報表(包括所有相關附註或附表)(”財務報表“)於其各自日期在各重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會的相關規則及條例(附註可能註明的除外，或就未經審計的報表而言，則符合表格所允許的除外)

本公司所有附屬公司(由美國證券交易委員會公佈之綜合財務報表)乃根據公認會計準則(未經審核季度報表，但美國證券交易委員會表格10-Q或美國證券交易委員會其他規則及規例所準許者除外)於所涉及期間內一致適用(除非(I)其附註所示或(Ii)規例S-X所準許者除外)而編制，並在各重大方面公平地列報截至各自日期之本公司及其附屬公司截至各自日期之綜合財務狀況、綜合經營業績及各自期間之綜合現金流量，均符合公認會計準則。本公司或其任何附屬公司概無根據公認會計準則須在本公司綜合資產負債表(包括有關附註)上反映的任何性質的負債(不論是應計、絕對、或有負債)，但列載於《美國證券交易委員會》文件的本公司及其附屬公司截至2022年3月31日(“資產負債表日”)的資產負債表(或其附註)所反映或預留的負債除外，(Ii)在正常業務過程中於資產負債表日期後發生且非因任何重大違約而產生的負債，(Iii)本協議明確預期的或與本協議預期的交易相關而產生的其他費用，(Iv)在本協議日期之前已經解除或支付的債務，或(V)個別或整體不會產生或合理預期會產生重大不利影響的債務。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而適用法律規定本公司須在其美國證券交易委員會文件中披露該等交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係亦未予披露。

第2.8節財務報告內部控制。本公司已根據截至本公告日期前之最新評估，向本公司外聘核數師及董事會審計委員會披露：(A)財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)之設計或運作有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料之能力造成不利影響；及(B)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中有重大角色之其他僱員之任何欺詐行為，不論是否重大。

第2.9節披露控制和程序。本公司自2020年1月1日以來一直建立和維護披露控制和程序以及財務報告內部控制系統(該等術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義)，其(X)旨在提供合理保證，即與本公司包括其子公司有關的重大信息，公司在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的時間內提交或提交的報告中必須披露的信息，以及此類重要信息已傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(Y)足以提供合理保證：(A)交易是按照公司管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易被記錄為必要的，以允許按照一致適用的公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責，(C)只有在獲得公司管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(D)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司財務內部控制及程序的設計或運作並無“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)

合理地預期會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的報告，在每一種情況下都沒有得到補救。自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司的管理層或其他僱員在本公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的任何欺詐行為，無論是否重大，均未發生。截至本協議簽署之日，據本公司所知，其外部審計師及其首席執行官和首席財務官沒有理由不能在下一次到期時無條件地提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和條例所要求的證明和證明。

第2.10節訴訟。不存在任何訴訟、政府訴訟、訴訟、索賠、訴訟或爭議，或據本公司所知，任何訴訟、政府訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查(每個“訴訟”)或據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司發出或針對本公司或其任何附屬公司發出的書面威脅，或影響本公司或其任何附屬公司的任何業務、營運、物業、權利或資產的任何訴訟、法律程序、訴訟、權利或資產，而該等訴訟、政府訴訟、訴訟、索償、訴訟、訴訟或爭議，或據本公司所知，調查(每項“訴訟”)均屬待決或據本公司所知的書面威脅，或影響本公司或其任何附屬公司的任何業務、營運、物業、權利或資產，而該等訴訟、訴訟、財產、權利或資產合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均不受任何明確適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府實體的任何重大命令、令狀、強制令、法令、裁決或決定的約束或違約。

第2.11節合同。本公司或其任何附屬公司為締約一方，或本公司、其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產受其約束的每份“重要合同”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項)，在該人是本公司及其任何附屬公司的一方(視情況適用而定)的範圍內，以及據本公司所知，對本公司及其任何附屬公司具有十足效力和作用的每份合同，均屬有效、具約束力和可強制執行。但如未能個別或整體地具有效力、約束力或完全效力及效果，則不在此限，而該等個別或整體失效並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方在所有重大方面均遵守所有重大合同，並已履行其須履行的所有義務，除非該等不遵守行為個別或整體並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

第2.12節遵守法律；許可。自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守任何政府實體頒佈、通過、頒佈或應用的所有適用法律、普通法、法規、法令、條例、守則、規則和法規(統稱為“法律”)以及所有隱私要求，自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人就違反上述任何規定發出的任何書面通知，除非在每一種情況下尚未、也不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司擁有開展業務所需的所有許可證、特許經營權、證書、批准、授權和許可證，除非尚未或合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

第2.13節税項。本公司及其各附屬公司已就該等申報(在適當考慮任何延期的情況下)的適用期限內提交所有須提交的報税表，並已繳交所有須繳付的税款，但任何該等未能申報或繳付尚未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的税項除外。除非在每種情況下，合理地預計不會產生重大不利影響，否則本公司(A)未被告知截至本協議日期其任何聯邦、州或其他納税申報單正在進行審計，(B)未被告知其聯邦、州或其他税項在評估或建議判斷方面存在任何不足之處，尚未繳納，以及(C)在本協議日期對其財產或資產徵收的任何税項沒有充分規定的責任。

第2.14節僱員福利計劃。

(A)除個別或整體不會或合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則的適用要求)資助、管理及維持每項福利計劃；(Ii)就該等利益計劃而言，並無審計、訴訟、留置權、訴訟、申索、投訴(利益的例行申索、該等申索的上訴及家庭關係令法律程序除外)，或據本公司所知，調查仍在進行中，或據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地預期會引致任何該等審計、調查、訴訟、留置權、法律程序或投訴，及。(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無發生任何合理預期會導致本公司或其任何附屬公司對任何政府實體負上責任的任何福利計劃事件。

(B)除預期不會產生重大不利影響外，本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司將連同本公司或其附屬公司一起被視為單一僱主的任何其他實體，在過去六(6)年內的任何時間，在任何時間維持、贊助或出資或承擔任何受ERISA第四章或任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)規限的固定收益退休金計劃的任何責任，包括提取責任。

(C)除非合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響，否則本協議所擬進行的交易的籤立或完成(不論單獨或與任何其他事件有關)均不會直接或間接導致(I)離職補償金，或終止僱用或服務後遣散費的增加，(Ii)任何付款、補償或利益，或任何付款金額的增加，補償或利益，成為應付給公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商，(Iii)向公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商支付或歸屬補償或福利的時間的任何加快，或導致獲得資金，(Iv)任何

任何福利計劃下的新的實質性義務或(V)支付或提供任何單獨或合計可能構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”的任何金額或任何福利。

(D)任何福利計劃都不向任何個人提供任何消費税或懲罰性税收的賠償、補償或總額的權利，包括根據《法典》第409a條或第4999條。

第2.15節勞工事務。

(A)(I)並無任何針對本公司或其任何附屬公司的罷工、停工、停工、減速或不公平勞工行為的指控懸而未決，或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅；及(Ii)並無任何懸而未決的或據本公司所知的威脅針對本公司或其任何附屬公司的職工會組織活動或針對本公司或其任何附屬公司的任何陳述或認證程序。本公司及其子公司聲明，他們不應就執行本協議或完成本協議預期的交易向任何工會、勞工組織或工會承擔任何通知、同意或協商義務。本公司或其任何子公司均不是任何勞動協議的一方或受其約束。

(B)本公司及其各附屬公司遵守所有有關勞工、僱傭及僱傭行為的適用法律，包括有關僱傭條款及條件、工資及工時(包括獨立承包商的分類及豁免及非豁免美國僱員的分類)、移民(包括為所有美國僱員填寫表格I-9及適當確認僱員簽證)、勞動關係及集體談判、僱傭騷擾、歧視及報復、平等機會的法律，工廠關閉和裁員(包括經修訂的1988年“工人調整和再培訓通知法”或任何類似法律)(“警告法”)、健康和安全、新冠肺炎、平權行動和失業保險。

(C)除尚未發生或合理預期不會產生重大不利影響外，並無，自2020年1月1日以來，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何政府實體或在任何政府實體面前威脅本公司或其任何附屬公司的勞工、勞動力、人事或僱傭行為或行動。

(D)本公司或其任何附屬公司並無與本公司或其任何附屬公司的任何僱員訂立和解協議，而該和解協議涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱員被指對本公司或其任何附屬公司的任何僱員進行總裁高級副總裁或以上職級的性騷擾。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級副總裁總裁或以上的僱員並無任何重大性騷擾指控待決。

第2.16節環境事宜。本公司及其附屬公司自2020年1月1日以來一直遵守且沒有違反環境法的任何適用要求，並且擁有、維護和現在是並且自2020年1月1日以來一直符合且沒有違反環境法要求的任何環境許可證，除非在每個情況下，未能遵守或擁有環境許可證的行為沒有、也不會合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響。就本公司所知，並無任何未決或威脅(以書面形式)的行動、訴訟或法律程序與本公司或其附屬公司有關，且本公司及其附屬公司並無收到任何未解決的書面通知，涉及違反或指稱違反環境法或環境許可證的任何規定，或根據或與該等規定有關的任何責任或指稱責任，或任何有害物質的存在或釋放。本公司或其任何附屬公司並無處理、儲存、處置、安排或準許處置、運輸、處理、製造、分發、使任何人士接觸、釋放或擁有或經營任何受任何有害物質污染的財產或設施，以致根據任何環境法產生任何責任，除非在每一情況下，未能遵守或擁有該等財產或設施並未個別或整體產生重大不良影響，亦不會合理地預期會產生重大不良影響。本公司或其任何附屬公司均未因任何合約而承擔或保留根據環境法的任何規定或與任何危險物質有關的任何責任，除非在每一種情況下，未能遵守或擁有該等責任的情況下，個別或合共不會有，亦不會合理地預期會有, 一種實質性的不利影響。本公司及其子公司已向買方提供自2020年1月1日以來編制的所有重大環境報告、審計和評估的副本，以及與本公司及其子公司現有或以前的物業、設施和運營有關的所有其他重大環境、健康和安全文件的副本。

第2.17節知識產權；安全。除個別或總體不會產生重大不利影響的合理預期外，(A)公司及其子公司獨家擁有其聲稱擁有的知識產權，或擁有有效且可強制執行的許可證或使用或以其他方式利用的權利，所有用於公司及其子公司業務運營的知識產權或用於運營公司及其子公司業務所需的知識產權，除允許留置權外，不受任何留置權的侵犯和清除(“公司知識產權”)，(B)公司及其子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或違反，且自2020年1月1日以來從未受到侵犯、挪用或違反，任何人的知識產權，並且據本公司所知，沒有人(或自2020年1月1日以來沒有)侵犯、挪用或違反本公司的知識產權，並且(C)本公司及其附屬公司採取商業合理的努力，保護其商業祕密的機密性以及其軟件和系統(以及其中存儲或處理的數據)的完整性、持續運行和安全性。自2020年1月1日以來，未發生任何(X)安全事件，包括影響軟件和系統的任何未經授權的入侵、入侵(包括網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊)、(Y)由公司或為公司處理的個人信息以未經授權或非法方式處理或有合理可能以未經授權或非法的方式處理的事件，或(Z)故障、故障、性能持續不達標或其他影響系統的不良事件。

第2.18節登記權。除本協議或註冊權協議另有規定外，本公司並無授予任何權利根據證券法登記其任何現有未償還證券或其後可能發行的任何證券。

第2.19節投資公司法。本公司不是，而且在根據本協議出售購買的股份後立即生效，其收益的應用將不需要登記為《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第2.20節納斯達克上市和維護要求。本公司的普通股已根據證券交易法第12(B)條登記並在納斯達克上市，且尚未發生任何事件，本公司亦不知悉任何合理可能會導致普通股根據交易法終止登記或普通股從納斯達克退市的事件，截至本協議日期，本公司亦未收到美國證券交易委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的通知。本公司在所有重大方面均遵守適用於其在納斯達克繼續買賣其普通股的納斯達克上市及上市維持規定。在不限制前述條文一般性的原則下，根據納斯達克的上市維持規定，完成本協議擬進行的交易並不需要本公司股東批准，惟超過發行限額的兑換股份的發行須獲得所需股東批准(定義見指定證書)者除外。

第2.21節沒有經紀人或發現者。任何人士不會或不會因本協議擬進行的交易而因本公司或其任何附屬公司的任何行為而向本公司、其任何附屬公司或買方提出任何權利、權益或索償，要求其作為發現者或經紀商支付任何佣金、費用或其他賠償。

第2.22節非法支付；違反《反海外腐敗法》。除非從來沒有，也不會合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響，自成立以來，本公司沒有，也沒有自2016年1月1日以來，其任何附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何高級人員、董事、員工或據本公司所知代表本公司或其任何附屬公司行事的顧問，從未直接或間接非法提出、支付、承諾支付或授權支付：對任何政府官員有價值的任何東西，包括金錢、貸款、禮物、旅行或娛樂，目的是：(1)影響該政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使該政府官員執行或不執行任何違反其法定職責的活動；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使該政府官員影響或影響該政府實體的任何行為或決定，違反經修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律(統稱為《反腐敗法》)；(B)向任何政黨或候選人提供任何非法捐款；(C)直接或間接向任何人士(包括任何供應商或客户)作出、提供、承諾支付、授權或接受任何與本公司業務有關的非法賄賂、支付、影響支付、回扣、非法回扣或其他任何性質的非法付款；(D)明知而設立或維持任何未記錄的基金或資產，或出於任何目的在本公司或其任何附屬公司的任何簿冊或記錄上作出任何虛假記項；或(E)以其他方式違反任何適用的反貪污法律。

第2.23節制裁和出口管制。自成立以來，本公司並沒有，自2016年1月1日以來，其任何子公司，或據本公司所知，其各自的董事公司或其任何子公司的任何高管、員工或代理人，(A)現在或曾經是受制裁人，(B)代表公司或其任何子公司與任何受制裁人或在任何受制裁國家直接或間接開展業務，或(C)違反或從事任何適用的制裁法律或進出口管制所禁止的任何行為，或者由美國商務部和美國財政部國税局執行的反抵制法律。本公司及其各子公司已建立並維護一套內部控制系統，旨在提供合理保證，防止、發現和阻止違反適用的反腐敗法、制裁法和進出口管制的行為。

第2.24節未作某些更改。(A)自2021年12月31日以來，除簽署及履行本協議及本協議擬訂立的任何其他協議及與本協議相關的討論、談判及交易外，本公司及其附屬公司的業務在日常業務過程中一直在各重大方面經營及進行，及(B)自2021年12月31日以來，並無任何重大不利影響。

第2.25節沒有反收購條款。

(A)本公司或其任何附屬公司均非股東權益計劃或協議、“毒丸”或實質上類似的反收購協議或計劃的一方。

(B)董事會已採取一切必要行動，包括批准本協議、註冊權協議、指定證書及本協議、註冊權協議及指定證書所擬進行的交易，以確保特拉華州公司法第203條所載有關企業合併的限制不適用於本協議、註冊權協議、指定證書或本協議、註冊權協議及指定證書所擬進行的任何交易。

(C)法律的任何其他“業務合併”、“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停收購”或類似的反收購條文均不適用於或看來適用於本協議、註冊權協議、指定證書或本協議、註冊權協議及指定證書擬進行的任何交易。

第2.26節債務。

(A)於本協議日期，除信貸協議外，本公司並無訂立任何根據其條款限制、限制、禁止或阻止本公司派發股息或其他分派股權或股權的協議。

(B)於本協議日期，除信貸協議外，本公司並無訂立任何協議(X)，該協議涉及產生或承擔任何債務，或有關按揭、質押或以其他方式對本公司或其附屬公司的任何主要資產設定留置權，或有關按揭、質押或以其他方式對本公司或其附屬公司的任何資產設定留置權(準許留置權除外)，以保證本公司或其附屬公司的任何資產承擔超過1,000,000,000美元的任何責任，或(Y)擔保任何債務或其他重大擔保。

(C)信貸協議自截止日期(定義見信貸協議)以來並無修訂、修改或豁免，但經第一項遞增修正案修訂者除外。

(D)(I)本公司及其附屬公司及據本公司所知，協議各方並無根據信貸協議重大違反、失責或重大違反信貸協議；(Ii)並無發生並持續(或以其他方式存在)或將會導致的失責事件；及(Iii)據本公司所知，並無任何事件在發出通知或時間屆滿或兩者兼有的情況下構成該等失責事件。

第2.27節沒有額外的陳述。除本公司在本條款第二條以及在與本協議有關的任何證書中向買方作出的陳述和保證外，公司或任何其他人士均未就本公司或任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、員工、員工福利計劃、條件或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不會或已就以下事項向買方或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證：(A)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在資料，或(B)在買方或其任何聯屬公司或代表對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在擬進行的交易過程中向買方或其任何聯屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何條款都不會限制買方及其關聯公司依賴本協議以及與本協議相關而提交給買方的任何證書中明確規定的陳述、保證、契諾和協議的權利，本協議中的任何內容也不會限制任何買方或其任何關聯公司對欺詐行為的任何索賠。

第三條

買方的陳述和保證

買方向本公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期(僅在指定日期作出的除外，在該日期的情況下)：

第3.1節組織和權力。買方是正式成立的有限責任合夥企業，根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力及權力，以擁有其財產及經營其目前所進行的業務。

第3.2節授權等買方擁有一切必要的權力和權力，並已採取一切必要的實體行動，以便買方適當授權、簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，並完成據此及據此擬進行的交易。買方對本協議和登記權協議的授權、簽署、交付和履行，以及買方完成本協議所擬進行的交易，不會也不會：(A)違反或導致違反買方組織文件的任何規定；或(B)除個別或總體上不合理地可能對其履行本協議和註冊權協議下的義務的能力產生重大不利影響的例外情況：(I)違反適用於買方的任何判決、命令、令狀或法令的任何規定，或買方是其中一方的任何重要合同；或(Ii)違反任何適用的州、聯邦或地方法律的任何規定，或違反或違約。本協議已由買方正式簽署並交付，登記權協議將於結束時生效。假設本協議和登記權協議由本協議或協議的其他各方妥善簽署和交付，則本協議和登記權協議均為買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到與破產、資不抵債、重組有關的適用法律的限制, 暫停或其他類似的法律要求一般涉及或影響債權人的權利，除非可執行性須服從衡平法的一般原則(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)。

第3.3節政府批准。與買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議有關的事項，買方不需要或不需要得到任何法院或政府實體的同意、批准、許可或授權，或向任何法院或政府實體備案，但以下情況除外：(A)已經作出或授予的事項；(B)向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G以及報告買方對所購買股份的所有權的表格3；(C)未能獲得此類同意、批准或許可不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；或(D)根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法要求提交的文件以及其他適用要求的遵守情況。

第3.4節投資申述。

(A)買方是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(B)買方已獲本公司告知，所購股份並未根據證券法登記，所購股份將根據證券法第4(A)(2)條所規定的法定豁免而發行，或根據證券法或根據證券法頒佈的D規例第4(A)(2)條所規定的法定豁免而發行，或根據某些州證券法下的類似豁免而與發行人的交易有關，以及該項交易未經任何聯邦或州機構或自律組織審核、轉予或提交任何依賴豁免的聯邦或州機構或自律組織，公司對此的依賴部分是基於買方在本協議中所作的陳述。買方承認，本公司已告知其或以其他方式熟悉證券法及其下的規則和條例對證券轉讓施加的限制的性質。

(C)買方購買購買的股份是為了自己的賬户，而不是為了違反聯邦或州證券法進行任何分銷或與其銷售相關的銷售。

(D)買方(I)基於其業務及財務經驗，在作出相類投資及一般業務及財務事宜方面具有知識、經驗及經驗，以能夠評估預期投資於已購買股份及轉換股份的優點及風險；。(Ii)已獲提供或已可獲取其認為就已購買股份及轉換股份作出知情投資決定所需或適當的所有資料，(Iii)已有機會與本公司及其代表討論本公司擬進行的業務及財務事宜，並取得所需資料以核實向本公司提供或本公司有權取得的任何資料，及(Iv)可無限期承擔投資於所購股份及換股股份的經濟風險。

第3.5節無在先所有權。於本協議日期及緊接成交前，除由買方聯營公司持有的251,727股普通股外，買方並不擁有任何本公司普通股的記錄或實益擁有權(按交易法第13d-3條的定義)。

第3.6節沒有經紀人或發現者。任何人士不會或不會因本協議擬進行的交易而因買方的任何行為而向本公司、其任何附屬公司或任何買方提出任何權利、權益或索償，要求買方支付任何佣金、手續費或其他賠償，而本公司須對此承擔責任。

第3.7節融資。買方已向本公司交付真實、正確及完整的HGGC基金IV、LP、HGGC基金IV-A、LP、HGGC聯營公司IV、LP及HGGC聯營公司IV、LP及買方於本承諾書日期簽署的承諾書副本(連同所有附件、附表及附件(如有))、“股權融資承諾書”及其下的承諾書(“股權融資承諾書”)，以提供合共金額與本承諾書所載金額相同的現金(“股權融資”)。

股權融資的金額足以使買方履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。股權承諾書具有十足效力，並構成買方及據買方所知的其他各方的可強制執行、合法、有效及具約束力的義務，但可執行性可能受破產法、影響債權人權利的其他類似法律及影響提供特定履約及其他衡平法補救的一般衡平法所限制。於本協議日期，股權承諾書，包括其項下之股權融資承諾，並未被撤回、終止、修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改或放棄，亦不會考慮撤回、終止、修訂、重述、替換、補充、修改或放棄。概無任何與股權承諾書有關的附函或其他協議、安排、合同或諒解可能會影響股權融資的可用性，且於本協議日期，假設本協議第V條的條件已獲滿足或豁免(在適用法律許可的範圍內)，買方並不知悉任何事實或情況可能會導致任何股權承諾書所載的任何條件於成交時不獲滿足，或買方無法獲得股權融資。截至本協議日期，買方或(據買方所知)任何其他當事人未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將或將合理地預期構成買方或買方任何其他當事人的違約或違約, 在股權承諾書的任何條款或條件下，買方並無理由相信其將無法及時滿足股權承諾書所載的任何成交條款或條件。除股權承諾書明確載明外，並無任何與提供全額股權融資承諾有關的先決條件。截至本協議之日，買方不知道有任何事實、情況或事件使本協議或股權承諾書中對買方的任何陳述或保證不準確。假設(I)滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)本條款第五條中的條件，並且(Ii)股權融資根據其條件獲得資金，在股權融資承諾獲得資金後，買方將在完成股權融資承諾時擁有立即可用的現金資金，足以支付買方為完成本協議預期的交易而需要提供的所有金額，包括支付購買價格和與完成本協議預期的交易相關的任何其他金額，包括所有相關費用和支出。且該等資金足以履行買方在本協議項下的所有義務(如適用)。

3.8節沒有額外的申述。買方代表其本身及其聯屬公司確認並同意，除章程第二條及本公司就本協議交付的任何證書所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、僱員、僱員福利計劃、條件或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，買方謹此代表其本身及其聯屬公司不依賴任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方代表其本身及其關聯公司承認並同意，本公司或任何其他人士均未就本公司或其關聯公司作出任何陳述或擔保，買方代表其本身及其關聯公司特此拒絕依賴(A)與本公司、其附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息，或(B)在不限制

本公司在第二條中作出的陳述和保證，在買方或其任何關聯公司或代表對公司進行盡職調查、談判本協議或在本協議擬進行的交易過程中提供給買方或其任何關聯公司或代表的任何信息。在適用法律允許的最大範圍內，在不限制第二條所包含的陳述和保證的情況下，除欺詐情況外，公司或其任何附屬公司均不對買方或其關聯公司或代表在對公司進行盡職調查過程中提供或提供給買方的任何信息或陳述(或其中的任何遺漏)中包含的任何其他明示或默示的陳述或保證承擔任何責任(包括合同或侵權、聯邦或州證券法或其他)。本協議的談判或在本協議所考慮的交易過程中。

第四條

各方的契諾

第4.1節限制性圖例；轉讓要求。

(A)代表所購買的股份或兑換股份的每張股票或其他票據(除非第4.1(C)或(D)節的規定另有許可，否則應基本上以下列形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例)(除適用的州證券法要求的任何圖例外)：

在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何國家的證券法註冊。這些證券不得被提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法允許註冊或獲得豁免。

(B)買方同意本公司在其記錄上註明，並向任何轉讓所購股份或轉換股份的代理髮出指示，以執行本第4.1節所載的轉讓限制。

(C)如(I)該等股份是根據證券法下的有效登記聲明出售的，(Ii)該等股份是根據證券法下頒佈的第144條(或美國證券交易委員會此後採納的具有與該等規則實質相同效力的任何類似規則或條例)出售或轉讓的，則本公司應從記賬賬目中刪除4.1(A)節所述的圖例(或指示其轉讓代理人如此刪除該圖例)，以證明已購買的股份或兑換股份(就本第4.1節而言為“股份”)，或(Iii)該等股份有資格根據第144條出售，而不要求本公司遵守目前所要求的公開資料

根據規則第144(C)(1)條(或規則第144(I)(2)條，如適用的話)對該等證券並無數量或出售方式的限制。

(D)就買方依據規則第144條出售股份而言，買方或其經紀須向轉讓代理及本公司遞交一份慣常申述函件，向轉讓代理及本公司提供任何必要資料，以確定股份的出售是否符合規則第144條的規定，包括(視何者適用而定)證明買方並非本公司的聯屬公司及持有股份的時間長短。在收到申報函後，公司應立即指示其轉讓代理將4.1(A)節所指的圖例從轉讓代理保存的相應記賬賬户中刪除，公司應承擔與此相關的所有直接成本和費用。在買方或其獲準受讓人根據規則144允許非關聯公司不受數量限制地出售股份一段時間後，如果此類股份的賬簿記賬賬户仍帶有第4.1(A)節所述的限制性圖例，則公司同意應買方或其獲準受讓人的請求，採取一切必要步驟，迅速將第4.1(A)節所述的圖例從股份中移除，並且公司應承擔與此相關的所有直接成本和支出，無論請求是否與出售有關。只要買方或其獲準受讓人向公司提供公司認為合理必要的任何信息，以確定根據證券法或適用的州法律不再需要該圖例, 包括一份證明持有人並非本公司聯屬公司的證明(以及告知本公司其後是否應成為聯營公司並同意記述適當限制性圖例的契諾)，以及有關持有股份的時間長短。本公司應與每位買方合作，在第4.1(A)節所指的圖例不再適用的任何時候將該圖例移除。

第4.2節保密。

(A)買方應對所有保密信息保密，未經本公司事先書面同意，不得以任何方式全部或部分披露任何保密信息，買方不得使用任何保密信息，除非與履行其在本協議項下的義務有關，或用於監測、管理或管理買方各方在本公司的投資。買方可將保密信息(I)披露給為此目的需要了解保密信息的代表，買方告知該代表保密信息的保密性質並指示其保密；(Ii)向從買方購買股份(和轉換股份)的任何潛在購買者、或買方股權的潛在購買者、或與實施任何合格貸款(包括其任何辛迪加和營銷)相關的潛在融資來源披露保密信息，只要該潛在購買者或貸款人與本公司訂立慣常保密或保密協議，(Iii)就買方執行與本協議或其於本公司的投資有關的權利或(Iv)買方已與買方或其聯屬公司訂立慣常保密或保密協議的直接及間接現有及預期有限合夥人而合理地需要作出的披露。買方應對其代表違反本第4.2條規定的任何行為負責。

(B)在適用法律(包括口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或其他程序)要求或要求買方或其任何代表披露任何保密信息的情況下，買方應立即向公司發出通知(除非該通知被適用法律禁止，並且不是與不涉及公司或本協議的監管或政府實體的例行審計或審查，或與全面文件請求有關的通知)，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本4.2節的規定。全部費用由本公司承擔。如果未獲得此類保護令或其他補救措施、無需向本公司提供此類通知或本公司放棄遵守本第4.2節的規定，買方可披露此類保密信息，而不承擔本協議項下的責任。HGGC、LLC與本公司之間於2022年4月25日訂立的保密函協議(“保密協議”)將於成交時同時終止。

第4.3節信息權。

(A)只要A系列優先股持有者有權指定A系列觀察員，公司應通過A系列觀察員向買方各方交付提供給(I)董事會或其任何委員會的所有實質性材料的副本，基本上與提供給公司董事或在該委員會任職的公司董事(視情況而定)的時間相同，以及(Ii)公司的高級貸款人基本上與提供給公司的高級貸款人的時間相同；但買方每一方均可隨時自行決定不接收任何或全部此類材料的副本。

(B)只要買方雙方共同持有超過5%(5%)的公司普通股(假設A系列優先股全部股份轉換)的已發行普通股的記錄和實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，公司應在買方各方合理要求的範圍內，向買方各方提供對公司及其子公司的辦公物業、賬簿和記錄的合理訪問，並討論其事務。財務和與資本結構有關的事項，以及與公司及其高級管理人員有關的融資，在合理的通知下，並在合理的時間，在公司的主要營業地點；但根據本第4.3(B)條進行的任何訪問應不得不合理地幹擾公司及其子公司的業務開展；此外，本公司不應(I)根據本第4.3(B)條的規定，有義務(I)提供其合理且善意地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非被可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式涵蓋，承認以保密協議的形式達成的協議為本公司所接受，並且如果買方希望簽訂此類協議，本公司同意立即以這種形式達成協議)，或披露將對本公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的信息；或(Ii)被要求違反其或其子公司所受的任何保密義務、命令或適用法律，或放棄它們中的任何一家在根據本第4.3(B)條履行其義務時可能擁有的任何特權；, 本公司不得為避免根據本第4.3(B)和(Ii)條披露而承擔任何保密義務或其他目的。本公司應向買方發出通知，説明其隱瞞該等信息或文件的事實，並告知買方所隱瞞的信息的一般性質，此後，本公司應與買方合理合作，以提供此類信息或文件。

以使第(I)和(Ii)款不適用的方式提供信息(或儘可能多地提供信息)。

(C)在本協議日期至交易結束期間，在符合買方在保密協議下的義務的情況下，本公司應並應促使其子公司在正常營業時間內，在合理的提前通知下，允許買方及其授權代表合理查閲本公司及其子公司的辦公室、物業、資產和業務、監管和財務記錄，並應向買方或該等授權代表提供合理要求的有關本公司及其子公司(包括本公司或其子公司將收購的任何業務)的額外信息；但是，公司不應被要求違反其或其子公司所受的任何保密義務、命令或適用法律，或放棄任何公司在根據本第4.3(C)條履行其義務時可能擁有的任何特權(但在這種情況下，公司應採取商業上合理的努力與買方合作，尋求適當的補救措施以提供所需的信息)。買方在此承認並同意，根據本第4.3(C)條進行的任何調查應以不對公司運營造成不合理幹擾的方式進行。

第4.4節備案；其他行動。

(A)買方和本公司應盡一切合理的最大努力，在本合同生效日期後，儘快獲得或提交根據《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法(“反壟斷審批”)的批准和授權、備案和登記、任何適用的等待期的通知、到期或終止，包括提起訴訟以避免任何法令、判決、強制令(永久或初步)的生效，或任何其他會使本協議所考慮的交易成為非法的命令，或會以其他方式實質性地推遲或阻止本協議所考慮的交易的完成。即使本協議有任何相反規定，第4.4節不應要求或責成保薦人或買方通過同意法令或其他方式提議、談判、承諾或實施保薦人或其任何附屬公司、子公司、投資基金或工具或投資組合公司的此類資產、財產或業務的出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過設立信託或其他方式)，以避免任何法令、判決、禁令(永久或初步)進入，或任何其他會使本協議所考慮的交易成為非法的命令，或會以其他方式實質性地推遲或阻止本協議所考慮的交易的完成。在不限制前述規定的情況下，買方和公司應各自在本協議日期後十(10)個工作日內根據《高鐵法案》編制並提交與本協議預期進行的交易相關的必要通知和報告表。關於此類承諾，買方一方，公司另一方, 將與其他方合作和協商，並盡最大努力準備和提交所有必要的文件，實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得所有第三方和政府實體的所有必要許可、同意、命令、批准和授權，或所有第三方和政府實體的任何豁免，以完成本協議預期的交易，包括獲得反壟斷批准。買方和本公司應在交易結束前後簽署和交付進一步的證書、協議和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以完成或實施該等交易或證明該等事件或事項。

(B)買方及本公司將有權就本協議擬進行的交易預先審閲，並在實際可行的情況下，在與信息交換有關的適用法律的規限下，各自與對方磋商，包括獲得反壟斷批准等與本協議擬進行的交易相關的任何第三方或任何政府實體提交的任何申請或其他文件或提交給任何第三方或任何政府實體的書面材料所需或出現的所有重要信息。在行使前述權利時，本合同雙方同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議每一方同意隨時向另一方通報本第4.4節所述事項的狀態，並應將該方從任何美國、州級、跨國或外國政府實體收到的或向其發出的任何通信，以及某一方收到或發出的與任何訴訟程序有關的任何通信，及時通知另一方，在每種情況下，都與本協議預期的交易有關，包括獲得反壟斷批准。買方應立即向公司提供，公司應在法律允許的範圍內，迅速向買方提供其或其子公司，或在買方的情況下，其投資基金或投資工具或投資組合公司從任何政府實體收到的關於本協議擬進行的交易的書面通信的副本，包括獲得反壟斷批准；此外，還可以對材料進行編輯：(X)刪除與公司估值有關的參考；(Y)遵守合同安排；以及(Z)處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題, 律師-委託人或其他特權或保密問題不受共同利益、特權或原則管轄的範圍內。買方和公司均不得參加與任何政府實體就本協議擬進行的交易舉行的任何實質性會議，包括獲得反壟斷批准，除非買方事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予另一方出席和參與或參加該會議的機會。

(C)為免生疑問，買方應支付或安排支付與取得與本協議擬進行的交易有關的任何反壟斷審批相關的所有應支付的申請費。

第4.5節反收購條款。如果在本協議簽署和交付後，任何反收購條款應適用於或意在適用於本協議、註冊權協議、指定證書或本協議、註冊權協議或指定證書所設想的任何交易，董事會應在適用法律允許的最大限度內採取一切必要行動，以使此類交易可在可行的情況下儘快按照本協議、註冊權協議和指定證書所要求或規定的條款完成，並在其他方面採取一切合理必要的其他行動，以最大可能地消除或最大限度地減少任何該等反收購條款的影響，或對由此擬進行的交易的影響。

第4.6節税務事項。

(A)USRPHC地位。截至截止日期，本公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司(“USRPHC”)。公司應在任何“確定日期”(如“財務條例”1.897-2(C)(1)節所述)之後或以其他方式在五(5)個工作日內及時通知買方。

BE，USRPHC。在買方不時提出要求時，在買方擁有公司股權的情況下，公司應盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快確定其是否為USRPHC，並應立即以書面形式通知買方其作為USRPHC的地位的確定(如果與出售有關，則在公司確定公司的股權不是美國法典第897條規定的美國不動產權益的範圍內，根據財政部條例第1.897-2(H)(1)節的規定，如果買方確定所出售的權益不是守則第897節所指的美國不動產權益，應立即向買方提供一份聲明。

(B)税務處理。本公司和買方承認並同意不將A系列優先股視為美國聯邦所得税和預扣税方面的代碼第305節和財政部法規1.305-5節所指的“優先股”，並且公司和買方都不應就A系列優先股採取任何與美國聯邦所得税和預扣税目的不一致的立場。

(C)分紅。本公司及買方均不打算要求買方或其任何聯營公司因守則第305節適用於A系列優先股或其他原因而將任何股息收入計入美國聯邦所得税目的，但以現金申報和支付的A系列優先股的任何股息金額除外。本公司和買方同意不採取與該意向待遇不一致的立場或行動(包括在任何IRS表格1099上)，除非在本表格日期後適用法律的變更或根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。

(D)贖回。本公司應作出商業上合理的努力，與買方合作，將本指定證書所允許的任何A系列優先股的贖回或回購視為根據守則第302節的股票交換付款。

(E)清算等。只要買方擁有公司的股權或可轉換為股權的證券，在未經買方事先書面批准的情況下，如果公司(或合併後倖存的公司)不再被視為美國聯邦所得税(以及適用的州和地方税目的)作為公司的實體，則公司不得清算、合併或轉換為有限責任公司，或以其他方式進行交易。

(F)轉讓税。除指定證書第13節另有規定外，公司將支付與本協議以及發行和購買購買的股份相關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、登記和其他類似税費。

(G)美國國税局表格W-9。在交易結束時，買方應向公司提交一份正式簽署、有效、準確和正確填寫的美國國税局(IRS)W-9表格，證明買方是美國人，並且公司可以向買方(或其代理人)支付股息，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税。買方同意，如果買方以前提交的任何IRS表格W-9上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致該IRS表格W-9上的信息過時，

如已過期或在任何重大方面不準確，買方應立即通知公司，並迅速提交更新後的國税局W-9表格。

(H)扣繳。根據適用法律，公司應扣留與A系列優先股相關的分配或付款所需扣留的金額，並且根據第4.6(H)節扣留的金額應被視為已支付給被扣留的一方。本公司應根據適用法律將扣留的款項匯給適用的政府當局並予以支付。如果公司確定需要從向A系列優先股持有人支付的任何此類付款中扣除和扣留任何金額，則公司應在計劃支付適用款項的日期至少五(5)個工作日之前，向A系列優先股持有人提供(I)這種扣除和扣繳意圖的書面通知，其中應包括扣留的依據和擬扣減和扣繳的金額估計，以及(Ii)提供豁免扣繳此類金額的表格或其他證據的合理機會，公司應與A系列優先股持有者合理合作，根據適用法律減少或取消要求預提的金額。

第4.7節納斯達克股票上市。倘若本公司於本協議日期前仍未作出上述安排，本公司應於本協議日期後在切實可行範圍內儘快申請促使兑換股份獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知所規限。根據指定證書，本公司應安排授權、保留和隨時提供相當於轉換股份總數的數量的普通股，不受優先購買權和所有留置權的限制，以便根據條款全面轉換A系列優先股。在截止日期後，本公司應不時安排轉換或贖回當時已發行的A系列優先股(為免生疑問，包括任何以購買股份支付的股息轉換而發行的普通股)可發行的普通股數量在納斯達克上市，但須就超過發行限額的任何兑換股份收到指定證書所規定的必要股東批准。本公司應支付與履行本第4.7條規定的義務有關的所有費用和開支。

第4.8節州證券法。公司應盡其合理的最大努力：(A)在發售、出售和發行普通股或A系列優先股之前，獲得任何州或國家所要求的所有必要的許可和資格(如果有的話)或獲得豁免；(B)使這些授權、批准、許可或資格自A系列優先股的成交和任何轉換之日起生效。

第4.9節第16節事項。倘若本公司成為合併、合併或其他類似交易的一方，或出現任何事件或情況，可能導致買方及買方每名獲轉讓A系列優先股或轉換股的受讓人(“買方”)、其各自的聯屬公司或A系列董事被視為已就A系列優先股或轉換股進行處置或收購，且若A系列董事當時正在董事會任職或已在此前六(6)個月內任職，則董事

董事會或由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會，如交易法第16b-3條所界定，將預先批准此類收購或處置A系列優先股或轉換股份，以明確豁免買方各方、其各自關聯公司及A系列董事的權益(對於買方或其各自關聯公司，(B)如果交易涉及(I)本公司為一方的合併或合併，且普通股全部或部分轉換為不同發行人的股權證券或交換為另一發行人的股權證券，(Ii)買方、其各自關聯方的潛在收購或視為收購、或處置或視為處置，或該其他發行人的A系列股權證券或其衍生產品，以及(Iii)買方當事人或其各自的關聯公司的關聯公司或其他指定人士將根據本公司為締約一方的協議條款(或如果買方各方在該等交易結束前的合理時間通知本公司有關服務)，在該其他發行人的董事會(或同等職位)中任職，則本公司應要求該其他發行人為免除買方利益的明示目的而預先批准任何有關股權證券或其衍生工具的收購，各自的聯屬公司和首輪董事(針對買方或其各自的聯屬公司, 這些人可被視為該發行人的“代理董事”)在此類交易中，根據交易法第16(B)節，根據該交易法第16b-3條的規定。

第4.10節消極公約。自本協議簽訂之日起至交易結束期間，公司及其子公司應盡其合理的最大努力在正常過程中經營其業務，未經買方各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得也不得致使其子公司：

(A)根據指定證書第10(C)節採取任何需要得到指定證書持有人(定義見指定證書)同意的行動；

(B)為其股本股份或其他股本或有表決權權益的任何股份設立紀錄日期、宣佈、撥出以供支付股息或支付任何股息或作出任何其他分發；

(C)對其股本中的任何股份或其他權益或有表決權的權益進行拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或作出類似的更改；

(D)修訂、補充或以其他方式更改或放棄公司註冊證書或章程的任何規定(第2.25(B)節所述及範圍除外)，或對公司任何主要附屬公司的組織文件作出任何重大修訂，或採取或授權任何行動以結束或解散公司的事務；

(E)根據納斯達克的持續上市要求，發行本公司的股本，使本公司需要獲得股東的批准；

(F)對公司或其子公司的財務會計原則作出任何重大改變，除非GAAP(或其任何解釋)或適用法律的改變要求；

(G)對公司或其附屬公司的物質財產或資產授予任何留置權，但準許留置權除外；或

(H)同意、授權或承諾執行上述任何事項；但是，根據第4.10節的規定，在獲得買方各方同意的前提下，對上述項目的任何批准不應僅因此而被視為違反本協議的行為。

第4.11節保薦人。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何條款或規定均不得以任何方式限制HGGC，LLC(“贊助商”)或其任何關聯公司(統稱“贊助商集團”)除買方(“排除的贊助商”)以外的活動，只要(I)上述被排除的贊助方或其任何代表沒有代表任何買方或其任何代表就違反本協議任何條款或規定的任何事項採取行動或在其指示下行事，且(Ii)任何買方或其代表不會直接向任何被排除的贊助方或其任何代表提供機密信息，除非任何此類代表是(X)合規人員，以及(Y)保薦人的不合規人員，他們是以下機構的董事或高級管理人員或發揮類似監督作用的人員：只要不以其他方式向該附屬公司披露機密信息，該附屬公司就不會被視為該附屬公司。

(B)買方雙方和本公司特此同意，即使在任何其他協議或法律或衡平法中有任何相反規定，在法律允許的最大範圍內，當買方各方根據本協議採取任何行動給予或拒絕其同意時，買方各方(受託或其他)沒有義務考慮本公司或本公司其他股東的利益，並可僅為其自身利益行事；但前述規定不得影響本協議各方遵守本協議規定的義務。為免生疑問，前述句子不應限制或以其他方式影響首輪董事的受託責任。

(C)買方雙方和本公司特此同意並確認，在符合適用法律的情況下，A系列董事可以與買方共享保密信息，只要買方當事人或其關聯公司實益擁有(根據交易法第13節定義)：(I)在完全稀釋的基礎上至少持有普通股股份的5%，包括可於

轉換可轉換優先股的股份及(Ii)當時已發行及已發行的A系列優先股至少50%的股份。買方各方承認，收到此類保密信息可能會限制他們交易公司證券的能力。

第4.12節公司行動。

(A)若自本協議生效之日起至成交為止發生任何事件，而A系列優先股自本協議之日起已發行且尚未發行，本公司將根據指定證書調整換股價(如指定證書所界定)，則本公司應調整A系列優先股自本協議之日起發行及未發行時指定證書所要求的換股價，自成交之日起生效。

(B)本公司不得采納、批准或同意採納適用於買方的股東權利協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃，除非本公司已將買方排除在該等反收購協議所界定的“收購人”(或類似詞彙)的定義之外。

第4.13節企業機會。認識到並預期(1)買方及其關聯公司的某些董事、負責人、高級職員、僱員或其他代表可能擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(2)買方各方及其關聯公司現在可能並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務，或與本公司可能直接或間接從事或建議從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，以及(3)首輪董事，A系列觀察員及其各自的關聯公司可能從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，或與本公司可能直接或間接從事或建議從事的業務重疊或競爭的其他業務活動。本第4.13節的規定旨在規範和定義本公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務的行為，因為它們可能涉及買方一方、A系列董事、A系列觀察員或其各自的關聯公司(視情況而定)。以及與此相關的公司及其董事、高級管理人員和股東的權力、權利、義務和責任。買方或其任何關聯公司，或(2)A系列董事、A系列觀察員及其各自關聯公司(上文(1)和(2)中確定的人(定義如下)，統稱為“身份確定的人”，單獨稱為“身份確定的人”)，在法律允許的最大範圍內，均無義務直接或間接避免, (A)從事本公司或其任何聯屬公司現時從事或擬從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務，或(B)以其他方式與本公司或其任何聯營公司競爭，且在法律許可的最大範圍內，任何被指認的人士不會僅因其從事任何該等活動而違反任何受信責任，對本公司或其股東或本公司的任何聯屬公司負有任何責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的權利，該商業機會可能是被識別的個人和公司或其任何

聯營公司。除下列句子外，如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會對其本人、她或他本人、本公司或其任何關聯公司而言可能是企業機會，則該被指認的人在法律允許的最大範圍內，沒有義務向本公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責。董事或本公司高管不會僅僅因為該身份識別的人為自己追求或獲取該公司機會，或向另一人提供或引導該公司機會，或沒有向本公司傳達有關該公司機會的信息，而向本公司披露該公司機會。儘管有上述規定，本公司並不放棄在向首輪董事(包括A輪董事擔任本公司高管的情況下)提供的任何企業機會中的權益，前提是該機會純粹是以董事或本公司高管的身份提供給該人士的，且本條不適用於任何該等企業機會。除本協議的前述條款或指定證書中的任何相反規定外，在法律允許的最大範圍內，潛在的公司機會不應被視為公司的公司機會，條件是：(1)公司在財務或法律上既不能，也不在合同允許的情況下從事；(2)從其性質來看，不符合公司的業務，或對公司沒有實際優勢, 或(3)本公司並無任何權益或合理預期。在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第4.13節的規定。

第4.14節融資合作。如果買方提出要求，本公司將就買方各方在成交後獲得任何合格貸款提供以下合作：(I)以真誠和商業上合理的努力，與每個貸款人就此類交易以慣常形式訂立發行人協議(“發行人協議”)(該協議可能包括但不限於，本公司與止贖時進行轉讓或轉換的程序和特定時間段有關的協議和義務，不故意阻礙或推遲行使止贖補救措施的協議，如適用，關於公司政策的確認，以及對質押安排的證券法地位的某些確認)，並經本公司同意(不會被無理扣留或推遲)，並根據貸款人的要求和類似融資的慣例進行更改，(Ii)使用商業合理的努力(A)刪除代表質押的A系列優先股或轉換股的證書上的任何限制性圖例，並將該等質押的A系列優先股或轉換股以賬面分錄形式存入存託信託公司的賬簿，當有資格這樣做時(為免生疑問，在貸款人持有該等普通股的有效一年“持有期”(定義見第144條)之前，普通股將不會被視為符合上述資格；及(B)導致本公司的轉讓代理就任何此類轉讓轉讓A系列優先股或轉換股(視情況而定, (X)以買方或其關聯方的名義以認證形式重新發行質押的A系列優先股或轉換股份，或(Y)按要求以認證形式或簿記形式重新登記質押的A系列優先股或轉換股份，以符合資格貸款的有關貸款人、對手方、託管人或類似方的名義，僅就僅作為證券中介的合資格貸款而言，且僅在買方或其關聯方繼續實益擁有該等質押的A系列優先股或轉換股份的範圍內，(4)與各貸款人和買方就向買方交付A系列優先股或轉換股份訂立慣常的三方協議

在第(Ii)及(Iii)款的情況下，(V)買方可能合理地要求有關貸款人提供貸款及支付購買價款，包括(I)有關貸款人作為本公司根據本協議承擔的義務的第三方受益人有權發行A系列優先股或換股股份，及(V)買方可能合理要求的其他合作及協助，該等合作及協助不會不合理地擾亂本公司業務的運作，但須視乎收到慣常法律意見及證書，以及滿足本公司轉讓代理人的任何相關要求。儘管前一句話有任何相反規定，本公司交付發行人協議的義務是以以下條件為條件的：(I)相關買方向公司書面證明(A)與發行人協議有關的貸款協議構成根據本協議訂立的合格貸款，該買方已將普通股或A系列優先股或普通股相關股票作為該合格貸款項下的抵押品質押給貸款人，並且該合格貸款的執行及其條款不違反本協議的條款，(B)在適用的範圍內，《登記權協議》項下的登記權是否根據該合資格貸款轉讓給貸款人，以及(C)買方承認並同意本公司在訂立《發行人協議》時將依賴該證書，且該證書中的任何不準確將被視為違反本協議和(Ii)包含慣例陳述的《發行人協議》, 有關買方和貸款人為公司的利益所作的保證和契諾，使公司合理滿意；但除非適用法律、法規、判決、證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序(包括書面陳述、質詢、文件要求、傳票、民事調查要求或類似程序)要求或要求公司、其任何關聯公司或其各自的代表披露此類信息，否則公司應並應促使其關聯公司、其各自的代表對與符合資格的貸款(及其任何修正案或補充文件)有關的條款和任何此類貸款協議及相關文件的存在保密，在任何情況下，本公司、其聯屬公司及其各自的代表(視情況而定)應在法律允許的範圍內，在任何此類披露之前充分向買方各方發出通知，以便買方各方有合理機會及時尋求限制、限制或撤銷此類披露(在這種情況下，公司應盡合理努力在這方面協助買方各方)。買方雙方承認並同意，本公司在發行方協議中的聲明和協議完全是為了適用的出借方一方的利益，在本協議項下本公司與買方各方之間的任何糾紛中，買方各方無權使用發行方協議中的公司聲明和協議來對抗公司。

第五條

當事人義務的條件

第5.1節買方的條件。買方必須在成交當日或之前滿足或以書面方式放棄(在適用法律允許的範圍內)下列每項先決條件，才能完成本協議中擬在成交時完成的交易：

(A)申述及保證。(I)本協議第二條(第2.1條(組織和權力)、第2.2(A)條(授權)、第2.4(A)和(B)條(授權)、第2.4(A)和(B)條(授權和未償還股票)、第2.6條(私募)、第2.20條(納斯達克上市和維護要求)、第2.21條(無經紀商或尋找者)、第2.24(B)條(沒有某些變更)和第2.25條(無權利協議)以外的本公司的每項陳述和保證；反收購條款)在本協議的截止日期和截止日期應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力，但截至截止日期以外的特定日期或時間作出的陳述和保證(只需在該日期或時間真實和正確)除外，除非該陳述和保證未能如此真實和正確，而沒有對其中所述的“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞作出任何限制或限制，(Ii)第2.1節(組織和權力)、第2.2(A)節(授權)、第2.6節(私募)、第2.20節(納斯達克上市和維護要求)、第2.21節(無經紀商或發現者)和第2.25節(無權利協議)中包含的本公司的每一陳述和擔保，沒有，也不會合理地預期會產生重大不利影響；反收購條款)在本協議生效之日及截止日期及截止日期在所有重要方面均屬真實和正確，並具有相同效力，猶如該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣。, (Iii)本協議第2.4(A)和(B)節(授權和未償還股票)中所包含的公司的陳述和保證在本協議的日期和截止日期以及截止日期的相同效力，如同該陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的，但不存在最小的不準確性。及(Iv)本協議第2.24(B)節(未作某些更改)所載本公司的陳述及保證，在本協議日期及截止日期及截止日期均屬真實無誤，並具有相同效力，猶如該等陳述及保證是在截止日期作出的一樣。

(B)契諾。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)指定證書。指定證書應已正式提交給特拉華州州務卿，並已向買方交付一份經認證的副本。

(D)高級船員證書。買方應已從公司收到一份由正式授權人員代表公司簽署的證書，證明已滿足第5.1(A)和(B)節規定的條件。

(E)沒有命令。任何有效的政府實體不得發佈任何性質的禁令、命令或法令，以限制、禁止或非法完成本協議所述的交易。

(F)反壟斷法。根據《高鐵法案》，任何適用的等待期(包括其任何延長和/或買方與任何政府實體之間關於延遲或推遲完成本協議擬進行的交易的任何協議)應已到期或終止，並且應已獲得任何其他適用的反壟斷法所要求的任何許可、批准或同意，在每種情況下，均允許各方完成本協議中擬進行的交易。

(G)登記權協議。買方應已收到公司以本合同附件C的形式正式簽署的登記權協議。

(H)納斯達克批覆。本公司應已向納斯達克提供適用的增發股份上市通知，並已接獲納斯達克的通知，表示增發股份上市審批程序已完成，而納斯達克並無就完成本協議擬進行的交易違反納斯達克適用的上市規則提出任何反對(並未於其後撤回)，而倘不撤回將導致普通股退市。

(I)負債。信貸協議不得以任何對本公司不利的方式作出修訂或修改(包括(為免生疑問)任何增加債務金額、提高其利率、對其徵收任何增加或額外費用、縮短其到期日的修訂或修改)，或對支付股息或作出限制性付款施加額外限制。

第5.2節公司的條件。本公司完成本協議所述交易的義務取決於本公司在成交之日或之前滿足或書面放棄(在適用法律允許的範圍內)下列每個先決條件：

(A)陳述和保證；履行。(I)本協議第三條(第3.1條(組織和權力)和第3.2條(授權等)除外)中買方的每項陳述和保證在截止日期當日及截至截止日期均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述及保證是在截止日期當日及截至截止日期作出的一樣，但申述及保證除外

截至截止日期以外的特定日期或時間的保證(只需在該日期或時間保持真實和正確)，除非此類陳述和保證未能如此真實和正確，而沒有對其中所述的“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞進行任何限定或限制，沒有也不會合理地期望具有個別或總體的、對買方完成本協議和註冊權協議項下交易的能力產生重大不利影響，以及(Ii)第3.1節(組織和權力)和第3.2節(授權等)中買方的陳述和保證。本協議的陳述和保證在本協議日期及截止日期、截止日期及截止日期的所有重大方面均應真實和正確，其效力猶如該等陳述和保證是在截止日期及截止日期時作出的，但截至截止日期以外的特定日期或時間作出的陳述和保證除外(該等陳述和保證只需在該日期或時間真實無誤)。

(B)契諾。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)證券的代價。買方應於即時可動用資金電匯至本公司指定的書面賬户時，已全數支付買方將購買的已購買股份的買入價。

(D)指定證書。指定證書應已正式提交給特拉華州州務卿。

(E)高級船員證書。本公司應已收到一份由正式授權人員代表買方簽署的證書，證明已滿足第5.2(A)和(B)節規定的條件。

(F)沒有命令。任何有效的政府實體不得發佈任何性質的禁令、命令或法令，以限制、禁止或非法完成本協議所述的交易。

(G)反壟斷法。根據《高鐵法案》，任何適用的等待期(包括其任何延長和/或買方與任何政府實體之間關於延遲或推遲完成本協議擬進行的交易的任何協議)應已到期或終止，並且應已獲得任何其他適用的反壟斷法所要求的任何許可、批准或同意，在每種情況下，均允許各方完成本協議中擬進行的交易。

第六條

優先購買權

6.1節一般規定。如本公司公開或非公開發售本公司的任何股本、本公司的其他股本或投票權權益或股本掛鈎證券，或可轉換或可交換為(或可行使)本公司的股本、其他股本或投票權權益或股本掛鈎證券的任何證券(統稱為“優先證券”)，就本第六條而言，包括認股權證、期權或其他該等權利(任何該等證券，“新證券”)(但不包括(1)向董事、高級管理人員、公司員工、顧問或其他代理人；(2)根據員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股權計劃或類似福利計劃、計劃或協議發行的任何證券；(3)因按比例拆股、股票分紅、分拆、重新分類或重組或類似按比例事件而發行的任何證券；(4)因轉換、行使或交換向買方發行的A系列優先股而發行的證券；(5)本公司附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司發行的股份)，及(6)本公司就另一人、業務單位、部門或業務的股權或非現金資產的任何善意收購(以出售、合併或其他方式)而作出的作為代價的發行，買方應有機會以向該等新證券的其他購買者提出的相同價格和相同的條款，向本公司收購其在該等新證券的優先購買權部分；前提是, 在本公司取得有關批准前，買方無權根據本細則第VI條收購任何新證券，惟由於買方作為本公司聯屬公司的聯屬公司或根據納斯達克的規則及上市標準，向買方發行該等新證券須獲本公司股東批准(如適用)，則本公司應盡最大合理努力盡快取得有關批准。

第6.2節優先購買權部分的計算。在6.1節前述但書的規限下，買方有權購買的新證券總金額應通過(1)該等新證券發售股份總數乘以(2)分數而釐定，分數分子為截至該日期買方持有的A系列優先股及普通股股份(總計及按折算基準計算)的股份數目，其分母為截至該日期已發行的普通股股份總數(按折算基準計算)(“優先購買權部分”)。

第6.3節優先購買權通知和程序。如本公司擬發售新證券，應於發行前至少七個營業日(或如屬登記公開發售，則至少在登記公開發售開始前七個營業日)向買方發出書面通知，説明預期價格(或預期價格範圍)、預期新證券金額及公司擬發售的其他重要條款及時間(如屬登記公開發售，並儘可能包括招股説明書副本)(如屬登記公開發售，則至少在登記公開發售開始前七個營業日)(如屬登記公開發售，則至少在登記公開發售開始前七個營業日)(但須倘若有關發售的條款不能於有關發行前七個營業日合理地提供，則有關該等條款的通知可於任何情況下於有關發行前於合理可行範圍內儘快發出)。本公司可在公開披露發售前，以保密方式向買方發出該等通知。不同於

就註冊公開發售而言，買方可於緊接有關發行日期前的第二個營業日或之前的任何時間(或如所有有關條款並未於緊接有關發行日期前的第二個營業日前發出，則於有關發行前的任何時間)以書面通知本公司買方是否會行使該等優先認購權及買方擬購買的新證券的金額，但不超過根據第6.2節計算的最高金額。就登記公開發售而言，買方須於買方接獲緊接該登記公開發售日期前本公司發出的優先購買權通知後三個營業日內的任何時間(或如所有有關條款並未於緊接該登記公開發售開始日期前的第二個營業日前發出所有有關條款的通知，則於該登記公開發售開始日期前的任何時間)以書面通知本公司買方是否會行使該等優先購買權及買方意欲購買的新證券的金額，但不超過根據第6.2節計算的最高金額。該等向本公司發出的通知應構成買方就按本公司向其發出的通知所載的價格及其他條款購買如此指定的新證券金額的具約束力的承諾。在本公司收到有關該等發行的必要通知後，買方如未能在根據本第6.3條要求作出迴應前作出迴應，應被視為放棄買方根據本細則第VI條僅就適用通告所述發售而享有的購買權。

第6.4節購買新證券。買方應在本公司發行有關新證券的同時購買其根據本細則第VI條選擇購買的新證券(視乎收到任何所需批准而定)；惟如有關發行於買方通知本公司其已根據本細則第VI條選擇購買新證券的日期後的第20個營業日之前進行，則買方應於相關發行日期後的20個營業日內購買有關新證券。如本公司擬發行的證券導致買方根據本細則第VI條行使其優先購買權，而本公司將終止或放棄發行任何新證券，則買方根據本細則第VI條的購買權亦將因本公司擬發行的證券而終止(但不包括任何其後或未來的發行)，而買方就此向本公司支付的任何款項應立即悉數退還。

第6.5節現金以外的對價。如果發行現金以外的全部或部分證券作為對價，包括以現金換取的證券(按其條款可交換的證券除外)，現金以外的對價應被視為董事會合理確定的公允價值；但董事會確定的公允價值不得超過董事會授權發行該等證券之日所發行證券的市場總價。

第6.6節雜項。買方選擇在任何情況下不行使其在本條第六條下的認購權，不應影響其對任何後續建議發行的權利。本公司和買方應真誠合作，以促進買方根據本第六條行使的權利，包括獲得任何必要的批准或同意。本第六條所列契約應終止，並

在買方未持有任何A系列優先股或普通股的情況下，不再具有任何效力或效力。

第七條

生存和賠償

第7.1節生存。除第2.1條(組織及權力)、第2.2(A)條(授權)、第2.4(A)及(B)條(授權及未發行股票)及第2.6條(私募)所載本公司的陳述及保證外，該等陳述及保證的有效期為適用的訴訟時效加六十(90)天，本章程第二條及第三條所載的陳述及保證應在截止日期後十二(12)個月內有效，並於失效後失效；但本條款並不免除任何一方在欺詐情況下的任何不準確或違反該等陳述及保證的責任。本協議所載各方的所有其他契諾和協議應按照其條款繼續有效。

第7.2節公司的賠償。本公司同意向買方、其關聯公司及其代表(統稱為“買方受償人”)賠償任何種類或性質的任何費用、損失、責任、損害或開支(包括律師的合理費用和支出)，並使其對任何和所有訴訟、訴訟、法律程序(包括任何調查、訴訟或調查)、索賠、要求和訴訟理由，不論是否涉及第三方索賠(但不包括任何性質的任何懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非政府實體實際就第三方索賠作出裁決)(統稱為，“損失”)因違反本協議所載公司的任何陳述、保證或契諾而導致、產生或以任何方式與之有關的損失；但與違反陳述或保證有關的任何賠償要求是在第7.1節規定的陳述或保證的存活期到期之前提出的；此外，為了確定何時提出賠償要求，買方受賠方應向公司發出通知(合理詳細説明賠償要求的依據)的日期應構成提出索賠的日期；此外，公司的總負債不得大於總購買價格。

第7.3節購買人的賠償。每一買方分別而非共同同意賠償公司、其關聯公司及其代表(統稱為“公司受賠人”)因違反本協議所載買方的任何陳述、保證或契諾而遭受的一切損失，或因其違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾而蒙受的一切損失；但與違反任何陳述、保證或契諾有關的賠償要求應在第7.1節規定的該陳述、保證或契諾的存活期屆滿之前提出；此外，為確定何時提出賠償要求，

公司受賠方應已向買方發出通知(合理詳細説明索賠的依據)，該通知應構成提出索賠的日期；此外，買方的總負債不得超過買方支付的購買價格。

7.4節賠償程序。

(A)對不涉及第三方索賠的任何事項的賠償要求，可通過通知被要求賠償的一方提出；但是，除非第7.2節和第7.3節另有規定，否則未通知賠償一方並不妨礙被賠償方根據本第七條提出的任何賠償要求。該通知應在當時已知的合理細節範圍內説明此類賠償要求的性質和依據，以及所稱損失的數額及其計算方法。

(B)在任何公司受賠方或買方受賠方(下稱“受賠方”)收到本協議項下的任何可賠付索賠的通知，或受賠方真誠地認為是本協議項下的可賠付索賠(各自為“第三方索賠”)的任何訴訟、訴訟或法律程序的開始後，受賠方應立即向本協議項下的彌償人(“賠方”)發出關於該第三方索賠的書面通知，但未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下可能對該受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方因此而受到重大損害，或第7.2節和第7.3節另有規定。該通知應在當時已知的合理詳細範圍內説明該第三方索賠的性質和依據、所稱損失的數額及其計算方法，以及受補償方可能掌握的與該索賠有關的其他相關信息，包括被補償方就該第三方索賠向其送達或收到的所有文件的副本(如有)。賠償一方有權自費並由被賠償一方合理接受的律師為任何此類問題辯護和解決，只要賠償一方努力和真誠地尋求解決。如果補償方承諾抗辯或和解，應迅速且在任何情況下不得晚於十(10)天通知被補償方其這樣做的意圖，被補償方應在所有商業合理方面與補償方及其律師合作，為抗辯和和解進行辯護。這種合作應包括但不限於, 向被補償方提供被補償方合理要求並由被補償方擁有或控制的任何簿冊、記錄和其他信息。被補償方的這種合作費用應由被補償方承擔。在補償方通知被補償方它打算承諾對任何該等聲稱的責任進行抗辯或和解之後，並在此期間內

當補償方努力進行此類抗辯時，補償方不對被補償方因抗辯或了結此類聲稱的責任而產生的任何額外法律費用承擔責任；但是，受補償方應有權(I)自費參與該索賠責任的抗辯和和解談判，以及(Ii)如果(A)在被補償方提供第三方索賠的書面通知後十(10)個工作日內，未能(1)提出抗辯或聘請被補償方合理接受的律師，或(2)將這種假設通知被補償方，或(B)如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，而被補償方的律師應得出結論，認為被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的合理辯護的合理辯護，或如果被補償方的利益被合理地視為與補償方的利益相沖突，則受補償方有權選擇一名單獨的律師，並承擔法律辯護和以其他方式參與對該訴訟的辯護，而該等單獨律師的費用和費用以及與這種參與有關的其他費用應在發生時由受補償方報銷。儘管本協議有任何其他規定，未經被補償方同意，補償方不得就任何賠償要求達成和解，除非賠償要求的解決不會對其施加任何責任或義務，幷包括完全免除其責任，且不包括承認其不當行為或瀆職行為。, 受保護的政黨。第七條規定的補救辦法是累積的，並不排除一方當事人在法律上或衡平法上或以其他方式可獲得的任何補救辦法。

第7.5節税務事項。除適用法律另有要求外，根據本第七條支付的所有賠償款項應被視為對相關買方的採購價格進行的所有税收調整。

第八條

其他

第8.1條對應條款。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在一方當事人簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。本協議已簽署的簽字頁副本可通過PDF(便攜文件格式)或傳真傳輸，此類PDF或傳真將被視為足夠，就像實際的簽名頁已經交付一樣。

第8.2節適用法律。

(A)本協定應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)任何與此有關的爭議應在特拉華州衡平法院審理，如適用，應在特拉華州內的任何州或聯邦法院審理，在該法院中，來自特拉華州衡平法院的上訴可根據特拉華州法律有效受理(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對此類爭議的管轄權，則由特拉華州內的任何州或聯邦法院)(每個“選定法院”和統稱為“選定法院”)，且雙方當事人同意選定法院的專屬管轄權和地點。該等人士進一步同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何規定，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項(“適用事項”)而進行的任何訴訟，應完全在選定的法院提起，而因本協議或任何其他適用事項而引起的任何訴訟，應被視為已在特拉華州的業務交易中產生，且上述人士中的每一人在此不可撤銷地同意選定法院在任何此類程序中的管轄權，且在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄。該人現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等選定的法院提出的任何反對，或在任何該等選定的法院提出的任何該等法律程序已在不便的法院提出的任何反對。

(C)這些人還承諾不在上述選定法院以外就適用事項(或可能影響任何適用事項的事項)提起訴訟，也不在另一司法管轄區質疑或執行該選定法院的判決。

(D)任何該等法律程序的法律程序文件，可在世界任何地方就該等適用事宜向任何人送達，不論是否在任何該等選定法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每個上述人員均同意，第8.5節所規定的向該方送達程序文件應被視為有效地向該人送達程序文件。

(E)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方為其自身及其關聯公司，在任何訴訟、訴訟或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)中，不可撤銷且無條件地放棄因本協議雙方或其各自關聯公司的行為或在本協議的談判、管理、履行或執行中產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團審判的權利。

第8.3節完整協議；無第三方受益人。本協議和註冊權協議包含雙方之間就本協議主題達成的完整協議，以及與本協議主題相關的所有先前談判、書面材料和諒解。本協議無意授予非本協議一方的任何人(或其繼承人和允許的受讓人)本協議項下的任何權利或補救措施。

第8.4節開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用、成本和支出，包括會計和法律費用，應由發生此類費用的一方支付，但在交易完成後，公司應向買方償還所有自付費用以及成本和開支，包括律師、會計師、投資銀行家、

財務顧問、其他顧問和專業人員，以及買方因本協議預期的交易而產生的總額不超過3,900,000美元的所有合理的自付盡職調查費用。

第8.5條通知。本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)如果是在美國以掛號信或掛號信發送的，在收到回執時；(B)如果是由國家認可的隔夜航空快遞發送的，則為郵寄後一(1)個工作日；(C)如果是通過電子郵件傳輸發送的，則在通過主要收件人的回郵電子郵件發送和確認接收時；以及(D)如果以其他方式實際親自投遞，則在投遞時，此類通知、請求、要求和其他通信應投遞到下列地址，或任何一方應通過類似通知向本協定其他各方提供的其他地址：

如果是對本公司，則為：

Upland軟件公司
會議大道401號，套房1850
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：金·吉爾
電子郵件：kgill@uplandsoftware.com

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所

布拉索斯街701號，1100套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：史蒂文·廷德爾
約翰·亨斯利

電子郵件：estndall@mofo.com
郵箱：jhensley@mofo.com

如果給買方，則給：

C/o HGGC，LLC

大學大道1950號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303
注意：鍾大衞
庫爾特·A·克里格
電郵：dchung@hggc.com
郵箱：kak@hggc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：大衞·B·費爾斯坦，P.C.
馬歇爾·P·謝弗，P.C.
葉偉強
電子郵件：david.feirstein@kirkland.com

郵箱：marshall.shaffer@kirkland.com
郵箱：daniel.yip@kirkland.com

第8.6節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。買方可將本協議(A)全部或部分轉讓給保薦人的任何附屬公司(但買方不得因此類轉讓而解除其在本協議項下的義務)，以及(B)將本協議作為抵押品轉讓給買方的任何貸款人；但買方各方在第4.10節項下的權利和義務不得轉讓給根據本協議條款成為買方一方的贊助商集團成員以外的其他人。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得對本協議或本協議項下的任何權利或義務進行其他轉讓，任何違反本協議的所謂轉讓或授權從一開始就無效。

第8.7節標題。本協議中包含的章節、條款和其他標題僅為方便參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。

第8.8節修正案和豁免。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議。本合同的任何一方，只有通過書面文書，方可放棄本合同的任何其他一方履行或遵守本合同的任何條款或規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何權利或權力，亦不會因任何單一或部分行使任何權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本合同任何一方對違反本合同任何條款或規定的棄權，不得解釋為放棄任何後續違約。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

第8.9條釋義；沒有推定。

(A)為本條例的目的：(1)單數詞應包括複數，反之亦然，一種性別的詞應視上下文需要包括另一種性別；(Ii)除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語和類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(包括所有附表和證物)，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，條款、節、款、證物和附表均指本協定的條款、節、款、證物和附表；(3)除文意另有所指或另有規定外，在本協定中使用的“包括”和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(Iv)“或”、“任何”或“兩者之一”一詞不應是排他性的；及。(V)“至該程度”一詞中的“範圍”一詞是指某一主體或其他事物所延伸的程度，而不是簡單地指“如果”。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。在計算時

根據本協定須在其內或之後作出任何行動或採取任何步驟的一段期間，不包括作為計算該期間的參考日期的日期(除非適用法律另有要求，如果該期間的最後一天不是營業日，則有關期間應在下一個營業日結束)。在本協議中使用的“美元”或“美元”是指美元。本協定中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於此類術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，此類提及包括該方的繼承人和允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及應被視為包括該實體的所有直接和間接子公司。就本協定而言，衡量一個月或一年的期間應為與開始日期對應的下一個月或年的日期。如果沒有相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，5月18日之後的一個月是6月18日，5月31日之後的一個月是7月1日)。有關文件的“提供”一詞應被視為包括向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件，或(Y)在公司設立的與本協議擬進行的交易有關的虛擬“數據室”中提供的任何文件, 就第(X)款和第(Y)款中的每一款而言，至少在本條款日期前一(1)個營業日。在“正常業務過程”一詞之後，應視為“在所有實質性方面與過去的做法一致”，並應指某人在所有實質性方面與其過去的做法在性質、範圍和規模上都一致的行動，並且是在該人正常經營的正常過程中採取的行動。本文中使用的和未定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義。

(B)關於本協議的每一條款和條件以及任何和所有符合本協議條款的協議和文書，本協議各方理解並同意，它們已經或已經相互協商、準備和起草，如果本協議各方在任何時間希望或被要求解釋或解釋任何該等條款或條件或任何受本協議條款或文書約束的協議或文書，將不會考慮本協議的哪一方實際編制、起草或要求本協議或受本協議約束的任何協議或文書的任何條款或條件的問題。

第8.10節可分割性。本協議中任何被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行的條款，僅在此類無效、非法或不可執行的範圍內無效，不以任何方式影響本協議的其餘條款，但各方應真誠地嘗試以與任何此類無效條款的意圖一致的方式改革本協議，以實現此類意圖。

第8.11節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，一方可能無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，每一方均有權申請一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議中包含的條款、條款和契諾(為免生疑問，包括本公司的權利)，而無需證明金錢損害賠償不足或張貼保證書

具體執行買方的義務，使股權融資獲得資金，並按照本協議所載條款和條件完成所購股份的購買)，這是他們在法律或股權方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。在任何情況下，本公司均不得或有權同時收取(I)完成發行所購股份以換取本公司悉數收取買入價的特定履約授予，及(Ii)任何時間支付金錢損害賠償。

第8.12節公告。在遵守適用法律或其證券上市所在的任何證券交易所的規則規定的每一方的披露義務的情況下，本協議各方將在開發和發佈與本協議和本協議擬進行的任何交易有關的所有新聞稿和其他公共信息披露方面相互合作，本公司或任何買方在未事先與另一方協商的情況下，均不會發布任何此類新聞稿或公開披露，並且在任何情況下，還應得到另一方的同意(不得無理拒絕或拖延)，每一方都應就任何此類新聞發佈或公開披露與需要徵得同意的一方進行協調。儘管有上述規定，本第8.12節不適用於本公司或買方(A)作出的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明符合先前披露，且不包含任何與先前未根據本協議條款公佈或公開的交易有關的信息，或(B)向其審計師、律師、會計師、財務顧問、有限合夥人或其他受讓人披露。即使本協議或保密協議有任何相反規定，在任何情況下，本第8.12節或保密協議的任何規定均不得限制任何買方及其各自的關聯公司向其現有或預期的直接或間接普通和有限合夥人、股權持有人、融資來源、成員、經理和投資者披露關於本協議和本協議擬進行的交易的正常過程通信, 包括在正常業務過程中按照以往做法在其網站上披露有關本協議擬進行的交易的信息。

第8.13節無追索權。任何基於、引起或與本協議或股權承諾書有關的索賠或訴訟，只能針對明確指定為本協議或股權承諾書當事人(“合同當事人”)的實體提出，並且只能針對該當事人的特定義務，並受本協議或本協議中規定的條款、條件和限制的約束。合同當事人以外的任何人，包括沒有直接或間接的成員、合夥人、股東、單位持有人、聯屬公司或代表，或任何成員、合夥人、股東、單位持有人、聯屬公司或上述任何人的代表，對於根據本協議或股權承諾書產生的、與本協議或股權承諾書相關的、或基於本協議或股權承諾書或他們各自的談判、執行、履行或各自的談判、執行、履行或以任何方式相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，不承擔任何責任(無論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中授予的)。或違約；在法律允許的最大範圍內，合同各方特此免除並解除對任何此類第三人的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。

第8.14節進一步保證。自本合同簽訂之日起至成交之日，公司和買方應盡各自合理的最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或

完成本協議、註冊權協議、指定證書及本公司根據本協議或根據本協議簽署並交付買方的任何及所有其他協議或文書(視何者適用而定)。

第九條

終止

第9.1條終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經本公司及買方雙方書面同意；

(B)本公司或買方於美國東部時間2023年1月14日(“終止日期”)晚上11時59分或之後的任何時間進行的交易，除非交易在該時間之前進行；不言而喻，本協議的任何一方，如果其行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成對本協議的違反)是(A)未能滿足終止方在終止日期前完成第五條規定的交易的義務的條件，或(B)未能在終止日期之前完成交易，其主要原因或主要原因是(A)未能滿足終止方在終止日期前完成第五條規定的交易的條件，則本協議的任何一方不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；但是，如果第5.1(E)節和/或第5.1(F)節所述的條件未得到滿足，但第5.1和5.2節中的所有其他條件已得到滿足或放棄(根據其條款，在成交時必須滿足的條件除外)或如果在該日期成交則會得到滿足)，則本公司可以書面通知買方將終止日期延長至不超過2023年4月14日的日期。

(C)公司或買方，如果任何具有合法司法管轄權的政府實體發佈了限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易的最終命令、法令或裁決或採取了任何其他最終行動，並且該命令、法令、裁決或其他行動是或將成為最終的和不可上訴的；

(D)如果買方在本協議中作出的一項或多項陳述、保證、契諾或協議存在一個或多個不準確或違反事項，致使第5.2(A)條或第5.2(B)條中的條件不能得到滿足，並且如果能夠糾正，買方在收到買方要求糾正該等不準確或違規行為的書面通知後三十(30)天(或終止日期之前的較短時間段)尚未得到買方的糾正，則公司向買方發出通知；然而，只要公司當時沒有違反其在本協議下的任何義務；或

(E)在一項或多項陳述、保證、契諾或協議中有一項或多項不準確或違反的情況下，由買方通知公司

公司在本協議中作出的協議，即在公司收到買方要求糾正此類不準確或違規的書面通知後三十(30)天(或終止日期之前的較短時間段)內，公司將不會滿足第5.1(A)條或第5.1(B)條中的條件，並且，如果能夠糾正，公司仍未糾正這些條件；然而，前提是買方當時並未違反本協議項下的任何義務。

第9.2節終止的某些效果。如果本協議根據第9.1款終止，任何一方(或其任何關聯公司)均不對另一方(或其任何關聯公司)承擔本協議項下或與本協議有關的任何責任或義務，但以下情況除外：(A)終止前因該一方違反其根據本協議所承擔的義務而產生的任何責任，以及(B)任何實際和故意的欺詐或故意或故意違反本協議；但儘管本協議另有規定，買方和本公司均不承擔超出購買價格的任何責任。在任何此類終止的情況下，本協議將失效，雙方不採取進一步行動即可放棄本協議，但(X)上一句所述和(Y)第4.2節(保密)、第8.1至8.3節(對應關係、適用法律、整個協議)、第8.4節(費用)和第8.5至8.13節(通知、繼承人和受讓人、標題、修訂和豁免、解釋)的規定除外；沒有推定、可分割性、具體履約和公告、無追索權)在本協議終止後繼續有效。

(簽名頁如下)

雙方已促使本證券購買協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

定義的術語

1.下列大寫術語的含義如下：

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人；然而，(A)本公司及其附屬公司及任何買方或其任何聯屬公司不得被視為聯屬公司，(B)任何買方或其任何聯屬公司投資(不論是債務或股權)的“組合公司”(該詞在機構投資者中慣常使用)不應被視為該買方的聯屬公司，及(C)被排除的保薦方不得被視為任何買方、本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司。

“反收購條款”是指公司註冊證書、章程或適用法律(包括特拉華州公司法第203條)下的任何股東權利計劃或協議、“毒丸”或實質上類似的反收購協議或任何“企業合併”、“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”或類似反收購條款的條款。

“反托拉斯法”係指“高鐵反壟斷法”和任何適用的國際、多邊、跨國、國家、聯邦或州法律，旨在禁止、限制或規範通過合併、收購或其他方式達到壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為。

“福利計劃”係指ERISA第3條第(3)款所界定的每個“僱員福利計劃”，不論是否受ERISA、股票計劃及任何退休、退休金、利潤分享、遞延補償、股權或股權為基礎、獎金、獎勵、遣散費、僱傭、個人諮詢、終止、保留、控制權變更、健康、福利、假期、帶薪休假、附帶福利及其他福利或補償計劃、政策、計劃、協議、合約或安排，不論是書面或口頭、合格或不合格、有資金或資金不足，維持、贊助、本公司或其附屬公司對本公司或其附屬公司作出或規定作出貢獻，或本公司或其附屬公司對其負有任何流動或或有負債或義務，包括因根據守則第414條任何時間被視為單一僱主所致。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

“章程”是指自2022年2月3日起通過的經修訂和重新調整的公司章程，該章程可能會進一步修訂或重述。

“公司註冊證書”是指公司的公司註冊證書，該證書已經或可能被進一步修改或重述。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息”是指由公司或代表公司直接或間接向買方或其代表提供的有關公司或其子公司的信息，以及買方或其代表準備的包含或以其他方式反映此類信息的所有分析、彙編、預測、研究或其他文件。保密信息“不應包括以下部分的保密信息：(A)由於買方或其關聯公司違反本協議而披露，(B)買方或其關聯公司以非保密方式從公司或其附屬公司以外的來源獲得機密信息；(C)在本協議日期之前買方或其關聯公司已經掌握；或(D)由買方各方或其各自的關聯公司或代表在未參考保密信息的情況下獨立開發。

“控制”(包括其相關含義“受共同控制”和“受控制”)是指對任何人直接或間接地擁有通過證券所有權、合夥企業或其他利益、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理或政策的權力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“信貸協議”指本公司與借款人摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)及貸款方之間於2019年8月6日訂立的信貸協議，該協議經日期為2019年11月26日的“第一增量假設協議”(“第一增量修訂”)修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“違約事件”是指任何“違約”或“違約事件”(在每種情況下，如信貸協議中和信貸協議項下所定義的(與本合同生效之日相同))。

“環境許可證”是指根據環境法的任何適用要求進行的任何許可證、許可證、命令、證書、批准或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“進出口管制”指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律、法規和限制措施(包括由美國商務部管理的出口管理條例、由美國國務院管理的國際武器販運條例以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法)。

“欺詐”是指在特拉華州就本協議中的陳述和保證的陳述和擔保進行的實際的、故意的普通法欺詐。

“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則。

“政府官員”係指外國政府機關或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類外國政府當局或部門、機構或機構，或為或代表任何此類公共國際組織、或任何政黨、政黨官員或其候選人行事的任何人，不包括美國政府、其各州、其任何地方分支機構或上述任何機構、部門或單位的官員。

“政府實體”是指任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、任何法院、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)、行政機構、委員會或其他政府官員、機關或機構(包括任何立法機關、委員會、管理行政機關、政府機構、局、分支機構或部門)。

“危險物質”是指被定義或管制為“危險”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何廢物、物質、產品或材料，或由環境法的任何適用要求規定責任或行為標準的詞，或可根據環境法的任何適用要求施加責任或行為標準的任何廢物、物質、產品或材料，包括石油及其任何部分、石棉或含石棉的材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、鉛、有毒黴菌、噪音、氣味和任何生物醫學或放射性材料和廢物。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權和專有權利，包括(I)專利、商業祕密、技術訣竅、發明、算法、方法和流程；(Ii)版權和原創作品；(Iii)商標、服務標誌、商號、商標、標識、域名、社交和移動媒體標識及其他來源指標和所有相關商譽；(Iv)前述各項的所有註冊、申請、續展、續展、部分續展、分部、重新發布、重新審查、外國對應方和等價物。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“知識”指，就公司而言，下列個人的實際知識：傑克·麥克唐納、邁克爾·D·希爾和金·吉爾，在每一種情況下，經過合理的詢問後。

“勞動協議”是指與任何工會、勞工組織或工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“留置權”係指任何留置權、按揭、質押、附條件或分期付款的買賣協議、產權瑕疵、產權負擔、契諾、條件、限制、押記、優先購買權、優先購買權、地役權、擔保權益、租賃、信託契據、通行權、侵佔、所有權瑕疵、佔用權、社區財產權益或其他。

任何種類的類似限制或產權負擔，包括對所有權任何屬性的使用、投票、轉讓或其他行使的任何限制。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、發展、情況、狀況、事實狀態或事件，這些事件、變化、發展、情況、狀況、事實或事件對(X)公司及其附屬公司(作為整體)的條件(財務或其他)、資產、財產或負債或公司及其附屬公司(作為整體)的經營結果，或(Y)公司履行其義務或完成本協議所設想的交易的能力，是或可合理預期的，但在第(X)款的情況下，應排除任何前景，並應排除因下列原因引起或引起的任何事件、變化、發展、情況、狀況、事實狀態或事件：(A)任何適用法律或公認會計原則或其解釋的任何變化或預期變化；(B)公司及其子公司經營的行業或市場的一般經濟條件的任何變化，或影響美利堅合眾國或任何外國經濟體的一般經濟條件的任何變化；(C)任何政府實體作出的、普遍適用於公司及其子公司經營的行業或市場的任何變化；(D)宣佈本協議或完成本協議預期的交易；(E)買方以書面同意或要求採取的任何行動；(F)本協議明確要求採取的任何行動，或沒有采取任何明確禁止的行動；(G)任何國家或國際政治或社會狀況，包括俄羅斯與烏克蘭之間的衝突(或衝突惡化)、美利堅合眾國或任何外國政府捲入敵對行動，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈, 或發生對美利堅合眾國或任何外國政府或其各自領土、財產或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊，或對美利堅合眾國或任何外國政府的任何軍事設施、設備或人員的襲擊；(H)任何天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害，或因傷亡造成的任何其他資產損壞或毀壞；(I)任何流行病、大流行、疾病暴發(為免生疑問，包括新冠肺炎)或其他健康危機或公共衞生事件，或其惡化；及(J)公司及其子公司未能達到內部或公佈的對任何時期收入、收益或其他財務或經營業績指標的預測、估計或預測；但不排除造成這種失敗的根本原因(除本定義其他“重大不利影響”的規定另有規定外)；但就前述(A)、(B)、(C)、(G)、(H)及(I)款中的每一項而言，任何該等事件、改變、情況或事件，如對公司及其附屬公司的狀況(財務或其他方面)、資產、財產或負債(作為整體而言)已有或將會有不成比例的不利影響，則不得被排除在外。或本公司及其附屬公司相對於與本公司及其附屬公司同行業經營的其他公司的經營業績(整體而言)。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“允許留置權”是指(I)尚未到期和應支付的税款或其他政府收費的留置權，或公司或其子公司正在通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已根據公認會計準則為其建立適當準備金的留置權；(Ii)機械師、物料工、承運人、工人、倉庫管理員、修理工和類似的法定留置權，其金額不是拖欠的，也不是個別或總體上重大的；(3)由對租賃不動產擁有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例，以及

(4)影響租賃不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的記錄事項，並且沒有因目前對這種租賃不動產的使用或佔用而受到侵犯；(5)公共道路和公路；(6)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；(7)因出售外國應收款而產生的留置權；(8)根據跟單信用證對運輸途中貨物的留置權；(Ix)購買款項留置權和保證資本租賃安排下的租金支付的留置權；及(X)根據信貸協議產生的留置權，於本協議日期生效。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或非法人組織或政府或其他機構或其分支機構。

“隱私要求”是指適用於本公司或其任何子公司、適用於本公司或其任何子公司的業務開展、或適用於任何軟件和系統的以下所有內容：(I)適用於本公司或其任何子公司、適用於本公司或其任何子公司的業務開展、或適用於任何軟件和系統的以下所有內容：(I)本公司或其任何子公司自己的規則、政策和程序(無論是物理或技術性質的，或其他)，(Ii)所有適用法律；(Iii)具約束力的行業標準；及(Iv)本公司或其任何附屬公司已訂立或以其他方式約束本公司的合約及協議。

“處理”是指，就任何數據或信息而言，對該系統、數據或信息執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式進行，包括收集、使用、存儲、保護、更改、修改、披露、傳輸或銷燬。

“合資格貸款”是指與國家認可的金融機構訂立的任何總回報互換、保證金貸款、質押或善意貸款或其他融資安排，包括向該金融機構質押以獲得真正的債務融資以及該金融機構取消抵押品贖回權或轉讓給該金融機構以代替喪失抵押品贖回權和隨後出售證券。

“登記權協議”是指本公司與買方之間的登記權協議，該協議以附件C的形式附於本協議，並可根據協議條款進行修訂或修改。

“代表”是指個人的附屬公司、僱員、代理人、顧問、會計師、律師或財務顧問。

“受限證券”是指根據證券法的適用條款，需要帶有第4.1(A)節規定的圖例的購買的股票或轉換股票。

“環境法的要求”是指與下列任何政府實體有關的所有法律(包括《資源保護和恢復法》、《綜合環境反應、補償和責任法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《職業安全和健康法》(關於接觸危險物質)、普通法、法規、條例、法規、規章、條例、命令、判決、法令或類似要求)、普通法、成文法、條例、法規、規章、條例、命令、判決、法令或類似要求；(B)固體、氣體或液體廢物或危險物質的產生、回收、回收、釋放、威脅釋放、處理、儲存、處置或運輸；(C)人員或財產接觸危險物質；或(D)製造、存在、加工、商業分銷、使用、排放、釋放、威脅釋放、向環境排放或儲存危險物質。

“受制裁國家”指的是烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞。

“被制裁人”是指根據美國、聯合王國、歐洲聯盟或聯合國的制裁法律限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)在(I)美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院所保存的任何被制裁人名單中確定的任何人；(Ii)聯合王國的財政部；(Iii)聯合國安全理事會的任何委員會；或(Iv)歐洲聯盟；(B)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或在任何受制裁國家組織的政府實體或政府機構；及。(C)由(A)或(B)款所述的人直接或間接擁有或控制50%或以上的任何人，或為(A)或(B)款所述的人的利益或代表其行事的任何人。

“制裁法”是指由(A)美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國、(D)英國財政部或(E)其他類似政府機構不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(每種情況均具有法律效力)。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”係指公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、登記聲明、委託書和其他文件(包括對其的所有修改、證物和時間表，視情況而定)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“A系列董事”具有“指定證書”中規定的含義。

“A系列觀察員”具有指定證書中規定的含義。

“軟件和系統”是指公司及其子公司使用、用於或以其他方式依賴的下列所有資產和設備：計算機、硬件、軟件、系統、網絡、網站、數據庫、應用程序和其他信息技術資產和設備。

“股票計劃”是指Upland Software，Inc.2014年股權激勵計劃、修訂和重新修訂的Upland Software，Inc.2010年股票計劃，以及公司或其子公司為各自的現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他服務提供商的利益而維護或贊助的所有其他基於股權的薪酬計劃和協議。

“附屬公司”指的是一方、任何公司或其他組織，不論是否註冊成立，該一方或其任何其他附屬公司為普通合夥人或以類似身份提供服務的任何公司或其他組織，或就該公司或其他組織而言，指按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的其他人的至少多數證券或其他權益，由該一方或其任何一家或多家子公司、或由該方及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

“税收”和“税收”是指任何種類的所有聯邦、州、地方和外國税收(包括所得税、特許經營税、財產税、銷售税、預扣税、工資税和就業税)、評税、費用或任何政府實體徵收的其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。

“納税申報單”是指已提交或須提交的有關税款(及其任何修訂)的任何報税表、報告或類似文件(包括附表)，包括任何資料報税表、退税申索或估計税款的申報。

“轉讓”是指任何直接或間接的(A)以任何其他方式出售、轉讓、質押、轉讓、贈與、遺贈或處置，不論是否有價值，也不論是自願的還是非自願的(包括通過任何留置權的變現或法律的實施，或通過判決、徵費、扣押、扣押、破產或其他法律或衡平法程序)或(B)授予任何期權、認股權證或其他購買權利，或簽訂任何對衝、互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果；然而，儘管本協議有任何相反規定，轉讓不應包括(I)根據指定證書將一股或多股A系列優先股轉換為普通股，(Ii)公司贖回、回購或以其他方式收購普通股或A系列優先股，或(Iii)直接或間接轉讓買方(或買方的任何直接或間接母公司)的任何有限合夥企業權益或其他股權(但如第(Iii)款所述的任何轉讓人或受讓人不再(直接或間接)受緊接該轉讓前控制該人的人(直接或間接)控制，則該事件應視為構成“轉讓”)。“轉讓”一詞應具有相關含義。

“財政部條例”是指根據經修訂的《守則》頒佈的美國財政部條例。

2.本協定各節中規定了下列術語：

術語索引

附件B

指定證明書的格式

指定證書

的

A系列可轉換優先股

的

Upland軟件公司

(根據特拉華州《公司法總法》第151條)

Upland Software，Inc.是一家根據特拉華州公司法總則成立和存在的公司(下稱“公司”)，茲證明以下決議已根據特拉華州公司法總法第151條的要求由公司董事會(或其正式授權的委員會)正式通過：

“因此，現議決，根據按照本公司註冊證書的規定明確授予和歸屬本公司董事會的權力，現從本公司經核準但未發行的優先股(”優先股“)中設立和提供一系列新的優先股，每股面值0.0001美元，並在此述明和固定構成該系列的股份的數量、該系列的指定和該系列的權力(包括投票權)以及該系列的優先股和相對、參與、可選、特別或其他權利，如有的話，以及下列各系列的限制、限制或限制(如有的話)：

目錄

第一節指定；票面價值；授權股份數量。

(A)名稱；面值。該系列股票將被指定為公司的“A系列可轉換優先股”，每股面值$0.0001(“可轉換優先股”)。

(B)認可股份數目。可轉換優先股的法定股份總數為11.5萬股(115,000股)；然而，只要董事會或其任何正式授權的委員會通過決議，可轉換優先股的法定股份總數可根據特拉華州公司法增加(但不超過優先股的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)。公司無權發行可轉換優先股的零碎股份。

第2節定義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人；然而，(I)一方面，本公司及其附屬公司和任何買方或其任何關聯公司不應被視為關聯公司，(Ii)任何買方或其任何關聯公司投資(無論是債務還是股權)的“投資組合公司”(該術語通常在機構投資者中使用)不應被視為該買方的關聯公司，以及(Iii)被排除的贊助方(該術語在購買協議中的定義)不應被視為任何買方的關聯公司。公司或公司的任何附屬公司。

“適用國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時，在基本變動回購日期之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的周平均值(如在美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈的那樣)，最接近於從基本變動回購日期到第一個贖回日期的期間；然而，如果從基本變化回購日期到第一個贖回日期的時間不等於給定收益率的美國國債的固定到期日，則適用的國庫券利率應從給定收益率的美國國債的收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從基本變化回購日期到該適用日期的時間不到一年，則應使用調整為固定到期日一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“平均價格”就普通股或任何其他證券而言，指截至任何日期或有關期間(視情況而定)：(I)彭博通過其“成交量按價格計算”功能報告的該等證券在該日期或有關期間在納斯達克全球市場上的成交量加權平均價格；(Ii)如果董事會酌情決定納斯達克全球市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，該證券在該日期或有關期間的成交量加權平均價格是彭博通過其“成交量按價格計算”功能報告的該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的成交量加權平均價格；

上述規定不適用於彭博所報告的該證券在場外交易市場的最後收市價(或相關期間每個交易日的最後收市價的平均值)；或(Iv)如果彭博社沒有報告該證券的最後收盤價，則為彭博社報告的該證券的最後收盤價(或相關期間每個交易日的最後收盤價的平均值)。如未能按上述任何基準計算該證券於該日期或有關期間的平均價格，則該證券在該日期或有關期間的平均價格應為本公司與當時已發行可換股優先股的至少多數投票權持有人(合理行事)共同釐定的公平市價，並作為單一類別分別投票或同意。

“彭博”指彭博金融市場，以及彭博金融市場業務的主要繼任者。

“董事會”是指公司的董事會或董事會中正式授權以董事會授權行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

“附例”指公司的附例，可不時予以修訂或修訂及重述。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“證書”是指實物證書或電子證書。

“指定證書”是指本指定證書，經不時修改或修改和重述。

“公司註冊證書”是指公司的公司註冊證書，該證書已經過並且可能被不時地修改、修改和重述。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股變動事件”具有第11(G)(I)節規定的含義。

“普通股參股股利”具有第6(C)(I)節規定的含義。

“公司”係指位於特拉華州的Upland Software，Inc.，因為根據特拉華州公司法的規定，此類名稱可能會不時更改。

“持續股票儲備要求”是指在任何時候，相當於(A)兩(2)的乘積的普通股數量；和(B)在轉換所有當時已發行的可轉換優先股(假設轉換髮生在該時間)後可發行的普通股數量(不考慮第11(F)條)。

“控制”(包括其相關含義“受共同控制”和“受控制”)是指對任何人直接或間接地擁有通過證券所有權、合夥企業或其他利益、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理或政策的權力。

“轉換劑”具有第4(D)(I)節規定的含義。

“轉換對價”是指就任何可轉換優先股的轉換而言，根據第11條確定的為結算此類轉換而應支付的對價的類型和金額。

“換股價格”最初指每股普通股17.50美元；但上述初始換股價格須根據第11(D)及11(E)條作出調整。本指定證書中每一次提及某一特定日期的兑換價格，但沒有列出該日期的特定時間，將被視為引用緊接該日期收盤前的兑換價格。

“轉換股”是指任何可轉換優先股轉換後已發行或可發行的普通股。

“可轉換優先股”具有第1(A)節規定的含義。

“信貸協議”指由本公司作為借款人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人之間於2019年8月6日簽訂的某些信貸協議，該協議經日期為2019年11月26日的特定第一個增量假設協議修訂。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“UPLD”標題“Bloomberg VWAP”下在該VWAP交易日，從預定開盤至主要交易日預定收盤為止的一段時間內的“AQR”(或，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)(或，如該成交量加權平均價不可用，則為該VWAP交易日一(1)股普通股的市值，由本公司選擇的一家國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“股息”是指任何定期股息或參與股息。

“股息次級股”是指任何類別或系列的公司股票，其條款將導致該類別或系列的排名低於可轉換優先股

關於股息的支付(無論股息是否累積)。紅利次級股包括普通股。

“股息平價股”是指任何類別或系列的公司股票(可轉換優先股除外)，其條款將導致該類別或系列在股息支付方面與可轉換優先股並駕齊驅(無論股息是否累積)。

“股息支付日期”指與定期股息有關的每個定期股息支付日期，以及與參與股息有關的可轉換優先股計劃支付任何已宣佈參與股息的每個日期。

“股息高級股”是指任何類別或系列的公司股票，其條款將導致該類別或系列在股息支付方面的排名高於可轉換優先股(無論股息是否累積)。為免生疑問，股息優先股將不包括本公司附屬公司的任何證券。

“存託憑證”係指存託信託公司或其代名人或由本公司委任的任何繼承人。

“電子證書”是指，如果董事會已通過決議規定，可轉換優先股不應獲得證書，則指轉讓代理保存的任何證明可轉換優先股的任何股份的電子賬簿條目。

“股權掛鈎證券”是指可轉換、可行使或可交換的任何普通股或其他證券。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“失效日期”具有第11(D)(I)(2)節規定的含義。

“失效時間”具有第11(D)(I)(2)節所規定的含義。

“最終根本變更通知”具有第9(F)節中規定的含義。

“首次調用日期”指首次發佈日期的五(5)週年紀念日。

“根本性變化”是指下列任何事件，無論是在單個交易中還是在一系列相關交易中：

(A)“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)和14(D)條所指的)是或成為直接或間接的“實益所有人”(定義如下)

佔公司所有普通股投票權的50%(50%)以上的普通股；或

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人(本公司的一間全資附屬公司除外)；或(Ii)任何交易或一系列相關交易的完成，而與該等交易或相關交易有關的，不論是透過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式，所有普通股均被交換、轉換、獲取或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利；但對公司的任何合併、合併、股份交換、合併、重新分類或資本重組，而根據該合併、合併、股份交換、合併、重新分類或資本重組，在緊接該交易後，直接或間接“實益擁有”緊接該交易前的該公司或其他受讓人或其母公司所有類別的普通股權益的人直接或間接“實益擁有”超過50%(50%)的尚存、持續或收購的公司或其他受讓人(視何者適用而定)或其母公司的所有類別普通股權益的比例，基本上與緊接該交易前的比例相同，將被視為根據該條(B)不是根本的改變。

就此定義而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考慮(B)段的但書)將被視為僅根據上文(B)段的但書而發生；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有權百分比將根據交易所法案第13d-3及13d-5條規則釐定。

“基本變更回購日期”是指根據第9(C)條規定，公司根據基本變更後的回購協議回購任何可轉換優先股的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第9(G)(I)節和第9(G)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第9(G)(I)節和第9(G)(Ii)節規定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動回購價格”是指根據第9(D)條計算的公司在基本變動後回購任何可轉換優先股股票時應支付的現金價格。

“根本改變回購權”具有第9(A)節所規定的含義。

“全球證書圖例”實質上是指附件C中所列形式的圖例。

“持有人”是指在註冊處的賬簿上登記了任何可轉換優先股的人。

“首批董事”應具有第10(B)(I)節中給出的含義。

“初始簽發日期”是指採購協議項下的截止日期。

“初步根本變更通知”具有第9(E)節所述的含義。

“初始清算優先權”指每股1000美元(1,000.00美元)的可轉換優先股。

“初始股票儲備要求”是指相當於以下乘積的普通股數量：(A)兩(2)股；(B)在初始發行日期(假設轉換髮生在初始發行日期)的所有已發行可轉換優先股股票轉換後可發行的普通股數量(不考慮第11(F)條)。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最新買入價和平均最後賣出價的平均值)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該公司選擇的一家國家公認的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和每股普通股最後要價的中點的平均值。

“清算次級股”是指任何類別或系列的公司股票，其條款將導致該類別或系列在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面低於可轉換優先股。清算次級股包括普通股。

“清算平價股”是指公司任何類別或系列的股票(可轉換優先股除外)，其條款將導致該類別或系列在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面與可轉換優先股並駕齊驅。

“清算優先權”指，就任何可轉換優先股股份而言，相等於(I)每股可轉換優先股的初步清算優先權，加上(Ii)該等股份截至(但不包括)支付該等款項的日期(包括任何清算優先權股息)的任何累積及未支付的股息(包括定期股息及參與股息)。

“清算優先股息”具有第6(A)(I)節規定的含義。

“清算高級股”是指任何類別或系列的公司股票，其條款將導致該類別或系列在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於可轉換優先股。為免生疑問，清盤高級股將不包括本公司附屬公司的任何證券。

“多數股東”是指至少持有可轉換優先股過半數投票權的股東。

“整筆金額”指在任何基本變動購回日期贖回任何可轉換優先股股份時，與首次贖回日期前的基本變動購回有關的任何可轉換優先股股份的贖回金額，相等於(A)該基本變動購回日的現值(按下文規定計算)與(I)該等可轉換優先股股份應累算的剩餘定期股息(假設該等定期股息以現金支付)自基本變動購回日期至首次贖回日期(包括，為免生疑問，從緊接第一個贖回日之前的定期股息支付日至第一個贖回日應計的任何定期股息)，加上(Ii)該等正在贖回的可轉換優先股股份的贖回價格，假設就計算第(I)及(Ii)條而言，該等可轉換優先股股份將在第一個贖回日一直未償還，然後在第一個贖回日以上述基本變動贖回價格贖回，而該筆款項的現值是使用等於該基本變動贖回日期適用國庫利率的年度貼現率(按季應用)計算的。減去(B)由本公司或董事會指定人士代表本公司計算的基本變動購回日營業時間結束時該股份的清盤優先權。

就任何日期而言，“市場中斷事件”是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

“國家證券交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼交易所)。

“預留股數”是指截至任何時候，公司在轉換可轉換優先股時預留的普通股數量(在其授權但未發行的普通股中，未預留用於任何其他目的)。

“高級管理人員”是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總裁副經理。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“可選轉換”具有第11(A)節規定的含義。

就任何可轉換優先股的可選轉換而言，“可選轉換日期”是指滿足第11(B)(Ii)條規定的轉換要求的第一個營業日。

“任選轉換通知”是指實質上採用附件A所列“任選轉換通知”形式的通知。

“參與分紅”具有第6(C)(I)節規定的含義。

“付款代理人”具有第4(D)(I)節規定的含義。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本指定證書下的一個單獨的“人”。

“實物證書”指的是，如果董事會沒有通過決議規定可轉換優先股無需認證，任何證明任何可轉換優先股股份的證書(電子證書除外)，該證書基本上採用附件A所列格式，以該等股份持有人的名義登記，並由公司正式籤立，並由轉讓代理加簽。

“購買協議”指本公司與買方之間於2022年7月14日訂立的若干證券購買協議，該協議可不時予以修訂或修訂及重述。

“買方”具有“採購協議”中規定的含義。

“記錄日期”指，就可轉換優先股或普通股持有人的任何股息或分派，或向可轉換優先股或普通股持有人發行的任何股息、分派或發行而言，為確定有權獲得該等股息、分派或發行的持股人或普通股持有人(視何者適用而定)的固定日期(不論根據適用法律、公司註冊證書或附例的適用條文、董事會決議或其他規定)。

“贖回”具有第8(A)節規定的含義。

“贖回日期”是指根據第8(C)條為公司根據贖回而確定的贖回可轉換優先股的結算日期。

“贖回通知”具有第8(E)節所述的含義。

“贖回通知日期”就贖回而言，指公司根據第8(E)條發出贖回通知的日期。

“贖回價格”是指公司在贖回任何可轉換優先股時應支付的對價，按第8(D)條計算。

“參考財產”具有第11(G)(I)節規定的含義。

“參考物業單位”具有第11(G)(I)節規定的含義。

“登記冊”具有第4(D)(2)節規定的含義。

“註冊官”具有第4(D)(I)節規定的含義。

“必要的股東批准”指納斯達克上市標準第5635(A)、(B)及(D)條(視何者適用而定)就可轉換優先股轉換後發行普通股超過該規則所施加的限制而預期的股東批准。

“定期派息日期”就任何可轉換優先股股份而言，指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自上述日期中的第一個日期起計。

“定期股息期”是指從定期股息支付日(或如果是第一個定期股息期，則指從初始發行日起幷包括在內)到下一個定期股息支付日(或如果該日不是營業日，則指該日之後的第一個營業日)之間的每一段期間。

“定期股息率”指(I)直至(但不包括)初始發行日的七(7)週年，年利率為4.5%(4.5%)，以及(Ii)在初始發行日七(7)週年當日及之後，年利率為7%(7%)，每種情況下，均可根據第6(B)條增加。

“定期股息記錄日期”係指下列任何一天的營業結束：(A)3月15日，如果定期股息支付日期為3月31日；(B)6月15日，如果定期股息支付日期為6月30日；(C)9月15日，如果定期股息支付日期為9月30日；以及(D)12月15日，如果定期股息支付日期為12月31日，或如果該日不是營業日，則為該日之後的第一個營業日。

“定期分紅”具有第6(A)(I)節規定的含義。

“重大變更後回購”是指公司根據第9條回購任何可轉換優先股。

“限售股圖例”是指實質上採用附件B所列形式的圖例。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券”指任何可轉換優先股或轉換股份。

“股份代理人”是指轉讓代理人或任何註冊人、付款代理人或轉換代理人。

“股票股利通知”具有第6(A)(I)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)由該人或其一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬目、分配權、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或其一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制，及(Y)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制，該合夥企業或者有限責任公司。

“繼承人”具有第11條第(G)款第(三)項所規定的含義。

“投標/交換要約評估期”具有第11(D)(I)(5)節中所給出的含義。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行；(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“轉讓代理”是指博通股東服務公司或其繼承人。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見規則144)；但是，只要下列事件中最早發生者，此類擔保即不再是轉讓受限擔保：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求的現有豁免(包括第144條)，或在不受《證券法》約束的交易中，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)，並且在這種出售或轉讓之後，這種證券不再構成“受限證券”(見第144條的定義)；或

(C)(I)根據規則第144條，該等證券有資格由不是本公司聯營公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受有關數量、銷售方式、現有公開資料或通告的任何限制；及(Ii)本公司已收到本公司可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定該證券的持有人、持有人或實益擁有人不是或在緊接前三(3)個月內不是本公司的聯營公司。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言：(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)總計超過半小時的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指：(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第三節施工規程。就本指定證書而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及任何有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由該等有限責任公司、有限責任合夥或信託轉移的資產，須當作包括該等有限責任公司、有限責任合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本指定證書的整體，而不是本指定證書的任何特定部分或其他部分，除非文意另有所指；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；及

(I)本指定證明書的證物、附表及其他附件當作為本指定證明書的一部分。

第四節記錄；登記。

(A)格式、日期及面額。

(I)證明可轉換優先股的證書的格式和日期。證明任何可轉換優先股的每張證書將：(1)基本上採用附件A中規定的形式；(2)帶有第4(E)節或該證書持有人作為一方或以其他方式受約束的章程或協議的任何條款所要求的圖例，並可能帶有特拉華州公司法、任何其他適用法律、證券交易所規則或慣例或託管機構所要求的批註、圖例或背書；以及(3)日期自轉讓代理會籤之日起。

(Ii)電子證書；實物證書。只要董事會已通過決議規定可轉換優先股無需證書，可轉換優先股最初將以一張或多張電子證書的形式發行。電子證書可交換為實物證書，實物證書可交換為電子證書，持有者可根據習慣程序提出請求，但須遵守第4(F)條的規定。

(3)電子證書；解釋。就本指定證書而言：(1)每份電子證書將被視為包括附件A所列股票證書的文本；(2)要求包括在證書上的任何圖例或其他符號將被視為附加在任何電子證書上，儘管該電子證書的形式可能不允許在其上附加圖例；(3)本指定證書中對任何電子證書“交付”的任何提及將在代表該電子證書的電子書條目登記在適用持有人的名下時被視為滿足要求；(4)在符合特拉華州一般公司法、公司註冊證書及公司細則的任何適用要求，以及轉讓代理的任何相關要求後，在每種情況下，以一張或多張電子證書的形式發行可換股優先股，該等電子證書將被視為由公司籤立並由轉讓代理會籤。

(Iv)委任託管人。如果任何可轉換優先股被允許進入任何電子託管機構的入賬清算和結算設施，那麼，儘管本指定證書有任何相反的規定，本指定證書中對任何此類可轉換優先股的交付或付款的每一次引用

優先股，或任何相關通知或要求的交付，將被視為滿足該等託管機構管理該交付或付款的適用程序(視情況而定)。

(V)無無記名證書；面額。可轉換優先股將僅以登記形式發行，且僅以整數股發行。

(Vi)登記號碼。每張證明任何可轉換優先股股份的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附在任何其他證明任何其他當時已發行的可轉換優先股股票的證書上。

(Vii)記賬表格。可換股優先股的股份可以一張或多張全球證書(“全球優先股”)的形式發行(或重新發行)，並以DTC或其代名人的名義登記，代表一名或多名全球證書持有人向轉讓代理、作為DTC託管人(或DTC可能指示的其他託管人)交存。每一股全球優先股將帶有全球證書傳奇。以全球優先股為代表的可轉換優先股的流通股數量可不時通過對轉讓代理和DTC的記錄進行調整來增加或減少，以反映本協議規定的變化。DTC的成員或參與者對DTC或DTC的任何託管人代表其持有的任何全球優先股或根據該等全球優先股持有的可轉換優先股股份並無任何權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、可選擇、特別或其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制(如有)，而DTC可在任何情況下被本公司、轉讓代理及本公司的任何代理或轉讓代理視為有關全球優先股的記錄及絕對擁有人。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、轉讓代理或本公司的任何代理或轉讓代理履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或影響DTC與其成員和參與者之間關於行使任何全球優先股實益權益持有人權利的慣例的實施。

(B)籤立、會籤和交付。

(I)由地鐵公司妥為籤立。至少兩(2)名正式授權人員將代表公司以手動、傳真或電子簽名的方式簽署每份證明任何可轉換優先股的證書。任何可換股優先股的有效性不會因任何高級職員未能在轉讓代理加簽該證書時持有該證書或本公司的任何其他辦事處而受影響。

(Ii)轉讓代理人會籤。任何證明任何可轉換優先股股份的證書，在轉讓代理加簽前無效。每份證書只有在轉讓代理的授權簽字人(或其正式指定的代理)(通過手動、傳真或電子簽名)簽署該證書中規定的副籤塊時，才被視為正式副署。

(C)付款方式；付款日期不是營業日時延遲付款。

(i) Method of Payment.

(1)電子證書。公司將支付(或促使支付代理人支付)與電子證書證明的任何已發行的可轉換優先股有關的所有現金金額，從合法可用資金中通過電匯立即可用的資金支付。

(2)實物證明。公司將支付(或促使支付代理人支付)與實物證書證明的任何已發行的可轉換優先股有關的所有現金金額，從合法的可用資金中支付如下：

(A)如該實物股票所證明的已發行可轉換優先股的總清盤優先權至少為500萬港元($5,000,000)(或公司可憑其唯一及絕對酌情決定權選擇的較低款額)，而有權獲得該現金款額的該可轉換優先股持有人已在不遲於下一句所述時間向付款代理人交付一份書面要求，要求以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人在美國的一個賬户，以收取付款；及

(B)在所有其他情況下，以支票寄往登記冊所列該持有人的地址。

為及時起見，該書面要求必須不遲於以下日期的營業時間結束：(X)就支付於可轉換優先股的股息支付日到期的任何已宣佈現金股息而言，為相關記錄日期；及(Y)就任何其他付款而言，為緊接有關支付日期前十五(15)個歷日的日期。

(Ii)在付款日期不是營業日時延遲付款。如本指定證書所規定的任何已發行可換股優先股的付款到期日並非營業日，則即使本指定證書有任何相反規定，該等付款仍可於緊隨下一個營業日支付，且不會因相關延遲而產生利息、股息或其他金額。僅就前一句而言，適用的付款地點被適用法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的一天將被視為非“營業日”。

(D)轉讓代理人、登記官、付款代理人及兑換代理人。

(I)概括而言。本公司指定其在美國的主要執行辦事處和轉讓代理在美國大陸的任何辦事處或代理機構，提供可轉換優先股：(1)轉讓登記或交換(“註冊處”)；(2)付款(“支付代理”)；以及(3)轉換(“轉換代理”)。當任何可轉換優先股的股份已發行時，本公司將在美國大陸設立一個辦事處，由註冊處、付款代理及轉換代理組成。

(Ii)登記冊的保存。本公司將備存或安排備存一份記錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的可換股優先股股份數目，以及可換股優先股的轉讓、交換、回購、贖回及轉換。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目將是決定性的，公司和轉讓代理可在適用法律允許的最大範圍內，就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每一人視為持有人。登記冊將以書面形式保存或保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫中，但條件是這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。如持有人提出書面要求，本公司會即時向其提供登記冊副本。

(Iii)其後的委任。本公司可隨時向每位持有人發出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附屬公司)擔任註冊處處長、付款代理人或兑換代理人。

(4)如本公司或其任何附屬公司擔任付款代理人或兑換代理人，則：(1)該公司將為持有人的利益而將其作為付款代理人或兑換代理人而持有的所有金錢及其他財產分開；及(2)在本指定證書中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，而在每種情況下，向任何持有人付款或交付，或與可轉換優先股有關，將分別被視為指如此分開的現金或其他財產，或該等現金或其他財產的分開。

(E)傳説。

(I)限制性股票圖例。

(1)每張證明任何轉讓受限制證券的可轉換優先股股份的證書，將附有受限制股票圖例。

(2)如發行任何可轉換優先股，以交換、取代或部分轉換可轉換優先股的任何其他股份(該等其他股份就本第4(E)(I)(2)條而言稱為“舊股”)，包括依據第(4)(E)(I)(2)條

4(G)或4(I)，則證明該等舊股份的股票將附有受限制股票圖例，惟證明該等舊股份的股票在有關交換或替代時或有關轉換的相關可選兑換日期(視何者適用而定)載有受限制股票圖例；然而，倘證明該股份的股票在緊接該等交換或替代後或截至有關可選轉換日期(視何者適用而定)並不構成轉讓受限制證券，則證明該等股份的股票將無須載有受限制股票圖例。

(Ii)其他傳説。證明任何可換股優先股已發行股份的證書可附有任何其他圖例或文字，但不得與本指定證書有所牴觸，如適用法律、可換股優先股任何適用託管機構的規則或任何買賣或報價該等可換股優先股的證券交易所或自動報價系統所規定，或本公司可能以其他方式合理地認為適當。

(3)持有人的承認和同意。持有人如接受附有本第4(E)條所要求的任何圖例的證書所證明的任何可轉換優先股，即構成該持有人承認並同意遵守該圖例所載的限制。

(4)關於換股股份的傳説。

(1)倘發行該等換股股份的可換股優先股在發行該等換股股份時為轉讓受限制證券，則每股換股股份將會附有與限售股圖例大致相同的圖例；然而，倘若本公司經其合理酌情決定該等換股股份無須附有該等圖例，則該等換股股份無須附有該等圖例。

(2)即使第4(E)(Iv)(1)條有任何相反規定，根據第4(E)(Iv)(1)條，如換股股份以無證書形式發行，且不允許附有圖例，則該換股股份無須附有圖例，惟公司須採取其合理認為適當的措施(包括向其分配“受限制”的CUSIP號碼)，以執行該圖例所指的轉讓限制。

(F)轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制。

(I)適用於所有轉讓和交換的規定。

(1)概括而言。在本第4(F)條的規限下，任何經任何證書證明的任何已發行可換股優先股均可不時轉讓或交換，本公司將安排註冊處將每次此類轉讓或交換記錄在登記冊內。

(2)不收取服務費；轉讓税。本公司及股份代理將不會就任何可轉換優先股的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、轉讓代理、註冊處處長及轉換代理可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓、交換或轉換可轉換優先股有關而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第4(G)條或第4(N)條進行的不涉及任何轉讓的交易除外(且：A)與最初發行可轉換優先股有關的任何税項或費用須由公司支付及承擔；及(B)根據第11條轉換可換股優先股而產生的任何該等税項或費用須按第13條的規定支付及承擔)。

(三)不得轉讓、互換零碎股份。儘管本指定證書有任何相反規定，所有可轉換優先股的轉讓或交換的金額必須相當於可轉換優先股的完整數量，不得轉讓或交換零碎的可轉換優先股。

(4)傳説。在轉讓或交換另一股可轉換優先股時發行的證明任何可轉換優先股的每張證書將帶有第4(E)節規定的每個圖例(如果有)。

(5)轉賬、匯兑結算。在本指定證書滿足轉讓或交換任何可換股優先股的要求後，本公司將在合理可行的情況下儘快完成轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。

(6)交易所取消轉賬限制。為免生疑問，並在符合本指定證書條款的前提下，如本第4(F)節所用，證書的“交換”包括僅為移除附在該證書上的任何受限股票傳説而進行的交換。

(2)可轉換優先股的轉讓和交換。

(1)除第4(F)條另有規定外，持有任何經證書證明的可轉換優先股的持有人可(X)將該可轉換優先股的任何整數股轉讓予一名或多名其他人士；及(Y)以該等可轉換優先股的任何整數股換取由一張或多張其他證書證明的同等數量的可轉換優先股；但如該證書為實物證書，則該持有人必須退回任何該等轉讓或交換

將該實物證書連同公司、轉讓代理人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書送交轉讓代理人或註冊官的辦事處。

(2)在符合本指定證書的規定後，可轉讓或交換由證書(該證書在本條第4(F)(Ii)(2)條中稱為“舊證書”)所證明的持有人的任何整數股可轉換優先股的股份：

(A)根據第4(K)條，此類舊證書將被迅速取消；

(B)如須如此轉讓或交換的可轉換優先股股份少於該舊證書所證明的全部可轉換優先股，則本公司將按照第4(B)節的規定發出、籤立及交付一份或多份證書，並促使轉讓代理在每一種情況下會籤：(X)每份證書均證明已持有全部可轉換優先股股份，以及合計可轉換優先股股份總數相等於該舊證書所證明的不會如此轉讓或交換的可轉換優先股股份數目；。(Y)登記在該持有人的名下；。及(Z)須載有第4(E)條所規定的每項圖例(如有)；

(C)如轉讓予受讓人，公司將按照第4(B)條發出、籤立和交付一份或多於一份證書，並安排轉讓代理人在每一種情況下加簽，證明(X)每份證明可轉換優先股的股份總數，以及合計證明可轉換優先股的股份總數相等於須如此轉讓的可轉換優先股的股份數目；。(Y)登記在受讓人名下；及。(Z)註明第4(E)條所規定的每項紀錄；及。

(D)如屬交易所，本公司將根據第4(B)條簽發、籤立及交付一份或多份證書，並促使轉讓代理根據第4(B)條加簽：(X)每份證明可轉換優先股股份總數及總計可轉換優先股股份總數相等於將予如此交換的可轉換優先股股份數目的每份證書；(Y)登記在該舊證書註冊人名下；及(Z)載有第4(E)條所規定的每項傳奇(如有)。

(Iii)轉讓須贖回、購回或轉換的股份。儘管本指定證書有任何相反的規定，公司、轉讓代理和註冊處處長將不需要登記轉讓或交換任何已交出以供轉換的可轉換優先股股份。

(G)交換及註銷根據重大變更或贖回回購而須轉換或將購回的可轉換優先股。

(I)根據基本更改或贖回時的回購，部分轉換實物證書和部分回購實物證書。如果實物證書(該實物證書在本第4(G)(I)節中被稱為“舊實物證書”)所證明的可轉換優先股的股份少於全部，將根據第11節進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物證書被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物證書交換(1)一張或多張實物證書，證明每張證書證明瞭全部可轉換優先股的股份，並且，總體而言，證明可轉換優先股的股份總數等於該舊實物證書所證明的不得如此轉換或回購的可轉換優先股的股份數量，並將該等實物證書交付給該持有人；及(2)證明可換股優先股股份總數的實物股票，該等可換股優先股股份數目相等於將予如此轉換或回購的舊實物股票(視何者適用而定)所證明的可轉換優先股股份數目，而該實物證書將根據本指定證書的條款轉換或購回(視何者適用)；然而，本第(2)條所指的實物股票無須於該等轉換或回購股份(視乎適用而定)終止發行後的任何時間發出。

(Ii)註銷根據重大變更或贖回回購而購回的經轉換及可轉換優先股的可轉換優先股。如果由證書(或之前尚未根據第4(G)(I)節交換的任何部分)(該證書在本第4(G)(Ii)節中稱為“舊證書”)證明的可轉換優先股的股票將根據第11節進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該可轉換優先股根據第4(M)條被視為不再發行的較後時間之後，以及該舊證書被交出用於該轉換或回購(視情況而定)的時間之後，(1)根據第4(K)條，該舊證書將被取消；和(2)在部分轉換或回購的情況下，公司將簽發、籤立和交付給該持有人，並促使轉讓代理根據第4(B)條在每一種情況下會籤一張或多張證書，這些證書(X)每張證明可轉換優先股的總數，以及(Y)以該舊證書所證明的不應如此轉換或回購的可轉換優先股的總數為證據；(Y)登記在該持有人的名下；以及(Z)應註明第4(E)節規定的每個圖例(如有)。

(H)轉換、贖回或回購的可轉換優先股股份的狀況。如果公司以任何方式轉換、贖回、回購或以其他方式收購任何可轉換優先股，則在適用法律允許的最大範圍內，如此收購的可轉換優先股應作廢

在收購時註銷，不得作為可轉換優先股的股份重新發行。根據公司註冊證書所載或特拉華州一般公司法規定的條件及限制，如此收購的任何可換股優先股於退役及註銷及採取適用法律所規定的任何行動後，將成為未指定為優先股系列的認可但未發行優先股，並可作為新系列優先股的一部分重新發行。

(I)補發證書。如任何可換股優先股持有人聲稱證明該等可換股優先股的證書已遭損毀、遺失、被盜、銷燬或不當取得，則本公司將根據第4(A)條簽發、籤立及交付證明該等可換股優先股的補發證書，並於向本公司或轉讓代理交出令轉讓代理及本公司滿意的證明該等損失、取得、銷燬或不當取得的證據後，根據第4(A)條安排轉讓代理加簽證明該等可換股優先股的補發證書。如證明可換股優先股的證書已遺失、被盜、遭銷燬或被不當取走，本公司及轉讓代理可要求持有人或持有人代表向本公司或轉讓代理提供令本公司及轉讓代理合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及轉讓代理不會因更換該證書而蒙受任何損失。根據本第4(I)條發行的證明可轉換優先股的每張替換證書，在進行此類替換後，將被視為已發行可轉換優先股的證據，有權與當時已發行的所有其他可轉換優先股同等和按比例享有本指定證書的所有利益。

(J)登記持有人。只有任何可換股優先股的持有人才有權(包括投票權)(如有)、優先及相對、參與、可選擇、特別或其他權利(如有)，以及本指定證書所載有關可換股優先股擁有人的資格、限制或限制(如有)。

(K)取消。本公司可隨時將證明可轉換優先股的證書(如有)送交轉讓代理註銷。註冊處處長、付款代理及轉換代理將向轉讓代理轉交每一股經正式交出的可換股優先股，以供轉讓、交換、付款或轉換。公司將促使轉讓代理按照其慣例程序，迅速註銷所有證明已向其交出的可轉換優先股股票的證書。

(L)公司或其附屬公司持有的股份。在不限制第4(G)節和第4(M)節的一般性的情況下，在確定所需數量的可轉換優先股的持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，公司或其任何附屬公司擁有的可轉換優先股的股份將被視為未發行。

(M)流通股。

(I)概括而言。在任何時候流通股的可轉換優先股將被視為在登記冊上顯示為流通股的股票，不包括在此之前已經：(1)根據第4(K)條由轉讓代理註銷或交付轉讓代理註銷的可轉換優先股；(2)在轉換時或根據基本變化的回購或根據根據本指定證書贖回的贖回而全額支付的可轉換優先股；或(3)在本條第4(M)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所規定的範圍內，並在符合第(V)款的規定下，當作停止未清償。

(Ii)置換股份。如根據第4(I)條更換任何證明任何可轉換優先股股份的證書，則該等股份將於更換時停止發行，除非轉讓代理及本公司收到令其合理信納的證明，證明該等股份是由適用法律下的“真正買家”持有。

(Iii)根據贖回而購回的股份。如果支付代理在贖回日期持有足以支付在該日期到期的總贖回價格的實物對價和金額，則(除非贖回價格發生違約)：(1)將於該日期贖回的可轉換優先股股票將被視為在該日期停止發行(不限制公司根據第6(C)條承擔的義務)；及(2)持有該等可轉換優先股的人士就該等可轉換優先股而言的權利將會終止，但第8節所規定的收取贖回價格的權利除外(如適用，亦可按第6(D)節的規定宣佈派息)。

(Iv)根據重大變動購回股份而購回的股份。如果在基本變更回購日期，支付代理持有的實物對價和金額足以支付在該日期到期的基本變更回購總價，則(除非基本變更回購價格發生違約)：(1)在該日期回購的可轉換優先股股票將被視為在該日期停止發行(不限制公司根據第6(D)條承擔的義務)；及(2)持有該等可轉換優先股的人士就該等可轉換優先股而言的權利將會終止，但第9節所規定的收取基本變動購回價格的權利除外(如適用，亦可收取第6(D)節所規定的宣佈股息)。

(V)擬轉換的股份。如果任何可轉換優先股將被轉換，則在該轉換的可選轉換日期的交易結束時(除非在該轉換時根據第11條到期的轉換對價發生違約)：(1)該可轉換優先股的股票將被視為停止發行(不限制公司根據第6(D)條的義務)；和(2)該可轉換優先股的持有人的權利將因此而終止

可轉換優先股，但獲得第11節規定的轉換對價的權利除外(如果適用，還應按照第6(D)節的規定宣佈股息)。

(N)批註和交換。在不根據第10條限制持有人的任何權利的情況下，如果對公司註冊證書或本指定證書的任何有效修訂、補充或豁免改變了可轉換優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如果有)以及資格、限制或限制(如果有)，則公司可酌情要求證明該可轉換優先股的證書持有人將該證書交付給轉讓代理，以便轉讓代理可以在該證書上添加由公司準備的適當批註，並將該證書返還給該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付證明該等可換股優先股的新證書，以換取該等可換股優先股，並安排轉讓代理根據第4(A)條在每一情況下加簽證明該等可換股優先股的新證書，該證書反映已更改的權力(包括投票權)(如有)、優先及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及資格、限制或限制(如有)。未能根據本第4(N)條作出任何適當的批註或發出證明任何可換股優先股的新證書，將不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第五節排名。可轉換優先股在支付股息方面將優先於(1)股息普通股；(2)在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於(2)清算普通股；(2)在支付股息方面與(1)股息平價股同等；(2)在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於(1)股息優先股；(3)在股息支付方面低於(1)股息優先股；和(Ii)公司清算、解散或清盤時的資產分配方面的清算優先股。

第六節分節。

(A)定期派息。

(I)概括而言。可轉換優先股將以每年相當於其清算優先權的常規股息率(根據第6(A)(Ii)條計算)的累計股息累積，無論申報或資產是否合法地可用於支付(根據這句話，“定期股息”累積在可轉換優先股上的此類股息)。定期股息將在每個定期股息支付日每季度就可轉換優先股支付給持有人的欠款應計，且無論是否已宣佈，此類定期股息將按季度應計。本公司可全權酌情決定：(I)當董事會宣佈或(Ii)任何定期股息並非以現金支付(不論是否宣佈)時，該等定期股息可以現金支付，則該等定期股息(或其部分，如適用)的美元金額(以每股可轉換優先股金額表示)將於緊接相關定期股息支付日期營業時間結束前(無重複)加至截至該時間已發行的每股已發行可轉換優先股的清盤優先股中，而該項增加將自動發生。而無須公司或任何其他人士採取任何行動(如增加清盤優先權，a

“清算優先股息”)；但本公司無須根據上文第(I)款以現金支付任何定期股息(如本公司在任何適用期間並無根據上文第(I)款以現金定期派發股息，則本公司應根據上文第(Ii)款就該期間支付清盤優先股息，但須受下文第6(B)節規限)，直至(X)(A)本公司及其附屬公司根據或與信貸協議(經修訂)有關的所有未清償債務及其他債務。(B)信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修訂)項下的所有承諾已終止或(Y)信貸協議(經修訂、重述、再融資、替換或以其他方式修訂)於任何適用的定期現金股息支付時生效，並不禁止以現金支付該等定期股息。為免生疑問，本公司可選擇派發任何定期股息作為現金股息、清盤優先股息或兩者的任何組合。可轉換優先股的股息將從應計或支付股息的最後日期(或如果沒有支付股息，則包括初始發行日期)至(但不包括)下一個定期股息支付日期(但不包括)，按日累計。

(Ii)定期股息的計算。定期股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。每股可換股優先股的定期股息將於緊接前一個定期股息支付日期(或如無之前的定期股息支付日期，則為該股份的首次發行日期)前該股份的清算優先權時應計。

(B)股息的計算。

(I)即使前述有任何相反規定，除非及直至取得所需的股東批准，如在任何定期股息支付日期，清盤優先股息或其任何部分會導致發行中的A系列優先股可轉換為的普通股數目違反發行限制，則公司必須在每個上述定期股息支付日以現金支付每筆股息或可轉換優先股的任何部分，除非適用的特拉華州法律禁止(任何此類應計和未支付的定期股息導致在任何上述定期股息支付日之前違反發行限制而導致轉換的任何此類應計和未支付定期股息必須在根據第11條轉換可轉換優先股時以現金支付，而不是轉換為普通股)；但如在任何適用的定期現金股息支付時生效的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)將禁止以現金支付該等定期股息，則本公司應立即作出商業上合理的努力，以(X)尋求修訂、重述或以其他方式修改信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以允許至少在一定程度上以現金支付定期股息

任何額外的清算優先股息不會導致違反發行限額，或(Y)對信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)進行再融資或以不會禁止以現金支付定期股息的重置債務取代，至少在必要的範圍內，以便任何額外的清算優先股息不會導致違反發行限額(在產生該等債務時及任何未來期間)。如本公司在前述情況下未能以現金支付，則在該股息支付日(或在上述任何該等定期股息支付日之前任何應計及未支付的定期股息轉換為可轉換優先股時)，本應支付的任何定期股息將繼續按每年相當於定期股息率+2.0%的比率累積和累積，自第一個定期股息支付日(或在上述任何定期股息支付日之前的任何應計及未付定期股息轉換後)期間，本公司未能以現金支付，但不包括根據上一句所述以現金支付的所有應計及累積定期股息的最後一日。

(三)參股分紅。

(I)概括而言。在任何股息高級股持有人的權利、與任何股息平價股持有人的平價以及第6(C)(Ii)條的規限下，普通股的股息或其他分派(無論是現金、證券(包括權利或期權)或其他財產，或前述的任何組合)將不會在普通股(“非常股息”)上宣佈或支付，除非在宣佈和支付時，分別就可轉換優先股(可轉換優先股的股息或分派)宣佈和支付等值的股息或分派。參與股利及其在普通股上的相應股息或分配，稱為普通股參與股利)，使得：(1)該參與股利的記錄日期和支付日期分別與該普通股參與股利的記錄日期和支付日期相同；和(2)在該參與股息中每股應付可轉換優先股的對價的種類和金額，與普通股參與股息中就相當於一(1)股可轉換優先股的普通股可發行股數(根據第11條確定，但不考慮第11(F)條)的普通股參與股息中應支付的對價種類和金額相同，前提是該可轉換優先股的股份是在緊接該記錄日期之前的可選轉換日期轉換的(受相同的安排，如有，在該等普通股參與股息中不得發行或交付任何證券或其他財產的零碎部分, 但該等安排分別適用於每名持有人，並按該持有人於該記錄日期持有的可換股優先股股份總數計算)。

(Ii)普通股變動事項。第6(C)(I)條將不適用於第11(G)條將適用的普通股變動事件的可轉換優先股，也不需要就可轉換優先股宣佈或支付參與股息。

(D)贖回股息、基本改變或轉換時購回股息的處理。倘若任何可換股優先股股份的贖回日期、基本變動購回日期或可選擇的轉換日期遲於可換股優先股的已宣派股息紀錄日期之後及下一個股息支付日期或之前，則該股份的持有人將有權於該記錄日期收市時收取有關股份的已宣派股息，儘管有相關的贖回或轉換(視何者適用而定)，可於本公司選擇的該股息支付日期當日或之前收取有關股份的已宣佈股息。

第七節清算、解散或清盤時的權利。

(A)概括而言。如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，則在符合公司任何債權人或任何未清盤高級股票持有人的權利的情況下，根據與任何未清盤平價股票持有人的平價，每股可轉換優先股的持有人將有權從公司合法可供分配給公司股東的資產或資金中獲得以下第(I)和(Ii)款中較大金額的付款，然後將任何此類資產或資金分配給或預留給任何清算初級股票：

(I)清盤優先權；及

(Ii)假設該等轉換的可選轉換日期發生於該付款日期，而不考慮第11(F)條所載的任何兑換限制，則該持有人在根據第11條就可選擇的轉換而轉換該等可轉換優先股股份時可發行的普通股股份數目將會獲得的金額。

根據本條款第7(A)條的上述規定，在未償還的可轉換優先股上全額支付該金額後，持有人將無權獲得公司的剩餘資產或資金(如有)。如果這些資產或資金不足以完全

就所有已發行的可換股優先股支付該金額及就所有已發行的清盤優先股應付的相應金額(如有)，則在本公司任何債權人或任何已發行的清盤優先股持有人的權利的規限下，該等資產或資金將按比例按比例分配於可換股優先股及清盤優先股的已發行股份。

(B)某些企業合併交易被視為不屬於清算。就第7(A)條而言，本公司與其他人士合併或合併，或與本公司合併或合併，或向另一人出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產(與本公司的清算、解散或清盤有關的出售、租賃或其他轉讓除外)，本身並不構成本公司的清算、解散或清盤，即使與此相關的可轉換優先股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收取其他證券、現金或其他財產的權利，或上述各項的任何組合。

第8節公司贖回可轉換優先股的權利。

(A)在七週年當日或之後贖回的權利。在本第8條條款的規限下，本公司有權在其選擇的情況下，在持有人有權在贖回前根據第11條轉換可換股優先股的情況下，於初始發行日七(7)週年當日或之後的任何時間，贖回全部或任何可換股優先股，現金購買價相當於贖回價格(該等贖回連同第8(A)節所述的贖回、“贖回”及每一次贖回均為“贖回”)。

(B)在某些情況下禁止贖回。本公司不會根據本第8條選擇贖回任何可轉換優先股或以其他方式就任何可轉換優先股發出贖回通知，除非本公司有足夠的合法可用資金，並根據其借款負債條款獲準就所有需要贖回的可轉換優先股股份全額支付贖回價格。

(C)贖回日期。任何贖回日期將為董事會選擇的一個營業日，不超過贖回通知日期後二十(20)天或不少於十(10)天。

(D)贖回價格。根據贖回規定將購回的任何可轉換優先股股份的贖回價格為現金金額，相當於(X)該股份在贖回日期收盤時的清算優先權的乘積，以及(Y)105%加到贖回日(但不包括)的所有應計及未支付股息的乘積。

(E)贖回通知。如欲選擇贖回任何可轉換優先股股份，本公司必須向該股份持有人發出贖回通知(“贖回通知”)，該通知必須註明：

(I)該股份已根據本指定證明書被贖回；

(Ii)贖回該等證券的日期；

(3)可轉換優先股的每股贖回價格；

(Iv)如果贖回日期晚於可轉換優先股已宣佈股息的創紀錄日期之後，且在下一個股息支付日期或之前，則該股息將按照第6(D)條支付；

(V)轉讓代理及轉換代理的名稱及地址，以及持有人可藉此向轉讓代理或轉換代理交出證明該股份的實物證書(如已就該股份發出實物證書)的指示；

(Vi)要求贖回的可轉換優先股股份可根據第11條在緊接贖回日期前的營業日營業結束前的任何時間轉換(或如公司未能全數支付在該贖回日期到期的贖回價格，則可在公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；及

(Vii)於該等贖回通知日期生效的換股價。

(F)支付贖回價格。本公司將安排於適用的贖回日期或之前向持有人支付每股須贖回的可轉換優先股的贖回價格。

第9節持有人有權要求公司在發生重大變化時回購可轉換優先股。

(A)根本改變回購權利。在符合本第9款其他條款的情況下，如果發生根本變更，則每一持有人可在其選擇時，(I)在緊接根本變更之前生效，根據第11款按當時的轉換價格轉換(該轉換應是強制性的，並對公司具有約束力)所有或任何少於全部的該等持有人的可轉換優先股股份，或(Ii)要求公司回購(該回購應是強制性的並對公司具有約束力)全部或少於全部的任何整數股，根據上述條款(I)於基本變動購回日期，該等持有人尚未轉換的可轉換優先股股份，可從該等基本變動的合法可用資金中撥出，現金收購價相等於基本變動購回價格。

(B)可用於支付基本變革回購價格的合法資金；《公約》不得采取某些行動。如果公司沒有足夠的合法資金來支付根據基本變化回購將被回購的所有可轉換優先股的基本變化回購價格，則公司應：(1)支付可從合法可用於支付的資金中支付的該基本變化回購價格的最高金額，該金額將根據該持有人的可轉換優先股股份總數按比例支付給每個持有人，否則將在基本變化後根據該回購回購；和(2)在公司能夠從合法可供購買的資金中購買任何因上述限制而未購買的可轉換優先股股票後，應儘快以適用的基本變化回購價格購買該股票

購買此類可轉換優先股。公司(或其繼承人)因任何原因無法支付購買款項，並不解除公司(或其繼承人)在適用法律允許的情況下實施任何所需購買的義務。如本公司未能在根據本第9條就根據基本變更購回權利回購的部分或全部股份或可轉換優先股支付到期時全數支付基本變更購回價格，則本公司將就未按正常股息率回購的該等股份支付股息，直至該等股份在每個股息支付日起(包括首個股息支付日(或初始發行日))從合法可用資金中按季支付欠款為止。如適用，本公司未能在根據本第9條(但不包括本第9條規定本公司支付基本變動購回價款當日的最遲日期)到期時全數支付基本變動購回價款。為免生疑問，除非(X)(A)本公司及其附屬公司根據或與信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改)有關的所有未償還債務及其他債務已悉數清償，或(B)本公司及其附屬公司根據或與信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改)有關的所有承諾，否則無須支付基本變動購回價款。重述或其他修改)已終止，(Y)信貸協議(經修訂、重述, (Z)證明因再融資或替換信貸協議而產生的債務的任何其他適用協議的條款不會禁止支付該基本變動回購價格；但如構成基本改變的任何交易或一系列相關交易的收益足以(X)償還本公司及其附屬公司根據或與信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改)訂立或有關的所有未償還債務及其他債務(或當時有效的任何其他禁止支付基本改變購回價格的債務(“禁止性債務安排”))，及(Y)支付基本改變回購價格的全部或任何部分，本公司有責任償還及清償本公司及其附屬公司根據或與信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修訂)(或任何禁止性債務安排)項下或與信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修訂)有關的所有未償還債務及其他債務，並終止根據信貸協議(經經修訂、重述或以其他方式修訂)(或任何禁止性債務安排)(或任何禁止性債務安排)作出的所有承諾，使本公司不受限制於基本變動購回日期全部或部分償還基本變動購回價格。儘管有上述規定，如果持有者在公司受到限制或禁止(合同或其他方式)時，根據本第9條行使基本變更回購權, 除根據信貸協議)購回部分或全部受基本變更購回權利規限的可換股優先股外，本公司將盡其商業合理努力取得所需同意，以撤銷或獲得豁免或豁免該等限制或禁止。本條例並不限制持有人根據本指定證書在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能履行其在本第9條下的義務而作出的特定履行法令及/或禁制令救濟。本公司不會自願採取任何會導致根本改變的行動或自願進行任何交易，除非本公司真誠地相信其將有足夠的合法可用資金以全額支付最高總額的基本改變。

就當時已發行的所有可換股優先股的該等重大改變而須支付的回購價格。

(C)基本變更回購日期。任何基本變更的基本變更回購日期將在基本變更生效之日或之前；但如果基本變更發生在最初的基本變更通知交付之前，則基本變更回購日期應儘可能迅速，但在任何情況下，不得遲於最終根本變更通知交付後十(10)個工作日。

(D)根本變化回購價格。任何可轉換優先股股份於基本變動後於基本變動後進行購回時將購回的基本變動購回價格為以下兩者中較大者的現金金額：(I)(X)(A)該股份於基本變動回購日期收盤時的清盤優先權與(B)105%，加上(Y)該等股份於該基本變動購回日的補足總額及(Ii)該等持有人於緊接該基本變動前假若該等持有人應收取的金額之和，將此類可轉換優先股轉換為普通股，與根據第11條進行的可選轉換有關，而不考慮第11(F)條中關於可兑換的任何限制。

(E)初步的根本改變通知。在公司預期完成基本變更之日前二十(20)個營業日或之前(或者，如果公司在預期生效日期之前不到二十(20)個營業日發現可能發生根本變更，則應在公司發現該基本變更後立即向持有人發送書面通知)，通知應由公司或其代表向公司記錄中的持有人發出，通知中應包含預計實施根本變更的日期(或，如果適用，則為附表或其他時間表的日期，披露根本變化的表格或報告已提交)(“初始根本變化通知”)。不遲於公司預期完成初始基本變更通知中規定的基本變更之日的十(10)個工作日(或者，如果基本變更已經發生或預計將在提供初始基本變更通知後的十(10)個工作日內發生，則應迅速但不遲於收到通知後的第十(10)個工作日)。任何持有人如欲根據第9(A)條行使其權利，須以書面通知本公司，並須指明(X)該持有人是否選擇根據第9(A)條(I)或(Ii)條行使其權利，及(Y)可轉換優先股的股份數目。

(F)最終的根本改變通知。如果持有人選擇在基本變更生效之日根據第9(A)(Ii)條行使其基本變更購回權利，本公司將向每位持有人發出有關該基本變更的通知(“最終基本變更通知”)。這份最終的根本改變通知必須説明：

(I)簡而言之，導致這種根本變化的事件；

(Ii)該根本改變的生效日期；

(3)持有人要求公司根據本第9條回購其可轉換優先股所必須遵循的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

(V)可轉換優先股的每股基本變動回購價格，包括其計算的合理細節；

(Vi)如果基本變化回購日期晚於可轉換優先股已宣佈股息的創紀錄日期之後，且在下一個股息支付日期或之前，則該股息將根據第6(C)條支付；

(Vii)轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

(Viii)在該最終基本變動通知發出之日生效的兑換價格，以及該等重大變動可能對兑換價格作出的任何調整的描述和量化；

(Ix)可換股優先股可於緊接相關基本變動購回日期前的營業日營業結束前任何時間根據第11條轉換(或，如公司未能全數支付於該基本變動購回日期到期的基本變動購回價格，則可隨時轉換，直至公司全數支付該基本變動回購價格為止)；

(X)已妥為提交基本變動購回通知但並未正式撤回的可轉換優先股股份，必須交付付款代理，使其持有人有權收取基本變動購回價格；及

(Xi)受已正式投標之基本變動購回通知所規限之可換股優先股股份，只有在根據本指定證書撤回該基本變動購回通知之情況下方可轉換。

(G)行使根本改變回購權的程序。

(I)遞送基本變動購回通知及將購回的可換股優先股股份。要在根本變更後對可轉換優先股的任何股份行使其根本變更回購權利，其持有人必須向支付代理人交付：

(1)在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或適用法律可能要求的較後時間)，就該等股份發出已妥為填妥的書面基本變動回購通知；及

(2)經正式批註轉讓的該等股份(只要該等股份由一張或多張實物股票證明)。

(Ii)基本變更回購通知的內容。每份有關可轉換優先股任何股份的基本變動回購通知必須註明：

(1)如果該份額由一個或多個實物證書證明，則該等實物證書的證書編號；

(二)回購可轉換優先股的股數，必須為整數；

(3)該持有人正就該等股份行使其基本變動購回權利。

(Iii)撤回基本面變化回購通知。已就任何可換股優先股股份發出基本變動購回通知的持有人，可於緊接有關基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該等基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(1)如果該份額由一個或多個實物證書證明，則該等實物證書的證書編號；

(二)擬退出的可轉換優先股股數，必須為整數；

(3)仍受該基本變動購回通知規限的可轉換優先股(如有的話)的股份數目，該數目必須為整數。

如任何持有人向付款代理人遞交任何該等撤回通知，並從先前送交付款代理人的任何基本變更購回通知中撤回任何可轉換優先股股份，而該等股份已交回付款代理人，則該等股份將退還予其持有人。

(H)支付基本變動回購價格。在第9(B)條的規限下，本公司將安排根據基本變更購回協議回購每股可換股優先股的基本變更購回價格，並於適用的基本變更購回日期或之前(或如該股份稍後由實物證書證明，則為證明該股份的實物證書交付予付款代理人的日期(X))支付予其持有人。

(I)第三方可在本公司的留置進行回購要約。即使第9節有任何相反的規定，如果一個或多個第三方進行任何基本變更回購和相關要約回購本第9節所要求的可轉換優先股，而回購方式如果由公司直接進行，則公司將被視為履行了第9節規定的義務。

(J)根本性變革協議。在適用法律允許的最大範圍內，公司不得就構成根本變更的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定、或不幹擾或阻止(視情況而定)持有人以符合並實施本第9條的方式行使其根本變更回購權利，以及(Ii)收購或尚存的人以董事會本着誠意行事的形式和實質，以合理令董事會滿意的形式和實質表示和約定，在完成該根本變更時，該人應有足夠的資金(可包括但不限於，公司資產負債表上的現金和現金等價物、任何債務或股權融資的收益、可用信用額度或未催繳資本承諾)，以完成該基本變更，並支付根據本第9條或第11條(以適用者為準)在基本變更回購日期之前尚未轉換為普通股的可轉換優先股股票的基本變更回購價格。

第十節投票權。

(A)在折算後的基礎上與普通股持有人一起投票的權利。除本指定證書或適用法律另有規定外，持股人有權與普通股持有者共同投票表決所提交的每一事項

對於普通股持有人的表決或同意，併為此目的，(I)每個持有人的可轉換優先股將使該持有人有權被視為在記錄或該事項的其他相關日期的記錄持有人，相當於該可轉換優先股在轉換時將可發行的普通股數量(根據第11(C)條確定)，假設該可轉換優先股的轉換日期發生在該記錄或其他相關日期，以及(Ii)持股人將有權根據公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的一般規定，通過書面同意獲得所有股東會議或擬議行動的通知，就像持股人是普通股持有者一樣。儘管有上述規定，可轉換優先股在與普通股持有人一起投票時的總投票權應受限於符合納斯達克上市標準規則所需的範圍，而由此而對可轉換優先股投票權產生的任何限制將按比例適用於可轉換優先股持有人。

(B)選舉董事。

(I)概括而言。在為選舉董事會成員而召開的任何年度會議或特別會議(或書面同意行動)上，只要買方各方及其關聯公司在完全稀釋的基礎上實益擁有(根據《交易法》第13條的定義)至少5%的普通股股份，包括根據第11條可轉換優先股的可選轉換而發行的普通股股份(不考慮第11(F)條對可兑換的任何限制)，有權就此投票的可轉換優先股流通股持有人有權投票，作為單一類別單獨投票，有權以多數票贊成或多數股東的書面同意，選舉一(1)名個人(該等個人，“首輪董事”)進入董事會，最初為鍾庭耀(“首個董事”)。只有在多數股東的書面要求下，A系列董事才可在任何時候作為董事在董事會中被取消(無論是否有理由)。如果任何時間由於首輪董事的死亡、殘疾、退休、辭職或解職而導致董事會出現空缺，多數股東有權指定一名個人來填補這一空缺。如果可轉換優先股持有人未能以書面形式指定一名代表填補董事A系列空缺的董事會席位，且該董事會席位應保持空缺，直至可轉換優先股持有人根據本第10(B)條推選一名個人填補該席位，以及在該席位空缺的任何期間, 儘管如此，董事會應被視為正式組成。公司應在初始發行日期後在切實可行範圍內儘快增加董事會人數或導致董事會出現空缺，以便任命首輪董事。

(二)董事甲級聯賽。首輪董事最初應作為第二類董事，並於最初發行日期後在切實可行範圍內儘快獲委任，直至本公司於2025年舉行的股東周年會議為止，本公司應將首輪董事列入並促使董事會將首輪董事列入向股東推薦的提名名單中

在任何情況下，只要繼續滿足第10(B)(I)節規定的所有權條件，在公司股東選舉公司董事的任何年度會議或特別會議(或以書面同意方式採取的行動)上，公司董事將被選舉為公司董事。

(三)首輪董事資格賽。A系列優先股持有人只能指定一人為A系列董事，(A)A系列優先股持有人真誠地認為具有擔任上市公司董事所需的技能和經驗，(B)根據美國證券交易委員會(普通股隨後在其上市的全國性證券交易所或適用法律)的任何規則或監管，未被禁止擔任美國證券交易委員會的資格或被取消擔任美國證券交易委員會的資格，(C)不是證券法第506(D)條所定義的“不良行為者”。以及(D)並未發生根據交易所法案S-K條例第401(F)項規定須予披露的事件，為免生疑問，茲確認首隻董事符合上述所有標準。董事會提名及管治委員會保留反對提名、選舉或委任任何首輪董事於董事會服務的權利，前提是董事會成員在徵詢外部法律顧問的意見後，運用與適用於董事會其他被提名人的準則一致的準則，合理地斷定有關優先股董事未能符合上述準則。倘若提名及管治委員會董事會合理地反對提名、選舉或委任任何優先股董事或根據本條第6(B)節的條款向董事會增發一股優先股董事，則A系列優先股持有人有權以新的A系列董事取代該等A系列董事。

(四)撤回提名。董事會不得撤回本第6(B)條規定的任何提名或推薦，除非A系列優先股的多數股東向董事會遞交了撤回提名的書面請求，或(A)董事會提名和治理委員會在與外部法律顧問協商後，採用與適用於其他董事會被提名人的標準一致的標準，合理且真誠地決定，根據董事的任何規則或條例，該A系列美國證券交易委員會應被禁止或取消擔任公司美國證券交易委員會的資格。普通股在其上市的國家上市交易所，或根據適用法律或該術語在證券法第506(D)條中定義的“不良行為人”，(B)該A系列董事已根據不可上訴的最終裁決承認或被司法裁定從事了(X)違反A系列董事對公司的義務的行為或不作為，(Y)涉及故意不當行為或故意違法且屬重罪的行為或不作為，(A)違反法律，涉及道德敗壞或對本公司有重大不利影響；或(Z)涉及本公司而A系列董事從中獲得不正當個人利益而在有關交易獲授權前並未向董事會披露的任何交易，惟根據章程或;附例規定須予披露者，惟在任何情況下，A系列優先股持有人均有權以新的A系列董事取代有關A系列董事。

(V)董事會委員會。只要持有人有權選擇首輪董事，(I)如果納斯達克全球市場和美國證券交易委員會的適用規則和法規允許這樣做，代名人應有權在

如果根據納斯達克全球市場的適用規則和規定，被提名人不被允許在一個或多個董事會委員會任職，則被提名人應有權指定一(1)名列席觀察員參加任何該等董事會委員會。

(Vi)董事會觀察員。除第10(B)節規定的其他權利外，只要買方及其關聯方在初始發行日合計擁有至少10%的已發行可轉換優先股股份(為此，買方及其關聯方持有的普通股應被視為買方及其關聯方根據第11條需要轉換的可轉換優先股股份數量，以獲得買方及其關聯方持有的普通股總數，在每種情況下，經任何股票拆分、股票股息、在進行資本重組或類似交易時，可轉換優先股的流通股持有人(作為單一類別單獨投票)應有權通過多數股東的贊成票或書面同意選舉一(1)名自然人作為無投票權的董事會觀察員(該名個人為“首輪觀察員”)。

(七)賠償。A系列董事有權(I)按照公司的組織文件、特拉華州公司法和任何賠償協議，以與其他非執行董事相同的方式和程度預支開支和補償，以及(Ii)除非A系列董事放棄，否則將以與其他非執行董事會成員相同的方式和程度預支現金和股權薪酬。買方或其一家或多家關聯公司持有的已購買股份或任何兑換股份(視何者適用而定)，應視為滿足任何董事最低所有權要求。公司應為第一擔保人(即其對首輪董事的義務是主要的，買方或其關聯公司就A系列董事所產生的相同費用或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)。

(Viii)董事會政策。A系列董事應遵守董事會和公司適用於其他董事會非執行成員的所有政策。

(C)特定事項的表決權和同意權。

(I)概括而言。除第10(A)節的其他規定另有規定外，在至少28,750股可轉換優先股仍未發行的情況下，公司不得、也不得允許其任何子公司在沒有多數股東的贊成票或書面同意的情況下，作為一個類別單獨投票，採取下列任何行動：

(1)對公司註冊證書、本指定證書或公司章程的任何條文的任何修訂、修改、廢除或放棄

以不利影響可轉換優先股的權利、優先權和特權或權力，或以其他方式修改條款的方式(第10(C)(Ii)條允許的修改、修改或廢除除外)；

(二)可轉換優先股法定股數的增減；

(3)公司發行股息平價股、清算平價股、股息優先股或清算優先股，或將擁有或確實擁有優先於或與可轉換優先股平價的相對、參與、期權、特別或其他權利的其他證券或股權；

(4)創造(通過重新分類或以其他方式)具有優先於可轉換優先股或與可轉換優先股平價的優先股或相對、參與、期權、特別或其他權利的公司的任何新類別或系列股票；

(5)贖回、購買、或以其他方式獲取、支付或宣佈公司任何股本的任何股息或其他分派(或為任何該等目的而繳存或預留作償債基金)；但這一限制不適用於(I)根據本協議贖回或回購可轉換優先股或支付股息，(Ii)宣佈或支付普通股普通股的任何股息或分派，或(Iii)在信貸協議第6.7(A)或6.7(F)條允許的範圍內(如本協議生效)，回購股息次級股或清算平價股；

(6)與公司的關聯公司或其任何子公司達成對公司及其子公司整體具有重大意義的交易；

(7)為借款招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔法律責任，或發行任何債務證券或任何獲取債務證券的權利，但以下情況除外：(A)公司及/或其全資附屬公司之間或公司全資附屬公司之間的任何借款債務；(B)法團全資附屬公司的借款債務擔保；或法團或其任何全資附屬公司的借款債務擔保；根據本條例第10(C)(I)(7)條發生的債務或在本協議日期仍未償還的債務，(C)根據信貸協議產生的債務，(D)(I)為信貸協議下的未償還款項再融資而產生的債務，或(Ii)根據任何協議而產生的債務

在信貸協議終止時取代信貸協議，但在任何情況下，該等債務不得具有與信貸協議(整體而言)或(E)其他準許債務(定義見信貸協議)所載條款相比，對本公司及其附屬公司有重大不利影響的條款；

(8)根據《證券交易法》第12條取消普通股登記或將該普通股從全國證券交易所除名的任何行為，但由於根本變化的結果除外；

(9)公司的解散、清盤、破產或清盤；或

(10)同意、授權或承諾進行上述任何一項。

此外，任何會以與其他可轉換優先股持有人不相稱的方式對任何可轉換優先股持有人的權利造成不利影響的行動，均須徵得該受影響持有人的同意。不得向任何人士或實體提出或支付代價(包括對本指定證書或相關交易文件的任何修改)，以修訂或同意放棄或修改本指定證書或相關交易文件的任何條文，除非亦向所有持有可轉換優先股流通股的持有人提出相同的代價。為澄清起見，本條款旨在讓公司將所有持有人視為單一類別，不得以任何方式解釋為該等持有人就購買、處置或表決可轉換優先股或其他事宜採取一致行動或集體行動。

(Ii)未經同意而準許作出的某些修訂。即使第10(C)(I)(1)條有任何相反規定，公司仍可修改、修改或廢除公司註冊證書、本指定證書或附例的任何條文，而無須任何持有人投票或同意以修訂或更正公司註冊證書、本指定證書或附例，以糾正任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處。

(D)表決和同意程序。

(I)關於表決和同意的規則和程序。如果將舉行任何投票或徵求持有人的同意，包括在年度會議或股東特別會議上，則：(1)董事會將酌情采用慣例規則和程序來規範此類表決或同意，但須遵守本第10條的其他規定；以及(2)此類規則和程序可包括確定一個記錄日期，以確定有權投票或提供同意的持有人(視情況而定)、徵集和使用委託書或書面同意的規則以及股東提名董事的慣例程序。

(Ii)可轉換優先股的投票權。每一股可轉換優先股將使其持有人有權就可轉換優先股持有人有權作為一個類別單獨投票而不能與任何其他類別或系列股票的持有人一起投票的每一事項投一(1)票。

(Iii)股東大會的書面同意。即使公司註冊證書中有任何相反規定，所需採取的任何行動

或允許在可轉換優先股持有人會議上採取行動，可在不開會、無事先通知和無表決的情況下進行，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數的持有人簽署，該會議當時所有未償還的可轉換優先股股票都出席並進行了表決，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊代理人，特拉華州是公司的主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。在適用法律要求的範圍內，未經持有人一致同意而在未舉行會議的情況下采取公司行動的及時通知應發給那些未經同意的持有人，以及如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書遞交給公司的話，該持有人本應有權獲得該會議的通知。

第十一節轉換。

(A)概括而言。持有者將有權在任何時候轉換(每一次“可選轉換”)全部或少於全部可轉換優先股的任何整數股；然而，前提是，儘管本指定證書中有任何相反規定：

(1)如根據第9(G)(I)節就任何可轉換優先股股份有效地交付基本變動購回通知，則自基本變動完成前的營業日起，該股份不得提交以供選擇轉換，除非(A)該股份不受該通知約束，(B)該通知根據第9(G)(Iii)條撤回，或(C)本公司沒有按照本指定證書支付該股份的基本變動回購價格；

(2)在第11(F)條限制的範圍內，不得提交可轉換優先股以供選擇轉換；以及

(3)根據第8條被要求贖回的可轉換優先股股份不得在緊接相關贖回日期前一個營業日的營業日結束後(或如公司未能全數支付該贖回日期到期的贖回價格，則在公司全數支付該贖回價格之前的任何時間)提交供選擇轉換。

(Ii)不允許轉換零碎股份。儘管本指定證書有任何相反規定，在任何情況下，任何持有人均無權轉換數量不是整數的可轉換優先股。

(B)改裝程序。

(I)對持有人行使選擇性轉換權的要求。

(1)概括而言。要根據任選轉換轉換由證書證明的任何可轉換優先股股份，該股票的持有者必須：(W)填寫、簽署(通過手動、傳真或電子簽名)並向轉換代理交付可選轉換通知(此時，如果該證書是電子證書，則該可選轉換將成為不可撤銷的)；(X)如果該證書是實物證書，則向轉換代理交付該實物證書(此時該可選轉換將成為不可撤銷的)；(Y)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；及(Z)如適用，支付因持有人要求以第13節所述持有人以外的名稱登記股份而須由本公司支付的任何單據或其他税款。

(2)僅在營業時間內允許的可選轉換。可換股優先股將被視為於營業時間後及營業日結束前交回以供選擇轉換。

(Ii)記錄日期與股息支付日期之間的轉換。如任何將予轉換的可轉換優先股股份的轉換日期晚於可轉換優先股已宣派股息的創紀錄日期之後及在下一個股息支付日期或之前，則即使有該等轉換，有關股息仍將根據第6(D)條支付。

(3)當股東成為轉換後可發行普通股的登記股東時。於轉換任何可換股優先股時，以其名義發行任何普通股的人士，將被視為該等轉換可選擇的轉換日期交易結束時該等股份的記錄持有人。

(C)在轉換時結算。

(I)概括而言。在第11(C)(Ii)條、第11(F)條及第15(B)條的規限下，每股可換股優先股轉換結算時應付的代價將由若干普通股組成，該等普通股股數相等於(I)(A)須予轉換的該等可換股優先股的清盤優先權加上(B)所有應計及未支付的股息除以(Ii)緊接該可選擇的轉換日期營業時間結束後的換股價。

(Ii)支付普通股任何零碎股份的現金。除第15(B)條另有規定外，本公司不會交付任何可轉換優先股轉換時到期的任何零碎普通股，而是在其法律上有能力這樣做且其債務條款允許的範圍內，根據最近一次報告的普通股每股銷售價格支付現金。

此類轉換的轉換日期(或，如果該可選轉換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)。

(3)交付轉換對價。除第11(D)(I)(4)(B)、11(D)(I)(5)及11(G)條另有規定外，本公司將於緊接該等轉換日期後第二(2)個營業日或之前，支付或交付於任何可換股優先股轉換時應付的轉換代價。

(D)換算價格調整。

(I)需要調整轉換價格的事件。換股價格將不時作出調整，詳情如下：

(1)股票拆分和合並。如果公司發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或如果公司進行股票拆分或普通股的股票組合(在每種情況下，不包括僅根據非常股息發行的發行，關於第6(C)(I)條將適用的，或普通股變化事件，關於第11(G)條將適用的)，則轉換價格將根據以下公式進行調整：

其中：

CP0=在該股息或分派的記錄日期緊接交易結束前生效的轉換價格，或在該股票拆分或股票合併的生效日期緊接交易結束前生效的轉換價格；

CP1=在該記錄日期或生效日期(視情況而定)交易結束後立即生效的轉換價格；

OS0=在緊接該記錄日期或生效日期(視情況而定)收盤前已發行的普通股數量，而不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；以及

OS1=在實施該等股息、分派、股票分拆或股票合併後緊接已發行的普通股的股份數目。

如果宣佈或宣佈了本條第11(D)(I)(1)款所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合，但沒有如此支付或作出，則轉換價格將進行重新調整，自董事會或根據董事會授權行事的任何高級職員決定不支付此類股息或分配或實施此類股票拆分或股票合併之日起生效。

於該等股息、分派、股票拆分或股票組合未予宣佈或公佈時，換股價格即為當時有效的換股價。

(2)投標要約或交換要約。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會真誠地確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後的交易日最後報告的普通股每股售價，則轉換價格將根據以下公式遞減：

其中：

CP0=緊接投標或交換要約到期前有效的轉換價格(“到期時間”)；

CP1=在到期時間後立即生效的轉換價格；

SP=自緊接到期日之後的交易日起計的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

OS0=緊接到期時間之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

AC=在這種投標或交換要約中購買或交換普通股所支付的所有現金和其他對價的總價值(由董事會真誠地確定)；以及

OS1=緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

但在任何情況下，換股價格不得根據第11(D)(I)(2)條上調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。這個

根據此第11(D)(I)(2)條對換股價作出的調整將於投標/交換要約估價期最後一個交易日收市時計算，但將於緊接到期時間後生效，並具追溯力。如果任何擬轉換的可轉換優先股股份的可選轉換日期發生在到期日或投標/交換要約評估期內，則即使本指定證書有任何相反規定，如有必要，公司將推遲至投標/交換要約評估期最後一個交易日後的第二(2)個營業日交收該等轉換。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但未獲履行(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(3)權利、期權和認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第11(D)(I)(4)(A)條和第11(D)(Iii)條將適用於該權利)，則該等持有人有權在該分發記錄日期後不超過六十(60)個日曆日內，以低於截至以下日期的十(10)個連續十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均價格認購或購買普通股股份，幷包括緊接宣佈分配日期之前的交易日，則轉換價格將根據以下公式降低：

其中：

CP0=在該記錄日期緊接交易結束前生效的轉換價格；

CP1=在該記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；

OS=在緊接該記錄日期收盤前已發行的普通股股數；

Y=普通股股數，除以(X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價，再除以(Y)截至十(10)個連續十(10)個交易日的每股普通股最後報告銷售價格的平均值

在緊接該項分銷宣佈日期前的交易日(包括當日)；及

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數。

倘若該等權利、購股權或認股權證並未如此派發，換股價將重新調整至換股價，倘若有關分派的換股價僅根據實際派發的權利、購股權或認股權證(如有)而減少，則換股價將會生效。此外，若普通股股份於該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，倘若有關分派的換股價僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就第11(D)(I)(3)條而言，在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股，其每股價格低於截至緊接該等權利、期權或認股權證分配日期前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值時，以及在決定為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價格時，公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價須予考慮。認股權證或認股權證及行使該等認股權證而應付的任何金額，以及該等對價的價值(如非現金)將由董事會真誠釐定。

(4)分拆和其他分配財產。

(A)分拆以外的分派。如果公司將其股本股份、公司債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(I)根據第11(D)(I)(1)條或第11(D)(I)(2)條需要調整轉換價格的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(2)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第11(D)(3)節規定的範圍除外；

(Iii)根據第11(D)(I)(4)(B)條須調整換股價的分拆；

(4)僅依據第11(D)(I)(2)條所適用的普通股要約收購要約或交換要約進行的分配；及

(V)純粹依據普通股變動事件而作出的分發，而第11(G)條將會適用；

則折算價格將根據以下公式降低：

其中：

CP0=此類分配的記錄日期在緊接交易結束前有效的轉換價格；

CP1=在該記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；

SP=連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=截至記錄日期的股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值(由董事會善意確定)，根據這種分配每股普通股；

然而，如果FMV等於或大於SP，則代替前述對換股價格的調整，每名持有人將獲得該持有人在該記錄日期持有的每股可轉換優先股，與普通股持有人同時並以相同的條件獲得股本股份的數量和種類的證據，證明如果該持有人在該記錄日期擁有，該持有人將在該分配中收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證，相當於可就一(1)股可轉換優先股發行(根據第11(C)條釐定)的普通股數目的普通股，而可選擇的轉換日期為該記錄日期(如有的話，在有關分派中不發行或交付任何股本、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的零碎部分的相同安排，但該等安排分別適用於每名持有人，並按該持有人於該記錄日期所持有的可轉換優先股股份總數計算)。

若該等分派並未如此支付或作出，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，而該等調整僅根據實際作出或支付的分派(如有)而作出。

(B)分拆。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅公司附屬公司或附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份，或類似的股權權益(僅根據第11(G)條將適用的普通股變動事件除外；或(Y)普通股的收購要約或交換要約，適用第11(D)(I)(2)條)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“剝離”)，則轉換價格將根據以下公式降低：

其中：

CP0=這種剝離的記錄日期在緊接營業結束前有效的轉換價格；

CP1=在該記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；

SP=分拆估值期內每個交易日最後報告的普通股每股銷售價格的平均值(定義如下)；和

FMV=(X)在從這種剝離的除股息日開始幷包括該日在內的十(10)個連續交易日期間(“剝離估值期”)內，在這種剝離中分配的每股或股本或股權的最新報告銷售價格或單位的平均值(該平均值的確定，就好像“最後報告的銷售價格”、“交易日”和“市場混亂事件”的定義中提到的普通股是對該等股本或股權的引用一樣)；及(Y)在該等分拆中每股普通股所分派的股份或該等股本單位或權益的數目。

根據本第11(D)(I)(4)(B)條對換股價作出的調整，將自分拆估值期最後一個交易日交易結束時計算，但將生效

在業務結束後立即進行分拆的備案日期，具有追溯效力。如任何將予轉換的可換股優先股的可選擇轉換日期在分拆估價期內，則即使本指定證書有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至分拆估值期最後交易日後的第二(2)個營業日交收該等轉換。

倘第11(D)(I)(4)(B)條所述類別的任何股息或分派已宣派但並未作出或支付，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(五)其他發行。如果在任何時候，公司或其任何子公司發行或以其他方式出售任何股權掛鈎證券，每股普通股的對價(或普通股每股的轉換或交換價格)低於緊接該等發行或出售前的有效換股價格，則緊接該等發行或出售後，換股價格將根據以下公式進行調整：

其中：

CP0=緊接該等股權掛鈎證券發行前生效的轉換價格；

CP1=緊接該等股權掛鈎證券發行後生效的轉換價格；

OS0=緊接該等股權掛鈎證券發行前已發行的普通股股數；

AC=公司就該等股權掛鈎證券所收取的總代價(如有的話)；及

X=在這種股權掛鈎證券的這種發行中發行或出售的普通股股票數量(包括在轉換、行使或交換這種股權掛鈎證券時可發行的普通股股票)；

然而，(A)就本條第11(D)(I)(5)條而言，任何股權掛鈎證券(為免生疑問，包括於初始發行日期已存在的任何股權掛鈎證券)的任何重新定價或修訂將被視為額外發行股權掛鈎證券，而不影響之前對換股價格所作的任何調整)；及(B)在任何情況下，換股價格均不會根據本第11(D)(I)(5)條提高。

(2)在某些情況下不作調整。

(1)某些事件。在不限制第11(C)(I)條實施的情況下，除非根據第11(D)(I)條的規定，否則本公司不會被要求調整換股價。儘管本指定證書中有任何相反的規定，在不限制前述規定的情況下，公司將不會因為以下原因而調整轉換價格：

(A)根據第6條宣佈和/或支付可轉換優先股的股息；

(B)根據公司或其附屬公司為其各自的現任或前任僱員、董事、高級人員或其他服務提供者的利益而維持或贊助的任何基於股權的補償計劃和協議，包括但不限於Upland Software，Inc.2014股權激勵計劃和經修訂和重新啟動的Upland Software，Inc.2010股票計劃，發行普通股或購買此類股票的期權或權利；或

(C)根據任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券(包括可轉換優先股)發行任何普通股。

(Iii)股東權益計劃。如果任何普通股將在轉換任何可轉換優先股時發行，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該可轉換優先股的持有人將有權在交付轉換時應支付的其他代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此類權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，轉換價格將根據第11(D)(I)(4)(A)條的規定進行調整，如同：於分拆時，本公司已按第11(D)(I)(4)(A)條所述類型向所有普通股持有人作出分派，如該等權利到期、終止或被贖回，則須根據第11(D)(I)(4)(A)條重新調整。

(四)普通股流通股數量的確定。就第11(D)(I)節而言，在任何時候發行的普通股數量將：(1)包括可就代替部分普通股發行的股票發行的股票；(2)不包括公司金庫持有的普通股

(除非公司對其金庫持有的普通股股票支付任何股息或進行任何分配)。

(V)計算。有關換股價格及其調整的所有計算將按最接近的百分之一仙計算(向上舍入千分之五)。

(六)換算價格調整通知。於根據第11(D)(I)條對換股價作出任何調整生效後，本公司將立即向持有人發出通知，通知內容包括：(1)作出調整的交易或其他事件的簡要描述；(2)緊接調整後生效的換股價；及(3)調整的生效時間。

(E)自願轉換價格下降。

(I)概括而言。在適用法律和適用的證券交易所規則允許的最大限度內，公司可不時(但不要求)在以下情況下降低換股價格：(1)董事會認為，降低換股價格符合公司的最佳利益，或認為這樣的降低是可取的，以避免或減少因普通股的任何股息或分配(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税；(2)這種降低的有效期至少為二十(20)個工作日；(3)在此期間，這種減税是不可撤銷的；但是，任何這種減税，只要合理地預期會導致對持有人徵收任何所得税，都必須得到多數持有人的贊成票或同意。

(Ii)自願減税通知書。如果董事會根據第11(E)(I)條決定降低換股價，本公司將不遲於第11(E)(I)條所指相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向各持有人、轉讓代理和換股代理髮出通知，通知換股價格、減價金額和減價有效期。

(F)對改裝的限制。

(I)對轉換權的限制。儘管本指定證書有任何相反規定，除非獲得必要的股東批准，否則在轉換任何可轉換優先股和買方於本指定日期持有的任何普通股時可發行或可交付的普通股總股數(受股票股息、股票拆分或股票組合相對於普通股的比例調整的限制)應以截至本證書日期已發行和已發行普通股股份的19.9%(19.9%)為上限(受股票股息、股票拆分或股票組合相對於普通股的比例調整的限制)；本句中規定的限制，即“發行限制”)。如任何可換股優先股轉換時應支付的任何換股代價因發行限制而未能交付，則本公司交付該等換股代價的責任將不會終止，本公司將於該可換股優先股持有人向本公司提供書面確認有關交付將不會違反發行限制後，在合理可行範圍內儘快交付該等換股代價。任何聲稱在轉換任何可轉換優先股時交付普通股的行為將是無效的，並且對

只有在這種交付會違反發行限制的情況下，這種交付才會發生。

(Ii)股份儲備準備金。在初始發行日，預留股數不少於初始股份準備金要求。公司應在任何時間保留並保持一定數量的預留股份，使其不低於任何未發行的可轉換優先股的持續股份儲備要求(包括，如適用，並在適用法律允許的最大範圍內，通過尋求股東批准修訂公司註冊證書以增加普通股的法定股份數量)。

(Iii)對某些交易的限制。儘管第11(F)條有任何相反規定，除非獲得必要的股東批准，否則本公司不得根據第11(E)(I)條降低換股價格，只要降低幅度會導致違反發行限制。

(G)普通股變動事件的影響。

(I)概括而言。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更，但不包括(X)僅因普通股的股票拆分或股票組合而發生的變動；(Y)僅限於面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變動；或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的普通股的資本重組、重新分類或變動；

(二)涉及公司的合併、合併、企業合併或者具有約束力的、法定的換股；

(三)將公司及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

(4)其他實質上類似的事件，其結果是普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(該等事件為“普通股變動事件”及該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及持有一(1)股普通股的持有人將有權因該普通股變動事件而有權收取的數額及種類的參考財產)(不實施任何安排，不發行或交付任何

安全或其他財產)，則即使本指定證書中有任何相反規定，

(A)從該普通股變動事件的生效時間起及之後：(I)任何可轉換優先股轉換時應支付的對價將以相同的方式確定，如同在第11節或第12節或任何相關定義中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第8節而言，在該等條款(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一提及將被視為對相同數量的參考財產單位的引用；(3)就“根本變化”的定義而言，“普通股”和“普通股”一詞將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；以及

(B)如果該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將在不遲於相關可選轉換日期後第十(10)個營業日之前，就其可選轉換日期發生在該普通股變動事件生效日期或之後的所有轉換支付到期現金；及

(C)為此目的：(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義來確定，如適用，將在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包括某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。在作出上述決定後，地鐵公司會在切實可行範圍內儘快通知該加權平均的持有人。

(Ii)遵守公約。除非其條款與第11(G)條一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

(Iii)補充文書的籤立。在普通股變動事件生效之日或之前，本公司及(如適用)該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非本公司)(“繼承人”)將簽署及交付本公司合理地確定為必需或適宜的補充文書，以：(1)根據第11(D)(I)條，以符合本第11(G)條的方式，對換股價格作出後續調整；以及(2)執行公司合理地確定為維護持有人的經濟利益和實施第11(G)(I)條而適當的其他規定。如果參考財產包括繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產的股份，則該其他人也將簽署該補充文書(如果有)，該補充文書將包含公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。

(四)普通股變動事項通知。本公司將在普通股變動事件生效日期後，儘快向持有人發出有關普通股變動事件的通知。

第十二節發行普通股的若干規定。

(A)公平調整價格。每當本指定證書要求本公司計算多天期間最後報告的銷售價格或每日VWAP或其任何功能的平均值(包括計算兑換價格的調整)時，本公司將對該等計算進行適當的調整(如有)，以計入根據第11(F)(I)條生效的任何兑換價格調整，或任何需要對兑換價格進行此類調整的事件(如該事件的生效日期或到期日(視情況而定))。

(B)普通股的股份狀況。於任何持有人的可轉換優先股轉換後交付的每股普通股將為新發行股份，並將獲正式授權及有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或反索償(但因該持有人或將獲交付該等普通股的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或反索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則公司將在如此交付時，使每股普通股在該證券交易所上市或在該系統上報價。

第13節税收。本公司須就根據本指定證書發行或交付的任何可轉換優先股或普通股或因可轉換優先股而發行的其他證券而支付的任何及所有股票轉讓、單據、印花税及類似税款；然而，在

在轉換可轉換優先股的情況下，本公司無須就發行或交付可轉換優先股股份、普通股或其他證券予緊接轉換前的可轉換優先股實益擁有人以外的實益擁有人而涉及的任何轉讓支付任何該等税款，亦無須進行任何有關發行、交付或付款，除非及直至其他有權獲得該等發行、交付或付款的人士已向本公司支付任何該等税款，或已確立令本公司信納該等税款已繳或不應繳的款額。

第14節術語。除本指定證書明文規定外，可轉換優先股的股份不得贖回或以其他方式到期，且可轉換優先股的年期為永久。

第15節計算。

(A)責任；計算時間表。除本指定證書另有規定外，本公司將負責進行本指定證書要求的所有計算，包括確定轉換價格、每日VWAP、最後報告的銷售價格和可轉換優先股的累計定期股息。本公司和董事會(如適用)將本着善意進行所有計算，在沒有明顯錯誤的情況下，其計算將是最終的，並在適用法律允許的最大程度上對所有持有人具有約束力。如有書面要求，本公司將向任何持有人提供該等計算的時間表。

(B)為每名持有人合計的計算。任何持有人於轉換可換股優先股時應支付的換股代價的構成，將根據該持有人於同一可選換股日期轉換的可換股優先股股份總數計算。為此目的，除非本指定證書另有規定，否則任何應付持有人的現金金額將四捨五入至最接近的仙。

第16節通知。本公司將根據本指定證書以書面形式將所有通知或通信發送給持有人，並親自、通過傳真或電子郵件(如果是電子郵件，則要求收件人確認收到)，或通過國家認可的保證第二天送達的夜間快遞服務，將通知或通信發送到登記冊上顯示的持有人各自的地址。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有通知和通訊，如以預付郵資的掛號信或掛號信或私人快遞服務發出，應視為在收到之日起或郵寄後三(3)個營業日發出。

第17條事實是可以確定的。當本指定證書的條款提及一份特定的協議或其他文件以確定本證書某一條款的含義或實施時，公司應在公司的主要執行辦公室保存一份該協議或文件的副本，並應將其副本免費提供給提出書面要求的任何持有人。公司還應保存初始發行日期、向持有人發行可轉換優先股的股份數量和每次發行日期的書面記錄，並應將該書面記錄免費提供給提出書面要求的任何持有人。

第18條懷弗。可換股優先股的權力(包括投票權)及優先股及相對、參與、可選擇、特別或其他權利(如有)，以及可換股優先股的所有股份的資格、限制或限制(如有)，均可在任何情況下(無須召集、通知或召開股東大會)獲多數股東書面同意或同意而作為單一類別分別同意或同意。

第十九節可拆卸性。倘本文件所載任何可轉換優先股條款因任何法律規則或公共政策而無效、不合法或不能強制執行，則本文件所載可在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效的所有其他條款仍將在適用法律允許的最大範圍內保持十足效力及效力，且本文件所載任何條款將不會被視為依賴於任何其他該等條款，除非本文件如此表述。

第20條沒有其他權利。可轉換優先股將不具有任何權力(包括投票權)，或優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)，或資格、限制或限制(如有)，除非本指定證書或公司註冊證書規定或適用法律規定。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明公司已安排本指定證明書於2022年_年_月_日正式籤立。

附件A

優先股證書的格式

[插入受限股票圖例(如果適用)]

Upland軟件公司

A系列可轉換優先股

證書編號[     ]

Upland Software，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，該公司證明[]是的註冊車主[]公司A系列可轉換優先股的股份，面值為每股$0.0001(“可轉換優先股”)，由本證書(“證書”)證明。該等權力(包括投票權)或優惠及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)或資格、限制或限制(如有)載於設立可換股優先股的公司指定證書(該證書可予修訂或修訂及重述，稱為“指定證書”)。本證書中使用的大寫術語沒有定義，其含義與指定證書中賦予它們的含義相同。

本證書的其他條款載於本證書的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，Upland Software，Inc.自下列日期起已正式簽署本文書。

    

轉會代理人會籤

[轉讓代理的法定名稱]，作為轉讓代理，證明本證書證明瞭上述指定證書中提及的可轉換優先股的股份。

Upland軟件公司

A系列可轉換優先股

本證書證明可轉換優先股已正式授權、已發行和已發行。儘管本證書有任何相反的規定，但如果本證書的任何規定與指定證書或公司註冊證書的規定相沖突，則以指定證書或公司註冊證書的規定為準。

1.會籤。此證書只有在傳輸代理會籤後才有效。

2.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Tenent(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

* * *

如欲索取指定證書副本，本公司將免費提供予任何持有人，請將書面要求寄往下列地址：

Upland軟件公司

[●]

請注意：[●]

可選改裝通知

Upland軟件公司

A系列可轉換優先股

在符合指定證書條款的情況下，通過簽署和交付本可選轉換通知，下述可轉換優先股的簽署持有人指示公司轉換(勾選一項)：

☐可轉換優先股的全部股份

☐_*可轉換優先股

基本面變化回購通知

Upland軟件公司

A系列可轉換優先股

在符合指定證書條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列簽署的可轉換優先股持有人正在就以下事項行使其基本變更回購權利(勾選一個)：

☐可轉換優先股的全部股份

☐_*可轉換優先股

由證書編號證明_______________。

以下籤署人確認，在支付基本更改回購價格之前，必須將上述經過正式背書轉讓的證書交付給付款代理。

作業表

Upland軟件公司

A系列可轉換優先股

根據指定證書的條款，以下籤署的可轉換優先股持有人轉讓：

內部可轉換優先股及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理轉讓公司賬面上的內部可轉換優先股。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

附件B

受限制股票圖例的格式

在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何國家的證券法註冊。這些證券不得被提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法允許註冊或獲得豁免。

附件C

全局證書圖例的格式

除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表向發行人或發行人的代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球證書的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，並且本全球證書的部分轉讓應僅限於按照發行人在以下日期提交的與本證券有關的指定證書中規定的限制進行的轉讓[●]、2022年(經不時修訂或以其他方式修改)。

C-1

附件C

註冊權協議的格式

註冊權協議的格式

隨處可見

Upland軟件公司，

Ulysses聚合器，LP

和

[●]

日期為[●], 2022

目錄

頁面

第一條轉售貨架登記

1

第1.1條

轉售貨架登記聲明

1

第1.2節

有效期

2

第1.3節

後續貨架註冊

2

第1.4節

補充條文及修正案

3

第1.5條

後續持有人通知

3

第1.6節

承銷產品

3

第1.7條

刪除通知

4

第1.8節

大宗交易

4

第二條公司登記

5

第2.1條

關於註冊的通知

5

第2.2條

承銷

5

第2.3條

終止註冊的權利

6

第三條關於登記權的補充規定

6

第3.1節

註冊程序

6

第3.2節

對後繼註冊權的限制

9

第3.3節

註冊的開支

9

第3.4條

持有人提供的資料

9

第3.5條

規則第144條報告

10

第3.6節

“市場對峙”協議

10

第四條賠償

11

第4.1節

由公司作出彌償

11

第4.2節

持有人的彌償

11

第4.3節

通知

12

第4.4節

貢獻

13

第五條登記權的轉讓和終止

13

第5.1節

註冊權的轉讓

13

第5.2節

註冊權的終止

14

第六條雜項

14

第6.1節

同行

14

第6.2節

治國理政。

14

第6.3節

完整協議；無第三方受益人

15

第6.4條

費用

15

第6.5條

通告

15

第6.6節

繼承人和受讓人

16

第6.7條

標題

16

第6.8節

修訂及豁免

16

第6.9節

釋義；沒有推定

17

第6.10節

可分割性

17

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱《協議》)自[●]，2022年，由特拉華州的Upland Software，Inc.(包括其繼任者和許可的受讓人，“公司”)和Ulysses Aggregator，LP(特拉華州的有限合夥企業和[●], a [●](“投資者”和每個“投資者”)。本文中使用但未在其他地方定義的大寫術語在附件A中定義。

本協議是就本公司與投資者根據日期為2022年7月14日的證券購買協議(“證券購買協議”)完成發行115,000股A系列可轉換優先股而訂立的。

作為雙方在證券購買協議項下履行義務的一項條件，本公司與投資者訂立本協議的目的是授予投資者若干註冊權。

考慮到房屋和本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認其收到和充分--雙方同意如下：

第一條
轉售貨架登記

第1.1節轉售貨架登記聲明。除本協議的其他適用條款另有規定外，本公司應在本協議生效之日起60天內提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的努力，促使登記聲明在此後儘快生效，該聲明涵蓋(或修訂現有的註冊聲明以涵蓋)持有人根據證券法第415條(或證監會當時採用的任何類似規定)不時延遲或連續地出售或分銷所有S-3表格中的應登記證券(除非本公司當時沒有資格登記S-3表格中的可登記證券轉售)。則該等登記應以另一適當表格(包括S-1表格)進行，並規定該等可登記證券須按照持有人所選擇並於該登記聲明內規定的任何合理分發方法進行登記以供該等持有人轉售(“轉售貨架登記聲明”及該等登記，即“轉售貨架登記”)，而如本公司於提交日期為WKSI，則轉售貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明，或於根據規則第462(E)條向證監會提交後生效的自動貨架登記聲明的招股章程補充文件。如果轉售貨架登記聲明不是自動貨架登記聲明，則公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會在提交後儘快宣佈該轉售貨架註冊聲明生效。

儘管有上述規定，如果委員會由於對持有人使用證券法第415條轉售應登記證券的限制而阻止公司將任何或全部可登記證券納入轉售貨架登記聲明，則轉售貨架登記聲明應登記若干

在符合第1.1節規定的情況下，本公司應繼續利用商業上合理的努力，按照第1.1節的規定登記所有剩餘的可登記證券。在此情況下，在《轉售貨架登記説明書》中為每個持有人登記的可登記證券的股份數量應按比例在所有持有人中減少；但在減少該轉售貨架登記説明書中任何持有人擬登記的可登記證券股份數量之前，本公司應首先刪除擬納入該轉售貨架登記説明書的持有人以外的任何人登記的任何可登記證券股份。本公司應繼續按照適用的規則、法規和證監會的指導，在可行的情況下，繼續盡其商業上合理的努力，儘快登記所有剩餘的可登記證券。

第1.2節有效期。一旦生效，公司應在符合本協議其他適用條款的前提下，盡其商業上合理的努力，使轉售貨架登記聲明或後續貨架註冊聲明持續有效(如有必要，包括提交新的轉售貨架註冊聲明或後續貨架註冊聲明)並可用，直至：(A)根據轉售貨架註冊聲明或後續貨架註冊聲明(視何者適用而定)出售或分發此類註冊所包括的所有應註冊證券的日期；(B)轉售貨架註冊聲明或後續貨架註冊聲明所涵蓋的任何應註冊證券不再存在的日期；(C)可登記證券的大多數持有人以書面同意的較早日期(“有效期”)。

第1.3節後續貨架登記。如果任何貨架登記聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據證券法失效，公司應盡其商業上合理的努力，迅速使該貨架登記聲明根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架登記聲明效力的任何命令)，在任何情況下，應在終止效力的三十(30)天內，以合理預期的方式修改該貨架登記聲明，以使暫停該貨架登記聲明效力的任何命令被撤回，或提交額外的登記聲明(“後續貨架登記聲明”)，以及，此類登記，即“後續擱置登記”)將根據證券法第415條規則以延遲或連續的方式進行發售，登記持有人不時轉售截至提交申請時屬於可登記證券的所有證券。如隨後提交貨架登記聲明，本公司應盡其商業上合理的努力以(A)在提交後合理可行的情況下儘快使該後續貨架註冊聲明根據證券法生效，但在任何情況下不得遲於該後續貨架註冊聲明提交後九十(90)日，及(B)保持該後續貨架註冊聲明(或另一後續貨架註冊聲明)持續有效，直至有效期結束。在公司有資格使用表格S-3的範圍內，隨後的任何此類貨架登記應在表格S-3上的登記聲明上, 如本公司於提交日期為WKSI，則該登記聲明應為自動擱置登記聲明或有效自動擱置登記聲明的招股章程補充文件，並於根據規則第462(E)條向證監會提交文件後生效。否則，隨後的貨架登記應採用另一種適當的表格(包括表格S-1)，並應規定對該等可登記證券進行登記

由這些持有者按照持有者選擇的任何合理分配方法轉售。

第1.4節補充和修正。如證券法要求或該等貨架登記所涵蓋持有人的合理要求，適用於本公司就該等貨架登記所使用的登記表格的規則、規例或指示有所要求，本公司應補充及修訂任何貨架登記聲明。

第1.5節後續持有人通知。如果某人在貨架登記聲明根據證券法生效後成為可登記證券的持有人，公司應在向公司遞交書面通知後，儘快在合理可行的情況下儘快將該人成為持有人並要求將其姓名列入與貨架登記有關的招股説明書中作為出售證券持有人(“後續持有人通知”)：

(A)如果適用法律要求並允許，在第3.1(K)節的約束下，如果公司不是WKSI，則在不考慮其中包含的關於公司可以在十二(12)個月內根據第3.1(K)節提供通知的次數的限制的情況下，向證監會提交相關招股説明書的補充文件或對架子登記聲明生效後的修正案，以便該持有人在架子登記聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式允許該持有人按照適用法律向可註冊證券的購買者交付招股説明書；

(B)如果根據第1.5(A)節的規定，本公司應對《貨架登記説明書》提交一份非自動生效的生效後修正案，應盡其商業上合理的努力，使該生效後修正案在合理可行的情況下儘快根據《證券法》生效，但無論如何不得遲於第1.5(A)節要求提交該生效後修正案之日後九十(90)天；以及

(C)在《證券法》生效後，在合理可行的情況下，儘快將根據第1.5(A)條提交的任何生效後修正案通知該持有人。

第1.6節包銷發行。在任何十二(12)個月期間，本公司將沒有義務根據第1.6條進行兩(2)個以上的包銷發行。在承銷發行的情況下：

(A)參與包銷發行的一名或多名可登記證券持有人應選擇一名或多名主承銷商管理包銷發行，而主承銷商或多名承銷商應為本公司合理接受。

(B)儘管第1.6節有任何其他規定，如擬進行的包銷發售的主承銷商通知本公司董事會，根據市場情況，其認為要求納入該包銷發售的可註冊證券數目超過可在該包銷發售中出售的數目，則應根據每名持有人要求納入該發行的證券數目按比例計入該可登記證券。如任何持有人不同意任何此等承銷條款，該持有人可選擇以書面通知本公司及一名或多名主承銷商退出承銷。

(C)本公司應同意並應促使其高管和董事在任何包銷發行中與承銷商簽署慣常的“鎖定”協議；但根據該協議規定的禁售期不得超過包銷發行結束後九十(90)天。

(D)如主承銷商並未限制應包括在包銷發售內的可登記證券，本公司可在主承銷商同意的情況下將其本身賬户或他人賬户的證券包括在該等登記內，而本應包括在該等包銷發售內的可登記證券的數目不會因此而受到限制。

第1.7節刪除通知。在符合本協議其他適用條款的情況下，在任何貨架登記聲明生效的任何時間，如果持有人向本公司遞交通知(“註銷通知”)，聲明其打算出售或分銷(根據證券法規定的M規則定義)其在任何貨架登記聲明(“貨架要約”)上包括的全部或部分其應註冊證券，並説明將包括在此類貨架要約中的可註冊證券的數量，則在符合本協議其他適用條款的情況下，公司應在切實可行的範圍內儘快：如有需要，修訂或補充貨架登記聲明，以便可根據貨架發售出售及分銷該等須註冊證券。

第1.8節大宗交易。對於以大宗交易形式向金融機構、“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(定義見證券法規則D第501(A)條)的任何非市場化發行，或任何持有人對可註冊證券的其他處置，公司同意盡其商業上合理的努力，及時提供任何信息或採取持有人就此類交易合理要求的任何行動，包括交付慣常安慰函、慣常法律意見和慣常承銷商盡職調查，每種情況以公司收到為準。它的審計師和法律顧問的代表和這些人的文件，以允許交付此類安慰信和法律意見。

第二條
公司註冊登記

第2.1節註冊通知書。如果公司在任何時候或不時決定就其普通股的包銷公開發行現金(除表格S-4、表格S-8或任何後續表格中的登記聲明外)提交登記聲明或招股説明書補充現有登記聲明，公司將：

(A)迅速向每一持有人發出書面通知，通知應在合理可行的範圍內，不遲於提交日期或啟動日期前七(7)個營業日發出(“隔夜發售”的情況除外，在這種情況下，通知必須不遲於提交日期或啟動日期前兩(2)個工作日發出)；

(B)在第2.2條的規限下，在該等登記或包銷發售(以及“藍天”法律或其他合規下的任何相關資格)內，包括任何持有人在收到本公司書面通知後三(3)個營業日內提出的書面要求中指明的所有可註冊證券(“隔夜發售”除外，在此情況下，有關要求必須在收到本公司書面通知後一(1)個營業日內提出)。

第2.2節承銷。任何持有人根據第1.6節或本細則第二條獲得註冊的權利，應以該持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將可登記證券納入承銷為條件。每名擬透過該等包銷分銷其證券的持有人，應(連同本公司及透過該包銷分銷其證券的其他持有人)與本公司或有權選擇承銷商的本公司或有權選擇承銷商的本公司股東(該包銷協議須採用本公司或該等股東(視屬何情況而定)協商的慣常形式)訂立及履行承銷協議項下的持有人義務。儘管本條第II條另有規定，如果一項建議的包銷發行的主承銷商或多名承銷商(可註冊證券持有人已對其行使搭載註冊權)通知本公司董事會，其認為由此要求包括在該發行中的應註冊證券的數量以及建議在該發行中出售的所有其他證券的數量超過了根據市場情況可在該包銷發行中出售的數量，則應分配將包括在該包銷發行中的可註冊證券和該等其他證券，(A)首先，如果該發行是由本公司自己發起的，(B)第二，且僅在(A)款所述的所有證券(如有的話)已包括在內的情況下, 不超過持有人要求納入此類發行的證券總數(按比例

(C)第三，且僅在(B)款所述的所有證券均已納入的情況下，建議納入該等發售的所有其他證券，而主承銷商或多名承銷商認為可在不產生該等不利影響的情況下出售。如任何持有人不同意任何此等承銷條款，該持有人可選擇以書面通知本公司及一名或多名主承銷商退出承銷。任何被排除在該承銷之外或從該承銷中撤回的證券，均應從該登記中撤回。

第2.3節終止登記的權利。本公司或已按本細則第二條所述安排提交登記聲明的證券持有人(視屬何情況而定)，有權在生效前終止或撤回其根據本細則第二條發起的任何登記，不論任何持有人是否已選擇將證券納入該等登記。

第三條
關於登記權的補充規定

第3.1節登記手續。就本公司根據第一條或第二條進行的每一次登記而言，本公司將向參與登記的每一持有人合理地告知其登記的狀況，並將在適用的範圍內儘快地進行登記，費用由公司承擔：

(A)按照本協定的適用規定，在合理可行的情況下，儘快編制並向委員會提交一份關於該等證券的登記聲明；

(B)在合理可行的情況下，儘快編制並向委員會提交必要的修正，包括生效後的修正，以及對該登記説明和與該登記説明有關的招股説明書的補充，以遵守證券法關於該登記説明所涵蓋的所有證券的處置的規定(包括允許採用預定的分配方法)，並使該登記説明在本協定規定的期限內持續有效；

(C)向參加登記的持有人及其法律顧問提供擬提交的登記説明書的副本，並向這些持有人及其法律顧問提供審查和評論該登記説明書的合理機會；

(D)向參與註冊的持有人及正在註冊的證券的承銷商提供該等承銷商合理要求的合理數目的註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程的副本，以利便該等證券的公開發售或以其他方式分發；

(E)作出商業上合理的努力，在根據證券法規定須交付有關招股章程的任何時間，以書面通知該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券的持有人，告知本公司所知的任何事件的發生，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在該註冊説明書內述明的或使該招股説明書內的陳述不屬實的重要事實

根據當時存在的情況誤導性或不完整，並在符合第3.1(N)節的要求下，應任何該等持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要的補充或修訂招股説明書的副本，以便在此後交付給該股份的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述根據當時存在的情況不具誤導性或不完整；

(F)作出商業上合理的努力，根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊，並使其符合資格(或豁免受該等註冊或資格規限)；但公司不得就此而被要求或作為其條件，才有資格在其尚未具備資格的州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；

(G)如應登記證券是以公開發售方式發售的，則按慣例條款及按照本協議的適用條文訂立及履行其在承銷協議、配售協議或同等協議下的義務，並採取與此有關而出售的應登記證券持有人合理要求的所有其他行動(包括管理承銷商要求的任何慣常及合理行動)，以促進該等應登記證券的處置，並在這方面交付管理承銷商可能合理要求的其他文件及證書；

(H)作出商業上合理的努力，以(I)在該等須登記證券交付承銷商出售當日(如該等證券是透過承銷商出售的)，向承銷商(如有的話)提供一份為該項登記的目的而代表本公司的法律大律師的意見及負面保證函件，其日期為該日期，其形式及實質內容與通常發給承銷商的一樣，致予承銷商(如有的話)；及(Ii)在該等須登記證券的發售定價當日及該等證券正透過承銷商出售之日，提供一份截至該日期的函件，在承銷的公開發行中，以獨立註冊會計師通常發給承銷商的形式和實質，發給承銷商；

(I)與例行盡職審查有關，在營業時間內提供予持有人、參與任何此類可登記證券處置的承銷商(如有)及持有人或承銷商所聘用的任何大律師或會計師查閲，以及本公司及其附屬公司的所有相關財務及其他紀錄、相關公司文件及財產，並促使本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員提供所有相關資料，並在任何該等代表、承銷商、大律師或會計師就該等登記聲明提出合理要求的每宗個案中，參與例行盡職調查會議；但各承銷商應書面同意嚴格保密，不披露或使用上述要求的任何信息(“要求的信息”)，除非(1)披露要求的信息對於避免或糾正此類註冊中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或《證券法》另有要求，(2)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令發佈要求的信息，(3)

除違反本協議的披露外，所要求的信息是或已經向公眾提供的，(4)所要求的信息在由公司或其任何代表提供給該保險人之前是在非保密的基礎上由該保險人擁有的，條件是該信息的來源不受保密協議或關於該信息的其他合同、法律或受信義務的約束，或(5)該保險人以非保密的方式從公司或其任何代表以外的來源獲得所要求的信息，但此種來源不受保密協議或與此類信息有關的其他合同、法律或信託保密義務的約束；

(J)如果任何經紀交易商承銷任何可註冊證券，或作為承銷團或銷售集團的成員參與，或“參與發行”(FINRA規則所指的)該證券的發行，不論是作為持有人或作為該證券的承銷商、配售、銷售代理或經紀或交易商，或以其他身份，本公司將在該經紀交易商的合理要求下，遵從該經紀-交易商的任何合理要求，以遵守FINRA規則；

(K)儘管本協議有任何其他規定，但如果公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，招股説明書和註冊聲明持有人繼續使用招股説明書和註冊聲明所需的披露可能對公司造成實質性損害，公司有權不提交或不導致任何涉及任何可註冊證券的註冊生效，並通過向公司記錄上列出的所有持有人遞送暫停使用招股説明書和涉及任何註冊證券的註冊聲明的書面通知，在其使用將對公司造成重大損害的期間內暫停使用招股説明書和註冊聲明；但在任何十二(12)個月期間內，本公司可行使(I)不超過兩次及(Ii)合共不超過九十(90)天的停牌權利。在符合前一句中的但書的情況下，自根據本第3.1(K)條發出的暫停通知之日起及之後，各持有人同意不使用招股説明書或註冊説明書，直至(I)公司發出的暫停通知已被解除或(Ii)在任何十二(12)個月內暫停的第六十(60)日的第二天；

(L)與持有人及管理承銷商(如有的話)合作，並指示本公司的轉讓代理與持有人及管理承銷商(如有的話)合作，以促進任何可註冊證券的發售或出售的及時交收，包括擬備及交付代表將予出售的可註冊證券的證書(不附有任何圖例)或簿記(不載有停止轉讓指示)，並在與此有關的情況下，如本公司的轉讓代理提出合理要求，本公司須迅速安排將大律師的意見連同任何其他授權送交其轉讓代理並與其一同保存，轉讓代理人所需的證書和指示，授權和指示轉讓代理人在持有者出售該等可登記證券股份時不受限制地發行該等可登記證券；

(M)盡其合理的最大努力，使所有可登記證券的股票在普通股上市的國家證券交易所上市；

(N)促使其人員盡其合理的最大努力支持可註冊證券的營銷(包括參加“巡迴展覽”和其他可能是虛擬的常規營銷活動)；以及

(O)以其他方式盡其合理最大努力遵守證監會的所有適用規則及規例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋任何貨架登記表生效日期後本公司首個完整歷季首日起計至少十二(12)個月期間的盈利報表，該盈利報表將符合證券法第11(A)節及規則第158條的規定。

第3.2節對後續登記權的限制。自本協議生效之日起及之後，未經大多數可登記證券持有人事先書面同意，本公司不得訂立任何協議，向本公司任何證券持有人或準持有人授予與本協議授予持有人的權利相牴觸的任何證券登記權，或允許該持有人或準持有人要求本公司在任何重大方面優於根據本協議授予持有人的權利的基礎上，將證券納入本公司的任何發售中；但在任何情況下，本公司不得訂立任何協議，容許本公司的另一證券持有人在同等基礎上(根據承銷商的建議按削減的優先次序)與根據第1.6節要求登記在包銷發售中登記的持有人訂立任何協議。

第3.3節登記費用。根據本協議或因遵守本協議而產生的與任何註冊相關的所有註冊費用應由公司承擔。與代表持有人登記的證券有關的所有出售費用，應由登記的登記證券的持有人承擔。

第3.4節持有人提供的信息。任何註冊所包括的一名或多名註冊證券持有人應向本公司提供本公司可能合理地以書面要求及本協議所指任何註冊、資格或合規方面所需的有關該名或該等持有人、其所持有的須註冊證券及該等持有人建議的分派的資料。雙方理解並同意，公司在第一條或第二條下的義務以該持有人及時提供上述信息為條件，並且在不限於上述規定的情況下，將以該持有人或該等持有人遵守以下規定為條件：

(A)該持有人或該等持有人將在編制適用的登記聲明方面與本公司合作，而只要本公司有義務維持該登記聲明的效力，該持有人或該等持有人將及時以書面形式向本公司提供所有有關其本人的資料，以及適用法律可能要求本公司合理要求的其他資料，以供在該登記聲明中使用(並以書面明確指明)，以使本公司能夠編制該登記聲明及涵蓋該持有人所擁有的適用可登記證券的相關招股章程，並維持其通用性及有效性；

(B)在該持有人或該等持有人可能從事分銷可登記證券的期間內，該持有人或該等持有人須遵守所有法律

適用於此類分銷，包括根據《交易法》頒佈的法規M，並在該等法律要求的範圍內，除其他事項外，將：(I)不在違反該等法律的情況下從事與本公司證券相關的任何穩定活動；及(Ii)如適用法律要求，安排向每一代理人或經紀交易商提供該等須予登記證券的要約，或向受要約人(如該持有人或該等持有人直接提出要約)提供該代理人所要求的適用招股章程副本(經該日期修訂及補充)及經參考併入其中的文件。經紀自營商或受要約人；和

(C)在收到本公司發出的關於發生第3.1(K)節規定的任何事件的書面通知，或該通知要求該持有人或該等持有人根據登記發售暫停分銷該持有人或該等持有人所擁有的任何應登記證券時，該等持有人應停止發售或分銷該持有人或該等持有人在登記發售中所擁有的須登記證券，直至該持有人或該等持有人所擁有的須登記證券的發售及分銷可根據本條例條款及適用法律重新開始為止。

第3.5節規則第144條報告。為了向持有人提供規則第144條的利益，公司將採取商業上合理的努力：

(A)及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；和

(B)只要持有人擁有任何受限制證券，應書面要求立即向持有人提供一份本公司的書面聲明，説明其遵守了交易所法案的報告要求。

第3.6節“市場對峙”協議。公司和持有人不得出售、轉讓、賣空、授予購買任何普通股(或公司其他證券)(登記所包括的證券除外)的任何期權，或就任何普通股(或公司其他證券)達成與出售具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易，期限由普通股(或公司可轉換為普通股的其他證券)的管理承銷商或承銷商的代表規定，不得超過公司根據第二條參與的任何登記公開銷售證券後九十(90)天，除非有慣例例外，包括(A)向附屬公司轉賬和(B)認捐和喪失抵押品贖回權。各持有人亦應簽署及交付本公司任何承銷商代表合理要求的任何“鎖定”協議，以與該持有人蔘與的發售有關，但須受慣例例外情況所限，包括(A)轉讓予聯屬公司及(B)質押及喪失抵押品贖回權。

第四條
賠償

第4.1節公司賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司將就根據本協議根據適用的“藍天”法律實施的註冊或資格或合規的任何可註冊證券，對每位持有人、每位持有人的現任和前任高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人、僱員和關聯公司，以及控制該等持有人或《證券法》第15條所述任何前述事項的每一人及其每一承銷商(如果有)予以賠償和保護。以及控制證券法第15條所指的任何此類承銷商的每一人(統稱為“公司受保方”)，不承擔所有費用、索賠、損失、損害賠償、費用(包括準備費用和合理律師費以及與任何調查或訴訟程序有關的任何法律或其他費用或支出)、判決、罰款、罰金、收費、和解金額和其他債務。因任何註冊聲明、招股章程、初步招股章程、要約通告、“發行人自由撰寫招股章程”(按證券法第433條所界定)或其他文件所載有關重要事實的任何不真實陳述(或被指稱為不真實陳述)而引起的共同或若干(或與此有關的訴訟或法律程序)，或因任何該等註冊、資格或合規所附帶的任何修訂或補充，或基於任何遺漏(或指稱遺漏)而在其內述明所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等聲明的情況，不具誤導性，或本公司違反或違反根據證券法頒佈的任何規則或條例, 本公司將向本公司賠償因調查、準備或辯護任何該等索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何合理法律費用和任何其他合理費用。第4.1節所載的賠償協議不適用於為了結任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或拖延)，在任何此類情況下，公司也不對持有人承擔任何此類損失、索賠、損害、因違反或被指控違反任何州或聯邦法律(包括因註冊聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起或基於該陳述或招股説明書中的任何不真實陳述或被指控的遺漏而產生的任何索賠)，而該責任或行動是依賴於或符合任何持有人或其代表明確提供的與此類註冊相關的書面信息而發生的。

第4.2節持有人的賠償。在適用法律允許的範圍內，如果該持有人持有的可註冊證券包括在根據適用的“藍天”法律進行此類註冊或資格或合規的證券中，則每個持有人將分別而不是與任何其他持有人、本公司、其每位董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員、此類註冊所涵蓋的本公司證券的每一承銷商、控制本公司的每一人或證券法第15條所指的承銷商共同進行賠償。及每一名其他持有人及每名該等其他持有人的高級人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人及僱員，以及控制該持有人或證券法第15條所指任何前述各項的每名人士(統稱為“持有人獲彌償各方”)，就所有開支、申索、損失、損害賠償、費用(包括準備費用及合理律師費及任何法律或其他費用或開支)、判決、罰款、罰金、收費、為達成和解而支付的款項及

任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程、要約通告、“發行人自由撰寫的招股章程”或其他文件所載對重要事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)，或任何該等註冊、資格或遵從規定所附帶的任何修訂或補充文件內所載的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)所引起的其他法律責任及法律責任(或與該等陳述有關的訴訟)，或基於任何遺漏(或指稱遺漏)而在該等陳述書、招股章程、初步招股章程、要約通告、“發行人自由撰寫招股章程”或其他文件內所載對重要事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)，或根據任何遺漏(或指稱遺漏)而在該等陳述中述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；並將就調查、準備或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理地招致的任何合理法律或任何其他開支，向每一受保障持有人支付任何合理的法律或任何其他開支，因為在每宗個案中，該等開支的範圍但僅限於該等不真實陳述(或被指稱不真實陳述)或遺漏(或被指稱遺漏)是在該等登記聲明、招股章程、要約通函或其他文件中作出的，而該等陳述乃依據及符合該持有人向本公司提供的書面資料，並述明該等資料是專供在其中使用的；但在任何情況下，持有人根據第4.2節應支付的任何賠償金額不得超過該持有人從出售包括在該登記中的可登記證券中實際獲得的淨收益的數額，超過該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或違反而被要求支付的任何其他損失、費用、和解、損害賠償、索賠和債務的數額。第4.2節所載的賠償協議不適用於為解決任何損失、索賠、損害而支付的金額, 責任或行動：在未經適用持有人事先書面同意的情況下達成和解(同意不得被無理拒絕或延遲)，如果在最終或修訂的招股説明書中糾正了不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，並且公司或承銷商沒有在確認出售可註冊證券時或之前將最終或經修訂的招股説明書的副本交付給主張任何該等損失、索賠、在證券法要求此類交付的任何情況下的損害或責任。

第4.3節通知。根據本第四條有權獲得賠償的每一方(“被補償方”)應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(“補償方”)，並應允許補償方為任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；然而，應為該索賠或訴訟進行辯護的補償方的律師應得到被補償方的批准(其批准不得被無理地拒絕或拖延)，而被補償方可參加此類辯護，費用由該方承擔；但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他一方在訴訟中的利益衝突而不適合由受補償方聘請的律師代表該受補償方，則受補償方(與所有其他受補償方一起)有權聘請一(1)名單獨的律師，並支付由補償方支付的合理費用和開支。任何被補償方未按本條款規定發出通知的，應解除被補償方在本條第四條下的義務，但僅限於未發出此類通知對被補償方的抗辯能力造成重大損害或損害的情況。除非事先得到被補償方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不包括申索人或原告人無條件免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任，作為該項同意的無條件條款。本條第四條所載賠償協議不適用於為了結任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果該和解是在沒有事先通知的情況下達成的

賠償一方的書面同意，不得無理拒絕或拖延。第四條所列的賠償，是受保障一方可能享有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償。

第4.4節出資。如果有管轄權的法院裁定本條第四條規定的賠償不適用於受補償方，而不是根據其條款，就該條所指的任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而言，則在符合本條第四條所載限制的情況下，賠償方不應賠償該受補償方，而應分擔因該等索賠、損失、損害、賠償責任或訴訟的適當比例，以反映賠償一方和受保障一方在導致此類索賠、損失、損害、責任或訴訟的訴訟方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對與補償方或被補償方提供的信息有關的重大事實的遺漏，以及雙方的相對意圖、知識, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司和持有人同意，如果根據第4.4節的出資完全基於被要求出資的實體的數量，或通過任何其他分配方法，而沒有考慮到第4.4節所述的公平考慮，則不公正和公平。在任何情況下，任何持有人根據第4.4條承擔的出資義務，不得超過該持有人從出售登記中包括的可登記證券實際收到的淨收益的數額，超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或違規而被要求支付的任何其他損失、費用、和解、損害賠償、索賠和責任的數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》所指的)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

第五條
登記權的轉讓和終止

第5.1節登記權的轉讓。根據本協議授予持有人的促使本公司登記證券的權利可因任何轉讓或轉讓可登記證券而轉讓給任何人；但條件是：(A)此類轉讓可按照適用的證券法進行，(B)該轉讓或轉讓事先已向本公司發出書面通知，以及(C)該受讓人書面同意根據本公司合理接受的書面文書，作為“持有人”受本協議約束並受其約束。

第5.2節登記權的終止。任何特定持有人根據第一及第二條促使本公司登記證券的權利，將於該持有人不再持有任何須登記證券之日終止。

第六條
其他的。

6.1節對應項。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在一方當事人簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。就本6.1節而言，通過傳真、電傳或其他電子傳輸服務傳送的簽約副本的副本應被視為原始簽約副本，前提是已確認收到此類副本的副本。

第6.2節適用法律。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

(B)與此有關的任何爭議應在美國特拉華州地區法院(及其任何聯邦上訴法院)(如果該法院拒絕管轄權，則由特拉華州衡平法院)(每個法院均為“選定法院”，統稱為“選定法院”)進行審理，雙方同意選定法院的專屬管轄權和地點。該等人士進一步同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何規定，或基於任何因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的事項或與上述事項有關的事項(“適用事項”)而進行的任何訴訟，應完全在選定的法院提起，而因本協議或任何其他適用事項而引起的任何訴訟，應被視為由特拉華州的一項商業交易所引起，且上述人士在此不可撤銷地同意選定法院在任何此類程序中的管轄權，且在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄。該人現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等選定的法院提出的任何反對，或在任何該等選定的法院提出的任何該等法律程序已在不便的法院提出的任何反對。

(C)這些人還承諾不在上述選定法院以外就適用事項(或可能影響任何適用事項的事項)提起訴訟，也不在另一司法管轄區質疑或執行該選定法院的判決。

(D)任何該等法律程序的法律程序文件，可在世界任何地方就該等適用事宜向任何人送達，不論是否在任何該等選定法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每個上述人員同意按照第6.5節的規定向該方送達法律程序文件應被視為有效地向該人送達法律程序文件。

(E)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方為其自身及其關聯公司，在任何訴訟、訴訟或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)中，不可撤銷且無條件地放棄因本協議雙方或其各自關聯公司的行為或在本協議的談判、管理、履行或執行中產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團審判的權利。

第6.3節完整協議；無第三方受益人。本協議和證券購買協議包含各方之間就本協議標的的完整協議，以及與本協議標的有關的所有先前談判、書面材料和諒解。除第四條另有規定外，本協議無意賦予非本協議一方的任何人(或其繼承人和允許的受讓人)本協議項下的任何權利或補救措施。

第6.4節開支。除第3.3條另有規定外，所有與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和支出，包括會計和法律費用，應由發生此類費用的一方支付。

第6.5條通知。本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)如果在美國以掛號信或掛號信發送，在收到回執時；(B)如果由國家認可的隔夜航空快遞發送，則在郵寄後一(1)個工作日；(C)如果通過電子郵件傳輸，則在發送和確認收到時，應按前述(A)或(B)款規定的方式在同一天發送一份副本；以及(D)如果以其他方式實際親自投遞，則在投遞時，此類通知、請求、要求和其他通信應投遞到下列地址，或任何一方應通過類似通知向本協定其他各方提供的其他地址：

如果是對本公司，則為：

Upland軟件公司

會議大道401號，套房1850
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

注意：金·吉爾
電子郵件：kgill@uplandsoftware.com

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所
布拉索斯街701號，1100套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

注意：史蒂文·廷德爾
電子郵件：estndall@mofo.com

如果是持票人，則為：

C/o HGGC，LLC
大學大道1950號
加州帕洛阿爾託，郵編：94303

注意：鍾大衞
庫爾特·A·克里格
電郵：dchung@hggc.com
郵箱：kak@hggc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：大衞·B·費爾斯坦，P.C.

馬歇爾·P·謝弗，P.C.
詹妮弗·吳
布萊恩·弗蘭納裏
電子郵件：david.feirstein@kirkland.com

郵箱：marshall.shaffer@kirkland.com
郵箱：jennifer.wu@kirkland.com
郵箱：bryan.flannery@kirkland.com

第6.6節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除第5.1節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何違反本協議的所謂轉讓或授權從一開始就是無效的。

第6.7節標題。本協議中包含的章節、條款和其他標題僅為方便參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。

第6.8節修正案和豁免。本協議不得修改或修訂，除非由本公司簽署的一份或多份書面文件或修訂時尚未發行的大多數可登記證券的持有人簽署。本合同的任何一方，只有通過書面文書，方可放棄本合同的任何其他一方履行或遵守本合同的任何條款或規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何權利或權力，亦不會因任何單一或部分行使任何權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本合同任何一方對違反本合同任何條款或規定的棄權，不得解釋為放棄任何後續違約。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

第6.9條解釋；沒有推定。

(A)為本協定的目的：(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，而一種性別的詞語應被視為包括上下文所需的另一性別；(Ii)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有説明，節和款的提法應指本協定的各節和款；(Iii)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非文意另有所指或另有規定；及(Iv)“或”、“任何”或“兩者之一”一詞不應是排他性的。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。在計算一段期間時，根據本協定須在其內或之後作出任何行動或採取任何步驟的日期，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期(除非法律另有規定，如該期間的最後一天不是營業日，則有關期間應在下一個營業日結束)。

(B)對於本協議的每一條款和條件，本協議各方理解並同意已經或已經相互協商、準備和起草，如果在任何時候本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款和條件，將不考慮本協議的哪一方實際準備、起草或要求本協議的任何條款或條件的問題。

第6.10節可分割性。本協議中任何被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行的條款，僅在此類無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協議的其餘條款；但是，如果雙方出於實現此類意圖的目的，真誠地嘗試以與任何此類無效條款的意圖一致的方式改革本協議。

(下一頁為簽名頁)

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

附件A
定義的術語

1.下列大寫術語的含義如下：

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。

“自動貨架登記聲明”係指規則405所界定的“自動貨架登記聲明”。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州的銀行機構被授權或要求關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“指定證書”是指與A系列可轉換優先股有關的指定證書，該證書可能會不時修改。

“委員會”指證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，或任何類似的後續聯邦法規，以及委員會根據該等法規制定的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“持有人”係指(A)持有可登記證券的任何投資者，以及(B)根據本協議第5.1條的規定已被轉讓權利的任何受讓人。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、信託、非法人組織、其他法人，或者任何政府或政府機關或機關。

“登記”、“登記”和“登記”是指依照證券法的規定，通過編制和提交登記聲明而進行的登記，以及對該登記聲明的效力的聲明或命令。

“可登記證券”指(A)根據證券購買協議(包括根據證券購買協議6.1節)發行的或以其他方式在公司首次發行中由持有人持有的A系列可轉換優先股或普通股的任何股份，根據該證券購買協議6.1節，該持有人有優先購買權；包括任何持有者此後根據指定證書轉換A系列可轉換優先股而獲得的任何普通股，以及(B)通過股份拆分、股票分紅(包括實物股息)、分配、資本重組、合併、交換、替換或類似事件或其他方式(包括根據指定證書贖回、認購或催繳交易)，就任何該等普通股或A系列可轉換優先股發行或可發行的任何其他證券；但上述(A)和(B)款所述的證券僅應被視為可登記證券，直至下列中最早的一項為止：(I)該證券已根據《證券法》登記並按照與其有關的有效登記聲明處置的日期；(Ii)該證券已根據第144條出售且不再是受限制證券的日期；或(Iii)

在適用持有人在本協議項下的權利未轉讓給該等證券的受讓人的交易中，該證券已被轉讓。

“註冊費用”是指(A)公司因遵守本協議而發生的所有費用，包括內部費用、所有註冊、資格、上市和備案費用、印刷費、FINRA費用、第三方託管費、評級代理費、公司獨立註冊會計師事務所的費用和支出、公司律師的費用和支出、藍天費用和開支、(B)一(1)名律師(連同任何合理所需的本地律師)向持有人收取的費用及開支，該等費用及開支與持有人擬於此選擇的任何註冊或發售有關；及。(C)承銷商及任何合資格獨立承銷商就FINRA及藍天資格所收取的律師費用及開支；。但登記費用不得包括任何銷售費用。

“受限證券”是指任何必須帶有“證券購買協議”第4.1(A)節所述説明的普通股。

“第144條規則”指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

“規則405”是指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則405。

“規則462(E)”是指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則462(E)。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，或任何類似的聯邦法規和委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“銷售費用”是指適用於持有人登記的證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税。

“A系列可轉換優先股”是指公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“貨架登記”係指轉售貨架登記或隨後的貨架登記(視情況而定)。

“貨架註冊聲明”是指轉售貨架註冊聲明或隨後的貨架註冊聲明(視情況而定)。

“轉讓”用作名詞時，指轉讓人自願或非自願的轉讓、出售、質押或質押或其他處置(不論是否因法律的施行)；用作動詞時，指轉讓人自願或非自願的轉讓、出售、質押或其他處置。

質押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，在每一種情況下，包括(A)就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算，或減少交易所法案第16條所指的看漲等價頭寸或減少看漲等價頭寸，或(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付該等證券、現金或其他方式結算。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。

“WKSI”指根據規則405定義的“知名的經驗豐富的發行人”。

2.本協定各節中規定了下列術語：

術語索引