upld-20220714

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

July 14, 2022

報告日期(最早報告的事件日期)

Upland軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36720

27-2992077

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

會議大道401號，套房1850

奧斯汀, 德克薩斯州78701

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(512) 960-1010

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

UPLD

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年7月14日，Upland Software，Inc.(“本公司”)與HGGC，LLC的聯屬公司Ulysses Aggregator，LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，發行及出售115,000股本公司新指定A系列優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.0001美元，每股1,000美元(“初步清盤優先股”)，總購買價115,000,000美元(“投資”)。該公司將把投資所得(A)用於一般公司用途，(B)用於與交易有關的費用和開支。

購買協議包含本公司和買方的慣例陳述、擔保和契諾。投資結束(“結束”)須遵守慣例結束條件，其中包括(I)購買協議的陳述和保證保持實質真實和正確，且公司和買方均已履行並遵守購買協議要求其在完成投資時或之前履行或遵守的所有契諾和協議，(Ii)公司已向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，該證書以購買協議附件B的形式列出了以下權利、權力、A系列優先股的優惠和特權，且本公司已向買方交付經備案的指定證書的核證副本，(Iii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》規定的適用等待期屆滿，(Iv)註冊權協議(定義如下)的簽署，(V)本公司普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市的申請，A系列優先股轉換後可發行的每股面值0.0001美元的普通股，及(Vi)本公司已交付某些慣常的結賬交割事項。

A系列優先股的指定

將在收盤時發行的A系列優先股將擁有指定證書中規定的權力、指定、優先和其他權利。A系列優先股持有人(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)將有權獲得(I)年利率4.5%的股息(“定期股息”)，直至(但不包括成交七週年)，及(Ii)於成交七週年當日及之後的年利率為7%，但在若干特定情況下可增加2%。持有者還有權充分參與普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的任何股息或其他分配。股息將按季度拖欠支付，並可根據公司的選擇以現金支付，或通過將A系列優先股每股的清算優先權增加適用股息的金額來支付。本公司派發現金股息的能力受其現有信貸協議的限制。就本公司清算、解散或清盤(“清盤”)解散時的分配權及權利而言，A系列優先股的排名將優先於普通股；就分配權及清算時的權利而言，A系列優先股將與明確指定為與A系列優先股平價的本公司任何類別或系列股本平價；就分配權及清算時的分配權及權利而言，A系列優先股的排名將低於A系列優先股，而就本公司現有及未來債務的償還權而言，A系列優先股的排名次於A系列優先股。在清盤時, A系列優先股的每股股票將有權獲得相當於(I)初始清算優先股的金額，加上(Ii)A系列優先股該股的任何應計和未支付的股息，但不包括支付該等金額的日期(“清算優先股”)。

轉換權

在發生影響普通股價格的某些事件(“轉換價格”)的情況下，每名股東將有權根據其選擇權，以相當於每股17.50美元的轉換價格，將其全部或部分A系列優先股轉換為全額繳足或不可評估的普通股。

在股東批准納斯達克上市標準第5635(A)、(B)及(D)條(視何者適用而定)之前，就A系列優先股轉換時發行超過該等規則所施加限制的普通股而言，A系列優先股轉換後可發行或可交付的普通股股份總數連同買方於成交當日持有的任何A系列優先股連同任何普通股(須受股息、股票拆分或股票的比例調整規限)

有關普通股的股份組合)上限為截至成交當日已發行及已發行普通股股份的19.9%(“發行限額”)。

贖回和回購權利

公司可以在交易結束後7年開始的任何時間，以相當於清算優先股105%的價格，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息，贖回全部或任何A系列優先股，以換取現金。一旦發生“根本性變化”(涉及指定證書中進一步描述的控制權變化)，每個持有人有權要求公司贖回持有人的全部或任何部分A系列優先股，贖回的金額等於(I)清算優先權的105%與慣常的全額之和，以及(Ii)如果該持有人在緊接這種“根本性變化”之前將其A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額，而不考慮發行限制。

投票權和同意權

一般情況下，普通股持有人將有權與普通股持有人就提交普通股持有人表決的所有事項進行表決(與普通股作為一個類別的持有人一起投票)，按折算後的基礎進行表決。

此外，除某些例外情況外，只要截至收盤時相當於A系列優先股已發行股票25%的股份仍未發行，除某些例外情況外，將需要得到A系列優先股多數流通股持有人(“多數股東”)的同意，原因包括：(I)對公司註冊證書、指定證書或公司章程的修訂對A系列優先股的權利、優惠和特權或權力產生不利影響，或以其他方式修改條款。(Ii)A系列優先股的法定股份數目的任何增加或減少；。(Iii)任何發行(A)任何類別或系列的公司股票(A系列優先股除外)的股份，而其條款會導致該類別或系列的公司股票在支付股息或在公司清盤、解散或清盤時在資產分配方面與A系列優先股平起平坐，。(B)任何類別或系列的公司股票。其條款將導致該類別或系列在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股，或(C)將具有或確實具有優先於或與A系列優先股平價的優先權或相對、參與、期權、特別或其他權利的其他證券或股權，(Iv)創建具有優先於或相對於A系列優先股的優先或相對參與、期權、特別或其他權利的證券，(V)公司贖回、購買, 或以其他方式收購或支付或宣佈本公司任何股本的任何股息或其他分派(或為任何該等目的向償債基金支付或預留)，但在某些例外情況下，(Vi)本公司與本公司或其任何附屬公司的聯屬公司訂立對本公司及其附屬公司具有重大意義的交易，(Vii)本公司產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔借款的任何債務，或發行任何債務證券或任何收購債務證券的任何權利，但某些例外情況除外，(Viii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條撤銷普通股的註冊或將普通股從納斯達克退市的任何行動，或(Ix)本公司的任何解散、清盤、破產或清盤。此外，任何將以與A系列優先股的其他持有人不相稱的方式對A系列優先股的任何持有人的權利產生不利影響的行動，都將需要該受影響的持有人的同意。

優先購買權

除若干慣常例外情況外，如本公司非公開發售本公司的任何股本、本公司的其他股本或投票權權益或其股權掛鈎證券，或任何可轉換或可交換為(或可行使)本公司的股本、其他股本或投票權權益或其股權掛鈎證券的證券(除若干慣常例外情況外)，則各持有人有權按向該等證券的其他購買者提出的相同價格及相同條款，向本公司收購其按比例發售的證券部分。

註冊權協議

根據將於成交時就A系列優先股或A系列優先股轉換後可發行的任何普通股訂立的登記權利協議，買方將擁有若干慣常登記權利，包括提交擱置登記聲明、包銷要約權及附帶權利。

董事會權利

多數股東作為一個獨立類別投票，將有權選擇公司董事會(“董事會”)的一名成員(“A系列董事”)，只要買方及其聯營公司按完全稀釋基礎實益擁有普通股股份合計至少5%(“所有權條件”)，包括A系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份。此外，作為獨立類別投票的多數股東將有權選舉一名無投票權的董事會觀察員，只要買方及其聯營公司在成交時合計擁有A系列優先股(或可轉換為普通股)至少10%的股份。首輪董事將有權在董事會的每個委員會任職，但須遵守納斯達克的適用規則和規定。

指定證書規定，首個首個首輪董事為鍾庭耀，而鍾先生將於完成委任後儘快獲推選為董事第二類成員，任期至本公司2025年股東周年大會時屆滿。此後，只要繼續滿足所有權條件，本公司將提名首輪董事供本公司股東選舉進入董事會。

前述對A系列優先股、購買協議、指定證書、註冊權協議及據此擬進行的交易的條款的描述並不完整，須受購買協議全文的約束，並受購買協議全文的約束，購買協議全文作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

購買協議的提交是為了向投資者和證券持有人提供有關他們的條款和條件的信息。它不打算提供有關買方或公司的任何其他信息。購買協議包含協議各方僅為對方的利益而作出的陳述、擔保和契諾，該等陳述、保證和契諾可能受制於適用於締約各方的重要性和其他限定詞，而這些限定詞可能被視為對投資者而言具有重大意義。因此，投資者和證券持有人不應依賴陳述、擔保和契諾作為對事實實際狀態的描述。此外，有關申述、保證及契諾的標的物的資料可能會在購買協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。

本表格8-K的當前報告不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券的要約，也不構成要約、要約或出售在任何司法管轄區內屬於非法的要約、要約或出售。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告中表格8-K的第1.01項所包含的信息在此引用作為參考。

如本報告第1.01項所述，根據購買協議的條款，本公司已同意於成交時向買方發行A系列優先股。根據條例D第4(A)(2)節和/或規則506，這項發行和銷售將被豁免根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。購買協議包含買方的聲明，表明它是證券法規則501中定義的“認可投資者”，A系列優先股的股票是出於投資目的而收購的，而不是為了銷售或與其任何分銷相關的目的。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

截至2022年7月14日，羅德尼·C·法瓦隆已辭去公司總裁一職，自2022年8月31日起生效。公司董事長兼首席執行官約翰·T·麥克唐納將擔任公司的總裁，自2022年8月31日起生效。Favaron先生正在與公司簽訂一項諮詢協議，根據該協議，他將擔任公司的戰略顧問，直至2022年9月30日。

第7.01條規定FD披露。

2022年7月14日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂購買協議。本公司新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

新聞稿中的所有信息均已提交給美國證券交易委員會，不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何文件中，除非本公司通過引用特別將其納入。

項目9.01財務報表和物證。


(D)展品。
展品不是的。						描述
10.1						Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之間的證券購買協議，日期為2022年7月14日。
99.1						Upland Software，Inc.新聞稿日期為2022年7月14日.
104						本報告的封面位於Form 8-K，格式為內聯XBRL

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			Upland軟件公司

發信人：			/s/Kin Gill
			金鰓執行副總裁、首席法務官兼祕書
日期：2022年7月14日