附件10.3
執行版本
庫存 採購協議
在之前和之間
阿姆斯特朗地板公司
作為賣家，
和
浙江吉米格科技有限公司
作為買家，
截止日期：2022年7月11日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.1條 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 購銷 |
| |||||
| 第2.1條 |
購銷 | 13 | ||||
| 第2.2條 |
考慮事項 | 13 | ||||
| 第2.3條 |
存款資金 | 13 | ||||
| 第2.4條 |
結業 | 14 | ||||
| 第2.5條 |
指定買家 | 16 | ||||
| 第2.6節 |
扣繳 | 16 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 賣家的 |
| |||||
| 第3.1節 |
組織 | 17 | ||||
| 第3.2節 |
權威 | 17 | ||||
| 第3.3節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 17 | ||||
| 第3.4條 |
轉讓股票 | 18 | ||||
| 第3.5條 |
受讓子公司 | 18 | ||||
| 第3.6節 |
沒有某些變化或事件 | 19 | ||||
| 第3.7條 |
遵守法律；許可 | 19 | ||||
| 第3.8條 |
訴訟 | 20 | ||||
| 第3.9節 |
員工福利計劃 | 20 | ||||
| 第3.10節 |
勞工及就業事務 | 21 | ||||
| 第3.11節 |
不動產 | 21 | ||||
| 第3.12節 |
知識產權 | 21 | ||||
| 第3.13節 |
税務事宜 | 22 | ||||
| 第3.14節 |
環境問題 | 23 | ||||
| 第3.15節 |
材料合同 | 23 | ||||
| 第3.16節 |
某些付款 | 24 | ||||
| 第3.17節 |
保險 | 24 | ||||
| 第3.18節 |
經紀人 | 24 | ||||
| 第3.19節 |
箱體賬户鎖定，無泄漏 | 25 | ||||
| 第3.20節 |
陳述和保證的排他性 | 25 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 買方的陳述和保證 |
| |||||
| 第4.1節 |
組織 | 25 | ||||
| 第4.2節 |
權威 | 25 | ||||
| 第4.3節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 26 | ||||
| 第4.4節 |
訴訟缺席 | 27 | ||||
| 第4.5條 |
資格 | 27 | ||||
| 第4.6節 |
法律要求和批准 | 27 | ||||
| 第4.7條 |
投資意向 | 27 | ||||
| 第4.8條 |
經紀人 | 27 | ||||
| 第4.9條 |
充足的資金 | 27 | ||||
| 第4.10節 |
償付能力 | 28 | ||||
| 第4.11節 |
陳述和保證的排他性 | 28 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 破產法院事宜 |
| |||||
| 第5.1節 |
佔有債務人 | 29 | ||||
| 第5.2節 |
銷售訂單 | 29 | ||||
| 第5.3條 |
在破產法院批准方面的合作 | 29 | ||||
| 第5.4節 |
招標程序令 | 29 | ||||
| 第5.5條 |
破產法庭文件 | 29 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第6.1節 |
受讓子公司在關閉前的行為 | 30 | ||||
| 第6.2節 |
關於信息的公約 | 32 | ||||
| 第6.3節 |
員工事務 | 33 | ||||
| 第6.4條 |
同意書和文件；進一步的保證 | 34 | ||||
| 第6.5條 |
董事和官員的某些事宜 | 37 | ||||
| 第6.6節 |
公告 | 38 | ||||
| 第6.7條 |
知識產權問題與《公約》 | 39 | ||||
| 第6.8節 |
與客户和供應商的溝通 | 39 | ||||
| 第6.9節 |
公司間帳目和安排 | 39 | ||||
| 第6.10節 |
知識產權許可 | 39 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 税務事宜 |
| |||||
| 第7.1節 |
轉讓税 | 40 | ||||
| 第7.2節 |
税收合作 | 40 | ||||
| 第7.3條 |
禁止的行為 | 40 | ||||
II
| 第八條 |
| |||||
| 成交的條件 | ||||||
| 第8.1條 |
一般情況 | 41 | ||||
| 第8.2節 |
賣方義務的條件 | 41 | ||||
| 第8.3節 |
買方義務的條件 | 42 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 終止 | ||||||
| 第9.1條 |
終端 | 42 | ||||
| 第9.2節 |
終止的效果 | 44 | ||||
| 第9.3節 |
替代方案 | 44 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 一般條文 | ||||||
| 第10.1條 |
申述、保證及契諾不存續 | 44 | ||||
| 第10.2條 |
費用及開支 | 45 | ||||
| 第10.3條 |
修正與修改 | 45 | ||||
| 第10.4條 |
豁免 | 45 | ||||
| 第10.5條 |
通告 | 45 | ||||
| 第10.6條 |
釋義 | 46 | ||||
| 第10.7條 |
完整協議 | 47 | ||||
| 第10.8條 |
利害關係人 | 47 | ||||
| 第10.9條 |
治國理政法 | 47 | ||||
| 第10.10節 |
受司法管轄權管轄 | 47 | ||||
| 第10.11節 |
個人責任 | 49 | ||||
| 第10.12條 |
分配；繼承人 | 49 | ||||
| 第10.13條 |
特技表演 | 50 | ||||
| 第10.14條 |
貨幣 | 50 | ||||
| 第10.15條 |
可分割性 | 50 | ||||
| 第10.16條 |
放棄陪審團審訊 | 50 | ||||
| 第10.17條 |
同行 | 51 | ||||
| 第10.18條 |
共同起草 | 51 | ||||
| 第10.19條 |
損害賠償的限制 | 51 | ||||
| 第10.20條 |
沒有追索權 | 51 | ||||
| 第10.21條 |
關鍵時刻 | 52 | ||||
三、
展品索引
| 附表A | 受讓子公司名單 | |
| 附件A | 售賣訂單的格式 | |
| 附件B | 商標許可同意書格式 | |
四.
股票購買協議
股票購買協議(本協議)，日期為2022年7月11日(簽署日期)， 由(I)特拉華州阿姆斯特朗地板有限公司(賣方)和(Ii)浙江Gimig科技有限公司(根據中華人民共和國法律成立的公司) (買方)之間簽訂。大寫術語的定義如下文第一條所述。
獨奏會
A.賣方直接或間接擁有AFI香港的所有已發行和流通股股本和其他股權(統稱為轉讓股票)(連同AFI香港的子公司，每個子公司均在附表A中列出，統稱為轉讓子公司)；
B.賣方，不列顛哥倫比亞省的阿姆斯特朗地板加拿大有限公司，特拉華州的阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司，以及特拉華州的有限責任公司AFI許可有限責任公司(統稱為債務人)於2022年5月8日左右(破產法院)根據《美國法典》第11章第11章第101-1532節(破產法)向特拉華州美國破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書，出於程序目的共同管理在Re Armstrong地板公司等艾爾，案件編號22-10426(統稱為《破產法》第11章)；
C.賣方希望將所有轉讓的股票出售給買方，買方希望在破產法院根據以下規定授權的銷售中從賣方購買轉讓的股票，除其他外、《破產法》第105、363和365條，根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方規則》的其他適用條款，均以本協議規定的條款和條件為準，並以《銷售訂單》的錄入為準；以及
D.本協議的簽署和交付以及賣方完成本協議中規定的交易的能力，除其他事項外，取決於根據以下條款輸入的銷售訂單：除其他外，破產法第363和365條，如本文進一步規定的。雙方希望在破產法院發出《銷售令》後，儘快完成擬議的交易。
協議書
考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義了術語。就本協議而言：
Aaa？具有第10.10(B)節中規定的含義。
Aaa規則具有第10.10(B)節中給出的含義。
？訴訟是指由任何政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、申訴、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、 程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、聽證、查詢、調查或審計。
？就任何人而言，顧問是指此人的會計師、律師、顧問、顧問、投資銀行家或其他 代表。
額外存款資金具有第2.3(A)節中所述的含義。
？從屬關係對任何人來説，是指直接或 通過一個或多箇中間人直接或 間接控制、被該第一人控制或受該第一人控制的另一人，其中？控制、受控制和與之共同控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式。
？AFI信貸協議是指日期為2018年12月31日的某些信貸協議，由賣方、其中指定的擔保人、貸款方和作為貸款人的行政代理在賣方之間進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
AFI Hong Kong是指阿姆斯特朗地板香港有限公司，這是一家在香港註冊成立的私人股份有限公司。
？AFI定期貸款協議是指日期為2020年6月23日(經修訂)的特定定期貸款協議，由賣方(借款人Armstrong Floating Pty Ltd作為澳大利亞借款人、擔保人、貸款方和路徑資本有限公司作為行政代理和抵押品代理)在賣方之間重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
《協定》具有序言中所述的含義。
？替代交易？是指直接或間接地出售、轉讓或其他處置，包括通過資產 出售、股份出售、合併、合併或其他類似交易，包括破產法院批准的重組計劃，與買方以外的一人或多人進行一次或一系列交易，出售轉讓股票或轉讓子公司的主要部分。
附屬協議統稱為與本協議預期的交易相關而簽署的協議，包括知識產權轉讓協議和商標許可同意書。
反壟斷機構？具有第6.4(A)節中規定的含義。
2
？反托拉斯法是指 任何其他適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律的任何競爭、合併控制和反壟斷法，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為，在適用於本協議所述交易的範圍內，任何其他國家或司法管轄區。
·拍賣 具有招標程序中規定的含義。
Awi？是指阿姆斯特朗世界工業公司，賓夕法尼亞州的一家公司。
？銀行家費用是指支付給賣方財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的與本協議預期的交易相關的費用和開支總額。
破產法 具有背誦中所給出的含義。
O破產法院的含義與獨奏會中的含義相同。
？招標程序是指招標程序令所附形式的招標程序，可根據招標程序令對其進行修改。
投標程序令是指管理拍賣投標程序的破產法院的命令。
？營業日是指法律要求或授權在特拉華州、賓夕法尼亞州、紐約州、香港或中華人民共和國關閉銀行的任何非星期六、星期日或 其他日子。
買方？具有前言中所述的含義。
？買方保證金金額具有第2.3(A)(I)節中規定的含義。
買方無追索權的人具有第10.20(A)節規定的含義。
？買方計劃？具有第6.3(B)節中規定的含義。
主席的含義見 第10.10(B)(二)節。
《破產法》第11章是指破產法第11章。
？第11章案例？具有獨奏會中給出的含義。
？中國融資是指(A)中國銀行吳江分行向借款人發放的人民幣1,000萬元的特定授信額度，將於2023年3月27日左右到期；(B)民生銀行向借款人發放的人民幣6,000萬元的特定授信額度，將於2022年8月31日左右到期。
？結束語具有第2.4(A)節中規定的含義。
3
？截止日期？具有第2.4(A)節中規定的含義。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
·合規日期表示2020年5月1日。
《保密協議》是指賣方 與買方股東浙江巨人集團有限公司就擬進行的交易簽訂的保密協議，日期為2022年5月7日。
？合同是指根據適用法律對任何人或其資產或財產的任何部分具有約束力的任何合同、協議、保險單、租賃、許可證、再許可、銷售訂單、採購訂單、 文書或其他承諾。
“覆蓋區域”是指以下地理區域：中華人民共和國、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、緬甸、菲律賓、泰國、新加坡、韓國、越南、俄羅斯、巴基斯坦、斯里蘭卡、老撾、非洲以及中東和中亞的地理區域，而“覆蓋區域”指 其中任何一個。
？新冠肺炎措施是指任何 (I)要求或建議的隔離、旅行限制或社會距離，在每種情況下，由政府當局發佈，(Ii)工廠關閉或減速，工作場所或工地關閉或減速，或在家工作 要求或建議，或運輸、貨運、鐵路或其他運輸中斷或減速，在每種情況下，與新冠肺炎相關或由其引起的，(Iii)針對新冠肺炎而發起或發生的其他措施，和(Iv)與新冠肺炎相關或由其引起的其他事件或條件和/或任何政府當局對此做出的迴應。
？Debtors？具有獨奏會中給出的含義。
？存款基金具有第2.3(A)節中規定的含義。
？指定買方？具有第2.5(A)節中規定的含義。
？鑽石10知識產權是指賣方及其子公司或轉讓的子公司(如果有)在成交時擁有的與鑽石10技術相關的所有知識產權(商標除外)，並明確包括披露函第3.12(A)節中列出的鑽石10專利。
？DIP信用協議，統稱為：(A)某些高級擔保、超優先級佔有債務人賣方、其他借款方和擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間於2022年5月17日簽訂的信貸協議，該協議可根據DIP順序不時進行修改、重述、補充或再融資，以及(B)某些優先擔保、超優先佔有債務人定期貸款協議，日期為2022年5月17日，由賣方、其他借款人和擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Pathlight Capital LP簽署，可根據DIP令不時進行修訂、重述、補充或再融資。
4
DIP命令是指破產法院輸入的批准或授權賣方簽訂和履行DIP信貸協議的最終命令。
？公開信是指在執行本協議的同時向買方交付的公開信。儘管《公開信》或本協議中有任何相反規定，(A)《公開信》任何部分中包含的信息和披露應被視為已披露，並以引用方式併入《公開信》的任何其他部分，如同在該等信息或披露的表面上該等信息和披露的適用性合理地顯而易見的該等其他部分中的完整陳述一樣；(B)《公開信》中披露的任何事項不得解釋為表明該事項必須按順序披露，以使任何陳述或保證屬實和正確。(C)《披露函件》整體上受本協議的限制，不打算也不得解釋為構成任何一方的陳述和擔保，除非在本協議明確規定的範圍內，(D)《披露函件》中包含的任何項目不應被視為承認該項目對賣方或任何受讓子公司的業務、財務狀況或經營結果具有重大意義，也不應被視為承認對任何第三方負有任何責任。(E)公開信中反映的事項不一定限於本協議要求在公開信中反映的事項 ，其中列出的任何其他事項僅供參考；(F)公開信中插入標題僅為方便參考，不具有修改或更改本協議中所述章節的明示説明的效力。
？披露限制？具有第6.2(A)節中規定的含義。
？爭議？具有第10.10節中規定的含義。
第10.14節中給出的含義為？美元？或？$。
？員工福利計劃是指每個福利和薪酬計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，包括養老金、利潤分享、儲蓄、解僱、高管薪酬、虛擬股票、控制變更， 留任、續薪、休假、病假、傷殘、死亡撫卹金、保險、住院、醫療、牙科、人壽保險(包括所有個人人壽保險，其中任何轉讓的子公司是所有者、受益人或兩者兼而有之)、員工貸款、教育援助、附帶福利、遞延補償、退休或退休後、遣散費、股權或股權補償、獎勵和獎金計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或其他僱傭、諮詢或其他個人協議或安排，在每種情況下，(A)由任何受讓附屬公司就任何受讓附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、 獨立承辦商、顧問或租賃僱員而贊助、維持或提供的；或(B)任何受讓附屬公司對其負有任何實際或或有負債(包括任何受讓附屬公司以前維持的任何此等計劃或安排)。
？產權負擔是指任何抵押、債權、抵押、留置權、產權負擔、期權、質押、質押、擔保權益或類似權益、優先購買權、優先購買權、有條件出售或所有權保留協議或其他類似限制。
5
可執行性例外具有第3.2節中給出的含義。
？環境索賠是指任何人提出責任(包括調查費用、政府應對費用、補救或清理費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、罰款或罰款)的任何行動、訴訟理由、索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或通知，其產生、基於或與以下有關：(A)存在、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料； (B)構成違反或被指控違反任何環境法的基礎的情況；或(C)根據環境法規定須承擔責任的任何其他事項。
？環境法是指與污染、環境或自然資源的保護、恢復或補救，或保護人類健康和安全(關於接觸危險材料)有關的任何法律，包括與以下方面有關的法律：(A)危險材料的暴露、釋放或威脅釋放；(B)危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、運輸、處理、容納、儲存、處置或處理；或(C)關於危險材料的記錄、通知、披露和報告要求。
環境許可證是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證。
？託管代理？具有第2.3(A)節中給出的含義。
？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》(連同其下頒佈的規則和條例)。
？執行日期？具有序言中規定的含義。
基本陳述是指第3.1節、第3.2節、第3.5(A)節和第3.5(B)節第一句中規定的陳述和保證。
？GAAP？指自本協議生效之日起生效的美國公認會計原則。
？政府當局是指任何美國或非美國國民、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、機構、法院、法庭或委員會或任何其他司法或仲裁機構，包括破產法院。
危險材料是指根據與污染、危險或有毒廢物或環境保護有關的任何法律所列的、被定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)；或(B)構成任何與污染、危險或有毒廢物或環境保護有關的法律所規定的任何責任的基礎。
6
香港是指中華人民共和國香港特別行政區。
？賠償安排是指任何受讓子公司為當事一方的任何協議或安排，根據該協議或安排，董事的任何現任或前任高管或任何受讓子公司的任何代理人、附屬公司或代表均可從受讓子公司獲得賠償，包括根據單獨的合同(保險單除外)，但不包括受讓子公司的組織文件。
？初始存款基金具有第2.3(A)節中規定的含義。
？知識產權是指世界各地的所有知識產權，包括美國和外國在以下方面的所有權利：(A)商號、商標和服務標誌、商號、公司名稱、域名、商業外觀、徽標、標語、設計權和其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何名稱(商標)所象徵的商譽；(B)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續，部分續集，分部、重新發布、重新審查、替代及其擴展(專利)；(C)版權和可版權主題(無論是否註冊) (版權)；(D)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、固件、軟件、模型、算法、方法、數據庫、彙編、數據、支持前述的所有技術、以及所有 文件，包括用於設計、規劃、組織、維護、支持或開發或與上述任何內容相關的用户手冊和培訓材料、程序員的註釋、筆記和其他工作產品；(E)機密或專有信息、商業祕密和專有技術，以及所有其他發明、專有流程、配方、模型和方法；(F)公開權、隱私權和個人信息權；(G)任何前述內容的所有申請和註冊；以及(H)針對過去、現在和將來的侵權、挪用或其他與上述任何內容相關的侵權、挪用或其他 違規行為的所有權利和補救措施(包括起訴和追討損害賠償的權利)。
？《知識產權轉讓協議》具有第2.4(B)(I)節中規定的含義。
？IRD？具有第7.1節中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？關於賣方的知識是指(A)Michel Vermette、 Amy Peacock Trojanowski、Matt McColgan、Chris Chen和Jenny Xu在本協議日期的實際(但非推定或推定)知識(或者，就根據本協議交付的證書而言，在證書交付之日)和(B)知道這些個人如果進行合理查詢將會獲得 。
？法律是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、規則、法規、政策、命令、判決和法令，在每一種情況下，由政府當局制定、通過或頒佈。
7
？泄漏是指任何轉讓子公司的下列任何不屬於允許泄漏定義的行為：(A)出售、轉讓、租賃、轉租或以其他方式處置任何轉讓子公司的任何物質資產，但在正常業務過程中和按公平條款除外；(B)向任何賣方關聯方支付任何款項，或為賣方關聯方的利益支付任何款項，但在正常業務過程中和按公平條款除外；(C)就任何已轉讓附屬公司的任何證券宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是以現金或財產或其任何組合)；。(D)發行、出售、批出、質押、處置或轉讓任何已轉讓附屬公司的任何股權；。(E)由任何已轉讓附屬公司為任何賣方關聯方的利益而作出任何擔保或彌償或產生任何產權負擔，但在正常業務運作中及按獨立條款進行者除外；。(F)除在正常業務過程中或本協議明確允許的情況外，免除、免除或免除對任何賣方關聯方的任何未償債務或索賠；(G)回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購任何已轉讓附屬公司的任何股本或有表決權證券或其股權，或任何已轉讓附屬公司的可轉換為或可交換或可行使的任何已轉讓附屬公司的任何證券，或任何已轉讓附屬公司的股本或有投票權證券或其股權，或任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以獲取任何該等股本、證券或權益，但轉讓附屬公司之間的轉讓除外；(H)任何轉讓的附屬公司將任何資產、權利或其他利益轉讓給賣方關聯方或為賣方關聯方的利益而轉讓, 在正常業務過程中和在一定範圍內除外；以及(I)同意或承諾上述任何條款。
*租賃是指任何轉讓的子公司作為承租人、轉租人、承租人、轉租人或類似身份的一方參與的與房地產有關的任何租賃、轉租、許可或其他使用或佔用協議。
租賃不動產 財產是指主要由受讓子公司使用的、根據租賃由受讓子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的任何不動產。
？法律限制具有第8.1(A)節中規定的含義。
？責任是指任何債務、損失、索賠、損害、要求、罰款、判決、處罰、責任或義務(無論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、或到期或將到期)。
鎖定箱帳指：(A)阿姆斯特朗(中國)投資有限公司截至鎖定箱帳日止十二(12)個月期間的未經審核綜合財務報表(包括綜合財務狀況表、綜合收益及現金流量表及綜合資產負債表)及(B)AFI香港、阿姆斯特朗地板(上海)有限公司及阿姆斯特朗地板新加坡私人有限公司的未經審計非綜合財務報表。在每一種情況下，截至鎖定箱式賬户日期止十二(12)個月期間(包括本段(B)項所述各實體的非綜合財務狀況表、非綜合收益及現金流量表及非綜合資產負債表)。
？加密箱帳户日期意味着2021年12月31日。
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？重大不利影響是指任何事件、變化、狀況、發生或 影響，這些事件、變化、狀況、發生或 影響單獨或總體上(A)對轉讓子公司的業務或轉讓子公司的狀況(財務或其他)、資產、負債或 整體運營產生重大不利影響，或(B)妨礙或實質性阻礙，或合理地預期阻止或實質性阻礙賣方履行其在本協議項下的義務， 在上述(A)和(B)款的每一種情況下，任何事件、變化、狀況、發生或影響，只要是單獨或合併引起、可歸因於或導致的：(I)受讓子公司所在行業或地理區域的一般變化或發展；(Ii)國內或國外一般經濟、社會、政治、金融市場或地緣政治狀況的變化(包括任何敵對行動、戰爭、警察行動、恐怖主義行為或軍事衝突，無論是否根據緊急狀態或戰爭宣佈)，(Iii)發生任何天災或其他災難或不可抗力事件(無論是否宣佈為此類事件)，包括任何罷工、勞資糾紛、內亂、禁運、自然災害、地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他天氣事件，或任何全球性或全國性的健康問題、流行病、流行病的開始或持續(無論是否由任何政府當局宣佈為此類事件)，病毒爆發(包括冠狀病毒或新冠肺炎或其任何變體)或與之相關的任何檢疫、封鎖、旅行限制、商業限制或貿易限制，(Iv)任何適用法律或公認會計準則的變化或其解釋，(V)執行、存在, 本協議或本協議預期的交易的履行、公告、待決或完成，(Vi)第11章案件的宣佈或待決(以及根據《破產法》、破產法院的任何命令或DIP信貸協議的任何限制)，或破產法院對(1)本協議或本協議擬進行的任何交易、(2)債務人的重組和重組或披露聲明的任何相關計劃、(3)出售動議或(4)破產法院批准的任何訴訟的任何反對，(Vii)賣方或任何受讓子公司應買方要求或本協議要求採取的任何行動，(Vii)買方或其任何關聯公司的身份，(Ix)任何未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或運營統計數據(但為避免或懷疑，不包括此類失敗的根本原因，只要此類根本原因未被排除在重大不利影響的定義之外)，(X)買方或其關聯公司就本協議預期的交易採取的任何行動的影響，(Xi)買方違反其在本協議項下的義務，或(Xii)任何融資成本或可獲得性或其他條款的任何變化；但條件是，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中所述的變更或發展在確定是否已經或正在產生重大不利影響時，可考慮第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中所述的變更或發展，如果這些變更或發展對轉讓子公司的整體業務產生不成比例的影響，相對於轉讓子公司所在行業和市場的其他參與者而言。
材料合同的含義如第3.15(A)節所述。
？紐約法院具有第10.10(B)(Vi)節中規定的含義。
？命令是指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、令狀、禁令、判決、命令或法令。
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普通業務流程是指被轉讓子公司在符合被轉讓子公司過去的慣例和慣例的正常和正常流程中的業務運作，這些慣例和慣例因破產法第11章的案件而被修改或可能已經被修改，在每一種情況下， 均須遵守(A)破產法第11章案件的備案，(B)破產法院的任何命令，以及(C)破產法院批准的投標程序所預期的程序的進行。
？組織文件是指(I)就任何公司、其公司章程、章程和任何股東或股東協議而言，(Ii)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(Iii)就任何普通合夥企業、合夥企業的任何聲明和合夥協議而言，(Iv)就任何有限責任公司、其成立證書或組織章程及其經營協議而言，(V)就任何其他形式的實體而言，就其設立而通過或存檔的任何章程或類似文件，個人的組成或組織及其成員之間的任何協議，(Vi)適用於非美國司法管轄區的任何相當於上述任何內容的任何文件，以及(Vii)與上述任何內容相關的任何修訂、附函、修改或其他安排。
？自有不動產？指任何轉讓子公司擁有的任何不動產，包括該轉讓子公司在其上的任何改善、固定附着物和構築物及其附屬設施中的所有權利、所有權和權益。
當事人指的是買方和賣方，無論是單獨還是集體。
？許可？具有第3.7(B)節中規定的含義。
允許的產權負擔是指(A)尚未到期和應付的税款的產權負擔，或者其有效性或數額正通過適當的程序真誠地提出質疑，(B)機械師、承運人、工人、修理工、供應商、供應商和其他在正常業務過程中產生或發生的類似普通法或法定產權負擔，(C)保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務(包括工人補償、失業保險或其他社會保障法律)的質押、押金或其他留置權，(D)就任何租賃房地產而言，主要影響業主利益的任何產權負擔。(E)關於任何不動產、契諾、條件、限制、地役權、許可證、通行權以及任何類型的所有權的其他類似指控或產權負擔或瑕疵或瑕疵：(I)單獨或總體上不會對受此類產權負擔的不動產的當前使用造成重大幹擾或重大損害，或(Ii)通過所有權調查揭示的範圍和性質 在適用不動產所在的司法管轄區內的財產的謹慎買家將執行，(F)任何知識產權許可證，(G)公共道路、公路、分區法規、建築法規、權利、(Br)任何對不動產擁有司法管轄權的政府當局施加的保護限制或其他土地用途或環境法，以管制不動產的使用或佔用或在不動產上進行的活動； (H)在正常業務過程中訂立的購置款擔保權益、設備租賃或其他類似安排下產生的產權負擔；(I)在中國融資機制下產生的任何產權負擔；及(J)銷售令允許的或將會因《銷售令》的實施而移除或解除的任何產權負擔。
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A)任何受讓子公司在正常業務過程中，根據相關僱傭或服務合同的條款，或在正常業務過程中，在正常業務過程中或在正常業務過程中，就受讓子公司的員工、董事、高級管理人員或顧問所支付的工資、董事費用、養老金繳款、支出或獎金，或就其提供的服務所支付的任何款項。
？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，也包括通過合併或其他方式 任何上述各項的任何繼承人。
？請願日期？具有朗誦中所述的含義。
*訴訟是指由任何政府當局或在其面前進行的任何指控、調查、審計、投訴、行動、訴訟、仲裁或訴訟。
？採購價格？具有第2.2節中給出的含義。
不動產是指租賃不動產和自有不動產。
？註冊的知識產權具有第3.12(A)節中規定的含義。
對於個人而言，親屬指的是該個人的任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹。
？釋放，是指有害物質向室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進出任何財產的任何釋放、溢出、排放、排放、傾倒、傾倒或傾倒、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移。
剩餘保證金 金額具有第2.3(A)(I)節規定的含義。
？代表在尊重任何人的前提下，是指此人的高級職員、經理、董事、負責人、僱員、代理人、審計員、顧問、銀行家和其他代表。
？必要的備案文件具有第8.1(D)節中規定的含義。
？安全審批？具有第2.4(A)節中規定的含義。
？銷售動議是指向破產法院提交的要求輸入投標程序令和銷售令的動議。
銷售指令是指破產法院批准本協議和本協議擬進行的交易的指令，其格式作為附件A附於本協議，並在形式和實質上做出買方和賣方均可合理接受的變更。
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·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》具有第4.7節中規定的含義。
賣方？具有前言中所述的含義。
？賣方無追索權人員具有第10.20(B)節中規定的含義。
？賣方關聯方？是指(A)賣方、(B) 賣方的關聯公司(受讓子公司除外)、(C)賣方或其關聯公司的董事和高級管理人員以及(D)本定義(C)段所述人員的關聯公司和親屬，而賣方關聯方？是指其中任何一個。
？賣方美國證券交易委員會文件是指自2021年1月1日以來，賣方必須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有報告、時間表、 表格、報表和其他文件(包括展品和其他信息)(連同賣方在此 期間自願向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括對此類文件的任何修改或補充)。
？任何人的附屬公司是指(A)該人直接或間接擁有50%或以上已發行股本、有投票權證券或其他有表決權股權的任何實體，(B)該人有權直接或間接選出該實體董事會或類似管治機構至少50%成員的任何實體，或 (C)如該實體是有限合夥企業或有限責任公司，而該人士或其附屬公司是該實體的普通合夥人或管理成員或有權指導政策、管理或事務的任何實體。
？税法？指任何與税收有關的政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、法規、禁令、判決、法令或命令。
？納税申報單？指向或向任何 政府當局提交、或要求向任何 政府當局提交或提供的與税收有關的任何申報單、文件、聲明、報告、退款申索、聲明、信息聲明或其他信息或檔案，包括任何附表或其附件或其修正案。
？税指任何和所有美國聯邦、州和地方、外國和其他任何政府當局徵收的税費、費用、關税、通行費、關税、通行費、關税、使用費、關税、使用費、關税、關税、使用費、關税、使用費、關税、關税、使用費、使用費、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、分行利潤、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、增值、扣繳、工資、就業、附帶福利、消費税、估計、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產、暴利或其他税項，連同任何利息、 罰款、附加税或與之有關的其他附加額。
？商標許可協議 是指AWI、賣方和AWI許可有限責任公司之間於2016年4月1日簽署的經修訂的特定商標許可協議。
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？商標許可協議是指轉讓和承擔協議， 基本上採用本協議附件B的形式，根據該協議，AWI和AWI許可有限責任公司(統稱AWI許可人)同意將商標許可協議的一部分從賣方轉讓給買方，根據該協議，買方可以合理使用在商標許可協議下許可的商標，這對於受讓子公司在所涵蓋地區的正常業務過程中的活動是必要的。
轉讓税的含義如第7.1節所述。
？調動員工？指轉讓子公司在截止日期的所有員工。
？轉讓的股票？具有獨奏會中給出的含義。
？轉讓的子公司具有獨奏會中給出的含義。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並可不時予以修訂。
？VDR？是指截至香港時間2022年6月27日下午12：01，由Datasite維護的名為《阿波羅計劃》的虛擬 數據站點。
第二條
購銷
第2.1節購買和銷售。根據破產法第105、363及365條，根據本協議的條款及受 條件的規限及經破產法庭批准，賣方須於成交時向買方出售、轉讓及交付，或安排出售、轉讓及交付予買方，而買方應 購買賣方的所有權利、所有權及權益，於轉讓股票內、轉讓至轉讓股票或轉讓股票之下，且無任何及所有產權負擔(根據適用證券法訂立的任何轉讓限制除外)。
第2.2節對價。買方和/或一個或多個指定買方以電匯方式將立即可用的資金電匯至賣方根據第2.4(C)(Iii)條以書面指定的一個或多個賬户，總金額相當於5900萬美元(59,000,000美元)。
第2.3節保證金。
(A)截至本協議之日，買方已向賣方合理接受的託管代理(託管代理)存入或促使其存入總計相當於300萬，75萬美元(3,750,000美元)的第三方託管(該金額連同由此產生的所有利息和其他收益，即初始保證金 資金)，買方應在切實可行的範圍內儘快存入或促使存入相當於67.5萬美元(675,000美元)的金額(此類 )。
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金額連同由此應計的所有利息和其他收益，額外存款資金，如果與初始存款資金一起存放，則根據破產法院批准的託管條款，通過電匯立即可用的資金。存款資金應由託管代理釋放，並交付給(X)買方和 買方或(Y)賣方指定的另一人，如下所示：
(I)如果發生結清，(1)存款資金和存款資金應計利息和其他收益減去 剩餘定金金額(統稱為買方定金金額)將用於支付買方根據第2.2條應支付的購買價格，(2)75萬美元(750,000美元)的定金資金(剩餘定金金額)應在交易結束後合理可行的情況下儘快交付給買方指定的另一人，但在任何情況下不得晚於交易結束後五(5)個工作日；
(Ii)如果賣方根據第9.1(D)(I)條終止本協議，保證金應交付給賣方；或
(Iii)如果本協議以第9.1(D)(I)條規定的方式以外的方式終止，則買方定金應交付給買方，剩餘定金應在終止後合理可行的範圍內儘快交付給買方指定的另一人，但在任何情況下不得遲於終止後五(5)個工作日。
(B)雙方確認本第2.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，在賣方有權獲得保證金的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，並且保證金的交付不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，在賣方有權獲得保證金的情況下，將補償賣方 在談判本協議期間因依賴本協議並期望完成本協議而失去的努力和資源以及放棄的機會，並且如果沒有這些協議，賣方將不會簽訂本協議。如果在賣方有權獲得保證金的情況下，買方未能根據本協議的條款採取任何必要的行動促使將保證金交付給賣方，並且賣方為了獲得保證金而提起訴訟，導致對賣方有利的判決，買方應向賣方支付相當於賣方因該訴訟而產生的費用和支出(包括律師費)的現金金額。
第2.4節結束。
(A)本協議所述轉讓股票的購買、出售、轉讓和轉讓應在上午10：00通過電話會議和電子文件交換(或，如果雙方同意舉行實物成交，則在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室，位於紐約曼哈頓西1號，NY 10001)舉行的成交時進行(成交時)。東部時間2日(2日)發送)在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第八條所列各方義務的所有條件(以下條件除外)之後的營業日
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根據他們的條款，只能在成交日期或成交日期(但須滿足或放棄該等條件)，或在買賣雙方相互書面商定的其他地點或其他時間，或在其他日期，但成交不得發生在(I)第十(10)日之前這是)本合同日期後的第三個工作日和(Ii)買方收到中華人民共和國國家外匯管理局批准支付本合同項下采購價款後的第三(3)個工作日(買方應盡其合理的最大努力在本合同日期後儘快獲得批准)(外匯局批准)。關閉的日期稱為 關閉日期。
(B)在交易結束時或之前，賣方應向買方交付或安排交付：
(I)由賣方正式簽署的知識產權轉讓協議(《知識產權轉讓協議》)，其形式和實質令各方合理滿意，轉讓由賣方及其子公司擁有並主要由轉讓子公司在正常業務過程中使用的知識產權；
(Ii)售賣令副本一份；
(Iii)證明轉讓股票的證書，並以空白形式妥為背書(或在形式和實質上的股票權力令買方合理滿意，並由賣方真誠行事，並由賣方妥為籤立)，以及賣方就轉讓股票妥為籤立的轉讓文書(就AFI香港的股份而言，亦指賣方妥為籤立的已售出票據) 對香港而言屬合理及慣常，每宗個案均無任何產權負擔(根據適用的證券法訂立的任何轉讓限制除外)，賣方應在交易結束後，在合理可行的情況下儘快(無論如何，在交易結束後十(10)天內)將本第2.4(B)(Iii)節所述文件的正本交付給買方的法律顧問盛德律師事務所香港辦事處；
(Iv)由賣方妥為籤立的國税局表格W-9；
(V)正式簽署的賣方正式授權人員的證書，證明符合第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件；
(Vi)賣方正式簽署的《商標許可協議》；
(Vii)買方可能合理要求的不與本協議條款相牴觸且為達成或完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件(不擴大或補充本協議項下的任何陳述和擔保或買方對此的補救措施 )。
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(C)在交易結束時或之前，買方應向賣方交付或安排交付：
(I)轉讓股票的轉讓文書，由買方正式簽署，用於向買方轉讓轉讓股票的所有權，且沒有任何和所有產權負擔；
(Ii)買方正式簽署的知識產權轉讓協議；
(3)通過電匯將立即可用資金電匯到賣方指定的一個或多個帳户的現金購買價格(減去買方保證金金額)；
(Iv)買方正式簽署的《商標許可同意書》；以及
(V)買方高級管理人員正式簽署的證書，證明滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。
第2.5節指定了 個買方。
(A)與成交有關，但不受第10.12條條款的限制，買方有權根據第2.5條規定的條款並受第2.5條規定的限制，指定一(1)家或多家關聯公司在成交日期及之後購買轉讓的股票(買方根據第2.5條應適當指定的任何此類關聯公司，即指定的買方)；但此類指定不得妨礙或實質性推遲結算或影響及時收到任何監管批准；此外，如果適用法律要求從本協議規定的其他應付金額中預扣的任何税款高於在沒有此類指定的情況下需要預扣的税額，則不得指定此類指定。在成交時及之後，買方應或應促使其指定的買方履行買方在成交時的義務。成交後，本協議中對買方的任何提及應包括適當的指定買方(如果有)。
(B)在不受第6.4款限制的情況下，買方應根據第2.5(A)款指定指定買方，並應在本協議簽訂之日後合理可行的範圍內儘快向賣方發出書面通知，但在任何情況下不得遲於成交前兩(2)個工作日，該書面通知應(I)包含有關指定買方的適當信息，(Ii)表明指定買方打算購買和/或承擔(視情況而定)哪些轉讓子公司，本協議項下的第(Br)和(Iii)項包括本協議的簽署副本，根據該協議，指定買方同意受本協議與該指定買方有關的條款的約束，並授權買方就本協議項下的所有目的擔任該指定買方的代理。儘管有上述規定，但為免生疑問，根據第2.5(A)節作出的任何指定不應解除買方在本協議(或其他方面)項下的任何義務，買方仍應對此負主要責任。
第2.6節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權從本協議規定的任何應付金額(或部分)中扣除和扣繳根據《守則》或美國或外國税法的任何其他適用條款應扣除和扣繳的税款。在買方的範圍內
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如果 打算從購買價格中扣留任何此類金額，則應在本合同簽訂之日後合理可能的範圍內儘快通知賣方，並應向賣方提供 機會，以提供免除或減少此類扣繳金額的表格或證據，並應真誠地與賣方合作，並以商業上合理的努力最大限度地減少或取消任何此類扣減或扣繳。在任何金額被如此扣除和扣繳並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第三條
申述及保證
賣家的
除 (I)在2021年1月1日之後但在本協議日期之前提供或歸檔並公開可用的賣方美國證券交易委員會文件中所述或(Ii)本協議所附披露信函中所述外，賣方向買方作出如下聲明和 擔保：
第3.1節組織。每個受讓的子公司和賣方(A)是正式成立或組織的實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)在符合破產法規定的情況下，擁有和經營其財產並繼續其目前開展的業務所需的所有必要權力和授權，以及(C)在其財產所有權或目前進行的業務行為要求其符合資格的每個司法管轄區內，有資格開展業務並處於良好(或同等)地位，但如不符合上述資格並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。
第3.2節主管當局。根據要求的破產法院批准，(A)賣方有公司(或同等)權力和 權力簽署和交付本協議及其將成為當事方的每個附屬協議，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易，(B)賣方簽署、交付和履行其將成為當事方的每個附屬協議，以及賣方完成本協議預期的交易，並因此已通過所有必要的公司(或同等)行動得到適當和有效的授權，以及(C)本協議已在本協議簽署時，賣方將成為其中一方的每一附屬協議都已由賣方正式簽署和交付，並且，假設協議的其他每一方都適當地簽署和交付，則本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並在其簽署時構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受到一般的衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)(可執行性例外)。
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。
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(A)除《公開信》第3.3(A)節所述，並假定(W)已獲得必要的破產法院批准，(X)《公開信》第3.3(B)節所載的通知、授權、批准、命令、許可或同意已作出、已給予或已獲得(視情況而定)，(Y)遵守任何反壟斷法的要求，以及(Z)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律所要求的任何備案，賣方交付和履行本協議以及賣方完成本協議預期的交易不：(I)違反賣方或受讓子公司的組織文件；(2)在任何實質性方面與賣方或受讓子公司適用的任何法律發生衝突或違反任何法律，或受制於受讓子公司的任何財產或資產；或(Iii)導致任何重大違約、構成重大違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為重大違約的事件)、在任何一方產生終止或取消、或要求任何同意、或導致產生或施加任何重大產權負擔(允許的產權負擔除外)，但對受讓附屬公司的整體業務不具重大影響的任何該等違反、違約、違約或其他情況除外。
(B)除披露函件第3.3(B)節所述外，賣方或任何受讓子公司均不需要就賣方簽署、交付和履行本協議或賣方完成本協議預期的交易向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但下列情況除外：(I)必要的破產法院批准；(Ii)根據任何反壟斷法必須提交的任何文件；(Iii)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律可能要求的備案，(Iv)未能獲得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等備案或通知，對受讓附屬公司的整體業務並不重要，或(Br)(V)因與買方或其任何聯屬公司有關的任何事實或情況而有需要。
第3.4節 轉讓的股票。根據必要的破產法院批准，除第11章案件開始外，本協議以及賣方將在成交時交付買方的文書和文件應足以將賣方對轉讓股票的全部權利、所有權和權益轉讓給轉讓股票。
第3.5節受讓子公司。
(A)在適用司法管轄區內存在此類法律概念的範圍內，每個轉讓的子公司均按其組織的管轄區法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。
(B)每家受讓附屬公司的所有已發行股本(或於受讓附屬公司的可比權益)(I)由賣方直接或間接擁有，(Ii)無任何產權負擔(適用證券法所訂的任何轉讓限制除外)及(Iii)已有效發行及已繳足股款，且(如適用)不應評税。披露函第3.5(B)節列出所有已轉讓附屬公司及其股本或有投票權證券或其他股本證券的流通股，以及在每種情況下的擁有人。對於任何轉讓的股票，不存在任何累積但未支付的股息或分派。沒有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，
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與轉讓股份(本協議除外)有關的協議、安排或承諾，使賣方或任何轉讓子公司有義務發行或出售轉讓子公司的任何股本股份或任何其他可比權益(本協議除外)。任何受讓附屬公司均不直接或間接擁有任何股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或任何其他人(受讓附屬公司除外)的其他股權。對於受讓子公司的股權，並無表決權信託或其他協議或諒解。
(C)不存在任何性質的破產程序，包括破產、接管、重組、重整、管理或與任何已轉讓子公司的債權人的安排，無論是自願的還是非自願的，或直接涉及其任何資產或財產，沒有懸而未決或據賣方所知受到威脅。賣方或任何受讓子公司均未採取任何行動，為啟動任何此類破產程序做準備，賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，不會、也不會導致或產生與任何此類破產程序有關的任何權利或索賠。
(D)在本協議簽訂之日之前，已向買方提供了每份組織文件或賠償安排的副本。自2021年1月1日以來，在所有情況下，任何轉讓子公司的組織文件或賠償安排均未在任何方面 進行任何修訂、修改、終止或以其他方式修訂，也未通過新的組織文件，也未訂立新的賠償安排。轉讓的子公司不是任何賠償安排的一方。
第3.6節未發生某些變化或事件。自2022年1月1日至本協議日期，未發生任何事件、變更、狀況、事件或影響，無論是個別或總體造成或可合理預期造成重大不利影響。除(I)為迴應《新冠肺炎》措施而採取的任何行動，(Ii)與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和活動，(Iii)徵求、討論和與其他潛在投標人進行談判和談判， 就談判和執行本協議向其他潛在投標人介紹情況並提供其他努力，以及與其他潛在投標人進行類似接觸之外，(Iv)準備和開始破產法第11章案例和賣方佔有債務人第11章案例中的融資，或(V)如披露函第3.6節所述或本協議明確規定的，從2022年4月30日至本協議日期，賣方或任何受讓子公司均未採取或未能採取任何適用於第6.1(B)(I)節、第6.1(B)(Iii)節、第6.1(B)(Vii)節、第6.1(B)(Vii)節、第6.1(B)(Ix)節、第6.1(B)(X)節、第6.1(B)(X)節、 第6.1(B)(Xi)節或第6.1(B)(Xii)節如果被採納，則未被採納或提議被採納，但本協議的簽署和交付除外。
第3.7節遵守法律；許可。
(A)於本協議日期，(I)受讓附屬公司實質上符合與其在正常業務過程中運作有關的所有適用法律，及(Ii)並無任何政府當局就受讓附屬公司的任何不合規行為向任何政府當局提出任何未決或(據賣方所知，受威脅的)索賠，但在第(I)及(Ii)項中未有或可合理預期會有重大不利影響的申索除外。
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(B)受讓子公司擁有所有實質性許可(包括工作許可和簽證)、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意書、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知或任何政府當局的其他授權(許可證)，以擁有、租賃和經營其資產和財產，僱用或聘用官員，不是在正常業務過程中履行職責或履行服務的國家公民的工人和僱員。 受讓子公司持有的所有重要許可證：(I)有效且完全有效，受讓子公司不存在任何此類許可證下的違約或違反，但此類違約或違規行為不會 合理地個別或總體上對買方在正常業務過程中的運營能力造成實質性限制或幹擾，並且不會暫停或取消任何此類許可證(除根據其條款外)或，據賣方所知，(Ii)根據銷售訂單的錄入，每個此類許可證均可根據本協議轉讓或重新發放給買方，而無需任何人(破產法院除外)的批准。
第3.8節訴訟。除第11章案件和第11章案件中的任何命令外，截至本合同日期，賣方或任何轉讓的子公司未提起任何訴訟，或據賣方所知，除不尋求強制令或衡平法救濟的任何訴訟外，未發生任何針對賣方或任何轉讓子公司的訴訟，以及 保險承保的或合理地預期不會產生重大不利影響的任何訴訟。
第3.9節僱員福利計劃。
(A)(I)每項員工福利計劃在所有重要方面均已按照適用法律、相關員工福利計劃的明示及默示條款(在符合適用法律及行政或政府規則及法規的範圍內)及適用於任何員工的所有其他協議或文書的情況下運作及管理，及(Ii)並無任何由代表或針對任何員工福利計劃或其管理人或受託人提出的待決或威脅的訴訟、訴訟或申索(例行福利申索除外)會合理地 預期會產生重大不利影響。
(B)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會單獨或與任何其他事件一起，(I)使任何被轉移員工有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他補償(政府當局除外)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給任何被轉移員工的補償金額，(Iii)導致任何個人積累或獲得額外福利，根據任何員工福利計劃或僱傭協議獲得福利的服務或加速權利，或(Iv)直接或間接導致賣方或賣方的任何關聯公司轉移或預留任何資產以資助或以其他方式為任何個人提供福利。
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(C)法律或任何僱員福利計劃的條款規定的所有供款和保費已及時向根據法律或任何僱員福利計劃設立的或與之相關的任何基金或信託在所有實質性方面支付。
第3.10節勞動和就業事項。
(A)除披露函件第3.10節所述外，任何受讓附屬公司均不是集體談判協議的一方或受其約束。
(B)僅就調任員工而言，(I)沒有 不公平的勞動行為指控或投訴待決，或(據賣方所知，在任何政府當局面前沒有針對受調子公司的威脅)，(Ii)沒有工會、勞工組織、工會或被調任員工團體 以書面形式提出待決要求，要求承認或證明其為被調任員工的談判代理人，也沒有任何陳述或認證程序或尋求代理程序的請願書 目前待決，或據賣方所知，威脅要向任何政府當局提出或提交。(Iii)據賣方所知，沒有懸而未決或受到威脅的工會組織或認證活動，並且 (Iv)沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅罷工、停工或其他勞資糾紛，在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，都沒有或合理地預期會產生 實質性的不利影響。
(C)僅就被轉移員工而言，賣方和每一家被轉移子公司遵守與被轉移員工有關的所有有關勞動、勞動關係、僱傭和僱傭慣例的適用法律，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第3.11節不動產。
(A)每家受讓附屬公司(視情況而定)對其擁有的不動產擁有良好而有效的簡單税權(或其司法管轄權等價物)，即在登記《銷售訂單》後，除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。
(B)轉讓附屬公司的每一方在所有租賃房地產中擁有有效的租賃權、分租賃權或其他類似權益，且在列入《銷售訂單》的前提下，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。賣方已向買方提供每份租賃不動產的真實、正確和完整的副本。
(C)除披露函件第3.11(C)節所載者外，賣方或任何受讓附屬公司 均不是任何選擇權、優先購買權或其他合約權利項下的任何一方，亦無義務將不動產或其任何部分或權益出售、處置或租賃予買方以外的任何人士。
第3.12節知識產權。
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(A)《披露函》第3.12(A)節列出了一份真實、正確和完整的(在所有重要方面)所有(I)已頒發的專利和待處理的專利申請、(Ii)註冊商標和註冊任何商標的申請、(Iii)註冊版權和版權註冊申請，以及(Iv)域名註冊的清單，在每種情況下，域名註冊均由賣方及其子公司擁有，並主要由轉讓的子公司在正常業務過程中使用(註冊知識產權)。 賣方或其子公司，視情況適用，是所有註冊知識產權的唯一和獨家受益者和記錄所有者，並且該註冊知識產權的所有重要項目仍然存在，據賣方所知，是有效的和可強制執行的。
(B)轉讓子公司目前在正常業務過程中使用、實踐或利用的註冊知識產權和其他知識產權並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯(且自2021年1月1日以來未侵犯、挪用或以其他方式違反)任何人的知識產權 ，且自2021年1月1日以來，未發生任何聲稱或(據賣方所知)對賣方或任何轉讓子公司構成威脅的行動，在每一種情況下都已產生或可合理預期具有重大不利影響。
(C)註冊知識產權的權利，連同根據本協議授予買方的知識產權權利，構成受讓附屬公司所擁有並在日常業務過程中用於受讓附屬公司及為受讓附屬公司所必需的所有重大知識產權。
(D)據賣方所知，沒有任何人在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯由受讓子公司擁有或獨家許可給受讓子公司的任何知識產權，自2021年1月1日以來，受讓子公司或(據賣方所知)任何其他 人從未對任何人提出過此類行為或威脅。
(E)賣方已採取商業上合理的步驟，對轉讓子公司主要使用的所有商業祕密和其他重要機密或專有信息進行保密。
(F)賣方已向買方提供真實、正確、完整的《商標許可協議》副本。賣方還向買方提供了一份真實、正確和完整的清單(在所有重要方面)，包括任何轉讓子公司所擁有的知識產權的所有登記和申請(包括該登記的管轄權)，以及許可給任何轉讓子公司的所有重大知識產權(如果該知識產權已登記，則為該登記的管轄權)的清單。
第3.13節税務事項。
(A)已及時提交由轉讓子公司或與轉讓子公司有關的所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。除賣方根據破產法承擔的任何義務外，受讓附屬公司或與受讓附屬公司有關的所有應付及應付的重大税項(不論是否在任何 報税表上顯示為到期)均已支付。
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(B)沒有任何書面建議的訴訟、訴訟、索賠、缺陷、評估或審計待決，或者，據賣方所知，沒有關於轉讓子公司或與轉讓子公司有關的物質税的書面威脅。
(C)除準許的產權負擔外，轉讓附屬公司的任何資產並無任何税項負擔。
(D)受讓附屬公司概無參與任何税務分配、彌償、分享或類似協議或安排，但在正常業務過程中訂立的主要目的並非解決税務問題的任何該等協議除外。
(E)未就受讓附屬公司或與受讓附屬公司有關的任何重大税項或報税表適用訴訟時效達成任何協議、放棄、延期或同意，亦無任何有關此類協議、放棄、延期或同意的要求有待處理。
(F)受讓子公司均未訂立、參與或從事任何上市交易(如《財務條例》1.6011-4(B)節或任何州、地方或外國税法下的任何類似條文所界定)。
(G)本第3.13節中規定的陳述和保證是與税收有關的唯一和排他性陳述和保證。
第3.14節環境事宜。但對於受讓子公司的整體業務而言，不會對受讓子公司的業務產生重大影響的情況除外：
(A)截至本協議日期，受讓子公司在所有方面均符合所有適用的環境法律，其中包括受讓子公司在正常業務過程中所需的所有環境許可證的擁有和遵守條款，但尚未產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。目前沒有任何索賠或行動懸而未決，或據賣方所知，受到威脅，正在或將合理地預計會導致 任何此類環境許可證的取消、撤銷或其他不利或限制修改。
(B)沒有任何環境索賠懸而未決，或者據賣方所知，沒有威脅或影響任何轉讓的子公司的索賠，而這些索賠將合理地預期會產生實質性的不利影響。不存在任何環境條件，包括不動產中存在任何 有害物質，這些條件很可能構成任何轉讓子公司的任何責任的基礎，或任何轉讓子公司對或影響任何轉讓子公司的任何環境索賠的基礎，而這些環境索賠合理地 預期將產生重大不利影響。
第3.15節材料合同。
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(A)除披露函件第3.15(A)節所述外，賣方或任何受讓子公司均不是任何合同的一方，賣方或任何受讓子公司均不是根據《證券法》第601(B)(10)條規定賣方作為材料合同提交的任何合同的當事人(材料合同)。但下列合同不應被視為本協議項下任何目的的實質性合同：(1)任何員工福利計劃，(2)賣方與一個或多個受讓子公司之間的任何合同，或一個或多個受讓子公司之間的合同，(3)租賃不動產的任何合同，以及(4)買方為當事人的任何合同。
(B)除第11章案件開始外，受讓附屬公司的每份重要合約及每份租賃不動產租約均具有十足效力及效力，併為適用受讓附屬公司及據賣方所知受讓附屬公司其他各方的有效、具約束力及可強制執行的義務 ，但受可強制執行例外情況所限制者除外。除披露函件第3.15(B)節所載或合理地預期對受讓附屬公司的業務並無重大影響 整體而言，受讓附屬公司並無違約，或被受讓附屬公司的對手方書面指稱違反或違約受讓附屬公司的任何租賃不動產或合約，而據賣方所知，每份受讓附屬公司租賃不動產租賃或合約的另一方並無違約。受讓子公司的租賃不動產租約或合同未被取消或以其他方式終止，賣方或受讓子公司均未收到任何人關於此類取消或終止的書面通知。
第3.16節某些付款。自合規日期以來，賣方或受讓子公司(據賣方所知，其各自的任何代表也未)(A)使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(B)已使用或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)違反或正在違反任何適用的反洗錢、反賄賂或反腐敗法的任何規定；(D)已建立或維持或正在維持任何非法的公司款項或其他財產基金；或(E)已作出任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款 。
第3.17節保險。受讓子公司對受讓子公司的財產、資產、產品、業務或人員維持的每一份重大保險單均合法、有效、具有約束力，可由受讓子公司強制執行，並具有十足效力，且截至 止(包括本保險日期)的所有保費均已支付，且未收到任何此類保險單的取消或終止通知。
第3.18節經紀。除銀行手續費外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據賣方或受讓附屬公司或其代表作出的安排，獲得任何經紀佣金、發現者手續費或與擬進行的交易有關的其他手續費或佣金。
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第3.19節鎖定箱式帳户且無泄漏。
(A)每個加密箱帳目均已按照其中所載的適用會計原則編制，該會計原則於 在其中指明的期間內以一致的基礎適用。
(B)加密箱賬目經審慎編制 ，並無重大失實陳述任何轉讓附屬公司於加密箱賬户日期的財務狀況或截至加密箱賬户日期止十二(12)個月期間的經營業績及業績 。
(C)受讓附屬公司並無因應其任何債務或從事任何類型的融資，而該等債務或融資的類型須根據鎖定的儲存箱賬目所載的會計原則 予以列示或反映。
(D)在截至本協議日期(包括本協議之日)為止的任何時間，除允許的泄漏外，除允許的泄漏外，未發生任何泄漏。
(E)自截止日期起至截止日期(包括截止日期)為止的任何時間，除允許的泄漏外，不得發生任何泄漏。
第3.20節陳述和保證的排他性。儘管向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除本條III明確規定的陳述和保證外，賣方或受讓子公司中沒有任何人(賣方和每一家受讓子公司及其各自的關聯公司和代表，特此拒絕)就任何受讓子公司或就所提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，買方或其任何關聯公司或代表，買方及其代表不依賴賣方或任何人的任何陳述、擔保或 除本條III明確規定的以外的其他信息。賣方或受讓子公司不向買方作出任何明示或默示的陳述或擔保(包括關於完整性或準確性的明示或默示的陳述或擔保)，且賣方或受讓子公司或任何其他人不應對買方或任何其他人承擔因下列原因而產生的責任：賣方或任何受讓子公司或其各自代表，向買方或其任何關聯公司或其代表提供或提供，或因遺漏任何估計、預測、預測、數據、預算、預測、財務信息、備忘錄、前景信息、演示文稿或任何其他材料或信息，包括任何口頭、書面、視頻, 向買方提交或提供的電子或其他材料或信息，涉及賣方管理層的演示或在任何數據站點上提供的信息，或在其對轉讓的子公司進行盡職調查、本協議談判或本協議預期的交易過程中提供的信息。
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第四條
買方的陳述和保證
買方向賣方作出如下聲明和保證：
第4.1節組織。買方根據其 組織的司法管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有履行本協議和任何附屬協議項下義務的所有必要的公司(或同等)權力和權力。
第4.2節授權。買方有權簽署和交付本協議和它將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議及其將成為當事方的每一項附屬協議，以及買方完成擬在此進行的交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，並且本協議在簽署後，買方將成為一方的每項附屬協議已由買方正式簽署和交付，並假定其他各方及其每一方都適當地執行和交付，本協議構成，並且在其簽署後，買方將成為一方的每項附屬協議將構成法律上的，買方的有效和具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。
第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)假設(W)已獲得必要的破產法院批准，(X)已作出、給予或獲得(視情況而定)《披露函件》第3.3(B)節所述的通知、授權、批准、命令、許可或同意，(Y)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律所要求的任何備案已經完成，且已獲得外管局批准，買方簽署、交付和履行本協議和買方將成為其中一方的每項附屬協議，因此，完成擬進行的交易，或買方遵守本協議的任何規定，不會也不會：
(I)與買方的組織文件相沖突；
(2)與適用於買方的任何法律或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相牴觸或違反；
(Iii)與任何政府當局的任何命令衝突或違反該等命令；或
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(Iv)與買方作為當事一方的任何合同相牴觸、導致違約、構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或產生終止、修改、通知或取消的權利，或要求任何人同意。
(B)買方不需要就買方簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議或完成預期的交易向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意， 但根據反壟斷法要求提交的必要文件、外管局批准和任何文件除外。
第4.4節缺席訴訟。不存在針對買方的待決或(據買方所知的)書面威脅，如果判決不利，(A)將阻止或實質性限制、阻礙或延遲買方履行其在本協議項下的義務，或(B)合理地預計將個別或總體對買方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
第4.5節資格。據買方所知，根據《破產法》第363(M)節，不存在任何事實或情況會導致或合理地預期會導致買方和/或其關聯公司不符合誠信買方資格。
第4.6節法律要求和批准。買方不知道完成本協議預期的交易所需的任何政府當局的同意，或無法獲得或進行的任何同意，或只有在重大延遲後才能獲得的同意，或任何政府當局的任何實質性要求，即無法滿足與本協議預期的交易相關的任何要求。
第4.7節投資意向。買方確認，轉讓股票的要約或出售均未根據修訂後的1933年《證券法》(連同據此頒佈的《證券法》)或任何州或外國證券法進行登記。買方以自有賬户收購轉讓的股票用於投資，並無違反證券法或任何適用的州或外國證券法的情況下銷售轉讓股票的意圖或與其分銷相關的轉售行為，且目前無意分銷或轉售其任何部分。
第4.8條經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從買方獲得賣方應支付的與本協議所述交易相關的任何費用、佣金或費用。
第4.9節資金充足。通過成交，買方將隨時獲得足夠的資金，以履行買方在本協議項下的所有義務，包括支付購買價格和任何相關費用，包括支付買方應支付的與本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和開支。
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第4.10節償付能力。在實施本協議和附屬協議所設想的交易(包括支付購買價款和支付所有相關費用和開支)後，(I)買方及其關聯公司將不會在到期或到期時產生超出其償付能力的債務，(Ii)買方及其關聯公司資產當時的公允可出售價值將超過償還其現有債務(包括所有或有債務的可能金額)所需的金額，因為此類債務變得絕對和到期，(Iii)按公平估值計算，買方及其聯營公司的資產將超過其債務(包括所有或有負債的可能金額)，及(Iv)買方及其聯營公司將不會有不合理的小額資本以繼續經營建議於交易結束後進行的業務。在這兩種情況下，不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議所述交易相關的義務，其意圖是阻礙、拖延或欺詐買方及其關聯方的現有或未來債權人。
第4.11節陳述和保證的排他性。
(A)除本第四條明確規定的陳述和保證外，買方或代表買方的任何其他人(買方代表其本人、其子公司及其各自的關聯公司和代表特此免責)，賣方也不依賴關於買方、其子公司或其各自的任何業務、運營、物業、資產、負債或其他與本協議或本協議預期的交易有關的任何明示或默示的陳述或保證，包括任何信息的準確性或完整性。
(B)除第三條明確規定的陳述和保證外，買方承認並同意： (X)賣方或受讓子公司或代表賣方的任何其他人，沒有或已經在法律或衡平法上對賣方、受讓股票或受讓子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，或就向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於其業務、運營、資產、負債、 與本協議或本協議預期的交易有關的條件(財務或其他方面)、前景或其他方面，包括關於價值、適銷性、是否適合任何特定目的或一般用途的任何陳述或保證，買方及其代表不依賴任何書面或口頭聲明、陳述、保證、賣方或任何人的擔保或其他信息，但條款III中明確規定的除外。 和(Y)賣方或受讓子公司或代表賣方的任何其他人未授權任何人就受讓股票或受讓子公司作出與本協議相關的任何陳述或擔保，且即使作出該陳述或擔保，買方不得認為該陳述或擔保已得到該實體的授權。在不限制前述一般性的前提下，買方承認並同意賣方或受讓子公司或任何其他人均未就以下事項向買方作出陳述或保證(包括完整性或準確性)，且賣方或受讓子公司或任何其他人均不承擔因下列原因而對買方或任何其他人承擔的責任, 賣方或受讓子公司或其各自代表向買方或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供，或因遺漏任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息而產生的，包括買方和/或其代表在與賣方管理層陳述或提供的信息有關的情況下獲得的任何材料或信息
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可從任何數據網站獲得。買方承認，其已對受讓子公司的狀況(財務或其他方面)、運營和業務進行了獨立調查(令買方滿意)，在決定繼續進行本協議預期的交易時，買方僅依靠其獨立調查的結果以及第三條中規定的陳述和擔保，並未直接或間接依賴賣方或其代表向買方和/或其代表提供的任何材料或信息。買方確認，如果交易結束，買方應 收購轉讓的股票和轉讓的子公司，而不會有任何存續的陳述或擔保，並按照現狀和情況進行收購。
第五條
破產法院事宜
第5.1節佔有債務人。自本協議截止之日起，債務人應繼續以下列方式經營其業務佔有債務人根據破產法。
第5.2節售賣令。銷售訂單應(I)實質上採用本協議附件A所示的形式，或(Br)以買方和賣方合理接受的其他形式和實質，以及(Ii)除其他事項外，(A)根據破產法第105、363和365條批准(I)賣方簽署、交付和履行本協議，(Ii)按照本協議規定的條款，將轉讓的股票出售給買方，且不存在任何產權負擔(根據任何適用的證券法產生的任何轉讓限制除外)，以及(Iii)賣方履行本協議項下的義務；(B)認定買方是《破產法》第363(M)條所指的善意買方，且賣方有權享有《破產法》第363(M)條所規定的保護；及(C)認定買方未從事任何行為，使本協議可根據《破產法》第363(N)條予以撤銷。
第5.3節關於破產法院批准的合作。買方應採取賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法院對銷售訂單的錄入，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，目的除其他外：(A)證明 買方是破產法第363(M)節所指的誠信買方；及(B)根據破產法第365條所指，建立對未來履約的充分保證。
第5.4節招標程序令.買方應遵守招標程序令，包括作為備用投標人的 (按照其中的定義)。
第5.5節破產法院的文件。賣方應與買方協商《銷售令》和破產法院在本協議日期後簽訂的與本協議擬進行的交易有關的任何其他命令，以及與此相關的破產程序，並向買方提供賣方在第11章案件中提交的任何重大申請、書狀、通知、建議命令和其他文件的副本，這些文件與本協議、轉讓的股票或買方在提交任何此類申請或向破產法院提交之前涉及任何重大事項。
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第六條
聖約
6.1第6.1節受讓子公司在關閉前的行為。自本協議之日起至本協議結束之日或更早前終止為止，
(A)除(1)本協議另有明確允許、預期或要求外， (2)《披露函件》第6.1節明確規定，(3)破產法第11章案件所要求、產生或產生的，或法律(包括破產法)或任何命令所要求或批准的其他要求，(4)破產法院、破產法或DIP信貸協議對運營施加的任何限制，(5)受任何新冠肺炎措施影響或真誠採取的措施；或(6)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在第(6)款的情況下，如果買方在收到賣方請求後十(10)個工作日內未能對賣方根據第6.1條要求同意的請求作出迴應，則賣方應在本協議簽訂之日起至本協議終止之日或提前終止之日視為已批准此類行動，賣方應促使受讓子公司採取商業上合理的努力在正常業務過程中運營，並保持與受讓子公司在正常業務過程中與客户、供應商、分銷商和其他人進行交易的重要業務關係；以及
(B)除(1)本協議另有明確允許、預期或要求外，(2)《披露函件》第6.1節明確規定，(3)破產法第11章案件所要求、產生或產生的，或法律(包括破產法)要求或任何命令所要求或批准的， (4)破產法院、破產法或DIP信貸協議對操作或要求施加的任何限制，(5)受任何 新冠肺炎措施影響或真誠採取的措施；或(6)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在第(6)款的情況下，如果買方未能在收到賣方請求後十(10)個工作日內對賣方根據第6.1條提出的同意請求作出迴應，則買方對此類行動的批准應視為已獲批准，自本協議之日起至本協議結束之日或更早終止之日止，賣方不得，也不得致使受讓子公司：
(I)出售、轉讓、租賃、分租、扣押或以其他方式處置已轉讓附屬公司的任何重大資產，但在正常業務過程中及按公平原則處理的除外；
(Ii)發行、出售、授予、質押、處置或轉讓任何受讓附屬公司的任何股權；
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(Iii)收購與受讓子公司有關或影響受讓子公司的任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或分支機構，但下列情況除外：(I)在受讓子公司的正常業務過程中的所有重大方面的收購，或(Ii)根據本協議日期存在的合同進行的收購；
(4)將任何轉讓的子公司與任何法人合併或合併為任何法人實體，解散、清算或以其他方式終止其存在；
(V)拆分、合併、合併任何股本、其他股權或有表決權證券，或將任何可轉換為或可交換或可行使股本或其他股權或有表決權證券的證券細分或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他股權或有表決權證券(在每種情況下)；
(Vi)就任何已轉讓附屬公司的任何證券宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，但已轉讓附屬公司之間或之間的股息或分派除外；
(Vii)回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購任何已轉讓附屬公司的任何股本或有表決權的證券或其股權，或任何已轉讓附屬公司的可轉換為或可交換或可行使的任何已轉讓附屬公司的任何證券，或任何已轉讓附屬公司的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以收購任何該等股本、證券或權益，但轉讓附屬公司之間的轉讓除外；
(8)修改任何受讓子公司的組織文件，但受受讓子公司組織或成立的管轄區的政府當局的規則和條例所要求者除外；
(9)與其他與受讓子公司有關或受其影響的人訂立任何涉及分享利潤、現金流、費用或虧損的合資協議；
(X)就任何受讓附屬公司而言，在任何重大方面放棄任何條款，或放棄根據任何受讓附屬公司或針對任何受讓附屬公司提出的任何重大違約，或免除、解決或妥協任何受讓附屬公司根據任何重大合約欠任何受讓附屬公司的重大責任或義務；
(Xi)就任何轉讓的附屬公司，更改、作出或撤銷任何重大税務選擇， 更改任何有關税務的重大會計方法，或提交任何經修訂的報税表；
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(Xii)對於任何轉讓的子公司，對任何會計方法或會計慣例或政策作出或採用任何重大改變，除非適用法律或GAAP(或其解釋)可能要求，或上述改變可能要求或允許(無論發生在本協議日期之前或之後)；
(十三)就任何轉讓的附屬公司而言，未能完全維持及生效現有保險單；
(Xiv)就任何受讓附屬公司而言，向任何其他人(在正常業務運作中向另一受讓附屬公司除外)作出任何貸款、墊款或資本的出資或投資；
(Xv)因借入資金而招致任何債務、訂立任何資本租賃或擔保任何此類債務，但中國融資項下的債務以及賣方根據AFI信貸協議、AFI定期貸款協議或DIP信貸協議產生的債務除外；
(Xvi)對於任何轉讓的子公司，出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、抵押、出售和回租 或以其他方式受到任何產權負擔，或以其他方式處置任何重大財產或資產或其中的任何重大權益，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中和按公平原則；(2)根據本協議日期存在的合同；(3)在轉讓的子公司之間或之間的交易中；(4)保證中國融資項下借款的債務；或(5)根據受讓子公司作為出租人、轉讓人或在正常業務過程中以類似身份對任何適用的自有不動產訂立的任何租賃、轉租或其他使用或佔用協議或安排；
(Xvii)在每一種情況下，只針對被調動的員工，(1)支付或批准任何一般或特別工資或 加薪(正常業務過程中的標準績效加薪除外)，(2)提高任何員工福利計劃下的福利水平，(3)就授予任何實質性遣散費或終止 工資採取任何行動(根據本協議日期生效的員工福利計劃除外)，(4)採用、修訂或終止任何員工福利計劃，但不包括在正常業務過程中，以及(5)簽訂任何實質性僱傭、諮詢或類似協議或修改任何現有的僱傭協議；或
(Xviii)同意或承諾上述任何 。
在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意： (I)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導賣方或被轉讓子公司的運營的權利，以及(Ii)在交易結束前，賣方應 按照本協議的條款和條件對被轉讓子公司及其運營進行完全控制和監督。
第6.2節關於信息的公約。
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(A)在投標程序及適用法律的規限下，自本協議日期起至 截止日期或本協議提前終止為止，賣方應在提出合理要求後，讓買方及其代表合理接觸受讓附屬公司的物業、辦公室、廠房及其他設施、賬簿及記錄(包括税簿及 記錄)，並應按買方就本協議擬進行的交易而可能提出的合理要求，向買方提供所轉讓附屬公司的財務、營運及其他數據及資料，以及接觸受讓附屬公司的所有高級職員、僱員、會計師及其他代表。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，賣方不應被要求向買方或其代表提供對任何信息的訪問或披露：(I)根據本協議日期前與第三方簽訂的保密協議的條款，此類訪問或披露是被禁止的，(Ii)此類訪問或披露將違反適用法律， 或(Iii)此類訪問或披露將對任何律師-客户或其他法律特權產生不利影響，或違反任何適用法律(披露限制條款)；但雙方應合理地 合作，尋求一種允許披露此類信息的方法，條件是這樣做不會(賣方在諮詢外部律師後真誠地相信)違反任何此類保密協議或適用法律，或 導致此類信息的特權受到損害。
(B)成交前根據第6.2條提供的信息將僅用於完成本協議預期的交易，並受保密協議的條款和條件管轄，保密協議不應在本協議簽署後終止，即使協議中有任何相反規定。賣方不對根據第6.2節提供的任何信息(如果有)的準確性作出任何陳述或保證，買方不得依賴任何此類信息的準確性。
(C)從破產法第11章結案之日起及之後， 直到第11章案例結案為止，買方將在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知後，在合理拒絕訪問或延遲的情況下， 任何此類訪問權限將不合理地幹擾買方的運營或被轉移子公司的業務，以及被轉移子公司的賬簿和記錄，包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件(用於檢查和複製)被轉移子公司在截止日期之前的期間或事件。為了(I)遵守包括破產法院在內的任何政府機構的要求，(Ii)破產法第11章案件的結案和賣方財產的清盤(包括協調索賠和準備納税申報表或其他税務程序以及根據賣方或賣方任何其他繼承人的破產法第11章計劃設立的任何信託的職能)，(Iii)遵守適用法律或(Iv)其他合理的商業目的；但在買方合理、善意的判斷下，買方沒有義務提供與披露限制相沖突的任何此類訪問權限。除非賣方另有書面同意，否則買方不得在截止日期後三(3)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何此類圖書和記錄，除非買方事先提出將買方可能打算銷燬、更改或處置的此類圖書和記錄或其任何部分交還給賣方。
第6.3節員工事務。
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(A)除經買方事先書面同意外，賣方不得將任何調動員工從僱用他們的相關調動子公司中調出，且不得改變其當時的僱傭條款和條件，除非本協議另有允許。買方應或應使其一家附屬公司在緊接交易結束前受僱於轉讓子公司的每一名當時的調動員工在交易結束時繼續受僱，並向此類調動員工提供補償和福利，每一種情況均符合適用法律的要求。以及按照第6.3節中規定的其他條款。
(B)買方應並應促使其關聯公司在交易結束前向每一名調動員工提供此類調動員工服務的積分 用於買方或其任何關聯公司發起或維持的福利計劃下的所有目的，包括資格和確定福利水平的目的，而該福利計劃是由買方或其任何關聯公司發起或維持的，而該等福利計劃是該調動員工在結算日或之後有資格參與的(每個都是買方計劃)；但是，如果此類服務的承認會導致利益重複，則不應認可該服務。對於作為健康或福利計劃的每個買方計劃，買方應並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，(I)免除由於預先存在的條件、等待期、在職僱傭要求和證明健康狀況良好的要求而對此類調動員工的健康和福利覆蓋範圍的任何限制，以及(Ii)將所有可扣除的款項計入 每位此類調動員工，在結賬發生的年度內，在結賬前的任何僱員福利計劃下由該被調任僱員支付的共同付款和共同保險，目的是確定任何該等被調任僱員已在多大程度上滿足任何適用的免賠額，以及該被調任僱員是否已達到自掏腰包這一年的最高限額。
(C)在不受第10.8條限制的情況下，本第6.3條或本協議中的任何明示或暗示不得(I)授予任何調動員工或其法定代表人或受益人任何權利或 補救措施，包括根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何特定期間的任何權利或福利，(Ii)視為對任何員工福利計劃、買方計劃或由買方、賣方或其各自關聯公司發起或維護的任何其他員工福利計劃、計劃、安排或協議的修正或終止。或(Iii)要求買方、賣方或其各自的任何關聯公司 維護任何特定的員工福利計劃、計劃或安排。
(D)在交易結束前，買方或買方關聯公司擬提交給任何轉崗員工的任何書面或實質性口頭通信 須經賣方事先書面批准，不得無理扣留、附加條件或延遲；但在所有情況下，賣方均有不少於三(3)個工作日的時間對任何此類通信進行審查和評論。如果賣方在收到買方的此類批准請求後五(5)個工作日內未發表意見，則賣方對此類行動的批准應視為已獲批准。
第6.4節同意和備案；進一步保證。
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(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，締約雙方應並應促使其子公司相互合作，以迅速(I)採取或促使採取任何和所有行動，並根據適用法律或以其他方式採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成並使本協議和附屬協議所設想的交易生效，包括採取或促使採取所有行動，進行或導致完成所有必要的事情，以獲得所有必要的豁免、同意和批准，並完成所有必要的註冊和備案，包括來自任何第三方人員的所有必要的放棄、同意和批准。在不限制前一句話的一般性的情況下，雙方應(I)與本協議另一方合作，採取或促使採取任何和所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以獲得政府當局的所有同意、批准、許可、等待期的到期或終止、授權、資格和命令，以完成本協議和附屬協議所設想的交易；(Ii)在切實可行範圍內儘快就本協議提交任何適用法律(包括任何反壟斷法)所要求的關於本協議的所有必要文件，然後提交任何其他規定的材料；(Iii)採取或 安排採取一切行動，並採取或安排採取根據適用法律必須、適當或適宜採取的一切事情，以在切實可行的最早日期遵守根據任何反壟斷法提出的任何要求，以獲得每個公司或其各自子公司從聯邦貿易委員會收到的補充信息、文件或其他材料, 美國司法部反托拉斯司或任何其他政府當局對此類備案 (統稱為反壟斷機構)進行合作；(Iv)就任何此類備案或請求相互合作(包括在適用法律允許的範圍內，在備案和考慮與此相關的所有合理增加、刪除或更改之前向未備案方提供所有此類文件的副本)，並解決任何反壟斷法下的任何反壟斷機構就任何此類備案進行的任何調查或其他詢問；(V)(1)採取所有其他必要、適當或可取的行動，使任何反壟斷法規定的適用等待期儘快屆滿或終止，或(2)不與反壟斷機構訂立任何協議，以不完成預期的交易；及(Vi)採取適用法律不加禁止的任何步驟，以抗辯和解決所有適用法律下任何政府當局的調查或其他查詢，包括在行政上抗辯或在法庭上抗辯政府當局根據適用法律提出或作出的任何訴訟或不利裁決。本第6.4(A)條不適用於税收。
(B)為執行上述第6.4(A)條，締約各方應迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協議所涉事項有關的任何材料通信的副本通知其他各方，如果以書面形式提供給其他各方(或在口頭通信的情況下，將其內容告知其他各方)，並允許其他各方提前審查該締約方向任何政府當局提出的任何通信(與必要的備案或外管局批准有關的任何材料或通信除外)。任何一方不得同意與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查參加任何會議，除非事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，向其他各方及其各自的律師提供
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出席並參與此類會議的機會。雙方將相互協調和充分合作，交換與前述有關的信息，並提供其他各方可能合理要求的協助，並尋求提前終止或終止任何適用的等待期。在適用法律的約束下，除與必要的備案或外管局批准有關的任何材料或通信外，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議預期交易的所有通信、備案或通信的副本。本第6.4(B)條不適用於税收。
(C)無論在成交時或成交後，買賣雙方應不時籤立、確認及交付所有該等進一步的轉易、通知、假設及免除及該等其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，將轉讓股份、轉讓股份或轉讓股份的所有權利、所有權及權益授予買方，向買賣雙方提供根據本協議及附屬協議有權及受其規限的所有權利及義務，並以其他方式儘快使本協議及附屬協議預期的交易生效。每一方將採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使本《協議》規定的所有義務得到適當遵守，並使該等義務的所有先決條件得到滿足。儘管有上述規定，本第6.4節中的任何規定均不得(A)要求賣方或其任何關聯公司自行或代表買方支付任何支出或產生任何債務(除非其全部資金以現金預付給賣方)或(B)禁止賣方或其任何關聯公司在 結束後停止運營或結束其事務。
(D)在獲得破產法院可能要求的任何批准的前提下，買賣雙方應相互合作，並在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，儘快採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得轉讓或重新向買方發放合法擁有和經營轉讓子公司所需的所有環境許可證。各方應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以(I)迅速回應此類機構提出的任何補充信息請求，(Ii)參與與轉讓或重新發放此類環境許可證的申請有關的任何聽證、和解程序或其他程序，以及(Iii)促使在提交申請之日後儘快獲得監管部門的批准。每一締約方將承擔其準備和審查任何此類申請的費用。賣方和買方有權 提前審查與本協議預期的交易有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與轉讓環境許可證的任何申請相關的任何申請中，建檔方應 真誠地考慮未提交方合理要求的任何修訂。
(E)交易結束後，賣方應配合買方的合理要求，調查和起訴主要與受讓子公司的業務有關的任何行動(與雙方之間的糾紛除外)，包括採取或導致採取一切行動，以及採取或導致採取一切行動
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根據適用法律，提供所有合理可用的信息和證詞，安排與高級職員、董事、僱員、代理人和代表的討論和作為證人的傳喚，並就任何此類行動提供其他合理的協助，費用和費用由買方承擔。在不限制第6.4條的情況下，買方同意採取任何和所有步驟，並做出任何必要的承諾，以避免或消除任何法律規定的任何障礙，以使交易能夠在合理可行的情況下儘快完成，包括提議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式出售、剝離、許可或處置買方(或其子公司或其他附屬公司)、任何轉讓子公司的此類資產或業務。或以其他方式採取或承諾採取行動，限制買方或其子公司或關聯公司對買方(或其子公司或其他關聯公司)或任何轉讓子公司的任何業務、產品線或資產的行動自由，或其保留能力，在每種情況下，可能需要 以避免在任何訴訟或程序中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或推遲關閉的效果。
第6.5節董事和官員的某些事宜。
(A)在截止日期後儘快，買方(I)應通過或應促使通過所需的決議， (Ii)應提出或應促使提出必要的申請或備案，(Iii)應促使每家受讓子公司召開該等公司會議，或(Iv)採取該等其他公司行動(例如：在每種情況下，根據適用法律或轉讓子公司的有效組織文件，在每種情況下，根據必要的法律或轉讓子公司的組織文件，促使那些在交易結束時辭職的轉讓子公司的董事和高級管理人員不再是該轉讓子公司的董事和/或高級管理人員，他們將履行其作為董事和/或高級管理人員的各自職能，並且該等辭職的效果應在相關的商業或類似的登記冊(如有)登記，並且買方應對所有轉讓的股票進行投票。或促使有關受讓附屬公司在該等會議或該等其他公司行動中投票表決該有關受讓附屬公司所擁有的任何其他受讓附屬公司的全部股本。
(B)在不損害買方根據本協議的條款和限制對賣方提出索賠或提起訴訟的權利的情況下，買方不得也不得致使其關聯公司或任何受讓子公司不對任何現任或前任董事或受讓子公司的高管提起任何性質的民事或行政程序。
(C)在不損害買方根據和按照本協議的條款和限制對賣方提出索賠或提起訴訟的權利的前提下，買方不得因任何現任或前任董事或受讓子公司高管的任何作為或不作為而 因其在受讓子公司關閉前的任何作為或不作為而對任何現任或前任董事或受讓子公司高管提起任何性質的民事或行政訴訟，也不得導致其 不對其提起任何性質的民事或行政訴訟。
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(D)如果任何現任或前任董事或任何受讓子公司的高級職員在任何訴訟中被起訴，或成為(或被威脅被起訴、成為或受制於)該人在關閉前作為董事的任何受讓人或僱員的任何作為或不作為，買方應安排在遵守適當的保密措施(如簽署慣常保密協議)的情況下，該董事或高級職員應 有權合理地獲取由該等受讓子公司擁有的受讓子公司的非特權文件和信息，並且該董事及其高級職員可按為該訴訟辯護所合理需要的實際成本複製該等文件的副本。
(E)關閉後直至六(6)週年為止，買方應(I)促使受讓子公司不修訂、廢除或以其他方式修改受讓子公司在結業時有效的組織文件或賠償安排，其方式將限制或以其他方式不利影響在關閉前為受讓子公司董事或高級管理人員的個人在上述文件下的權利；及(Ii)使受讓子公司履行並支付受讓子公司每份受讓子公司的組織文件或(如有)的賠償、預支費用和免責條款，在結案時生效的賠償安排；但就任何待決或提出的法律程序或在該期間內提出的任何申索而獲得彌償的所有權利，須持續至該法律程序的處置或該申索的解決為止。買方不得 取消或以其他方式減少賣方或受讓子公司在結算前購買的任何尾部、徑流、承保或其他保單的承保範圍；但條件是，受讓子公司或買方在結算後不得就該等保單支付任何費用。
(F)本第6.5條旨在為本第6.5條所述的每一位董事和高級職員的利益服務，並可由任何此等人士執行，猶如此等人士是本 協議的一方一樣。未經第6.5條規定的受影響人員同意，不得終止或修改第6.5條規定的義務，從而對第6.5條所適用的任何人產生不利影響。
(G)買方不得對任何重大合同的任何非賣方一方提起、也不得促使其關聯公司或任何受讓子公司提起與破產法第5章規定的優先權索賠有關的任何民事或行政程序。
第6.6節公告。自本協議簽訂之日起至截止日期止，未經買方和賣方事先書面同意，買方、賣方或任何受讓子公司不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公開報告、聲明、新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非適用法律另有要求，在這種情況下，在發佈任何此類報告、聲明或新聞稿之前，該方應與另一方就發佈此類報告、聲明或新聞稿的時間、依據、範圍和內容進行協調和協商； 但是，本第6.6節的任何規定均不得延遲向美國證券交易委員會、破產法院或任何其他機構提交任何所需的文件或進行其他披露
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賣方根據賣方的合理判斷，禁止或以其他方式妨礙賣方或其代表有能力及時遵守美國證券交易委員會或任何其他政府當局的所有法律(包括破產法)或規章制度，包括為遵守美國證券交易委員會或任何其他政府當局的適用法律(包括破產法)或規則而發表的任何公告、監管備案、聲明或評論。
第6.7節知識產權事項和公約。 從本協議之日起至本協議終止或結束之日，雙方應盡其商業上合理的努力：(A)簽訂商標許可協議，並(B)在商標許可協議中加入一項要求，即AWI許可人不得使用或授予任何第三方(買方和轉讓的子公司除外)在任何覆蓋區域內使用或授予任何許可，以用於製造、分銷、營銷和銷售被許可方的產品和服務、任何商標、與任何商標相似的服務商標或商標名(如商標許可協議中的定義)(與牆有關的除外，如商標許可協議中的定義)。
第6.8節與客户和供應商的溝通。在成交前，買方不得在未經賣方事先書面同意的情況下與賣方或受讓子公司、客户、供應商、許可人、被許可人以及其他與賣方或受讓子公司有商業往來的人員進行任何聯繫、討論或以其他方式進行溝通，買方不得、也不得促使其關聯方及其代表與賣方或受讓子公司進行任何商談或以其他方式進行溝通(買方或其關聯方在正常業務過程中未提及與受讓子公司或本協議擬進行的交易有關的任何目的的任何此類溝通除外)，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意。
第6.9節公司間賬目和安排。於結算前生效，賣方或其任何附屬公司(任何轉讓附屬公司除外)與任何轉讓附屬公司之間的所有未清償公司間帳目，不論是應付賬款或應收賬款，均應全額結清，而無需支付任何需要 支付的現金，且在任何情況下均不再具有效力及效力，且於結算時或之後均不對轉讓附屬公司或賣方負任何責任。
第6.10節知識產權許可。
(A)截止日期，賣方代表其本人及其子公司(受讓子公司除外)向買方授予一份永久的、不可撤銷的、可再許可的(用於該方及其附屬公司的業務，但不供第三方獨立使用)、非獨家且免版税的鑽石10知識產權許可，用於在世界任何地方使用、修改或以其他方式使用。
(B)截止日期為 ，買方特此代表轉讓的子公司向賣方授予鑽石10知識產權的永久、不可撤銷、可再許可(用於與該方及其關聯方的業務有關的用途，但不供第三方獨立使用)、非獨家和免版税許可，以供在世界任何地方使用、修改和其他使用。
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(C)在第6.10(A)節和 第6.10(B)節中授予的前述許可應可由上述各方自由轉讓(全部或相關部分)，用於出售或以其他方式轉讓該方或其附屬公司的任何適用資產或業務，包括與第11章案件相關的 。
第七條
税務事宜
第7.1節轉讓税。僅因根據本協議出售或轉讓轉讓的股票而支付的任何和所有轉讓、印花、登記、記錄、歸檔或其他類似税款(轉讓税)應由買方承擔。買賣雙方應作出商業上合理的努力並真誠合作以減輕、減少或取消任何此類轉讓税，並應各自向相關政府當局簽署並提交(或促使其各自的附屬機構簽署並提交)與根據適用法律可能要求其簽署或提交的此類轉讓税有關的所有文件。買方應準備並提交與此有關的所有必要的納税申報單或其他文件，並應迅速向賣方提供任何此類納税申報單或其他文件的副本。在不限制上述規定的情況下，買方應在《印花税條例》(第(I)將買賣雙方正式籤立的有關AFI香港股份的轉讓文書及成交單據，連同所有證明文件(視何者適用而定)送交香港税務局，以評估轉讓AFI香港股份所須繳交的印花税款額；及(Ii)將全數香港印花税匯回税務局，代表買賣雙方。
第7.2節 税務合作。買賣雙方同意應合理要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與轉讓子公司有關的信息(包括查閲與税務有關的賬簿和記錄)和協助，以確定任何税務責任、提交所有納税申報單、作出與税務有關的任何選擇、為任何政府當局的任何審計做準備以及對與任何税務有關的任何索賠、訴訟或訴訟程序進行起訴或辯護。根據本第7.2款提供此類信息或協助所產生的任何合理費用應由提出請求的一方承擔。
第7.3節禁止的行為。成交後，買方不得，也不得促使其關聯公司(包括受讓子公司)：(A)根據《財務條例》第301.7701-3條，就受讓子公司作出任何實體分類選擇，該選擇或變更將在成交日期或之前生效；(B)根據《準則》第338(G)條(或任何類似的國家規定，或(C)導致任何受讓附屬公司於發生結業當年12月31日或之前在正常營業過程以外進行任何交易，而該等交易理應會增加賣方的任何税務責任。
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第八條
成交的條件
第8.1節一般條件。買方和賣方各自履行成交的義務應以在成交時或成交前滿足下列各項條件為條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(但放棄僅對該方的義務有效)：
(A)任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，也不得已經啟動並積極開展任何尋求此類命令的法律程序，禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本協議或附屬協議(任何此類法律或命令，即法律約束)所預期的交易。
(B)根據適用於本協議所擬進行的交易的任何反壟斷法，任何等待期(及任何延長期)應已到期或已終止，或已收到根據其規定的必要許可。
(C)在未經買方同意的情況下，破產法院應已登記《銷售令》，且未經買方同意，不得以在任何實質性方面對買方不利的方式擱置、推翻或修改《銷售令》。
(D)買方應已獲得浙江省商務廳、中華人民共和國和浙江省發展和改革委員會的書面確認，即本協議項下擬進行的交易所需的中國企業在中華人民共和國(僅就本條款8.1(D)項而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)境外投資的備案程序已經完成(所需的備案)。
第8.2節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易完成時或之前滿足下列各項條件為條件，賣方可自行決定以書面方式免除這些條件 ：
(A)本協議中包含的買方的陳述和保證應在 截至本協議日期和成交時的所有重要方面真實和正確，其效力和效力與成交時和截止時相同(但僅針對特定日期或特定時間段的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需在該日期或該期間的所有重要方面真實和正確)。
(B)買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
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(C)賣方應已收到第2.4(C)節所列文件。
第8.3節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應取決於在交易結束時或之前滿足下列各項條件，買方可自行決定以書面方式放棄其中任何一項條件：
(A)申述及保證。
(I)本協議中包含的賣方的陳述和保證，除賣方的基本陳述外，應在本協議日期、成交時和成交時真實和正確，其效力和效力與成交時和成交時相同(但僅針對特定日期或特定時間段的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需在該日期或就該期間真實和正確)；除非此類陳述和保證不真實和正確(沒有使其中列出的任何重大或實質性不利影響限定詞生效)，否則不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。
(Ii)本協議中包含的賣方的基本陳述應在除最低限度以外的所有方面真實和正確(賣方的基本陳述只涉及特定日期或僅關於特定時間段的事項，僅需要在該日期或該期間的最低限度以外的所有方面真實和正確)。
(B)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)自本協議之日起，不會產生任何實質性的不利影響。
(D)買方應已收到第2.4(B)節所列文件。
(E)商標許可同意書應已按照第6.7條(或在適用人無法達成一致的情況下，由破產法院根據第6.7條確定)同意的條款正式簽署和交付。
第九條
終止
第9.1條終止。本協議可在終止前的任何時間(本協議根據其條款終止的日期)終止：
(A)經買賣雙方書面同意；
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(B)在以下情況下，由賣方或買方支付：
(I)有效的法律約束已成為最終的和不可上訴的；但任何一方均不得根據本協議第9.1(B)(I)條終止本協議，其違反本協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議將導致此類法律約束；或
(Ii)如果賣方完成了破產法院根據招標程序令最終批准為上級的任何替代交易(除非破產法院批准賣方接受替代交易作為備用報價，否則在交易未完成的情況下)。
(C)買方，在以下情況下：
(I)在任何時候，如果賣方違反或違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，其方式將妨礙滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的成交條件，並且(除非違反了在第2.4節中預期的日期後兩(2)個工作日內成交的義務，在這種情況下，應適用上述兩(2)個工作日)此類違約或違規在買方向賣方發出書面通知後十(Br)天內仍未得到糾正，但如果由於買方違反本協議項下的任何義務而導致未能在該日期前完成結算，則買方無權根據本協議第9.1(C)條終止本協議；
(Ii)如果破產法第11章的案件根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件，而這種駁回或轉變都沒有明確考慮本協議規定的交易；
(Iii)賣方撤回或尋求撤回銷售動議的授權；
(Iv)已發生重大不良影響；或
(V)賣方公開宣佈任何重組計劃或清算計劃，或支持任何第三方提交的任何此類計劃，但不會阻止或實質性推遲根據本協議條款進行的任何此類計劃除外。
(D)賣方：
(I)在任何時候，如果(X)買方違反或違反其在本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，其方式單獨或總體上將妨礙滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節(視具體情況而定)中規定的成交條件，或者(Y)買方嚴重違反招標程序命令或銷售命令，並且在每種情況下，(除非違反在第2.4節中計劃的日期後兩(2)個工作日內關閉的義務，在這種情況下，該兩(2)個工作日期間應
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適用，但須遵守第2.4條所述的任何限制條件)賣方向買方發出書面通知後十(10)天內，此類違約或違規行為不應得到糾正，但如果賣方違反本協議項下的任何義務，導致在截止日期前未能完成結算，賣方無權根據本協議第9.1(D)條終止協議；或
(Ii)如果賣方董事會在諮詢法律顧問後真誠地認定，繼續進行本協議所述的交易將與其受託責任相牴觸。
根據第9.1條(第9.1(A)款除外)終止本協議的一方，如果是賣方，應立即向買方發出終止的書面通知，如果是買方，則應立即向賣方發出終止的書面通知。
第9.2節終止的效力。如果按照第9.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除非(I)第6.6條(公告)、第10.2條(費用和開支)、第10.5條(通知)、第10.8條(利害關係人)、第10.9條(適用法律)、第10.10條(服從司法管轄)和第IX條和第(Ii)條，任何此類終止均不解除任何一方故意和實質性違反本協議的責任。
第9.3節備選方案。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍可(A)按照投標程序或(B)如果(I) 該人已向賣方提交一份收購賣方或一家或多家受讓子公司的股票或資產的真誠書面建議書，參與與債務人、受讓股票、受讓子公司和/或其關聯公司有關的 討論或談判，或向任何人士提供有關信息，賣方應在收到建議書後立即向買方發出書面通知，並 (Ii)賣方善意判斷採取此類行動符合其受託責任。此外，即使本協議中有任何相反規定，如果賣方董事會在與法律顧問協商後，根據其善意判斷，認為採取此類行動符合其受託責任，則賣方可終止本協議。
第十條
一般條文
第10.1節陳述、保證和契諾不存續。本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的賣方和買方各自的陳述、保證和契諾應在成交時終止，且不繼續有效；但第10.1節不限制雙方的任何契諾或協議，只要其條款要求在成交後履行。
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第10.2條費用及開支。除本協議另有規定(包括第6.4(A)節和第7.1節)或DIP訂單中另有規定外，與本協議、附屬協議和本協議擬進行的交易相關或相關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論該等交易是否完成。
第10.3條修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由代表各方簽署的書面文書明確指定為本協議的修正案。
第10.4條豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方就任何此類豁免達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。
第10.5條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自遞送的，則為交付之日；(B)如果由國際公認的快遞公司使用快遞服務遞送，則為發貨後第五(5)個工作日；(C)在發送之日 (如果通過電子郵件發送到以下給出的電子郵件地址)，並且發件人未收到無法向該電子郵件地址發送的通知，或(D)在收到確認收據的較早日期或郵寄日期之後的第十(10)個營業日 ，如果通過掛號信或掛號信投遞，則要求返回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照締約方為接收此類通知而指定的其他書面指示：
| (i) | 如果是給賣方，則給： |
阿姆斯特朗地板有限公司
亨普斯特德道1770號，
賓夕法尼亞州蘭開斯特，郵編17605
注意：克里斯托弗·S·帕裏西
電子郵件：cspisi@armstrong floring.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：史蒂文·J·丹尼爾斯
羅恩·E·梅斯勒
電子郵件：Steven.Daniels@skadden.com
郵箱：Ron.Meisler@skadden.com
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| (Ii) | 如果是給買方，則給： |
浙江吉米格科技有限公司。
勝利路699號
浙江省湖州市313009號南循鎮
中華人民共和國
注意：錢素星
周麗芬
電子郵件：qansuxing@giant.cn
郵箱：joulifen@giant.cn
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
39樓，兩家國際金融公司
香港中環
注意：李，大衞·卡拉尼
電子郵件：david.lee@sidley.com
將一份副本(不構成通知)發給：
T&C法
航達路1號世紀廣場A座7樓
中華人民共和國杭州市310007
注意：於文燕
電子郵件：yuwenyan@tclawir.com
第10.6條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，此類引用應為本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另作定義的，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除另有説明外，在本協定中使用的詞語包括？和類似含義的詞語將意味着包括但不限於？在本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的術語以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語並不是排他性的。將？一詞應解釋為與？一詞具有相同的含義和效力。除非另有説明，否則所指的日期指的是日曆日。
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第10.7節整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)和附屬協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。本協議或任何附屬協議均不應被視為包含或暗示任何一方對本協議或本協議所擬進行的交易的任何限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾，但本協議或本協議中或本協議或本協議項下要求交付的任何文件中明確規定的限制、契約、陳述、保證、協議或承諾除外，且不得被視為存在或被視為就本協議標的存在或推斷。
第10.8節利害關係人。除第5.2節、第6.5節、第10.3節、第10.11節和第10.20節明確規定的 以外，本協議應僅對各方的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何人(包括被調任員工)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第10.9節適用法律。除《破產法》的強制性規定外，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易(合同或侵權行為)而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第10.10節服從司法管轄權。雙方在此不可撤銷地同意，任何因本協議(及其任何後續修正案)引起或與之相關的爭議、爭議或索賠，或因本協議的違反、終止或有效性(每一項均為爭議)而產生的任何爭議、爭議或索賠，應按照下列規定解決。
(A)在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，並僅在符合本協議第10.10(B)節的規定的情況下，(X)破產法院應保留管轄權，以執行本協議的條款，並裁決本協議、本協議項下的任何違約或違約、或與本協議有關的任何爭議，以及(Y)與上述有關的任何和所有債權均可在破產法院提出和維持，雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯；但前提是，如果破產法第11章的案件結案或破產法院拒絕管轄權，則雙方均不可撤銷地同意，由另一方或其繼承人或受讓人提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的訴訟或訴訟可在特拉華州衡平法院審理和裁決，如果在特拉華州衡平法院沒有管轄權，則在特拉華州地區美國地區法院進行審理，雙方均在此不可撤銷地接受前述法院對其財產的管轄權，一般地和無條件地，關於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或程序。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄關於此類送達不充分的任何論點，而不限制法律允許的任何其他送達方式。雙方在此不可撤銷地和
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無條件放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，(A)因任何 原因而聲稱其本人不受特拉華州法院和美國特拉華州地區法院管轄的任何主張，(B)其或其財產不受任何此類法院或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免(無論是通過送達通知，判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他判決的扣押)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。
(B)雙方在此不可撤銷地同意， 任何主張任何爭議的一方均可自行決定將任何爭議提交至美國法院，而不是根據第10.10(A)節將任何此類爭議提交美國仲裁協會根據其當時有效的《商業仲裁規則》(《美國仲裁協會規則》)進行最終且具有約束力的仲裁解決，但本文中的修改除外。任何此類仲裁應按照下列規定進行管理。
(I)仲裁地點應為紐約，仲裁應以英語進行。仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。
(2)仲裁應由三名仲裁員進行。申請人和被申請人應在被申請人收到仲裁請求後三十(30)天內各指定一名仲裁員。如此任命的兩名仲裁員應在任命第二名仲裁員後三十(30)天內任命第三名首席仲裁員(主席)。如果任何一方未能指定仲裁員，或如果雙方指定的仲裁員未能在本協議規定的期限內指定主席，則應任何一方的請求，AAA應根據AAA規則指定任何此類仲裁員。根據本節選出的任何仲裁員應中立和不偏不倚，不得隸屬於任何一方，也不得與任何一方有利害關係。
(3)選擇根據《仲裁規則》進行仲裁，即表示當事各方確認，有關爭議的可仲裁性或仲裁庭管轄權的任何爭議、主張或爭議，包括仲裁是否已被放棄，或當事各方同意仲裁的存在、範圍、有效性、解釋或可執行性，均應由仲裁員作出裁決。
(Iv)除金錢救濟外，仲裁員應有權裁決衡平法救濟，包括但不限於強制令和具體履行本協定項下的任何義務。仲裁員的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，是當事各方對提交仲裁員的任何爭議的唯一和排他性補救辦法。對任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院登記，包括對任何一方或其任何資產具有管轄權的任何法院。
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(5)當事各方同意仲裁，並不打算剝奪任何法院發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押令或其他命令以協助仲裁程序的管轄權。在不損害法院可能給予的這種臨時救濟的情況下，仲裁員有完全的權力批准臨時救濟，命令一方當事人請求法院修改或撤銷該法院發佈的任何臨時或初步救濟，並對任何一方未能尊重仲裁員的這一命令作出損害賠償裁決。
(Vi)雙方同意並服從位於紐約市曼哈頓區的破產法院和聯邦及州法院(紐約法院)的非排他性管轄權，以強制仲裁和/或臨時或臨時救濟以協助仲裁。在任何此類訴訟中：(I)每一方均不可撤銷地在其可能有效的最大限度內放棄任何反對意見，包括其現在或以後可能對在任何紐約法院提起任何此類訴訟或程序而提出的任何反對意見，包括其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，或基於法院不方便的理由提出的任何反對意見，或因其成立地點或住所而對管轄權提出反對的任何權利；(Ii)每一方同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方進一步放棄任何關於此類程序文件送達不足的論點，但不限制法律允許的任何其他送達方式；及(Iii)每一方均放棄在任何法院由陪審團審判的任何權利。
(Vii)仲裁員有權判給勝訴一方的律師費和仲裁中合理發生的費用，包括勝訴一方在仲裁員費用和AAA行政費用中的份額。
本協議項下的任何仲裁均應保密，當事人及其代理人同意不向任何第三方披露：(I)仲裁的存在或狀態，(Ii)仲裁中公開的所有信息和文件，以及(Iii)仲裁產生的所有裁決，除非適用法律要求披露，或為保護或追求合法權利而要求披露。
第10.11節個人責任。本協議不應產生、也不應被視為產生或允許賣方或買方的任何直接或間接股東或本協議任何一方的任何高管、董事、員工、代表或投資者承擔任何個人責任或義務。
第10.12節轉讓；繼承人。未經買方事先書面同意，賣方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，買方未經賣方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經賣方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。儘管有上述規定，但在符合第2.5條條款的情況下，買方可將其在本協議項下的任何權利轉讓給其任何關聯公司，而無需事先徵得賣方的書面同意；但就此類轉讓而言，此類轉讓不應解除買方在本協議項下的任何義務(或其他方面)。在遵守前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。
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第10.13節具體履行。每一方都承認，對於任何一方違反本協議的行為，金錢損害都是無法估量且不足以彌補的，而且任何此類違約行為都將給買方和賣方造成不可彌補的損害。因此，本協議的每一方也同意，如果這一方違反或威脅違反本協議的規定，買方和賣方應有權獲得衡平救濟，而無需提交保證金或其他擔保，包括以強制令和具體履約命令的形式。本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。賣方和買方在此同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制賣方或買方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議，或強制執行賣方或買方在適用情況下的契諾和義務。
第10.14節貨幣。本協議或任何附屬協議中對美元或美元的所有提及都是指美元，這是本協議和任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。
第10.15節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其任何部分無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款或其剩餘部分仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何此類條款或其他條款或其任何部分無效、非法或無法執行後，雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易 。
第10.16條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、或本協議的違反、終止或有效性，或本協議預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他 方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方均瞭解並考慮本放棄的影響；(Iii)每一方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，每一方均因本協議第10.16節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
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第10.17節的對應內容。本協議可以任何數量的副本 簽署，包括以可移植文檔格式(.pdf)的電子郵件形式簽署，每個副本在執行時應被視為本協議的原始副本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第10.18條共同起草。本協議是雙方談判的產物，每一方均由法律顧問代表，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。有關對協議起草人進行解釋的解釋規則 不適用於本協議，雙方均明確放棄。雙方承認並同意，本協議的先前草案和本協議預期的其他協議和文件不會被視為為本協議任何條款的含義或雙方在本協議方面的意圖提供的任何證據，並且這些草案將被視為雙方共同工作的產物。
第10.19節損害賠償的限制。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，買方、賣方或任何賣方無追索權人或買方無追索權人不對任何種類或 性質的任何懲罰性、特殊或懲罰性損害或與價值減值、利潤損失或商業慣例限制變化有關或引起的任何損害負責或承擔任何義務。
第10.20節無追索權。
(A)本協議只能由賣方針對買方強制執行，賣方的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能針對買方，並且只能在符合本協議明確規定的條款和限制的情況下進行。賣方或任何其他人對過去、現在或將來的董事、高級職員、員工、 買方或買方的任何關聯公司(包括交易結束後轉讓的子公司)的註冊人、經理、成員、普通合夥人或有限責任合夥人、股東、關聯公司、代理人或顧問，或他們的任何繼承人或允許受讓人(每個人都是買方無追索權的人)沒有任何追索權，而買方無追索權的人對買方在本協議項下的任何義務或責任，或對基於以下條件的任何索賠、訴訟或訴訟不負任何責任。就本協議擬進行的交易或因該等交易而作出的。
(B)本協議只能由買方針對賣方強制執行，買方的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能針對賣方，並且只能在符合本協議明確規定的條款和限制的情況下進行。買方、任何指定買方或任何其他人均不對過去、現在或將來的董事、賣方或賣方的任何附屬公司(包括關閉前的每個受讓子公司)或其任何繼承人或 允許受讓人(每個人均為賣方無追索權人)的任何過去、現在或將來的任何責任， 高級職員、僱員、公司註冊人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、關聯公司、代理人或顧問，或對賣方在本協議項下的任何義務或責任，或對基於以下條件的任何索賠、訴訟或程序，承擔任何責任。就本協議擬進行的交易或因該等交易而作出的。
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第10.21節關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
[此頁的其餘部分故意留空。]
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特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《股票購買協議》。
| 賣家： | ||
| 阿姆斯特朗地板有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Michel Vermette | |
| 姓名：米歇爾·弗梅特 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
[股票購買協議簽字頁 ]
| 買家： | ||
| 浙江吉米格科技有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/錢，蘇興 | |
| 姓名：錢素星 | ||
| 標題：董事 | ||
[股票購買協議簽字頁 ]