附件10.2

執行版本

資產購買協議

隨處可見

阿姆斯特朗 地板公司

和

阿姆斯特朗地板有限公司

作為AFI的實體，

和

Braeside Mills投資私人有限公司，

吉普斯蘭湖維多利亞控股有限公司

和

HS McKendrick家族提名Pty Ltd為受託人

米爾斯單位信託基金

作為買家

截止日期：2022年7月11日

目錄

				頁面
		第一條
		定義
第1.1條		定義的術語			2
第二條
購銷
第2.1條		購銷			13
第2.2條		不包括的資產			13
第2.3條		承擔的負債			13
第2.4條		除外負債			13
第2.5條		考慮事項			13
第2.6節		存款基金。			13
第2.7條		結業			14
第2.8條		指定買家			16
第2.9條		扣繳			16
第三條
申述及保證
父代的
第3.1節		組織			17
第3.2節		權威			17
第3.3節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			17
第3.4條		轉讓資產；資產的充足性			18
第3.5條		沒有某些變化或事件			19
第3.6節		遵守法律；許可			19
第3.7條		訴訟			19
第3.8條		員工福利計劃			20
第3.9節		勞工及就業事務			20
第3.10節		不動產			21
第3.11節		知識產權			21
第3.12節		資訊科技			22
第3.13節		税務事宜			22
第3.14節		環境問題			23
第3.15節		材料合同			23
第3.16節		保險			24
第3.17節		經紀人			24
第3.18節		陳述和保證的排他性			24

第四條
買家的申述及保證
第4.1節		組織			25
第4.2節		權威			25
第4.3節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			25
第4.4節		訴訟			26
第4.5條		資格			26
第4.6節		法律要求和批准			26
第4.7條		經紀人			26
第4.8條		充足的資金			26
第4.9條		償付能力			26
第4.10節		陳述和保證的排他性			27
第五條
破產法院事宜
第5.1節		佔有債務人			27
第5.2節		銷售訂單			28
第5.3條		在破產法院批准方面的合作			28
第5.4節		招標程序令			28
第5.5條		破產法庭文件			28
第六條
聖約
第6.1節		賣方在成交前的行為			28
第6.2節		關於信息的公約			31
第6.3節		員工事務			32
第6.4條		同意書和文件；進一步的保證			33
第6.5條		退款和匯款			35
第6.6節		公告			35
第6.7條		知識產權問題與《公約》			36
第6.8節		與客户和供應商的溝通			36
第6.9節		公司間帳目和安排			36
第6.10節		知識產權許可			36
第6.11節		保險			37
第七條
税務事宜
第7.1節		轉讓税			38
第7.2節		税收合作			38

II

第八條
成交的條件
第8.1條		一般情況			39
第8.2節		AFI實體義務的條件			39
第8.3節		買方義務的條件			40
第九條
終止
第9.1條		終端			41
第9.2節		終止的效果			42
第9.3節		替代方案			42
第十條
一般條文
第10.1條		申述、保證及契諾不存續			43
第10.2條		費用及開支			43
第10.3條		修正與修改			43
第10.4條		豁免			43
第10.5條		通告			43
第10.6條		釋義			44
第10.7條		完整協議			45
第10.8條		利害關係人			45
第10.9條		治國理政法			45
第10.10節		受司法管轄權管轄			45
第10.11節		個人責任			46
第10.12條		分配；繼承人			46
第10.13條		特技表演			46
第10.14條		貨幣			47
第10.15條		可分割性			47
第10.16條		放棄陪審團審訊			47
第10.17條		同行			47
第10.18條		共同起草			47
第10.19條		損害賠償的限制			48
第10.20條		沒有追索權			48
第10.21條		關鍵時刻			48

展品索引

附件A		澳大利亞ASA
附件B		售賣訂單的格式

三、

附件C		土地出讓合同
附件D		IP分配協議
附件E		過渡服務協議
附件F		轉讓和使用協議和商標許可協議
附件G		終止協議

四.

資產購買協議

資產購買協議(本協議)，日期為2022年7月11日(籤立日期)， 由以下公司和之間簽訂：(I)特拉華州阿姆斯特朗地板公司(母公司)，(Ii)阿姆斯特朗地板有限公司，一家澳大利亞股份有限公司(賣方和母公司一起，實體和每個都是AFI實體)，(Iii)Braeside Mills Investments Pty Ltd(Braeside Mills Investments)，吉普斯蘭湖維多利亞控股私人有限公司(GLV)和McKendrick家族被提名人Pty有限公司(HS McKendrick Family Induces Pty Ltd)，以及Braeside Mills Investments和GH買方(統稱為買方)作為Mills單位信託的受託人。 大寫術語具有以下第一條中規定的定義。

獨奏會

賣方擁有所有轉讓的資產和自有的不動產；

B.母公司，不列顛哥倫比亞省的阿姆斯特朗地板加拿大有限公司，特拉華州的阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司，以及特拉華州的有限責任公司AFI許可有限責任公司(統稱為債務人)於2022年5月8日左右(破產法院)根據《美國法典》第11章第11章第101-1532節(破產法)向特拉華州美國破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書，並出於程序目的共同管理在Re Armstrong地板公司等艾爾，案件編號22-10426(統稱為《破產法》第11章)；

C.賣方希望根據本協議和 規定的條款，將賣方和Braeside Mills Investments之間的、賣方和Braeside Mills Investments之間的、作為附件A(澳大利亞公司)附上的、日期為本協議日期的特定資產銷售協議，以及賣方和HS McKendrick家族被提名人之間、賣方和HS McKendrick家族被提名人之間的、截至本協議日期的特定銷售合同作為附件C(土地銷售合同)出售給適用的買方，每個買方都希望從賣方購買按照本協議轉讓的資產。土地銷售合同和澳大利亞ASA，均按本協議、土地銷售合同和澳大利亞ASA中規定的條款和條件進行；和

D.本協議的簽署和交付以及母公司完成本協議中規定的交易的能力，除其他事項外，取決於根據以下條款輸入的銷售訂單：除其他外，破產法第363和365條，如本文進一步規定的。雙方希望在破產法院發出《銷售令》後，儘快完成擬議的交易。

協議書

考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義了術語。就本協議而言：

？訴訟是指由任何政府當局發起、提起、進行或聽取的任何訴訟、申訴、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、聽證、查詢、調查或審計。

？附加存款基金具有第2.6(A)節中規定的含義。

？就任何人而言，顧問是指此人的會計師、律師、顧問、顧問、投資銀行家或其他 代表。

？從屬關係對任何人來説，是指直接或 通過一個或多箇中間人直接或 間接控制、被該第一人控制或受該第一人控制的另一人，其中？控制、受控制和與之共同控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式。

？AFI信貸協議是指日期為2018年12月31日的某些信貸協議，由作為借款人的母公司、其中指定的擔保人、貸款人一方和作為貸款人的行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？AFI實體具有序言中所述的含義。

？AFI定期貸款協議是指截至2020年6月23日的某些定期貸款協議，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，由作為借款人、賣方、作為澳大利亞借款人的母公司、其中指定的擔保人、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的Pathlight Capital LP 代理。

《協定》具有序言中所述的含義。

？替代交易是指直接或間接地出售、轉讓或其他處置，包括通過資產 出售、股份出售、合併、合併或其他類似交易，包括破產法院批准的重組計劃，在與買方以外的一人或多人進行的一次或一系列交易中，出售、轉讓或處置賣方的大部分轉讓資產和所擁有的不動產，或賣方已發行和已發行的股本和其他股權。

《附屬協議》統稱為與本協議擬進行的交易相關而簽署的協議，包括《澳大利亞許可協議》、《土地銷售合同》、《知識產權轉讓協議》、《過渡服務協議》、《轉讓和承擔協議》以及《商標許可協議》。

2

？反壟斷機構？具有第6.4(A)節中給出的含義。

？反托拉斯法是指任何其他適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律的任何競爭、合併控制和反壟斷法，旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的任何其他國家或司法管轄區的行為，在適用於本協議預期的交易的範圍內。

*已轉讓知識產權 指根據《知識產權轉讓協議》轉讓給買方的所有知識產權。

？轉讓和承擔 協議和商標許可同意是指轉讓和承擔協議，以及AWI和AWI許可有限責任公司對母公司向Braeside Mills投資公司部分轉讓商標許可協議的書面同意。 基本上以附件F的形式將商標許可協議轉讓給Braeside Mills投資公司。

承擔的負債的含義在《澳大利亞會計準則》中已有規定。

·拍賣具有招標程序中規定的含義。

？澳大利亞的含義與獨奏會中的含義相同。

AWI？指的是賓夕法尼亞州的阿姆斯特朗世界工業公司。

？銀行家費用是指支付給母公司財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的與本協議預期的交易相關的費用和開支總額。

？破產法？具有背誦中所述的 含義。

？破產法院的含義與獨奏會中的含義相同。

？招標程序是指招標程序令所附形式的招標程序，可根據招標程序令對其進行修改。

？招標程序令是指管理拍賣招標程序的破產法院的命令。[案卷第233號].

？Braeside Mills Investments具有獨奏會中提出的 含義。

？營業日是指法律要求或授權在特拉華州、賓夕法尼亞州、紐約州或澳大利亞聯邦維多利亞州關閉銀行的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。

？業務員工？指賣方在執行日期的所有員工，以及在執行日期至截止日期(包括截止日期)期間成為賣方僱員的任何其他人員。

3

？買方？或？買方？具有前言中的含義。

？買方無追索權的人具有第10.20(A)節中規定的含義。

？現金對價是指在轉讓資產、自有不動產和知識產權之間分配3,100萬美元(31,000,000美元)至 ，由買方自行決定。

《破產法》第11章是指破產法第11章。

？第11章案例？具有獨奏會中給出的含義。

？結束？的含義如第2.7(A)節所述。

？截止日期？具有第2.7(A)節中規定的含義。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

集體談判協議是指與工會或勞工組織、勞資委員會或其他類似的員工代表簽訂的每一份合同，在每種情況下，都涵蓋一名企業員工。

《保密協議》是指母公司與考斯灣集團有限公司就擬進行的交易簽訂的《保密協議》，日期為2022年2月9日。

？合同是指根據適用法律對任何人或其資產或財產的任何部分具有約束力的任何合同、協議、保險單、租賃、許可證、再許可、銷售訂單、採購訂單、 文書或其他承諾。

？新冠肺炎措施是指任何(I)由政府當局發佈的要求或建議的隔離、旅行限制或社會距離，(Ii)工廠停工或減速、工作場所或工地停工或減速或在家工作的要求或建議，或航運、貨運、鐵路或其他運輸中斷或減速，在每種情況下，與新冠肺炎相關或由其導致的任何其他措施，(Iii)針對新冠肺炎而發起或發生的其他措施，和(Iv)與新冠肺炎和/或任何政府當局的迴應相關或導致的其他事件或條件。

？Debtors？具有獨奏會中闡述的 含義。

？存款資金具有第2.6(A)節中所述的含義。

？指定買方？具有第2.8(A)節中規定的含義。

？鑽石10知識產權指賣方及其子公司在成交時擁有的與鑽石10技術相關的所有知識產權(商標除外) ，明確包括披露函第3.11(A)節所列的鑽石10專利。

4

？鑽石10商標是指披露函第3.11(A)節中列出的與鑽石10技術相關的商標。

？DIP Credit 協議統稱為：(A)特定的高級擔保、超優先級佔有債務人信貸協議，日期為2022年5月17日，由母公司、其他借款人和擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽訂，可根據DIP順序不時進行修改、重述、補充或再融資，以及(B)某些優先擔保、超優先佔有債務人定期貸款協議，日期為2022年5月17日，由母公司、其他借款方和擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的Pathlight Capital LP之間簽訂，可根據DIP順序不時進行修訂、重述、補充或再融資。

DIP命令是指破產法院輸入的批准或授權母公司簽訂和履行DIP信貸協議的最終命令。

？披露函是指在執行本協議的同時向每個買方交付的披露函。儘管《公開信》或本協議中包含的任何相反規定，(A)《公開信》任何部分中包含的信息和披露應被視為已在《公開信》的任何其他部分中通過引用予以披露和併入，就像該等信息或披露的表面上合理地明顯適用該等信息和披露的該等其他部分中的完整陳述一樣；(B)《公開信》中披露的任何事項不得被解釋為表明為了使任何陳述或保證屬實而必須披露該事項。(C)《公開信》整體上受本協議的限制，不打算也不應被解釋為構成任何一方的陳述和擔保，除非在本協議明確規定的範圍內，(D)《公開信》中包含的任何項目不應被視為承認該項目對母公司或賣方的業務、財務狀況或經營結果具有重大意義，也不應被視為承認對任何第三方負有任何責任。(E)公開信中反映的事項不一定限於本協議要求反映的事項 ，其中列出的任何其他事項僅供參考；(F)公開信中插入標題僅供參考，不具有修改或更改本協議中所述章節的明示説明的效力。

？披露限制？具有第6.2(A)節中規定的含義。

？員工福利計劃是指每個福利和薪酬計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，包括養老金、利潤分享、儲蓄、解僱、高管薪酬、虛擬股票、控制變更， 留任、續薪、休假、病假、傷殘、死亡撫卹金、保險、住院、醫療、牙科、人壽保險(包括關於賣方是所有者、受益人或兩者的所有個人人壽保險)、僱員 貸款、教育援助、附帶福利、遞延補償、退休或退休後、遣散費、股權或股權補償、獎勵和獎金計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議以及 (Iii)其他僱傭、諮詢或其他個人協議或安排，在每一種情況下，即

5

賣方就賣方的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商、顧問或租賃員工發起、維護或貢獻的合同，或(B)賣方對其負有任何實際或或有責任(包括以前由賣方維護的任何此類計劃或安排)的任何實際或或有責任。

？產權負擔是指任何抵押、債權、抵押、留置權、產權負擔、期權、質押、抵押、擔保權益或 類似權益、優先購買權、優先購買權、有條件出售或所有權保留協議或其他類似限制。

？可執行性例外具有第3.2節中規定的含義。

？環境索賠是指由 任何人提出的任何訴訟、訴因、索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或通知，這些責任(包括調查費用、政府反應費用、補救或清理費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費用、罰款或罰款)是基於或與以下各項有關的：(A)存在、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料；(B)構成違反或被指控違反任何環境法的情況；或(C)根據環境法規定須承擔責任的任何其他事項。

？環境法是指與污染、環境或自然資源的保護、恢復或補救，或保護人類健康和安全(關於接觸危險材料)有關的任何法律，包括與以下方面有關的法律：(A)危險材料的暴露、釋放或威脅釋放；(B)危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、運輸、處理、容納、儲存、處置或處理；或(C)關於危險材料的記錄、通知、披露和報告要求。

環境許可證是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證。

？託管代理？具有第2.6(A)節中給出的含義。

？排除的資產？具有澳大利亞會計準則中規定的含義。

？免責責任具有《澳大利亞會計準則》中規定的含義。

？執行日期？具有序言中規定的含義。

基本聲明是指第3.1節、第3.2節、第3.3(A)節和第3.17節中規定的聲明和保證。

？GAAP？指自本協議生效之日起生效的美國公認會計原則。

？GLVH？的含義如前言所述。

6

？政府當局？指任何美國或非美國國家、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、機構、法院、法庭或委員會或任何其他司法或仲裁機構，包括破產法院。

危險材料是指下列物質、物質、化學物質或廢物(或其組合)：(A)根據與污染、危險或有毒廢物或環境保護有關的任何法律，被列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的詞語；或(B)構成任何與污染、危險或有毒廢物或環境保護有關的法律所規定的任何責任的基礎。

HS McKendrick家庭提名者具有獨奏會中提出的含義。

？賠償安排是指賣方為當事一方的任何協議或安排，根據該協議或安排，任何現任或前任董事或賣方官員或賣方的任何代理、附屬公司或代表均可從賣方獲得賠償，包括根據單獨的合同(保險單除外)，但不包括賣方的 組織文件。

？初始存款基金具有第2.6(A)節中給出的含義。

？知識產權是指世界各地的所有知識產權和工業產權，包括美國在以下方面的所有權利：(A)商號、商標和服務標誌、商業名稱、公司名稱、域名、商業外觀、徽標、標語、設計權和其他來源或來源的類似名稱，以及與此相關的商譽(商標)；(B)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續，部分續集， 分部、重新發布、重新審查、替代及其延期(專利)；(C)版權和可著作權主題(無論是否註冊) (版權)；(D)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、固件、軟件、模型、算法、方法、數據庫、彙編、數據、支持前述的所有技術以及所有 文檔，包括用於設計、規劃、組織、維護、支持或開發或與上述任何項目相關的用户手冊和培訓材料、程序員的註釋、筆記和其他工作產品；(E)機密或專有信息、商業祕密和專有技術，以及所有其他發明、專有過程、配方、模型和方法；(F)公開權、隱私權和個人信息權；互聯網域名、社交媒體句柄和網站內容；(G)所有其他知識產權，不論是已登記或未登記的，包括所有登記和申請，以及申請、續期或延展上述任何事項的權利，以及在世界任何地方存在的所有類似或同等權利或形式的保護，以及針對過去、現在和未來的侵權、挪用或其他與上述任何事項有關的侵權、挪用或其他違法行為的所有權利和補救(包括起訴和追討損害賠償的權利)。

公司間服務協議是指2016年4月1日修訂的阿姆斯特朗公司間服務協議，根據該協議，母公司同意向賣方提供服務，賣方同意從母公司購買此類服務。

7

《知識產權轉讓協議》是指知識產權轉讓協議，其形式基本上與本協議附件中的附件D相同。

？IT系統？是指用於經營賣方業務的所有硬件和軟件(包括與之相關的任何設備)。

《專有技術許可協議》是指日期為1988年1月15日的經修訂的專有技術許可協議，根據該協議，母公司授予賣方在澳大利亞製造產品的某些專有技術的許可證。

？關於賣方的知識是指Michel Vermette、Amy Peacock Trojanowski、Matt McColgan、Rob McLorinan和Jonathan Vear在本協議日期(或就根據本協議交付的證書而言，截至證書交付之日)的實際知識(但不是推定或推定)。

？土地銷售合同具有 獨奏會中所述的含義。

？法律是指由政府當局制定、通過或頒佈的任何和所有聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、規則、條例、政策、命令、判決和法令。

？租賃是指賣方 作為承租人、轉租人、承租人、轉租人或類似身份的一方所簽訂的與不動產有關的任何租賃、轉租、許可或其他使用或佔用協議。

？租賃不動產是指賣方根據租賃協議租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。

？法律約束具有第8.1(A)節中規定的含義。

？責任是指任何債務、損失、索賠、損害、索償、罰款、判決、處罰、責任或義務(無論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、已清算或未清算、或到期或將到期)。

重大不利影響是指任何單獨或總體 (A)對賣方的業務或賣方的條件(財務或其他方面)、資產(包括知識產權)、負債或運營產生或將產生重大不利影響的事件、變化、狀況、事件或影響，作為一個整體，或(B)阻止或實質性阻礙，或合理地預期阻止或實質性阻礙，AFI實體履行本協議項下的義務(包括附屬協議方面的義務)或其各自關聯公司履行附屬協議項下的義務，但在上述(A)和(B)條中的每一種情況下，因下列原因引起或導致的任何事件、變化、狀況、發生或影響：(I)賣方所在行業或地理區域的一般變化或發展；(Ii)國內或國外總體經濟、社會、政治、金融市場或地緣政治狀況(包括任何敵對行動、戰爭、警察行動、恐怖主義行為或軍事衝突的存在、發生、升級、爆發或惡化，無論是否根據宣佈緊急狀態或戰爭)，(Iii)任何行為的發生

8

天災或其他災難或不可抗力事件(無論是否宣佈為此類事件)，包括任何罷工、勞資糾紛、內亂、禁運、自然災害、地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他天氣事件，或任何全球或國家衞生問題、流行病、大流行(無論是否由任何政府當局宣佈為此類事件)、病毒爆發(包括冠狀病毒或新冠肺炎或其任何變體)或任何檢疫、封鎖、旅行限制、與此相關的商業限制或貿易限制，(Iv)任何適用法律或GAAP的變化或對其的解釋，(V)本協議或本協議預期的交易的簽署、存在、履行、公告、待決或完成，(Vi)第11章案件的公告或待決(以及根據破產法的任何 限制，破產法院的任何命令，或DIP信貸協議(或其下的資金限制)或破產法院對(1)本協議或本協議擬進行的任何交易、(2)債務人重組和任何相關重組計劃或披露聲明、(3)出售動議或(4)破產法院批准的任何訴訟、(Vii)賣方根據澳大利亞聯邦法律或根據破產法第11章開始自願管理的任何自願救濟請願書或案件提出的任何反對意見，在每種情況下，包括其公告或待決，(Viii)賣方應任何買方的要求或本協議所要求採取的任何行動，(Ix)任何買方或其任何附屬公司的身份，(X)未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、 績效指標或運營統計(但為避免或產生疑問, (十一)任何買方或其關聯公司就本協議預期的交易採取的任何行動的影響，(十二)任何買方違反其在本協議項下的義務，或(十三)任何融資的成本或可獲得性或其他條款的任何變化；但是，如果第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中所述的變化或發展相對於賣方所在行業和市場中的其他類似情況的參與者對賣方的整體業務產生了不成比例的影響，則在確定是否已經或正在產生實質性不利影響時，可考慮第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的變化或發展。

材料合同的含義如第3.15(A)節所述。

？命令是指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、令狀、禁令、判決、命令或法令。

正常業務流程是指賣方在正常和正常流程中的業務運作，符合賣方過去的慣例和習慣，包括就債務人而言，該慣例和慣例因破產法第11章的案件而被修改或可能已經被修改，在每一種情況下，均須遵守(A)第11章案件的備案，(B)破產法院的任何命令，以及(C)破產法院批准的投標程序所預期的程序的進行。

？組織文件是指(I)就任何公司、其公司註冊證書或章程、其章程和任何股東或股東協議而言，(Ii)就任何有限合夥、其有限合夥證書和其合夥協議而言，(Iii)就任何普通合夥而言，任何合夥聲明和其合夥協議，(Iv)就任何有限責任公司而言，其

9

(br}組織或組織章程及其運作協議；(V)對於任何其他形式的實體，與個人的創建、組建或組織及其成員之間的任何協議相關而通過或歸檔的任何章程或類似文件；(Vi)適用於非美國司法管轄區的任何文件；以及(Vii)關於任何前述內容的任何 修正案、附函、修改或其他安排。

？外部日期？具有第9.1(B)節中給出的含義。

？自有不動產是指在澳大利亞ASA或土地銷售合同中反映的賣方擁有的所有不動產，包括賣方在其上的任何改善、固定裝置和結構及其附屬設施中的所有權利、所有權和權益。

家長？的含義如前言所述。

？母公司美國證券交易委員會文件是指自2021年1月1日起至本協議日期之前，要求母公司向美國證券交易委員會提交或存檔並可在本協議日期之前在EDGAR上獲得的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(以及在此期間母公司自願在當前表格8-K報告的基礎上向美國證券交易委員會提交併可在EDGAR上獲得的任何文件)，包括對此類文件的任何修改或補充(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中闡述或引用的任何披露，在每種情況下，它們屬於前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性(但為清楚起見，包括此類標題、披露或陳述中包含的任何 歷史事實信息))。

當事人指的是買賣雙方各自或共同的意思

？許可？具有第3.6(B)節中規定的含義。

？允許的產權負擔是指(A)尚未到期和應付的税款的產權負擔，或者，如果到期和應付，其有效性或數額正在通過適當的程序真誠地提出質疑，(B)機械師、承運人、工人、修理工、供應商、供應商和其他在正常業務過程中產生或產生的類似普通法或法定產權負擔，(C)保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務的質押、押金或其他留置權(包括 工人補償、失業保險或其他社會保障法律)，(D)關於任何租賃房地產，主要影響此類不動產的房東、分地主或許可人利益的任何產權負擔，(E)任何不動產、契諾、條件、限制、地役權、許可證、通行權以及其他類似的指控或產權負擔或缺陷 或任何類型的所有權瑕疵(I)不單獨或總體上對受此類產權負擔的不動產的當前使用造成重大幹擾或造成重大損害的所有權瑕疵，或(Ii)在適用不動產所在司法管轄區內謹慎的財產購買者將進行以下行為的範圍和性質：(F)公共道路、高速公路、分區法規、建築法規、 權利，保護限制或其他土地使用或環境法，管制不動產的使用或佔用，或任何政府當局對不動產施加的活動，(br}不動產)，(G)在正常業務過程中達成的購買款擔保權益、保留所有權條款、設備租賃或其他類似安排下產生的產權負擔，(H)澳大利亞ASA附表5所列的各種產權負擔，以及(I)銷售令允許的或將因銷售命令的實施而移除或解除的任何產權負擔。

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？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括通過合併或其他方式的任何前述實體的任何繼承人。

？請願日期？具有朗誦中所述的含義。

*訴訟是指由任何政府當局或在其面前進行的任何指控、調查、審計、投訴、行動、訴訟、仲裁或訴訟。

？採購價格？具有第2.5節中給出的含義。

不動產是指租賃不動產和自有不動產。

？註冊的知識產權具有第3.11(A)節中規定的含義。

？釋放，是指有害物質向室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進出任何財產的任何釋放、溢出、排放、排放、傾倒、傾倒或傾倒、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移。

？代表就任何人而言，是指此人的高級管理人員、經理、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。

？銷售動議是指向破產法院提交的要求輸入投標程序令和銷售令的動議。

銷售令是指破產法院批准本協議和本協議擬進行的交易的命令(在本協議規定的範圍內)，命令的形式作為附件B附在本協議之後，並在形式和實質上為每一買方和母公司合理接受。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指1933年的《證券法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

賣方？具有前言中所述的含義。

？賣方無追索權人員具有第10.20(B)節中規定的含義。

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？任何人的附屬公司是指(A)該人直接或間接擁有50%或以上已發行股本、有投票權證券或其他有投票權權益的任何實體，(B)該人士有權直接或間接選出該實體董事會或類似管治機構的至少50%成員的任何實體，或(C)如該實體是有限合夥企業或有限責任公司，而該人士或其附屬公司是該實體的普通合夥人或管理成員，或有權指導 政策、管理或事務。

？税法？指任何與税收有關的政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規則、法規、禁令、判決、法令或命令。

？納税申報單是指向任何政府當局提交、或要求向任何政府當局提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、文件、聲明、報告、退款申請、聲明、信息聲明或其他信息或檔案，包括任何附表或其附件或其修正案。

？税收是指(A)任何和所有聯邦、州和地方、外國 和任何政府當局施加的其他税、收費、費用、關税、通行費、海關、無人認領的財產和騙税義務或其他評估(無論是直接支付還是以預扣的方式支付，也不管是否要求提交納税申報單)，包括淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、分支利潤、利潤份額、許可證、租賃、服務、服務用途、增值、扣繳、工資、就業、附帶福利、消費税、估計、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產、暴利或其他税項；(B)因(A)和(C)款所述任何項目而產生的任何利息、罰款、附加税或其他額外金額；(B)因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律實施(包括作為合併、合併或單一集團的成員)或其他原因而產生的(A)和(B)項所述任何項目的任何責任。

？商標許可協議是指日期為2016年4月1日的特定商標許可協議，由AWI、母公司和AWI許可有限責任公司之間簽署，經修訂。

轉讓税的含義如第7.1節所述。

？轉讓的資產具有《澳大利亞會計準則》中規定的含義。

過渡期服務協議是指過渡期服務協議，其實質形式為附件，即附件E。

？《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。

沃爾什 石棉肺索賠具有澳大利亞ASA中規定的含義。

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第二條

購銷

第2.1節購買和銷售。根據《破產法》第105、363和365條，根據本協議的條款並在符合 條件的情況下，並經破產法院批准，賣方應在成交時向適用的買方出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付，並且 每個買方應購買賣方的所有權利、所有權和利益，根據本文所載條款及澳大利亞ASA和土地銷售合同的條款，轉讓的資產和自有不動產或在轉讓的資產和自有不動產項下，不受任何和所有產權負擔(許可產權負擔除外)的影響。

第2.2節不包括資產。儘管第2.1節或《澳大利亞會計準則》中有任何相反規定，賣方沒有出售，也沒有買方購買被排除資產的任何權利、所有權或權益。

第2.3節承擔責任。在交易結束時，根據本協議和澳大利亞會計準則的條款買賣轉讓的資產，每個買方應承擔並支付、解除、履行或以其他方式履行所承擔的債務。

第2.4節不包括責任。買方不承擔、有義務支付、解除、履行或以其他方式履行或以任何其他方式對任何免責責任負責。

第2.5節對價。從賣方向買方購買、出售、轉讓和轉讓轉讓的資產和自有不動產的總對價(購買價)應包括：

(A)買方和/或一個或多個指定買方按照第2.7(C)(I)節的規定，通過電匯將立即可用的美元資金支付到一個或多個由母公司以書面指定的賬户，總金額相當於現金對價；加

(B)買方或指定買方(視情況而定)對(I)承擔的責任和(Ii)沃爾什石棉索賠的假設，在每一種情況下，均向賣方索賠。

第2.6節存款基金。

(A)截至本協議之日，買方已將或導致被存入母公司合理接受的託管代理(託管代理)，金額相當於216.63萬美元(2,166,300美元)(該金額連同所有利息和其他應計收益，包括初始保證金 資金)，在實際可行的情況下，買方應在本合同生效日期後儘快，但無論如何，在三(3)個營業日內，根據破產法院批准的託管條款，通過電匯立即可用資金的方式，額外存入15.8萬(Br)700美元(158,700美元)(該金額連同由此產生的所有利息和其他應計收益，包括額外的保證金，以及一旦與初始保證金一起存入)。存款資金應由託管代理釋放，並交付給(X)父母或 (Y)買家，如下所示：

(I)如果發生結算，保證金應用於買方根據第2.5條應支付的現金對價；

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(Ii)如果本協議由AFI任何一家實體根據第9.1(F)(I)條終止，則保證金應交付給母公司；或

(Iii)如果本協議以第9.1(F)(I)款規定的方式以外的方式終止，則保證金應交付給買方。

(B)雙方承認本第2.6節中包含的協議是本協議所設想的交易的組成部分，在AFI實體有權獲得存款資金的情況下，終止本協議所造成的損害不確定且無法準確計算，並且交付存款資金不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，在AFI實體有權獲得存款資金的情況下，AFI實體將補償在談判本協議期間因依賴本協議以及預期完成本協議而放棄的努力、資源和機會 ，並且如果沒有這些協議，AFI 實體將不會簽訂本協議。

第2.7條結束。

(A)本協議、土地銷售合同和澳大利亞會計準則所規定的已轉讓資產和自有不動產的購買、出售、轉讓和轉讓應在上午10：00通過電話會議和電子文件交換(或如果雙方同意在位於紐約曼哈頓西1號的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP辦公室)舉行的成交(成交)進行。澳大利亞東部標準時間2日(2^發送)在滿足或在適用法律允許的範圍內免除第八條所述各方義務的所有條件(按其條款可能僅在成交或成交日期滿足的條件除外，但取決於該等條件的滿足或放棄)之後的營業日，或在母公司和買方相互書面商定的其他地點或其他時間或其他日期。收盤日期稱為收盤日期。

(B)在成交時或之前，AFI實體應向買家交付或安排交付：

(I)由AFI實體正式簽署的《知識產權轉讓協議》；

(Ii)售賣令副本一份；

(Iii)正式簽署的賣方正式授權人員的證書，證明滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件；

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(4)由母公司正式簽署的《過渡服務協議》；

(V)由Parent、AWI和AWI許可有限責任公司正式簽署的轉讓和承擔協議和商標許可同意書；

(Vi)(A)基本上以附件G的形式終止公司間服務協議和專有技術使用費協議的協議副本，以及(B)母公司或賣方(如果適用)已行使其權利單方面終止(W)與無與倫比的日航Pty Ltd的任何商標許可、 (X)與Nexus Adhesives Pty Ltd的任何商標許可以及(Y)妨礙賣方在正常業務過程中使用的知識產權的任何其他第三方許可的證據；

(Vii)《澳大利亞會計準則》和《賣地合同》所要求的文件(為免生疑問，包括解除轉讓資產和自有不動產上的所有產權負擔的證據(允許的產權負擔除外))；以及

(Viii) 買方可能合理要求的、不與本協議條款相牴觸且為達成或完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件(不擴大或補充本協議項下的任何陳述和擔保或買方與之相關的任何補救措施)。

(C)在成交時或之前，買方應交付或安排交付：

(I)對AFI實體而言，由買方正式簽署的知識產權轉讓協議；

(2)對賣方而言，通過電匯將即時可用資金電匯到母公司指定的一個或多個賬户的現金對價；

(Iii)向母公司提供由買方正式籤立的過渡服務協議；

(Iv)對於AFI實體，由Braeside Mills Investments正式簽署的轉讓和承擔協議和商標許可同意書；

(V)向賣方提供《澳大利亞反海外腐敗法》和《賣地合同》所規定的備案文件和證據；及

(Vi)向AFI實體提供一份由每個買方的一名高管正式簽署的證書，證明滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。

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第2.8節指定買家。

(A)與成交有關，但不受第10.12條條款的限制，買方應有權根據第2.8條規定的條款並受第2.8條規定的限制，指定一(1)家或多家關聯公司在成交當日及之後購買指定的轉讓資產或承擔指定的債務(買方根據第2.8條應適當指定的任何此類關聯公司，即指定的買家)；但此類指定不會阻礙或實質性推遲任何監管批准的結案或影響及時收到任何監管批准；此外，如果適用法律要求從本協議規定的其他應付金額中預扣的任何税款高於在沒有此類指定的情況下要求預扣的税額，則不允許進行此類指定。成交時及成交後，買方應履行或促使其指定買家履行成交時的義務。成交後，本協議中對買方的任何提及應包括適當的指定買方(如果有)。

(B)在不受第6.4條限制的情況下，買方應在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內儘快根據第2.8(A)條指定指定買家，並在合理可行的情況下儘快向AFI實體提交關於轉讓資產或承擔的負債的書面通知，但在任何情況下不得遲於成交前兩(2)個工作日，該書面通知應(I)包含有關指定買家的適當信息。(Ii)表明買方打算在本協議項下購買和/或承擔(如果適用)指定買方的資產或承擔的債務，並(Iii)包括一份簽署的本協議副本，根據該副本，指定買方同意受本協議條款的約束，因為它與該指定買方有關，並授權買方在本協議項下的所有目的中充當該指定買方的代理人。儘管有上述規定，但為免生疑問，根據第2.8(A)節作出的任何指定不應免除買方在本協議(或其他方面)項下的任何義務，買方仍應對此負主要責任。

第2.9條扣繳。即使本協議有任何相反規定，買方仍有權從根據本協議應支付的任何金額(或部分)中扣除和扣繳根據《守則》或美國或外國税法的任何其他適用條款應扣除和扣繳的税款。如果買方 打算從現金對價中扣留任何此類金額，應在合理可行的情況下儘快通知賣方該意圖，並應向賣方提供機會，以提供免除或減少此類 扣繳金額的形式或證據，並應真誠地與賣方合作，並在適用法律允許的範圍內，以商業上合理的努力最大限度地減少或取消任何此類扣減或扣繳。如果任何 金額被如此扣除和扣繳並支付給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人員。

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第三條

申述及保證

父代的

除 (I)在2021年1月1日之後但在本協議日期之前提供或歸檔並公開可用的母美國證券交易委員會文件中所述或(Ii)本協議所附披露信函中所述外，母公司向每位買家作出如下聲明和 擔保：

第3.1節組織。作為本協議或任何附屬協議的一方的母公司及其任何子公司(包括賣方)(A)是正式註冊或組織的實體，根據特拉華州、澳大利亞聯邦或其註冊或組織的管轄權(視情況而定)有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以擁有和運營其財產，並按照破產法的規定繼續經營其業務，及(C) 合資格經營業務，並在其現時所擁有的財產的擁有權或其業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(或同等地位)，但如未能合資格則不會合理地預期 不會有重大不利影響。

第3.2節主管當局。根據所需的破產法院批准，(A)作為本協議或任何附屬協議(包括賣方)一方的母公司及其子公司(包括賣方)均有公司(或同等)權力和授權簽署和交付本協議及其每一項附屬協議，履行其在本協議和附屬協議項下的義務，並完成本協議項下的預期交易，從而(B)母公司及其子公司(包括賣方)的執行、交付和履行(視情況而定)：母公司及其子公司(包括賣方)在本協議及其每一項附屬協議的適用範圍內，以及母公司及其子公司(包括賣方)完成本協議所設想的交易，已獲得所有必要的公司(或同等)行動的正式和有效授權，以及(C)本協議已被簽署，母公司及其子公司(包括賣方)將成為一方的每一項附屬協議在簽署後將已由母公司及其子公司(包括賣方)在適用情況下正式簽署和交付，並且，假設每個買方及其任何關聯公司都適當地執行和交付，則本協議構成母公司及其子公司(包括賣方)在簽署後將成為其中一方的每個附屬協議，母公司及其子公司(包括賣方)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款在每種情況下對母公司及其子公司(包括賣方)強制執行，除非執行受到適用的破產、資不抵債、重組的限制, 暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)(可執行性例外)。

第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)除披露函件第3.3(A)節所述並假設(W)取得必要的破產法院批准，(X)披露函件第3.3(B)節所載的通知、授權、批准、命令、許可或同意(視情況而定)外，(Y)任何適用的反壟斷法的要求為

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遵守並(Z)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律要求的任何備案，母公司及其子公司(包括賣方)簽署、交付和履行本協議，以及母公司及其子公司(包括賣方)完成本協議預期的交易(包括附屬協議的簽署、交付和履行)，不得：(I)違反母公司及其子公司(包括賣方)的組織文件；(Ii)在任何實質性方面與適用於母公司及其子公司(包括賣方)的任何法律相沖突或違反任何適用的法律，或任何轉讓的資產、任何自有不動產或受附屬協議約束的任何知識產權；或(Iii)在任何轉讓資產、任何自有不動產或受附屬協議約束的任何知識產權(視情況而定)或母公司及其子公司(包括賣方)所適用的任何合同項下，造成任何實質性違約，構成重大違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為重大違約的事件)，在任何一方產生終止或取消、或要求任何同意的權利，或導致產生或強加任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)，除任何此類違規、違規、違約或其他對賣方整體業務不具實質性影響的事件外，是賣方一方。

(B)除披露函件第3.3(B)節所述外，AFI實體或其子公司均不需要就AFI各實體簽署、交付和履行本協議或完成本協議所擬進行的交易向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但下列情況除外：(I)必要的破產法院批准；(Ii)根據任何反壟斷法規定須提交的任何文件；(Iii)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律可能要求的備案，(Iv)未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未能做出此類備案或通知，對賣方的業務整體而言並不重要，或(V)由於與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而可能需要。

第3.4節轉讓的資產；資產的充足性。在獲得必要的破產法院批准後，除非 破產法第11章的案件開始：

(A)賣方對轉讓的每項資產、租賃轉讓的資產、許可轉讓的資產的有效租賃權益、有效的使用許可證具有不可轉讓的所有權，並擁有和擁有所有實質性權利和權益，包括使用權。

(B)本協議及賣方將於成交時交付買方的文書及文件，包括《澳大利亞會計準則》及《土地銷售合同》，應足以轉讓(I)賣方對轉讓資產及自有不動產的全部權利、所有權及權益，(Ii)轉讓資產及所擁有不動產的良好所有權及所有權。

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(C)除母公司及其附屬公司將用於提供過渡服務協議預期的過渡服務的財產外，轉讓的資產、自有不動產和受附屬協議約束的知識產權構成賣方業務運營所需的所有有形或無形、不動產或非土地資產、權利和財產，其運作方式與本協議日期及之前十二(12)個月的運作方式大體相同。

第3.5節未發生某些變化或事件。自2022年1月1日至本 協議之日，未發生任何個別或總體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、狀況、發生或影響。除(I)為迴應《新冠肺炎》措施而採取的任何行動，(Ii)與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和活動，(Iii)徵求、討論和與其他潛在投標人進行談判和談判， 就談判和執行本協議向其他潛在投標人介紹情況並提供其他努力，以及與其他潛在投標人進行類似接觸之外，(Iv)準備和啟動破產法第11章案例和母公司佔有債務人從2022年1月1日起至本協議日期為止，賣方未採取或未能採取6.1(B)(I)、(Br)6.1(B)(Iii)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Ix)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Viii)、6.1(B)(Ix)、6.1(B)(I)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Viii)、6.1(B)(Ix)、第6.1(B)(X)節或 第6.1(B)(Xi)節如果被採納，則未被採納或提議被採納，但本協議的簽署和交付除外。

第3.6節遵守法律；許可。

(A)(I)賣方實質上遵守了與其業務的所有權和運營有關的所有適用法律，且(Ii)沒有 任何人就賣方不遵守適用法律或就轉讓資產或自有不動產提出任何未決的或據母公司所知受到威脅的索賠， ，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，沒有造成或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B) 賣方持有所有必要的物質許可(包括工作許可和簽證)、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知或任何政府機構(br}許可)的其他授權，以使其擁有、租賃和運營其資產和物業，僱用或聘用非其履行職責或在正常業務過程中履行其服務的人員、工人和僱員所在國家的公民。賣方持有的所有物質許可：(I)有效且完全有效，賣方沒有違約或違反任何此類許可，除非此類違約或違規行為不會合理地單獨或總體地限制或幹擾每一名買方在正常業務過程中的經營能力，並且不會暫停或取消任何此類 許可(根據其條款)，或者，據母公司所知，受威脅和(Ii)每個此類許可證可根據本協議轉讓或重新發放給每個買方，而無需任何人的批准。

第3.7節訴訟。除第11章案件和第11章案件中的任何命令外，截至本合同日期，除不尋求強制令或衡平法救濟且金錢損害不會產生重大不利影響的訴訟外， 賣方或待處理的轉讓資產或據母公司所知未受到威脅的任何訴訟除外。

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第3.8節僱員福利計劃。

(A)(I)每個員工福利計劃在所有實質性方面的運作和管理都符合適用法律，符合相關員工福利計劃的明示和默示條款，並符合適用法律和行政或政府規章，以及任何適用的集體談判協議和適用於任何員工福利計劃的所有其他協議或文書，並且(Ii)沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或索賠，代表或反對任何員工福利計劃或該計劃的任何管理人或受託管理人(常規福利索賠除外)，而有理由預計該計劃將產生重大不利影響。

(B)本協議的簽署、交付和完成以及本協議預期的交易的完成，不會單獨或與任何其他事件一起，(I)使任何企業員工有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他補償(政府當局除外)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給任何企業員工的補償金額，(Iii)導致任何企業員工積累或獲得額外福利，服務或加速獲得任何員工福利計劃或僱傭協議下的福利支付權利，或(Iv)直接或間接導致賣方轉移或預留任何資產，以資助或以其他方式為任何個人提供福利。

(C)法律或任何僱員福利計劃條款規定的所有供款和保費已在所有實質性方面及時向根據法律或任何僱員福利計劃條款設立或與之相關的任何基金或信託支付。

第3.9節勞工和就業事務。

(A)除披露函件第3.9節所述外，賣方並非集體談判協議的一方或受其約束。

(B)僅就商業僱員而言， (I)沒有任何不公平的勞動行為指控或投訴懸而未決，或據母公司所知，在任何政府當局面前沒有針對賣方的威脅，(Ii)沒有工會、勞工組織、工會或商業團體 僱員以書面形式提出懸而未決的要求，要求承認或證明為商業僱員的談判代理人，目前沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書， 據母公司所知，沒有威脅要向任何政府當局提出或提交的陳述或認證程序。(Iii)據母公司所知，沒有懸而未決或受到威脅的工會組織或認證活動，並且 (Iv)沒有懸而未決的或據其所知的威脅罷工、停工或其他勞資糾紛，在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，都沒有或可以合理地預期會產生 實質性的不利影響。

(C)僅就商業僱員而言，賣方遵守與商業僱員有關的所有有關勞動、勞動關係、僱傭和僱傭慣例的適用法律，除非合理預期不會產生實質性的不利影響。

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第3.10節不動產。

(A)賣方對其擁有的不動產擁有良好和有效的簡單所有權(或與其同等的司法管轄權)，即，根據銷售訂單的錄入，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

(B)賣方在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權、分租賃權或其他類似權益，即在簽訂《銷售訂單》的前提下，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。賣方已向每位買方提供真實、正確且 完整的租賃不動產每份副本。

(C)賣方不是向買方以外的任何人出售、處置或租賃任何不動產或其中任何部分或權益的選擇權、優先拒絕權或其他合同權利的一方或義務。

第3.11節知識產權。

(A)披露函件第3.11(A)節規定了一份真實、正確和完整的(在所有重要方面)所有(I)已發佈的專利和待處理的專利申請、(Ii)註冊商標和註冊任何商標的申請、(Iii)註冊版權和版權註冊申請，以及(Iv)域名註冊(在每種情況下均由賣方擁有並主要由賣方在正常業務過程中使用)的清單(註冊知識產權)。賣方是所有已註冊知識產權的唯一和獨家受益者和記錄所有者，該已註冊知識產權和已分配知識產權的所有重要項目仍然存在，據母公司所知，它們是有效的和可強制執行的。

(B)賣方目前在正常業務過程中使用、實踐或利用的註冊知識產權和其他知識產權，包括轉讓的知識產權，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯(自2019年1月1日以來，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯)任何人的知識產權 ，自2019年1月1日以來，並無針對任何賣方提出或威脅採取任何此類行動。

(C)註冊知識產權的權利，連同根據本協議轉讓給或許可給每一買方的其他知識產權權利，構成賣方擁有或許可並在正常業務過程中用於賣方和對賣方必要的所有知識產權的所有實質性權利。

(D)據母公司所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權或 賣方擁有或獨家許可的任何其他知識產權，自2019年1月1日以來，賣方或(據母公司所知)其他任何人從未對任何人提出過任何此類行為或威脅。

(E)賣方已採取商業上合理的步驟，對分配的知識產權內包含的或賣方在正常業務過程中以其他方式使用的所有商業祕密和其他材料進行保密 。

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第3.12節信息技術

(A)據母公司所知，構成轉讓資產一部分的IT系統在功能、容量和性能方面基本上足以滿足賣方在成交日前二十四(24)個月內運營的業務的當前要求，它們按照製造商和/或合同服務規範高效和實質性地運行，並且在每種情況下都不包含任何可合理預期會對其性能產生重大不利影響的重大缺陷或特徵。

(B)據母公司所知，自2019年1月1日以來，賣方在IT系統的任何部分未遭受任何入侵、故障、病毒或漏洞或故障，導致賣方對其業務或運營造成任何實質性幹擾或中斷，且據母公司所知，不存在任何可合理預期在關閉後會對IT系統的使用造成重大幹擾或 中斷的事實或事項。

(C)據母公司所知，構成轉讓資產的一部分的IT系統不包括賣方承諾在截止日期後支付的與IT系統有關的任何重大資本支出或特殊支出的任何合同。

第3.13節税務事項。

(A)所有要求就轉讓資產提交的重要納税申報表已及時提交，且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。已及時支付與轉讓資產有關的所有應繳和應付的重大税項。

(B)並無任何訴訟、訴訟、索償、不足之處、評估或審計正在進行、待決、以書面提出，或據母公司所知，並無就轉讓資產的任何税項或與轉讓資產有關的任何税項而受到威脅。

(C)對任何轉讓資產施加的所有重大預扣税金和 保證金要求已在所有重大方面得到滿足。

(D)在任何AFI實體未就轉讓資產的税項或與轉讓資產有關的税項提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局並無 聲稱任何AFI實體須或可能須就該等税項受該司法管轄區徵税 。

(E)除準許的保留款外，轉讓資產沒有任何税項保留款。

(F)並無就轉讓資產的任何税項或報税表或 任何適用的訴訟時效達成任何協議、放棄、延期或同意，亦無任何有關該等協議、放棄、延期或同意的請求有待處理。

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(G)所有轉讓的資產均不受任何税務合夥協議的規限，亦不受任何税務合夥協議的約束，或被視為或須被視為根據守則副標題A第1章第K分節提交合夥企業所得税報税表的安排所持有的。

第3.14節環境事宜。除非將賣方的業務作為一個整體來考慮，否則不會對賣方的業務產生重大影響。

(A)截至本協議日期，賣方和轉讓資產在各方面均符合所有適用的環境法律，包括擁有和遵守與轉讓資產的所有權或使用有關的所有環境許可證，或賣方在正常業務過程中所需的所有環境許可證的條款。 目前沒有任何索賠或行動懸而未決，或據母公司所知，受到威脅，可能或將合理地預期會導致任何此類環境許可證的取消、撤銷或其他不利或限制修改。

(B)沒有懸而未決的環境索賠，或據母公司所知，對賣方或任何轉讓的資產構成威脅或影響。不存在任何環境條件，包括不動產中存在任何有害物質，這些條件合理地可能構成任何轉讓資產或賣方的任何責任，或任何針對賣方或影響賣方的環境索賠。

第3.15節材料合同。

(A)除披露函件第3.15(A)節所述外，賣方不是根據證券法S-K條例第601(B)(10)項要求母公司作為材料合同提交的任何合同(材料合同)的當事人；根據本協議的任何目的，下列合同不應被視為實質性合同：(1)任何員工福利計劃，(2)母公司與賣方之間的任何合同，(3)租賃不動產的任何合同，以及(4)任何買方作為一方的合同。

(B)除關於債務人的第11章案件開始的結果 外，賣方的每一份重要合同和租賃不動產的每一份租約都是完全有效和有效的，並且是賣方和(據母公司所知)其他每一方的有效、有約束力和可強制執行的義務，但受可執行性例外情況限制的除外。除披露函件第3.15(B)節所載或合理地預期不會對賣方業務構成重大影響外，整體而言，賣方並無違約，或賣方的任何租賃不動產或賣方合同被賣方的交易對手以書面指稱違約或違約，而據母公司所知，每份租賃不動產租賃或賣方合同的另一方並無違約行為。租賃不動產租約或賣方合同未被取消或以其他方式終止，賣方未收到任何人關於此類取消或終止的書面通知。

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第3.16節保險。涵蓋轉讓資產、所擁有的不動產或知識產權以及沃爾什石棉肺索賠的所有保單均已完全生效，應支付的所有保費均已支付，且在適用的情況下，母公司及其子公司已在所有實質性方面遵守了 條款。除沃爾什石棉索賠或披露函件第3.16節所列外，任何此類保單下均無關於賣方的業務、轉讓資產、自有不動產或知識產權的訴訟或重大索賠待決，且母公司、賣方或其各自的任何子公司或附屬公司均未收到任何通知(包括沃爾什石棉索賠) 拒絕承保、保留對特定索賠或任何此類保單的權利，或取消或實質性修改任何此類保單。母公司及其子公司自2021年1月1日以來一直維持保險計劃和承保範圍，其金額和承保範圍符合賣方所在行業的合理和慣例。轉讓資產、自有不動產或知識產權或沃爾什石棉索賠所承保或為其利益而承保的任何保單中包含的任何條款均不存在違約，也不存在未能及時通知或提出此類保單下的任何索賠的情況。

第3.17節經紀。除銀行手續費外，任何經紀、發現人或投資銀行均無權根據母公司、賣方或其各自聯屬公司或其代表作出的安排，獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，而該等費用或佣金與本協議擬進行的交易有關。

第3.18節陳述和保證的排他性。儘管向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除了條款III或附屬協議中明確規定的陳述和保證外，母公司和賣方均未就賣方或向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證(AFI實體及其各自的關聯公司和代表特此否認)，買方及其代表不依賴AFI實體或任何個人的任何陳述、擔保或其他信息，除非條款III和附屬協議中明確規定的內容。母公司和賣方均不向買方作出任何明示或默示的陳述或保證(以及AFI實體及其各自的附屬公司和代表特此拒絕) 任何AFI實體或其代表向買方或其附屬公司或其代表提供或提供，或因遺漏任何估計、預測、預測、數據、預算、預測、預測、財務信息、備忘錄、潛在客户信息、演示文稿或任何其他材料或信息，包括任何口頭、書面、視頻, 提供給或提供給任何買方的電子或其他材料或信息，與母公司管理層或賣方管理層的演示或在任何數據站點上提供的信息相關，或在他們對賣方進行盡職調查、本協議談判或本協議預期的交易過程中提供。

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第四條

買家的申述及保證

每名買家向AFI實體作出如下陳述和擔保：

第4.1節組織。根據其組織的管轄法律，該買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有履行本協議和任何附屬協議項下義務的所有必要的公司(或同等)權力和權力。

第4.2節授權。該買方有權簽署和交付本協議以及它將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議及其將成為一方的每一項附屬協議，以及完成本協議所擬進行的交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，並且本協議在簽署後，買方將正式簽署和交付的每一項附屬協議將由該買方正式簽署和交付，並假定由其他各方及其每一方適當地執行和交付，本協議構成，並且在其簽署後，該買方將成為一方的每一項附屬協議將構成：此類買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對此類買方強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中考慮還是在法律上考慮)。

第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)假設(X)獲得必要的破產法院批准，(Y)《披露函件》第3.3(B)節所述的通知、授權、批准、命令、許可或同意由母公司及其子公司(包括賣方)(視情況而定)發出、給予或獲得(視情況而定)，以及(Z)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律要求提交的任何文件，買方簽署、交付和履行本協議以及買方將成為其中一方的每項附屬協議，並且在此完成預期的交易，或該買方遵守本協議的任何規定，不會也不會：

(I)違反該買方的組織文件；

(2)在任何實質性方面與適用於該買方的任何法律相牴觸或違反；

(Iii)與任何政府當局的任何命令衝突或違反該等命令；或

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(Iv)導致任何實質性違約，構成重大違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，將成為重大違約的事件)，或導致終止、修改、通知或取消的權利，或要求任何人根據該等合同獲得任何人的同意，而該等合同對該買方的整體業務並不重要。

(B)買方無需提交、尋求或獲得任何政府當局的通知、授權、批准、命令、許可或同意，這些通知、授權、批准、命令、許可或同意與買方簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議或完成預期的交易有關，但以下情況除外：(I)任何反壟斷法規定必須提交的任何文件，(Ii)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律可能要求的文件，(Iii)未能獲得此類同意、批准、由於與賣方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況，授權或行動，或作出此類備案或通知，對於買方的整體業務或(Iv)可能是必要的，並不重要。

第4.4節訴訟。截至本協議之日，尚無任何針對買方的訴訟待決，或(據買方所知，書面威脅)如果判決不利，(A)將阻止或實質性限制、阻礙或推遲買方履行其在本協議項下的義務，或(B)合理地預計將對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第4.5節資格。據買方所知，根據《破產法》第363(M)節，不存在任何事實或情況會導致或有合理預期會導致該買方和/或其關聯公司不符合誠信買方資格。

第4.6節法律要求和批准。買方不知道任何政府當局同意完成本協議所規定的交易，但不能獲得或進行，或只有在重大延遲後才能獲得，或任何政府當局的任何實質性要求，如無法滿足與本協議擬進行的交易有關，買方均不知情。

第4.7條經紀。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權從此類買家處獲得AFI實體就本協議所擬進行的交易應支付的任何費用、佣金或開支。

第4.8節資金充足。通過成交，買方將隨時獲得足夠的資金，以滿足買方在本協議項下的所有義務，包括支付現金對價和任何相關費用，包括支付買方應支付的與本協議預期交易相關的所有費用、成本和開支。

第4.9節償付能力。在實施本協議和附屬協議所設想的交易(包括支付購買價格和所有相關費用和開支)後，(I)該買方及其關聯公司將不會在到期或到期時產生超出其償債能力的債務，(Ii)該買方及其關聯公司資產當時的公允可出售價值將超過償還其現有債務(包括所有或有負債的可能金額)所需的金額，因為此類債務成為絕對債務和到期債務。 (三)交易會上買方及其關聯公司的資產

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估值將超過其債務(包括所有或有負債的可能金額)，及(Iv)該等買方及其聯營公司將不會有不合理的小額資本以繼續其建議於交易完成後進行的業務 。在任何一種情況下，都不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議所擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該買方及其關聯公司的現有或未來債權人。

第4.10節陳述的排他性和 保證。儘管向賣方或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除本條第四條或附屬協議中明確規定的陳述和保證外，買方或其各自關聯公司均未(以及每名買方代表其本人、其子公司及其各自關聯公司和代表在此拒絕)對該買方或就所提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方或其任何關聯公司或代表，賣方及其代表不依賴該買方或任何人的任何書面或口頭陳述、擔保或其他信息，但第IV條和附屬協議中明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，該買方承認並同意沒有任何AFI實體或任何其他人就該等買方向該買方作出陳述或保證(包括關於完整性或準確性)，且該等AFI實體或任何其他人士均不對該買方或任何其他人士因該AFI實體或其各自的代表向該買方或其任何附屬公司或其各自的代表提供或提供，或因遺漏任何估計、預測、預測、數據、財務信息而對該買方或任何其他人士承擔任何責任。備忘錄、演示文稿或任何其他材料或資料, 包括向買方和/或其代表提供的與賣方管理層陳述或在任何數據站點上提供的信息有關的任何材料或信息。每個買方都承認，它已對賣方的狀況(財務或其他方面)、運營和業務進行了 令其滿意的獨立調查，並在決定繼續進行本協議預期的交易時，每一買方僅依賴其自身的獨立調查結果以及第三條規定的陳述和保證，並未直接或間接依賴AFI實體或其代表向買方和/或其代表提供的任何材料或信息。

第五條

破產法院事宜

第5.1節佔有債務人。自本協議截止之日起，債務人應繼續以下列方式經營其業務佔有債務人根據破產法。

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第5.2節售賣令。銷售訂單應(I)基本上採用作為附件B的 形式，或以買方和母公司合理接受的其他形式和實質，以及(Ii)除其他事項外，(A)根據破產法第105、363和365條(如果適用)批准(I)母公司簽署、交付和履行本協議，(Ii)賣方履行其在本協議項下的義務，以及(Iii)母公司履行與本協議相關的義務； (B)發現每個買方都是破產法第363(M)節所指的誠信買方，銷售有權享受破產法第363(M)節提供的保護；以及 (C)發現沒有任何買方從事任何行為，使本協議根據破產法第363(N)節被擱置。

第5.3節關於破產法院批准的合作。在需要的範圍內，各買方應採取母公司合理要求的行動，以協助獲得破產法院對銷售訂單的錄入，包括提供誓章或其他文件或資料，以供向破產法院備案，其中包括： (A)證明該買方是破產法第363(M)節所指的善意購買人；及(B)根據破產法第365節的含義對未來履約建立充分的保證。

第5.4節招標程序令.每個買方應遵守招標程序令，包括作為備用投標人(如其中所定義)的規定。

第5.5節破產 法院文件。母公司應就銷售訂單和破產法院在本協議日期後作出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他命令以及與此相關的破產程序與每名買方進行協商，並在向破產法院提交任何此類申請或文件之前，向每名買方提供母公司在第11章案件中將提交的任何重大申請、訴狀、通知、建議訂單和其他文件的副本。

第六條

聖約

第6.1節賣方在成交前的行為。自本協議之日起至本協議的截止日期或更早終止為止 ，

(A)除(1)本協議、賣地合同或澳大利亞ASA另有明確允許、預期或要求外，(2)《披露函件》第6.1節明確規定，(3)破產法第11章案件或法律(包括《破產法》)另有要求或任何命令要求或批准的，(4)破產法院或《破產法》或《DIP信貸協議》對操作施加的任何限制，(5)受《新冠肺炎》措施影響或者誠意應對；或(6)經各買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在第(Br)條第(6)款的情況下，如果任何買方在收到賣方的請求後五(5)個工作日內未對第6.1條所要求的賣方同意的請求作出迴應，則從本協議生效之日起至本協議終止之日或更早終止之時，買方對此類行動的批准應被視為已獲批准，且賣方應促使賣方採取商業上合理的努力在正常業務過程中運作，並保持與客户、供應商、分銷商和賣方在正常業務過程中進行交易的其他人之間的實質性業務關係；和

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(B)除非(1)本《協議》、《賣地合同》或《澳大利亞會計準則》另有明確允許、預期或要求，(2)《披露函件》第6.1節明確規定，(3)《破產法》第11章案件或法律(包括《破產法》)另有要求或任何命令要求或批准的要求，或法律(包括《破產法》)要求或批准的要求，(4)破產法院或《破產法》或《信貸協議》對操作或要求的任何限制， (5)受新冠肺炎措施影響或者誠意應對；或(6)經每個買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)； 規定，在本條第(6)款的情況下，如果任何買方在收到賣方請求後五(5)個工作日內未對賣方根據第6.1條提出的同意請求作出迴應，則從本協議之日起至本協議結束之日或提前終止之日，該買方對該行動的批准應被視為已被批准，父母應促使賣方不得，且賣方不得：

(I)出售、轉讓、租賃、分租、扣押或以其他方式處置賣方的任何資產，但在正常業務過程中除外。

(Ii)授權發行、發行、出售或交付(A)賣方的任何股權或有表決權的權益，或(B)任何可轉換為或可交換的證券，或證明有權認購或取得賣方的任何股權或有表決權的權益的證券；

(3)收購與賣方有關或影響賣方的任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或分支機構，但下列情況除外：(1)在賣方正常業務過程中的所有重大方面的收購，或(2)根據本協議簽訂之日存在的合同進行的收購；

(4)將賣方與任何法律實體合併或合併為任何法律實體，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(V)拆分、合併、合併、細分或重新分類賣方的任何股本、其他股權或有表決權證券，或可轉換為或可交換或可行使股本或其他股權或有表決權證券的證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替賣方的股本、其他股權或有表決權證券；

(6)修改賣方的組織文件，但賣方組織或註冊所在司法管轄區的政府當局的規則和條例可能要求的除外；

(7)與其他與轉讓資產或賣方有關或有影響的人訂立任何涉及分享利潤、現金流、費用或損失的合資協議；

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(Viii)在任何實質性方面放棄任何條款，或放棄根據賣方或針對賣方的任何重大索賠或根據任何重大合同欠賣方的重大責任或義務而違約的任何重大責任或義務，或免除、解決或妥協任何重大索賠；

(Ix)更改、作出或撤銷任何重大税務選擇、解決或妥協任何重大税務責任、放棄任何要求退還税款的權利、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限、採用或更改有關税務的任何重大會計方法、將任何經修訂的報税表提交至 該等行動會增加任何買方在截止日期後任何期間的税務責任的範圍；

(X)對任何會計方法或會計慣例或政策作出或採用任何實質性改變，但適用法律或公認會計原則(或其解釋)可能要求的或前述改變可能要求或允許的(不論發生在本協定日期之前或之後)除外；

(Xi)不能全面維持和實施現有保險單；

(Xii)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(Xiii)因借入資金而招致任何債務、訂立任何資本租賃或擔保任何此類債務，但AFI信貸協議、AFI定期貸款協議或DIP信貸協議項下的債務除外；

(Xiv)將任何 轉讓資產置於準許產權負擔以外的任何產權負擔；

(Xv)出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、抵押、出售和回租或以其他方式受制於任何產權負擔，或以其他方式處置任何重大財產或資產或其中的任何重大權益，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中的所有重大方面；(2)根據本協議日期存在的合同；(3)總金額不超過200萬美元；(4)為根據第(Br)6.1(B)(Xv)條或根據賣方作為出租人、轉讓人或以類似身份就任何適用的自有不動產訂立的任何租賃、轉租或其他用途或佔用協議或安排而允許發生的借款獲得債務；

(Xvi)在每一種情況下，僅針對企業僱員，且除任何集體談判協議要求外，(1)進行或批准任何一般或特殊工資或加薪(正常業務過程中的標準績效加薪除外)，(2)提高任何員工福利計劃下的福利水平，(3)就發放任何實質性遣散費或解僱工資採取 任何行動(根據本協議日期生效的員工福利計劃除外)，(4)採用、修訂或終止任何員工福利計劃，除在正常業務過程中外，以及(5)簽訂任何實質性僱傭、諮詢或類似協議或修改任何現有僱傭協議；或

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(Xvii)同意或承諾上述任何事項。

在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(I)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何買方在成交前控制或指導賣方的運營的權利，以及(Ii)在成交前，母公司應遵守並遵守本協議的條款和條件，對賣方及其運營行使完全控制和監督的權利。

第6.2節關於信息的公約 。

(A)在符合招標程序和適用法律的情況下，自本協議生效之日起至本協議截止日期或本協議提前終止為止，AFI實體應在提出合理要求後，允許每名買方及其代表合理訪問賣方的物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄(包括税簿和記錄)，並應向每名買方提供與本協議擬進行的交易有關的財務、運營和其他數據和信息，以及訪問賣方的所有高級管理人員、僱員、會計師和其他代表。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，AFI的任何實體都不應被要求向每個買方或其代表提供訪問或披露任何信息：(I)根據在本協議日期之前與第三方簽訂的保密協議的條款，此類訪問或披露是被禁止的，(Ii)此類訪問或披露將違反適用法律，或 (Iii)此類訪問或披露將對任何律師-客户或其他法律特權產生不利影響或違反任何適用法律(《披露限制條款》)；但各方應合理合作， 尋求一種允許披露此類信息的方法，條件是這樣做不會(AFI實體在諮詢外部律師後真誠地相信)違反任何此類保密協議或適用法律，或 導致此類信息的特權受到損害。

(B)成交前根據第6.2條提供的信息將僅用於完成本協議預期的交易，並受保密協議的條款和條件管轄，保密協議不應在本協議簽署後終止，即使協議中有任何相反規定。AFI實體均不對根據第6.2節提供的任何信息(如果有)的準確性作出任何陳述或保證，買方不得依賴任何此類信息的準確性。

(C)從破產法第11章結案之日起及之後， 直至破產法第11章案件結案為止，每個買方應在正常營業時間內向AFI實體及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的事先通知下，在合理拒絕訪問或延遲的情況下， 任何此類訪問權限將不合理地幹擾買方的運營或賣方的業務，訪問包括工作底稿、時間表、備忘錄和賣方的其他文件在內的賬簿和記錄，包括工作底稿、日程表、備忘錄和其他文件(用於檢查和複製)賣方在截止日期之前的期間或事件。為了(I)遵守包括破產法院在內的任何政府當局的要求，(Ii)結束第11章案件和清盤AFI實體的財產(包括協調索賠和準備納税申報單或其他税務訴訟和任何信託的職能

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(br}根據《破產法》第11章建立的母公司或母公司的任何其他繼承人)，(Iii)遵守適用法律或(Iv)其他合理的商業目的；但在買方合理、善意的判斷下，沒有義務提供與披露限制相沖突的任何此類訪問。除非獲得母公司(代表其本人和賣方)的書面同意，否則在截止日期後的三(3)年內，買方不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類帳簿和記錄，除非事先提出將買方可能打算銷燬、更改或處置的此類帳簿和記錄或其任何部分交還給母公司(代表其本人和賣方)。

第6.3節員工事務。

(A)除非事先徵得每個買方的書面同意，否則AFI的任何實體均不得在本協議簽訂之日將任何業務僱員的就業從賣方轉移出去，也不得改變其當時的僱傭條款和條件，除非本協議或澳大利亞ASA另有允許。

(B)每一買方應或應促使其一家關聯公司在每名當時的企業員工結束時繼續僱用，並向該企業員工提供補償和福利，在每一種情況下均符合適用法律的要求，否則應按照本第6.3節和澳大利亞協會規定的條款。

(C)雙方應，並應促使各自的附屬公司相互合作，並向另一方提供所有合理必要或法律要求的信息，或與任何工會或勞工組織、工會或其他類似僱員代表進行談判、協商、討論或談判。 工會或勞工組織、工會或其他類似僱員代表代表受本協議擬議交易影響的任何商業僱員，包括澳大利亞ASA規定的。

(D)在不限制第10.8節的情況下，本第6.3節或 本協議中的任何明示或暗示不得(I)授予任何業務員工或其法定代表人或受益人任何權利或補救措施，包括根據 或因本協議而獲得任何性質或種類的任何特定期間的任何權利或福利，(Ii)被視為對任何買方、任何AFI 實體或其各自附屬公司發起或維護的任何員工福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、安排或協議的修正或終止，或(Iii)責成任何買方、賣方或其各自的任何關聯公司維持任何特定的員工福利計劃、計劃或安排。

(E)在成交前，除《澳大利亞會計準則》規定外，任何買方或其關聯公司擬向任何業務員工提交的任何書面或實質性口頭溝通，涉及該等員工在成交時或之後的繼續受僱或福利或薪酬水平(或與之相關的權利)，均須事先獲得母公司的書面批准 ，該批准不得被無理扣留、附加條件或延遲；但在所有情況下，母公司將被給予不少於三(3)個工作日的時間對任何此類溝通進行審查和評論。

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(F)每一買方和賣方均應遵守《澳大利亞商業僱員權利公約》中規定的關於商業僱員的各項公約。

第6.4節同意和備案；進一步保證。

(A)根據本協議的條款和條件，締約各方應並應促使其子公司與另一方合作，以迅速(I)採取或促使採取任何和所有行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，或以實際可行的最迅速的方式完成和實施本協議和附屬協議所設想的交易，包括採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要措施，以獲得所有必要的豁免、同意和批准，並完成所有必要的登記和備案，包括來自任何第三方人員的所有必要的放棄、同意和批准。在不限制前一句話的一般性的情況下，雙方應(I)與本協議的每一方合作，採取或促使採取任何和所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以獲得政府當局的所有同意、批准、許可、到期或終止等待期、授權、資格和命令，以完成本協議和附屬協議預期的交易；(Ii)在切實可行範圍內，儘快就本協議提交任何適用法律(包括任何反壟斷法)所要求的關於本協議的所有必要的備案文件，並隨後提交任何其他規定的材料；(Iii)採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以在切實可行的最早日期遵守根據任何反壟斷法提出的任何要求，要求每個公司或其各自的子公司從聯邦貿易委員會獲得更多信息、文件或其他材料, 美國司法部反壟斷司或任何其他政府當局在此類備案方面(統稱為反壟斷機構)； (Iv)在任何此類備案或請求方面相互合作(在適用法律允許的範圍內，包括在 備案之前向未備案各方提供所有此類文件的副本，並考慮與此相關的所有合理增加、刪除或更改建議)，以及解決任何反托拉斯機構根據任何反壟斷法就任何此類備案進行的任何調查或其他詢問；(V)(1)採取所有其他必要、適當或可取的行動，儘快終止或終止任何反壟斷法規定的適用等待期，或(2)不與反壟斷機構訂立任何協議，以不完成本協議中預期的交易；以及(Vi)採取適用法律未加禁止的任何步驟，以抗辯和解決所有適用法律下對任何政府當局的任何調查或其他查詢，包括在行政上抗辯或在法庭上抗辯政府當局根據適用法律提起或作出的任何訴訟或不利裁決。本第6.4(A)節 不適用於税收。

(B)為執行前述第6.4(A)條，締約雙方應迅速通知其他各方，如果以書面形式，應向其他各方提供其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協議主題事項有關的任何實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下，將其內容告知其他各方)，並允許其他各方提前審查該締約方向任何政府當局提出的任何通信。任何一方均不得同意

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參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方及其各自的律師有機會出席和參加此類會議。雙方將相互協調和充分合作，以交換與前述有關的信息，並提供其他各方可能合理要求的協助，並尋求提前終止或終止任何適用的等待期。在符合適用法律的情況下，雙方應相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、文件或通信的副本。本第6.4(B)條不適用於税收。

(C)無論在成交時或成交後，AFI實體和買方應不時籤立、確認和交付所有此類進一步的轉易、通知、假設和免除以及此類其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，將轉讓的資產和/或承擔的負債中或之下的所有權利、所有權和權益(視情況而定)授予每個買方，以向每個買方和AFI實體提供他們根據本協議和附屬協議有權和受其約束的所有權利和義務。並在實際可行的情況下儘快使本協議和附屬協議所考慮的交易生效。每一方將 採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使本協議規定的所有義務得到適當遵守，並使該等義務之前的所有條件得到滿足。儘管有上述規定，本第6.4節的任何規定不得(A)要求AFI實體或其任何關聯公司為其自身或代表任何買方支付任何支出或產生任何義務(除非其全部資金以現金預付給適用的賣方)或(B)禁止AFI實體或其任何關聯公司在 結束後停止運營或結束其事務。

(D)成交後，每個AFI實體應配合每個買方的合理請求，調查和起訴主要與轉讓的資產和承擔的債務或賣方的業務有關的任何行動(與雙方之間的糾紛除外)，包括採取或導致採取所有 行動，以及根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以提供所有合理可用的信息和證詞，安排與高級管理人員、董事、員工進行討論，並傳喚他們作為證人。代理和代表，並提供與任何此類行動有關的其他合理協助，此類合作的費用和費用由每一買方承擔。在不限制第6.4條的情況下，每一買方同意採取任何和所有步驟，並作出任何和所有必要的承諾，以避免或消除任何法律規定的任何障礙，以使交易能夠在合理可行的情況下儘快完成，包括提議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式， 出售、剝離、許可、買方(或其子公司或其他關聯公司)、賣方的資產或業務的處置，或以其他方式採取或承諾採取行動，限制任何買方或其子公司或關聯公司對任何買方(或其子公司或其他關聯公司)或賣方的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或其保留任何買方(或其子公司或其他關聯公司)或賣方的任何資產的能力，在每種情況下，為避免進入或解除任何禁令、臨時限制令或解除任何禁令、臨時限制令, 或在任何訴訟或程序中的其他命令，否則將具有阻止或延遲結案的效果。

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第6.5節退款和匯款

(A)成交後：(I)如果任何AFI實體收到任何退款或其他金額，該退款或其他金額屬於轉讓資產，或與 擁有的不動產有關，或根據本協議、土地銷售合同或澳大利亞ASA的條款，以其他方式適當應支付給任何買方，則該AFI實體應根據本協議迅速將該金額匯給或安排匯給該買家。若(I)任何買方或其任何關聯公司收到根據本協議或澳大利亞ASA的條款欠賣方或其任何關聯公司的任何退款或其他應得款項，則該買方應根據本協議或澳大利亞ASA的條款迅速將該等款項匯給或安排匯給賣方。

(B)如果在交易結束後和結束後，(I)母公司、賣方或其各自的子公司或關聯公司保留了轉讓資產或自有不動產的所有權，則母公司或賣方應根據本協議和澳大利亞ASA，或應促使其各自的子公司或關聯公司根據本協議和澳大利亞ASA迅速將此類轉讓資產或自有不動產轉讓、轉讓或轉讓給適用的買方或其指定人，雙方或其子公司或關聯公司應簽署所有其他文件和文書，並採取合理請求的所有其他合法行動，以傳達，根據本協議和澳大利亞會計準則，將此類轉讓的資產或自有不動產轉讓給適用的買方或其指定人，或(Ii)任何排除的資產已轉讓給或已由任何買方收到，則該買方應根據本協議和澳大利亞會計準則迅速將該排除的資產轉讓、轉讓或轉讓給賣方或其指定人，並且雙方應簽署所有其他文件和文書，並採取合理請求的所有其他合法行動，以傳遞，根據本協議將此類排除資產轉讓給賣方或其指定人。

第6.6節公告。自本協議簽訂之日起至截止日期止，未經買方和家長事先書面同意，買方一方、AFI實體或其任何附屬公司不得發佈任何關於本協議或擬由土地銷售合同或澳大利亞ASA進行的交易的公開報告、聲明、新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非適用法律另有要求，在這種情況下，在發佈任何此類報告、聲明或新聞稿之前，買方應與另一方就時間、依據、範圍和內容進行協調和協商；但是，第6.6節中的任何規定不得延遲向美國證券交易委員會、破產法院或任何其他政府機構提交任何必要的備案或其他披露，也不得以其他方式阻礙AFI實體或其代表及時遵守美國證券交易委員會或任何其他政府機構的所有法律(包括破產法)或規則和法規的能力，包括為遵守美國證券交易委員會或任何其他政府當局的適用法律(包括破產法)或規則而做出的任何公告、監管備案、聲明或評論。

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第6.7節知識產權事項和公約。

(A)自本協議終止之日起至本協議終止或結束之日起，適用各方應盡其商業上合理的努力：(I)簽訂轉讓與承擔協議和商標許可協議，以及(Ii)(X)與Peerless JAL Pty Ltd、Nexus粘合劑Pty Ltd商標被許可人以及在正常業務過程中妨礙知識產權的任何其他第三方許可簽訂終止協議，或(Y)在此類協議未經雙方協議終止的情況下，否則 行使適用各方的權利。根據協議條款單方面終止此類協議或許可證；和

(B)賣方不得允許在本協議結束時將任何重大知識產權許可或轉讓給任何買方，除非在正常業務過程中，否則不得出售或以其他方式處置。

第6.8節與客户和供應商的溝通。在交易結束前，未經母公司(代表自身和賣方)事先書面同意，買方不得與AFI實體的客户、供應商、許可人、被許可人和其他人員進行聯繫，或與AFI實體進行任何討論或以其他方式進行溝通，買方或其關聯公司應指示其代表不得與AFI實體聯繫或進行任何討論或以其他方式進行溝通，但在買方或其附屬公司的正常業務過程中進行的任何此類溝通除外，不得提及賣方或本協議預期進行的交易或與之相關的任何目的。

第6.9節公司間賬目和安排。於結算前生效，母公司或其任何附屬公司(賣方除外)或聯屬公司與賣方之間的所有未清償公司間帳目，不論是應付賬款或應收賬款，均應全額結清，而無需支付任何現金，且在任何情況下均不再具有效力，亦不會在結算時或之後對母公司或賣方負任何責任。為免生疑問，買方不對結算後的公司間賬户承擔任何責任。

第6.10節知識產權許可。截止日期：

(A)母公司代表其自身及其子公司(賣方除外)向每一買方授予永久的、不可撤銷的、可再許可的 (用於該方及其附屬公司的業務，但不供第三方獨立使用)、免版税(I)在世界任何地方的鑽石10 IP的非獨家許可、 (Ii)與在新西蘭和澳大利亞的正常業務過程中向第三方銷售產品和提供服務有關的 、鑽石10商標在澳大利亞和新西蘭的獨家許可和(Iii)在澳大利亞和新西蘭的鑽石10商標的非獨家許可，用於支持行使(Ii)中授予的許可的其他合理用途；但上文第(Br)(Ii)和(Iii)款應受(X)每名買方及其關聯公司保持與截至成交時有效的鑽石10商標基本一致的質量控制的約束，以及(Y)每名買方及其關聯公司包括以習慣和適當的方式通知母公司對鑽石10商標或其受讓人的所有權。

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(B)每個買方代表其本人及其子公司和聯營公司，特此向母公司授予永久的、不可撤銷的、可再許可的(用於與該方及其聯營公司的業務有關的用途，但不能供第三方獨立使用)和免版税的許可，授予 轉讓資產中包括且在成交時由母公司及其子公司使用的全球任何地方的所有Diamond 10 IP。

(C)母公司代表自身及其子公司向每一買方授予永久的、不可撤銷的、可再許可的和免版税的許可，授予所有未包括在轉讓資產中但由母公司及其子公司(賣方除外)擁有的知識產權，並自 賣方在正常業務過程中用於正常業務過程中的使用、修改和其他利用的關閉。

(D)每一買方代表其本人及其子公司和關聯公司，特此向母公司及其子公司授予永久的、不可撤銷的、可再許可的和免版税的許可，用於轉讓資產中包含的母公司及其子公司(賣方除外)截至關閉時在母公司及其子公司的正常業務過程中使用、修改和其他利用的所有知識產權。

(E)在出售或以其他方式轉讓該方或其附屬公司的任何適用資產或業務(包括母公司的情況下)時，上述各方可自由轉讓(全部或相關部分)本第6.10節中描述的前述許可。

第6.11節保險。在成交前後，賣方應 採取合理的商業措施，不取消或減少轉讓資產、自有不動產或沃爾什石棉肺索賠的保險範圍，不取消或減少與轉讓資產、自有不動產或沃爾什石棉索賠有關的實際或聲稱的事故，或不取消或減少與轉讓資產、自有不動產或沃爾什石棉索賠有關的結算前報告的任何索賠(包括但不限於披露函件第3.16節所列的所有索賠)。根據賣方在結算前的任何時間就轉讓的資產或沃爾什石棉肺索賠(保單)制定的所有基於事故和索賠的保單，除因已支付的索賠而降低保單限額外，賣方應採取商業上合理的努力，允許保險保單下的任何保險公司向買方提供保險保單下的任何保險，用於買方在結算前報告的與轉讓資產、所擁有的不動產或沃爾什石棉索賠有關的任何實際或聲稱的事故或索賠；但根據本第6.11節的規定，買方應獨自負責轉讓資產、自有不動產或沃爾什石棉肺索賠的任何適用的免賠額、保留金和索賠手續費。根據第6.11節最後一句的規定，在截止日期後，買方可向賣方提供任何此類保險索賠的通知，賣方應(並應促使其子公司和關聯公司), 由買方承擔全部費用和費用：(I)根據買方的要求採取行動，以獲得此類保險索賠的賠償；(Ii)合理配合和協助買方就保險單項下的轉讓資產、自有不動產和沃爾什石棉肺索賠發出此類保險索賠通知，提出此類保險的付款索賠並收取保險單項下的保險收益。賣方應盡合理的最大努力

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根據適用的保單就沃爾什石棉肺索賠尋求賠償。在結算前後，賣方應應買方的要求向買方提供任何保險單的副本，賣方應立即向買方支付賣方收到的與結算前發生的與轉讓資產、自有不動產或沃爾什石棉索賠有關的實際或聲稱發生的任何保險索賠，或與結算前報告的與轉讓資產、自有不動產或沃爾什石棉索賠有關的任何索賠(包括但不限於披露函件第3.16節所列的所有索賠)的任何保險收益。賣方應或應促使其關聯公司盡合理的最大努力協助買方購買一份一切險商業財產和商業中斷保險單，該保險單為交易結束後轉移的資產提供保險，包括但不限於及時接觸任何適用的代理人，如保險經紀人和賣方當前商業財產保險單的承保人，以及任何適用的文件，如以前的財產保險申請和風險評估。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第6.11節最後一句的規定，賣方根據本第6.11節就自有不動產保單承擔的義務應包括： 截止至2022年8月31日此類保單到期之前或之後發生的實際或聲稱發生的事件以及報告的任何索賠。儘管如此，, 第6.11節中的任何內容均不得禁止母公司或賣方或其任何關聯公司在交易結束後停止運營或結束其事務，也不得要求母公司或賣方或其任何關聯公司產生或支付任何費用、成本或開支。

第七條

税務事宜

第7.1節轉讓税。僅因根據本協議出售或轉讓轉讓的資產而支付的任何和所有銷售、使用、財產轉讓、房地產或土地轉讓、單據、印章、登記或其他類似税費(轉讓税)應由買方承擔。AFI實體和買家應採取商業上合理的努力並真誠合作，以減輕、減少或取消任何此類轉讓税，並應各自簽署並向相關 政府當局提交(或促使其各自附屬機構簽署和歸檔)根據適用法律可能需要簽署或提交的與此類轉讓税有關的所有文件。AFI實體應準備和歸檔與之相關的所有必要的納税申報單或其他文件，並應迅速向每位買家提供任何此類納税申報單或其他文件的副本。

第7.2節税收合作。買方和AFI實體同意 在合理要求下，在切實可行的範圍內儘快向對方提供與轉讓的資產和承擔的負債有關的信息(包括查閲賬簿和記錄)和協助，以確定任何税務負債、提交所有納税申報單、作出與税務有關的任何選擇、為任何政府當局的任何審計或審查做準備，以及對與任何税務有關的任何索賠、訴訟或法律程序進行起訴或抗辯。根據本第7.2款提供此類信息或協助所產生的任何合理費用應由提出請求的一方承擔。

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第八條

成交的條件

第8.1節一般條件。買方和AFI實體各自完成成交的義務應 取決於在成交時或成交前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(但此類放棄僅對該方的義務有效)：

(A)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、強制執行或 制定任何法律或秩序(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，也不得已經啟動並積極開展任何尋求此類秩序的法律程序，禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本協議或附屬協議(任何此類法律或秩序，即法律約束)所預期的交易。

(B)適用於本協議所擬進行的交易的任何反壟斷法規定的任何等待期(及其延長)應 已到期或已終止，或已收到必要的許可。

(C)破產法院應 已訂立售賣令，而售賣令應具有十足效力及效力，且不得在任何重大方面被修改、修訂、撤銷或騰空，且不受任何暫緩提出上訴及(I)提出上訴的時間已屆滿或(Ii)售賣令應已準許根據破產規則6004(H)立即終止買賣轉讓資產的規定所規限。

(D)澳大利亞ASA及賣地合同所擬進行的交易應已完成或應與完成本協議所擬進行的交易同時完成。

第8.2節對AFI實體的義務的條件。AFI實體完成本協議所設想的交易的義務應取決於在交易完成時或之前滿足以下每個條件，其中任何條件可由母公司(代表其自身和賣方行事)自行決定以書面方式放棄：

(A)本協議中包含的每個買方的陳述和保證應在本協議日期、成交時和成交時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與成交時和成交時相同( 僅針對特定日期或特定時間段的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需要在該日期或該期間的所有重要方面真實和正確)。

(B)每名買方應已在所有重要方面履行或遵守本協議、賣地合同和澳大利亞ASA要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

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(C)AFI實體應已收到第2.7(C)節所列文件。

第8.3節買受人義務的條件。每一買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易完成時或之前滿足下列各項條件為條件，任何買方均可自行決定以書面免除這些條件：

(A)申述及保證。

(I)本協議中包含的母公司的陳述和保證，除母公司的基本陳述外，應在本協議日期、截止日期和截止日期時真實和正確，並具有與截止日期和截止日期相同的效力和效力(但僅針對特定日期或特定時間段的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需在該日期或就該期間真實和正確)，除非此類陳述和保證不真實和正確(沒有使其中列出的任何重大或實質性不利影響限定詞生效)，否則不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(Ii)本協議中包含的母公司的基本陳述應在所有重要方面真實和正確 (但僅針對特定日期或特定時間段的母公司的基本陳述除外，這些基本陳述只需要在該日期或關於該期間的所有重要方面真實和正確)。

(B)每一AFI實體應已在所有重要方面履行或遵守本協議所規定的所有協議及契諾，且僅就賣方而言，須由該AFI實體在成交當日或之前履行或遵守《澳大利亞協議》及《賣地合同》。

(C)在本協定日期之後，不應發生任何實質性的不利影響。

(D)買方應已收到第2.7(B)節所列文件。

(E)《轉讓與承擔協議》和《商標許可同意書》應已按照第6.7條(或在適用人無法達成一致的情況下，由破產法院根據第6.7條確定)同意的條款正式簽署和交付。

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第九條

終止

第9.1條終止。本協議可在終止前的任何時間(本協議根據其條款終止的日期)終止：

(A)經買方和父母(代表其本身和賣方)相互書面同意；

(B)如果澳大利亞ASA或土地合同根據其 條款有效終止，則自動終止，無需買方或父母採取行動；

(C)如果關閉時間不是在澳大利亞東部標準時間2022年10月31日下午5：00或之前(截止日期)；但是，如果任何一方未能履行本協議規定的任何契約或協議，是未能在截止日期當日或之前完成關閉的主要原因或原因，則不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；

(D) 父母(代表其本人和賣方)或買方，如果：

(I)已生效的法律約束已成為最終的且不可上訴；但任何一方不得根據本協議第9.1(D)(I)條終止本協議，其違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議將導致此類法律約束；或

(Ii)如果母公司完成了破產法院根據投標程序令最終批准為優先的任何替代交易(除非破產法院批准母公司接受替代交易作為備用投標，否則在 成交未發生的情況下)。

(E)買方，在以下情況下：

(I)在任何時候，如果任何AFI實體違反或違反了本協議中規定的任何母公司的陳述、保證或契諾，或僅就賣方、澳大利亞ASA或土地銷售合同而言，違反或違反了第8.3(A)條 或第8.3(B)條規定的成交條件，並且(除非違反了在第2.7條規定的日期後兩(2)個工作日內完成交易的義務，在這種情況下，應適用這兩個 (2)營業日期限)此類違約或違規行為在買方向AFI實體發出書面通知後十(10)天內仍未得到糾正，但如果由於買方違反本協議項下的任何義務而導致未能在該日期前完成結算，則買方無權根據本協議第9.1(E)條終止本協議；

(Ii)破產法第11章的案件被駁回或根據破產法第7章轉為破產案件，而這類駁回或轉變均未明確考慮本協議規定的交易；

(Iii)母公司撤回或 尋求撤回銷售動議的權力；

(Iv)已發生重大不良影響；或

(V)母公司公開宣佈任何重組計劃或清算計劃或支持任何第三方提交的任何此類計劃，但不會阻止或實質性推遲根據本協議條款進行的任何此類交易除外。

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(F)由父母(代表其本人及賣方)：

(I)在任何時候，如果(X)任何買方違反或違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，其方式無論是個別地還是總體上，都會妨礙滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節(視具體情況而定)中規定的成交條件，或者(Y)任何買方實質上違反了招標程序命令或銷售命令，並且在每種情況下，(除非違反了在第2.7節規定的日期後兩(2)個工作日內完成交易的義務，在這種情況下，應適用該兩(2)個工作日)在母公司(代表其自身和賣方)向每個買方發出書面通知後十(10)天內，此類違約或違規行為仍未得到糾正。但如果由於AFI實體之一違反本協議項下的任何義務而導致未能在該 日期完成結案，則母公司無權根據本協議第9.1(F)條終止本協議；或

(Ii)如果母公司董事會真誠地(在諮詢外部律師後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

根據本9.1節(第9.1(A)節除外)終止本協議的一方，如果是父母，應立即向買方發出終止的書面通知，如果是買方，則應立即向父母發出終止的書面通知。

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除非(I)第6.6條(公告)、第10.2條(費用和開支)、第10.5條(通知)、第10.8條(利害關係人)、第10.9條(適用法律)、第10.10條(服從司法管轄)和第IX條和第(Ii)條，任何此類終止均不解除任何一方故意和實質性違反本協議的責任。

第9.3節備選方案。儘管本協議有任何相反規定，AFI實體仍可參與 與任何人的討論或談判，或向任何人提供有關母公司、賣方、債務人和/或其關聯公司的信息(A)根據投標程序，或(B)如果(I)該人已向母公司提交收購母公司或賣方或母公司的一個或多個子公司的股票或資產的善意書面建議，母公司應在收到建議書後立即向買家發出書面通知，以及(Ii)母公司善意地 判斷採取此類行動符合其受託責任。此外，即使本協議中有任何相反的規定，如果母公司 善意地(在諮詢外部律師後)確定不這樣做將與母公司根據適用法律承擔的受託責任不一致，則母公司可根據第9.1節終止本協議。

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第十條

一般條文

第10.1節陳述、保證和契諾不存續。本協議、土地銷售合同和澳大利亞ASA以及根據本協議交付的任何證書中包含的每個AFI實體(視情況而定)和每個買方各自的陳述、擔保和契諾應在成交時終止，且不繼續有效；但第10.1款不應限制雙方的任何契諾或協議，只要其條款要求或預期在成交後履行。

第10.2條費用及開支。除非本協議另有規定(包括第6.4(A)節和第7.1節)或DIP訂單中另有規定，否則與本協議、附屬協議和擬進行的交易相關或相關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論該等交易是否完成。

第10.3節修正和修改。 本協議不得以任何方式進行修正、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由代表各方簽署的書面文書明確指定為對本協定的修正。

第10.4條豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方就任何此類豁免達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。

第10.5條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自遞送的，則是在遞送之日；(B)如果是由國家認可的次日快遞通過次日服務遞送的，則是在遞送之日之後的第一個工作日；(C)如果通過電子郵件發送到下面給出的電子郵件地址，並且發件人沒有收到無法向該 電子郵件地址發送的通知，或(D)如果通過掛號信或掛號信，則在收到確認收據的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個營業日，要求退回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應 送達下列地址，或按照締約方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

(i)

如果是AFI實體，請執行以下操作：

阿姆斯特朗地板有限公司

亨普斯特道1770

43

賓夕法尼亞州蘭開斯特，郵編17605

注意：克里斯托弗·S·帕裏西

電子郵件：cspisi@armstrong floring.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：史蒂文·J·丹尼爾斯

羅恩·E·梅斯勒

電子郵件：Steven.Daniels@skadden.com

郵箱：Ron.Meisler@skadden.com

(Ii)如發給買家，則為：

套房30.2，30層，

墨爾本柯林斯街55號，

2、澳大利亞維多利亞，3000個免籤國家

注意：魯迪亞德·格蘭特·麥肯德里克

電子郵件：rgm@ukesbay.com

將副本(不構成通知)發送給：

Vinson&Elkins L.L.P.

美洲大道1114號，32樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：傑西卡·皮特

艾倫·貝克

電子郵件：jpeet@velaw.com

郵箱：abeck@velaw.com

和

派珀市議員

23級

柯林斯街459號

墨爾本VIC 3000

注意：布魯斯·卡梅倫

電子郵件：bcamelon@piperalderman.com.au

第10.6條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，此類引用應為本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何

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在任何附件或時間表中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中所附或提及的所有展品和時間表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。在本協議中使用的詞語包括？和類似含義的詞語將意味着？包括但不限於，除非另有規定 。在本協定中使用的本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定中的任何特定條款。術語不是排他性的。一詞的含義和效力應與其相同。除非另有説明，否則所指的日期指的是日曆日。

第10.7節整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)和附屬協議 構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。本協議或任何附屬協議均不應被視為包含或暗示任何一方關於本協議或由此擬進行的交易的任何限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾，但本協議或本協議中或本協議或本協議項下要求交付的任何文件中明確規定的限制、契約、陳述、擔保、協議或承諾除外，且不應視為存在，也不應被視為與本協議主題 事項有關的任何推斷。

第10.8節利害關係人。除第5.2節、第10.3節、第10.11節和第10.20節明確規定外，本協議僅對各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人(包括業務員工)任何因本協議而具有或 規定的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。

第10.9節適用法律。除《破產法》的強制性規定外，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易(合同或侵權行為)而產生或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第10.10節服從司法管轄權。在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(X)破產法院應保留執行本協議條款的專屬管轄權，並對本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議擬進行的交易可能引起或導致的或與本協議有關的任何索賠或爭議作出裁決，以及(Y)與上述有關的任何和所有索賠應僅在破產法院提出和維持，雙方特此同意並服從破產法院的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯；但條件是，如果破產法第11章的案件結案或拒絕管轄權，雙方當事人都不可撤銷地同意，由另一方或其繼承人或受讓人提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者如果在美國衡平法院沒有管轄權 ，則在美國

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特拉華州地區法院，對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，雙方均不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄關於此類送達不充分的任何論點，而不限制法律允許的任何其他送達方式。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意 不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，(A)因任何原因不受此處所述的特拉華州法院和特拉華州地區法院管轄權的任何主張，(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院或 在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在 任何該等法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，(Ii)該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。

第10.11節個人責任。本協議不應或被視為產生或允許母公司或買方的任何直接或間接股東或本協議任何一方的任何高管、董事、員工、代表或投資者承擔任何個人責任或義務。

第10.12節轉讓；繼承人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得在未經每一買方事先書面同意的情況下由AFI實體或任何買方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授。 未經母公司(代表其本人和賣方)事先書面同意，任何此類轉讓均無效。儘管有上述規定，但在符合第2.8條的條款的情況下，每一買方均可將其在本協議項下的任何權利轉讓給其任何關聯公司，而無需事先徵得母公司的書面同意；但就此類轉讓而言，此類轉讓不應解除買方在本協議項下(或其他方面)的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方和他們各自的繼承人和受讓人有利，並可由他們執行。

第10.13節具體履行。每一方都承認，對於任何一方違反本協議的行為，金錢損失都是無法估量且不充分的補救措施，而且任何此類違反行為一方面會給買方和AFI實體造成無法彌補的損害。因此，本協議各方還同意，如果該方違反或威脅違反本協議的規定，買方和AFI實體應有權獲得衡平救濟，而無需提交保證金或其他擔保，包括以強制令和具體履約命令的形式。本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法賦予該締約方的任何其他補救措施累積，並且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。另一方面，AFI實體和買家在此同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制AFI實體或買家(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反AFI實體或買家在本協議項下的契諾和義務，或強制執行適用的AFI實體或買家的契諾和義務。

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第10.14節貨幣。本協議或任何附屬協議中對美元或美元的所有提及均指美元，美元是本協議及任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。

第10.15節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其任何部分無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款或其剩餘部分仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何此類條款或其他條款或其任何部分無效、非法或無法執行後，雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易 。

第10.16條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、或本協議的違反、終止或有效性，或本協議預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他 方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第10.16節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第10.17節的對應內容。本協議可以以任意數量的副本簽署，包括以可移植文檔格式(.pdf)的電子郵件形式，每個副本在執行時應被視為本協議的原始副本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.18條共同起草。本協議是雙方談判的產物，每一方均由法律顧問代表，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。有關對協議起草人進行解釋的解釋規則 不適用於本協議，雙方均明確放棄。雙方承認並同意，本協議的先前草案和本協議預期的其他協議和文件不會被視為為本協議任何條款的含義或雙方在本協議方面的意圖提供的任何證據，並且這些草案將被視為雙方共同工作的產物。

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第10.19節損害賠償的限制。儘管本 協議有任何其他規定，在任何情況下，買方、AFI實體或任何賣方無追索權的人均不對任何種類或性質的懲罰性、特殊或懲罰性損害或與價值減值或利潤損失有關或因此而引起的損害負責或承擔任何義務。

第10.20節無追索權。

(A)本協議只能由AFI實體對AFI實體執行，AFI實體的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能針對買家，並且只能在符合本協議明確規定的條款和限制的情況下進行。AFI實體或任何其他人都不會對董事過去、現在或將來的任何事情有任何追索權 人員、僱員、公司負責人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、關聯公司、代理人或顧問，或任何買方或其任何繼承人或獲準受讓人(每個人都是無追索權的受讓人)的任何關聯公司，而且該等買方無追索權的人對任何買方在本協議項下的任何義務或責任，或基於或由於本協議擬進行的交易而提出的任何索賠、訴訟或法律程序，均不承擔任何責任。

(B)本協議只能由買方針對AFI實體執行，並且買方的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能針對AFI實體，且僅限於本協議明確規定的條款和限制。任何買方、任何指定買方或任何其他人均不對任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司負責人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、關聯方、代理或顧問、AFI實體或其任何繼承人或許可受讓人(每個人均為賣方無追索權人)擁有任何追索權，且此類賣方無追索權的人不對AFI實體在本協議項下的任何義務或責任、或對基於以下條件的任何索賠、訴訟或程序承擔任何責任：關於或由於本協議擬進行的交易。

第10.21節關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間，時間至關重要。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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茲證明，雙方已於上述日期簽署了本資產購買協議。

[資產購買協議的簽名頁面]

[資產購買協議的簽名頁面]