附件10.1
執行副本
資產購買協議
隨處可見
阿姆斯特朗 地板公司
阿姆斯特朗地板加拿大有限公司
阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司。
和
AFI許可有限責任公司
作為賣家，
和
AHF，LLC，
和
戈登兄弟工商有限責任公司
作為買家，
截止日期：2022年7月10日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.1條 | 定義的術語 |
2 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 購銷 | ||||||
| 第2.1條 | AHF資產的買賣 |
18 | ||||
| 第2.2條 | 購買和出售GBG資產 |
20 | ||||
| 第2.3條 | 不包括的資產 |
21 | ||||
| 第2.4條 | AHF承擔的負債 |
22 | ||||
| 第2.5條 | GBG承擔的負債 |
23 | ||||
| 第2.6節 | 除外負債 |
23 | ||||
| 第2.7條 | 轉讓合同的轉讓 |
23 | ||||
| 第2.8條 | 考慮事項 |
25 | ||||
| 第2.9條 | 對初始現金對價的調整。 |
26 | ||||
| 第2.10節 | 存款資金 |
29 | ||||
| 第2.11節 | 結業 |
30 | ||||
| 第2.12節 | 購進價格分配 |
32 | ||||
| 第2.13節 | 指定買家 |
33 | ||||
| 第2.14節 | 扣繳 |
34 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 賣家的數量 | ||||||
| 第3.1節 | 組織 |
34 | ||||
| 第3.2節 | 權威 |
35 | ||||
| 第3.3節 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 |
35 | ||||
| 第3.4條 | 轉讓資產；資產的充足性 |
36 | ||||
| 第3.5條 | 沒有某些變化或事件 |
36 | ||||
| 第3.6節 | 遵守法律；許可 |
36 | ||||
| 第3.7條 | 訴訟 |
38 | ||||
| 第3.8條 | 員工福利計劃 |
38 | ||||
| 第3.9節 | 勞工及就業事務 |
39 | ||||
| 第3.10節 | 不動產 |
40 | ||||
| 第3.11節 | 知識產權 |
40 | ||||
| 第3.12節 | 税務事宜 |
42 | ||||
| 第3.13節 | 環境問題 |
43 | ||||
| 第3.14節 | 材料合同 |
43 | ||||
| 第3.15節 | 某些付款 |
44 | ||||
| 第3.16節 | 保險 |
44 | ||||
| 第3.17節 | 應收帳款 |
44 | ||||
| 第3.18節 | 庫存 |
44 | ||||
| 第3.19節 | 經紀人 |
44 | ||||
| 第3.20節 | 陳述和保證的排他性 |
45 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 買方的陳述和保證 | ||||||
| 第4.1節 | 組織 |
45 | ||||
| 第4.2節 | 權威 |
45 | ||||
| 第4.3節 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 |
46 | ||||
| 第4.4節 | 訴訟缺席 |
47 | ||||
| 第4.5條 | 資格 |
47 | ||||
| 第4.6節 | 經紀人 |
47 | ||||
| 第4.7條 | 充足的資金；融資 |
47 | ||||
| 第4.8條 | 陳述和保證的排他性 |
47 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 破產法院事宜 | ||||||
| 第5.1節 |
佔有債務人 |
49 | ||||
| 第5.2節 | 銷售訂單 |
49 | ||||
| 第5.3條 | 在破產法院批准方面的合作 |
49 | ||||
| 第5.4節 | 招標程序令 |
49 | ||||
| 第5.5條 | 破產法庭文件 |
49 | ||||
| 第5.6節 | 有關售賣令的上訴 |
50 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第6.1節 | 成交前的業務行為 |
50 | ||||
| 第6.2節 | 關於信息的公約 |
52 | ||||
| 第6.3節 | 員工事務 |
53 | ||||
| 第6.4條 | 同意書和文件；進一步的保證 |
57 | ||||
| 第6.5條 | 某些優惠權要求很重要 |
58 | ||||
| 第6.6節 | 退款和匯款 |
58 | ||||
| 第6.7條 | 公告 |
59 | ||||
| 第6.8節 | 知識產權事務 |
59 | ||||
II
| 第6.9節 |
公司間帳目和安排 | 59 | ||||
| 第6.10節 |
應收賬款收款 | 60 | ||||
| 第6.11節 |
指定庫存的銷售；過渡服務 | 60 | ||||
| 第6.12節 |
環境報告 | 61 | ||||
| 第6.13節 |
過渡服務協議 | 61 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 税務事宜 | ||||||
| 第7.1節 |
轉讓税 | 62 | ||||
| 第7.2節 |
税收合作 | 62 | ||||
| 第7.3條 |
財產税分配 | 63 | ||||
| 第7.4節 |
沒有合作伙伴關係 | 63 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 成交的條件 | ||||||
| 第8.1條 |
一般情況 | 63 | ||||
| 第8.2節 |
賣方義務的條件 | 64 | ||||
| 第8.3節 |
買方義務的條件 | 64 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 終止 | ||||||
| 第9.1條 |
終端 | 65 | ||||
| 第9.2節 |
終止的效果 | 67 | ||||
| 第9.3節 |
替代方案 | 67 | ||||
| 第9.4節 |
投標人保護 | 67 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 一般條文 | ||||||
| 第10.1條 |
申述、保證及契諾不存續 | 68 | ||||
| 第10.2條 |
批量銷售 | 68 | ||||
| 第10.3條 |
費用及開支 | 68 | ||||
| 第10.4條 |
許可證的過渡期 | 68 | ||||
| 第10.5條 |
修正與修改 | 69 | ||||
| 第10.6條 |
豁免 | 69 | ||||
| 第10.7條 |
通告 | 69 | ||||
| 第10.8條 |
釋義 | 70 | ||||
| 第10.9條 |
完整協議 | 71 | ||||
| 第10.10節 |
利害關係人 | 71 | ||||
| 第10.11節 |
治國理政法 |
71 | ||||
三、
| 第10.12條 | 受司法管轄權管轄 |
71 | ||||
| 第10.13條 | 個人責任 |
72 | ||||
| 第10.14條 | 分配；繼承人 |
72 | ||||
| 第10.15條 | 特技表演 |
72 | ||||
| 第10.16條 | 貨幣 |
73 | ||||
| 第10.17條 | 可分割性 |
73 | ||||
| 第10.18條 | 放棄陪審團審訊 |
73 | ||||
| 第10.19條 | 同行 |
74 | ||||
| 第10.20條 | 共同起草 |
74 | ||||
| 第10.21條 | 損害賠償的限制 |
74 | ||||
| 第10.22條 | 沒有追索權 |
74 | ||||
| 第10.23條 | 關鍵時刻 |
75 |
| 展品索引 | ||||
| 附件A | 售賣訂單的格式 | |||
| 附件B | 過渡期服務協議格式(中國) | |||
| 附件C | 過渡服務協議格式(澳大利亞) | |||
四.
資產購買協議
資產購買協議(本協議)，日期為2022年7月10日(簽署日期)， 由阿姆斯特朗地板公司、特拉華州一家公司(AFI母公司)、阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司、特拉華州一家公司(AFI拉丁美洲公司)、阿姆斯特朗地板加拿大有限公司、不列顛哥倫比亞公司(AFI加拿大公司)和AFI許可有限責任公司(AFI許可公司，以及AFI母公司、AFI拉丁美洲和AFI加拿大公司) 各自作為賣方和 賣方，以及(Ii)AHF，LLC一家特拉華州有限責任公司(AHF買方)和一家特拉華州有限責任公司Gordon Brothers Commercial&Industrial，LLC(GBG 買方，與AHF買方一起，每人一名買方，共同稱為買方)。大寫術語的定義如下文第一條所述。
獨奏會
A.賣方 從事該業務；
B.賣方於2022年5月8日左右(請願日期)左右根據《美國法典》第11編第11章(《美國法典》第11編第101-1532節(《破產法》))向特拉華州地區美國破產法院(破產法院)提交自願救濟請願書，並出於程序目的共同管理。在Re Armstrong地板公司等艾爾，案件編號22-10426(統稱為《破產法》第11章)；
C.賣方希望將所有轉讓的資產出售給買方，買方希望從賣方購買轉讓的資產，並在破產法院根據下列條件授權的出售中承擔應歸因於買方的責任：除其他外、《破產法》第105、363和365條，根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方規則》的其他適用條款，均按本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束，並受《銷售訂單》錄入的限制；以及
D.本協議的簽署和交付以及賣方完成本協議中規定的交易的能力，除其他事項外，取決於根據以下條款輸入的銷售訂單：除其他外，破產法第363和365條，如本文進一步規定的。雙方希望在破產法院發出《銷售令》後，儘快完成擬議的交易。
協議書
考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義了術語。就本協議而言：
？除撤銷訴訟外，訴訟是指由任何政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、申訴、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、聽證、查詢、調查或審計。
額外存款基金具有第2.10(A)節中規定的含義。
？調整預提金額意味着600萬美元。
？就任何人而言，顧問是指此人的會計師、律師、顧問、顧問、投資銀行家或其他 代表。
？從屬關係對任何人來説，是指直接或 通過一個或多箇中間人直接或 間接控制、被該第一人控制或受該第一人控制的另一人，其中？控制、受控制和與之共同控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式。
？AFI Canada？具有序言中所述的含義。
？AFI信貸協議是指日期為2018年12月31日的特定信貸協議，由AFI母公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人一方和美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？AFI拉丁美洲具有序言中所述的含義。
？AFI Parent？的含義如前言所述。
？AFI母公司美國證券交易委員會文件是指自2021年1月1日起，AFI母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括展品和其中包含的其他信息)(以及在此期間AFI母公司根據當前表格8-K的報告自願向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括對此類文件的任何修訂或補充)。
Br}AFI定期貸款協議是指AFI母公司、借款人Armstrong Floating Pty Ltd(澳大利亞借款人)、擔保人、貸款方和路徑資本有限公司(行政代理和抵押品代理)於2020年6月23日簽訂的經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定定期貸款協議。
《協定》具有序言中所述的含義。
？AHF分配具有第2.12(A)節規定的含義。
？AHF分配方法具有第2.12(A)節中規定的含義。
2
？AHF承擔的責任具有第2.4節中給出的含義。
？AHF買方？的含義如前言所述。
？AHF債務來源具有第4.7(B)節規定的含義。
？AHF地點是指由賣方擁有和運營的設施，這些設施位於(A)1401N.Hobbie Avenue，Kankakee，IL 60901， (B)1067 Dillerville Road，PA 17603，(C)1215 Loop Road，Lancaster，PA 17601，和(D)325 Eagle Valley Road，Beech Creek，PA 16822。
？AHF轉讓的資產具有第2.1節中給出的含義
AHF轉讓業務是指在AHF地點進行的業務，但不包括採購有彈性的地板產品。
？AHF轉讓的庫存具有第2.1(D)節中規定的含義。
？AHF轉讓的不動產具有第2.1(B)節中規定的含義。
？替代交易是指直接或間接地出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股份出售、合併、合併或其他類似交易，包括破產法院批准的重組計劃，在與買家以外的一個或多個 人進行的一次或一系列交易中，出售、轉讓或其他處置轉讓資產的重要部分。
《附屬協議》統稱為與本協議擬進行的交易相關而簽署的協議，包括轉讓和承擔協議、CBA假設協議、知識產權轉讓協議、商標許可協議和北美TSA。
？反托拉斯法是指《高鐵法案》和任何其他適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律的任何競爭、合併控制和反托拉斯法，旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少任何其他國家或司法管轄區競爭的目的或效果的行為，以適用於本協議預期的交易為限。
？應收調整金額是指 一個金額，可以是正數，也可以是負數，等於(A)截至結算日已轉讓應收賬款的總美元價值，乘以應收百分比減號(B)目標應收金額 乘以目標應收百分比。如果確定的金額為正數，則應收調整額增加該金額。如果確定的金額為負數，則應收調整金額減去該金額。
3
？應收百分比意味着65.1%，調整如下：
(A)應根據披露函件第1.1(A)節規定的應收賬款調整表(調整矩陣)，調整應收賬款百分比，以反映轉讓應收賬款中合同賬齡的變化。如果根據調整矩陣計算的應收百分比調整總額為負數，則應將應收百分比減去應收百分比調整的金額。如果根據調整矩陣計算的應收百分比調整總額為正，則應收百分比增加 應收百分比調整的金額，但調整後的應收百分比不得超過70.0%。
(B)應調整應收賬款百分比，以反映在結賬過程中轉移應收賬款中客户組合的變化。具體來説， 如果目標應收金額中包含的前十名客户未能至少包含期末應收金額的50%(集中度閾值)，則前十名客户集中度低於集中度閾值的每1%(或其部分)應減少0.30%的應收百分比。
？轉讓和假設 協議具有第2.11(B)(I)節中規定的含義。
撤銷訴訟具有第2.1(O)節中規定的含義。
？澳大利亞TSA？具有第6.13節中給出的含義。
AWI？指的是賓夕法尼亞州的阿姆斯特朗世界工業公司。
AWI許可指的是AWI許可有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。
？銀行家費用是指支付給賣方財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的與本協議預期的交易相關的費用和開支總額。
？破產法？具有背誦中所述的 含義。
？破產法院的含義與獨奏會中的含義相同。
？投標人保護具有第9.4(A)節規定的含義。
？招標程序是指招標程序令所附形式的招標程序，可根據招標程序令對其進行修改。
？招標程序令是指管理第233號拍賣案卷招標程序的破產法院的命令。
？業務主要指開發、設計、 製造、採購和銷售(A)彈性地板產品，主要用於主要在北美的商業、住宅和機構建築的建造和翻新，以及(B)地板清潔劑、粘合劑和 相關配件和雜物，截至本協議之日，主要由賣方在北美進行。
4
？營業日是指法律要求或授權在特拉華州、賓夕法尼亞州聯邦或紐約州關閉銀行的任何非週六、週日或其他日期 。
買方？具有前言中所述的含義。
買方無追索權的人具有第10.22(A)節規定的含義。
？現金和現金等價物是指任何賣方的所有現金(包括成交日收到的小額現金和支票)、支票賬户餘額、有價證券、存單、定期存款、銀行承兑匯票、商業票據、擔保權利、證券賬户、商品、商品賬户、政府證券和任何其他現金等價物，無論是手頭、運輸中、銀行或其他金融機構持有的，還是以其他方式持有的。
？CBA假設協議具有第2.11(B)(Viii)節中規定的含義。
《破產法》第11章是指破產法第11章。
？第11章案例？具有獨奏會中給出的含義。
？結束？具有第2.11(A)節中規定的含義。
？截止日期？具有第2.11(A)節中規定的含義。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
集體談判協議是指與工會或勞工組織、勞資委員會或其他類似員工代表簽訂的每一份合同，在每種情況下，都涵蓋在企業工作的一名員工。
？合規日期表示 2020年5月1日。
？保密協議？是指AFI母公司或其附屬公司與每個買方或其各自附屬公司就本協議所設想的交易簽訂的每一份保密協議。
？合同是指根據適用法律對任何人或其資產或財產的任何部分具有約束力的任何合同、協議、保險單、租賃、許可證、再許可、銷售訂單、採購訂單、 文書或其他承諾。
受控集團責任是指賣方及其ERISA關聯公司(A)根據ERISA第四章，(B)根據ERISA第302條，(C)根據本守則第412或4971條，(D)因未能遵守第601條的持續承保要求而承擔的任何和所有責任ET SEQ序列。(E)根據外國法律的相應或類似規定。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化或突變。
5
？新冠肺炎措施是指任何(I)政府當局在每種情況下要求或建議的隔離、旅行限制或社會距離，(Ii)工廠關閉或減速、工作場所或工地關閉或減速或在家工作的要求或建議，或 政府當局在每種情況下為響應新冠肺炎而發起或發生的其他措施，或(Iii)航運、貨運、鐵路或其他運輸中斷或減速，在每種情況下，由於第(I)或(Ii)款所述事項而導致的運輸、貨運、鐵路或其他運輸中斷或減速。
？賠償債權是指根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條，與假定和轉讓轉讓的合同有關，必須支付的金額和必須履行的義務。
？海關和國際貿易法是指任何政府當局關於產品、技術數據、技術和/或服務的轉讓、進口、出口、再出口或視為出口的任何國內法律、許可證、指令、裁決或其他決定或 要求，包括具有法律效力或效力的任何修正案， 交易的條款和行為，以及與此類轉讓、進口、出口、再出口或視為出口有關的付款。
？存款基金具有第2.10(A)節中規定的含義。
？指定買方？具有第2.13(A)節中規定的含義。
？指定庫存？指所有原材料， 正在進行的工作，賣方擁有的不屬於AHF的一流成品、用品、包裝材料和其他庫存轉移庫存(包括任何運輸中的貨物，即使此類貨物的所有權將在目的地免費轉移)。
？指定各方？具有第2.1(O)節規定的 含義。
？指定截止日期？具有第2.7(E)節中給出的含義。
？鑽石10知識產權是指賣方及其子公司在成交時擁有的、或包括在轉讓資產中的所有知識產權(商標除外)，範圍與鑽石10技術有關，並明確包括《知識產權轉讓協議》附表2所列的鑽石10專利。
？DIP信用協議，統稱為：(A)某些高級擔保、超優先級佔有債務人AFI母公司、其他借款人和擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間於2022年5月17日簽署的信貸協議，可根據DIP命令不時進行修改、重述、補充或再融資，以及(B)某些優先擔保、超優先佔有債務人定期貸款協議，日期為2022年5月17日，由AFI母公司、其他借款人和擔保方、貸款方、 和作為行政代理和抵押品代理的Pathlight Capital LP之間簽署的定期貸款協議，可根據DIP命令不時進行修訂、重述、補充或再融資。
6
DIP指令是指破產法院輸入的批准或授權賣方加入和履行DIP信貸協議的最終指令。
？公開信是指在執行本協議的同時向買方交付的公開信。儘管《公開信》或本協議中有任何相反規定，(A)《公開信》任何部分中包含的信息和披露應被視為已披露，並以引用方式併入《公開信》的任何其他部分，如同在該等信息或披露的表面上該等信息和披露的適用性合理地顯而易見的該等其他部分中的完整陳述一樣；(B)《公開信》中披露的任何事項不得解釋為表明該事項必須按順序披露，以使任何陳述或保證屬實和正確。(C)《披露函件》整體上受本協議的限制，不打算也不應被解釋為構成任何一方的陳述和擔保，除非在本協議明確規定的範圍內，(D)《披露函件》中包含的任何項目不應被視為承認該項目對任何賣方或企業的業務、財務狀況或經營結果具有重大意義，也不應被視為承認對任何第三方的任何責任，(E)公開信中反映的事項不一定限於本協議要求反映的事項，其中列出的任何其他事項僅供參考，(F)公開信中插入的標題僅供參考，不具有修改或更改本協議中所述章節的明確描述的效力。
？披露限制？具有第6.2(A)節中規定的含義。
員工福利計劃是指(I)ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，無論是否受ERISA約束；(Ii)其他福利和薪酬計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，包括養老金、利潤分享、儲蓄、解僱、高管薪酬、影子股票、控制變更，留任、續薪、休假、病假、傷殘、死亡撫卹金、保險、住院、醫療、牙科、人壽保險(包括賣方是所有者、受益人或兩者兼而有之的所有個人人壽保險)、員工貸款、教育援助、附帶福利、遞延補償、退休或退休後、 遣散費、股權或股權補償、激勵和獎金計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，以及(Iii)其他僱傭、諮詢或其他個人協議或安排，在每一種情況下， (A)由贊助或維持或貢獻，任何賣方或其任何ERISA關聯公司對任何賣方的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商、顧問或租賃員工，包括其任何家屬或受益人，或(B)任何賣方或其任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有責任的責任。
？員工？指在執行日期當日賣方的所有員工，以及在執行日期至截止日期(包括該日期)期間成為賣方員工的任何其他人員。
7
？產權負擔是指任何抵押、債權(包括破產法中定義的任何債權)、租賃、轉租、按揭、信託契據、留置權(包括破產法中定義的任何留置權)、許可證、產權負擔、期權、質押、抵押、擔保權益或類似權益、優先購買權、優先購買權、第一要約權、使用權或佔有權、限制、地役權、地役權、限制性契約、侵佔、有條件出售或所有權保留協議或其他類似的限制或產權負擔，無論是通過法律、合同或其他方式施加的。
可執行性例外具有第3.2節中給出的含義。
？環境索賠是指任何人提出責任(包括調查費用、政府應對費用、補救或清理費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、罰款或罰款)的任何行動、訴訟理由、索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或通知，其產生、基於或與以下有關：(A)存在、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料；(B)構成違反或被指控違反任何環境法的基礎的情況；或(C)根據環境法(包括普通法)規定須負法律責任的任何其他事項。
？環境法是指與污染、環境或自然資源的保護、恢復或補救，或保護人類健康和安全(關於接觸危險材料)有關的任何法律，包括與以下方面有關的法律：(A)危險材料的暴露、釋放或威脅釋放；(B)危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、運輸、處理、容納、儲存、處置或處理；或(C)關於危險材料的記錄、通知、披露和報告要求。
環境許可證是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證。
？《僱員退休收入保障法》係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
？ERISA附屬公司是指屬於下列成員的任何實體：(A)受控公司集團(如守則第414(B)節所界定)、(B)受共同管制的行業或企業集團(如守則第414(C)節所界定)、(C)附屬服務集團(如守則第414(M)節所界定)或(D)根據守則第414(O)節頒佈的庫務條例所指定的任何集團，其中任何集團包括或包括任何賣方。
？託管代理？具有第2.10(A)節中給出的含義。
？預估應收調整額具有第2.9(A)節規定的含義。
？估計結案陳詞具有第2.9(A)節所述的含義。
？預估庫存調整額具有第2.9(A)節規定的含義。
8
排除的資產？具有第2.3節中給出的含義。
排除福利計劃是指每個員工的福利計劃。
排除責任？具有第2.6節中所給出的含義。
？執行日期？具有序言中規定的含義。
？設施？是指運送庫存的第三方物流設施、倉庫、公司辦公室和其他設施(不包括披露函件第1.1(B)節規定的任何AHF地點)。
？最終應收調整額具有第2.9(H)節規定的含義。
？最終庫存調整額具有第2.9(H)節規定的含義。
？外國競爭法具有第3.3(A)節中規定的含義。
？外國TSA具有第6.13節中給出的含義。
基本陳述是指第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.4(A)節(轉讓資產)、第3.4(B)節(資產充足性)、第3.10(A)節(不動產)、第3.13節(環境事項)、第3.17節(應收賬款)、第3.18節(庫存)和第3.19節(經紀人)中規定的陳述和擔保。
？GAAP？指自本協議生效之日起生效的美國公認會計原則。
？GBG分配具有第2.12(B)節中規定的含義。
？GBG分配方法具有第2.12(B)節中規定的含義。
？GBG承擔的責任具有第2.5節中規定的含義。
？GBG買方？的含義如前言所述。
？GBG轉讓的資產具有第2.2節中給出的含義。
？GBG轉讓的不動產具有第2.2(A)節中規定的含義。
？政府當局是指任何美國或非美國國民、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、機構、法院、法庭或委員會或任何其他司法或仲裁機構，包括破產法院。
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？危險材料？是指根據與污染、危險或有毒廢物或環境保護有關的任何法律所列、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)；或(B)構成任何與污染、危險或有毒廢物或環境保護有關的法律所規定的任何責任的基礎。
？香港運輸安全管理局？具有第6.13節中給出的含義。
？《高鐵法案》具有第3.3(A)節中規定的含義。
？信息技術是指用於獲取、存儲、操作、管理、移動、處理、控制、顯示、交換、交換、傳輸或接收數據或信息或與其接口的任何和所有設備、互連繫統或設備、部件或設備的子系統，以及任何計算機軟件、固件、電路、邏輯、算法、源代碼、目標代碼、其他代碼變體、庫和相關數據、文檔、數據庫、數據庫權限、手冊、用户指南、規範、培訓材料和任何網站。為免生疑問，信息技術包括計算機、計算機設備和系統，包括筆記本電腦和臺式機、計算機軟件和應用程序、計算機硬件、顯示器、屏幕、服務器、外圍設備、工作站、防火牆設備、 無線接入點、內存、路由器、集線器、交換機、計算機網絡、數據中心、網站、數據通信網絡和線路、電話設備和系統、電子郵件設備和系統、打印機設備和系統、備份和災難恢復設備和系統，以及與上述任何內容相關的任何計算機硬件或軟件。
？初始現金 對價的含義如第2.8(A)節所述。
？初始存款資金 具有第2.10(A)節中規定的含義。
？知識產權是指世界各地的所有知識產權，包括美國和外國在以下方面的所有權利：(A)商號、商標和服務標誌、商業名稱、公司名稱、域名、商業外觀、徽標、標語、設計權和其他類似的來源或原產地名稱，以及上述任何名稱(商標)所象徵的商譽；(B)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續， 部分續集，分部、補發、重新審查、替換及其延期 (專利)；(C)著作權和可著作權的題材(無論是否登記)、作者的作品和精神權利(著作權)；(D)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、固件、軟件、模型、算法、方法、數據庫、彙編、數據、支持前述的所有技術以及所有文件，包括用户手冊和培訓材料、程序員註釋、筆記和用於設計、計劃、組織、維護、支持或開發或與上述任何內容相關的其他工作產品；(E)機密或專有信息、商業祕密和專有技術，以及所有其他發明、專有過程、公式、模型和方法；(F)公開權、隱私權和個人數據權；(G)任何前述內容的所有申請和註冊；以及(H)針對過去、現在和未來的侵權、挪用或其他與上述任何內容相關的侵權、挪用或其他違規行為的所有權利和補救措施(包括起訴和追討損害賠償的權利)。
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？國際計劃？是指受美國以外司法管轄區適用法律管轄的每個員工福利計劃(無論美國法律是否也適用)，但適用法律規定的國際計劃除外。
？庫存？指所有原材料， 正在進行的工作，賣方擁有的成品、供應品、包裝材料和其他庫存(包括任何運輸中的貨物，即使此類貨物的所有權 將在目的地免費轉移)。
？庫存調整額？是指一個金額，可以是正數，也可以是負數，計算方法如下：
(A)如存貨為原材料，(I)(X)截至存貨結算日的總成本價值減去(Y)$14,659,444.99與(Ii)25.0%的差額；及
(B)就產成品存貨而言，(1)(X)截至結算日的成品存貨總成本價值減去(Y)67,607,338.48美元乘以(2)49.7%之間的差額。
如果按照上述第(A)或(B)款確定的金額為正數，則庫存調整額應增加該金額。如果按照上述(A)或(B)款確定的金額為負數，則將庫存調整額 減去該金額。上述計算的淨結果應為庫存調整額。
《知識產權轉讓協議》是指雙方在形式和實質上合理滿意的知識產權轉讓協議。
？美國國税局是指美國國税局。
？6月庫存文件的含義如第3.18節所述。
？關於賣方的知識是指Michel Vermette、Amy和Matt McColgan在經過合理查詢後，截至本協議日期(或就根據本協議交付的證書而言，截至證書交付之日)的實際知識(但不是推定或推定)。
？法律是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、規則、條例、政策、命令、判決和法令，在每一種情況下，由政府當局制定、通過或頒佈。
？租賃是指任何賣方作為承租人、轉租人、承租人、轉租人或類似身份的一方簽訂的與不動產有關的任何租賃、轉租、許可或其他使用或佔用協議。
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租賃不動產是指主要用於與業務有關的、根據租賃由任何賣方租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的任何不動產。
法律上的限制具有第8.1(A)節中規定的含義。
？責任是指任何債務、損失、索賠、損害、索要、罰款、判決、處罰、責任(包括任何侵權或產品責任索賠引起或與之有關的任何責任)、承諾、承諾、費用、費用、特許權使用費、不足、費用、收費 或義務(在每種情況下，任何性質，無論已知或未知，已披露或未披露，明示或暗示，主要或次要，成熟或未成熟，主張或未主張，絕對或或有，應計或未應計，清算或未清算，或到期或即將到期，以及合同、侵權或其他形式，而不考慮何時持續、發生或斷言，或相關事件何時發生或情況存在)。
重大不利影響是指任何事件、變化、狀況、事件或影響，其個別或總體 (A)對業務或轉讓資產或狀況(財務或其他)、資產、負債或企業或轉讓資產的運營產生重大不利影響， 作為整體，或(B)妨礙或實質性阻礙，或合理地預期阻止或實質性阻礙賣方履行其在本協議項下的義務，但以下情況除外：在前述條款 (A)的每一種情況下，任何事件、變化、狀況、發生或影響，只要是由於、單獨或聯合引起的：(I)業務所在行業或地理區域的一般變化或發展，(Ii)關於業務或轉讓的資產，國內或國外一般經濟、社會、政治、金融市場或地緣政治條件的變化(包括任何敵對行動、戰爭、爆發或惡化的存在、發生、升級、爆發或惡化)。警察行動、恐怖主義行為或軍事衝突，無論是否根據緊急狀態或戰爭宣佈)，(3)發生任何天災或其他災難或不可抗力事件(無論是否宣佈為此類事件)，包括任何內亂、禁運、自然災害、地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他天氣事件，或任何全球或國家衞生問題、流行病、大流行的開始或持續(無論是否由任何政府當局宣佈為此類事件)，病毒爆發(包括冠狀病毒或新冠肺炎或其任何變體)或與之相關的任何檢疫、封鎖、旅行限制、商業限制或貿易限制，(Iv)任何適用法律或公認會計原則的變化或其解釋, (V)本協議或本協議預期的交易的簽署、存在、履行、公告、待決或完成，(Vi)第11章案件的宣佈或待決(以及根據《破產法》、破產法院的任何命令或DIP信貸協議的任何限制)，或破產法院對(1)本協議或本協議擬進行的任何交易的任何反對意見，(2)賣方的重組和任何相關的重組或披露 聲明，(3)銷售動議，(4)任何轉讓合同的承擔或(5)破產法院批准的任何行動，(Vii)任何賣方應買方書面請求或本協議要求採取的任何行動，(Viii)買方或其任何關聯公司的身份，(Ix)未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或運營統計(但為避免或懷疑， 不是任何此類失敗的根本原因
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(br}如果此類潛在原因未被排除在重大不利影響的定義之外)，(X)買方或其關聯公司對本協議所述交易採取的任何行動的影響，(Xi)買方違反其在本協議項下的義務，或(Xii)任何融資成本或可獲得性或其他條款的任何變化；但條件是，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條中所述的變化或發展可在確定是否已經或正在產生重大不利影響時予以考慮，如果該等變化或發展相對於業務所在行業和市場的其他參與者而言，對整個業務造成不成比例的影響。
？材料合同具有第3.14(A)節中規定的含義。
北美TSA？具有第6.11(B)節中規定的 含義。
入住期具有第6.11(A)節中規定的含義。
？提供員工？具有 第6.3(A)節中規定的含義。
？命令是指由任何政府當局輸入、發出、作出或作出的任何裁決、令狀、強制令、判決、命令或法令。
正常業務流程是指按照賣方過去的慣例和慣例在正常和正常的流程中經營業務，因為這些慣例和慣例因破產法第11章的案件而被修改或可能已經被修改，在每一種情況下，均須遵守(A)第11章案件的備案，(B)破產法院的任何命令，以及(C)破產法院批准的投標程序所預期的程序的進行。
？組織文件是指(I)就任何公司、其公司章程、章程和任何股東或股東協議而言，(Ii)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(Iii)就任何普通合夥企業、合夥企業的任何聲明和合夥協議而言，(Iv)就任何有限責任公司、其成立證書或組織章程及其經營協議而言，(V)就任何其他形式的實體而言，就其設立而通過或存檔的任何章程或類似文件，個人的組成或組織及其成員之間的任何協議，(Vi)適用於非美國司法管轄區的任何相當於上述任何內容的任何文件，以及(Vii)與上述任何內容相關的任何修訂、附函、修改或其他安排。
？外部日期？具有第9.1(B)(Ii)節中規定的含義。
？擁有的不動產？是指AFI母公司或任何其他賣方擁有的任何不動產，包括AFI母公司或該等其他賣方對其上的任何改善、固定裝置和結構及其附屬設施的權利、所有權和權益。
？當事人指的是買方和賣方，無論是單獨還是集體。
？許可？具有第3.6(B)節中規定的含義。
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？允許的產權負擔是指(A)尚未到期且應支付的税款的產權負擔，或正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑的產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工、供應商、供應商和其他類似的普通法或在正常業務過程中產生或產生的法定產權負擔；(C)就任何租賃的不動產而言，主要影響該不動產的業主、再土地所有人或許可人的利益的任何產權負擔；(D)關於任何不動產、契諾、條件、限制、地役權、許可證、通行權及其他類似的費用或產權負擔或瑕疵 或任何類型的所有權瑕疵，不論個別或整體，不會對目前的使用造成重大幹擾或實質上損害受此類產權負擔影響的不動產的價值，(E)在正常業務過程中授予企業客户的任何非排他性知識產權許可，(F)公共道路、高速公路、區劃法規、建築法規、權利、保護 任何對不動產有管轄權的政府當局施加的限制或其他土地使用或環境法，以規範不動產的使用或佔用或在不動產上進行的活動，以及(G)將通過《銷售令》的實施而移除或解除的任何產權負擔。
？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括通過合併或其他方式繼承上述任何權利的機構。
？個人數據是指(A)可用於識別、聯繫或定位自然人的任何信息，包括姓名、聯繫信息、財務帳號、身份號碼、位置數據、IP地址、在線活動或使用數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素，或(B)被一個或多個適用的隱私和信息安全要求視為個人可識別信息、個人信息、個人或個人數據的信息。
？請願日期？具有朗誦中所述的含義。
？成交前費用具有第7.3節中規定的含義。
？預付費用是指房租、電費、電話保證金或其他保證金或其他費用(包括所有預付租金和任何個人財產租賃項下的所有預付費用、費用和租金)、預付費用、預付款、擔保或擔保下的權利、供應商回扣和其他各種類型和性質的退款(無論是否已知或未知或或有或非)的所有押金(包括客户押金和保證金(無論是否以第三方託管或以其他方式保存))，但與之相關的專業費用定金和預付保證金不應包括在預付費用的定義中。
？隱私和信息安全要求是指(A)監管個人數據處理、數據泄露通知、隱私政策和做法、支付卡信息處理和安全的所有適用法律，在適用的範圍內，包括聯邦貿易委員會法案、2018年加州消費者隱私法案、支付卡
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行業數據安全標準、歐洲一般數據保護條例(GDPR)、實施GDPR的任何適用國家法律、英國數據保護法 2018、中國個人信息保護法、國家數據安全法律和國家數據泄露通知法，在每個案例中均不時修訂、合併、重新頒佈或替換， (B)所有轉讓合同下與個人數據有關的義務，以及(C)所有賣方及其子公司在開展業務時處理個人數據方面具有約束力的書面內部和公開發布的政策和陳述 。
？與個人數據有關的處理是指收集、使用、 存儲、維護、保留、傳輸、訪問、處理、記錄、分發、轉移、輸入、導出、保護(包括安全措施)、刪除、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式或任何其他形式或媒體)。
？物業税按比例分攤金額是指(可以是負數) 等於(A)賣方在成交日期之前支付的財產税總額，可歸因於適用買家根據第7.3節負有責任的成交日期起及之後的期間 減去(B)可歸因於成交日期之前的期間的未繳財產税總額(根據第7.3節賣方負有責任)。
？財產税的含義如第7.3節所述。
？採購價格？具有第2.8節中規定的含義。
？合格休假領取者？指在緊接截止日期之前因批准休假而缺勤的任何員工。
？不動產？指租賃不動產和自有不動產 。
？註冊的知識產權具有第3.11(A)節中規定的含義。
？釋放，是指有害物質向室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進出任何財產的任何釋放、溢出、排放、排放、傾倒、傾倒或傾倒、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移。
？代表就任何人而言，是指此人的高級管理人員、經理、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。
？銷售聽證是指破產法院為批准本協議所設想的交易而舉行的聽證。
？銷售動議是指向破產法院提交的動議，要求進入投標程序令 和銷售令。
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？銷售指令是指破產法院批准本協議和本協議擬進行的交易的指令，銷售指令的形式作為附件A附於本合同，並在形式和實質上作出買方和賣方均可接受的變更。
？銷售和使用免税證書是指披露函第1.1(C)節中規定的證書。
？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》(以及根據該法案頒佈的規則和條例)。
賣方？具有前言中所述的含義。
？賣方無追索權人員具有第10.22(B)節中規定的含義。
？任何人的附屬公司是指(A)已發行股本、有投票權證券或其他有投票權權益的50%或以上由該人直接或間接擁有的任何實體，(B)該人有權直接或間接選舉該實體董事會或類似管理機構的至少50%成員的任何實體，或(C)如該實體是有限合夥企業或有限責任公司，而該人士或其附屬公司是該實體的普通合夥人或管理成員，或有權指導 政策、管理或事務。
？後繼者？具有第9.4(B)節中規定的含義。
·目標應收金額意味着52,553,771美元。
·目標應收百分比意味着65.1%。
？税法？指任何與税收有關的政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、法規、禁令、判決、法令或命令。
？納税申報單？指向或向任何 政府當局提交、或要求向任何 政府當局提交或提供的與税收有關的任何申報單、文件、聲明、報告、退款申索、聲明、信息聲明或其他信息或檔案，包括任何附表或其附件或其修正案。
？税收是指任何和所有美國聯邦、州和地方、非美國，以及任何政府當局徵收的其他税收、收費、費用、關税、徵税、關税、關税、通行費、關税或其他評估，包括淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、分支機構利潤、利潤份額、許可證、租賃、服務、服務用途、增值、扣繳、工資、就業、附帶福利、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、溢價、財產、欺詐、遺棄或無人認領的財產、暴利或其他税款，連同任何利息、罰款、附加税或與之有關的其他額外金額，不論其面額如何，不論是否有爭議。
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？商標許可協議是指日期為2016年4月1日的特定商標許可協議，由AWI、AFI母公司和AWI許可有限責任公司之間達成，並經2020年12月7日的《商標許可協議第一修正案》修訂。
？商標許可同意是指AWI和AWI許可同意將商標許可協議的一部分從AFI母公司轉讓給AHF買方的書面同意，並由賣方和AHF買方合理同意，使AHF買方能夠訪問在商標許可協議下許可的商標並將其用於商業用途(考慮到本協議預期的交易性質以及AHF買方對此類商標的預期使用)。
轉讓税的含義如第7.1節所述。
·轉讓資產，統稱為AHF轉讓的資產和GBG轉讓的資產。
？轉讓合同的含義如第2.1(F)節所述。
？調動員工？具有第6.3(A)節中規定的含義。
？轉崗員工記錄是指與轉崗員工有關的賣方記錄，但僅限於與(A)技能和發展培訓、(B)資歷歷史、(C)工資和福利信息、(D)職業、安全和健康管理報告和記錄以及(E)現行醫療限制表格有關的記錄。
？轉讓的知識產權具有第2.1(G)節中規定的含義。
？轉讓不動產？統稱為AHF轉讓不動產和GBG轉讓不動產。
過渡服務？指由適用的賣方根據第6.11(B)節和北美TSA向適用的買方提供的過渡服務。
過渡服務費用是指 買方根據第6.11(B)節和北美TSA向賣方支付的過渡服務費用，為免生疑問，該費用應代表賣方提供過渡服務的實際成本。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式)，這些條例可能會不時加以修訂。
？騰出日期？具有第6.11(A)節中規定的含義。
騰出通知的含義如第6.11(A)節所述。
？Visa Employees？具有第6.3(M)節中規定的含義。
“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法。
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第二條
購銷
第2.1節AHF資產的買賣。根據《破產法》第105、363和365條， 根據本協議的條款，並受銷售訂單破產法院的管轄，賣方應在成交時向AHF買方(或AHF買方指定的一個或多個指定買家)出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付，而AHF買方(或AHF買方指定的一個或多個指定買家)應購買賣方的所有權利、所有權和權益。向AHF或根據AHF轉讓的資產沒有任何和所有的產權負擔(許可的產權負擔除外)。*AHF轉讓的資產應指賣方對或在其之下的所有權利、所有權和利益 賣方的各種財產和資產，無論位於何處，無論是不動產、私人財產、混合資產還是無形資產(但在每種情況下都不包括(X)任何排除的資產和(Y)GBG轉讓的資產)：
(A)賣方因在成交前發生的與AHF轉讓業務、AHF轉讓業務或AHF轉讓資產有關的事件而對任何一方產生的所有權利、索賠或訴訟理由，包括(為免生疑問)在第11章案件開始之前發生的事件所產生的權利、索賠或訴訟理由，幷包括供應商、製造商和承包商根據或根據任何和所有與AHF轉讓業務有關的向賣方出售的產品或提供的服務而作出的任何權利、許可證、陳述和擔保；
(B)《公開信》第2.1(B)節所列的所有自有不動產，其中應列明每一財產的街道地址和法律描述(AHF轉讓不動產)；
(C)除庫存外，與AHF轉讓業務或AHF轉讓資產有關或位於AHF地點或與AHF地點有關的所有有形財產、機械、設備和承租人改進，以及披露函第2.1(C)節所述的機器和設備；
(D)《公開信》第2.1(D)節所述的庫存(AHF轉讓的庫存)；
(E)在AHF轉讓業務中使用的或位於AHF地點的所有信息 技術資產，以及相關軟件、系統和設備，這些資產(I)由賣方及其子公司擁有或聲稱擁有，用於AHF轉讓業務，或(Ii)被許可、認購或租賃用於AHF轉讓業務，並受任何轉讓合同(統稱為轉讓信息技術)管轄；
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(F)(I)披露函第2.1(F)(I)節所列的每一份合同，可根據第2.7(E)節(轉讓合同)不時修改的每一份合同，以及(Ii)每一份假定的集體談判協議；但 任何適用的賠償索賠應由合同對手方放棄，或由AHF買方或其指定人或其代表按AHF買方和合同對手方商定的金額和條款支付；
(G)任何賣方或任何賣方的任何子公司擁有的主要與業務有關的所有知識產權，包括已註冊的知識產權和披露函件第3.11(A)節所列的所有其他知識產權，以及受任何轉讓合同管轄的所有知識產權(轉讓的知識產權)；
(H)與AHF轉讓的資產或AHF轉讓的業務相關的所有商譽；
(I)在符合第2.3(F)條的情況下，與AHF轉讓業務有關的所有預付費用；
(J)在法律不禁止和不受律師-委託人特權或其他工作產品特權的範圍內，所有文件和其他 賬簿和記錄、通信(包括電子郵件通信)、所有供應商文件、信息和數據，以及所有客户銷售、營銷、廣告、包裝和宣傳材料、文件、數據、軟件(無論是寫入、記錄或存儲在磁盤、膠片、磁帶或其他介質上的，包括所有計算機化數據)、圖紙、工程和製造數據和其他技術信息和數據，以及所有其他業務和其他記錄，在每種情況下，主要與業務或任何AHF轉讓資產有關的資產，但第2.3(B)節規定的除外；但前提是賣方有權保留副本，費用由賣方承擔。
(K)AHF轉讓業務的所有電話和傳真號碼，以及該業務的客户和供應商的所有電子郵件地址記錄。
(L)在獲得披露函第3.3(A)節規定的適用同意的前提下，賣方持有的與AHF轉讓業務或AHF轉讓不動產有關的所有許可證和許可證，但僅限於此類許可證根據適用法律可以轉讓的範圍；
(M)位於AHF地點的賣方的任何其他資產和財產，或由AHF轉讓業務使用或與AHF轉讓業務有關的任何其他資產和財產，無論位於何處，無論是實物、個人還是混合、有形或無形；
(N)與AHF轉讓業務或任何AHF轉讓資產或承擔的負債有關的所有保險單(第2.3(G)節所述除外)項下或 產生的所有權利和義務；
(O)賣方根據《破產法》第5章(包括第544、545、547、548、549、550和553條)或根據任何其他適用法律針對下列(統稱為指定當事人)提起的任何類似訴訟(統稱為撤銷訴訟)：(I)賣方的任何賣方、供應商、客户或貿易債權人，買方在下列情況下繼續就轉讓的資產與其進行業務往來：
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(Br)成交，(Ii)任何知識產權許可證下的賣方交易對手為轉讓合同或任何其他轉讓合同下的交易對手， (Iii)賣方的任何高級管理人員、經理或僱員，以及(Iv)第(I)至(Iii)款所列任何人的任何關聯公司；但雙方當事人應理解並同意，買方不得對任何指定方提起或導致提起任何撤銷訴訟，除非(在適用法律允許的範圍內)作為對該指定方提出的任何索賠或訴訟理由的抗辯；以及
(P)與從業務或賣方業務收取收益相關的所有銀行賬户和鎖櫃賬户，包括但不限於所有接受支票、ACH付款和與轉移的應收賬款相關的電子支付的銀行賬户。
第2.2節買賣GBG資產。根據《破產法》第105、363及365條，根據本協議的條款及受《銷售令》破產法庭的管轄，賣方應在成交時向GBG買方出售、轉讓及交付，或安排出售、轉讓及交付，而GBG買方應購買賣方的所有權利、所有權及權益，在GBG轉讓的資產內、向GBG轉讓的資產或在GBG轉讓的資產下購買，且無任何及所有產權負擔(準許的產權負擔除外)。？GBG 轉讓的資產應指賣方對賣方的以下財產和資產或其下的所有權利、所有權和利益，無論其位於何處，無論是不動產、個人財產、混合資產、無形資產(但在每種情況下都不包括任何被排除的資產)：
(A)《公開信》第2.2(A)節所列的所有自有不動產，其中應列明每一財產的街道地址和法律描述(GBG轉讓不動產)；
(B)所有指定存貨；
(C)(I)Apollo數據室2022.06.23-North America AR Aging.xlsx， 檔案中列出的所有應收賬款，但欠客户(轉讓的應收賬款)的淨貸方餘額除外，(Ii)賣方在結算前就轉讓的應收賬款實際收到的且截至結算時尚未用於該轉讓應收賬款的所有現金，以及(Iii)任何轉讓的應收賬款在結算後收到的所有現金收據；
(D)賣方因結案前發生的與GBG轉移的資產有關的事件而對任何一方產生的所有權利、索賠或訴訟理由，包括為免生疑問而在第11章案件開始之前發生的事件引起的權利，幷包括供應商、製造商和承包商根據或根據與向賣方出售的產品或提供的服務有關的任何和所有擔保、許可證、陳述和擔保而享有的任何權利，在每個情況下，均與GBG轉移的資產有關；
(E)與GBG轉讓資產有關的所有保險單下的權利和義務 (第2.3(G)節規定除外)；
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(F)在獲得披露函第3.3(A)節規定的適用同意的前提下，賣方持有的與GBG轉讓的不動產有關的所有許可證和許可證，但僅限於此類許可證根據適用法律可以轉讓的範圍；
(G)除任何庫存和披露函件第2.1(B)節所列機器和設備外，所有有形財產、機器、設備和承租人裝修，在每種情況下，均位於非AHF地點的任何轉讓不動產或與之相關的所有有形財產、機械、設備和承租人裝修；以及
(H)在法律不禁止且不受律師-委託人特權或其他工作產品特權限制的範圍內，主要與GBG轉讓資產有關的所有文件和其他 賬簿和記錄；但前提是賣方有權保留副本，費用由賣方承擔。
第2.3節不包括資產。即使第2.1節或第2.2節中有任何相反規定，賣方不得出售、買方也不得購買賣方以下資產的任何權利、所有權或權益，所有這些權利、所有權或權益均應由賣方保留(統稱為排除的資產)：
(A)明確排除在轉讓資產定義之外或不在轉讓資產定義之外的所有資產；
(B)賣方或其任何關聯公司或 代表準備或收到的賣方文件、書面文件、文件、書籍、報告和記錄：(I)與出售或潛在出售AFI母公司及其子公司、企業或其任何部分，包括轉讓的資產(包括但不限於本協議和本協議擬進行的交易)有關；(Ii)享有有利於賣方或其任何關聯公司的任何特權；(Ii)在與第11章案件有關的範圍內，(Iii)為在破產法第11章案件中使用或與破產法第11章案件有關而準備的程度；或法律或其他規定要求任何賣方保留的；
(C)與任何除外資產(及與任何轉讓資產無關)有關的所有權利、索償及訴訟因由(br})；
(D)賣方或未轉讓知識產權的任何賣方的任何子公司擁有的所有知識產權；
(E)任何賣方或其任何附屬公司的股本或其他權益股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何賣方或其附屬公司的股本或其他股權股份；
(F)支付給賣方顧問的所有預付定金或類似預付金額；
(G)所有董事及高級職員保險單，以及任何性質的賣方就該等保險單而享有的所有權利及利益，包括根據該等保險單而提出的所有保險追討，以及就任何此等保險追討而提出索償的權利，在每種情況下，僅限於應付予該等保單所承保的任何個人或其代表的任何賣方或其任何附屬公司，或就應付予該等保單所承保的任何個人的款項；
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(H)任何賣方並非轉讓合約的每份合約；
(I)(I)與賣方的任何除外資產或負債(承擔的負債除外)有關的所有簿冊和記錄；(Ii)賣方或賣方的任何附屬公司的所有會議記錄、組織文件、股票登記冊和其他簿冊和記錄，涉及該賣方或賣方的附屬公司的所有權、組織、經營資格、資本化或存在、任何賣方或任何賣方的附屬公司的納税申報表(及任何相關的工作底稿)，以及任何賣方或任何賣方的附屬公司的公司印章；以及(Iii)法律要求任何賣方保留或受制於律師-委託人特權或其他工作產品特權的所有賬簿和記錄 ；
(J)賣方已繳税款的所有退款；
(K)所有現金和現金等價物；
(L)支付給賣方的初始現金對價和任何現金對價調整；
(M)所有例外福利計劃下的所有資產，以及與此有關的所有供資安排(包括所有資產、信託、保險單和行政服務合同)；
(N)針對非指定方的任何人的所有撤銷訴訟，AHF買方應在截止日期後不遲於45天以誠意的基礎向賣方提供此類非指定方的名單；
(O)披露函件第2.3(O)節所列的所有事項；
(P)任何欠客户貸方淨餘額的應收賬款；及
(Q)賣方在本協議和附屬協議以及非轉讓合同項下的所有權利、索賠或訴因。
第2.4節AHF承擔責任。在根據本協議買賣AHF轉讓資產時，AHF買方應在成交時僅承擔和支付、清償、履行或以其他方式滿足截至成交日期存在的以下負債(AHF承擔的負債)：
(A)賣方在轉讓合同和轉讓許可證(第2.2(F)節所述許可證除外)項下產生的、在成交當日或之後或在成交後一段時間內履行的所有債務；
(B)與AHF轉讓的資產或AHF轉讓的業務的所有權和運營有關的或由此產生的所有負債(GBG承擔的負債除外)，包括AHF轉讓的不動產，僅限於與關閉後首先產生的事實、情況或事件有關的範圍，但披露函第2.4(B)節規定的任何負債除外；
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(C)《公開信》第2.4(C)節規定的貿易和供應商應付賬款 是在請願日之後和成交前在正常業務過程中發生的，因為供應商在成交後和成交後繼續向AHF轉讓的企業提供貨物和服務，但在成交前沒有支付 ；
(D)所有與轉讓合同有關的補救索賠；以及
(E)AHF買方根據第6.3條承擔的責任。
第2.5節GBG承擔責任。對於根據本協議進行的GBG轉讓資產的買賣 在成交時，GBG買方應僅承擔和支付、解除、履行或以其他方式滿足截至成交日期存在的以下負債(GBG承擔的負債)：所有與GBG轉讓資產的所有權和運營有關或因GBG轉讓資產的運營而產生的負債 在每種情況下，首先在成交後產生，但《披露函》第2.4(B)節規定的任何負債除外。
第2.6節不包括責任。買方不承擔或 有義務支付、履行或以其他方式解除，或以任何其他方式對賣方或與轉讓資產或業務有關的任何債務或訴訟負責或負責，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的、已清算的或未清算的、到期或將到期的、已知的或未知的、當前存在的或以後產生的、成熟或未到期的、直接或間接的，以及無論是存在於成交日期或之後因成交前的任何行為、不作為或情況而產生的。承擔的負債除外(買方未根據第2.4節或第2.5節承擔的所有負債不包括負債)。在不限制前述一般性的情況下，不包括的負債應包括賣方的以下各項負債或與轉讓的資產或企業有關的負債：
(A)任何受控集團責任；
(B)披露函第2.4(B)節規定的任何責任；
(C)根據《集體談判協議》產生的或與《集體談判協議》有關的任何負債，包括與任何例外福利計劃有關的負債，以該等負債在交易結束前的期間內產生或與之有關的範圍為限；
(D)任何賣方的税項責任 ，不論該等税項是否與截止日期或之前或之後結束的期間(或部分期間)有關(不包括根據第7.1節由買方負責的任何轉讓税)；及
(E)賣方在DIP信貸協議下的任何負債或賣方的任何其他債務。
第2.7節轉讓轉讓合同。
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(A)在銷售聽證會之前，賣方應採取一切合理必要的行動，以確定與請願日之前簽訂的任何轉讓合同有關的補救索賠，包括與任何合同對手方真誠談判的權利，並在必要時與任何合同對手方提起訴訟，以補救該轉讓合同下的所有貨幣違約；但前提是，AHF買方可提出要求，賣方應在其合理的酌情決定權下允許AHF買方參與任何此類轉讓合同的談判。儘管有上述規定，但在指定截止日期之前，AHF買方可根據第2.7(E)節確定AHF買方不再希望轉讓給其的任何轉讓合同。
(B)在《破產法》允許的最大範圍內，在符合本第2.7節其他規定的前提下，在成交日期，賣方應根據《破產法》第365節和《銷售訂單》將轉讓合同轉讓給AHF買方，但須受AHF買方根據《破產法》第365節的要求提供的充分擔保以及AHF買方就轉讓合同支付的賠償債權的限制，AHF買方應根據轉讓和 假設協議承擔該等轉讓合同。所有轉讓合同的所有賠償索賠應由AHF買方支付。
(C)在破產法允許的最大範圍內，並在符合本第2.7節其他規定的情況下，(I)賣方應將所有AHF轉讓資產轉讓給AHF買方，AHF買方應接受賣方轉讓的所有AHF資產，(Ii)賣方應將所有GBG轉讓資產轉讓給GBG買方，GBG買方應接受賣方的所有GBG轉讓資產，在(I)和(Ii)兩種情況下，均應根據破產法第363條和第365節的規定，接受賣方轉讓的所有GBG資產。轉讓和假設協議和第2.11(B)(Vi)節。
(D)即使本協議有任何相反規定(商標許可同意除外)， 任何適用法律禁止向任何買方出售、轉讓或交付或企圖出售、轉讓或交付任何將成為轉讓資產的資產，或因此而產生或產生的任何索賠或權利或任何利益，或將需要任何政府當局或任何其他第三方的任何同意，且此類同意不得在交易結束前(在《銷售令》和《破產法》生效後)獲得。在不出售、轉讓或交付此類資產的情況下，成交應在不降低購買價格的情況下進行。如果在未轉讓或轉讓任何此類資產的情況下完成交易，則在交易完成後，賣方應盡其商業上合理的努力，由適用的買方承擔全部費用，並須經破產法院批准，且適用的買方應與賣方合作，以便在交易完成後儘快獲得此類同意。在收到此類同意之前，雙方應進行合理合作，向買方提供使用此類資產的所有利益，費用由適用的買方承擔。一旦獲得關於出售、轉讓或交付未在成交時出售、轉讓或交付任何此類資產的同意，賣方應迅速將此類資產轉讓、轉讓、轉讓和交付給適用的買方。如果任何此類資產不能轉讓，或任何此類資產的全部利益或用途不能提供給
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適用的買方，則在成交後，該買方和賣方應在實際可行的情況下儘快訂立該等安排(包括轉租、再許可或分包)，並且 應由該買方承擔全部費用，合理地相互合作，為該買方提供使用該資產的所有利益。賣方應以信託形式持有賣方因使用任何資產而獲得的所有收入、收益和其他款項，並在收到後立即支付給適用的買方，這些資產將是與本第2.7(D)條規定的安排相關的轉讓資產。雙方同意將根據第2.7(D)節轉讓其利益的任何資產視為已在法律允許的範圍內以更有可能(或更高)的保密程度出售給適用買方。 如果賣方和適用買方確定這種處理(在符合賣方和買方根據第2.7(D)節商定的相關安排的範圍內)不符合適用法律規定的税務目的，則賣方和適用買方同意立即書面通知其他各方。
(E)即使本協議有任何相反規定，AHF買方仍可修改或修改《披露函》中列出轉讓合同的第2.1(F)(I)節，以便在自本協議之日起至截止日期前兩個工作日(指定截止日期)的期間內的任何時間，在該節中增加或刪除任何合同，賣方應在收到AHF買方書面通知後的(1)個工作日內，根據招標程序順序向此類合同的每一交易對手送達一份補充合同假定通知，並向AHF買方提供該通知的副本。在披露函第2.1(F)(I)節中添加任何合同後，該合同在本協議的所有目的下均應為轉讓合同。從《披露函件》第2.1(F)(I)節中刪除任何合同後，該合同將自動成為本協議所有目的的排除資產，AHF買方不應承擔或承擔由此產生的任何責任，除非 根據第2.4節以其他方式明確承擔此類責任。
第2.8節 考慮。
從賣方購買、出售、轉讓和轉讓轉讓給買方的資產的總對價(收購價)應包括：
(A)買家和/或一個或多個指定買家根據第2.11(C)(Iv)節(初始現金對價)，以電匯方式向AFI母公司以書面形式指定的一個或多個賬户支付 即時可用資金，總金額等於：
(I)1.07億美元(107000000.00美元)；加,
(二)預計應收調整額；加,
(3)估計的庫存調整額；減號
(四)調整預提金額；及
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(B)適用買方或指定買方(視情況而定)對賣方承擔的適用債務的承擔，合計應包括所有承擔的債務。
第2.9節初始現金對價的調整。
(A)至少在成交前五(5)個工作日，賣方應準備並向買方提交一份書面聲明(估計成交聲明)，列出賣方在成交時對(I)應收調整金額和(估計應收調整金額)和(Ii)庫存調整金額(估計庫存調整金額)的善意估計，該聲明應合理詳細地量化根據本協議條款計算的估計。賣方應至少在成交前一(1)個工作日更新預估結算表，以反映預估應收調整額和預估庫存調整額的最新預估。
(B)雙方同意，為編制估計結算表和結算表，每項估計應收調整金額和估計庫存調整金額(以及支持這些金額的基本計算)均應按照賣方歷史會計方法、政策、慣例、編制其經審計財務報表和6月份庫存文件時使用的估計技術、假設和原則計算；條件是，估計庫存調整額中包含的庫存額將使用永續盤存系統金額的實際報告計算(更新以反映截止日期的預計變化，但根據基於2021年成本標準的6月份庫存文件計算)。為免生疑問，預計庫存調整額和庫存調整額均不會反映2022年6月23日之後發生的任何庫存重述。
(C)如果暫估應收調整金額為正數，則初始現金對價應增加 暫估應收調整金額的金額。如果暫估應收調整金額為負數，則初始現金對價減去暫估應收調整金額。
(D)如果預估庫存調整額為正數，則初始現金對價應增加 預估庫存調整額的金額。如果預估存貨調整額為負數，則初始現金對價應減去存貨預估調整額。
(E)在成交日期後十(10)天內，買方應準備並向AFI母公司提交一份報表(結賬報表)，列出截至成交之日(I)應收賬款調整金額和(Ii)庫存調整金額的實際計算的合理詳細的買家誠信計算。結案陳述書應按照第2.9(B)節的規定編寫。在買方交付結算書後，買方應在正常營業時間向AFI母公司提供合理的訪問權限，使其能夠在正常工作時間內接觸到買方的會計和其他人員，以及AFI母公司合理要求的與AFI母公司審查結算書相關的任何其他文件或信息。如果買方在截止日期後十(10)天內沒有準備和交付結算單，則預估應收調整額和預估庫存調整額的計算將被視為最終的和具有約束力的。
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(F)如果AFI母公司在收到結算書後十五(15)天內不反對結算書，並在收到結算書後十五(15)天內向買家發出書面反對通知(反對通知書)，則結算書中規定的應收調整額和庫存調整額的計算應被視為最終的和具有約束力的。反對通知書應合理詳細地列出AFI母公司對應收調整額和庫存調整額的替代計算及其依據。
(G)如果AFI母公司在第2.9(F)節所述的十五(15)天期限內向買家發出異議通知，則該異議通知書中沒有爭議的結案陳述書中的每一項內容均為最終且具有約束力，異議通知書中反映的任何爭議(所有此等金額，即有爭議的 金額)應按照第2.9(G)節的規定解決。
(I)AFI母公司和 買家應迅速真誠地努力解決異議通知中列出的爭議金額。如果在買方收到AFI母公司的反對通知之日起十(10)個工作日內(或AFI母公司和買家可能商定的較長期限)內，未能就爭議金額達成書面協議(雙方及其代表在此期間試圖解決分歧的所有討論和聲明應受聯邦證據規則第408條的約束)，AFI母公司和買家應將此類爭議金額的解決方案提交給BDO USA，LLP，或者如果BDO USA，LLP無法擔任會計師事務所，由買家和AFI母公司共同選擇的另一家獨立的地區會計師事務所(BDO USA、LLP或其他相互選擇的會計師事務所，該會計師事務所)。
(Ii)AFI母公司和買方應在向會計師事務所提交爭議金額後三十(30)天內，盡其商業上合理的努力，促使會計師事務所根據第2.9(G)條作出決定，並説明決定的理由。
(Iii)如果AFI母公司和買方將任何有爭議的金額提交會計師事務所解決，AFI母公司(代表賣方)和買方應各自支付各自根據第2.9(G)條發生的費用和開支，並各自支付會計師事務所要求的任何定金的一半，並應 簽署和交付會計師事務所要求的任何慣例聘書。根據第2.9(G)條規定，會計師事務所的費用和開支應由買方和AFI母公司(為賣方和代表賣方)承擔，其依據是未判給各方的爭議金額合計部分佔該方實際爭議金額的百分比。
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(4)會計師事務所應擔任專家，而不是仲裁員。如果保留會計師事務所，則AFI母公司和買家應在保留會計師事務所後五(5)個工作日內向會計師事務所書面提交他們各自對爭議金額的立場，以及他們認為必要的或會計師事務所可能要求的支持文件，不允許發現，也不舉行各方之間的仲裁聽證會；條件是會計師事務所可以要求提供與會計師事務所在本協議項下的決定有關的補充信息和/或各方之間的會議，雙方將盡商業上合理的努力提供此類補充信息並參加任何此類會議。會計師事務所應根據第2.9(G)節的規定，僅確定爭議金額，爭議金額應按照第2.9(B)節和第2.9(G)節規定的程序確定，無論如何，不得少於買方或AFI母公司索賠的金額，也不得大於買方或AFI母公司索賠的金額。為清楚起見，除爭議金額外，會計師事務所不得就結算表中包含的任何金額或項目作出決定。AFI母公司和買方應 指示會計師事務所提交所有爭議金額的書面決定(該決定包括一份列出得出該決定所用的所有重要計算的工作表)，以及根據該決定確定的現金對價調整，該決定將是最終的、對雙方具有約束力和決定性的。
(H)根據第2.9(F)節或第2.9(G)節確定最終應收調整額(最終應收調整額)和最終庫存調整額(最終庫存調整額)後，應根據最終應收調整額和最終庫存調整額重新計算初始現金對價，如下：
(I)如果最終應收調整金額高於預估應收調整金額，則初始現金對價應 增加該超額金額；
(Ii)如果最終應收調整金額小於預估應收調整金額 ，則初始現金對價應減去差額；
(3)如果最終庫存調整額 高於預計庫存調整額，則初始現金對價應增加該超額金額；以及
(4)如果最終庫存調整額小於預計庫存調整額，則初始現金 的對價應減去該差額。
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(I)術語“最終現金對價”是指第2.9(H)節規定的重新計算初始現金對價的結果。在確定最終現金對價後，賣方或買方(視具體情況而定)應按照第2.9(I)款的規定支付款項。賣方或買方根據第2.9(I)條應支付的總金額在本文中稱為現金對價調整，除非適用法律另有要求，否則為聯邦、州、地方和外國所得税目的確定的任何計入利息除外，應視為對購買價格的調整。
(I)如果最終現金對價大於初始現金對價，則買方應在最終現金對價確定後十(10)個工作日內向賣方支付現金對價調整的適用金額(等於最終現金對價的差額減號初始 現金對價)加相當於調整預提金額的金額，通過電匯立即可用的資金到AFI母公司在付款前合理書面指定的賬户。
(Ii)如果最終現金對價低於初始現金對價，則買方將保留調整預提金額的一部分，等於現金對價調整(等於初始現金對價的差額減號最終現金對價)，並在最終現金對價確定後十(10)個工作日內，將調整預提金額的剩餘部分(如有)電匯到AFI母公司在付款前合理書面指定的賬户，以支付調整預提金額的剩餘部分。對於調整預提金額小於現金對價調整的範圍，賣方應在最終現金對價確定後十(10)個工作日內，通過電匯立即可用的資金至買方在付款前合理書面指定的賬户，向買方支付調整預提金額不足的 適用金額。
第2.10節存款基金。
(A)截至本協議之日，買方已向買賣雙方合理接受的託管代理(託管代理)存入630萬1777美元6美分(6,301,777.06美元)的款項(該金額連同由此產生的所有利息和其他收益，包括初始存款資金)，而且，在本合同生效日期後，買方應在實際可行的情況下儘快，但無論如何，在一(1)個營業日內，買方應根據破產法院批准的託管條款，通過電匯立即可用的資金，在每種情況下，額外存入100萬 72萬3222美元94美分(1,723,222.94美元)(該金額連同由此積累的所有利息和其他收益，以及與初始存款資金一起存入的額外存款資金)。
(B)保證金應由託管代理釋放，並代表賣方交付給(X)買方或(Y)AFI母公司，如下所示：
(I)如果發生結算，保證金應用於買方根據第2.11(C)(Iv)節規定應支付的初始現金對價；
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(Ii)如果賣方根據第9.1(D)(I)條終止本協議，保證金應交付給AFI母公司；或
(Iii)如果本協議以第9.1(D)(I)款規定的方式以外的方式終止，則保證金應交付給買家。
(C)雙方承認，第2.10節中包含的協議是本協議中預期的交易的組成部分，在賣方有權獲得保證金的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，交付保證金不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，在賣方有權獲得保證金的情況下，在賣方有權獲得保證金的情況下，將補償賣方所花費的努力和資源，以及在談判本協議時失去的機會，並依賴於本協議並期望完成本協議的交易，如果沒有這些協議，賣方和買方將不會簽訂本協議。如果在任何一方有權獲得保證金的情況下，任何一方未能採取任何必要的行動將保證金交付給該另一方，並且為了獲得保證金，該另一方提起訴訟並導致對該另一方勝訴的判決，則該失敗方應向該另一方支付與該另一方因該訴訟而產生的費用和支出(包括律師費) 相同的現金。
第2.11節結束。
(A)本協議所述轉讓資產的購買、出售、轉讓和轉讓應在上午10：00通過電話會議和電子文件交換(或，如果雙方同意進行實物結算，則在位於One曼哈頓西區，New York，NY 10001)的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP辦公室舉行的成交(成交)進行。東部時間2日(2日)發送)在滿足或在適用法律允許的範圍內免除第八條所述各方義務的所有條件後的營業日(根據其條款，可能僅在成交或成交日期滿足或放棄的條件除外)，或在賣方和買方共同書面商定的其他 地點或其他時間或其他日期；但本條款的任何規定均不要求買方在2022年7月22日或之前完成成交。關閉的日期稱為關閉日期。
(B)在成交時或成交前，賣方應向每一買方交付或安排交付：
(I)由適用的賣方正式籤立的形式和實質合理地令各方滿意的賣據、轉讓和承擔協議(《轉讓和承擔協議》)；
(Ii)由適用的賣方正式簽署的知識產權轉讓協議；
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(Iii)由適用賣方正式籤立的北美運輸安全協議；
(Iv)售賣令副本一份；
(V)對於除AFI Canada以外的每個賣家(或者，如果賣家是美國聯邦所得税的被忽視實體，則該賣家被視為美國聯邦所得税的所有者)，一份IRS表格W-9，對於AFI加拿大，一份適用的IRS表格W-8；
(Vi)對每一轉讓不動產的佔有，以及對於以賣方名義記錄的每一轉讓不動產，一份可記錄形式的有限擔保契據(或其司法等價物)，用於轉讓僅受許可的產權負擔限制的轉讓不動產，並由適用的賣方正式籤立。以及任何業權公司或業權保險承保人合理要求的普通和習慣文件(包括習慣誓章)，以使適用的買方能夠獲得適用的所有者的習慣所有權保單，以確保適用的買方對此類轉讓的不動產的費用簡單所有權(而不擴大或補充本合同項下的任何陳述和擔保或買方對此的補救措施)；
(Vii)由AFI父母的正式授權官員正式簽署的證書，證明滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件；
(Viii)就AHF買方而言，與每個假定的集體談判協議有關的轉讓和假設協議，每份協議的形式和實質內容基本上令賣方和AHF買方滿意(CBA假設協議)， 每個協議均由適用的賣方正式簽署；
(Ix)在AHF買方的情況下，商標許可同意書，提交AWI和AWI許可的書面同意，同意AFI母公司以雙方合理滿意的形式和實質將商標許可協議的一部分轉讓給AHF買方，以及由AWI和AWI許可以雙方合理滿意的形式和實質，由適用的賣方正式簽署的商標許可轉讓協議(商標許可轉讓)；和
(X)任何買方可能合理要求的不與本協議條款相牴觸的其他文件，以及達成或完成本協議預期的交易所合理需要的其他文件(不擴大或補充本協議項下的任何陳述和擔保或買方與此相關的任何補救措施)。
(C)在成交時或成交前，買方應向賣方交付或安排交付：
(I)由每名買方妥為籤立的轉讓及承擔協議；
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(Ii)就AHF買方而言，由AHF買方正式簽署的知識產權轉讓協議；
(Iii)由每名買方妥為籤立的北美運輸安全協議；
(4)通過電匯將立即可用資金電匯到賣方指定的一個或多個賬户的現金的初始現金對價(減去存款資金總額)；
(V)銷售和使用税免税證明，每一份均由適用的買方正式簽署；
(6)就AHF買方而言，由AHF買方正式籤立的CBA假設協議；
(Vii)就AHF買方而言，由AHF買方正式簽署的商標許可同意書和商標許可轉讓；以及
(Viii)每名買方的一名高管正式簽署的證書，證明滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。
第2.12節採購價格分配。
(A)出於美國聯邦和適用的州、地方和非美國所得税的目的，AHF買方、賣方、 及其各自的關聯公司應根據守則第1060節及其頒佈的財政部條例，在AHF轉讓的資產中分配可分配給AHF轉讓資產的購買價格、AHF承擔的負債和根據守則要求考慮的任何其他金額(AHF分配方法和此類分配、AHF分配協議)。AHF分配應在最終現金對價確定後六十(60)天內由AHF買方交付給賣方。賣方有權在AHF交付後三十(30)天內對AHF的分配提出合理的反對意見，在這種情況下，AHF買方和賣方將真誠協商以解決此類爭議。如果AHF買方和賣方在賣方通知AHF買方後十五(15)天內不能解決此類爭議，則此類爭議應提交會計師事務所根據適用的第2.9(G)節進行解決作必要的變通。雙方及其關聯公司應：(A)根據AHF分配提交所有適用的納税申報單，(B)不得采取與AHF分配不一致的任何税務審計或程序的任何税務相關行動， 除非在每個情況下，法典第1313(A)節或州、地方或外國税法的任何類似規定另有要求。
(B)出於美國聯邦和適用的州、地方和非美國所得税的目的，GBG買方、賣方和他們各自的附屬公司應根據《準則》第1060節及其頒佈的《財政部條例》(GBG)，在GBG轉讓資產中分配可分配給GBG轉讓資產的購買價格、GBG承擔的負債和根據守則要求考慮的任何其他金額(GBG
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分配方法、此類分配、GBG分配)。GBG分配應由GBG買方在確定最終現金對價後六十(60)天內交付給賣方。賣方有權在GBG買方交付後三十(30)天內對GBG分配提出合理的異議，在此情況下，GBG買方和賣方將本着誠意進行談判，以解決此類爭議。如果GBG買方和賣方在賣方通知GBG買方此類異議後十五(15)天內不能解決此類爭議，則此類爭議應提交會計師事務所根據適用的第2.9(G)節進行解決作必要的變通。雙方及其關聯公司應(A)根據此類GBG分配提交所有適用的納税申報單，包括(如果適用)IRS Form 8594，並且(B)不得采取任何與GBG分配不一致的税務審計或程序相關的税務行動，除非在每種情況下，法典第1313(A)節或州、地方或外國税法的任何類似規定另有規定。
第2.13節指定買家。
(A)與成交相關，但不受第10.14條條款的限制，根據第2.13條規定的條款和限制，每個買方有權指定一(1)個或多個附屬公司或另一個買方(經其他買方同意)購買指定的轉讓資產，承擔指定的承擔債務，並在截止日期及之後僱用指定的調動員工，但須遵守任何適用的假定集體談判協議的條款(任何此類人員應由買方根據本第2.13節適當指定，即指定的買方)；但此種指定不得妨礙或實質性推遲結案，或影響及時收到任何監管批准，或違反任何集體談判協議的條款；此外，如果根據適用法律要求從本合同規定的應繳税額中預扣的任何税款高於在沒有此類指定的情況下需要預扣的税額，且買方或指定買方不同意合計支付給適用賣方的金額，從而使適用賣方處於與未發生此類指定時相同的經濟狀況(考慮到賣方因此類合計而應繳納的所有税款)，則不允許進行此類指定。在成交時及成交後，每一買方應或應 使其指定買家履行其在成交時的義務。成交後，本協議中關於任何購買、假設或僱用的任何買方的任何提法應包括對適當的指定買方的提法。, 如果有的話。每一買方應對該買方及其指定買方在本協議項下就其指定買方在成交時承擔的任何特定責任承擔的所有義務承擔連帶責任。
(B)在不受第6.4款限制的情況下，買方應根據第2.13(A)款指定指定買方，並應在本協議簽訂之日後合理可行的範圍內儘快向賣方發出書面通知，但在任何情況下不得遲於成交前兩(2)個工作日，該書面通知應(I)包含有關指定買方的適當信息，(Ii)表明買方打算購買、承擔和/或聘用哪些轉讓的資產、承擔的負債和轉讓的員工，在適用的情況下，在本協議項下和(Iii)包括簽署的副本
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根據本協議，指定買方同意受本協議中與該指定買方有關的條款的約束，並授權買方就本協議項下的所有目的充當該指定買方的代理人。儘管有上述規定，但為免生疑問，根據第2.13(A)節作出的任何指定不應解除任何買方在本協議(或其他方面)項下的任何義務 ，買方仍應對此負主要責任。
第2.14節 扣繳。即使本協議有任何相反規定，買方仍有權從根據本協議支付的任何金額(或部分)中扣除和扣繳根據《守則》或美國或外國税法的任何其他適用條款應扣除和扣繳的税款。如果買方打算從購買價格中扣留任何此類金額，除非是由於未能交付IRS表格W-9或第2.11(B)(V)節中所述的證書，買方應盡商業上合理的努力，在本合同生效日期後，儘快合理地通知適用的賣方，並應盡商業上合理的努力，向賣方提供免除或減少扣繳金額的形式或證據，並應以其他商業上合理的努力與賣方真誠合作，以最大限度地減少或消除任何此類扣減或扣繳。在任何金額被如此扣除和扣繳並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第三條
申述及保證
賣家的數量
除 (I)在2021年1月1日之後提供或歸檔並公開可用的AFI母美國證券交易委員會文件中陳述的、在本協議日期之前的(除(I)該AFI母美國證券交易委員會文件的風險 因素部分中包含的任何信息不是歷史事實的陳述，以及(Ii)該AFI 母美國證券交易委員會文件中包含的任何前瞻性陳述或其他類似的預測性或前瞻性陳述)或(Ii)如本協議所附的披露函件中所陳述的那樣，每一位賣方共同和個別向買方陳述並保證如下：
第3.1節組織。每一賣方(A)是正式成立或組織的實體，根據其成立或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)在符合《破產法》規定的前提下，擁有和經營其財產並按目前進行的業務開展業務的所有必要權力和授權，以及(C)在其財產所有權或目前進行的業務行為要求其符合資格的每個司法管轄區內，有資格開展業務且信譽良好(或同等地位)， 除非未能獲得如此資格並不是、也不會被合理地預期對業務具有重大影響。
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第3.2節主管當局。在符合《銷售令》破產法庭的條件下，(A)每一賣方均有公司(或同等)權力和權力簽署和交付本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易，(B)執行，賣方交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及賣方完成本協議和由此擬進行的交易，已得到所有必要的公司(或同等)行動的正式和有效授權，以及(C)本協議已經簽署，並且在簽署時，賣方將正式簽署和交付該賣方將簽署和交付的每項附屬協議，並且假設協議的其他各方都適當地執行和交付，本協議構成：並在簽署後，賣方作為當事方的每一項附屬協議將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制， 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(可執行性 例外情況)。
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)除《公開信》第3.3(A)節所述，並假定(W)登記由《銷售令》的破產法院作出，(X)《公開信》第3.3(B)節所載的通知、授權、批准、命令、許可或同意是(視情況而定)作出、給予或取得的(視情況而定)，(Y)符合美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂的《高鐵反托拉斯法案》)的要求，以及任何其他適用的反壟斷，遵守任何政府機構頒佈的競爭或合併控制法律 (外國競爭法)，以及(Z)賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方完成本協議所預期的交易，不會也不會在沒有通知的情況下或 在沒有通知的情況下失效或超時，或兩者兼而有之：(I)違反賣方的組織文件；(Ii)與適用於賣方的任何法律或任何轉讓資產受其約束的任何法律相牴觸或違反；(Iii)導致任何重大違約，構成重大違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為重大違約的事件)，在任何一方中產生終止或取消、或要求任何同意的權利，或導致對任何轉讓資產產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)；或(Iv)導致任何重大違約、構成重大違約、在任何一方產生終止或 取消、或要求任何轉讓合同項下的任何同意、或導致任何轉讓合同產生或施加任何重大產權負擔的權利；但在第(Ii)及(Iv)款的情況下，任何該等違規、違約、違約或其他事件 對轉讓的不動產或整體業務並不重要。
(B)除《披露函件》第3.3(B)節所述外，賣方無需就本協議的簽署、交付和履行或本協議的完成向任何政府機構提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，除非(I)必要的破產法院批准，(Ii)根據《高鐵法案》和任何外國競爭法要求提交的任何文件，或(Iii)由於與任何買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而可能需要提交的任何文件。
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第3.4節轉讓的資產；資產的充足性。受《銷售令》破產法院登記的規限：
(A)每個賣方(視情況而定)在所有實質性方面均擁有 不可轉讓的所有權，並擁有和擁有每項轉讓資產的所有權利和權益，包括使用權，或租賃轉讓資產的有效租賃權益，或許可轉讓資產的有效租賃權益，以及有效的使用許可證。
(B)本協議以及賣方將在成交時交付給適用買方的文書和文件應足以轉讓：(I)賣方對轉讓資產的全部權利、所有權和權益，以及(Ii)適用轉讓資產的良好和有效的所有權，且沒有 所有產權負擔(允許的產權負擔除外)、債權和權益(承擔的負債除外)。
(C)除個別或整體而言， 合理預期對整體業務有重大影響，且除任何未成為轉讓僱員的僱員外，將於成交時整體轉讓予買方的轉讓資產構成(I)賣方目前經營業務所需且足夠的所有財產、權利及其他資產，及(Ii)除除外資產外，賣方或其任何附屬公司所擁有的主要供賣方及其附屬公司在進行業務時使用的所有資產。
第3.5節未發生某些變化或事件。自2022年1月1日至本協議日期為止， 未發生任何單獨或總體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、狀況、發生或影響。除(I)為迴應新冠肺炎措施而採取的任何行動，(Ii)與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和活動，(Iii)徵求、討論和談判， 向其他潛在投標人介紹情況並與其進行類似接觸，談判和執行本協議，(Iv)準備和開始破產法第11章案件 和賣方佔有債務人第11章案例中的融資，或(V)如披露函第3.5節所述或本協議明確規定的，自2022年4月30日至本協議之日，賣方未採取或未能採取6.1(B)(I)節、 6.1(B)(Ii)節、6.1(B)(V)節或6.1(B)(Vi)節禁止的任何行動或未能採取任何行動，本協議的簽署和交付除外。
第3.6節遵守法律；許可。
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(A)截至本合同日期，(I)業務的開展符合且賣方遵守與業務和轉讓資產的運營有關的所有適用法律，以及(Ii)沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的任何政府當局就業務或轉讓資產的任何不合規行為提出的索賠，但在(I)和(Ii)的每一種情況下，作為一個整體，並不會對轉讓的不動產或轉讓的資產產生重大影響，作為一個整體來看。
(B)賣方持有所需的所有實物許可(包括工作許可和簽證)、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意書、豁免、特許權、豁免、訂單、登記、通知或任何政府當局的其他授權(許可)，以使賣方 擁有、租賃和運營其資產和財產，僱用或聘用並非其履行職責或履行服務所在國家公民的高級人員、工人和僱員，並按照目前開展的業務開展業務。賣方持有的所有物質許可：(I)有效且完全有效，賣方不存在任何此類許可下的違約或違反，除非此類違約或違規行為不會合理地單獨或總體地限制或幹擾買方按當前經營方式經營業務的能力，並且沒有任何此類許可的暫停或取消待決(除根據其 條款)或(據賣方所知，受到威脅)，以及(Ii)取決於銷售訂單的輸入，每個此類許可證均可根據本協議轉讓或重新發放給買家，無需任何人(破產法院除外)的批准。
(C)除披露函件第3.6節所述或並非或不會被合理預期為對業務有重大影響外，整體而言：(I)就轉讓的資產而言，每名賣方均遵守所有適用法律(自2021年1月1日以來一直如此)；和 (Ii)賣方沒有受到指控，也沒有收到任何關於賣方正在接受調查的通知，據賣方所知，目前沒有任何賣方因違反任何適用法律或政府當局的其他要求而受到調查。
(D)就轉讓的資產而言，每名賣方均(自2021年1月1日以來一直遵守)所有適用的重大海關和國際貿易法律，任何賣方或代表業務的任何人在任何時間均未違反賣方從事業務的國家的海關和國際貿易法律。自2021年1月1日以來，業務和賣方的行為在所有實質性方面都符合適用於和應付所有進口交易的所有關税、反補貼税、税費和收費的所有法律，包括任何反補貼或反傾銷税。據賣方所知，在從事業務的過程中進口的任何產品、貨物、部件、 或配件均未或曾經受到任何政府當局的任何反補貼或反傾銷税調查、命令、通知或其他程序。不存在任何重大懸而未決的問題或索賠，涉及適用於貨物進出口的海關法和國際貿易法促進業務的任何行為的任何責任。
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第3.7節訴訟。除破產法第11章案件及在破產法第11章案件中加入的任何命令外，自2021年1月1日以來，並無或自2021年1月1日以來，並無任何涉及或涉及業務或轉讓資產的訴訟，或據賣方所知，任何賣方或其代表受到威脅，涉及或 涉及業務或轉讓資產，而該等業務或資產如被個別或整體確定為不利因素，將合理地對業務產生重大影響。賣方或任何轉讓的資產均不受任何政府當局的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令的約束，而該等命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令如被裁定不利，則合理地可能個別或整體對業務產生重大影響。
第3.8節僱員福利計劃。
(A)公開信第3.8(A)節列出了所有員工福利計劃的完整和正確清單。
(B)(I)每個員工福利計劃在所有實質性方面的維護、運作和管理都符合適用的法律，包括ERISA和守則，符合相關的員工福利計劃的明示和默示條款，並符合適用的法律和行政或政府規章，以及任何適用的集體談判協議和適用於任何員工福利計劃的所有其他協議或文書，並且(Ii)沒有代表或針對任何員工福利計劃或其任何管理人或受託管理人的未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠(福利的常規索賠除外)，無論是個別的還是總體的，有理由預計這將對整個業務產生重大影響。
(C)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成將不會 單獨或與任何其他事件一起，(I)使任何員工有權獲得遣散費、失業補償金、獎金或任何其他類似的補償或福利(政府當局除外)，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給任何員工的補償金額，(Iii)使任何個人根據任何員工福利計劃或僱傭協議積累或獲得額外的福利、服務或加速的福利支付權利，(Iv)直接或間接導致賣方或賣方的任何關聯公司轉移或預留任何資產以資助任何個人或以其他方式為任何個人提供福利，或(V)導致 將構成超額降落傘付款(如守則第280g(B)(1)節所定義的)的任何付款或利益，或導致任何人根據守則第4999條承擔税務責任，或導致根據守則第280g條對任何賣方的扣減損失 。
(D)法律或任何僱員福利計劃條款規定的所有供款和保費已在所有實質性方面及時向根據法律或任何僱員福利計劃條款設立或與之相關的任何基金或信託基金或信託基金支付。
(E)擬符合本準則第401(A)節規定的合格資格的每個員工 福利計劃已從美國國税局收到或有權依賴來自美國國税局和賣方的有關此類資格的有利決定或意見書，並且從該員工福利計劃生效之日起，在形式和操作上符合本準則的要求。沒有發生任何事件，無論是由於採取任何行動還是沒有采取行動，也不存在任何條件，這將合理地預計會導致任何此類資格的喪失。
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(F)除披露函件第3.8(F)節所述外，任何賣方或其任何ERISA關聯公司從未維持、贊助、出資、被要求出資、或有義務維持、贊助或出資，或承擔以下任何責任：(I)ERISA第3(35)節定義的固定福利計劃，(Ii)ERISA標題IV或守則第412或430節或ERISA第302節最低籌資標準的計劃，(Iii)多僱主計劃，(V)ERISA第3(40)節定義的任何多僱主福利安排；(Vi)ERISA第210節或《守則》第413(C)節定義的任何多僱主福利安排；(Vi)ERISA第210節或《守則》第413(C)節定義的任何多僱主福利安排，或(7)《守則》第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會或《守則》第419節所界定的任何其他福利基金。賣方或任何ERISA關聯公司均未因從任何多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4201節所述)而招致任何責任， 且未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，構成任何此類多僱主計劃的退出或分割、終止或破產的重大風險，這可能導致對任何此類多僱主計劃的任何責任 。根據ERISA、守則或其他適用法律，轉讓的資產不受或將受與任何員工福利計劃相關的任何留置權的約束。
第3.9節勞動和就業事項。
(A)除披露函件第3.9(A)節所述外，任何賣方均不是集體談判協議的一方或受其約束。每一位賣方在所有實質性方面都遵守了所有集體談判協議。根據《破產法》第1113條和第1114條的規定，根據破產法院的待決動議，對於本協議擬進行的交易，每一位賣方均已履行或將在成交前履行其對其員工和/或其勞工代表的所有談判義務。根據《破產法》第1113條和第1114條的規定，根據破產法院的待決動議，僅就業務而言，不存在或據賣方所知，在 任何集體談判協議(或其任何前身版本)項下產生的任何懸而未決或威脅重大的申訴或仲裁。
(B)除披露函件第3.9(B)節所述外，僅就本公司而言，截至本公告日期，(I)沒有不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決，或據賣方所知，在國家勞動關係委員會或任何類似的政府當局面前沒有針對賣方的威脅，(Ii)沒有工會、勞工組織、工會或僱員團體提出懸而未決的書面要求，要求承認或認證為僱員的談判代理人，目前沒有任何代表或認證程序或尋求代理程序的請願書待決，或者，據賣方所知，被威脅向國家勞動關係委員會或任何類似的政府當局提起訴訟或提起訴訟的賣方，(Iii)據賣方所知，沒有
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正在進行或受到威脅的工會組織或認證活動，以及(Iv)在任何《集體談判協議》(或其任何前身版本)項下，沒有任何未決的或據賣方所知的威脅罷工、停工或 其他重大勞資糾紛或申訴或仲裁，在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，均已產生或可合理預期會產生重大不利影響。
(C)僅就業務而言，每個賣方均遵守所有適用的集體談判協議和有關勞動、勞動關係、僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於關於集體談判的所有法律、僱傭條款和條件、工資、工時、平等就業機會、就業歧視、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問，以及將僱員歸類為豁免或不豁免加班費的僱員)、移民、工作授權、職業健康和安全、工人補償、假期工資、繳納社會保障和其他就業税，殘疾權利或福利、工廠關閉和裁員、平權行動、勞資關係、僱員休假問題和失業保險，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第3.10節不動產。
(A)每個賣方對其擁有的不動產擁有良好和有效的簡單所有權(或其司法管轄權等價物)，即在 銷售訂單錄入後，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。
(B)除《披露函件》第3.10(B)節所述外，賣方不是任何選擇權、優先購買權或其他合同權利項下的當事一方，也不承擔向本合同項下買方以外的任何人出售、處置或租賃所擁有的不動產或其中任何部分或其中的權益的義務。
第3.11節知識產權。
(A)真實、正確和完整的(在所有重要方面)所有(I)已頒發專利和待決專利申請、(Ii)註冊商標和註冊任何商標的申請、(Iii)已註冊版權和版權註冊申請以及(Iv)域名註冊的清單，在每種情況下構成轉讓IP(註冊IP)的3.11(A)節規定。賣方或其子公司(視情況而定)是 由賣方或子公司擁有或聲稱擁有的轉讓知識產權中包括的所有重大知識產權的唯一和獨家所有者，包括所有註冊知識產權，並且該註冊知識產權的所有項目仍然有效，並且據賣方所知，這些項目是有效和可強制執行的。據賣方所知，沒有任何索賠或威脅聲稱任何此類註冊的知識產權全部或部分無效或不可執行，或在任何實質性方面對轉讓知識產權的使用或獨家所有權提出質疑。每一賣家及其子公司已履行所有行為，並已支付維持、強制執行和保護其註冊知識產權(包括所有註冊和申請)所需的所有續訂、維護和其他費用和税款，並在 任何實質性方面產生影響。除披露函第3.11(A)節披露外，轉讓的知識產權不受任何尚未執行的命令、判決或規定的約束，這些命令、判決或規定限制任何賣方或賣方的任何子公司在任何實質性方面使用其知識產權。
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(B)業務的開展(包括賣方及其各自子公司在開展業務時銷售或執行的產品和服務)以及賣方及其任何子公司當前使用、實施或利用的轉讓知識產權和其他知識產權的使用、實踐或利用，賣方在開展業務時未侵犯、挪用或以其他方式侵犯(且自2019年1月1日以來，未侵犯、挪用或以其他方式違反)任何人的知識產權，且自2019年1月1日以來，賣方未主張或未採取任何此類行動，在任何實質性方面威脅任何賣方或該賣方的任何附屬公司。
(C)轉讓的知識產權，連同根據本協議授予許可標的的知識產權，以及商標許可協議和商標許可同意書，構成目前在所有重要方面用於、持有以供使用或開展業務所必需的所有知識產權。
(D)據賣方所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方或賣方的任何附屬公司所擁有或獨家許可的、屬於轉讓資產或用於或與業務或業務的產品和服務有關的任何知識產權，自2019年1月1日以來，賣方或賣方的任何附屬公司或據賣方所知的任何其他人從未對任何人提出過任何此類行為或威脅 。
(E)賣方已採取商業上合理的步驟來保護和維護轉讓的知識產權，包括對主要與業務有關的所有商業祕密和其他重大機密或專有信息進行保密，除向賣方和賣方子公司的員工、承包商、代表和代理人及其他與業務運營有關的人員外，沒有披露任何此類機密或專有信息，所有這些人員均受書面保密協議(或法律實施方面的類似義務)的約束。
(F)除披露函件第3.11(F)節所披露的外，轉讓的信息技術在所有重要方面(I)完全發揮作用，(Ii)在與當前進行的業務運營相關的所有重要方面是足夠的，並在所有重要方面運作和執行，以及(Iii)據賣方所知，不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他裝置、錯誤、污染物或影響(A)對任何轉讓的信息技術的功能造成重大破壞或不利影響的情況；或 (B)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何轉讓的信息技術。轉讓的信息技術構成了當前開展的業務運營所需且足夠的所有重要信息技術。賣方及其附屬公司已採取符合現行行業標準的商業合理行動，以保護轉讓的信息技術(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性、運營和安全性，防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，包括實施商業合理的(I)數據備份、(Ii)災難
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避免和恢復程序，(Iii)業務連續性程序，以及(Iv)加密和其他安全協議技術。據賣方所知，任何轉讓的信息技術(或其中存儲、包含或傳輸的任何信息或交易)均未 未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞。賣方及其子公司均有足夠的安全措施，旨在保護轉讓的信息技術和其他計算機系統收集、存儲、處理、傳輸或以其他方式使用的與業務有關的所有個人數據，防止任何第三方非法使用或訪問。
(G)除披露函件第3.11(G)節所述外，各賣方及其附屬公司在過去三(3)年內一直經營業務，並目前在所有重要的 方面按照在此期間適用於業務和轉讓的信息技術的所有隱私和信息安全要求運營轉讓的信息技術，並且業務在所有重要方面均遵守所有適用的隱私和信息安全要求。
第3.12節税務事項。
(A)所有須由轉讓資產或業務提交或與轉讓資產或業務有關的重要報税表均已及時提交，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。根據破產法第11章的規定，根據破產法第11章的規定，根據破產法第11章的規定，構成請願前申索的任何税項不得全額支付，但轉讓的資產或業務所應支付或應支付的所有重大税項均已全額支付。
(B)並無任何訴訟、訴訟、索償、不足之處、評估或審計待決、以書面提出或以書面威脅有關轉讓資產或業務的重要税項。賣方並無放棄有關税務的任何訴訟時效，或 以其他方式同意或同意就轉讓的資產或將於結算日後生效的業務的評税或欠款延長任何期限。
(C)除準許的產權負擔外，轉讓資產並無任何税項負擔。
(D)未就轉讓資產或業務的任何重大税項或報税表適用訴訟時效達成任何協議、豁免、延期或同意，亦無任何有關該等協議、放棄、延期或同意的要求。
(E)賣方就轉讓資產或業務所需扣繳、收取或存放的所有税款已及時扣繳、收取或存放，並已按需要向有關税務機關繳交。
(F)對於買方在本協議項下支付的任何款項，買方不需要根據守則第1445條或其下的《財政條例》扣除和扣留任何金額。
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(G)關於轉讓的資產，賣方未收到任何書面索賠，據賣方所知，賣方未提交納税申報單的管轄區內的任何政府當局均未就其在該管轄區納税或可能納税一事進行任何政府當局的查詢。賣方不是關於企業轉讓資產的任何税收補償、税收分享或税收分配合同的一方或受其約束，也不對作為受讓人或繼承人的任何其他人的税收或與轉讓資產或企業有關的其他方面承擔任何責任。
第3.13節環境事宜。
(A)截至本協議日期，賣方、轉讓的資產和業務在所有重大方面均符合所有適用的環境法律，其中包括但不限於遵守所有環境許可證的條款。
(B) 截至本協議日期，賣方、轉讓資產和企業擁有與開展或經營企業以及轉讓資產的所有權或用途相關的所有環境許可證。 目前沒有任何索賠或訴訟懸而未決，或據賣方所知，有可能或有理由預計會導致任何此類環境許可證的取消、撤銷或其他不利或限制性修改。
(C)沒有懸而未決的環境索賠，或者，據賣方所知，沒有針對或影響任何賣方、轉讓資產或業務的威脅。不存在任何環境條件，包括不動產中任何有害物質的存在，這些條件合理地可能構成業務的任何責任、任何轉讓的資產或針對或影響任何賣方或業務的 任何環境索賠的基礎，而這些情況將合理地預期會產生重大不利影響。
(D)賣方已向買方提供由任何政府當局或任何其他賣方代表提供的與環境法有關的所有實質性環境審計和報告，包括賣方或其各自的前身或附屬公司過去或現在由其擁有、保管或在其合理控制下的物業、設施或業務。
第3.14節重要合同。
(A)除披露函件第3.14(A)節所述外，任何賣方均不是任何與業務有關的合同的一方，該合同由AFI母公司根據證券法下S-K法規第601(B)(10)項要求作為材料合同備案(材料合同)，但尚未如此備案；但就本協議項下的任何目的而言，下列合同不應被視為實質性合同：(1)任何員工福利計劃，(2)任何不動產租賃，以及(3)任何買方為當事人的任何合同。
(B)在獲得必要的破產法院批准，以及適用賣方根據適用法律承擔適用合同的情況下，除非由於第11章案件的開始，否則每份轉讓的合同均具有充分的效力和效力，是適用賣方和
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賣方、其他各方的知識，但受可執行性例外情況限制的除外。除披露函第3.14(B)節所述，或不合理地預期對業務有重大影響外，作為一個整體，賣方在任何轉讓合同下不存在違約行為，或被交易對手指控違約或違約，而且，據賣方所知，每個轉讓合同的另一方在本條款下不存在違約行為。沒有任何轉讓合同被取消或以其他方式終止，賣方也沒有收到任何人關於任何此類取消或終止的通知。
第3.15節某些付款。自合規日期以來，賣方(據賣方所知，賣方的任何代表也不例外)(A)沒有使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付給任何外國或國內政府官員或僱員；(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；(D)沒有或正在維護任何非法的公司貨幣或其他財產基金；或(E)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
第3.16節保險。賣方對賣方的財產、資產、產品、業務或人員維護的每一份物質保險單都是合法的、有效的、具有約束力的、可由賣方強制執行的，並且是完全有效的，並且已經支付了截至本保險單之日(包括該日)的所有保費，且未收到任何此類保險單的取消或終止通知。
第3.17節應收賬款 賣方尚未達成任何協議，對轉讓的應收賬款進行貼現或加速付款。轉移的應收賬款產生於賣方在正常業務過程中按照以往慣例進行的善意交易，除正常業務過程中累積的正常現金折扣外，在任何實質性方面不受抵銷索賠或其他抗辯或反索賠的影響。
第3.18節庫存。截至截止日期，庫存和原材料的水平(類型、類別、款式、品牌和描述，以及與所有AHF轉移庫存和指定庫存的比例)應在所有重要方面與Datite.com上Apollo虛擬數據空間(VDR編號為3.5.5.20)中的6月庫存文件中所述的水平和組合保持一致，其中原材料的VDR編號為3.5.5.20，製成品(6月的庫存文件)為3.5.5.17。
第3.19節經紀。除銀行手續費外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得任何與擬進行的交易有關的經紀佣金、發現者手續費或其他費用或佣金。成交後，賣方或其任何關聯公司均不對任何經紀商、發現者或投資銀行家承擔與本協議預期的交易相關的任何責任。
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第3.20節陳述和保證的排他性。 儘管向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除本條款III或根據第2.11(B)(Vii)節交付的高級人員證書中明確規定的陳述和保證外，賣方沒有或已經(以及每一賣方及其各自的關聯公司和 代表)特此不作任何明示或默示的陳述或保證)有關本業務或向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性，買方及其代表不依賴任何賣方或任何人的任何陳述、保證或其他信息，但本條款III或根據第2.11(B)(Vii)節交付的高級人員證書中明確規定的除外。賣方及其各自的關聯公司和代表不向買方作出任何明示或默示的陳述或保證(包括對完整性或準確性的明示或默示)，賣方或任何其他人不對買方或其各自代表因向買方或其任何關聯公司或其代表提供或提供 ，或由於遺漏任何估計、預測、預測、數據、預算、預測、財務信息、備忘錄、潛在客户信息而對買方或任何其他人承擔任何責任。演示文稿或任何其他材料或信息，包括任何口頭、書面、視頻, 本條款III 或根據第2.11(B)(Vii)條交付的高級人員證書中明確規定的除外，在AFI母公司管理層演示或在任何數據網站上提供的電子或其他材料或信息，或在其對業務、本協議的談判或本協議預期的交易過程進行盡職調查過程中提供的信息。
第四條
買方的陳述和保證
每一買方僅就以下內容向賣方作出陳述和保證：
第4.1節組織。該買方根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有履行本協議和任何附屬協議項下義務的所有必要的公司(或同等)權力和權力。
第4.2節授權。該買方有權簽署和交付本協議以及它將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。該買方簽署、交付和履行其將成為締約方的每一項附屬協議，以及該買方完成擬在此進行的交易，已得到所有必要的公司行動的適當和有效的授權，並且本協議已被， 在其簽署後，該買方將成為一方的每一項附屬協議都已由該買方正式簽署和交付，並假定
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本協議由其他各方及其每一方簽署和交付，本協議構成買方將成為其中一方的每個附屬協議，並在簽署後構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或 一般影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)假設(X)登記是由《銷售令》破產法院作出的，(Y)《披露函件》第3.3(B)節所載的通知、授權、批准、命令、許可證或同意已(視情況而定)作出、給予或取得(視情況而定)，(Z)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律所要求的任何備案，該買方簽署、交付和履行本協議以及該買方將成為其中一方的每項附屬協議，以及據此預期的交易的完成，或該買方遵守本協議任何規定，不會也不會：
(I)與該買方的組織文件相沖突；
(2)與適用於該買方的任何法律相牴觸或違反該法律，或該買方的任何財產或資產受其約束或影響的法律 ；
(Iii)與任何政府當局的任何命令衝突或違反該等命令；或
(Iv)與買方作為當事一方的任何合同相牴觸、導致違約、構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將成為違約)，或產生終止、修改、通知或取消的權利，或要求任何人同意。
但在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，合理地預計不會對買方履行本協議項下義務的能力產生不利影響的情況除外；
(B)買方無需提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，或向任何政府當局提交、交付和履行本協議及其將成為其中一方的各項附屬協議，或 完成預期的交易，但根據高鐵法案或外國競爭法規定必須提交的任何文件除外，並且除非合理地預計不會單獨或整體對該買方履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響。
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第4.4節訴訟缺席。不存在針對買方的任何待決行動，或據買方所知，對買方的書面威脅，如果裁決不利，(A)將阻止或實質性地限制、阻礙或推遲買方履行本協議項下義務，或(B)合理預期對買方履行本協議項下義務的能力產生個別或總體的重大不利影響。
第4.5節資格。
(A)據買方所知，不存在任何事實或情況會導致或合理預期會導致該買方和/或其關聯公司不符合《破產法》第363(M)條規定的誠信買方資格。
(B)自交易完成之日起，買方將能夠滿足破產法第365(B)(1)(C)條和第365(F)(2)(B)條中關於轉讓合同(如有)的條件。
第4.6條經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從該買方獲得賣方就本協議所擬進行的交易而應支付的任何費用、佣金或開支。
第4.7節 充足的資金；融資。
(A)每個買方在成交時將有足夠的資金來履行該買方在本協議項下的所有義務，包括支付部分初始現金對價和任何相關費用，包括支付該買方應支付的與本協議預期的交易有關的所有費用、成本和開支。每一買方的義務不受有關買方為本協議預期的交易獲得融資的能力的任何條件的制約。
(B)AHF買方有可用的信用額度、其循環信貸安排下的未提取可用資金或其他隨時可用的債務融資來源(統稱為AHF債務來源)，與AHF買方手頭的現金相結合，足以按比例支付AHF買方在本合同項下的初始現金對價部分。截至本協議日期，AHF債務來源完全有效，且未發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未根據該AHF債務來源的條款構成AHF買方的違約或違約。AHF債務來源的總收益足以為AHF買方提供完成本協議預期的交易和履行本協議項下義務所需的資金，包括支付本協議預期AHF買方支付的與此類融資相關的所有費用、成本和開支。據AHF買方所知，不存在任何與AHF債務來源相關的先決條件或其他或有事項 會阻止或實質性延遲本協議所設想的交易的完成。
(C)在不限制第4.7條的情況下，在任何情況下，收到或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括上文提及的對AHF買方的融資)，不得成為成交或任何買方在本協議項下的義務的條件。
第4.8節陳述和保證的排他性。
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(A)除本條款第四條明確規定的陳述和保證外，任何買方或代表買方的任何其他人(以及每名買方代表其本人、其子公司及其各自的關聯公司和代表特此放棄)，且AFI母公司不依賴於任何買方、其子公司或其各自的任何業務、運營、物業、資產、負債或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何明示或默示的陳述或擔保，包括任何信息的準確性或完整性。
(B)除第三條或依據第2.11(C)(Viii)節交付的高級人員證書中明確規定的陳述和保證外，每個買方確認並同意：(X)賣方或代表任何賣方的任何其他人，沒有或已經在法律上或衡平法上對賣方或就提供給該買方或其任何關聯公司或代表的任何信息的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，包括與其業務有關，與本協議或本協議預期的交易有關的運營、資產(包括轉讓的資產)、負債(包括承擔的負債)、條件(財務或其他)、前景或其他方面，包括關於價值、適銷性、是否適合任何特定目的或普通目的的任何陳述或保證，且此類買方及其代表不依賴任何書面或口頭聲明、陳述、保證、任何賣方或任何人的擔保或其他信息，但第三條或依據第2.11(C)(Viii)或(Y)條交付的高級人員證書中明確規定的除外。賣方或任何其他人未授權任何人就本協議作出與業務有關的任何陳述或擔保，如果作出此類陳述或擔保，買方不得將其視為已獲該實體授權。在不限制前述一般性的情況下，每個買方承認並同意沒有賣方或任何其他人就以下事項向買方作出陳述或保證(包括關於完整性或準確性), 賣方或任何其他人不承擔賣方或其代表向買方或其任何關聯公司或其代表提供或提供的任何責任，或因遺漏任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息而對買方或任何其他人承擔任何責任。包括向買方和/或其代表提供的與AFI母公司管理層的陳述或在任何數據網站上提供的信息相關的任何材料或信息。-每個買方都承認，它已對賣方的狀況(財務或其他方面)、運營和業務進行了令其滿意的獨立調查，並在決定繼續進行本協議預期的交易時，該買方完全依賴其獨立調查的結果以及第三條或根據第2.11(C)(Viii)節交付的高級人員證書中所述的陳述和保證，並不直接或間接依賴任何賣方或其代表向該買方和/或其代表提供的任何材料或信息。每個買方都確認 如果交易結束，買方應按原樣和 基礎收購本協議中規定的其在業務和轉讓資產中的份額，而無需任何存續的陳述或擔保。
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第五條
破產法院事宜
第5.1節佔有債務人。 自本合同簽訂之日起至交易結束時，賣方應繼續以下列方式經營業務佔有債務人根據破產法。
第5.2節售賣令。銷售訂單應(I)實質上採用本協議附件所示的形式，或以賣方合理接受的形式和實質(並由買方自行決定接受)，以及(Ii)除其他事項外，(A)根據《破產法》第105、363和365條批准(I)賣方簽署、交付和履行本協議，(Ii)按照本協議規定的條款將轉讓的資產出售給買方，且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，和(3)賣方履行各自在本協議項下的義務；(B)發現買方是《破產法》第363(M)節所指的誠信買方，且賣方有權獲得《破產法》第363(M)節所規定的保護；(C)授權並授權賣方承擔轉讓合同並將其轉讓給AHF買方；(D)發現AHF買方已就轉讓合同的承擔和轉讓提供了關於未來履約的充分保證(該術語在《破產法》第365節中使用)；(E)發現買方不應對除承擔責任以外的任何責任承擔責任；及(F)發現買方沒有從事任何行為，使本協議可根據《破產法》第363(N)條予以撤銷。
第5.3節關於破產法院批准的合作。買方應採取賣方合理要求的商業上合理的 行動，以協助獲得破產法院對銷售訂單的錄入，包括提供誓章或其他文件或信息，以供向破產法院備案，其中包括：(A)證明買方是破產法第363(M)節所指的善意買方；以及(B)在破產法第365條所指的 範圍內建立對未來履約的充分保證。
第5.4節招標程序令.買方應遵守《招標程序令》。
第5.5節破產法院的文件。
(A)賣方應就銷售命令和破產法院在本合同日期後作出的與本協議中擬進行的交易有關的任何其他命令以及與此相關的破產程序與買方協商。
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(B)賣方應在提交或提交給破產法院之前，在合理可行的情況下儘快向買方提供賣方在第11章案件中提交的任何實質性申請、訴狀、通知、擬議訂單和其他文件的副本，這些申請、訴狀、通知、建議訂單和其他文件與本協議、轉讓的資產或買方有關，賣方應真誠地考慮買方的合理意見。
第5.6節就售賣令提出上訴。如果銷售訂單提出上訴或請求暫緩上訴，賣方應立即通知買方該上訴或暫緩請求，並向買方提供相關上訴通知或暫緩令的副本。賣方還應向買方提供與任何此類訂單上訴相關的動議或申請的書面通知 。在對銷售訂單提出上訴的情況下，賣方應與買方協商，並在賣方認為在商業上合理的範圍內，主要負責起草訴狀並出席必要的聽證以抗辯上訴。在這種情況下，賣方將在提交或提交給適用法院之前，在合理可行的情況下儘快向買方提供任何提交或提交的副本，賣方應真誠地考慮與此相關的買方合理意見。
第六條
聖約
6.1.在交易結束前進行的業務活動。自本協議之日起至本協議結束之日或更早前終止為止，
(A)除(1)本協議另有明確要求外，(2)《披露函件》第6.1節明確規定，(3)破產法第11章或法律(包括《破產法》)或任何命令另有要求，(4)破產法院、《破產法》或《DIP信貸協議》對運營施加的任何限制，(5)真誠採取的行動以迴應任何《新冠肺炎》措施；或(6)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，從本協議之日起至本協議結束之日或更早終止之日止，賣方應在正常業務過程中開展業務，並保持與客户、供應商、分銷商和賣方在正常業務過程中與之打交道的其他人的重要業務關係(包括執行所有必要的維護和維修，並在商業上合理的範圍內，購買和維持適當的庫存和收取應收賬款)；以及
(B)除非(1)本協議另有明確要求，(2)《披露函件》第6.1節明確規定，(3)第11章案件要求或法律(包括破產法)或任何命令要求的其他要求，(4)破產法院、破產法或DIP信貸協議對操作或要求施加的任何限制，(5)真誠採取的行動，以迴應任何新冠肺炎措施；或(6)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，自本協議之日起至本協議結束之日或更早終止為止，賣方不得：
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(I)出售、轉讓、租賃、轉租、許可、放棄、扣押或以其他方式處置任何轉讓的資產，但在正常業務過程中出售或處置的非實質性資產和存貨除外；但在任何情況下，賣方不得以低於存貨實際成本的價格出售或處置存貨，或在大宗銷售中出售或處置存貨；
(2)收購與業務有關或影響業務的任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構，或轉讓的資產或任何實物資產，但在正常業務過程中收購原材料除外；
(3)與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在，或發行、轉讓、出售、質押、處置或扣押任何股份、股本或其他股權；
(4)授權、宣佈、作廢或支付任何股息或其他分配；
(V)訂立任何涉及與其他與業務或轉讓資產有關或影響的人士分享利潤、現金流、開支或虧損的合資協議；
(Vi)除因集體談判協議而產生、與集體談判協議有關或因集體談判協議而產生的任何除外福利計劃外，(1)拒絕、終止(除按照其條款到期外)或對任何轉讓合同進行實質性修改或尋求破產法院批准，或(2)未使用商業上合理的努力來反對第三方終止任何轉讓合同的任何行動(包括第三方為獲得破產法院批准終止而採取的任何行動)；
(Vii)向任何其他人(在正常業務過程中向賣方除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；
(Viii)不得將轉讓的任何資產置於許可的產權負擔以外的任何產權負擔 ；
(Ix)為借款產生、擔保或承擔任何債務，訂立任何資本租賃或擔保任何此類債務，但AFI信貸協議、AFI定期貸款協議或DIP信貸協議項下的債務除外；
(X)在每個情況下，只針對僱員，併除任何集體談判協議或 適用法律要求外，(1)進行或批准任何一般或特殊工資或加薪(正常業務過程中的標準績效加薪除外)，(2)提高任何員工福利計劃下的福利水平，(3)就授予任何實質性遣散費或解僱工資採取任何 行動(根據在本合同生效之日生效的員工福利計劃除外
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(br}協議)，(4)通過、修訂或終止任何員工福利計劃，而不是在正常業務過程中，(5)簽訂任何僱傭、諮詢或類似協議或修訂任何現有僱傭協議，或(6)在AHF地點實施任何員工裁員、裁員、提前退休計劃或其他勞動力重組活動；,
(Xi)修改、修改、終止或放棄過渡服務所需的任何已轉讓合同或合同下的任何權利(只要適用的買方根據第6.11節和北美過渡服務協議，就過渡服務所需的合同向賣方償還維護此類合同的費用)，或(I)與任何賣方或其任何附屬公司的任何股權持有人、高管或董事簽訂對業務至關重要的任何合同；
(十二)更改或修改任何重要會計慣例、政策或程序，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；
(十三)除適用法律另有規定外，(1)作出、撤銷或更改任何重大税務選擇或税務會計方法，(2)提交任何經修訂的納税申報表，(3)訂立任何成交協議或就任何重大税務申索或評税作出和解或妥協，(4)向任何税務機關申請或取得任何裁決或裁定，或(5)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限；在每一種情況下，此類行動都與轉讓的資產有關，並可能對買受人或其指定人產生任何影響；
(十四)訂立任何協議，以貼現或加速支付轉讓的應收賬款；或
(Xv)同意或承諾上述任何事項。
在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(I)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予買方直接或間接控制或指導賣方的運營的權利，或(Ii)在交易結束前，賣方應按照並遵守本協議的條款和條件，對業務及其運營行使完全控制和監督的權利。
第6.2節關於信息的公約。
(A)自本協議簽訂之日起至本協議終止之日或更早終止之日起，賣方應根據合理要求，僅就業務向買方及其代表提供賣方的物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄(包括税務賬簿和記錄)的合理訪問權限，並應向每名買方提供僅與業務有關的財務、運營和其他數據和信息，以及訪問賣方的所有高級職員、僱員、客户、供應商、會計師和其他代表。
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本協議預期的交易，包括提供和轉移披露函第6.2(A)節所列的數據。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，賣方不應被要求向任何買方或其代表提供對任何信息的訪問或披露：(I)根據本協議日期前與第三方簽訂的保密協議的條款，禁止此類訪問或披露；(Ii)此類訪問或披露將違反適用法律；或(Iii)此類訪問或披露將對任何律師-客户或其他法律特權產生不利影響，或 違反任何適用法律(《披露限制條款》)；但雙方應合理合作，尋求一種允許披露此類信息的方法，但這樣做不會違反任何此類保密協議或適用法律，也不會導致此類信息的特權受到損害。
(B)在交易結束前根據第6.2條提供的信息將僅用於實現本協議預期的交易，並受保密協議的條款和條件管轄，保密協議不應在本協議簽署後終止，即使協議中有任何相反規定。保密協議在終止時應自動終止，任何一方均不需要採取進一步行動。賣方不得對根據第6.2條提供的任何信息(如果有)的準確性作出任何陳述或保證，買方不得依賴任何此類信息的準確性，除非符合第三條或根據第2.11(C)(Viii)條交付的高級人員證書中陳述和保證的範圍。
(C)從成交之日起至破產法第11章結案為止，每一買方應在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知後，在合理的提前通知下，在任何此類訪問將不合理地幹擾任何買方或公司的運營的情況下，允許賣方及其代表訪問或延遲訪問其擁有或合理控制的與其各自轉讓的資產、各自承擔的負債有關的賬簿和記錄，包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件(用於審查和複製)。或與截止日期之前的期間或事件有關的除外資產，目的是：(I)符合包括破產法院在內的任何政府機構的要求，(Ii)第11章案件的結案和賣方財產的清盤(包括協調索賠和準備納税申報表或其他税收程序，以及根據賣方或賣方任何其他繼承人的第11章計劃設立的任何信託的職能)，(Iii)遵守適用法律或(Iv)其他合理的商業目的；但在買方合理、善意的判斷下，買方沒有義務提供任何與披露限制相沖突的訪問權限。除非獲得AFI母公司的書面同意，否則每位買方不得在截止日期後三(Br)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何此類帳簿和記錄，除非事先提出將買方可能打算銷燬、更改或處置的該等帳簿和記錄或其任何部分交還AFI母公司。
第6.3節員工事務。
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(A)在一段合理的時間內(但在任何情況下不得遲於成交日期後的三個工作日)，AHF買方應向其全權酌情確定的員工(包括買方在其唯一裁量中確定的任何合格休假接受者，受適用法律約束)(每個員工均為要約員工)提供(或促使關聯公司提供)僱傭要約，其條款和條件由AHF買方自行決定，在每種情況下，此類僱傭應在交易完成後合理地迅速開始。或就符合條件的休假接受者而言，指其恢復積極就業的日期；條件是這種合格的休假接受者在結束日期(或適用法律可能要求的較晚日期)後六(6)個月內恢復有效狀態。除非適用法律要求書面接受僱傭要約，否則任何要約員工在成交前未明確拒絕AHF買方(或AHF的關聯公司)的僱傭要約，並在成交後立即(或該要約員工的僱傭要約或適用法律要求的較晚時間)實際開始受僱於AHF買方或其關聯公司，就本協議而言，應被視為已接受該要約。每名接受並接受(或被視為已接受)AHF買方(或AHF的關聯公司)聘用的要約員工，並在交易結束時或之後開始受僱於AHF買方或其關聯公司的每一名要約員工，應為轉崗員工。從本協議之日起至本協議終止之日或更早的 終止之日止, 賣方應與AHF買方合理合作，確定AHF買方的報價員工身份，並將他們的工作從賣方轉移到AHF買方或AHF買方的關聯公司，包括從執行日期起及之後向AHF買方及其適用關聯公司提供未經編輯的人口普查文件，其中標識姓名、當前支付率和聯繫信息(僅在法律允許的範圍內，賣方沒有義務在法律禁止的範圍內披露任何個人身份信息)，並在正常營業時間向員工和其他賣方人員提供合理的訪問權限。在合理的 事先通知後，在合理拒絕訪問或延遲的情況下，任何此類訪問將不合理地幹擾任何賣方的運營、業務或此類員工的職責，以允許AHF買方確定其希望向其提供就業機會的 員工，進行工作面試，並以其他方式計劃本協議所考慮的員工的過渡。
(B)即使本協議有任何相反規定，AHF買方應或應促使附屬公司在完成時生效：(I)承認作為涵蓋任何調動員工的集體談判協議締約方的每個工會或勞工組織為該集體談判協議所涵蓋的適用調動員工的集體談判代表，(Ii)假定披露函件第6.3(B)節所述的每個集體談判協議，但須遵守披露函件第8.3(F)節所述的任何修改(每個工會或勞工組織均假定為集體談判協議)，以及(Iii)根據假定集體談判協議(經修訂)向受僱於假定集體談判協議的轉崗員工提供僱傭條款和條件，直至根據協議條款和適用法律終止、修改或終止為止。賣方和AHF買方應，並應促使其各自的關聯公司相互合作，並向另一方提供一切合理必要或法律要求的信息，或與任何工會或勞工組織進行討價還價、協商、討論或談判。
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代表受本協議計劃進行的交易影響的任何員工。為免生疑問，AHF買方或其任何聯屬公司不得(I)承擔與任何集體談判協議有關或根據任何集體談判協議而產生並以任何方式與截止日期前的任何期間(包括但不限於任何退休金義務或退休福利)有關的任何責任，或(Ii)受約束或被要求 遵守任何賣方過去未以書面形式明確包括在假設的集體談判協議中的任何做法。
(C)賣方應保留所有未支付的工資、薪金、佣金和其他金額的所有責任，這些未付工資、薪金、佣金和其他金額是在截止日期 當日或之前由賣方或其所有現任和前任僱員(包括調動的僱員)賺取或累算的。
(D)在法律允許的範圍內，自結算日起，調動員工所有未使用的假期和帶薪假期應自結算日起生效，或者，如果較晚，該調動員工成為買方或買方關聯公司的僱員的日期起生效，並由買方或買方關聯公司(視情況而定)轉移並由買方承擔，買方或其關聯公司應按照在緊接成交前有效的賣方休假和帶薪假期和帶薪休假政策的相同基礎履行該等應計假期和帶薪假期。
(E)AHF買方或AHF買方的關聯公司應負責 提供與工人補償有關的所有福利索賠，以及基於任何調動員工發生的傷害或疾病而產生的任何類似責任，並僅針對關閉後發生的傷害和疾病 。
(F)AHF買方應，並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力 ，在交易結束前向每一名被轉移員工提供任何賣方或其關聯公司或前任的服務，以符合資格和確定福利水平(包括， 用於休假但不包括遣散費、基於股權的補償、非限定遞延補償和任何401(K)計劃、固定福利養老金計劃或退休人員或終止後醫療計劃下的福利應計費用)， 在AHF買方或其任何關聯公司發起或維護的任何福利計劃下，該調動員工在截止日期或之後有資格參加的任何福利計劃(每個，AHF買方計劃)的程度與緊接截止日期之前賣方相應的員工福利計劃所提供的程度相同；但是，如果這種服務被承認會導致利益的重複，則不應被承認。對於作為健康或福利計劃的每個AHF買方計劃，AHF買方應，並應促使其關聯公司使用商業合理的努力，放棄對此類調動員工的健康和福利覆蓋範圍的任何限制，原因是先前存在的條件、等待期、有效僱傭要求和證明健康狀況良好的要求。AHF買方應向每名轉崗員工提供500美元的簽約獎金，並在成交日期後第三十(30)天支付給該轉崗員工，但前提是該轉崗員工仍在受僱。
(G)在適用的範圍內，自2022年1月1日起至截止日期為止，賣方應在適用的範圍內，從2022年1月1日開始，向符合獎金條件的 高級管理人員(為免生疑問，工廠管理層除外)向賣方或其附屬公司(視具體情況而定)提供的服務，按目標按比例支付獎金。
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(H)在不限制第10.10款的情況下，本第6.3款或本協議中的任何明示或默示不得(I)授予任何調動員工、或其法定代表人或受益人任何權利或補救措施，包括根據或由於本協議而獲得任何性質或種類的任何特定期間的任何就業或福利的權利或救濟，(Ii)被視為對任何員工福利計劃、AHF買方計劃或由AHF買方發起或維護的任何其他員工福利計劃、計劃、安排或協議的修訂、阻止或終止，賣方或其各自關聯公司(視情況而定)，或(Iii)AHF買方、賣方或其任何關聯公司有義務維護 任何特定的員工福利計劃、計劃或安排。
(I)在交易結束前，AHF買方或AHF關聯公司擬向任何轉崗員工提交的任何書面或實質性口頭通信 均須經AFI母公司事先書面批准，否則不得無理扣留、附加條件或拖延；但在所有情況下，AFI母公司均有不少於三(3)個工作日的時間來審查和評論任何此類通信 。
(J)賣方應單獨對根據《警告法案》產生的、與其任何員工在交易結束前、之後或之後被終止僱傭關係的任何和所有責任負責，包括未收到買方或其附屬公司的僱傭要約的任何員工。AHF買方應單獨負責根據《警告法案》產生的、與AHF買方或其附屬公司在交易結束後終止僱用的任何調動員工有關的任何和所有責任。
(K)對於賣方的任何現任或前任僱員及其任何符合資格的配偶或受撫養人，如果在截止日期或之前有合格的 事件(如財務法規第54.4980B-4節所定義)，賣方應保留提供通知和眼鏡蛇保險的義務。
(L)賣方應單獨對根據《警告法案》產生的、與其任何員工在交易結束前、交易結束時或交易結束後被解僱的任何和所有責任負責，包括未收到買方或其附屬公司提供的就業機會的任何員工。
(M)在法律要求AHF買方或AHF買方的關聯公司僱用的範圍內，AHF買方及其關聯公司(視情況而定)應 僱用在美國工作的非移民身份的外籍員工，以及截至截止日期有未決或批准的I-140移民請願書的調動員工(統稱為簽證員工)，條款和條件如下：AHF買方或其關聯公司(視情況而定)有資格根據截止日期生效的適用美國移民法作為繼承人 僱主，包括但不限於，“美國法典”第8編第1184(C)(10)條。自成交之日起，AHF買方或其關聯公司(視情況而定)同意根據適用的美國移民法承擔與此類Visa員工有關的所有移民責任和責任。
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(N)在法律不禁止且不受律師-客户特權或其他工作產品特權制約的範圍內，賣方應在AHF買方通知賣方任何已提供員工的身份之日後，立即向AHF買方提供轉移的員工記錄；但條件是，賣方有權保留副本，費用由賣方承擔。
第6.4節同意和備案；進一步的保證。
(A)根據本協議的條款和條件，締約各方應並應促使其子公司 按照本協議和附屬協議的條款，採取或促使對方迅速採取或促使採取任何和所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完成 並以最迅速可行的方式使本協議和附屬協議預期的交易生效。本第6.4(A)節不適用於税收。
(B)無論在成交時或成交後，賣方及買方應不時籤立、確認及交付所有該等進一步的轉易、通知、假設及免除及該等其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，將其轉讓資產的所有權利、所有權及權益授予各買方，向買方及賣方提供根據本協議及附屬協議有權及受其規限的所有權利及義務，並以其他方式儘快使本協議及附屬協議預期的 交易生效。每一方將採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以使本協議中規定的所有義務得到適當遵守，並使該等義務的所有先決條件得到滿足。儘管有上述規定，本第6.4條中的任何規定均不得 (A)要求賣方或買方或其任何關聯公司自行或代表任何其他方支付任何支出或產生任何債務(除非該另一方以現金全額墊付資金)或 (B)禁止賣方或其任何關聯公司在交易結束後停止運營或結束其事務。
(C)賣方和買方應相互合作，並在本協議日期後儘快採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以獲得向適用買方轉讓或重新發放合法擁有和經營企業和轉讓資產所需的所有環境許可證。各方應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以(I)迅速回應此類機構提出的任何補充信息請求，(Ii)參與就轉讓或補發此類環境許可證的申請下令進行的任何聽證、和解程序或其他程序，以及(Iii)促使在提交申請之日後儘快獲得監管部門的批准。每一締約方將承擔其準備和審查任何此類申請的費用。賣家和買受人有權審查
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預先對與本協議預期的交易有關的信息進行所有表徵，這些信息出現在與轉讓環境許可證的任何備案有關的任何備案中，備案締約方應真誠地考慮未備案方合理要求的任何修改。
(D)成交後，賣方應配合買方就調查和起訴主要與業務或轉移的資產有關的任何 行動(與雙方之間的糾紛除外)提出的合理要求，包括採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或根據適用法律適宜的事情，以提供所有合理可用的信息和證詞，安排與高級職員、董事、僱員、代理人和代表的討論和傳喚，並就任何此類行動提供其他 合理協助。這種合作的費用和費用由提出請求的買方承擔。
第6.5節某些優惠要求的事項。買方不得根據破產法第5章對任何轉讓合同的任何非賣方提起任何民事或行政訴訟，也不得使其關聯公司 發起與優先索賠有關的任何民事或行政訴訟。
第6.6節退款和匯款。
(A)成交後：(I)如果賣方或其任何關聯公司收到任何屬於轉讓資產的退款或其他款項，或根據本協議條款以其他方式應付給買方的任何退款或其他款項，賣方應根據本協議迅速向買方匯款或安排匯款；(Ii)如果任何買方或其任何關聯公司收到根據本協議條款屬於除外資產或以其他方式應支付給賣方或其任何關聯公司的任何退款或其他款項，則該買方應立即匯款，或應根據本協議將該金額匯給賣方。
(B)如果在成交後和成交後， (I)賣方或其任何關聯公司保留了轉讓資產的所有權，則賣方應在不向賣方或其任何關聯公司支付額外代價的情況下，並應促使其受控關聯公司根據本協議將該轉讓資產迅速轉讓、轉讓或轉讓給適用的買方或其指定人，雙方應簽署所有其他文件和文書，並採取所有其他合理要求的合法行動，以便 根據本協議將此類轉讓資產轉讓給適用的買方或其指定人。(Ii)任何除外資產已轉讓給買方或買方已收到，則在不向買方或其任何關聯公司支付任何代價的情況下，買方應根據本協議迅速將該除外資產轉讓或轉讓給賣方，雙方應簽署所有其他文件和文書，並採取合理要求的所有其他合法行動，以便根據本協議向賣方或其指定人轉讓、轉讓和轉讓此類除外資產；以及(Iii)任何AHF轉讓資產已轉讓給GBG 買方或其收受人。或任何GBG轉讓資產已轉讓給AHF買方或已由AHF買方收到，則該買方應根據本協議將該轉讓資產迅速轉讓或轉讓給AHF買方或GBG買方(視情況而定)，並且雙方應簽署所有其他文件和文書，並採取合理要求的所有其他合法行動，以便根據本協議將該轉讓資產轉讓給AHF買方或GBG買方(視情況而定)或其指定人。
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第6.7節公告。從本協議之日起至截止日期為止，未經買方和AFI母公司事先書面同意，買方和賣方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公開報告、聲明、新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非適用法律另有要求，在這種情況下，在發佈任何此類報告、聲明或新聞稿之前，買方應與另一方就時間、依據、範圍和內容進行協調和協商。但是，第6.7節中的任何規定不得(A)延遲向美國證券交易委員會、破產法院或任何其他政府機構提交的任何規定的備案或其他披露，或以其他方式阻礙美國證券交易委員會母公司或其代表及時遵守美國證券交易委員會或任何其他政府機構的所有法律(包括《破產法》和《警告法案》)或規則和法規的能力，包括為遵守適用法律(包括破產法)或美國證券交易委員會或任何其他政府機構的規則而做出的任何公告、監管備案、聲明或評論。(B)禁止任何買方向任何客户、供應商或員工發送與業務相關的任何信息，以及(C)禁止包含以其他方式向公眾公開的任何信息的任何公開公告(包括因美國證券交易委員會、破產法院或任何其他政府機構的任何備案或其他披露而產生的信息)，或(D)推遲或禁止AFI 母公司發佈的任何WARN Act相關通知。
第6.8節知識產權事項。自截止日期起生效，(A)AFI 母公司，代表其自身及其子公司(除其他賣方外)，特此授予AHF買方一個永久的、不可撤銷的、可再許可的(用於該方及其附屬公司的業務，但不供第三方獨立使用)、全額繳足和免版税的許可給世界上任何地方的所有Diamond 10 IP；以及(B)AHF買方，代表其自身及其子公司和附屬公司，在此向AFI母公司授予永久、不可撤銷、可再許可(用於該締約方及其關聯公司的業務，但不供第三方獨立使用)、全額繳足和 免版税許可給世界上任何地方的所有鑽石10 IP，上述許可應可由上述各方在出售或以其他方式轉讓該締約方或其關聯公司的任何適用資產或業務時自由轉讓(全部或部分)，包括與破產法第11章相關的情況；只要AFI母公司(或其任何聯屬公司、受讓人或再被許可人)不會使用與AHF買方擁有的任何標記(包括與鑽石10 IP相關的任何標記)在北美授權、銷售或分銷任何產品或服務的任何包裝、品牌或標記，或可能與AHF買方擁有的任何標記相混淆的包裝、品牌或標記。
第6.9節公司間賬目和安排。在結算前生效，賣方與賣方的任何附屬公司之間的所有未清償公司間帳款，無論是應付款還是應收賬款，均應全額結清，不需要支付任何現金，且在每個情況下均不再具有效力和效力，在結算時或之後不對業務、任何買方或賣方承擔責任。
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第6.10節應收賬款的催收。
(A)截至成交日期，每名賣方特此(I)授權買方和任何買方指定人打開寄給任何與企業或轉讓資產有關的賣方的任何和所有郵件，如果在成交日期或之後收到，則投遞到企業辦公室或以其他方式發送給任何買方或任何買方指定人，並(Ii)指定買方、任何買方指定人或 其事實律師背書、兑現和存入任何買方指定人的任何買方在成交日期後收到的任何款項、支票或流通票據，涉及任何買方在成交後完成的工作或交付的產品的轉讓應收賬款或應收賬款(視情況而定)，支付或背書給任何賣方或賣方的訂單，用於買方或任何買方指定人自己的賬户。
(B)截至成交日期，每一賣方同意，任何賣方在成交日期後收到的任何款項、支票或流通票據，應由賣方為買方或買方指定人的利益和賬户託管，並在賣方收到任何此類付款後，立即向買方或其指定人支付此類付款的金額，但沒有任何抵銷或報銷的權利。
(C)在不限制前述規定的情況下，賣方將在收到賣方或其各自子公司和附屬公司收到的構成轉讓應收賬款的所有金額後一(1)個工作日內，並將促使其各自的子公司和關聯公司將資金存入GBG買方指定的銀行 賬户(指定的應收賬款賬户)。賣方 將並將促使其各自的子公司和附屬公司在不遲於成交後一(1)個工作日向所有應收賬款構成已轉移應收賬款的客户發出書面指示，直接將與此相關的所有 付款交付到指定的應收賬款賬户。賣家將在成交後120天內保留他們的銀行賬户，以接受任何轉移的應收賬款。
(D)自成交之日起，買方或任何買方指定人有權就任何買方在成交後完成的工作開具及收取已轉讓應收賬款及應收賬款。
(E)儘管本合同有任何相反規定，任何獲得本合同項下轉讓的應收賬款的指定買家應是本條款第6.10條的明確第三方受益人。
第6.11節指定存貨的銷售；過渡服務。
(A)在請願日期(入住期)後不超過二百一十(210)天的一段時間內， 在遵守任何租賃或其他合同條款的情況下，GBG買方和/或其指定人有權安靜地使用和佔用
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設施。在佔用期間，賣方應向GBG買方和/或其指定人提供(A)安靜使用和佔用(I)設施和(Ii)設施中的固定資產和材料搬運設備，(B)設施中提供的公用設施和其他服務，以及(C)第6.11(B)節和北美TSA中規定的條款和條件， 過渡服務。根據第6.11(B)節和北美TSA中規定的條款和條件，GBG買方應向賣方償還GBG買方支付的過渡服務費用部分。儘管有上述規定，GBG買方仍可自行決定在不少於七(7)天前向賣方發出書面通知(騰出通知)提前終止任何設施的佔用期限；但有一項諒解，即GBG買方支付佔用費用的義務應持續到每個設施適用的騰出日期為止。租用期結束時，GBG買方同意將每個設施置於清潔的掃帚狀態，普通磨損除外。GBG買方應負責因GBG買方或其指定人在佔用期間使用或佔用設施而產生或與之相關的任何和所有責任；但在騰出每個設施後，GBG買方有權放棄每個此類設施中的任何庫存，而不對賣方負責。
(B)執行日期後，AFI母公司和尋求過渡服務的每個買方應真誠協商，在交易完成時或之前，按照雙方都能接受的條款和條件(北美TSA)簽訂過渡服務協議，並闡明過渡服務的條款和條件以及過渡服務費用，以便適用的賣方應向適用的買方提供過渡服務，適用的買方應向賣方支付過渡服務費用，所有這些都應符合北美TSA的條款和條件。北美TSA應規定，根據北美TSA應支付的過渡服務費用應代表賣方提供過渡服務的實際成本，並應 包括賣方在提供過渡服務時發生的所有成本、費用和開支，包括與維護北美TSA中規定的提供過渡服務所合理需要的任何合同相關的費用。
第6.12節環境報告。AHF買方將盡最大努力在執行日期後合理可行的情況下儘快(無論如何在2022年7月22日之前)獲得每一份轉讓房地產的第一階段報告。賣方將為買方及其顧問提供對轉讓房地產的合理訪問權限，以促進完成任何環境審查，包括允許在披露函第6.12節規定的日期進行現場訪問。
第6.13節過渡服務協議。買方確認並同意，AFI母公司將(A)由買方或其指定關聯公司就阿姆斯特朗地板香港有限公司(一家在香港註冊成立的私人股份有限公司和本公司的全資附屬公司)的所有已發行和未償還的股權簽訂過渡服務協議，主要形式為附件B(香港TSA)，及(B)將由買方或其指定關聯公司簽訂過渡服務協議，其中包括阿姆斯特朗地板有限公司的所有或基本上所有資產。澳大利亞股份有限公司，實質上以本合同所附形式為
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附件C(澳大利亞TSA，以及與香港TSA一起，外國TSA)。每一買方各自(而非共同)訂立契約並同意，在外國TSA(如其中所述)的持續時間內，且在任何情況下，自成交日期起不超過十二(12)個月，該買方將使用該買方根據本協議購買的轉讓資產，向AFI母公司提供AFI母公司合理要求的公用設施、設備(包括硬件)以及AFI母公司根據外國TSA履行其義務所合理要求的訪問權限，雙方應進行合作，以確保任何此類訪問權限不會對任何買方的運營或業務造成不合理的幹擾。與此相關，AFI母公司應立即向每個此類買方補償實際自掏腰包的費用和每個此類 買方因提供公用事業、設備(包括硬件)以及AFI母公司根據本第6.13節要求的訪問權限而發生的費用。
第七條
税務 事項
第7.1節轉讓税。任何和所有銷售、協調銷售、使用、財產轉讓或收益、房地產或土地轉讓或收益、文件、印章、登記、記錄、存檔、貨物和服務或其他類似税項(轉讓税)僅因轉讓的資產的銷售或轉讓以及根據本協議承擔的責任應由適用的買方和賣方平均支付。賣方和買方應採取商業上合理的努力並真誠合作，以減輕、減少或取消任何此類轉讓税(為免生疑問，此類努力不應要求交易的結構符合《破產法》第1146(A)條)，並應各自採取商業上合理的努力，向相關政府當局簽署並提交(或促使其各自附屬機構簽署和歸檔)根據適用法律可能要求的與此類轉讓税有關的所有文件。根據適用法律，負責編制與此類轉讓税有關的任何納税申報單的一方應編制並提交所有該等必要的納税申報單或其他相關文件，其他各方應予以合理配合。如果任何一方負責根據前一句話準備和提交任何納税申報表，適用的買方和適用的賣方應在不遲於提交日期的兩個工作日之前向適用方支付該納税申報單上顯示的等額轉讓税。
第7.2節税收合作。買賣雙方同意應 合理要求，在實際可行範圍內儘快向對方提供或安排提供與業務、其各自轉讓的資產及其各自承擔的負債有關的信息(包括查閲賬簿和記錄)和協助，以確定任何税務負債、提交所有納税申報表(如適用)、作出與税務有關的任何選擇、為任何政府當局的任何審計做準備以及對與任何税務有關的任何索賠、訴訟或法律程序進行起訴或抗辯。根據本第7.2款提供此類信息或協助所產生的任何合理費用應由提出請求的一方承擔。
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第7.3節財產税分配。對轉讓的資產和業務徵收的年度個人財產税、房地產税和類似的從價債務(房產税)應自成交日期起按比例計算，如果這些項目涉及成交日期之前的任何時間段(或其部分)(成交前費用)，賣方 應承擔責任，適用的買方如該等項目涉及成交日期及之後的 期間(或其任何部分)，則應承擔責任。對於在結算日之前和之後結束的期間徵收財產税，結賬前費用 的計算方法是將整個期間的物業税税額乘以分數，分數的分子是從期間的第一天到結算日前一天的期間天數，分母是整個期間的天數。如任何物業税金額於估計結算書或結算書(視何者適用而定)交付時仍未固定及可釐定，則應由賣方或買方(視何者適用而定)根據最新可得資料合理地估計按比例計算的物業税金額。為免生疑問，賣方根據第7.3條承擔的任何成交前費用不應構成已承擔的責任。
第7.4節不合夥。雙方承認並同意，GBG買方和AHF買方均不打算為美國聯邦或適用的州、地方或非美國所得税目的而簽訂合夥企業、合資企業或其他類似協議，在適用法律允許的最大範圍內，本協議中的任何內容不得解釋為導致任何此類實體的存在 。
第八條
成交的條件
第8.1節一般條件。買方和賣方各自履行成交的義務應 在成交時或成交前滿足下列各項條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(但此類放棄僅對該方的義務有效)：
(A)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、強制執行或進入任何法律或秩序(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，也不得已經啟動並積極開展任何尋求此類秩序的法律程序，以禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本協議或附屬協議(任何此類法律或秩序，即法律約束)所設想的交易。
(B)適用於 本協議擬進行的交易的《高鐵法案》或任何其他反壟斷法規定的任何等待期(及其任何延長)應已到期或已終止，或已收到根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法規定的必要許可。
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(C)破產法院應已登錄《銷售令》，而在未經買方同意的情況下，《銷售令》不得以對買方有重大不利的方式被擱置、推翻或修改。
第8.2節賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務 應在交易完成時或之前滿足下列各項條件，AFI母公司可自行決定以書面方式放棄其中任何一項條件：
(A)本協議中包含的每個買方的陳述和保證應在本協議的 日期、成交時和成交時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與成交時和成交時相同(但僅針對特定日期或特定時間段的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需在該日期或該期間的所有重大方面真實和正確)。
(B)每名買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)賣方應已收到第2.11(C)節中列出的文件。
第8.3節買受人義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前滿足下列各項條件為條件，其中任何條件只能由所有買方自行決定以書面形式予以免除：
(A)申述及保證。
(I)除 賣方的基本陳述外，本協議中包含的賣方的陳述和擔保應在本協議之日、成交時和成交時真實和正確(不影響其中所述的任何重大或實質性不利影響限定詞)，其效力和效力與成交時和成交時相同(僅針對特定日期或特定時間段的陳述和保證除外)。這些聲明和保證只需在該日期或就該期間真實和正確(而不會對其中所述的任何重大或實質性不利影響限定詞造成影響)，除非該等聲明和保證在該時間未能真實和正確，無論是個別的還是整體的，都會構成重大的不利影響。
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(Ii)本協議中包含的賣方的基本陳述 (A)經任何實質性或實質性不利影響限定詞修改後，應在各方面真實、正確，且(B)未被任何重大或實質性不利影響限定詞修改的，在所有實質性方面均應真實、正確，在每個情況下，截至本協議日期，在成交時和成交時，其效力和效力與成交時和成交時相同(賣方的基本 陳述僅針對特定日期或僅針對特定時間段作出的陳述除外，該等資料只須在該日期或就該期間而言是真實和正確的)。
(B)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)自本協議之日起，不會產生任何實質性的不利影響。
(D)買方應已收到第2.11(B)節所列文件。
(E)商標許可同意書應已正式簽署，並以AHF買方合理接受的形式和實質交付。
(F)代表賓夕法尼亞州蘭開斯特市AHF工廠員工的工會應同意修改適用的集體談判協議，修改方式與《公開信》第8.3(F)節規定的修改方式一致。
第九條
終止
第9.1條終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)經買方和AFI父母雙方書面同意；
(B)在下列情況下，由AFI的父母或任何買家支付：
(I)有效的法律約束已成為最終的和不可上訴的；但任何一方不得根據本9.1(B)(I)條終止本協議，其違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議將導致此類法律約束；
(Ii)關閉不得發生在2022年8月31日(外部日期)或之前； 如果任何一方未能在外部日期之前完成關閉，是由於違反了本協議的任何義務或條件，則不得允許任何一方根據本第9.1(B)(Ii)條終止本協議；或
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(Iii)賣方完成破產法院根據招標程序令最終批准為上級的任何替代交易。
(C)在以下情況下，由任何買方支付：
(I)在任何時候，賣方應違反或違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，其方式將妨礙滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的成交條件，並且(除非違反了在第2.11條中規定的日期後兩(2)個工作日內成交的義務，在這種情況下，應適用上述兩(2)個工作日)此類違約或違規應在買方向賣方發出書面通知後十(Br)天和外部日期之前未得到糾正；但如果該買方違反了本協議項下的任何義務，以致不能滿足第8.2(A)或8.2(B)條中的條件，則該買方無權根據本第9.1(C)(I)條終止本協議；
(2)破產法第11章的案件被駁回或根據《破產法》第7章轉為破產案件，且此種駁回或轉變均未明確考慮本協議規定的交易；
(Iii)賣方撤回或尋求 撤回銷售動議的授權；
(4)任何賣方與買方以外的一人或多人訂立了一項或多項替代交易，或破產法院批准了與買方以外的替代交易；
(V)發生了重大不利影響；或
(Vi)賣方公開宣佈任何重組計劃或清算計劃，或支持任何第三方提交的任何此類計劃，但不會阻止或實質性推遲根據本協議條款進行的任何此類交易除外。
(D)AFI家長：
(I)在任何時候，如果(X)任何買方違反或違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，其方式將妨礙滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節(視具體情況而定)中規定的成交條件，或者(Y)任何買方將 嚴重違反招標程序命令或銷售命令，並且在每種情況下，(除非違反了在第2.11節規定的日期後兩(2)個工作日內完成交易的義務，在這種情況下，應適用這兩(2)個工作日)在AFI母公司向 買家發出書面通知後十(10)天內，此類違約或違規行為仍未得到糾正；但如果任何賣方違反了本協議項下的任何義務，致使第8.3(A)或8.3(B)條中的條件不能得到滿足，則AFI母公司無權根據本協議第9.1(D)條終止本協議；或
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(Ii)如果AFI母公司董事會在行使其唯一權力時確定，繼續進行本協議預期的交易將與其受託責任相牴觸。
根據第9.1條(第9.1(A)款除外)終止本協議的一方，如果是AFI的母公司，應立即向買方發出終止的書面通知，如果是買方，則應立即向賣方發出終止的書面通知。
第9.2節終止的效力。如果按照第9.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除非(I)第6.7節(公告)、第10.3節(費用和開支)、第10.7節(通知)、第10.10節(利害關係人)、第10.11節(適用法律)、第10.12條(服從司法管轄)和第IX條和第(Ii)條，任何此類終止均不解除任何一方故意和實質性違反本協議的責任。
第9.3節備選方案。即使本協議中有任何相反規定，如果(I)任何人向賣方提交了收購賣方股票或資產的真誠書面建議書，賣方應在收到建議書後立即向買方發出書面通知，並且(Ii)賣方根據其善意判斷認為採取此類行動符合其受託責任，則賣方可參與與賣方、業務或轉讓資產有關的 討論或談判，或向任何人提供有關賣方、企業或轉讓資產的信息。
第9.4節投標人保護
(A)在達成替代交易或本協議因買方重大違約以外的任何原因終止的情況下，考慮到買方已在本協議及其談判以及確定和量化賣方資產方面花費了大量時間和費用，且無需買方發出任何通知或要求，或向破產法院提出任何其他申請或命令，(I)保證金應根據《招標程序令》和第2.10(B)和(Ii)節退還買方，賣方 應根據《招標程序令》向買方承擔連帶責任，並應向買方支付(或促使支付)金額為3,150,000美元的終止付款(投標人保護條款)。如果賣方 根據本協議有義務支付任何或全部投標人保護費，賣方應立即向買方書面通知中指定的一個或多個賬户支付投標人保護費。投標人應(I)構成《破產法》第503(B)和507條規定的賣方財產的允許行政費用索賠，以及(Ii)儘管破產法院事先有關於使用現金抵押品的任何命令，投標人應在替代交易完成之日後的第二(2)個工作日支付。
67
(B)雙方均承認並同意本協議第9.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。雙方進一步承認， 賣方支付投標人保護費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在支付投標人保護費的情況下，將補償買方在談判本協議期間所花費的努力和資源以及失去的機會，並依賴於本協議以及本協議預期的交易完成，否則無法 準確計算這些金額。根據本協議的規定向投標人支付保護費的義務將(I)在本協議簽署後立即對每個賣方具有約束力並可共同和個別強制執行，(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，在本協議隨後終止後繼續存在。根據本協議的要求，支付投標人保護費的義務對以下各項具有約束力：(A)根據招標程序命令的每一位賣方，(B)任何賣方的任何繼承人或受讓人，以及(C)賣方財產的任何受託人、審查員或其他代表((A)至(C)中的每一個， 繼承人)，就像該繼承人是本協議項下的賣方一樣。
第十條
一般條文
第10.1節陳述、保證和契諾不存續。本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的賣方和買方各自的陳述、保證和契諾應在成交時終止，且不繼續有效；但第10.1條不限制雙方的任何契諾或協議，只要其條款要求在成交後履行。
第10.2節 批量銷售。儘管本協議有任何其他規定，買方和賣方在此放棄遵守所有大宗銷售、大宗轉讓和類似法律，這些法律可能適用於向買方出售和轉讓任何或全部轉讓的資產。
第10.3條費用及開支。除本協議另有規定(包括第6.4(A)節和第7.1節)或DIP訂單中另有規定外，與本協議和附屬協議相關或相關的所有費用和開支以及本協議和擬進行的交易應由產生該等費用或開支的一方支付，無論該等交易是否完成。
第10.4條許可證的轉換。如果任何買方沒有獲得轉讓資產中包括的所有許可，而轉讓資產是買方在交易結束時取得所有轉讓資產的所有權並在緊接交易結束後以與緊接交易前由賣方運營的方式在所有實質性方面相同的方式經營企業的所有方面所必需的，則賣方應在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，在交易結束後維持買方合理要求的此類許可，費用由買方承擔。直至買方獲得此類許可的時間較早者，以及結案後六(6)個月(或任何此類許可的剩餘期限或破產法第11章案件結案後的六(6)個月)。
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第10.5條修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由代表各方簽署的書面文書明確指定為本協議的修正案。
第10.6條豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。任何一方就任何此類豁免達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。
第10.7條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的，則是在遞送之日；(B)如果是通過國家認可的次日快遞通過次日服務遞送的，則是在遞送之日之後的第一個工作日；(C)如果通過電子郵件發送到下面給出的電子郵件地址，並且發件人沒有收到無法向該 電子郵件地址發送的通知，或(D)如果通過掛號信或掛號信，則在收到確認收據的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個營業日，要求退回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應 送達下列地址，或按照締約方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：
(I)如賣給賣方，則為：
阿姆斯特朗地板有限公司
亨普斯特道1770
賓夕法尼亞州蘭開斯特，郵編17605
注意：克里斯托弗·S·帕裏西
電子郵件：cspisi@armstrong floring.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
注意：史蒂文·J·丹尼爾斯
羅恩·E·梅斯勒
電子郵件：Steven.Daniels@skadden.com
郵箱：Ron.Meisler@skadden.com
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(Ii)如為AHF買方，則為：
AHF，LLC
亨普蘭路3840號
P.O. Box 566
賓夕法尼亞州芒特維爾，17554
注意：布萊恩·M·卡森
電子郵件：brian.carson@ahfducts.com
將副本(不構成通知)發送給：
King&Spalding LLP
東北桃樹街1180號
套房 1600
亞特蘭大，GA 30309
注意：W.奧斯汀·喬爾斯
賈斯汀·金
電子郵件：ajowers@kslaw.com
郵箱：jking@kslaw.com
(Iii)如為GBG買方，則為：
戈登兄弟商業和工業有限責任公司
博伊爾斯頓街800號，27樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
注意： 羅伯特·希梅爾
羅伯特·古爾德
大衞·布勞恩
電子郵件：rhimmel@gordonbrothers.com
郵箱：rgould@gordonbrothers.com
郵箱：dbraun@gordonbrothers.com
將副本(不構成通知)發送給：
Katten Muchin Rosenman LLP
洛克菲勒廣場50
New York, NY 10020-1605
注意：史蒂文·J·賴斯曼
辛迪·M·吉利奧
電子郵件：sreisman@kten.com
郵箱：cgilio@kten.com
第10.8條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、附件或附表時，此類引用應指本協議的章節、條款、附件或時間表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋
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同意。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或明細表中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義，但未另行定義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除另有説明外，在本協定中使用的詞語包括？ 和類似含義的詞語將指包括但不限於？本協定中使用的本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定中的任何特定條款。術語並不是排他性的。除非另有説明，否則將被解釋為與單詞 具有相同的含義和效果。所指的日期是日曆日。
第10.9節完整的 協議。本協議(包括本協議的附件和附表)和附屬協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。本協議或任何附屬協議均不應被視為包含或暗示任何一方對本協議或本協議擬進行的交易的任何 限制、約定、陳述、保證、協議或承諾，但本協議或本協議中或本協議項下或本協議項下要求交付的任何文件中明確規定的限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾除外，且不應視為存在，也不應被視為存在或推斷本協議的主題。
第10.10節利害關係人。除第10.13節和第10.22節明確規定外，本協議對每一方均具有約束力，且僅適用於每一方的利益，本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人(包括員工) 雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第10.11節適用法律。除《破產法》的強制性規定外，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易(合同或侵權行為)而產生或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第10.12節服從司法管轄權。在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(X)破產法院應保留執行本協議條款的專屬管轄權，並裁決可能因本協議而引起或導致的或與本協議有關的任何索賠或爭議，本協議項下的任何違約或違約，或本協議擬進行的交易，以及(Y)與上述有關的任何和所有索賠僅應提交併維持在破產法院，雙方特此同意並服從破產法院的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對任何此類維持不便的法院的抗辯
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訴訟或訴訟；但前提是，如果破產法第11章的案件已結案或拒絕管轄權，雙方均不可撤銷地同意，由另一方或其繼承人或受讓人提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或程序應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，或者如果在特拉華州衡平法院沒有管轄權，則在特拉華州美國地區法院，每一方都在此不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的專屬管轄權，關於因本協議和本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的任何此類訴訟或程序。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄任何關於此類送達不充分的論點，而不限制法律允許的任何其他送達方式。雙方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或其他方式在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中主張(A)因任何原因不受此處所述特拉華州法院和美國特拉華州地區法院管轄的任何主張，(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)及(C)該訴訟, 在任何此類法院提起的訴訟或訴訟在不方便的法院進行，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。
第10.13節個人責任。本協議不應或被視為產生或允許賣方或買方的任何直接或間接股東或本協議任何一方的任何高管、董事、員工、代表或投資者承擔或承擔任何個人責任或義務。
第10.14節轉讓；繼承人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由任何賣方在未經買方事先書面同意的情況下轉讓或轉授(根據第2.13條規定除外)，不得由賣方在未經買方事先書面同意的情況下全部或部分轉讓，也不得由買方在未經AFI母公司事先書面同意的情況下轉讓，任何此類未經AFI母公司事先書面同意的轉讓均為無效。儘管有上述規定，(A)根據第2.13節的規定，買方可將其在本協議項下的任何權利轉讓給其任何關聯公司，並且(B)買方可根據第2.13條指定其在本協議項下的任何權利，而無需事先徵得AFI母公司的書面同意；但就此類轉讓而言，此類轉讓不應解除買方在本協議項下的任何義務(或以其他方式)。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由雙方強制執行。
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第10.15節具體履行。每一方都承認，對於任何一方違反本協議的行為， 金錢損失將是不可估量的，而且不足以彌補損失，而且任何此類違反行為都將給買方和賣方造成不可彌補的損害。因此，本協議每一方還同意，如果該方違反或威脅違反本協議的規定，買方和賣方應有權獲得衡平救濟，而無需提交保證金或其他擔保，包括以強制令和具體履約命令的形式。本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。賣方和買方在此同意不對適用於防止或限制賣方或買方違反或威脅違反本協議的具體履約的公平補救措施提出任何異議，並明確執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守賣方或買方在適用情況下的契諾和義務。
第10.16節貨幣。本協議或任何附屬協議中對美元或美元的所有提及都是指美元，這是本協議和任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。
第10.17節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其任何部分無效， 任何法律規則或公共政策都不合法或不能強制執行，本協議的所有其他條款和條款或其剩餘部分仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何此類條款或其他條款或其任何部分無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。
第10.18條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、或本協議的違反、終止或有效性，或本協議預期的交易而直接或間接引起或與本協議有關的任何 訴訟，由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)每一方都是通過本節第10.18條中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本協議的。
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第10.19條對應條款。本協議可以 任何數量的副本簽署，包括以可移植文檔格式(.pdf)的電子郵件形式簽署，每個副本在執行時應被視為本協議的原始副本，所有副本加在一起將構成一個相同的 協議。
第10.20條共同起草。本協議是雙方談判的產物，雙方均由法律顧問代表，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。與反對協議起草人的解釋有關的解釋規則不適用於本協議，雙方明確放棄。雙方承認並同意，本協議及本協議中預期的其他協議和文件的先前草案不會被視為就本協議任何條款的含義或雙方在本協議方面的意圖提供任何證據，並且該等草案將被視為雙方共同工作的產物。
第10.21節損害賠償的限制。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何買方或買方無追索權的人或任何賣方或賣方無追索權的人對任何種類或性質的懲罰性、特殊或懲罰性的損害或任何與價值減值、利潤損失或商業慣例限制的變更有關或引起的損害，均不承擔責任或承擔任何義務。
第10.22節無追索權。
(A)本協議只能由AFI母公司對其執行，賣方的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能針對買方，且只能在符合本協議明確規定的條款和限制的情況下進行。賣方或任何其他人對過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、 買方或買方的任何關聯公司的經理、成員、普通或有限責任合夥人、股東、關聯方、代理人或顧問(每個人都是買方的繼承人或獲準受讓人)沒有任何追索權，買方無追索權的人也不對買方在本協議項下的任何義務或責任或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠、訴訟或法律程序承擔任何責任。
(B)本協議只能由買方針對賣方執行，買方的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能針對賣方，並且只能在符合本協議明確規定的條款和限制的情況下進行。賣方或賣方的任何關聯公司或其任何繼承人或允許受讓人(每個人均為賣方無追索權人)的任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司負責人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、關聯方、代理或顧問不對 賣方或其任何繼承人或允許受讓人(每個人均為賣方無追索權人)的任何過去、現在或未來的任何權利或義務或法律責任承擔任何追索權，而賣方 無追索權人不對賣方根據本協議承擔的任何義務或責任或基於以下條款提出的任何索賠、訴訟或訴訟承擔任何責任。關於或因此擬進行的交易 。
74
第10.23節關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
[此頁的其餘部分故意留空。]
75
茲證明雙方已於上述日期和 年簽署本《資產購買協議》。
| 賣家： | ||
| 阿姆斯特朗地板有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Michel Vermette | |
| 姓名：米歇爾·弗梅特 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 阿姆斯特朗地板加拿大有限公司。 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |
| 姓名：克里斯托弗·S·帕裏西 | ||
| 職務：祕書 | ||
| 阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司。 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |
| 姓名：克里斯托弗·S·帕裏西 | ||
| 標題：董事 | ||
| AFI許可有限責任公司 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |
| 姓名：克里斯托弗·S·帕裏西 | ||
| 職務：祕書 | ||
[ 資產購買協議的簽名頁面]
| AHF買家： | ||
| AHF，LLC | ||
| 發信人： | /s/布萊恩·M·卡森 | |
| 姓名：布萊恩·M·卡森 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
[ 資產購買協議的簽名頁面]
| GBG買家： | ||
| 戈登兄弟工商有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·古爾德 | |
| 姓名：羅伯特·古爾德 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 資產購買協議的簽名頁面]