美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月14日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 不適用 | 不適用 |
| 項目1.01 | 訂立實質性的最終協議 |
阿姆斯特朗地板有限公司，特拉華州的一家公司(“公司”)及其全資子公司，阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司，特拉華州的一家公司(“AFI拉丁美洲”)，阿姆斯特朗地板加拿大有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司(“AFI加拿大”)，AFI許可有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“AFI許可”)，以及澳大利亞的阿姆斯特朗地板有限公司(“AFI澳大利亞”，並與本公司、AFI拉丁美洲公司、AFI加拿大公司和AFI許可公司共同持有，賣方)對其國際和美國資產進行了拍賣(“拍賣”)，作為其美國破產法第363條出售過程的一部分，該過程於2022年6月27日開始，賣方於2022年7月11日完成。
2022年7月10日，在對收到的對公司北美資產的所有合格投標和其他建議進行評估後，賣方取消了關於北美資產的拍賣，並與由AHF，LLC，特拉華州有限責任公司(“AHF”)和特拉華州有限責任公司Gordon Brothers Commercial&Industrial，LLC(連同“北美財團買家”)組成的買方財團簽訂了具有約束力的資產購買協議(“北美購買協議”)。據此，北美財團買家將以1.07億美元現金(須經若干調整)的收購價及承擔若干特定負債，包括若干治療索賠及若干設備租賃，實質上收購本公司在北美的全部資產。北美採購協議擬進行的交易須遵守若干成交條件，包括(其中包括)阿姆斯特朗世界工業公司同意就相關地區及業務部分轉讓日期為二零一六年四月一日的該等商標許可協議(該等同意，即“AWI商標許可協議”)、有關本公司與其蘭開斯特工廠工會員工的集體談判協議的若干協議，以及其他慣常的成交條件。在北美收購協議預期的交易完成後，AHF計劃繼續經營公司在蘭開斯特、坎卡基和比奇克里克的辦事處，公司將於2022年7月15日有序地逐步減少傑克遜和斯蒂爾沃特的辦事處。
在評估了對公司澳大利亞和新西蘭業務的合格投標和其他建議後，公司選擇Braeside Mills Investments Pty Ltd、Gippsland Lake Victoria Holdings Pty Ltd和HS McKendrick Family Nominees Pty Ltd作為Mills單位信託的受託人(統稱為“Cowes Bay買家”)，作為公司及其子公司在澳大利亞和新西蘭開展業務所使用的幾乎所有資產的中標人。於2022年7月11日，本公司與AFI Australia(AFI Australia連同本公司，“澳大利亞賣方”)與考斯灣買家訂立資產購買協議(“澳大利亞購買協議”)，根據該協議，考斯灣買家將以現金收購價3,100萬美元及承擔若干指定負債，購買AFI Australia的幾乎全部資產。澳大利亞採購協議預期的交易的完成取決於AWI商標許可協議的簽署、相關地區和業務的同意以及其他慣例成交條件。在完成出售之前，公司的澳大利亞業務將繼續照常運營，並將繼續致力於其客户和其他利益相關者。
2
經評估就本公司亞洲業務接獲的合格標書及其他建議後，本公司選擇根據中華人民共和國法律成立的浙江吉米格科技有限公司(“巨型買家”)為阿姆斯特朗地板香港有限公司(“AFI香港”)股權的中標人，該公司為在香港註冊成立的私人公司及本公司全資附屬公司，其直接及間接附屬公司負責本公司在亞洲的業務。於2022年7月11日，本公司與Giant Buyer訂立股份購買協議(“亞洲購買協議”)，根據該協議，Giant Buyer將以現金收購AFI Hong Kong的股權，收購價為5900萬美元。亞洲採購協議擬完成的交易取決於簽署AWI商標許可同意相關地區和業務、獲得監管批准以及慣常的成交條件。
澳洲購買協議、亞洲購買協議及北美購買協議(統稱“購買協議”)反映根據美國破產法第363及365條在若干賣方的第11章個案中尋求的銷售交易條款。購買協議是根據破產法院批准的投標程序簽訂的。每一份購買協議都在2022年7月12日舉行聽證會後，於2022年7月13日獲得破產法院的批准。在滿足或豁免每項購買協議項下適用的成交條件後，與第363條賣方資產出售程序有關的交易預計將於30天內完成。
上述採購協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考每個相應的採購協議來對其整體進行限定，其副本作為附件10.1、10.2和10.3附於本文件，並通過引用併入本文。
購買協議已與本報告一起以8-K表格的形式提交，以向投資者和證券持有人提供有關每項購買協議條款的信息。它們不打算提供有關賣方或任何買方的任何其他事實信息。每份採購協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等採購協議的目的而作出，於特定日期僅為該等採購協議的訂約方的利益而作出，並可能受締約各方同意的重要限制所規限，包括受訂約方之間就適用採購協議的執行而交換的保密披露的限制。作出陳述和保證的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。投資者不是購買協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對公司或其子公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，關於此類事件主題的信息
3
聲明、保證和契諾可能會在包含它們的適用購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
4
| 項目8.01 | 其他活動 |
2022年7月10日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署北美採購協議，以及其中描述的某些其他事項；2022年7月11日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署亞洲購買協議和澳大利亞購買協議，以及其中描述的某些其他事項。新聞稿的副本在此作為附件99.1和附件99.2提交，並通過引用結合於此。
5
有關交易本公司證券的注意事項。
本公司與AFI拉丁美洲公司、AFI加拿大公司和AFI許可公司是擁有債務人，已根據美國法典第11章向特拉華州地區美國破產法院提起訴訟(“第11章案件”)。如上文第1.01項更詳細所述，本公司已同意出售其實質全部資產。在完成這些出售後，公司預計將被清盤。在破產法第11章的情況下，公司股權證券的持有者很可能有權不收回他們的投資，目前還無法確定對其他利益相關者的收回。本公司提醒，本公司證券的交易具有高度投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的情況下，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際變現價值幾乎或根本沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。
6
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 資產購買協議，由阿姆斯特朗地板公司、阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司、阿姆斯特朗地板加拿大有限公司、AFI許可有限責任公司、AHF，LLC和Gordon Brothers Commercial&Industrial，LLC簽署，日期為2022年7月10日。 | |
| 10.2 | 資產購買協議，由阿姆斯特朗地板公司、阿姆斯特朗地板有限公司、Braeside Mills Investments Pty Ltd、Gippsland Lake Victoria Holdings Pty Ltd和HS McKendrick Family Induces Pty Ltd簽署，日期為2022年7月11日。 | |
| 10.3 | 阿姆斯特朗地板有限公司和浙江吉米格科技有限公司之間的股票購買協議，日期為2022年7月11日。 | |
| 99.1 | 阿姆斯特朗地板公司的新聞稿，日期為2022年7月10日 | |
| 99.2 | 阿姆斯特朗地板公司的新聞稿，日期為2022年7月11日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) | |
7
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 阿姆斯特朗地板有限公司 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |
| 克里斯托弗·S·帕裏西 | ||
| 總裁高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | ||
日期：2022年7月14日
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