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截至2022年3月31日，Carver Bancorp，Inc.(“本公司”)的普通股根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記。

根據下文第12(B)條登記的本公司股本的一般條款及條文摘要並不完整，須受本公司經修訂的公司註冊證書(“證書”)及附例(經修訂的“章程”及“章程文件”)的規限及限制，而上述各項均以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中作為證物。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和特拉華州公司法(經不時修訂)的適用條款。

我們目前被授權發行10,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。該普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CAV.”。

我們的登記在冊的股東有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股股份投一票，但如果任何股東持有我們已發行有表決權股票的10%以上，則該股東就每持有超過我們已發行有表決權股票的10%的股份只有1/100的投票權。

支付股息是我們董事會的自由裁量權，受適用的監管限制。2010年10月29日，我們的董事會宣佈，基於高度不確定的經濟狀況和保存資本的願望，公司暫停支付普通股的季度現金股息。此外，董事會決議對公司施加了一些限制，其中包括要求在宣佈或支付股息之前獲得聯邦儲備銀行的書面批准、公司增加債務或贖回公司普通股，以及這些限制對運營的影響。如果我們不同時為優先股的所有流通股支付等額股息，我們可能不會支付普通股的任何股息。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。如果我們清算、解散或結束我們的事務，普通股股東有權按比例分享可分配給普通股股東的資產。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們的證書允許我們發行最多2,000,000股一個或多個優先股系列，並授權我們的董事會指定任何此類優先股系列的優先股、限制和相對權利。我們有13,751股D系列可轉換非累積非投票權參與優先股(“D系列優先股”)已發行及流通股，3,177股E系列非累積非投票權參與優先股(“E系列優先股”)已發行及流通股，以及9,000股F系列非累積非投票權參與優先股(“F系列優先股”)已發行及流通股。我們的D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股不是根據交易法第12節註冊的。

儘管優先股的設立和授權本身不會對普通股持有人的權利產生任何影響，但發行一個或多個系列的優先股可能會在多個方面影響普通股持有人，包括：在股息權、清算優先權和其他權利、優先權和特權方面，使我們的普通股從屬於優先股；通過稀釋我們普通股的投票權；通過稀釋我們普通股的每股收益；以及通過發行普通股，在

我們的證書規定了一個交錯三年任期的機密董事會，這可能會使股東更難選舉多數人進入我們的董事會。此外，股東不得罷免董事，除非有理由，且必須獲得有資格投票的總票數的80%的批准。我們的證書還規定，持有我們已發行有表決權股票超過10%的股東有權就所持有的超過我們已發行有表決權股票的10%的每股此類股票投1/100的投票權。

在該股東成為有利害關係的股東之日後的兩年內。“企業合併”包括合併或出售超過5%的我們的資產。但是，在下列情況下，上述規定不適用：

·企業合併由我們的股東以至少80%的有資格投下的總票數的贊成票和至少50%的有資格投出總票數的贊成票批准，而不是由感興趣的股東及其關聯公司和聯繫人投出；或

·企業合併得到大多數董事的批准，這些董事不是利益相關股東的附屬公司、聯營公司或以其他方式與利益相關股東有關聯，並且在利益相關股東成為利益股東之前是董事會成員(或在提名時由大多數在任董事推薦)，並且企業合併滿足對利益股東以外的股東的對價公平性的某些要求。

我們證書的這些條款可能禁止或推遲合併或其他控制權變更嘗試，從而可能阻止收購我們的嘗試。此外，由於我們是一家儲蓄和貸款控股公司，任何涉及控制權變更的交易都要經過監管部門的審查和批准。