美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期[ ]至[ ]
佣金文件編號
|
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
| (税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
| |
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
認股權證 | LEXXW | 納斯達克 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
第一部分-財務信息 |
| 3 |
| |
|
|
|
| |
第1項。 | 財務報表 |
| 3 | |
|
|
|
| |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 19 | |
|
|
|
| |
第三項。 | 控制和程序 |
| 29 | |
|
|
|
| |
第二部分--其他資料 |
| 31 |
| |
|
|
|
| |
第1項。 | 法律訴訟 |
| 31 | |
|
|
|
| |
| 第1A項。 | 風險因素 |
| 31 |
|
|
|
|
| |
第二項。 | 陳列品 |
| 31 | |
| 第2頁，共33頁 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
LeXARIA生物科學公司。 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(以美元表示) | ||||||||
|
| 5月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
資產 |
| (未經審計) |
|
| (經審計) |
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
有價證券 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和押金 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權 |
|
|
|
|
|
| ||
知識產權 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
應付租金 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付租金 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
公司股東應佔權益 |
|
|
|
|
|
| ||
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 第3頁，共33頁 |
| 目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。 | ||||||||||||||||
合併經營報表和全面虧損 | ||||||||||||||||
(除股份數目外，以美元表示) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| May 31, |
|
| May 31, |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
處置資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
停產經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
淨虧損和綜合虧損歸因於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東 |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) |
非控制性權益 |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
停產經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些綜合中期財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||
| 第4頁，共33頁 |
| 目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
(以美元表示) | ||||||||
|
|
| ||||||
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| May 31, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
經營活動中使用的現金流量 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存核銷 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
非現金使用權租賃費用 |
|
|
|
|
|
| ||
處置資產的收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
有價證券未實現虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
就服務發出的手令 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃增值 |
|
|
|
|
|
| ||
營運資金變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用和押金 |
|
|
|
|
| |||
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
因關聯方的原因 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延收入 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產處置(收購) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
知識產權 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還應付貸款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
租賃費 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
發行股票所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營業務提供的現金淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期現金淨變化 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以現金支付的所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
資產處置的非現金對價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付費用中包括的服務的非現金份額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 第5頁，共33頁 |
| 目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。 | ||||||||||||||||||||||||
合併股東權益報表 | ||||||||||||||||||||||||
(除股份數目外，以美元表示) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| (未經審計) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
| 共計 |
| ||||||||||||
|
| 股本 |
|
| 已繳費 |
|
|
|
|
|
| 股東的 |
| |||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| NCI |
|
| 股權 |
| ||||||
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
餘額2020年8月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2020年11月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| 1,821,024 |
| |||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
經紀配售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2021年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| 11,702,865 |
| |||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
就服務發出的手令 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| 10,266,174 |
| |||
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| 13,063,552 |
| |||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2021年11月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| 11,468,614 |
| |||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| 11,219,942 |
| |||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額2022年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||||||||||
| 第6頁，共33頁 |
| 目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。 簡明中期綜合財務報表附註 May 31, 2022 (以美元表示) |
1.業務性質
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”，“WE”，“Our”或“公司”)是一家生物技術公司，致力於利用我們的專利藥物輸送技術DehyTECH提高多種和廣泛的活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度。TM。通過不斷驗證我們的研究和開發，我們的重點是脱氫TECH在國內和國際上的應用。
收入主要來自向合作伙伴支付使用該公司專利技術的許可費，這些合作伙伴要麼支付費用在自己的產品製造中使用DeahTECH，要麼通過購買Lexaria根據他們的規格製造的DeahTECH製造產品。該公司與CBD和營養食品領域的幾家消費品公司建立了關係，這些公司在網上銷售的消費品以及美國和加拿大的零售商中使用Lexaria的技術。
該公司總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納。公司網站為www.lexariabioscience.com
持續經營分析
本文所包括的公司綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，假設公司有足夠的資金支付自本財務報告之日起至少12個月的運營、研發和資本支出。
自成立以來，該公司發生了重大的運營和淨虧損。普通股股東應佔虧損為$。
2021年1月12日，該公司完成了承銷公開募股，淨收益為$
在公司能夠產生可觀的產品收入之前，公司的運營將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來支持。如果我們認為這樣的融資計劃是推進公司業務計劃所必需的，並且符合我們股東的最佳利益，我們可能會在2022財年或之後根據市場狀況或其他情況提供額外的證券出售。根據2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(333-262402)並於2022年2月4日宣佈生效，公司可以選擇通過發行證券來籌集非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。
| 第7頁，共33頁 |
| 目錄表 |
到目前為止，我們主要通過股權融資和許可協議獲得了現金和運營資金。為了繼續開發我們的候選藥物，我們預計在未來的某個時候進行一項或多項資本交易，無論是通過出售股權證券、債務融資、許可協議還是達成戰略合作伙伴關係。不能保證我們將來能夠繼續籌集更多的資本。
本公司已評估是否存在令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件。截至2022年5月31日，該公司的現金約為
新冠肺炎
新冠肺炎大流行帶來的影響
2020年新冠肺炎疫情的出現繼續給公司及其業務計劃帶來不確定性和不可預測的新風險。截至2022年5月31日，疫情對公司的財務狀況沒有直接的重大影響。然而，該公司在採購研發活動和生產所用的原料和用品方面遇到了一些供應鏈中斷和短缺。管理層認為這種情況是暫時的，但無法預測這些幹擾可能需要多長時間才能消散，或者是否會對公司的運營產生重大的經濟影響。在此期間，這可能會導致我們的研究工作和生產計劃的延誤。
對國際旅行的限制對開展與公司融資努力相關的正常商業活動以及在北美各地追求新客户構成了挑戰，否則他們可能會獲得我們許可證持有人的零售產品。因此，大流行增加了收入減少和損失增加的風險。
在截至2020年8月31日的年度內，我們收到加元
我們繼續積極監控新冠肺炎的影響變化，並可能採取進一步行動改變我們的運營，包括聯邦、州、省或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和與我們有業務往來的第三方利益的行動。
大流行的經濟影響，加上地緣政治不確定性的增加和通貨膨脹的上升，預計將對公司未來的報告期產生影響。這些影響很難預測，並可能對公司的財務業績造成重大財務影響。
| 第8頁，共33頁 |
| 目錄表 |
2.重大會計政策
公司的重要會計政策與我們在截至2021年8月31日的年度的10-K表格經審計的財務報表一致。
3.合併依據
這些中期合併財務報表包括公司及其全資子公司、利康製藥ULC、利康製藥控股有限公司、PoViva Corp.、Lexaria hemp Corp.、Kelowna Management Services Corp.和Lexaria Pharmtics Corp.以及我們的
4.陳述依據
本公司未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。中期業績不一定代表全年或其後任何期間的業績。
這些未經審計的中期綜合財務報表應與經審計的綜合年度財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合年度財務報表及其附註包括在我們以Form 10-K格式提交的截至2021年8月31日的年度報告中。
5.估計及判決
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額、或有負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。公司的一些會計政策要求我們作出主觀判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。這些會計政策涉及關鍵的會計估計，因為它們特別依賴於管理層對作出會計估計時高度不確定的事項所作的估計和假設。雖然我們已根據當時掌握的事實和情況作出了最好的估計，但也可以合理地使用不同的估計。本公司使用的會計估計可能不時發生變化，這可能會對財務狀況和經營業績的列報產生重大影響。
本公司定期審查這些估計、判斷和假設，並反映在被認為必要的期間進行修訂的影響。儘管我們認為這些估計是合理的，但實際結果可能不同。
在編制這些未經審計的中期綜合財務報表時，管理層在應用公司會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與截至2021年8月31日的年度經審計的綜合財務報表相同。
| 第9頁，共33頁 |
| 目錄表 |
6.最近的會計準則
已發表但尚未被採納的公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新的政府援助(主題832)，以增加政府援助的透明度，並在財務報表附註中披露政府援助。本次更新中的修訂將於2021年12月31日之後的年度期間生效。修正案被允許及早應用。本公司預計採用這些準則不會對其合併財務報表產生實質性影響
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。FASB隨後發佈了對ASU 2016-13的修正案，這些修正案的生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。這些準則要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信貸損失，並建立了與信用風險相關的額外披露。對於有未實現損失的可供出售債務證券，這些標準現在要求記錄準備金，而不是減少投資的攤銷成本。這些準則將可供出售債務證券應確認的信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求在公允價值增加時沖銷先前確認的信貸損失。本公司目前預計採用這些準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
7.應收帳款和其他應收款
|
| 5月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
應收貿易和存款 |
|
|
|
|
|
| ||
出售資產--應收股份 |
|
|
|
|
|
| ||
應收增值税 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
8.庫存
|
| 5月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
原料 |
|
|
|
|
|
| ||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
9.知識產權
專利成本：與專利申請的準備、提交、維護和起訴有關的所有非美國專利相關成本均因支出收回的不確定性而計入費用。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。
| 第10頁，共33頁 |
| 目錄表 |
美國專利的所有相關成本都被視為知識產權。當一項美國專利被授予時，它將在剩餘的使用壽命內攤銷。美國授權的資本化專利發生的任何後續成本都在發生時計入費用。
以下是該公司持有的美國大寫專利清單：
頒發的專利號 | 專利證書授予日期 | 專利家族 |
我們 | 注入親脂性活化劑的食品和飲料組合物及其使用方法 | |
我們 | ||
我們 | ||
我們 | ||
我們 | ||
我們 | ||
我們 | ||
我們 | ||
我們 | ||
我們 | 增強遞送抗病毒藥物的組合物和方法 |
大寫專利的延續時間表如下：
專利 |
|
|
|
| ||||
|
| 5月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
餘額-期初 |
|
|
|
|
|
| ||
添加 |
|
|
|
|
|
| ||
攤銷* |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
餘額-期末 |
|
|
|
|
|
| ||
*專利在其合法生命期內攤銷
| 第11頁，共33頁 |
| 目錄表 |
10.財產和設備
九個月結束 |
| 成本 |
|
| 期間攤銷 |
|
| 加法 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 淨餘額 May 31, 2022 |
| |||||
May 31, 2022 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
租賃權改進 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
電腦 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
傢俱固定裝置和設備 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
實驗室設備 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
截至2022年5月31日的9個月，攤銷為$
截至的年度 |
| 成本 |
|
| 期間攤銷 |
|
| 處置 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 淨餘額 2021年8月31日 |
| |||||
2021年8月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
租賃權改進 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
電腦 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
傢俱固定裝置和設備 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
實驗室設備 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
11.應付賬款和應計負債
|
| 5月31日 |
|
| 8月31日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貿易 |
|
|
|
|
|
| ||
應繳銷售税 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方應付 |
|
|
|
|
|
| ||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應繳公司税 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貿易 |
|
|
|
|
|
| ||
天平 |
|
|
|
|
|
| ||
12.普通股及認股權證
2021年12月，該公司與SRAX Inc.簽訂了一份為期一年的媒體拓展協議，併發布了
| 第12頁，共33頁 |
| 目錄表 |
在截至2022年5月31日的季度內，公司沒有發行任何認股權證。認股權證的延續時間表如下：
|
| 手令的數目 |
|
| 加權平均行權價$ |
| ||
餘額2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消/過期 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已發佈 |
|
|
|
|
|
| ||
餘額2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消/過期 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
餘額2022年5月31日 |
|
|
|
|
| 8.04 |
| |
截至2022年5月31日，未清償認股權證摘要如下：
認股權證數目 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行權價$ |
13.股票期權
在截至2022年5月31日的季度內，公司授予
| 第13頁，共33頁 |
| 目錄表 |
股票期權的連續性時間表如下：
|
| 選項 |
|
| 加權平均行權價$ |
|
| 加權平均剩餘合同期限(年) |
|
| 合計內在價值$ |
| ||||
餘額2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已取消/過期 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
餘額2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
| 36,700 |
|
|
| 3.39 |
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額2022年5月31日(未償還) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
餘額2022年5月31日(可行使) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
授予的股票購買期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：
|
| May 31, 2022 |
| |
預期波動率 |
|
| % | |
無風險利率 |
|
| % | |
預期壽命 |
|
| ||
股息率 |
|
| % | |
每個期權的估計公允價值 |
| $ |
| |
14.收入
九個月結束 | ||||||||
|
| 5月31日， 2022 $ |
|
| 5月31日， 2021 $ |
| ||
產品銷售 |
|
|
|
|
|
| ||
許可收入 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
營業收入 |
|
|
|
|
|
| ||
產品收入為3美元
15.細分市場信息
該公司的業務涉及開發和使用其專有的DehyTECH技術，包括許可。利卡里亞實行集中管理，其首席運營決策者總裁和首席執行官使用綜合財務信息和其他財務信息，輔以按替代健康消費產品類別和技術許可分類的收入信息，以作出運營決策並評估公司的業績。該公司確定了兩個需要報告的部門：知識產權和產品。到目前為止，許可收入主要集中在一個被許可方身上。
| 第14頁，共33頁 |
| 目錄表 |
九個月結束 May 31, 2022 |
| IP許可 $ |
|
| 產品 $ |
|
| 公司 $ |
|
| 合併合計 $ |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
運營費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
線段損耗 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
九個月結束 May 31, 2021 |
| IP許可 $ |
|
| 產品 $ |
|
| 公司 $ |
|
| 合併合計 $ |
| ||||
對外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
運營費用 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
停產經營 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
分部收入(虧損) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
按地區劃分的資本資產 |
| 成本 我們 |
|
| 添加美國 |
|
| 淨餘額 我們 |
|
| 成本 加拿大 |
|
| 添加加拿大 |
|
| 加拿大淨餘額 |
|
| 淨餘額合計 |
| |||||||
截至2022年5月31日的9個月 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
電腦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
傢俱固定裝置設備 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| |||||
實驗室設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 106,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
按地區劃分的資本資產 |
| 成本 我們 |
|
| 處置美國 |
|
| 淨餘額 我們 |
|
| 成本 加拿大 |
|
| 加拿大淨餘額 |
|
| 淨餘額合計 |
| ||||||
截至2021年8月31日的年度 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
租賃權改進 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
電腦 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
傢俱固定裝置設備 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
實驗室設備 |
|
|
|
|
|
|
|
| 69,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| 69,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
16.承付款、重要合同和或有事項
使用權資產--經營租賃
位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的公司辦公室和研發實驗室租賃至2023年11月15日，可續簽五年。除了最低租賃付款外，租約還要求我們支付每年調整的物業税和運營成本。
| 第15頁，共33頁 |
| 目錄表 |
|
| May 31, 2022 |
|
| 8月31日， 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
使用權資產--經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
租賃資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
| ||
租賃費 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息累加 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
用於租賃的營運現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
剩餘租期 |
|
|
|
| ||||
貼現率 |
|
| % |
|
| % | ||
根據本公司有效的租賃協議條款，下表彙總了本公司截至2022年5月31日的經營租賃負債到期日：
2022 |
| $ |
| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
| $ |
| |
此後 |
|
|
| |
租賃付款總額 |
| $ |
| |
減去：推定利息 |
|
| ( | ) |
經營租賃負債現值 |
| $ |
| |
減去：租賃項下的流動債務 |
|
| ( | ) |
總計 |
| $ |
|
| 第16頁，共33頁 |
| 目錄表 |
17.預付費用和押金
2022年5月31日和2021年8月31日的包年包月費用包括：
|
| May 31, |
|
| 8月31日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
廣告與會議 |
|
|
|
|
|
| ||
諮詢 |
|
|
|
|
|
| ||
律師費 |
|
|
|
|
|
| ||
牌照費、提交費、會費 |
|
|
|
|
|
| ||
辦公室和保險業 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
18.有價證券
有價證券的構成如下：
|
| 成本 基數$ |
|
| 未實現 收益$ |
|
| 未實現 虧損$ |
|
| 總計 $ |
| ||||
2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
May 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
有價證券的未實現收益和虧損來自Hill Street Beverage Company Inc.(“Hill Street”)(多倫多證券交易所股票代碼：HILL)普通股，管理層認為，這是由於市場部門的經濟不確定性。根據我們對現有證據的評估，管理層將未實現損失視為暫時性減值。
19.停產經營
2020年11月19日，本公司通過其全資子公司Lexaria CanPharm ULC達成最終資產出售協議，將若干非核心業務資產出售給Hill Street，總收益為加元
隨着2020年12月10日銷售的完成，公司收到了加元
資產處置收益 |
|
|
| |
出售資產的賬面價值 |
| $ |
| |
現金對價 |
|
|
| |
收到的股份 |
|
|
| |
應收股份 |
|
|
| |
本票 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
| 第17頁，共33頁 |
| 目錄表 |
出售資產組的財務結果在我們的綜合損益表中作為非持續業務的收入(虧損)扣除所得税後列示。下表列出了這些資產的財務結果：
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| May 31, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
下表列出了非連續性業務的現金流：
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| 5月31日， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
用於非持續經營活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
營運資金變動 |
|
|
|
|
|
| ||
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營業務提供的現金淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
20.後續活動
正如我們在2022年6月9日提交的Form 8-K中披露的那樣，Lexaria成功地向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了研究前新藥(IND)會議請求。這一申請已得到確認，FDA已將會議的目標日期定為2022年7月30日，前提是滿足某些條件。召開IND前會議的請求正式啟動了與FDA關於開發Lexaria用於治療高血壓的脱氫TECH-CBD的溝通。IND前會議的目的將是確認Lexaria正在進行的IND開發計劃的細節和可接受性，該計劃將在隨後完成，然後再進行完整的IND申請提交。
正如我們在2022年6月3日提交的8-K表格中披露的那樣，該公司宣佈與日本Premier Wellness Science Co.，Ltd.(“Premier”)簽署了一項商業許可協議。Lexaria的最低季度付款將於2022年9月1日開始，在協議的前五年，最低付款金額為美元
根據協議條款，Premier正在為日本非製藥市場購買DehyTECH技術的權利，用於口服液和非液體產品中的大麻二酚(“CBD”)和大麻成分，以及用於外用、護髮、護脣和化粧品產品。Premier Wellness Science Co.是Premier抗衰老株式會社的全資子公司，該公司在東京證券交易所母親事業部上市，證券代碼為4934。
| 第18頁，共33頁 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包含前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中有定義。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。任何前瞻性陳述都是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。在一些情況下，前瞻性陳述用諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“目標”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來確定。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的2021年11月29日提交的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質性差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們只在此類陳述發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或反映意外事件的發生。可能會出現新的因素，不可能預測所有可能影響我們的業務和前景的因素。此外，管理層無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本公司未經審核的中期綜合財務報表以美元(“美元”)為單位，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。除非另有説明，否則所有提及的“C$”指的是加元，所有提及的“普通股”和“股份”指的是我們股本中的普通股。除非另有説明，否則術語“Lexaria”、“我們”、“我們”和“公司”是指公司和/或我們的子公司。
以下討論應與我們在本Form 10-Q季度報告中的簡明財務報表和附註以及我們在截至2021年8月31日的年度報告Form 10-K中的經審計財務報表和附註一起閲讀。
概述
Lexaria的專利DehyTECH技術改善了生物活性化合物的輸送，同時促進了健康的攝取方法，降低了總劑量，並在活性分子輸送方面非常有效，可提供從口服到口服口腔/舌下到外用產品的各種形式。脱氫TECH利用人體通過口服途徑分配脂肪酸的自然過程，極大地提高了活性藥物成分(“API”)向血漿和大腦的轉運速度和數量。這項技術跨越了該公司主要的製藥重點之外的許多類別，從食品和飲料到化粧品和保健食品。
| 第19頁，共33頁 |
| 目錄表 |
研究與發展
Lexaria正在推進臨牀前和臨牀計劃中的幾項研發活動。目前，我們的主要研究計劃是研究大麻二醇(CBD)降低高血壓的作用，於2022年第三季度啟動一項人體臨牀試驗，並於2021年結束三項人體臨牀試驗。其他計劃包括用於口腔袋和尼古丁替代療法的尼古丁，用於新冠肺炎和其他病毒疾病的抗病毒藥物和相關化合物，PDE5抑制劑，激素和其他。公司將不定期為有興趣評估其產品中的脱氫TECH的第三方進行合同研發。
在截至2022年5月31日的季度裏，Lexaria的研發支出為752,095美元(2021年5月-454,443美元)。具體的研發計劃正在進行中，並與我們承擔每種原料藥每個研究階段的財務能力保持一致。由於我們的產品組合覆蓋範圍不斷擴大，我們不斷檢查每個API的測試、研究和開發的加速時間表選項。2022財年繼續突出我們研發計劃的方向，我們正在進行的計劃取得了確鑿的結果。我們繼續投入越來越多的資源，並將重點放在藥物應用上。
這一重點已經成功地完成了一封信，要求與FDA舉行一次關於脱氫TECH CBD的IND前會議，預計FDA將在2022年7月30日左右就Lexaria計劃的臨牀試驗計劃的細節和可接受性提供意見。假設FDA未決的IND前會議反饋與Lexaria在其請求信中提出的建議相當一致，預計Lexaria將被授權在2022年末或2023年初繼續其初始臨牀試驗，以實現其DehyTECH CBD的開發，前提是完整的IND申請文件獲得批准。
CBD研究
2021年9月，該公司報告了其Hyper-H21-2人體脱氫TECH-CBD在動脈僵硬方面的成功結果。
2022年4月，該公司開始了為期數週的人類臨牀高血壓研究，HYPER-H21-4，並於2021年12月29日獲得獨立審查委員會的批准。Hyper-H21-4是一項雙盲、隨機交叉設計研究，以60名年齡在40-70歲之間的志願者為安慰劑對照。一些志願者將已經在使用領先的治療高血壓藥物，如ACE抑制劑，無論有沒有利尿劑，這將有助於評估脱氫TECH-CBD在有或沒有其他高血壓治療的情況下的療效。這項研究的延長將使Lexaria能夠隨着時間的推移收集脱氫TECH-CBD的關鍵數據監測，並將評估長期健康益處的潛力。此外，Hyper-H21-4應該在Lexaria計劃進入使用脱氫TECH-CBD治療高血壓和可能的其他形式的心血管疾病的調節途徑之前，降低結果的風險。這項研究的劑量將於2022年7月結束，結果將隨後公佈。
HYPER-H21-4研究完全由該公司現有的現金資源提供資金，不受任何融資要求的約束。
2022年4月，該公司宣佈，其模擬肺動脈高壓臨牀研究HYPER-H21-3的所有數據分析已成功完成，安全性和有效性結果均為陽性。研究結果表明，在模擬低氧(低氧)15分鐘內，脱氫TECH-CBD治療與安慰劑相比，有降低肺動脈收縮壓(PASP)的趨勢(p=0.1)。最值得注意的是，在男性參與者中，PASP顯著降低了約5毫米汞或41%(p=0.045)，這特別表明在低氧應激條件下，不同性別對CBD治療的反應存在差異。
來自HYPER-H21-3的這些新發現將有助於指導未來的前瞻性研究，即脱氫TECH-CBD用於管理低氧條件下(例如，暴露在高原)下的肺動脈壓升高、相關的低氧病理(例如，嚴重肺部疾病)和肺動脈高壓。
| 第20頁，共33頁 |
| 目錄表 |
其他空氣污染指數研究
2021年10月，該公司報告了THC-A-21-1脱氫TECH-THC的體內研究結果，結果顯示，它成功地提高了血漿中THC的水平，僅需15分鐘，與濃度匹配的對照組在45分鐘內達到的水平相當。
Lexaria還公佈了其NIC-A21-1脱氫TECH-NICZ(尼古丁苯甲酸酯)的體內試驗結果，該試驗通過口腔給藥。有利的結果都有統計學意義，支持進一步的評估。Lexaria計劃在人體志願者中進行一項更大規模的脱氫TECH-尼古丁與領先品牌的比較研究。Lexaria目前正處於這項擬議的人類臨牀研究的設計階段，該研究將由現有資本獨立資助。
2022年2月2日，該公司公佈了我們的PDE5-A21-1動物研究結果，結果表明，在給藥後短短4分鐘內，脱氫TECH製劑向血液中的西地那非平均比濃度匹配的非專利對照製劑多74%。服用7分鐘後，脱氫TECH-西地那非製劑的平均血液水平高於研究期間任何時候達到的普通西地那非對照製劑。
2022年3月15日，該公司宣佈其癲癇研究計劃EPIL-A21-1的第一階段已經開始。EPIL-A21-1研究計劃包括兩項主要研究，將在第一階段試點動物模型之後在齧齒動物中進行。該計劃中的兩項主要研究預計將於2022年5月/6月開始，將涉及電刺激誘導的急性癲癇模型(MES)和慢性化學誘導癲癇模型(RISE-SRS)。Lexaria之所以選擇這些模型，是因為它們以前曾被其他研究人員使用過，研究CBD的抗癲癇效應，包括由GW及其Epidiolex®配方資助的精選研究工作(PubMed參考編號30588604)。
該公司繼續通過提交Form 8-K和其他公開發布報告其研發計劃的進展情況。這些計劃的結果也可以在該公司的網站上看到：www.LexariaBioscience.com。
專利
我們目前的專利組合包括與我們提高生物利用度和口感的方法有關的專利系列申請或授權，以及將脱氫TECH用作各種活性藥物成分(“原料藥”)的輸送平臺，包括但不限於脂溶維生素、抗病毒藥物、磷酸二酯酶抑制劑、人類激素、受監管的大麻類化合物和尼古丁及其類似物。
我們將繼續盡我們所能在全球40多個國家實施專利保護，因為成功批准更多此類申請可能會大幅增加股東價值。該公司目前在全球有50多項專利申請正在審理中。
| 第21頁，共33頁 |
| 目錄表 |
該公司在美國、澳大利亞、歐洲、印度、墨西哥和日本頒發的專利如下：
頒發的專利號 | 專利證書授予日期 | 專利家族 |
US 9,474,725 B1 | 10/25/2016 | 注入親脂性活化劑的食品和飲料組合物及其使用方法
|
US 9,839,612 B2 | 12/12/2017 | |
US 9,972,680 B2 | 05/15/2018 | |
US 9,974,739 B2 | 05/22/2018 | |
US 10,084,044 B2 | 09/25/2018 | |
US 10,103,225 B2 | 10/16/2018 | |
US 10,381,440 | 08/13/2019 | |
US 10,374,036 | 08/06/2019 | |
US 10,756,180 | 08/25/2020 | |
AU 2015274698 | 06/15/2017 | |
AU 2017203054 | 08/30/2018 | |
AU 2018202562 | 08/30/2018 | |
AU 2018202583 | 08/30/2018 | |
AU 2018202584 | 01/10/2019 | |
AU 2018220067 | 07/30/2019 | |
EP 3164141 | 11/11/2020 | |
JP 6920197 | 07/28/2021 | |
AU 2016367036 | 07/30/2019 | 製備含有親脂活性物質的口服可攝入組合物的方法 |
JP 6963507 | 10/19/2021 | |
MX 388 203 B | 11/26/2021 | |
AU 2016367037 | 08/15/2019 | 含有親脂活性物質的穩定即飲飲料組合物 |
IN 365864 | 04/30/2021 | |
JP 6917310 | 07/21/2021 | |
AU 2019256805 | 06/16/2022 | 注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法 |
US 11,311,559 | 04/26/2022 | 增強遞送抗病毒藥物的組合物和方法 |
2021年11月，我們被告知，我們在墨西哥的第一項專利已經獲得批准，這是該公司的第二個專利系列。
2022年3月8日，該公司宣佈將向其授予一項新的專利，題為“含有尼古丁化合物的組合物及其使用方法”。這項新的澳大利亞專利擴大了Lexaria的國際知識產權，將脱氫TECH增強技術應用於大多數口服形式的尼古丁，包括藥丸、片劑、含片、膠囊、藥袋、口香糖和噴霧劑。該專利涵蓋了許多不同形式的尼古丁，包括遊離基尼古丁、尼古丁鹽、尼古丁聚合物樹脂和其他形式的尼古丁複合體。
2022年4月26日，該公司在增強抗病毒藥物輸送的組合物和方法方面獲得了美國專利11,311,559。這是Lexaria的25這是世界範圍內授予的專利。
由於追求專利保護的複雜性，專利申請的數量會隨着每一項申請的推進或停滯而不斷變化。該公司還為公司研發計劃產生的新發現提交新的專利申請，由於科學發現本身的不可預測性，無法預測是否或多久提交一次這樣的新申請。
| 第22頁，共33頁 |
| 目錄表 |
反向拆分股票
2021年1月11日，公司提交了公司章程的修訂和重述，以實現公司已發行普通股和已發行普通股的30股1股反向拆分。反向拆股的目的是為了滿足納斯達克的最低股價要求。反向股票拆分沒有改變普通股的授權股數，普通股的授權股數仍為2.2億股。本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息都對30股1股的反向股票拆分具有追溯力。
公開發行
2021年1月14日，該公司完成了承銷的公開發行，發行了2,102,856股公司普通股，每股定價為5.25美元，並以6.58美元的行使價發行了等值數量的五年期認股權證。此外，還發行了227,161份代表權證，作為對此次發行的承銷商的部分對價，這些認股權證的有效期為5年，行使價格為6.58美元。扣除費用和支出後，該公司收到淨收益9,471,497美元。
Lexx市場上市
公司的普通股從場外交易市場以“LXRP”的代碼被提升到納斯達克資本市場，在那裏我們的普通股和我們的某些認股權證分別以“LEXX”和“LEXXW”的代碼開始交易，自2021年1月12日市場開盤起生效。
本公司股票代碼為“LXX”，於2021年7月7日(星期三)收市後自願從加拿大證券交易所(“CSE”)退市。絕大多數交易已轉移到納斯達克，通過從中交所退市，公司預計將節省費用以及維持兩地上市所需的管理時間和精力。
資產出售
2020年12月9日，Lexaria CanPharm ULC(“CanPharm”)完成了對其使用其脱氫TECH技術(“資產”)的使用權和許可權的處置(“處置”)，該處置專門與含有0.3%或更多THC的大麻分子的非製藥產品有關。處置的目的是消除該公司與大麻的聯繫，因為它仍然是附表1藥物，從而消除大麻產品可能造成的任何此類監管限制。該處置協助本公司於2021年1月12日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。作為處置的結果，CanPharm轉讓給了購買者Hill Street，與三個現有的非關聯方被許可人簽訂了許可協議。
作為對該等資產的代價，Hill Street向CanPharm提供了350,000加元現金、本金為2,000,000加元、利率為10%的本金票據(“票據”)和1,500,000加元的Hill Street股票，由截止日期起計分三批發行，為期16個月。票據的償還沒有固定的到期日，按季度分期付款，相當於Hill Street實現的DehelTECH產品總銷售額的5%。由於與票據結算有關的不確定性，管理層得出結論認為，票據在出售時價值為零，並按此進行了記錄。票據的無估值考慮的一些因素是，THC產品在美國和加拿大的合法銷售歷史很少或根本沒有歷史，這使得預期的季度付款非常難以預測。此外，Hill Street沒有銷售THC產品的經驗，在銷售時也沒有生產和銷售此類產品的許可證。因此，公司認為違約風險很高，票據的可回收性非常值得懷疑。自出售之日起，Hill Street在截至2021年8月31日的一年中已償還了5000美元。在截至2022年5月31日的9個月中，我們又收到了1.6萬美元，包括在其他收入中，作為對票據累積利息的支付。
| 第23頁，共33頁 |
| 目錄表 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情繼續給公司及其業務計劃帶來不確定性和不可預測的新風險。對國內和國際旅行的限制以及必要的業務關閉給開展與公司融資努力相關的正常商業活動以及在北美各地尋找新客户帶來了挑戰，否則這些客户可能會獲得我們的許可證持有人的零售產品。因此，大流行增加了收入減少和損失增加的風險。到目前為止，我們的財務報表沒有受到實質性的影響，我們的任何資產都沒有減值，也沒有任何重大的業務中斷，包括與我們的供應商的業務中斷。
新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們研發項目的進展，這取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法充滿信心地預測。我們繼續努力積極主動地管理大流行的影響，包括採取各種行動，與我們認為適當的供應商、客户和項目參與者進行溝通。
我們已經對我們的正常運營進行了修改，包括要求團隊成員交錯遠程工作。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工差旅進行必要或適當的修改。目前，這些措施將在短期內繼續有效。
我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州、省或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為符合我們的員工和其他與我們有業務往來的第三方的最佳利益的行動。我們不知道何時或是否會放寬或完全取消部分或全部這些措施。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些安排對股東來説是重要的。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用的數額。根據管理層作出該等估計、判斷及假設時可獲得的資料，該等估計、判斷及假設均屬合理。我們認為，瞭解與我們財務報表的以下方面相關的估計、判斷和假設的基礎和性質對於理解我們的財務狀況至關重要。有關我們的關鍵會計估計的討論，請閲讀我們截至2021年8月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表附註2。我們之前在Form 10-K年度報告中披露的截至2021年8月31日的年度的關鍵會計估計沒有重大變化。
資本資產
資本資產按成本減去累計折舊後列報，在其使用年限內或按生產單位採用直線折舊。
| 第24頁，共33頁 |
| 目錄表 |
知識產權
包括在知識產權中的美國專利成本，是指建立美國授權的專利所產生的法律成本。這些資本化的專利成本在專利的剩餘壽命內按直線攤銷。當美國專利達到成熟階段時，任何相關的法律成本，包括典型的維護費，都會在發生時計入費用。在截至2022年5月31日的9個月中，該公司確認了81000美元(2021年5月31日-7.9萬美元)可歸因於資本化專利。所有其他專利成本在發生時計入費用。
收入確認
產品收入
銷售產品的收入在存在安排、交貨、銷售價格是固定的或可確定的、併合理保證可收購性的情況下確認，這通常發生在裝運時。該公司報告了扣除實際銷售回報後的淨銷售額。
知識產權許可收入
我們在我們的知識產權轉讓給被許可方後的某個時間點確認許可費收入，這通常發生在交付文件時。
知識產權使用費
當被許可人將原料藥注入他們的一個或多個產品線以供銷售時，我們確認使用我們的DehyTECH知識產權的使用費收入。
資金需求
我們預計，與我們正在進行的研發計劃相關的支出將會增加，特別是在我們用於治療高血壓和傳染病的脱氫TECH配方的動物和人體臨牀試驗方面。隨着我們向FDA推進我們的新藥研究申請，我們預計我們的支出將進一步增加，因此，在可預見的未來，我們預計將產生更多的運營虧損和負現金流。
到2022年5月31日，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益。該公司持續出現經常性虧損和運營現金流為負的情況，包括截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月的淨虧損分別為5870492美元和2883483美元。
作為一家持續經營的企業，我們公司的持續經營有賴於我們公司籌集額外資本和/或實現和維持盈利業務。隨附的財務報表不包括與收回和分類記錄的資產金額或負債金額和分類有關的任何調整，如果本公司停止運營，可能需要進行這些調整。經營的經常性虧損和淨資本不足確實令人懷疑該公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。截至這些合併中期財務報表的發佈日期，我們預計我們截至2022年5月31日的現金和現金等價物約為700萬美元，將足以支付自本報告發布日期起計未來12個月的運營費用和資本支出需求。
| 第25頁，共33頁 |
| 目錄表 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的經營業績
本公司截至9個月的淨虧損和綜合虧損以及各項目在這9個月期間的變動彙總如下：
|
| 九個月結束 |
| |||||||||
經營成果 |
| 5月31日， |
| |||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 變化 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
收入 |
|
| 144,247 |
|
|
| 691,717 |
|
|
| (547,470 | ) |
研發 |
|
| 1,486,489 |
|
|
| 823,102 |
|
|
| 663,387 |
|
諮詢費和薪水 |
|
| 1,672,825 |
|
|
| 2,304,280 |
|
|
| (631,455 | ) |
法律和專業 |
|
| 439,942 |
|
|
| 594,158 |
|
|
| (154,216 | ) |
其他一般事務和行政事務 |
|
| 2,384,893 |
|
|
| 1,199,327 |
|
|
| 1,185,566 |
|
停產經營 |
|
| - |
|
|
| (22,000 | ) |
|
| 22,000 |
|
淨虧損 |
|
| (5,870,492 | ) |
|
| (2,861,483 | ) |
|
| (3,009,009 | ) |
收入
截至2022年5月31日的產品收入為11.2萬美元，許可使用費為1.6萬美元，這構成了中間產品銷售和相關許可使用費的顯著下降。我們的主要被許可方在與一家大型全國連鎖店推出他們的產品方面遇到了重大延誤，導致利卡里亞生產的2021年產品的庫存過剩。新冠肺炎的影響，包括供應鏈問題，以及影響美國中央商務區行業的立法修訂的拖延，使市場在整個2021年和2022年都持平。
隨着新產品的開發和市場的接受，預計其他被許可方創造持續銷售的能力，從而增加產品和使用費，在短期內將會增加。我們在美國、日本和歐洲對我們的中間產品保持着濃厚的興趣，但無法預測當前的市場狀況將在多長時間內影響零售客户的購買決定，最終影響到使用我們中間產品的消費品製造商。我們也無法預測消費者支出何時可能在受影響的市場部門出現可持續增長，這可能轉化為許可或使用收入的大幅增加。
我們的許可收入包括技術轉讓的IP許可費和隨着時間推移產生的使用費。知識產權許可費應在簽署技術最終協議時支付，可包括技術轉讓時應支付的款項和12個月內可收到的分期付款。2022年底和2023年初，隨着我們新簽署的許可方將他們使用我們的DehyTECH技術的產品推向市場，許可收入預計將增加。
在截至2022年5月31日的季度之後，該公司宣佈向Premier Wellness Science Co.，Ltd.授予日本非藥物市場的獨家許可證(以之前在日本頒發的兩個許可證為準)，用於口服液和非液體產品中的CBD和大麻成分，以及外用、護髮、脣部護理和化粧品產品。為了保持持續的排他性，通過談判向Lexaria支付的最低季度付款從2022年9月1日開始，在協議的前五年，金額為4,527,500美元。除了最低付款外，Lexaria還將從DehyTECH許可產品的銷售中獲得特許權使用費收入。
| 第26頁，共33頁 |
| 目錄表 |
研究與開發
在截至2022年5月31日的期間，研發支出增加了63.3萬美元，這是因為該公司在其2022年應用研究和開發計劃中進行了幾項研究。我們在研發方面的主要重點一直是用於治療高血壓的脱氫TECH-CBD，我們目前的研究加上我們為提交IND(研究新藥)申請所做的準備工作，貢獻了目前支出的大部分。
諮詢費和薪水
我們的諮詢費減少了631K美元，主要是由於在截至2021年5月31日的9個月中授予和獲得的期權的非現金股票薪酬(72.8萬美元)，以及2022年因研發、投資者關係和會計部門招聘而增加的9.9萬美元工資。
律師費和專業費
與去年同期相比，我們的專業費用減少了15.4萬美元。前一年的支出較高，原因是專利和商標申請增加，納斯達克資本市場的候選名單增加，以及使用了額外的諮詢服務。我們認為某些律師費、税務諮詢費和會計服務費都是“專業費用”。
一般和行政
在截至2022年5月31日的9個月中，由於廣告增加(563,000美元)和未實現虧損增加了737,000,000美元，一般和行政費用同比大幅上升。除此之外，費用通常會更低。在截至2021年5月31日的9個月中，確認了出售資產的收益(150萬美元)。
流動性和財務狀況
|
| 5月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||
營運資金 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
流動資產 |
|
| 8,291,474 |
|
|
| 12,442,940 |
|
流動負債 |
|
| (206,826 | ) |
|
| (153,276 | ) |
淨營運資金 |
|
| 8,084,648 |
|
|
| 12,289,664 |
|
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| May 31, |
| |||||
現金流 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
經營活動提供的現金流量(用於) |
|
| (3,702,724 | ) |
|
| (2,877,489 | ) |
投資活動提供的現金流(用於) |
|
| (130,595 | ) |
|
| 193,882 |
|
融資活動提供的現金流(用於) |
|
| (33,395 | ) |
|
| 9,415,370 |
|
現金流量淨額(用於非持續經營) |
|
| - |
|
|
| 83,000 |
|
增加(減少)現金 |
|
| (3,866,714 | ) |
|
| 6,814,763 |
|
| 第27頁，共33頁 |
| 目錄表 |
經營活動
在截至2022年5月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額與2021年同期的經營活動中使用的現金相比增加了79.2萬美元。這一差異在很大程度上是由於與研發和我們的利益相關者外聯計劃相關的支出增加所致。
投資活動
與2021年相比，用於投資活動的淨現金增加了32.4萬美元，這是因為在截至2022年5月31日的9個月裏，美國專利申請和設備購買方面的支出增加了，而2021年則是通過向Hill Street出售資產而產生的現金流入。
融資活動
在截至2022年5月31日的期間，融資活動提供的現金淨額歸因於攤銷的使用權租賃付款。在截至2021年5月31日的9個月裏，融資活動提供的現金為940萬美元，主要與2021年1月21日結束的承銷公開發行有關。
流動性與資本資源
自成立以來，我們積累了巨大的赤字，這主要是由於執行我們的業務計劃，包括研發支出，尋求確定和開發我們的知識產權專利，用於許可和產品創造。我們預計至少在短期內將繼續蒙受損失。
到目前為止，我們主要通過股權融資和有限的收入來獲得現金和運營資金，同時我們的許可證獲得者加大了生產和市場擴張。我們預計將繼續根據需要持續評估各種資金選擇，以維持運營、繼續我們的研究計劃並擴大我們的專利組合。如果我們確定籌集額外資金是可取的，則不能保證我們將獲得足夠的資金，或者，如果有的話，我們或我們的股東認為有利的條款將提供此類資金。市場波動和全球經濟可能對資金來源的可獲得性和任何資金的可獲得性條件產生重大影響。
| 第28頁，共33頁 |
| 目錄表 |
短期流動性
2022年5月31日，我們擁有700萬美元現金和811萬美元營運資金。根據我們目前和即將進行的研究和開發計劃，以及我們預計的一般和管理支出，我們已經確定，我們的現金資源足以使我們在本季度報告發布之日起至少12個月內繼續運營。
長期流動性
要實現我們在所有適用的市場和行業領域開發和申請知識產權專利的目標，將需要大量資金。這一過程通常需要數年時間，每個細分市場可能需要數百萬美元。如果我們尋求對所有適用的市場和行業細分機會進行充分的商業開發，我們將需要從現有或新的關係、增加收入來源或其他流動性來源(如出售股權、發行債券或其他交易)獲得大量資金。
現金需求將根據我們研究計劃的結果和所追求的每個行業的需求而有所不同。對每個部門的追求將根據可用來執行個別部門業務計劃的現金來源而進行或減少。這些要求還將受到與現有或新關係的交易以及每個細分市場中監管要求的深度的影響，這些要求是批准我們的知識產權以及營銷和許可所需的合規性。要求和交易的這些變化可能會影響我們的流動性，也會影響我們的支出。
項目3.控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務和會計官)，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2022年5月31日，也就是本報告涵蓋的季度，我們在首席執行官總裁和首席財務官的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官總裁和首席財務官得出結論，截至2022年5月31日，我們的信息披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層需要進行責任估算和判斷，以評估控制程序的預期效益和相關成本。內部控制的目標包括向管理層提供合理但非絕對的保證，確保資產不會因未經授權的使用或處置而蒙受損失，並確保交易按照管理層的授權執行和妥善記錄，以允許按照美國公認會計原則編制綜合財務報表。我們的管理層評估了截至2022年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。我們管理層的結論是，截至2022年5月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供了合理的保證。我們的管理層與我們的董事會一起審查了他們的評估結果。
| 第29頁，共33頁 |
| 目錄表 |
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、條例、管理職責分工、組織規模和人員因素。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易出現判斷失誤和人為錯誤導致的故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能不能及時防止或發現錯誤陳述，然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵，有可能在程序中設計保障措施，以減少--儘管不是消除--這一風險。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年5月31日的季度內，我們的控制和控制流程與截至2021年8月31日的財年保持一致。在截至2022年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的控制流程設計為包括遠程員工，這是我們多年來一直使用的。新冠肺炎疫情的出現並沒有對我們對財務報告的內部控制產生實質性影響，只是增加了對社會距離的要求和對工作人員的一些額外的遠程工作要求。
| 第30頁，共33頁 |
| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何其他重大程序或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
第1A項。風險因素
本季度報告中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們和我們的管理層就我們的業務運營所做的任何預測或估計。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。
與我們的業務、普通股和其他因素相關的風險與截至2021年8月31日的年度綜合財務報表中描述的風險一致。
項目2.物證、財務報表附表
A)財務報表
1)本公司的財務報表列在本文件第1項下的索引中
2)所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，不具實質性，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。
| 第31頁，共33頁 |
| 目錄表 |
B)展品
展品編號 |
| 描述 |
|
|
|
(3) |
| 公司章程及附例 |
3.1 |
| 公司章程(以參考方式併入本公司於2020年6月3日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1) |
3.2 |
| 附例(以參考方式併入本公司於2020年6月3日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2) |
3.3 |
| 修訂和重新修訂的公司章程(於2021年1月14日提交的表格8-K，例如3.1) |
3.4 |
| 第二次修訂和重新修訂的附例(通過引用併入我們2021年1月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.2) |
3.5 |
| 修訂和重新修訂附例(於2020年6月3日提交的表格S-1 exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案-股份合併(2009年6月23日提交表格8-K exh 3.1) |
3.7 |
| 公司章程修正案-股份擴增(通過引用併入，作為我們於2020年6月3日提交的S-1表格登記聲明的附件3.5) |
3.8 |
| 公司章程修正案-股份正向拆分(提交於2015年12月16日表格8-K exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案-名稱更改(提交於2016年5月11日8-K表格exh 99.1) |
|
|
|
(10) |
| 材料合同 |
10.1 |
| 2021年12月31日與John Docherty簽訂的高管聘用協議(2022年1月14日提交的Form 10-Q exh 10.1) |
10.2 |
| 與C.A.B.Financial Services Ltd.(Chris Bunka)於2021年12月31日簽署的管理服務協議(於2022年1月14日提交表格10-Q10.2) |
10.3 |
| 編輯了2022年5月20日利卡里亞大麻公司和Premier Wellness Science Co.，Ltd.之間的知識產權許可協議。 |
|
|
|
(21) |
| 附屬公司 |
21.1 |
| 註冊人的子公司名單(於2021年11月29日提交的表格10-K exh 21.1) |
|
|
|
(31) |
| Rule 13(a) - 14 (a)/15(d) - 14(a) |
31.1 |
| 第302條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席執行官證書 |
31.2 |
| 第302條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席財務官和首席會計官證書 |
(32) |
| 第1350節認證 |
32.1 |
| 第906條根據2002年薩班斯·奧克斯利法案頒發的首席執行官證書 |
32.2 |
| 第906條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席財務官和首席會計官證書 |
|
|
|
(101)* |
| 交互數據文件 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨信提供。根據S-T法規第406T條的規定，根據1933年證券法第11條或第12條的規定，附件101上的互動數據檔案被視為未提交或任何登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年證券交易法第18條的規定被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
| 第32頁，共33頁 |
| 目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
LeXARIA生物科學公司。
發信人：/s/克里斯托弗·邦卡
克里斯托弗·邦卡
首席執行官、董事長兼董事
(首席行政主任)
日期：2022年7月14日
根據《交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
發信人：/s/克里斯托弗·邦卡
克里斯托弗·邦卡
首席執行官、董事長兼董事
(首席行政主任)
日期：2022年7月14日
發信人：/s/約翰·多切蒂
約翰·多切蒂
總裁與董事
日期：2022年7月14日
發信人：/s/格雷格·唐尼
格雷格·唐尼註冊會計師，CMA
首席財務官
(首席財務會計官)
日期：2022年7月14日
| 第33頁，共33頁 |