根據2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Maxcell，Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 特拉華州 | 52-2210438 |
| (述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 |
| 公司或組織) | 識別碼) |
| 基韋斯特大道9716號，400號套房 | |
| 馬裏蘭州羅克維爾 | 20850 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
Maxcell，Inc.2022年股權激勵計劃
Maxcell，Inc.2021員工購股計劃
Maxcell，Inc.誘導計劃
(圖則全稱)
道格·多爾夫勒
總裁與首席執行官
Maxcell，Inc.
基韋斯特大道9716號，400號套房
馬裏蘭州羅克維爾，20850
(301) 944-1700
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 馬希爾·馬蘇德 | 布萊恩·F·利夫 |
| 執行副總裁兼總法律顧問 | 克里斯蒂安·E·廣場 |
| Maxcell，Inc. | 凱蒂·A·卡澤姆 |
| 基韋斯特大道9716號，400號套房 | Cooley LLP |
| 馬裏蘭州羅克維爾，20850 | 一個自由廣場 |
| (301) 944-1700 | 雷斯頓市中心 |
| 11951自由之路 | |
| 弗吉尼亞州雷斯頓，20190 | |
| (703) 456-8000 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 新興成長型公司 | x |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
解釋性説明
此S-8表格註冊聲明( “註冊聲明“)涉及註冊人的普通股，每股面值$0.01，根據MaxCyte，Inc.2022股權激勵計劃(2022 EIP)、MaxCyte，Inc.2021 員工購股計劃(The“2021年ESPP“)和MaxCyte，Inc.誘導計劃(The”誘導計劃 ”).
第一部分
第10(A)節招股章程所要求的資料
| 第1項。 | 計劃信息。 |
包含第I部分規定的信息的文件將根據修訂後的1933年《證券法》規則428(B)交付(證券法 “)。這些文件不需要也不需要向美國證券交易委員會(SEC)提交。選委會“)， 作為本註冊聲明的一部分，或者作為招股説明書或招股説明書補充文件，根據證券法第424條 。這些文件，以及根據表格S-8第II部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
| 第二項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
第I部分第2項所要求的書面聲明 包含在將根據證券法規則428(B)交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。
第II部
註冊聲明中需要提供的信息
| 第三項。 | 以引用方式併入文件。 |
由MaxCyte，Inc.提交的以下文件 (“註冊人“)通過引用併入本註冊説明書：
| 1. | 登記人於2022年3月22日提交委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(第001-40674號文件)，並於2022年4月29日提交委員會的Form 10-K/A修正報告； |
| 2. | 登記人於2022年5月9日向委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q(第001-40674號文件)； |
| 3. | 註冊人目前的8-K表格報告(檔案號：40674)(其中第2.02項和第7.01項提供的信息除外)，分別於2022年4月12日和2022年6月30日提交委員會； |
| 4. | 註冊人註冊表8-A(第001-40674號文件)中包含的普通股説明，該註冊人於2021年7月27日根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(B)節向委員會提交( )《交易所法案》“)，包括為更新該描述而提交的任何修正或報告；以及 |
| 5. | 註冊人依據第13(A)、13(C)、於本登記聲明日期或之後，於本登記聲明提交生效後的 修訂本登記聲明前，以及在本登記聲明提出註銷所有當時未售出的證券的生效修訂前(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提供的有關該等項目的證物除外)，本登記聲明的所有已發售證券或取消登記的所有證券 應視為已納入本登記聲明內，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式併入的任何文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。 |
| 第四項。 | 證券説明。 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第六項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州總公司法律第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償的範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。註冊人第十五次修訂和重述的公司註冊證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償註冊人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理，註冊人修訂和重述的章程規定註冊人將賠償其董事和高級管理人員，並允許註冊人在每種情況下都以特拉華州公司法允許的最大程度賠償其僱員和其他代理。
登記人已與其董事和高級職員訂立賠償協議，據此，登記人已同意在法律允許的最大限度內對其董事和高級職員進行賠償，包括就董事或高級職員因是或曾是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為一方的法律程序中產生的費用和責任進行賠償，但條件是該董事或高級職員必須本着善意行事，並以董事或高級職員合理地相信處於或不處於以下狀態的方式 ：註冊人的最大利益。
目前，沒有涉及董事或要求賠償的註冊人官員的未決訴訟或 訴訟，註冊人也不知道 任何可能導致索賠的威脅訴訟。
註冊人維持保險單，以保障其董事及高級職員因任何董事或高級職員以其身分而可能因證券法及交易法而產生的各種法律責任。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第八項。 | 展品。 |
本註冊聲明的證物如下：
| 展品 號碼 |
展品説明 | |
| 4.1 | 第十五次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用註冊人於2021年7月26日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-257810)的附件3.1併入本文)。 | |
| 4.2 | 經修訂和重新修訂的現行章程(通過參考註冊人於2021年8月4日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40674)的附件3.1併入本文)。 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意見。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP同意。 | |
| 23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | Maxcell，Inc.2022年股權激勵計劃(通過參考註冊人於2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40674)的附件10.1併入本文)。 | |
| 99.2 | Maxcell，Inc.2021年員工股票購買計劃。 | |
| 99.3 | Maxcell，Inc.誘導計劃(通過引用註冊人於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40674)的附件10.5併入本文)。 | |
| 107 | 備案費表。 | |
| 第九項。 | 承諾。 |
| A. | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| 1. | 在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，條件是，總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及 |
| (Iii) | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息 包括在註冊聲明中，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
但前提是， ，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條 或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入《註冊聲明》。
| 2. | 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與本文中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。 |
| 3. | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| 4. | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向買方出售證券的首次發售中，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他要約信息。 |
| B. | 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與本文中提供的證券 有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
| C. | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並且 已於2022年7月14日在馬裏蘭州羅克維爾由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明 。
| Maxcell，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Doug Doerfler | |
| 道格·多爾夫勒 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
授權委託書
通過此等陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人構成並任命Doug Doerfler和Maher馬蘇德，以及他們中的每一個人，他或她真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她，簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括後生效的 修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件歸檔。 與美國證券交易委員會協商，授予上述代理律師和代理人，以及他們每一位的完全權力和授權 ，以完全出於他或她本人可能或可以採取的所有意圖和目的，作出和執行與其相關的每一項必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何 ，或他們的替代者或替代者，可因此合法地作出或致使作出上述決定。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Doug Doerfler | 董事首席執行官總裁 | July 14, 2022 | ||
| 道格·多爾夫勒 | (首席行政主任) | |||
| /s/羅恩·霍爾茨 | 首席財務官 | July 14, 2022 | ||
| 羅恩·霍爾茨 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| 理查德·道格拉斯 | 非執行主席 | July 14, 2022 | ||
| 理查德·道格拉斯，博士 | ||||
| /s/Yasir Al-Wakeel | 董事 | July 14, 2022 | ||
| Yasir Al-Wakeel，BM BCH | ||||
| /s/威爾·布魯克 | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 威爾·布魯克 | ||||
| /s/Stanley C.Erck | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 斯坦利·C·埃爾克 | ||||
| /s/Rekha hemrajani | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 雷卡·海姆拉賈尼 | ||||
| 約翰·約翰斯頓 | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 約翰·約翰斯頓 | ||||
| /s/阿特·曼德爾 | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 阿特·曼德爾 |