美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
結束的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_20_到_20_。
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or Other Jurisdiction of 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
有 截至2022年7月13日註冊人面值0.001美元的已發行普通股的股份。
Novo 集成科學公司
目錄
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 47 |
| 第二部分--其他信息 | 47 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 48 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 48 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 48 |
| 第 項6. | 陳列品 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| 2 |
項目1.財務報表。
Novo 集成科學公司
精簡的 合併資產負債表
截至2022年5月31日(未經審計)和2021年8月31日
| May 31, | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 其他 應收賬款，本期 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權 淨資產 | ||||||||
| 其他 應收賬款，扣除當期部分 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 (包括對關聯方的金額) | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，本期部分 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除$的貼現 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 財務 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 運營 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 債券，關聯方 | ||||||||
| 應付票據 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除$的貼現 | ||||||||
| 融資 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| Novo 集成科學公司 | ||||||||
| 可轉換 優先股；$票面價值；授權股份；和分別於2022年5月31日和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股；$ 面值； 授權股份； 和 分別於2022年5月31日和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 將發行的普通股 (和2022年5月31日和2021年8月31日的股票) | ||||||||
| 其他 綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Novo集成科學公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Novo 集成科學公司
精簡的 合併經營報表和全面虧損
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| May 31, | May 31, | May 31, | May 31, | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非 營業收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣交易損益(損益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 歸因於Novo集成科學公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 全面損失 ： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算收益 | ||||||||||||||||
| 全面損失 ： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Novo 集成科學公司
精簡的 合併股東權益報表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 普普通通 | 其他 | Novo | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 至 | 全面 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 發佈 | 收入 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為抵押品發行並託管的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買Terragenx而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買穆林資產而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據的權證價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據的權證價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於收購的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為收購發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股發行至 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為知識產權發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因股票拆分而進行舍入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票的公允價值 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 利得 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票的公允價值 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 利得 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Novo 集成科學公司
簡明 合併現金流量表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月(未經審計)
| 九個 截至的月份 | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 既得股票的公允價值 期權 | ||||||||
| 為 服務發行的普通股 | ||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 外幣交易損失 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購置房產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從收購中獲得的(支付的)現金 | ( | ) | ||||||
| 對其他應收款的付款 | ||||||||
| 為其他應收款貸出的金額 | ( | ) | ||||||
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的償還 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得收益 淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為無形資產發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Novo 集成科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月(未經審計)
注 1-陳述的組織和基礎
組織和業務線
Novo 集成科學公司(“Novo集成”或“公司”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，本公司更名為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是Novo集成及其合併子公司。
公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學，提供或打算提供基本和差異化的解決方案，以交付多學科初級保健和相關健康產品。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速變化的根本解決方案 。具體到非危重護理，醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉向患者家中，而不再是提供大規模服務的初級醫療中心。這種非危重醫療診斷和後續治療的患者/從業者互動的“易用性”加速，將非危重健康狀況降級到危急狀況的可能性降至最低，並允許進行更具成本效益和效率的醫療保健分配。
公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：
| ● | 第一個支柱服務網絡：通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小規模和微型診所設施、 (Iii)通過與公司的特許經營關係運營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個支柱-技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與醫療從業者對接，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所 地點擴展到不願提供基於外圍設備的高級醫療服務的地理區域，包括患者的家。 | |
| ● | 第三支柱產品：開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案，允許定製患者預防護理藥物，並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
通過科學創新，結合複雜、安全的技術集成，確保Novo集成在患者至上平臺方面持續領先 。
於2017年4月25日(“生效日期”)，吾等與(I)Novo Integrated；(Ii)本公司全資附屬公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)；(Iv)Michael Gaynor家族信託(“MGFT”)訂立換股協議(“換股協議”) ；(V)安大略省1218814 Inc.(“1218814”) 及(Vi)Michael Gaynor物理治療專業公司(“MGPP”，連同ALMC、MGFT及1218814，“NHL 股東”)。根據股份交換協議的條款，Novo Integrated同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL普通股和優先股的全部股份，以換取Novo Integrated 向NHL股東發行Novo Integrated普通股，從而在換股協議結束後，NHL股東 將擁有Novo集成普通股的限制性股票，代表已發行和已發行普通股的百分比 計算，包括截至生效日期為收購Novo Integrated普通股而授予和發行的所有期權或認股權證，但不包括受當時由Novo Integrated(“交易所”)進行的現行S規則發售的Novo Integrated普通股股份。
| 7 |
2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated的全資子公司。自NHL獲得Novo集成科學公司的控制權以來，該交易所根據購買會計方法被記為反向收購。因此，
該交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續實體。提交的歷史財務報表
是NHL的財務報表。換股協議被視為資本重組而非業務合併；
因此，不披露備考信息。於聯交所收市日，合法收購人Novo集成科學公司的淨資產為$。
反向 股票拆分
2021年2月1日，本公司實施了
新冠肺炎的影響
2019年12月，中國湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國兩國均有報道，某些國家、省、州和地方政府當局 發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。從2020年5月開始，該公司能夠開始提供一些服務，並於2020年6月再次全面投入運營。 截至2022年5月31日，所有公司診所都已開放並投入運營，一些設施由於持續的新冠肺炎影響而出現人員短缺 ，同時遵循加拿大衞生部、安大略省衞生部和各自學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境，我們的老年護理業務 也已全面投入運營。此外，Acenzia Inc.(“Acenzia”)、Terragenx Inc.(“Terragenx”)、PRO-DIP、LLC(“PRO-DIP”)、 和臨牀諮詢國際有限責任公司(“CCI”)(均為Novo Integrated的全資子公司)均已開業並全面運營，同時遵守所有與最大限度減少新冠肺炎疫情傳播有關的地方、州、省、 和國家指南和規程，由於持續的“新冠肺炎”殘餘影響而導致人員短缺。
加拿大聯邦和省政府的新冠肺炎公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2022年5月31日的期間內推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。 該公司打算在截至2022年8月31日的期間為每個合資企業開始試點項目。這些合資企業涉及開發、管理和安排藥用養殖項目，涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻。
在本文件提交時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測， 包括但不限於(I)新冠肺炎疫情的持續時間和可能確定的其他變種， (Ii)可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及(Iii)各國政府或公司採取的任何額外的預防和保護性行動，可能會導致持續業務中斷的持續時間延長、患者流量減少和手術操作減少。
有關新冠肺炎對公司財務影響的 更多信息，請參閲本季度報告的10-Q表格《-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響》。
| 8 |
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規例 編制，並符合美國(“美國公認會計原則”)所公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及S-X規則第 第10條的指示。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和所述期間的現金流量是必要的。根據這些規則和規定，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。
本報告中包含的財務信息應與公司於2021年12月14日提交的截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年5月31日的9個月的運營結果 不一定代表截至2022年8月31日的財政年度的結果。公司加拿大子公司的 功能貨幣是加元(“CAD”)；然而，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是以美元(“美元”或“美元”)換算和列報的。
外幣折算
公司加拿大子公司的 帳户以CAD格式維護。這些子公司的帳目根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題830折算為美元。外幣交易，以加元為本位幣。根據ASC主題830，所有資產和負債 按資產負債表日的匯率換算，股東權益按歷史匯率換算，經營項目報表 按當期加權平均匯率換算。所產生的換算調整根據ASC主題220在其他全面收入項下報告，綜合收益。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在簡明綜合業務報表和綜合損失表中。 下表詳細説明瞭各期間使用的匯率：
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | August 31, 2021 | ||||||||||
| 期末：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均期間：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
注： 2-重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。公司 定期評估估計和假設。本公司的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計費用作出判斷的基礎。 這尤其適用於非流動資產的使用年限、非流動資產的減值、可疑應收賬款的準備、緩慢移動和陳舊庫存的準備以及遞延税項資產的估值準備。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
| 9 |
合併原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其控制的實體的賬目，其中包括其全資子公司NHL、Acenzia、Novmerica Health Group，Inc.(“NHG”)、Novo Healthnet Rehab Limited、Novo Assessments
Inc.、Pro-DIP、A
當公司有能力指導實體的相關活動，有風險敞口或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報，並能夠利用其對該實體的權力影響其從該實體獲得的回報時，該實體受到控制。
收入或虧損及其他全面收益(“保證金”)的每一部分均歸屬於本公司股東及非控股權益。全面虧損應歸屬於公司股東和非控股權益 ，即使這導致非控股權益在合併時出現赤字餘額。
非控股 權益
該公司遵循FASB ASC主題810，整合，該條例規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益的會計及報告 (“NCIS”)及附屬公司的控制權喪失。本標準的某些條款指出，除其他事項外，NCI應被視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增加和減少應視為股權交易，而不是階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使此類分配 可能導致赤字餘額。
歸屬於NCI的淨收益(虧損)在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中分別列明。
現金等價物
就簡明綜合現金流量表的目的而言，現金等價物包括定期存款、定期存單、 及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成
並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時，對可疑賬款進行估計。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額註銷，並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬撥備進行註銷。截至2022年5月31日和2021年8月31日，壞賬準備為$
庫存
存貨
按成本(由先進先出法確定)和可變現淨值中的較低者進行估值。管理層將存貨的成本與可變現淨值進行比較，並考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於這一數字)。存貨分為三個部分：原材料、在製品和產成品。本公司定期評估其存貨
是否移動緩慢及/或陳舊物品，而備抵金額的任何變動均記入隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損的收入成本中。如果發現任何物品，則對這些物品給予適當的補償，和/或將物品
視為受損。截至2022年5月31日和2021年8月31日，公司對緩慢移動或陳舊庫存的津貼為$
| 10 |
其他 應收款
其他 應收賬款按成本入賬，並根據協議條款作為當期或長期列報。管理層審查其他應收賬款的可收款性，並註銷被視為無法收回的部分。
財產 和設備
財產和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 是使用餘額遞減法計算的，估計壽命如下：
| 建房 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 臨牀設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
租契
公司適用ASC主題842的規定，租契它要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率 將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含利率 。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
長壽資產
公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備處理長期資產減值或處置的財務會計和報告 。ASC 360要求在存在減值指標且估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的運營中使用的長期資產(包括使用權資產)計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似的方式確定，只是出售成本的公允價值有所減少。根據其於2022年5月31日的審核，本公司相信其長期資產並無減值。
無形資產
公司的無形資產在其預計使用壽命內攤銷如下：
| 土地使用權 | ||
| 軟件 許可證 | ||
| 知識產權 | ||
| 客户關係 | ||
| 品牌名稱 |
當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，該等使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。根據其於2022年5月31日的審核，本公司相信其無形資產並無減值。
| 11 |
使用權資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產，租約，其中要求承租人
確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務
，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認
。租期為
商譽
商譽
代表收購價格超過所收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷
，但須接受年度減值測試。本公司在截至2017年8月31日的財政年度內記錄了與收購APKA Health，Inc.有關的商譽，在截至2018年8月31日的財政年度記錄了高管健身領袖公司，在截至2019年8月31日的財政年度記錄了Action Plus物理療法Rockland
，在截至2021年8月31日的財政年度記錄了Acenzia Inc.、截至2022年8月31日的財政年度收購12858461加拿大公司、Fairal物理治療和運動損傷診所以及臨牀諮詢國際有限責任公司。根據其於2022年5月31日的審核，本公司相信其商譽並無減值。截至2021年8月31日，公司進行了所需的減值審查，並確定減值費用為$
金融工具的公允價值
對於本公司的若干金融工具，包括現金及等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付及應付關聯方的賬款，由於其短期到期日，賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825，金融工具，定義公允價值，併為公允價值計量的披露建立三級估值層次結構，以提高公允價值計量的披露要求。於簡明綜合資產負債表中列報的應收賬款及流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，原因是該等工具的產生與預期變現之間的時間較短、交易對手違約風險低及目前的市場利率。估值層次的三個級別 定義如下：
| ● | 第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債的直接或間接可觀察到的投入 基本上在整個金融工具期限內。 | |
| ● | 評估方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。 |
公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具，區分負債和股權 和FASB ASC主題815，衍生工具和套期保值.
| 12 |
就 若干金融工具而言，於簡明綜合資產負債表中列報的現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款的流動部分及流動負債，包括應付款項、應付票據的流動部分、應付可轉換票據的流動部分及經營及融資租賃負債的流動部分，均符合金融工具的資格，且由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率之間相距較短，故屬對其公允價值的合理估計。由於該等債務的現行市場利率，應付票據 的賬面價值接近其公允價值。
截至2022年5月31日及2021年8月31日，本公司並無確認任何金融資產及負債須於資產負債表中按公允價值列報。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據會計準則更新(ASU) 第2014-09號的要求更新的會計政策。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。由於銷售現在和過去主要來自提供醫療保健服務，因此公司沒有重大的交付後義務。
提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 確認如下主題606以合理地反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 確定各合同中的履約義務； | |
| ● | 確定各合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 分配 每項履約義務的交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行了每一項績效義務時，才能確認收入。 |
適用於公司收入類別的這五個要素摘要如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時按提供者的既定費率按權責發生制(時間點)記錄在會計記錄中。公司保留從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。該公司報告扣除任何銷售、使用和增值税後的收入。 | |
| ● | 產品 銷售額-收入在交貨時記錄 |
在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的付款 被記錄為未賺取收入。未賺取收入 與應計費用一起計入隨附的簡明綜合資產負債表。
銷售額 截至2022年5月31日和2021年5月31日的期間，退貨和津貼微不足道。本公司不向客户提供無條件的退貨、價格保護或任何其他優惠。
所得税 税
公司根據ASC主題740對所得税進行核算，所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
| 13 |
公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認股票期權授予日的公允價值以及向員工和非員工發放的其他基於股權的薪酬。
每股收益 根據ASC主題260計算，每股收益。這些計算反映了2021年2月1日發生的10股1股 反向股票拆分的影響。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。攤薄採用庫存股方法計算。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(如果較晚，則在發行時)行使，並假設由此獲得的資金用於以 期間的平均市場價格購買普通股。有幾個和截至2022年5月31日和2021年5月31日的未償還期權/認股權證。此外， 截至2022年5月31日，有未償還的可轉換票據可以轉換為普通股和普通股 將發行的普通股。由於產生的淨虧損，潛在的稀釋工具將是反稀釋的。因此，每股攤薄虧損與所有列報期間的基本虧損相同。
外幣交易和綜合收益
美國《公認會計原則》一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表要求
實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分
。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。翻譯收益為$
現金流量表
公司運營的現金流是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。因此，在簡明綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與簡明綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。
分部 報告
Asc 主題280，細分市場報告，需要使用“管理辦法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估業績的方式。該公司確定它有兩個可報告的部門。見附註17。
濃度
在2022年5月31日，一個客户約佔
重新分類
對上期的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨虧損或股東權益沒有 影響。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 。ASU 2016-13的發佈是為了改進財務報告，要求提前確認融資 應收款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新準則代表着對信貸損失的會計處理髮生了重大變化。在初始確認範圍內的資產時，將確認整個 終身預期信貸損失。當達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失減值模型將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後，在2022年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估這一ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
| 14 |
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算它修正了ASC 740所得税 (ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。此更新在2021年12月15日之後從 開始的財政年度生效。本更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，而另一些則是追溯的，允許更早地應用。本公司目前正在評估這一ASU對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。 此更新為修改或交換不在其他主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估該ASU對本公司簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布指導意見，簡化了債務與轉換期權的會計處理，修訂了適用於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的標準，並提高了計算每股收益的一致性 。本指南適用於年度報告期和自2021年12月15日之後的年度報告期內的過渡期。
2020年3月，FASB發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對合同、套期保值關係和其他交易的影響，這些交易參考了預計將被終止的LIBOR或其他參考利率。 該可選指導意見於2020年3月12日生效，可適用至2022年12月21日，並未影響我們精簡的 合併財務報表。該公司有各種參考LIBOR的合同，並正在評估如何在2022年12月31日之前將該標準應用於具體的合同修改。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
注： 3-關聯方交易
欠關聯方
本公司股東和高級管理人員借給本公司的金額應按要求支付，且無抵押。截至2022年5月31日和2021年8月31日，應付關聯方的金額為$
| 15 |
注： 4-應收賬款，淨額
截至2022年5月31日和2021年8月31日的應收賬款淨額包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 已賺取但未開票的金額 | ||||||||
| 備抵可疑帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款， 淨額 | $ | $ | ||||||
注： 5-庫存
2022年5月31日和2021年8月31日的庫存 包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 允許緩慢移動 和陳舊庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
注： 6-其他應收款
2022年5月31日和2021年8月31日的其他應收賬款包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 日期為2015年4月1日並於2017年5月23日修訂的應收票據；應計利息為 | $ | $ | ||||||
| 預付給公司；應計利息
| ||||||||
| 預付給公司；應計利息
| ||||||||
| 預付給公司；應計利息
| ||||||||
| 預付款給公司；
應計利息為 | ||||||||
| 其他應收賬款合計 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 16 |
注： 7-財產和設備
截至2022年5月31日和2021年8月31日的財產和設備包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 臨牀設備 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月的折舊費用為$
某些財產和設備已用於擔保應付票據(見附註10)。
注： 8-無形資產
截至2022年5月31日和2021年8月31日的無形資產包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 軟件許可證 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月的攤銷費用為$
無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下：
| 截至5月31日的12個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 17 |
注： 9-應計費用
2022年5月31日和2021年8月31日的應計費用包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 10-政府貸款及應付票據
應於2022年5月31日和2021年8月31日支付的票據 包括：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根據加拿大政府緊急商業賬户(“CEBA”)計劃(A)發放的政府貸款。 | ||||||||
| 應付給小企業管理局的票據
(“小企業管理局”)。該票據的利息為 | ||||||||
| 日期為2019年12月3日的應付票據；應計利息為 | ||||||||
| 日期為2018年12月3日的應付票據；應計利息為 | ||||||||
| 日期為2021年6月24日的應付票據；應計利息為 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| (A) |
| 18 |
政府補貼
在
2020年，加拿大政府宣佈為其業務
受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主提供加拿大緊急工資補貼(CEW)。婦女地位委員會提供最高可達
未來 未償還政府貸款和應付票據的預定到期日如下：
| 截至5月31日的12個月 ， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注： 11-可轉換應付票據
Novo 集成
2021年12月14日，Novo Integrated發行了兩張可轉換票據，總額為$
關於1,666萬美元以上的可轉換票據，本公司向票據持有人發行認股權證，購買合共
| ● | 預期壽命
| |
| ● | 波動性
| |
| ● | 股息
收益率： | |
| ● | 風險 免費利率% |
1,666萬美元以上可轉換票據的面值為
在截至2022年5月31日的三個月內，
| 19 |
陸生動物
2021年11月17日，Terragenx，a
就187.5萬美元可換股票據而言，本公司發行票據持有人認股權證，以購買合共
| ● | 預期壽命
| |
| ● | 波動性
| |
| ● | 股息
收益率： | |
| ● | 風險
免費利率 |
面值187.5萬美元的可轉換票據面值為
注： 12-債權證、關聯方
2013年9月30日，公司發行了五期債券，總額為加元。
2018年1月31日，債券持有人轉換為
於2020年7月21日，本公司部分償還應付關聯方的一筆債券，金額為$。
截至2022年5月31日和2021年8月31日，未償還債券金額為#美元
注： 13-租契
運營 租約
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率，將租賃付款 貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，公司 根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
| 20 |
公司根據到2028財年到期的長期運營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。
下表顯示了截至2022年5月31日和2021年8月31日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 資產負債表分類 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 運營 租賃資產 | 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 運營 租賃負債 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||||
未來 最低運營租賃付款如下：
| 截至5月31日的12個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去 租賃債務，當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃 債務，長期部分 | $ | |||
在截至2022年5月31日的9個月內，本公司簽訂了新的租賃義務，金額為
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月的租賃費用為$
融資 租賃
公司根據租賃合同租賃某些設備，這些設備作為融資租賃入賬。如果合同符合融資租賃的標準，租賃合同的相關設備將在其估計使用年限內資本化和攤銷。如果
無法獲得設備的成本，公司通過使用
隱含借款利率
取租賃付款的現值來計算成本
| 21 |
截至2022年5月31日和2021年8月31日，簡明合併資產負債表上列入財產和設備的融資租賃項下設備的賬面淨值如下：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
未來 最低融資租賃付款如下：
| 截至5月31日的12個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表 利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 較少的租賃義務， 當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃義務，長期部分 | $ | |||
注： 14-股東權益
可轉換 優先股
該公司已授權$的股票面值可轉換優先股。在2022年5月31日和2021年8月31日，有 和已發行和已發行的可轉換優先股。
普通股 股票
該公司已授權$的股票面值普通股。2021年2月1日，
在截至2022年5月31日的9個月內，公司發佈了：
| ● |
作為價值$的諮詢和服務協議的對價的普通股限制性股票 | |
| ● |
作為抵押品的普通股限制性股票將根據特定的證券購買協議、質押和擔保協議、有擔保的可轉換本票和託管協議中規定的條款和條件以託管方式持有，日期均為
本公司是該優先擔保可轉換本票的擔保人，本金最高可達$ | |
| ● |
作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票 |
| 22 |
| ● |
作為獨立承包人協議的對價的普通股限售股
，價值$ | |
| ● |
作為價值$的獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票 | |
| ● |
作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票 | |
| ● |
作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票 | |
| ● |
作為獨立訂約人協議對價的限制性普通股，價值
$ | |
| ● |
作為價值$的獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票 | |
| ● |
作為會員權益購買協議的代價的普通股限制性股票，價值
$ | |
| ● |
作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票 | |
| ● | 根據股份交換協議的條款和條件為NHL可交換股份發行的限制性普通股 該協議於2021年6月24日結束 。公允價值是根據公司普通股在成交當日的市場價格確定的。 股票於. | |
| ● | 普通股
作為支付本金總額$的代價 |
股票 期權
2015年9月8日，公司董事會和持有公司已發行普通股多數的股東批准了Novo集成科學公司2015年激勵薪酬計劃(下稱《2015計劃》)，該計劃授權 發行向本公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問授予普通股，條件是根據2015年計劃，任何人不得因與籌資或促銷活動有關的服務而獲得普通股。在2020財年和2019財年，公司沒有根據2015財年計劃授予任何獎勵。本公司不打算根據2015年計劃發放任何額外贈款 。
| 23 |
2018年1月16日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo集成科學公司2018年激勵性薪酬計劃(“2018計劃”)。根據2018年計劃， 普通股被授權向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問授予股票期權和發行限制性股票、股票增值權、影子股票和業績獎勵。 截至2022年5月31日，2018年計劃擁有可供獎勵的股份；然而，本公司不打算根據2018年計劃發行任何額外的 授予。
2021年2月9日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。在2021年計劃下，總共 本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員及合資格顧問可獲授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份或其他現金或股票獎勵，從而授權發行普通股。根據《2021年計劃》的規定進行調整，
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 選項 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出的 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2021年8月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未償還，2022年5月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年5月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 傑出的 | 可操練 | |||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 數量 | 鍛鍊 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
對於在截至2022年5月31日的9個月內授予的期權，其中行權價等於授予日的股票價格， 此類期權的加權平均公允價值為$，該等期權的加權平均行權價為#美元。。於截至2022年5月31日止九個月內，若行權價低於授出日的股價或 行權價高於授出日的股價，則概無授予任何期權 。
對於在截至2021年5月31日的9個月內授予的期權，其中行權價等於授予日的股價， 此類期權的加權平均公允價值為$，該等期權的加權平均行權價為#美元。。於截至2021年5月31日止九個月內，若行權價低於授出日的股價或 行權價高於授出日的股價，則概無授予任何期權 。
股票期權的公允價值將在歸屬期間攤銷為股票期權費用。公司記錄了股票期權費用 $及$分別在截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月內。截至2022年5月31日，未攤銷股票 期權費用為$，這筆錢將在2023年2月之前攤銷為費用。
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| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | 至 | % | % | |||||
| 期權的預期壽命 | years | years | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
認股權證
以下是認股權證活動的摘要：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 認股權證 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出的 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2021年8月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未償還，2022年5月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年5月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 出類拔萃 ，可行使 | ||||||
| Number of | Exercise | |||||
| Warrants | Price | |||||
| $ | ||||||
注： 15-承付款和或有事項
訴訟
公司是業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人。這些訴訟可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢救濟。法律程序的性質是，本公司不能保證任何特定事項的結果，不利的裁決或發展可能會對本公司在裁決或和解期間的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 然而，根據公司管理層迄今掌握的信息，公司管理層預計 任何針對本公司的待決事項的結果可能不會對公司截至2022年5月31日的未經審計的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。公司的現金流或流動資金。
| 25 |
注： 16-收購
陸生動物
於二零二一年十一月十七日，本公司與本公司全資附屬公司NHL訂立於二零二一年十一月十七日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”)及與TMS、Mullins先生及Fournier先生(“Terra股東”)共同訂立的該等換股協議 (“Terra SEA”)。總體而言，Terra的股東擁有Terra流通股的百分比(“Terra購買的股份”)。
根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra在成交日購買了股份，以換取NHL支付收購價格(“收購價格”) 加元(約$)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數為 ，每股價格為$.
該交易所於2021年11月17日關閉。
此外，公司還將發行將公司普通股出售給Terry Mullins，作為僱傭協議的一部分，該協議被認為是收購價格的一部分。截止日期，公司普通股的價格為#美元。；因此， 出於會計目的，採購價格為$。公司收購Terragenx是為了補充公司的幾項增長計劃，包括(I)建立與健康科學相關的知識產權組合，以及(Ii)通過收購、內部開發或第三方許可銷售有效的、個性化的健康和健康產品解決方案，允許定製患者 預防性護理補救措施和非處方藥預防和維護護理解決方案。此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。從收購之日到2022年5月31日，Terragenx的收入為淨虧損 $.
企業合併會計尚未完成，分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整。按公允價值計算的初步收購價格分配摘要如下。
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| CEBA貸款 | ( | ) | ||
| 少數股權 | ( | ) | ||
| 購貨價格 | $ |
購買價格支付如下：
| 現金 | $ | |||
| 將發行普通股 | ||||
| $ |
從會計角度看，收購Terragenx一事並不重要；因此，不列報備考財務報表。
| 26 |
穆林斯 資產購買協議
於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售Mullins先生對某些資產(“Mullins知識產權資產”)的所有權利、所有權和權益，
公司同意購買，以換取購買價格#加元。
| (a) | ||
| (b) | 加元 |
根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有
股票的價值計算為$每股。
截止日期，公司普通股的價格為$；因此，通過支付上述(A)項獲得的資產(知識產權)的購置價為#美元。
在
添加中，
MiTelemed+
2021年10月8日，本公司與NHL完成了與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”)，以成立合資公司MiTelome+Inc.，該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“MiTelemed+”)，以運營、支持和擴展EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。在結束時，EK-Tech
貢獻了iTELIME平臺的所有知識產權、源代碼和核心數據，價值#加元
要收購的股票
交換協議
於2022年3月1日，本公司與NHL完成一項股份交換協議(“1285SEA”)，收購對象為加拿大12858461加拿大公司(“1285”)、一家經營以診所為基礎的理療及相關輔助服務及產品的加拿大聯邦公司及1285唯一股東、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股東”)。
| 27 |
此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。從收購之日至2022年5月31日，1285的收入為
美元
企業合併會計尚未完成，分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整。按公允價值計算的初步收購價格分配摘要如下。
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 商譽 | ||||
| 少數股權 | ( | ) | ||
| 購貨價格 | $ |
購買價格支付如下：
| 現金 | $ | |||
| 將發行普通股 | ||||
| $ |
從會計角度來看，購買1285被認為沒有重大意義；因此，不列報備考財務報表。
Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議，作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營
於2022年3月1日，本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”)，經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務，名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”)，而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件，同意出售、轉讓及轉讓予NHL，且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外，且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益，但不包括某些有限的例外，以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產，
無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的
條款和條件，購買價格為$
此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。從收購之日起至2022年5月31日，PTHPC的收入為
美元
企業合併會計尚未完成，分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整。按公允價值計算的初步收購價格分配摘要如下。
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購貨價格 | $ |
| 28 |
購買價格支付如下：
| 現金 | $ | |||
| 將發行普通股 | ||||
| $ |
從會計角度看，購買PTHPC並不重要；因此，不列報備考財務報表。
會員制 與臨牀諮詢國際有限責任公司簽訂的權益購買協議
於2022年3月17日，本公司與本公司、CCI、CCI各成員(“CCI成員”)以及作為CCI成員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。
根據CCI協議的條款，雙方同意進行一項商業合併交易(“CCI收購”)，根據該交易，CCI成員將出售並轉讓其在CCI的所有會員權益給本公司，以換取總計公司普通股的限制性股份(“交易所股份”)。交易所的股份將根據會員在CCI的會員權益所有權百分比按比例在會員之間進行分配。在完成對CCI的收購(“完成”)後，公司將擁有
此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。從收購之日起至2022年5月31日，CCI的收入為
美元
企業合併會計尚未完成，分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整。按公允價值計算的初步收購價格分配摘要如下。
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 採購價格： | $ |
購買價格支付如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 股 | ||||
| $ |
從會計角度看，收購CCI並不重要；因此，不列報備考財務報表。
| 29 |
注： 17-細分市場報告
Asc 主題280，細分市場報告，需要使用“管理辦法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估業績的方式。該公司有兩個可報告的部門：保健服務和產品銷售。
下表彙總了公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的部門信息：
| 截至5月31日的三個月， | 截至5月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 產品銷售 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 產品銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 30 |
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| May 31, | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 商譽 | ||||||||
| 醫療保健 服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 18-後續事件
期票付款
2022年6月1日，該公司支付了兩個Terragenx$之一的欠款
本票付款及延期
2022年6月1日，公司支付了兩個Terragenx$之一的部分本金和利息
期票 票據攤銷付款
2022年6月14日，公司支付了一筆現金，總金額為$
達爾考特和蓋納董事會的薪酬
2022年6月29日，董事會批准皮埃爾·達爾考特根據Novo集成科學公司2021年股權激勵計劃登記的普通股股票
該公司於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(委員會文件第333-253289號(“2021年計劃”))
| 31 |
2022年6月29日，董事會批准邁克爾·蓋納根據2021年計劃的普通股股份作為超過
BOD 和委員會變動
自2022年6月30日起，羅伯特·奧利瓦、邁克爾·蓋納和皮埃爾·達爾考特辭去董事會成員職務。另外，自2022年6月30日起生效，
羅伯特·馬塔奇奧尼
克里斯托弗·大衞
亞歷克斯·弗萊西亞斯
邁克爾·波普
薩法拉茲 阿里巴巴-SW
自2022年6月30日起，董事會委任阿里巴巴-SW先生為審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的成員。截至2022年6月30日，董事會委員會主席和成員如下：
| 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名 和公司治理委員會 | ||||
| 邁克爾·波普 | 椅子 | 成員 | 成員 | |||
| 薩法拉茲 阿里巴巴-SW | 成員 | 椅子 | 成員 | |||
| 亞歷克斯·弗萊西亞斯 | 成員 | 成員 | 椅子 |
期票 票據付款
2022年6月30日，本公司支付了一張Acenzia本票的欠款，累計付款金額為#美元
獨立承包人協議的限制性股票發行
2022年7月5日，公司發佈作為獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票。
本票折算
2021年12月14日，本公司向若干獲認可的機構投資者發行優先擔保可轉換票據，該票據可在一定條件下轉換為本公司普通股。2022年7月12日，一名紙幣持有人將美元兑換成
| 32 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
《1995年私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1933年證券法》第27A條(《證券法》)、 和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條(《交易法》)為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可能不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中所包含的陳述。在某些情況下，前瞻性的 陳述可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“繼續”或類似的表達來識別。此類前瞻性表述包括風險和不確定性 ，有一些重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述所表達或暗示的內容大不相同。這些因素、風險和不確定因素可在公司截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中找到，該報告可能會不時更新，包括在本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”中。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。
除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以及本報告中通過引用納入的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。
公司概述
此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Novo集成科學公司及其合併子公司。
公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學，提供或打算提供基本和差異化的解決方案，以交付多學科初級保健和相關健康產品。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速演變的根本轉變的基本解決方案。醫療技術和互聯互通的不斷進步使得患者/從業者之間的關係從現場訪問轉移到患者家中，而不是現場訪問具有大規模服務的初級醫療中心。 這加快了非重症護理診斷和後續治療的患者/從業者互動的“便利性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為危急狀況，並允許進行更具成本效益的 醫療保健分配。
公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：
| ● | 第一個支柱：服務網絡。通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小型和微型診所設施、 (Iii)與公司特許經營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施，提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個支柱：技術。開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與醫療從業者對接，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所位置擴展到不願提供先進的基於外圍設備的醫療服務的地理區域，包括患者的家。 | |
| ● | 第三個支柱：產品。開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案，允許定製患者預防性護理補救措施，並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
通過科學創新 與先進、安全的技術相結合，確保我們在患者至上平臺中持續領先。
| 33 |
首個用於親身護理病人的支柱服務網絡
我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品，而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。
我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們在加拿大的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期護理機構、養老院和社區場所，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。
我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想、後天腦震盪和職業緊張-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 ，包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。
此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺，超越傳統的實體設施限制，擴大對患者診斷、護理和監測的監督，從而與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。
由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。
我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。
第二支柱互聯技術，用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統
通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納，並在多個部門和行業蓬勃發展 ，如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。新冠肺炎大流行使患者和醫療保健提供者都認識到，僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。
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公司通過創新和權力下放，專注於以患者為本的整體方法，包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具，在傳統的實體設施之外，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家。
NovoConnect， 該公司的專有移動應用程序和完全安全的技術股票、遠程醫療/遠程健康和遠程患者監控 屬於第二個支柱。2021年10月，我們宣佈與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)成立合資企業MiTelemed+，Inc.(“MiTelemed”)。MiTelemed將運營、支持和擴展iTelemed的訪問和功能，這是EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺。MiTELIME+將通過iTELIME平臺為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的複雜外設診斷工具的界面，我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度將顯著提高。
第三支柱-健康和保健產品
我們 相信，我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，以實現個性化的健康優化。
隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展，公司的患者基礎不斷擴大，開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的，該解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣，以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案 與我們的患者保持持續的關係。
公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景，即提供一系列產品組合，為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。 我們2021年對Acenzia、Pro-DIP和Terragenx的收購支持這第三個支柱。2022年3月15日，PRO-DIP獲得美國專利商標局授予的第11,273,965號專利。‘965專利涉及PRO-DIP製造口腔補充劑袋的新技術 。2022年4月4日，NHL獲得加拿大衞生部授予的天然產品編號(NPN)IoNovo Go碘，這是該公司繼IoNovo純碘、IoNovo碘化物和IoNovo兒童純碘口腔噴霧劑之後，最近獲得加拿大衞生部授予NPN的第四種碘相關產品。2022年3月15日，PRO-DIP獲得美國專利商標局授予的第11,273,965號美國專利。‘965專利涉及PRO-DIP製造口腔補充劑袋的新技術。
我們 有兩個需要報告的細分市場：醫療服務和產品銷售。在截至2022年5月31日的季度中，來自醫療保健服務和產品銷售的收入分別佔公司該季度總收入的15.88%和84.12%。我們預計，在接下來的幾個季度中，產品銷售部門產生的收入的百分比 將以高於醫療保健服務產生的收入的速度增長。
最近的發展
冠狀病毒 (新冠肺炎)
在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。欲瞭解更多有關新冠肺炎對公司的影響的信息，請參閲本 季度報告中的10-Q表格《-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響》。
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股份交換協議，收購12858461加拿大公司50.1%的股份。
於2022年3月1日，本公司與NHL與12858461加拿大公司(“1285”)、一家從事提供診所物理治療及相關輔助服務及產品業務的加拿大聯邦公司及1285的唯一股東、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股東”)達成換股協議(“1285 SEA”)，以68,000美元(“1285收購價”)的收購價向1285股東收購1285的50.1%股權。 根據1285股東的決定，只能用於交換目的的若干無投票權的NHL可交換特別股份配發17,000股本公司普通股的限制性股份(“母1285 SEA股份”)。 母1285 SEA股份的數量是通過1285收購價除以每股4.00美元計算的。
Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議，作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營
於2022年3月1日，本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”)，經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務，名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”)，而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件，同意出售、轉讓及轉讓予NHL，且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外，且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益，但不包括某些有限的例外，以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產， 無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的條款及條件，買入價為627,000美元(“公平收購價”)，由PTHPC股東根據PTHPC股東的決定由NHL向其發行若干無投票權的NHL可交換特別股份(“PTHPC APA股份”)而支付，該等股份只可用於 交換配發156,750股本公司普通股(“母PTHPC APA股份”)。母公司PTHPC APA股票的數量是通過將公平收購價 除以每股4.00美元來計算的。
Pro-DIP 專利頒發
2022年3月15日，PRO-DIP被美國專利商標局授予美國專利號11,273,965。‘965專利涉及PRO-DIP製造口腔補充劑袋的新技術。
會員制 與臨牀諮詢國際有限責任公司簽訂的權益購買協議
於2022年3月17日，本公司與臨牀顧問國際有限責任公司(“CCI”)、CCI各會員(“會員”)及作為會員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。
根據CCI協議的條款，訂約方同意訂立一項商業合併交易(“CCI收購”)，據此(其中包括)，各成員公司將出售及轉讓其於CCI的所有會員權益，以換取合共800,000股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”)。交易所股份 將根據會員在CCI中的會員權益所有權百分比按比例分配給會員。收購完成後(“完成”)，本公司將擁有CCI已發行及尚未發行的會員權益 ，會員或其指定人士將合共擁有800,000股本公司普通股限制性股份。80萬股 普通股限制性股票於2022年4月7日發行。
根據CCI協議的條款，本公司同意(I)於成交時提名Chalil博士為本公司首席醫療官 及本公司全資附屬公司Novomica Healthcare Group，Inc.的總裁，(Ii)與Chalil博士訂立聘用 協議，及(Iii)任命Chalil博士為本公司董事會成員。
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《CCI協議》可在成交前的某些慣例和有限的情況下終止，包括在適用方未在2022年4月15日或之前滿足或放棄對方成交條件的情況下由任何一方終止。 CCI收購於2022年4月5日結束。見下文“-完成CCI收購”。
受限 兩年期獨立承包商協議的股票發行
本公司於2022年3月18日發行50,000股限制性普通股，作為獨立訂約人協議的代價。
本公司於2022年3月18日發行25,000股限制性普通股，作為獨立訂約人協議的代價。
完成對CCI的收購
2022年4月5日，CCI收購完成。因此，在2022年4月5日交易結束後，公司立即擁有CCI已發行和未償還的會員權益的100%。2022年4月7日，本公司根據CCI協議的條款，就收購CCI向成員發行了總計800,000股本公司普通股的限制性股票。
任命Chalil博士為公司首席醫療官，任命總裁為Novomica Healthcare Group，Inc.
鑑於CCI收購事項的完成，根據CCI協議的條款，本公司於2022年4月5日任命Chalil博士為本公司首席醫療官，並任命諾美利卡醫療集團有限公司的總裁為首席醫療官，諾美利卡醫療集團是本公司的全資附屬公司， 為在美國拓展若干醫療相關業務而成立。根據CCI協議的條款，公司預計將在不久的將來任命Chalil博士為公司董事會成員。
Chalil 僱傭協議
關於Chalil博士被任命為本公司首席醫療官和NHG的總裁，本公司於2022年4月5日與Chalil博士簽訂了一份執行協議(“Chalil協議”)。根據Chalil協議的條款，公司同意向Chalil博士支付400,000美元的年度基本工資。此外，本公司同意在Chalil協議期間，就每一歷年向Chalil博士支付相當於CCI淨收入超過450,000美元的10%的金額 (“收入份額支付”)。
Chalil博士還將根據自 Chalil協議之日起公司市值估值(MCV)的增長獲得獎金，獎金參數如下：
| (a) | 對於持續不少於30天的公司MCV每增加5,000萬美元(“5,000萬獎金活動”)， Chalil博士將獲得250,000美元，或5,000萬美元普通股的0.5%。為清楚起見，Chalil博士將僅獲得基於5,000萬美元MCV增量的補償；在達到隨後的5,000萬美元MCV里程碑之前，不會發放任何超過5,000萬美元的補償。這筆獎金的上限為公司MCV為10億美元。5,000萬股紅利活動 股票將在各自的5,000萬次紅利活動後30天內或在Chalil博士要求的較後日期發行50%的限制性股票，並作為分配給Chalil博士，直至Chalil博士以書面形式向 公司提供的申請日期為止，以及(Ii)在各自的5,000萬次 紅利活動後30天內，本公司當前現行激勵計劃中50%的登記股票。 | |
| (b) | 在公司維持20億美元的MCV不少於30天(“2B獎金事件”)後，Chalil博士將獲得2000萬美元的公司普通股限制性股票，或20億美元的1%。2B獎金活動股票將在2B獎金活動後30天內或在Chalil博士要求的較晚日期發行，並作為分配給Chalil博士，直到Chalil博士 向公司提供書面指示要求具體股票發行日期。 |
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| (c) | 對於每個額外10億美元的MCV，超過2B紅利活動，並從公司MCV達到30億美元持續不少於30天時開始，Chalil博士將獲得1000萬美元，或10億美元公司普通股限制性股票的1%。 Chalil博士可以選擇在每個額外的10億美元MCV活動後30天內或在Chalil博士要求的較晚日期發行這些股票，並作為分配給Chalil博士，直到Chalil博士向公司提供書面指示，要求 確定具體的股票發行日期。 |
公司還可以根據董事會的決定向Dr.Chalil頒發股權獎勵。
Chalil協議的期限將於(I)2025年4月5日和(Ii)Chalil博士根據Chalil協議條款終止僱用時間 兩者中較早的日期結束。Chalil協議的期限將自動延長一個或多個額外的 期限，每個期限為一年，除非任何一方在當前期限屆滿前至少30天通知另一方他們不想續簽。
公司可隨時終止Chalil協議(定義見Chalil協議)或無故終止Chalil協議，而Chalil博士可隨時終止Chalil協議(定義見Chalil協議)。如果公司無故終止Chalil協議，或者Chalil博士有充分理由終止Chalil協議，(I)公司將向Chalil博士支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及Chalil博士在終止日期之前發生的任何未報銷費用；(Ii)本公司將一次性向Chalil博士支付一筆金額，數額等於(1)在當時剩餘任期內應支付給Chalil博士的基本工資 和(2)應支付給Chalil博士為期一年的基本工資總額(br}基於終止之日的基本工資和發生終止的日曆年的收入份額支付)；以及(Iii)已授予Chalil博士的任何股權授予，在尚未歸屬的範圍內，將被視為自動歸屬。
貨架註冊聲明
2022年4月28日，美國證券交易委員會宣佈，公司最初於2022年4月18日提交的S-3表格(檔號：333-264360)(以下簡稱S-3表格)上架登記聲明生效。S-3表格是一份擱置登記聲明，涉及在行使某些認股權證時可向出售股東發行的223,880股我們的普通股 ，目前由各自的出售股東持有，行使價為3.35美元，於2024年11月17日到期。
受限股票發行
2022年5月2日，公司發行了50,000股限制性普通股，作為簽署日期為2022年4月20日的諮詢協議的代價。
本公司於2022年5月11日發行225,000股普通股限制性股份作為換股協議的代價，換股協議日期為2021年5月28日，截止日期為2021年6月24日。
登記直接發行可轉換票據項下的股票發行
在截至2022年5月31日的三個月期間，公司發行了623,929股普通股，作為支付本金總額1,244,444美元和1666萬美元以上可轉換票據的利息總額3,405美元的代價。股票是根據美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈生效的S-3表格擱置登記書(第333-254278號文件) 發行的。
期票付款
2022年6月1日，本公司支付了兩張Terragenx 187.5萬美元可轉換票據中的一張的欠款，支付總額為948,874美元，包括所有欠款和利息。
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本票付款及延期
2022年6月1日，本公司支付了兩張Terragenx 187.5萬美元可轉換票據中的一張的部分本金和利息 ，支付金額為192,188美元。2022年6月1日，公司和票據持有人同意將到期日延長至2022年11月29日，本金面值為937,500美元，利率為年利率1%。
期票 票據攤銷付款
於2022年6月14日，本公司根據1,666萬美元以上可轉換票據的條款及條件，支付總額為1,391,589美元的現金，作為每月攤銷付款。
達爾考特和蓋納董事會的薪酬
2022年6月29日，董事會根據Novo Integrated Sciences，Inc.2021年股權激勵計劃授予Pierre DalCourt 250,000股普通股，該激勵計劃在本公司於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(委員會文件第333-253289號(“2021年計劃”)中登記)，作為向董事會服務超過5年而未獲補償的代價。
2022年6月29日，董事會根據2021年計劃授予Michael Gaynor 50,000股普通股，作為為董事會服務超過5年的代價 ，且未獲得補償。
BOD 和委員會變動
自2022年6月30日起，羅伯特·奧利瓦、邁克爾·蓋納和皮埃爾·達爾考特辭去董事會成員職務。此外，自2022年6月30日起，(一)任命薩法拉茲·阿里巴巴-SW為董事會成員；(二)董事會成員由 七人減至五人。董事會已就阿里巴巴-SW先生的獨立性進行審核，並確定阿里巴巴-SW先生與本公司並無重大關係，以致可能影響其履行職責時作出獨立判斷的能力，而阿里巴巴-SW先生乃“獨立”，定義見納斯達克上市準則 。因此，自2022年6月30日起，在上述董事會變動之後，公司的大多數董事會是獨立的。作為對阿里巴巴-SW先生董事服務的補償，預計董事會將向阿里巴巴-SW先生授予 普通股，其公平市值為75,000美元。截至2022年6月30日，董事會由以下5名成員組成：
羅伯特·馬塔奇奧尼
克里斯托弗·大衞
亞歷克斯·弗萊西亞斯
邁克爾·波普
薩法拉茲 阿里巴巴-SW
自2022年6月30日起，董事會委任阿里巴巴-SW先生為審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的成員。截至2022年6月30日，董事會委員會主席和成員如下：
| 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名 和公司治理委員會 | ||||
| 邁克爾·波普 | 椅子 | 成員 | 成員 | |||
| 薩法拉茲 阿里巴巴-SW | 成員 | 椅子 | 成員 | |||
| 亞歷克斯·弗萊西亞斯 | 成員 | 成員 | 椅子 |
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期票 票據付款
2022年6月30日，本公司支付了Acenzia本票上的欠款，總額為5,300,000美元，包括所欠的全部本金和利息。
獨立承包人協議的限制性股票發行
本公司於2022年7月5日發行50,000股限制性普通股，作為獨立訂約人協議的代價。
截至2022年5月31日的三個月與截至2021年5月31日的三個月的比較
截至2022年5月31日的三個月的收入為13,851,883美元，比2021年同期的2,380,974美元增加了11,470,909美元，增幅為481.8。收入的增長主要是由於外包產品銷售和IoNovo碘的增長，導致收入增加9,730,236美元。在截至2022年5月31日的三個月裏，Acenzia和Terragenx的收入分別為645,588美元和1,275,690美元。與2021年同期相比，截至2022年5月31日的三個月，我們醫療保健服務的收入下降了7.6%，這主要是由於加拿大安大略省的新冠肺炎激增，以及與新冠肺炎相關的人員短缺限制了診所和老年護理患者與醫生的直接個人互動。
截至2022年5月31日的三個月的收入成本為11,443,001美元，比2021年同期的1,100,516美元增加了10,342,485美元，增幅為939.8。收入成本增加的主要原因是如上所述的收入增加。在截至2022年5月31日的三個月中，我們的醫療保健和產品銷售部門的 收入佔收入的百分比的成本分別為57.3%和87.4%。2021年同期，我們醫療保健部門的收入成本為46.2%。我們醫療保健部門收入成本佔收入的百分比的增加 主要是由於2021年從政府獲得的新冠肺炎工資補貼。
截至2022年5月31日的三個月的運營成本為3,611,628美元，較2021年同期的1,682,430美元增加1,929,198美元，增幅為114.7。運營成本的增加主要是由於與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx業務相關的間接費用增加，截至2022年5月31日的三個月，間接費用約為952,000美元。在隨後的 季度，隨着公司 整合和整合運營，與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx相關的管理費用增加預計將減少。此外，與2021年同期相比，在截至2022年5月31日的三個月中，為服務發行的普通股增加了276,828美元。此外，法律和專業費用的增加也導致了運營費用的增加。
截至2022年5月31日的三個月的利息支出為513,398美元，比2021年同期的21,701美元增加了491,697美元，增幅為2266%。這一增長是由於2021年11月和2021年12月分別發行了1,875,000美元和16,666,666美元的可轉換票據。
截至2022年5月31日的三個月債務貼現攤銷為2,133,890美元，較2021年同期的0美元增加2,133,890美元。增加的原因是與2021年11月和2021年12月發行的可轉換票據相關的債務折價攤銷。
截至2022年5月31日的三個月的外匯交易收益為97,654美元，而2021年同期為0美元。Acenzia和Terragenx的賬面上都記錄了以美元支付的未償債務。加元與美元之間的匯率在2022財年第三季度下降，因此產生了外幣交易收益 ，因為這將需要更多加元來償還債務。
截至2022年5月31日的三個月，Novo Integrated Sciences，Inc.的淨虧損為3,810,054美元，比2021年同期的411,187美元增加了3,398,867美元，增幅為827%。淨虧損的增加主要是由於(I)與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx運營相關的間接費用增加，截至2022年5月31日的三個月約為952,000美元，(Ii)為服務而發行的普通股為314,000美元；(Iii)利息支出增加，以及(Iv)債務折扣的攤銷增加 。
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截至2022年5月31日的9個月與截至2021年5月31日的9個月的比較
截至2022年5月31日的9個月的收入為19,883,033美元，比2021年同期的6,612,374美元增加了13,270,659美元，增幅為200.7。收入的增長主要是由於外包產品銷售和IoNovo碘的增長，以及在2021年6月收購Acenzia，Inc.和2021年11月收購Terragenx。外包產品和IoNovo碘的銷售使收入增加了9,730,236美元。在截至2022年5月31日的9個月中，Acenzia和Terragenx的收入分別為2,376,785美元和1,521,348美元。將截至2022年5月31日的9個月的收入與2021年同期相比，我們的醫療服務收入下降了5.4%。
截至2022年5月31日的9個月的收入成本為14,991,331美元，比2021年同期的3,769,020美元增加了11,222,311美元，增幅為297.8。收入成本增加的主要原因是如上所述的收入增加。在截至2022年5月31日的9個月中，我們醫療保健和產品銷售部門的收入成本佔收入的百分比分別為60.0%和82.4%。2021年同期，我們醫療保健部門的收入成本為57.0%。
截至2022年5月31日的9個月的運營成本為9,578,783美元，比2021年同期的5,328,994美元增加了4,249,789美元，增幅為79.7%。運營成本的增加主要是由於與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx業務相關的間接費用增加，截至2022年5月31日的9個月的間接費用約為2,438,000美元。在接下來的幾個季度中，隨着公司整合和整合業務，與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx業務相關的管理費用的增加預計將減少。此外，與2021年同期相比，在截至2022年5月31日的9個月中，為服務業發行的普通股增加了475,578美元。此外，法律和專業費用的增加也是截至2022年5月31日的9個月運營費用增加的原因之一。
截至2022年5月31日的9個月的利息支出為1,808,310美元，比2021年同期的68,590美元增加了1,739,720美元，增幅為2,536%。增加是由於於2021年11月發行1,875,000美元可換股票據及於2021年12月發行16,666,666美元，加上因提前償還約4,415,000美元應付票據而支付的罰息。
截至2022年5月31日的九個月債務貼現攤銷為3,654,752美元，較2021年同期的0美元增加3,654,752美元 。增加的原因是與2021年11月和2021年12月發行的可轉換票據相關的債務折價攤銷。
截至2022年5月31日的9個月，外匯交易損失為303,714美元，而2021年同期為0美元。Acenzia和Terragenx的賬面上都記錄了以美元支付的未償債務。自2021年8月31日以來，加元與美元之間的匯率一直在下降；因此，由於需要更多的加元來償還債務，因此造成了外幣交易損失。
截至2022年5月31日止九個月的淨虧損為10,421,808美元，較2021年同期的2,522,527美元增加7,899,281美元，增幅為313.1%。淨虧損增加的主要原因是：(I)外幣交易損失增加，(Ii)與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx業務相關的間接費用增加，截至2022年5月31日的九個月約為2,438,000美元，(Iii)利息支出增加，以及(Iv)債務折扣攤銷增加 。
流動性 與資本資源
如所附未經審計簡明綜合財務報表所示，截至2022年5月31日止九個月，本公司淨虧損10,428,624美元。
在截至2022年5月31日的9個月內，公司在經營活動中使用的現金為6,559,907美元，而2021年同期為279,280美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是發生的淨虧損和非現金費用的變化以及經營資產和負債賬户的變化。
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在截至2022年5月31日的9個月內，公司從投資活動中獲得的現金為162,654美元，而2021年同期的投資活動中使用的現金為681,409美元。這一變化的主要原因是與2021年為其他應收賬款貸出的金額相比，在2022年支付了其他應收賬款。
在截至2022年5月31日的9個月內，公司通過融資活動提供的現金為10,802,477美元，而2021年同期為7,162,046美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是發行了應於2021年11月和2021年12月支付的可轉換票據，淨收益為15,270,000美元，由償還應付票據4,430,794美元所抵消。2021年，該公司從出售普通股中獲得了7,327,580美元。
新冠肺炎的金融影響
2019年12月，中國湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國兩國均有報道，某些國家、省、州和地方政府當局 發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。從2020年5月開始，公司能夠開始提供一些服務，並於2020年6月再次全面運營。 截至2022年5月31日，所有公司診所都已開放並全面運營，一些設施由於持續的 新冠肺炎殘餘影響而出現人員短缺，同時遵循加拿大衞生部、安大略省衞生部和 各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境，我們的老年護理業務也已全面運營。此外，Acenzia、Terragenx、PRO-DIP和CCI均已開放並全面投入運營，但由於持續的新冠肺炎殘餘影響而出現人員短缺 ，同時遵循所有地方、州、省和國家的指導方針和規程，以最大限度地減少新冠肺炎疫情的傳播。
加拿大 聯邦和省政府的公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2022年5月31日的期間內，對我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業的啟動提出了 前所未有的挑戰。 因此，該公司決定將項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻的藥用農業項目。
截至2022年5月31日的季度，公司所有診所和老年護理相關簽約服務的總收入為2,199,889美元，與2021年同期的2,380,974美元相比，下降了7.6%，為181,085美元。這一下降主要是由於加拿大安大略省的新冠肺炎 激增，以及新冠肺炎員工相關的短缺限制了診所和老年護理患者與醫生的直接個人互動 。
在本文件提交時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測， 包括但不限於(I)新冠肺炎疫情的持續時間和可能確定的其他變種， (Ii)可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及(Iii)各國政府或公司採取的任何額外的預防和保護性行動，可能會導致持續業務中斷的持續時間延長、患者流量減少和手術操作減少。
我們未來的資本需求將包括為我們的運營提供資金，直到我們能夠達到足以等於或超過我們持續運營費用的收入和毛利率水平。我們無法立即獲得任何信貸協議或流動性來源 。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。公司定期 評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計費用作出判斷的基礎。 這尤其適用於非流動資產的使用壽命、非流動資產的減值、壞賬準備、對緩慢移動和陳舊的庫存的準備，以及遞延税項資產的估值準備。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
財產 和設備
財產和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 是使用餘額遞減法計算的，估計壽命如下：
| 建房 | 30年 年 |
| 租賃權改進 | 5年 年 |
| 臨牀設備 | 5年 年 |
| 計算機 設備 | 3年 年 |
| 辦公設備 | 5年 年 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年 年 |
公司並未更改其物業及設備的估計使用年限，但預計物業及設備的預計使用年限減少20%將導致折舊開支每年增加約148,000美元，而物業及設備的估計使用年限增加20%將導致折舊費用每年減少約99,000美元。
無形資產
公司的無形資產在其預計使用壽命內攤銷如下：
| 土地使用權 | 50 年(租賃期) |
| 軟件 許可證 | 7年 年 |
| 知識產權 | 7年 年 |
| 客户關係 | 5年 年 |
| 品牌名稱 | 7年 年 |
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當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，該等使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。本公司並未改變其無形資產使用年限的估計 ，但預計無形資產估計使用年限減少20%將導致每年攤銷費用增加約672,000美元，無形資產估計使用年限增加 將導致每年攤銷費用減少約448,000美元。
長壽資產
本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題360的規定，物業、廠房和設備，處理減值或處置長期資產的財務會計和報告。ASC 360要求對長期資產記錄減值損失，包括使用權資產，當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面金額時，在運營中使用的資產。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置長期資產的虧損以類似方式釐定，只是出售成本的公允價值有所減值。
使用權資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產，租約，其中要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務 ，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不計入綜合資產負債表 ，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中按租賃期限按直線計提支出。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果租賃沒有提供隱含利率，本公司將根據開始日的信息使用公司的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。
商譽
商譽 代表收購價格超過所收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 ，但須接受年度減值測試。本公司在截至2017年8月31日的財政年度內記錄了與收購APKA Health，Inc.有關的商譽，在截至2018年8月31日的財政年度記錄了高管健身領袖公司，在截至2019年8月31日的財政年度記錄了Action Plus物理療法Rockland ，在截至2021年8月31日的財政年度記錄了Acenzia，Inc.，以及在截至2022年8月31日的財政年度收購12858461 Canada Corp.、Fairal物理治療和運動損傷診所以及臨牀諮詢國際有限責任公司。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時，對可疑賬款進行估計。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額註銷，並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬撥備進行註銷。本公司 沒有改變其估計壞賬準備的方法，從歷史上看，估計的變化對公司的財務報表沒有重大影響 。如果公司客户的支付能力惡化或如果未來的應收賬款沖銷與目前預期的不同，公司可能不得不調整其壞賬準備，這將影響進行調整期間的收益。
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庫存
存貨 按成本(由先進先出法確定)和可變現淨值中的較低者進行估值。管理層將存貨的成本與可變現淨值進行比較，並考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於這一數字)。存貨分為三個部分：原材料、在製品和產成品。本公司定期評估其存貨 是否移動緩慢及/或陳舊物品，而備抵金額的任何變動均記入隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損的收入成本中。如果發現任何物品，則對這些物品給予適當的補償，和/或將物品 視為受損。
Income Taxes
公司根據ASC主題740對所得税進行核算，所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司並無 更改估值津貼的估計方法。估值撥備的變動會影響作出調整期間的收益 ，並可能會因目前確立的大量估值撥備而產生重大影響。
根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據FASB會計準則更新(ASU)第2014-09號的要求更新的會計政策。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。由於銷售主要來自提供醫療保健服務，因此本公司沒有重大的交付後義務。
提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 確認如下主題606以合理地反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 確定各合同中的履約義務； | |
| ● | 確定各合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 分配 每項履約義務的交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行了每一項績效義務時，才能確認收入。 |
適用於公司收入類別的這五個要素摘要如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時按提供者的既定費率按權責發生制(時間點)記錄在會計記錄中。公司保留從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。該公司報告扣除任何銷售、使用和增值税後的收入。 | |
| ● | 產品 銷售額-收入在交貨時記錄 |
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基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認股票期權授予日的公允價值以及向員工和非員工發放的其他基於股權的薪酬。
基本 和稀釋後每股收益
每股收益 根據ASC主題260計算，每股收益。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。稀釋度 採用庫存股方法計算。在這種方法下，期權和認股權證假設在期初(或發行時，如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金用於以期間內平均市場價格購買普通股一樣。
外幣交易和綜合收益
美國《公認會計原則》一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表要求 實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分 。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。折算收益(虧損)在簡明綜合資產負債表的股東權益部分被列為其他全面收益項目。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 。ASU 2016-13的發佈是為了改進財務報告，要求提前確認融資 應收款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新準則代表着對信貸損失的會計處理髮生了重大變化。在初始確認範圍內的資產時，將確認整個 終身預期信貸損失。當達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失減值模型將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後，在2022年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估這一ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算它修正了ASC 740所得税 (ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。此更新在2021年12月15日之後從 開始的財政年度生效。本更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，而另一些則是追溯的，允許更早地應用。本公司目前正在評估這一ASU對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。 此更新為修改或交換不在其他主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估該ASU對本公司簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布指導意見，簡化了債務與轉換期權的會計處理，修訂了適用於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的標準，並提高了計算每股收益的一致性 。本指南適用於本公司2023財年12月15日之後的年度報告期和過渡期內的年度報告期。
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2020年3月，FASB發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對合同、套期保值關係和其他交易的影響，這些交易參考了預計將被終止的LIBOR或其他參考利率。 該可選指導意見於2020年3月12日生效，可適用至2022年12月21日，並未影響我們精簡的 合併財務報表。該公司有各種參考LIBOR的合同，並正在評估如何在2022年12月31日之前將該標準應用於具體的合同修改。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的簡明合併財務報表產生實質性影響。隨着新會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的會計公告。
財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明不會或不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官評估了截至2022年5月31日，公司披露的控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年5月31日，公司的披露控制和程序未能達到《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求。
財務報告內部控制變更
在截至2022年5月31日的財政季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
PART II - OTHER INFORMATION
第 項1.法律訴訟
除本文所述的 外，截至本季度報告10-Q表格的日期，除了與我們的業務相關的、我們是當事人或我們的財產為標的的普通例行訴訟外，沒有任何重大的法律訴訟待決。此外，在任何重大訴訟中，吾等的高級職員、董事、聯屬公司或5%的股東(或其任何聯繫人)均不是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益 。
第 1a項。風險因素
沒有。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年3月18日，公司發行了50,000股限制性普通股，作為簽署於2020年11月16日的《獨立訂約人協議》的代價。
本公司於2022年3月18日發行25,000股限制性普通股，作為簽署日期為2020年11月16日的《獨立訂約人協議》的代價。
2022年4月7日，公司發行了800,000股限制性普通股，作為會員權益購買協議的代價，該協議日期為2022年3月17日，截止日期為2022年4月5日。
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2022年5月2日，公司發行了50,000股限制性普通股，作為簽署日期為2022年4月20日的諮詢協議的代價。
本公司於2022年5月11日發行225,000股普通股限制性股份作為換股協議的代價，換股協議日期為2021年5月28日，截止日期為2021年6月24日。
上述銷售是根據證券法下的法規S、證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D規則506中規定的豁免註冊進行的。
第 項3.高級證券違約
在承保期間內未發生任何材料付款違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
(A) 無。
(B) 自公司上次根據S-K條例第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
物品 6.展示
展品 數 |
文檔説明 | |
| 2.1 | 會員權益購買協議日期為2022年3月17日，由Novo Integrated Sciences，Inc.、臨牀諮詢國際有限責任公司、CCI的每一名成員和Joseph Chalil博士(通過參考2022年3月23日提交給委員會的公司當前8-K表格的附件2.1併入)。 | |
| 10.1 | 註冊人和Joseph Mathew Chalil博士之間於2022年4月5日簽訂的僱傭協議(通過引用併入本公司於2022年4月7日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1)。 | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)首席執行幹事的認證。 | |
| 31.2* | 規則13a-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| Novo 集成科學公司 | ||
| 日期： 2022年7月14日 | By: | /s/ 羅伯特·馬塔奇奧尼 |
| 羅伯特·馬塔奇奧尼 | ||
| 首席執行長(首席執行官) | ||
| 發信人： | /s/ James Zsebok | |
| 詹姆士·澤博克 | ||
| 主要財務官(主要財務官和主要會計官) | ||
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