美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

佣金 文件編號001-41405

唱機公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6301 西北部 5^Th 道路, 套房 2900, 勞德代爾堡 , 平面33309

(主要執行辦公室地址 )

(954) 596-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐不是 ☒

截至2021年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值，根據場外交易市場報價的普通股收盤價10.435美元計算，約為$5,239,111(基於502,071)非關聯公司已發行股份 )。僅為上述陳述的目的，所有董事、高管和10%的股東均被假定為關聯公司。對附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2022年7月14日，已發行普通股數量為3,017,700

通過引用併入的文件 -無

唱機公司。及附屬公司

表格10-K年度報告索引

對於 截止的財政年度MARCH 31, 2022

關於前瞻性陳述的披露

本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”，代表我們對修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均屬“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的計劃、策略及管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們業務戰略所基於的因素或我們業務的成功與否的公開可用信息的準確性和完整性。此外，行業預測可能不準確，特別是在較長時期內以及石油和天然氣等相對較新和快速發展的行業。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性聲明預期的結果大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在本年度報告中的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“業務”和其他標題下討論的那些因素。

除 另有特別説明外，本年度報告中的10-K表格中的所有信息都已進行追溯調整，以使2022年5月23日生效的30股1股反向股票拆分生效。

除文意另有所指外，本年度報告表格10-K中所提及的“我們”、“我們”及“我們”是指歌唱機械有限公司及其合併附屬公司。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 主要從事消費類卡拉OK音響設備、配件和音樂唱片的開發、營銷和銷售。

我們 是全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門設計和生產高質量的卡拉OK和音樂 成人和兒童消費產品。我們的產品是世界上使用最廣泛的卡拉OK產品之一。我們 的使命是“用音樂塑造joy”。為了實現這一使命，我們將重點放在以下多管齊下的方法上：

我們的 產品組合

我們的產品直接銷售給經銷商和零售客户。我們的自有和授權品牌和產品組合分為以下類別：

卡拉OK-包括我們的旗艦品牌SING Machine，我們的卡拉OK系列由高質量的產品驅動，價格合理，我們相信這些產品能為我們的客户帶來巨大的價值。我們所有的卡拉OK產品都支持藍牙®，允許通過iOS和安卓平臺上的移動應用程序訪問數字音樂內容。我們相信我們的核心卡拉OK產品線提供了一流的創新功能 ，包括但不限於使客户能夠將視頻輸出到電視屏幕、實時糾正歌手的音高、將卡拉OK內容直接傳輸到機器、唱二重唱、根據歌曲及時顯示滾動歌詞以及播放定製的卡拉OK CD+G光盤。 該公司的產品通過其零售渠道、電子商務、自己的網站和全球分銷商直接銷售給消費者。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的82%。

許可 產品-包括拼車卡拉OK等品牌。2019年，我們與哥倫比亞廣播公司®就其拼車卡拉OK品牌簽訂了為期3年的許可協議，該品牌由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的深夜秀中廣受歡迎。我們推出了一款創新的拼車卡拉OK麥克風 ，專門用於汽車。與哥倫比亞廣播公司®的這份許可協議將於2022年9月30日到期。我們正在積極探索續訂許可協議，並探索新的許可機會。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的3%。

麥克風 和配件-我們目前提供一系列與我們的卡拉OK機兼容的傳統麥克風配件。 這些麥克風具有各種顏色，有線或無線，並可能包括派對照明和語音變化效果等新功能 。我們還看到了以我們的Party Machine品牌銷售的便攜式藍牙®麥克風的增長。 在截至2022年3月31日的財年中，這一產品類別約佔我們淨銷售額的9%。

SING 機器兒童青少年電子產品-包括SING機器兒童品牌。我們的兒童產品系列提供專門為兒童設計的有趣的音樂娛樂功能。我們的兒童產品為年輕歌手提供了高質量的歌唱和音樂娛樂介紹 並提供了變聲效果、錄音、藍牙®兼容性和便攜性等創新功能。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的5%。

音樂訂閲 與我們的優質合作伙伴Stingray Digital合作，我們為iOS和Android平臺提供卡拉OK音樂訂閲服務，併為我們的硬件提供基於Web的下載商店和集成的流媒體服務。我們目前在目錄中提供近20,000首經過許可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的1%。

產品 開發設計

產品開發是我們戰略增長計劃的關鍵要素。我們致力於每年向市場推出許多新的、令人興奮的消費產品，以保持我們作為消費卡拉OK產品市場領導者的地位。戰略產品開發在我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部內部完成 ，我們在那裏確定新的潛在類別、功能和價格點。產品 是我們與合同產品設計者和發明者與我們在中國的合同製造商合作創造的，目的是 為我們的客户提供代表巨大價值的產品。除了新產品外，我們始終根據市場反饋尋找改進現有 產品的方法，以達到更實惠的價位或改進功能。

業務 細分市場

我們 在地理位置不同的市場中的一個主要行業部門運營，在全球範圍內通過我們的零售商網站和我們自己的直接面向消費者的網站向大型全國性零售商和獨立零售商銷售我們的產品。在北美，我們的客户包括亞馬遜、好市多、山姆俱樂部、塔吉特和沃爾瑪。我們最大的國際地區是英國和澳大利亞，在那裏我們通過國際分銷商和代表銷售。我們還向我們沒有直接銷售業務的地理位置 的選定國際零售客户銷售產品。

供應商 和製造業

我們 從中國南方的各種合同製造商那裏採購產品。我們不依賴任何一家供應商，因為我們使用許多 製造商(目前超過5家)來生產我們的產品。我們在香港設有辦事處，為我們提供工廠管理、採購、質量控制、工程和產品開發等方面的服務。我們從供應商處購買成品，通常不採購用於製造的原材料，但在我們開發專有硬件和軟件的有限情況下，我們將確保專有電路的安全，並將其提供給我們的合同製造商，以便組裝成最終產品。雖然我們不負責採購原材料 ，但我們依賴我們的合同製造商確保注塑塑料、木櫃、集成電路、顯示屏、揚聲器驅動器和其他組裝成我們最終產品所需組件的能力。

我們的 貨物由我們的合同製造商生產，並通過遠洋輪船運往我們位於加利福尼亞州安大略省的配送中心，或者我們利用直接進口計劃，由我們的零售客户協調提貨，FOB中國。直接進口計劃 允許我們的客户通過更大的容量來利用更好的海運集裝箱費率，並允許我們繞過我們的加州倉庫。 我們在加拿大維護着一個第三方物流倉庫，在那裏我們直接向加拿大的零售客户和獨立渠道銷售產品。 從歷史上講，我們的大多數客户從我們的倉庫提貨(運費代收)。

銷售 和市場營銷

我們的 產品通過我們的直銷團隊進行營銷和銷售，他們與獨立的銷售代表合作，為我們在北美的零售客户提供 銷售和客户支持。在將所有權轉讓給我們的客户時確認銷售， 使用大約60-90天的標準信用條款進行銷售。我們的銷售條款表明，我們只接受有缺陷的 商品的退貨，但我們過去曾接受零售合作伙伴的積壓退貨。請參閲標題為“風險因素”的風險因素我們 面臨一些大客户可能會退回他們從我們那裏購買的卡拉OK產品的風險，如果發生這種情況， 將減少我們的收入和盈利能力“風險因素”。

我們 尋求擴大直接面向消費者的銷售，我們相信這將提高整體毛利率，並提高品牌知名度。

營銷、促銷和消費者參與度是青少年電子產品、玩具和音樂類別的關鍵要素。從歷史上看，我們的促銷支出中有很大一部分是作為與大型零售合作伙伴的合作促銷激勵而構建的。我們將繼續致力於在目標消費者羣體中提高品牌知名度，優化營銷投資，並執行整合營銷戰略。我們相信，我們未來增長的一個重要組成部分是在正確的時間通過正確的渠道在正確的時間與正確的客户交談，提供正確的內容。我們實施了在線營銷、社交媒體和數字分析工具，使我們能夠更好地衡量我們營銷活動的表現，向我們的消費者學習，並獲得對行業和競爭對手活動的有價值的見解 。

客户服務是我們營銷戰略的重要組成部分。我們在公司總部內設有總部設在美國的內部客户服務部門，該部門負責答覆客户詢問、調查和解決問題，並在營業時間為客户和消費者提供幫助。

競爭

青少年電子、玩具和音樂行業有許多參與者，沒有一個擁有主導的市場份額，儘管某些公司可能在特定的產品類別中擁有不成比例的優勢。我們在各種類別中與許多不同的公司競爭， 儘管沒有一家公司在我們所有的產品類別上與我們競爭。我們最大的直接競爭對手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaoke USA™和Ion®Audio。

行業競爭的主要方式包括品牌定位、產品創新、質量、價格和及時分銷。 我們的競爭優勢包括我們開發創新新產品的能力、上市速度、我們與主要零售商的關係以及我們產品的質量和定價。

知識產權

我們 依靠文字和設計商標以及商業祕密的組合來保護我們的知識產權。在某些情況下， 我們將與第三方合作開發專有產品，並且在適當的情況下，我們有與在我們的產品中使用第三方創新相關的許可協議。我們的商標註冊期限因國家而異。但是，商標 通常是有效的，只要它們正在使用和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續訂。

顧客

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩個財年中，面向我們前五大客户的銷售額合計約佔我們淨銷售額的90%。在截至2022年3月31日的財年中，來自其中三個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，分別佔總淨銷售額的37%、18%和17%。在截至2021年3月31日的財年中，來自其中四個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，分別佔總淨銷售額的36%、20%、13%和12%。

我們 與這些客户沒有長期合同，因此，我們的成功在很大程度上取決於我們的客户是否願意購買我們的產品併為我們的產品提供貨架空間。

季節性

我們在本財年的第二季度和第三季度確實遇到了對產品的季節性需求增加的情況。在截至 2022年3月31日的財年和截至2021年3月31日的財年，分別約佔我們第二季度和第三季度淨銷售額的81%和86%。然而，我們不斷尋找產品和新的類別，以減少我們對季節性差異的敞口。

監管事項

我們的每個產品都符合所有適用的強制性和自願性安全標準。在美國，這些安全標準由聯邦、州和獨立機構頒佈，如美國消費品安全委員會、ASTM、聯邦通信委員會、食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會以及各州總檢察長和州監管機構。我們的所有產品都由消費者產品安全委員會認可的第三方實驗室進行獨立測試，以驗證是否符合適用的安全標準。類似的方法也被用於設計和測試在國際上銷售的產品。

保險

我們 提供產品責任保險，為我們提供10,000,000美元的保險範圍和最低免賠額。我們與保險公司進行協商，以確定我們產品組合的適當責任範圍。我們相信，我們目前的覆蓋範圍對於我們現有的業務是足夠的 ，並將根據我們不斷擴大的銷售和產品範圍，在未來繼續評估我們的覆蓋範圍。

人力資源 資本資源

我們 相信員工的發展、吸引和留住是我們公司成功的重要因素。我們為員工提供廣泛的福利，包括為員工提供100%的帶薪醫療福利，慷慨的休假、休假和個人帶薪休假，每年12次帶薪公司假期，以及靈活的在家工作時間。為了支持員工的晉升，我們 提供培訓和發展計劃，鼓勵員工從內部晉升。截至本報告提交時，我們有32名員工，其中17人在我們的公司辦公室，15人在我們位於加利福尼亞州安大略省的物流中心。在運輸旺季(7月至12月)，我們嚴重依賴物流倉庫的臨時工來處理增加的出貨量。

環境問題

根據美國和我們開展業務的其他司法管轄區的環境、健康和安全法律，我們 可能需要承擔法律和財務義務。我們目前不知道與我們的任何業務相關的任何重大環境責任。

最近的發展

受控 公司

之後 至2022年3月31日，截至本報告日期，數字電力借貸，有限責任公司 (“數字電力放貸“)BitNile實益擁有和BitNile Holdings，Inc.(”BitNile Holdings“)和Milton C.Ault，III(”Ault“，與Digital Power Lending和BitNile Holdings合計，”BitNile“)可能被視為實益擁有1,568,849股我們的普通股或約52.0%的流通股。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全資子公司。奧爾特是BitNile Holdings的執行主席。

正如 所渴望的那樣BitNile如果我們繼續持有我們公司50%以上的投票權，我們 將成為納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

對於 ，只要我們是納斯達克商城規則下的受控公司，我們就可以選擇依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

BitNile 已表示有意任命兩名董事進入我們的董事會。在獲委任為BitNile對於被提名的董事，我們的董事會將增加到7名董事，其中不到多數董事將 根據納斯達克商城規則的定義是“獨立的”。

反向 拆股和納斯達克上市

2022年5月23日，公司以1：30的比例對其普通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分受到影響，以滿足納斯達克資本市場的最低投標價格要求。本年度報告中的10-K表格中的所有信息 都已進行追溯調整，以實施這一30股1股的反向股票拆分。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為MICS，並於2022年5月24日在納斯達克資本市場開始交易。

公開服務

2022年5月23日，我們完成了1,000,000股普通股的公開發行，總收益為400萬美元，扣除 承銷折扣和佣金以及其他估計約70萬美元的發行費用。股票發售截止日期為2022年5月26日。作為補償，我們在公開發行中向承銷商發行了認股權證，最多購買10萬股我們的普通股 。認股權證可於公開發售開始後六個月行使，行使價為每股5.00 美元，並於發行日期起計五年屆滿。

股票 贖回協議

在2021年8月10日之前，本公司的部分股權由Koncepts International Limited(“Koncepts”)持有，Koncepts International Limited是本公司的主要股東，於2021年3月31日按全面攤薄基礎持有本公司已發行普通股約49%。 本公司亦由寶綠控股有限公司(“寶綠”)部分持有，後者持有本公司約2%的普通股。 截至2021年3月31日，本公司於全面攤薄基礎上合共約51%的普通股股份由Koncepts及Formure Green持有。概念和寶綠由仙人王對蝦控股有限公司(“仙人王”)擁有，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司，主要由本公司當時的主席劉進圖擁有。

於2021年8月5日，本公司與概念及寶藏訂立股份贖回協議(“贖回協議”)，據此，本公司贖回本公司654,105股普通股(“已贖回股份”)。贖回協議所載的交易於二零二一年八月十日完成，當時贖回股份已轉讓並轉回本公司，代價是本公司向Koncepts及 珍寶綠支付約7,162,000美元。贖回的股份已註銷，並退還給本公司未發行的法定資本。

在2021年8月10日之前，我們與多家主要由本公司前主席劉嘉誠擁有的實體有業務往來，包括星光研發有限公司(“SLRD”)、星光消費電子美國有限公司(“SCE”)、Cosmo Communications(“Cosmo”)、Winglight Pacific，Ltd(“Winglight”)和Starlight Electronics Company Ltd(“SLE”)等。

根據贖回協議 ，概念及寶綠均不再為本公司股東，而SLRD、SCE、Cosmo、Winglight 及SLE亦不再為關聯方。

可用信息

該公司是根據特拉華州的法律成立的，成立於1994年。我們的普通股在納斯達克資本市場 交易，代碼為“MICS”。我們的主要行政辦公室位於西北5號6301號^這是路，2900套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，我們的電話號碼是(954)596-1000。我們維護我們的公司網站：Www.singingmachine.com。我們的網站 還包括公司治理信息，包括我們的道德準則和董事會委員會章程。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K當前報告以及對我們向美國證券交易委員會提交或向其提交的報告的修正。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，Www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第 1a項。風險因素

在本10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，在下文和其他位置設置的風險和不確定性 可能會導致實際結果與本 年度報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情以多種不同的方式影響了我們的業務，並可能放大我們業務面臨的風險和不確定性， 可能會影響我們的業務和財務業績。

新冠肺炎疫情嚴重影響了美國消費者的購物模式，並導致美國和世界經濟的健康狀況在2022財年惡化 。在截至2022年3月31日的財年中，包括家庭娛樂和玩具在內的消費電子產品的需求依然強勁。然而，由於全球物流問題，節日季的關鍵產品延遲交付，導致銷售損失，庫存增加約550萬美元，比截至2022年3月31日的財年結束時的計劃高出約550萬美元。 儘管最初為應對大流行而實施的許多限制和措施後來在世界各地不同程度地放鬆或取消，而且2021年和2022年生產和分銷新冠肺炎疫苗幫助啟動了大流行的恢復。有關新冠肺炎現有和新的潛在變種以及與其相關的任何疫苗能否成功的不確定性，可能會在未來導致全球經濟活動減少或促使 重新實施某些限制和措施。此外，即使政府部門沒有要求，新冠肺炎案件的增加，例如 如果出現新的變體，可能會導致經濟活動顯著減少，這可能會影響我們的業務和財務 業績。

我們的供應鏈可能會受到全球金融市場和全球事件的實質性不利影響

我們 依靠我們在中國的第三方製造商的設施來生產我們的產品，並將我們的產品出口到 世界各地。新冠肺炎疫情導致政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎的傳播，其中包括在截至2021年3月31日的財年期間，在中國許多地區限制製造和員工流動 並持續到2022財年。2021年末，消費電子產品的需求增長和當前的經濟復甦繼續增加了全球對在生產大多數消費電子產品中使用半導體“芯片”組件的產品的需求，這導致了可用於滿足需求的芯片的國際短缺。因此，我們經歷了 更長的交貨期和這些組件的一些不可用，這導致了我們的一些產品延遲交付。由於新冠肺炎在華南地區的新爆發，迫使一些主要航運港口暫時關閉，我們 還遇到了交貨計劃延誤的情況。港口關閉還導致運輸集裝箱暫時短缺，這導致需求增加導致價格大幅上漲。雖然我們已經看到了新冠肺炎限制的放鬆及其對我們業務的影響，但我們無法 預測新冠肺炎變體的復興以及影響當地和全球經濟的其他因素的影響，尤其是中國。

烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場 中斷，包括信貸和資本市場的大幅波動。

此外，俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。此外，入侵烏克蘭和由此對俄羅斯實施的制裁導致金融市場和包括石油在內的某些大宗商品市場的波動性增加，這可能會對我們所依賴的製造商造成重大影響，但預計不會對我們產生任何直接影響 。

雖然本公司尚未經歷烏克蘭衝突的任何直接影響，但無法預測軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間，但可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響 ，因為它們影響未來的全球經濟。

與國際關税相關的政府法規的變化可能會顯著降低我們的收入、產品成本和盈利能力。

美國政府和國會議員已發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並已採取可能影響美國貿易的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。美國貿易政策的任何變化都可能引發受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”，並增加進口到美國的商品的成本。我們所有的產品都是從中國製造和進口的。但是，目前只有我們的麥克風產品被徵收7.5%的關税。如果政府決定擴大其產品清單 ，以包括我們的卡拉OK產品，這將使我們的產品在未來受到關税的影響，我們產品的落地成本可能會大幅增加 。如果我們不能通過漲價來緩解這些增加的成本，我們可能會在收入、毛利率和運營業績方面 減少。

我們的一小部分客户佔我們收入的很大一部分，失去一個或多個這些關鍵客户可能會 顯著減少我們的收入和現金流。

我們 依靠少數幾個大客户提供很大一部分收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩個財年中，面向公司前五大客户的銷售額合計約佔我們淨銷售額的90%。在截至2022年3月31日的財年中，來自其中三個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，分別佔總淨銷售額的37%、18%和17%。在截至2021年3月31日的財年中，其中四個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，佔總淨銷售額的比例分別為36%、20%、13%和12%。我們與我們的任何客户都沒有長期合同安排 他們可以在交貨前隨時取消訂單。大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單都會減少我們的收入和現金流。

我們 面臨一些大客户可能會退回他們從美國購買的卡拉OK產品的風險，如果發生這種情況， IT將減少我們的收入和盈利能力。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們的許多客户和經銷商退回了他們從我們那裏購買的卡拉OK產品 。在截至2022年3月31日的財年，我們的客户退回的商品價值約為360萬美元，佔我們淨銷售額的7.5%。在截至2021年3月31日的財年，我們的客户退貨約為410萬美元，佔我們淨銷售額的9.1%。產品退貨的原因是多方面的，包括有缺陷的部件、客户積壓的庫存和買家的悔恨。退貨量下降1.6個百分點的主要原因是我們的主要客户的積壓退貨量減少。我們的工廠收取常規的維修和運費，這增加了我們的費用，降低了盈利能力。如果我們的任何客户增加他們退回給我們的卡拉OK產品的數量，這將減少我們的收入和盈利能力。

我們 在降價和財務激勵方面受到來自客户的壓力，如果我們被迫向客户做出這些 讓步，IT將減少我們的收入和盈利能力。

由於卡拉OK行業競爭激烈，我們受到來自客户的定價壓力。我們的許多客户 要求我們降低價格，並威脅要購買競爭對手的產品。如果我們不能滿足客户降低常規價格的要求 ，我們將不會銷售那麼多卡拉OK產品。我們還受到客户在某些財務激勵方面的壓力，例如退貨積分或大型合作(“co-op”)促銷激勵，這些激勵措施有效地 減少了我們的淨銷售額和利潤。在截至2022年3月31日的財年中，我們提供了大約170萬美元的合作推廣獎勵，在截至2021年3月31日的財年中，我們提供了200萬美元的合作促銷激勵。我們歷來向我們的客户提供合作促銷獎勵，因為這是零售業的標準做法。

我們很難預測卡拉OK產品的需求，如果我們沒有準確預測需求，我們的收入、淨收入和現金流可能會受到影響。

由於我們的機器生產依賴中國的製造商，我們的生產週期從一到四個月不等。因此， 我們必須在客户訂單之前承諾生產。很難預測客户需求，因為我們沒有任何科學或定量的方法來預測這種需求。我們的預測基於管理層對客户需求的普遍預期、零售市場的總體實力和管理層的歷史經驗。在過去的幾年裏，我們高估了對我們產品的需求，這導致我們的一些產品庫存過剩，並造成流動性問題，對我們的收入、淨利潤和現金流產生了不利影響。

我們 受制於為客户運送庫存的成本和風險，如果我們的庫存過多，將影響我們用於運營的現金流 。

我們的許多客户 在假期前幾個月向我們下訂單，但他們在假期開始前兩三週安排送貨。因此，在訂單下單和交貨之間的這段時間內，我們需要承擔庫存的風險和成本，這會減少我們的現金流。截至2022年3月31日，我們的庫存約為1420萬美元 ，而截至2021年3月31日的庫存為550萬美元。庫存增加的主要原因是由於全球物流問題導致假日季主要產品延遲交付，導致銷售損失，截至2022年3月31日庫存增加約550萬美元，其餘增加是由於收到新產品和具有一個大客户的計劃的在途 。如果我們無法在2023財年以歷史或更高的利潤率出售這些庫存，我們的運營現金流將受到負面影響 。

我們 承保貨物在從製造商運往客户和我們倉庫途中損壞的保險損失險。

我們所有的商品都是在中國製造的，並通過遠洋輪船運往客户和我們在加州的倉庫。因此，我們 在將這些貨物運送到客户或我們的倉庫時，可能會受到損壞。如果貨物在運輸途中發生重大損壞，我們可能會經歷收入和庫存的重大損失，併產生與銷燬損壞貨物相關的大量自付費用 ，這可能會導致運營和現金流的重大損失。在截至2020年3月31日的財年中，一個主要客户收到的貨物因工廠託盤中吸收的水分過多而嚴重水損壞，造成約240萬美元的損失。在截至2021年3月31日的財年中，我們從貨物保險中收回了約230萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的財年中，我們還從造成損壞的工廠和工廠代表那裏獲得了 供應商發票積分，分別約為30萬美元和40萬美元。雖然我們已經採取措施防止未來發生類似事件，但不能保證這種 類型的損害或其他類型的損害在未來會發生。由於索賠的規模，我們已經為直接進口到我們的客户的貨物獲得了保險，這些貨物的運輸條款是FOB發貨點，以及運輸到我們加州倉庫的貨物。但是，我們已經添加了某些例外情況，這可能會阻止此類事件在未來獲得保險。

我們的業務是季節性的，因此我們的年度運營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的 假期期間的銷售額。

零售渠道中消費電子產品和玩具產品的銷售 具有高度季節性，大部分零售銷售發生在9月至12月期間，因為預計將迎來包括聖誕節在內的假日季節。我們的大部分銷售發生在截至9月30日的第二財季和截至12月31日的第三財季。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們第二季度和第三季度的銷售額合計約佔淨銷售額的81%和86%。

如果我們無法在卡拉OK產品類別中競爭，我們的收入和淨利潤將會減少。

我們在卡拉OK機及其相關產品方面的主要競爭對手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaoke USA™、Ion®音響、特許物業卡拉OK產品和其他消費電子公司。我們認為，卡拉OK機的競爭主要基於價格、產品功能、聲譽、交貨時間和客户支持。如果我們降低 價格以試圖提高或保持市場份額，我們可能會對我們的運營利潤率造成不利影響。相反，如果我們選擇不與競爭對手的降價相匹配，我們可能會失去市場份額，導致銷量和收入減少。如果我們的主要競爭對手 降低卡拉OK機的價格，我們必須保持靈活性來降低我們的價格。如果我們被迫降價，將導致更低的利潤率和更低的盈利能力。由於截至2022年3月31日的財年美國卡拉OK行業競爭激烈，我們預計在截至2023年3月31日的財年，美國卡拉OK市場中低端市場的巨大定價壓力將繼續存在。此外，我們必須與現有的所有其他娛樂形式競爭，包括但不限於：電影、街機遊戲、家庭視頻遊戲、主題公園、夜總會、電視、預先錄製的磁帶、CD和DVD以及流媒體視頻。

如果我們無法開發新的卡拉OK產品，我們的收入可能不會繼續增長。

卡拉OK行業的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出和增強，以及客户對更高性能的持續需求。此外，任何卡拉OK機的平均售價在其使用壽命內都出現了歷史性的下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，如果我們不能推出滿足不斷變化的客户需求的新產品或產品增強功能，我們的產品可能會失去競爭力。新產品的開發很複雜，我們可能無法及時完成開發 。要及時推出產品，我們必須：

我們 認為，我們將需要繼續改進我們的卡拉OK機並開發新的機器，以跟上競爭和技術發展的步伐，並使我們的產品獲得市場接受。同時，我們需要識別和開發其他可能不同於卡拉OK機的產品。

我們的 產品從中國發貨，任何發貨中斷都可能阻止或延遲我們的客户收到庫存。

我們主要依靠四家合同海運公司將我們進口的幾乎所有產品發運到我們位於加利福尼亞州安大略省的倉庫設施。在中國接受我們產品交貨的零售商依賴於各種運營商來進口這些產品。任何由勞工罷工、其他勞資糾紛、恐怖主義和國際事件造成的運輸中斷，無論是在加利福尼亞州還是中國，都可能阻止或推遲我們的客户接收庫存。如果我們的客户沒有及時收到庫存 ，他們可能會取消訂單或將產品退回給我們。因此，我們的收入和淨收入將減少，我們的運營業績 將受到不利影響。

我們的製造業務位於中華人民共和國，使美國面臨國際業務中常見的風險。 如果製造過程中出現任何問題，我們的收入和淨利潤可能會減少。

我們目前在中國的五家工廠生產我們所有的卡拉OK產品。我們與這些工廠的安排受到在海外開展業務的風險的影響，如進口關税、貿易限制、停工和外匯波動、收入匯回方面的限制 以及政治不穩定，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們對製造流程的控制有限。因此，我們的第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時完成訂單的困難都可能對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。此外，由於我們沒有與這些工廠中的任何一家達成書面協議，如果工廠不能及時向我們交付產品，我們將面臨額外的不確定性。

我們的卡拉OK機和相關產品的零部件依賴第三方供應商，如果我們不能根據需要獲得供應，我們的運營將受到嚴重破壞。

我們的增長和滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們及時交付卡拉OK機和我們的電子產品的能力。我們依賴第三方供應商生產用於製造和生產這些 產品的部件和材料。如果我們的供應商無法為我們的工廠提供部件和用品，我們將無法生產我們的產品。 由於半導體需求的增加，目前全球範圍內電子芯片短缺，我們目前正在與大公司競爭獲得這些部件，可能會出現生產和發貨延遲。我們不能保證能夠以合理的價格或及時購買我們需要的部件。如果我們無法預見未來會出現任何零部件和材料短缺 ，我們可能會遇到嚴重的生產問題和交貨延遲，這將影響我們的銷售。

我們 依賴於我們的供應商在生產我們的產品時不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的能力。

我們 從各種合同製造商處採購產品。我們從供應商處購買成品，通常不採購用於製造和組裝最終產品的原材料和零部件。我們依賴我們的合同製造商確保 注塑塑料、木櫃、集成電路、顯示面板、揚聲器驅動器和其他組裝到我們最終產品中所需的組件的能力。雖然我們不負責採購原材料，但我們依賴這些供應商擁有最終產品中包含的所有所需許可證或材料的專有權。此外，我們依賴我們的合同製造商的陳述，即他們使用的材料和組件符合所有必要的法律、安全和合規要求。 如果我們的供應商沒有適當的許可證或權利或不符合所有法規要求，我們可能會被指定為一方或受到索賠，包括就我們的產品侵犯或侵犯第三方的知識產權或專有權利的索賠。

消費者可自由支配支出可能會影響卡拉OK的購買，並受到各種經濟狀況和變化的影響。

購買卡拉OK機和音樂對消費者來説是可自由支配的。因此，我們的成功將受到許多影響可自由支配和消費者支出的經濟因素的影響，如就業水平、商業、利率和税率，所有這些都不在我們的控制之下。此外，恐怖襲擊或軍事交戰等對零售環境產生不利影響的其他非常事件可能會限制消費者支出，從而對我們的銷售增長和盈利能力產生不利影響。

高通脹和不利的經濟狀況可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

不利的全球或地區經濟狀況可能由許多我們無法控制的事態發展引發，包括通貨膨脹、地緣政治事件、新冠肺炎等健康危機以及其他在全球或地區基礎上引發經濟波動的事件。 這些類型的不利經濟狀況可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。特別是，經濟狀況的顯著惡化，包括經濟放緩或衰退、失業率上升、通脹壓力或信貸和資本市場中斷，可能會導致消費者信心下降和更廣泛的消費者支出，從而 減少消費者對我們產品的需求。例如，2021年至2022年，美國的通脹水平迅速上升，超過8.6%，目前處於40年來的歷史最高水平。這種加劇的通脹水平可能會對消費者的可支配收入和可自由支配支出產生負面影響，進而減少消費者對我們產品的需求，增加我們的成本。

我們 面臨客户的信用風險，世衞組織正在經歷財務困難，如果這些客户無法支付 美國，我們的收入和盈利能力將會減少。

我們 向零售商銷售產品，包括全國連鎖店、倉儲俱樂部、百貨商店、生活方式商家、專賣店，以及 直郵目錄和展廳。客户財務狀況的惡化可能會導致我們的壞賬支出 ，並對我們的收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們在加州的倉儲中心的運營中斷可能會影響我們向客户交付商品的能力，這 可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的大量商品從我們位於加利福尼亞州安大略省的倉庫發貨給我們的客户。火災 或其他災難性事件、我們的集中信息系統的任何故障或中斷或運輸問題都可能導致向客户及時分發商品的 延遲或中斷，這可能會大幅減少我們的收入和 盈利能力。

我們 可能會在獲取資金方面遇到困難

我們 目前與Crestmark銀行就符合條件的應收賬款訂立了1,000萬美元的融資安排(在淡季降至500萬美元 )，該安排在本公司發出書面通知後終止 ，如果本公司在年度續訂日期6月11日以外的任何時間終止，則需要支付終止費。我們還與鐵馬信貸就符合條件的庫存提供了250萬美元的融資，該融資將於2022年6月11日到期。然而，在本公司向IHC發出任何終止通知的情況下，現行融資安排將自動續期12個月，如本公司於12個月續期日期前終止，則須繳交解約費。我們不能保證我們能夠獲得任何新的融資，也不能保證我們能夠在未來以本公司可接受的條款成功達成任何安排。如果這些市場的當前水平出現中斷或我們的業務惡化， 不能保證我們不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

如果我們被要求使用人民幣而不是美元進行購買，我們的生產成本可能會增加。

我們的大部分產品目前在中國製造。在截至2022年3月31日的財政年度內，中國當地貨幣 對公司沒有實質性影響，因為我們所有的採購都是以美元計價的。然而，如果我們的購買 被要求以人民幣進行，我們將受到外匯匯率風險的影響。未來，人民幣的價值可能在很大程度上取決於中國政府的政策以及中國國內和國際的經濟和政治發展。因此，如果我們被要求使用人民幣而不是美元進行購買，我們的生產成本可能會增加，而且人民幣的價值會隨着時間的推移而增加。我們產品製造成本的任何大幅增加都將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們向加拿大客户銷售我們的產品，其中一些客户要求我們以加元開具發票。我們受到加元兑美元匯率風險的影響。 然而，在截至2022年3月31日的財年中，匯率一直保持穩定，相關匯率對我們的財務業績沒有 產生實質性影響。如果加元和美元之間的匯率變得更加不穩定，對加拿大客户的銷售額增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於原材料價格、運輸成本和與生產相關的成本增加，我們的利潤率可能會下降。

石油、電子芯片組件和運輸成本的波動 已經並將繼續影響本公司原材料和服務的採購和交付。我們預計，在2023財年，由於油價大幅上漲、通貨膨脹加劇、跨洋運輸成本增加、運輸成本增加、電子元件價格上漲以及與中國製定的法規相關的人工成本增加，我們的成品成本將會增加。 這些法規會影響工資和生產成本。這些問題對同類型業務的所有公司都是常見的，如果公司不能 通過談判降低成本、減少其他費用或將部分或全部漲價轉嫁給我們的客户，我們的利潤率可能會下降 。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊和某些關鍵員工的持續服務。

我們 在業務戰略、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會不時因高管或關鍵員工的聘用或離職而發生變化 ，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

我們 主要依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有信息，這可能是無效的。

我們 目前依靠與員工、顧問和第三方簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的機密和專有信息。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和其他機密信息， 競爭對手可能會使用我們的專有技術和信息，從而侵蝕他們為我們提供的任何競爭優勢。

我們 將能夠保護我們的專有權利，使其不被第三方未經授權使用，前提是這些權利必須有效地 保密。我們預計將主要依靠商業祕密和合同保護來保護我們的機密和專有信息，我們已經採取了我們認為合適的安全措施來保護這些信息。然而，這些措施可能無法為我們的商業祕密、技術訣竅或其他機密信息提供足夠的保護。我們尋求通過與員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議等方式保護我們的專有 信息。這些保密協議可能不足以保護我們的商業祕密和其他機密信息，並且可能無法在未經授權使用或披露這些信息的情況下提供足夠的 補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或其他專有信息的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果可能無法預測。 此外，商業祕密或其他機密信息可能會被其他人以 方式知曉或獨立開發，從而阻止我們進行法律追索。如果我們的任何商業祕密或其他機密或專有信息被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

與我們的資本結構相關的風險{br

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股的現有持有者被稀釋 。此外，只要購買我們普通股的未償還期權和認股權證被行使，或 期權或其他基於股權的獎勵被髮行或歸屬，將會進一步稀釋。根據發行或演習的規模，稀釋的金額可能會很大 。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。

由於我們的某些股東控制着我們普通股的大量股份，因此他們可以有效控制需要股東批准的操作

截至本報告發布之日，Digital Power Lending實益擁有，BitNile Holdings和Ault可能被視為實益擁有我們普通股的總計1568,849股或約52.0%的流通股。因此，這些股東齊心協力，有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動，有能力控制我們公司的管理和 事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

此後 至2022年3月31日，截至本報告日期，數字電源放貸實益擁有及BitNile Holdings及Ault可被視為實益擁有1,568,849股本公司普通股，或約佔本公司已發行股份的52.0%。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全資子公司。奧爾特先生是Bitnile Holdings的執行主席。

就像 一樣長BitNile繼續持有我們 公司50%以上的投票權，我們將是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

對於 ，只要我們是納斯達克商城規則下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免 ，包括：

因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

BitNile 已表示有意任命兩名董事進入我們的董事會。在獲委任為BitNile對於被提名的董事，我們的董事會將增加到7名董事，其中不到多數董事將 根據納斯達克商城規則的定義是“獨立的”。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會創建新的優先股系列，而無需我們的股東進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 有權發行最多1,000,000股我們的優先股，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予優先股持有人在清算時獲得我們的資產的權利，或者在股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利。 此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股具有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權被稀釋。雖然我們目前無意發行任何優先股或創建任何 系列優先股，但我們可能會創建此類系列並在未來發行此類股票。

我們普通股的市場價格可能會受到幾個因素的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 過去沒有發放過現金股利，未來也不期待發放現金股利。任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不會為我們的股票支付現金股息。我們股票的現金股息支付 將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素 。如果我們不支付現金股息，我們的股票價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 為我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部簽訂了運營租賃協議，自2017年10月1日起生效 我們在那裏租賃了約6,500平方英尺的辦公空間。租約將於2024年3月31日到期。基本租金約為每月9,700美元，可按年調整。

我們 簽訂了一份運營租賃協議，從2013年6月1日起，在加利福尼亞州安大略省購買86,000平方英尺的倉庫空間，用於我們的物流運營。2020年6月15日，我們執行了一項為期三年的租約續期，將於2023年8月31日到期。基本租金 約為每月67,300美元，在續期的剩餘期限內每12個月增加3%。

我們 相信我們的設施得到了良好的維護，基本上符合環境法律和法規，並得到了適當的保險。我們還相信，這些租賃設施並不是獨一無二的，如有必要，可以在現有租約的期限 結束時更換。

項目 3.法律訴訟

2020年9月11日，聖貝納迪諾縣高等法院對公司的SMCL子公司和SMCL使用的各種人事機構提出了申訴。起訴書稱，該公司的一名員工對一名未被我們僱用的前臨時員工違反了僱傭慣例 。管理層已對這一指控進行了調查，並聘請了一名就業律師為訴訟辯護。此案仍在調查中，審判日期尚未確定。起訴書要求賠償金額估計不低於500,000美元。管理層不認為這些索賠具有可取之處，也不認為訴訟會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

2022年4月29日，Channel IP LLC向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了對該公司的申訴。 申訴稱，該公司的產品SDL2093侵犯了美國專利號7,916,877。2022年6月24日，隧道 IP同意駁回針對本公司的所有索賠，並帶有偏見。

由於此備案管理部門不知道除正常業務過程中出現的事項外的任何其他法律程序。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股和相關股東事項的市場以及發行人購買股權證券

截至2022年5月23日，我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)的場外交易市場(OTCQX)交易，代碼為“SMDM”。自2022年3月24日起，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“MICS”。

在2022年5月24日之前，該公司的普通股在OTCQX交易，代碼為“SMDM”。

截至本申請，根據從我們的轉讓代理收到的信息，我們的已發行普通股約有184名記錄持有者。這一數字不包括：

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們的董事會打算在可預見的未來繼續其政策。未來的股息政策將取決於我們的收益、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素，並將受到特拉華州法律的限制。

最近銷售的未註冊證券

普通股票發行

2021年5月17日，公司向一位行使股票期權的前董事會成員發行了667股普通股，平均行權價為每股7.20美元。

根據董事截至2022年3月31日的年度薪酬計劃，公司於2021年8月20日以每股8.70美元的價格向非僱員董事發行了總計575股普通股。

2021年12月31日，本公司向一名行使股票期權的董事會成員發行了總計2,000股普通股，平均行權價為每股4.50美元。

根據法規D規則506和/或證券法第4(2)節，所有上述發行和銷售均被視為豁免。在發行這些證券時，沒有采用任何廣告或一般徵集方式。發行及出售予有限數目的 人士，該等人士均為認可投資者、SINGING Machine的業務夥伴或SINGING Machine的行政人員。除上述人士的陳述 外，我們已獨立確定上述所有人士均為認可或老練的投資者，他們有能力分析其投資的優點和風險，並瞭解其投資的投機性 。此外，所有上述人士均可查閲我們的證券交易委員會文件。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的目的是讓投資者 從管理層的角度來看待公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。

下面的討論總結了影響我們截至2022年和2021年3月31日止年度的經營業績和財務狀況的重要因素，應與我們的綜合財務報表和本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同，包括本報告第一部分第1A項和其他部分“風險因素”一節中討論的那些因素。另見本報告“關於前瞻性陳述的披露”一節。

概述

我們在截至2022年3月31日的財年(“2022財年”)的主要目標是：

收入 增加了約170萬美元或約3.7%，這主要是由於我們的兩個最大的客户增加了約420萬美元的產品數量，這被我們前五大客户中的兩個客户的減少所抵消，這兩個客户的拼車卡拉OK(“CPK”)產品的銷售額減少了約250萬美元。毛利率下降了約 4.0個利潤點至22.8%，主要是由於高利潤率CPK產品的銷售額減少了約310萬美元，其中約3.0個利潤點被合作推廣獎勵減少約20萬美元或 約0.7個點所抵消，原因是幾個主要客户由於全球物流問題導致的供應問題而沒有提供他們通常的假日活動 。其餘約1.7個百分點的毛利下降主要是由於原材料增加導致產品單位成本增加，以及全球物流問題導致運費成本大幅上升，而全球物流問題僅部分轉嫁給客户。運營費用減少了約10萬美元，主要原因是CPK許可產品支付的版税減少了約30萬美元，但一般和行政費用增加了約20萬美元，這主要是由於與投資者關係指導和預期一次性資本交易規劃相關的諮詢和專業服務增加。手頭庫存增加了約870萬美元，其中約540萬美元是由於旺季全球物流困難而延遲交付的季節性產品。庫存的其餘增加主要是由於一個大客户購買了新產品，這些產品在截至6月30日的第一季度部分發貨, 2022年，剩餘的 計劃在截至2022年9月30日的第二季度發貨。淨收入減少約190萬美元，主要是由於毛利率減少約150萬美元，其餘減少主要是由於一次性淨收益減少。

運營結果

下表列出了所示期間的某些收入和支出項目，以佔公司總收入的百分比表示：

截至2022年3月31日的財政年度與截至2021年3月31日的財政年度相比

淨銷售額

截至2022年3月31日的年度(“2022財年”)的淨銷售額約為4750萬美元。與截至2021年3月31日的財年(“2021財年”)的約4580萬美元相比，這一增長約為170萬美元。 這主要是由於對我們兩個最大的客户的銷售額增加了約420萬美元，這增加了向其客户提供的產品數量 ，但被我們前五大客户中的兩個客户的減少所抵消，這五個客户的CPK產品銷售額減少了約 250萬美元。

毛利

2022財年的毛利潤約為1080萬美元，佔總收入的22.8%，而2021財年的毛利潤約為1230萬美元，佔銷售額的26.8%，與上一財年同期相比減少了約150萬美元。我們的毛利率下降了約4.0個利潤點，約佔220萬美元的毛利率。如上所述，由於淨銷售額增加和合作促銷減少約20萬美元，毛利貢獻約為50萬美元，抵消了這一減少額。

2022財年毛利率為22.8%，而2021財年毛利率為26.8%，下降了4.0個利潤點。如上所述，CPK銷售額的下降貢獻了大約3.0個利潤點的下降。由於促銷獎勵減少了約20萬美元，毛利率增加了約 0.7個利潤點。其餘1.7個毛利率點的下降 主要是由於原材料的產品成本增加以及全球物流問題導致的運費成本大幅增加 這些問題只部分轉嫁給客户。

運營費用

在截至2022年3月31日的財年中，我們的運營費用從約1,090萬美元降至約1,080萬美元， 與去年同期相比減少了約20萬美元。銷售費用減少了約0.4美元，主要是由於與上文解釋的CPK產品銷售額的下降相稱的版税費用減少了約30萬美元。 可自由支配的營銷費用增加了約40萬美元，其中包括約10萬美元用於升級我們的網站和發展直接面向消費者的業務。這一增長被抵消了40萬美元，原因是出站運費減少了約30萬美元 因為我們能夠將一個主要客户的運輸條款從預付運費轉移到運費代收。銷售費用的減少 被一般和行政費用增加約20萬美元所抵消，這主要是由於諮詢和專業服務的增加，這些增加與指導投資者關係和規劃預期的一次性資本交易有關。

其他 收入(支出)

截至2022年3月31日的財年，其他收入(支出)淨額減少約100萬美元，至約0.2美元，而截至2021年3月31日的財年，其他收入淨額約為120萬美元。在截至2022年3月31日的財年中，Paycheck Protection計劃貸款的免除帶來了約40萬美元的一次性收益， 主要來自於供應商結算與2020年3月31日止財年發生的損壞貨物事件有關的應付賬款所帶來的約40萬美元收益。相比之下，在截至2021年3月31日的財年中，因收回與上一年損壞貨物保險索賠有關的約110萬美元的自付費用以及供應商結算造成損壞的工廠的40萬美元應付賬款而產生的一次性收益 。關聯方Cosmo還有約20萬美元的額外一次性收益，與2021財年的上一財年銷售付款相關，但已沖銷，相關應收賬款最初被視為無法收回並在上一財年註銷。

在截至2022年3月31日的財政年度中，與Crestmark銀行融資工具和鐵馬融資工具的融資條款相關的利息和攤銷費用從截至2021年3月31日的約50萬美元增加到約60萬美元，增加了約10萬美元。

所得税撥備前收入

我們 在2022財年的所得税前撥備約為30萬美元，而2021財年的所得税前撥備約為260萬美元，因此所得税前撥備的總減少額約為230萬美元。營業收入淨額約為140萬美元，這主要是由於上文解釋的毛利下降所致。如上文所述，扣除120萬美元的其他收入和支出減少是所得税撥備前剩餘收入減少的原因。

所得税撥備

在制定所得税撥備時，需要有重大的管理層判斷力，包括確定外國税收負債、遞延税項資產和負債以及針對遞延税項資產可能要求的任何估值免税額。管理層按季度評估其實現遞延税項資產的能力，並在其認為不太可能實現時調整其估值撥備。在2022年3月31日和2021年3月31日，我們的遞延税淨資產約為90萬美元。於2022年3月31日及2021年3月31日的遞延税項 資產分別扣除約78,000美元及約23,000美元的估值津貼 ，原因是管理層相信某些税務資產很可能會在本公司變現這些資產之前到期。

在2022財年，我們確認了約10萬美元的所得税撥備，而2021財年的所得税撥備約為50萬美元。在截至2022年3月31日的財年，公司的實際税率約為20.0% ，而2021財年的實際税率為17.4%。

我們 在多個徵税轄區內運營，並在這些轄區接受審計。由於涉及的問題複雜， 任何索賠都可能需要較長的時間才能解決。管理層認為，已為所得税做了充足的撥備。

淨收入

由於上述原因，我們在2022財年和2021財年的淨收入分別約為20萬美元和220萬美元。

流動性 和資本資源

截至2022年3月31日，我們手頭的現金約為230萬美元，而2021年3月31日的手頭現金約為40萬美元。手頭現金增加約190萬美元，主要是由於為活動提供資金提供了約400萬美元，並被用於經營活動的約200萬美元淨現金所抵銷。截至2022年3月31日，我們的營運資金約為780萬美元。

在接下來的12個月內，我們計劃主要從以下方面為營運資金需求提供資金：

1) 供應商融資-我們在中國的所有主要供應商已同意代表公司生產，無需預付款，並且 已延長了對公司的付款期限。與工廠的條款足以涵蓋工廠直接進口銷售，預計在截至2023年3月31日的財年中，工廠直接進口銷售將佔總收入的60%左右。

2) 信貸安排-我們目前與Crestmark銀行有一項債權人間循環信貸安排，對符合條件的應收賬款提供1,000萬美元的安排(在淡季減少 至500萬美元)，該安排根據公司的書面通知終止 ，如果公司在年度續訂日期6月11日以外的任何時間終止，則需要支付終止費。 我們還與鐵馬信貸對符合條件的庫存提供了250萬美元的安排，該安排將於2022年6月11日到期。然而，在本公司沒有向IHC發出任何終止通知的情況下，目前的融資安排將自動續期12個月 ，如果本公司在12個月續期日期前終止，則需繳納終止費。截至本申請之日，我們的所有信貸安排下約有400萬美元 借款。

3) 股權募集-於2022年5月23日，吾等與作為唯一承銷商(“承銷商”)的Aegis Capital Corp.訂立承銷協議(“承銷 協議”)，根據該協議，本公司向承銷商出售1,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，扣除承銷 折扣及佣金及其他估計發售開支前的毛收入400萬美元。在扣除承銷商折扣、佣金和其他估計發行費用約70萬美元后，我們獲得了約330萬美元作為營運資金。股票發售截止日期為2022年5月26日。

本公司相信，其手頭現金、營運資金(扣除現金淨額)、預期從經營預測產生的現金，連同其信貸安排提供的現金，將足以滿足本公司自提交本年報起計至少12個月的流動資金需求。

2022財年在經營活動中使用的現金約為200萬美元。庫存增加了約840萬美元，其中約370萬美元是由於全球物流困難導致季節性發貨的產品交付太晚而增加的庫存 約330萬美元是為一個正在運輸的大客户購買的新產品，其餘的增加主要是由於CPK庫存將在下一財年重新推出。由於全球物流問題導致的發貨延遲， 應收賬款增加了約60萬美元。運營中使用的現金的減少被銀行應付金額增加約450萬美元所抵消，這是由於需要向供應商支付額外庫存的現金，以及主要由於新的季節性 貨物在運中而導致的應付賬款增加約250萬美元。

2021財年經營活動提供的現金約為20萬美元。淨收入約為210萬美元。庫存減少了約210萬美元，主要原因是社交媒體對我們CPK產品的需求增加了 ，以及在COVID大流行期間對我們的家庭娛樂產品的需求增加，這使我們能夠將上一財年的大部分過剩庫存 出售。應收保險減少了約130萬美元，原因是上一財政年度追回了與水毀貨物有關的未決保險索賠。運營部門提供的這些現金增加被應付帳款減少約320萬美元所抵消，這主要是因為在收到相關保險索賠收益後，在上一財年從導致損壞貨物問題的工廠扣留了大量 金額。來自銀行的應付金額增加了約220萬美元，原因是收取的現金超過了與庫存減少所產生的營運現金相關的信貸額度所應付的金額。退款減少了 ，原因是與結清上一財年一名客户未支付的損壞貨物退款部分相關的退款金額約為70萬美元。

用於2022財年和2021財年投資活動的現金分別約為10萬美元和20萬美元，主要用於購買新卡拉OK型號的模具和工裝。

2022財年融資活動提供的現金淨額約為400萬美元。我們從我們的庫存額度 獲得了約240萬美元的貸款收益。2021年8月，本公司從簽署私募和股票贖回協議中獲得約180萬美元的淨收益，如下兩段所述。這些融資活動被附屬關聯方債務支付150,000美元所抵消，其餘部分主要是由於按計劃分期付款 分期付款和融資租賃。

於2021年8月，本公司與大型機構投資者及一名戰略投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以供私募(I)550,000股其普通股(“該等股份”)連同普通權證，可按每股10.50美元的行使價購買最多550,000股普通股，及(Ii)561,111份預先出資的 認股權證(“預先出資的認股權證”)，每份預先出資的認股權證可按每股0.01美元的行使價 行使一股普通股。連同普通權證，以每股10.50美元的行使價購買最多561,111股普通股(“私募”)。私募於2021年8月10日完成，當時已向買方交付股份、普通權證和預籌資權證，本公司收到金額約為9,800,000美元的資金 。根據下文討論的有關贖回協議，收到的資金中約7,200,000美元用於回購本公司股份。在結算與完成這些交易相關的費用後，公司獲得了約1,800,000美元的營運資本增加 。

於2021年8月，本公司與概念國際有限公司(“概念”)及寶綠控股有限公司(“寶綠”)訂立股份贖回協議(“贖回協議”)，據此，本公司同意贖回654,105股本公司普通股(“已贖回股份”)。贖回協議所載的交易於二零二一年八月十日完成，當時贖回股份獲轉讓 並轉回本公司，代價是向Koncepts及寶綠支付約7,200,000美元。贖回的股份已註銷，並退還給本公司未發行的法定資本，為2021財年的財務活動提供的現金淨額約為10萬美元。根據Paycheck保護計劃，我們從Crestmark獲得了大約40萬美元的貸款收益。我們從我們的庫存信用額度獲得了大約10萬美元的額外收益。這些收益被30萬美元的附屬關聯方債務的本金支付以及大約10萬美元的融資租賃和分期付款票據所抵消。

我們目前與Crestmark Bank就符合條件的應收賬款 提供1,000萬美元的貸款(在淡旺季減少至500萬美元)，這項常青安排將在公司書面通知後終止，如果公司在年度續訂日期6月11日以外的任何時間終止，則需支付終止費。我們還有一項針對合格庫存的250萬美元的鐵馬貸款貸款，該貸款將於2022年6月11日到期。然而，在本公司沒有向IHC發出任何終止通知的情況下，目前的融資安排 將自動續期12個月，如果本公司在12個月續期日期前 終止，則需要支付終止費。

截至本申請，我們已在IHC貸款上借入約250萬美元，這是對符合條件的庫存所允許的最大貸款額，在我們的Crestmark貸款上借入約000萬美元，只要貸款到位，我們將在接下來的12個月中提供高達1,000萬美元的合格應收賬款。截至本文件，根據IHC的合格庫存和Crestmark的合格應收賬款，公司目前從這兩個信貸安排獲得的資金約為100萬美元 。

在2020年5月5日，公司從Crestmark獲得約444,000美元的Paycheck保護計劃(“PPP”)貸款。PPP是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)的一部分而設立的，該法案規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要公司將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息可能是可以免除的。如果借款人 在合格期限內解僱員工或減薪，則貸款免賠額可能會減少。PPP貸款的未免除部分將在兩年內支付 1%的利率，並推遲付款，直到豁免申請得到小企業管理局(SBA)的接受和審查。截至2021年3月31日止年度，本公司已產生利息開支約4,000元。 本公司於2021年6月接獲小企業管理局通知，貸款已獲全數豁免。在截至2022年3月31日的財政年度，因免除貸款而獲得的約448,000美元收益(包括本金和利息)計入 其他收入(費用)，淨額計入隨附的綜合損益表。

2019年8月，一個大客户收到的貨物因工廠發運的託盤中吸收的水分過多而嚴重水損壞。因此，我們產生了約160萬美元的現金流損失，收入損失，以及約80萬美元的額外自掏腰包費用，以取回、檢查、倉庫和適當銷燬上一財年的貨物。截至本次 申請，我們已從貨物保險覆蓋範圍中收回約230萬美元，並在截至2021年3月31日的財政年度的綜合收益表中結算了約130萬美元的應收保險索賠，剩餘收益反映在其他收入和(費用)中作為損壞貨物保險索賠的收益。在截至2022年3月31日的財年，我們從造成損壞的工廠的製造商代表那裏獲得了約20萬美元的供應商發票積分。 在截至2021年3月31日的財年，我們從造成損壞的工廠獲得了約1.1美元的損壞貨物保險索賠收益，我們從造成損壞的工廠獲得了約40萬美元的發票積分，這在綜合損益表中反映為清償應付賬款的收益 。

匯率

我們 大部分產品以美元計價，部分以加元計價銷售給某些加拿大客户，並以美元或港幣支付所有制造成本。我們會受到加元兑美元匯率的風險影響。 然而，即使在2022財年銷售和收款旺季，加元兑美元的匯率在1.23加元至1.29加元之間波動。 以加元計算的銷售量並不顯著，相關匯率對公司的財務業績沒有實質性的 影響。澳門辦事處的營運費用以港幣或澳門元(澳門幣)支付。自1983年以來，港元兑美元匯率一直相對穩定，約為7.75港元兑1.00美元，因此不會對美元構成貨幣兑換風險。澳門幣兑美元的匯率約為8澳元兑1美元。雖然匯率多年來一直保持穩定，但我們不能向您保證 美國、澳門、香港和加拿大貨幣之間的匯率將繼續穩定，匯率波動 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

季節性 和季度業績

從歷史上看，我們的運營一直是季節性的，淨銷售額最高出現在第二季度和第三季度(反映了聖誕銷售月份設備和音樂商品訂單的增加)，較少出現在 財年的第一季度和第四季度。我們第二財季和第三財季的銷售額合計約佔2022財年和2021財年淨銷售額的81%和86%。

我們的 運營結果也可能因向 客户下單和發貨的數量和時間的不同而不同。我們可能會經歷產品到岸成本的季度波動，因為隨着運輸旺季的到來，集裝箱運輸成本、貨運港口延遲費用和其他與物流相關的成本都會增加。因此，訂單的履行可能會對季度運營結果產生重大影響。

在2021年至2022年期間，美國的通貨膨脹率迅速上升，超過8.6%，目前處於40年來的歷史最高水平。這種加劇的通脹水平可能會對消費者的可支配收入和可自由支配支出產生負面影響 ，進而減少消費者對我們產品的需求，增加我們的成本，並可能顯著影響按季度計算的經營業績。

重要的會計政策和估計

我們 根據美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表。 因此，管理層需要根據現有信息作出其認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計和假設影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及列報期間的收入和費用報告金額。管理層認為重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的，包括壞賬應收賬款準備、存貨準備金、收入確認、銷售退回準備金和所得税。

應收賬款和應收賬款

唱機的應收賬款包括客户在正常業務過程中的應收賬款。應收賬款 按成本計提，扣除壞賬準備後計入。損失準備金計入業務的金額足以將損失準備金維持在被認為足以彌補公司應收賬款中可能出現的損失的水平。SING Machine的壞賬準備是基於管理層對其客户的信譽、當前經濟狀況和歷史信息的估計，管理層認為該金額 足以應對正常業務狀況。管理層根據歷史收集經驗為破產客户設定100%準備金和其他準備金。如果業務狀況惡化或任何大客户拖欠公司債務，可能需要大幅增加這一津貼，這將對運營產生負面影響。本公司因合作推廣獎勵、有缺陷的退貨、從未結髮票中扣除的退貨運費和手續費 並降低未結髮票的可收集性而 從客户那裏收取費用。

庫存儲備

當庫存項目的預期可變現價值明顯低於其原始成本時， 唱機根據庫存的預期可變現淨值逐項建立庫存準備金。當特定庫存項目的估計可變現淨值下降到成本以下時，對銷售成本的計提結果 。管理層定期審查公司在庫存上的投資，以確定由於現貨供應過剩、緩慢流動的產品和報廢產品導致的價值下降。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，公司的庫存儲備分別約為40萬美元和60萬美元。

收入 銷售退貨確認和準備

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。所有收入都來自與客户簽訂的合同。 當銷售商品的控制權轉移給客户時，本公司確認收入，金額稱為交易價格，反映了本公司有權換取這些商品的對價。公司通過以下五個步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務(承諾的不同商品或服務)，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，以及(5)當公司轉移對每個履約義務的產品或服務的控制權時，確認收入。

公司與客户簽訂的合同包括一項履約義務(銷售公司產品)。本公司的 合同不含融資內容，付款期限少於120天，並且在貨物控制權移交給客户後不再承擔任何其他合同資產或債務義務 。收入記入公司預計因銷售這些商品而收到的對價金額 。

在履行與客户的合同時產生的成本 包括與採購貨物相關的行政成本，包括一般和行政費用，入站運費包括在銷售貨物成本中，應計銷售代表佣金 包括在隨附的綜合損益表中的銷售費用中，因為我們的基本客户協議不到一年。

公司有選擇地參加零售商的合作促銷獎勵，通過向我們的 客户提供營銷基金津貼，最大限度地提高公司產品在零售場所的銷售，或幫助培養消費者對新產品發佈的認識。由於這些合作社促銷獎勵不是一種獨特的商品或服務，而且公司無法合理估計其從這些安排中獲得的利益的公允價值 ，因此這些津貼在提供給客户時的成本 記為淨銷售額的減少額。在截至2022年和2021年3月31日的財年，合作推廣獎勵分別約為170萬美元和200萬美元。

該公司按產品線和主要地理區域劃分收入，因為其大部分收入來自卡拉OK硬件的銷售，而該公司沒有其他重大業務部門(見附註12-部門信息)。

雖然本公司一般不按合同規定為積壓退貨做準備，但本公司會根據未來發生的不確定事件計提可變對價 。可變對價按期望值或最可能的金額進行估算 取決於對價類型。預估金額包括在交易價格中，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。 本公司根據我們的退貨津貼計劃估計因各種原因從客户退貨的商品的可變對價， 根據歷史退貨金額、已確定的特定事件和管理層估計來記錄銷售退貨準備金。

在截至2022年和2021年3月31日的財年，公司分別收到了約360萬美元和410萬美元的銷售退貨。 產品退貨是由於各種原因，包括有缺陷的部件、客户積壓庫存和買家後悔。 退貨減少約50萬美元的主要原因主要是主要客户的積壓退貨減少。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的銷售退貨準備金約為100萬美元(銷售退貨備註16-儲備 )。

所得税 税

我們 在多個徵税轄區內運營，並在這些轄區接受審計。由於涉及的問題複雜， 任何索賠都可能需要較長的時間才能解決。管理層認為，已就司法管轄區的潛在所得税撥備充足。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的某一部分不能變現的可能性大於 ，則確認估值備抵。

其他 估計

我們 在正常業務過程中對銷售退貨和折扣、保修準備金以及促銷獎勵準備金進行其他估計。從歷史上看，這些估計的過去變化並沒有對我們的財務狀況產生實質性影響。然而， 情況可能會發生變化，這可能會改變未來的預期。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失》(話題326)。此ASU要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計，這代表了當前會計模式的重大變化。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失，這推遲了對可能尚未達到可能閾值的預期損失的確認。ASU 2016-03中的 修正案從2023年4月1日開始的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期。 允許提前採用。我們目前正在評估這一更新的指導對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

根據本項目8要求編制的財務報表作為獨立章節列入本年度報告，從F-1頁 開始，並以引用的方式併入本報告。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

(A) 管理層關於披露控制和程序的報告

在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下，評估了截至2022年3月31日，即本報告所涵蓋的財政年度結束時，我們的披露控制程序和程序的有效性。《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，考慮到公司因在評估截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的年度對財務報告的內部控制的有效性時發現的重大弱點而開始的補救工作，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

(B) 管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和 15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本規則將財務報告的內部控制定義為由公司管理層設計或在公司管理層監督下設計的程序，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層已使用中建立的組件評估了我們內部財務報告控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

財務報告內部控制制度是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在任何缺陷或缺陷的組合， 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的年度，我們對財務報告的內部控制 有效。

彌補上一年度財務報告內部控制的重大缺陷

於截至2021年3月31日止年度，我們發現合併財務報表結算程序存在重大弱點，未能發現在存貨削減會計及估計回報的存貨估值方面可能具有重大意義的錯誤。 具體地説，本公司在結算合併財務報表及編制全面及及時的賬目分析方面有缺陷，部分原因是新的會計軟件系統導致某些日記帳分錄作出調整。

我們 在截至2021年3月31日的財年實施了新的企業資源規劃(“ERP”)軟件系統，在結算過程中發現該系統沒有正確地將先進先出(“FIFO”)分層公式應用於收到的退貨 。雖然我們已經確定了系統必須用於退貨的特定FIFO成本計算公式，但截至2021年3月31日，會計軟件系統中該缺陷的修復仍在進行中。此外，由於我們加州倉庫設施的大量人員週轉，以及新的ERP軟件系統的實施，在年底期間倉庫的備貨和收貨區域存在一些溝通和培訓問題，導致在正確遵守庫存截止日期方面存在重大缺陷 。

我們 已通過在每個季度末手動計算庫存(包括退貨產品)中每一項的FIFO成本，將手動計算的庫存估值與我們會計軟件系統中的永久庫存估值進行比較，並在合併財務報表中記錄銷售商品成本的任何差額，從而彌補了FIFO計算材料上的缺陷。我們預計 會計軟件系統中的退貨估價缺陷將在截至2023年3月31日的財政年度內得到補救，並且 將繼續在每個季度末手動計算庫存估價，直到 手動計算與會計系統計算之間的任何差異被視為無關緊要為止。

我們 已通過對參與盤點的新人員進行適當培訓來修復盤點缺陷，並在截至2022年3月31日的財年進行實地盤點之前專門處理了 程序。

(C) 內部控制變更

除補救上一年度重大弱點外，在截至2022年3月31日的季度內，本公司對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

審核員 認證

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經公司的獨立註冊會計師事務所 認證。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年3月31日我們的高管、董事和重要員工的某些信息。

以下信息闡述了我們董事和高管的背景和業務經驗：

加里·阿特金森於2008年1月加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。2009年11月，Atkinson先生 被任命為臨時首席執行官，並於2012年5月晉升為公司常任首席執行官。 自接任首席執行官以來，Atkinson先生帶領公司實現了連續七年的盈利和銷售額增長 。阿特金森是佛羅裏達州和佐治亞州的執業律師。他畢業於羅切斯特大學，獲得經濟學學士學位，並獲得凱斯西儲大學法學院和韋瑟黑德管理學院的法學博士/工商管理雙學位。自2021年8月11日起，阿特金森先生被任命為董事會成員。

公司認為阿特金森先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有14年以上的卡拉OK行業經驗和管理經驗。

貝爾納多·梅洛自2003年2月以來一直在該公司工作。Melo先生於2022年4月22日被任命為首席營收官，並自2008年以來一直擔任全球銷售和營銷副總裁總裁(“銷售副總裁”)。在SING Machine任職期間，Melo先生負責音樂部門的銷售和運營，並管理客户服務部。在接任銷售副總裁之前，Melo先生在公司擔任雙重職務，管理音樂部門的運營、授權和銷售，同時專注於拉丁美洲和加拿大市場以及沃爾瑪等關鍵美國客户的硬件銷售。在加入公司之前，Melo先生在Rewards Network(前身為Idine)擔任顧問職務。Melo先生在他任職期間的任務是改善他們的運營程序，同時提高效率和降低運營成本。梅洛先生還曾在Call North America擔任董事銷售部的銷售人員，為該公司管理一項初創計劃，覆蓋北美地區的15個地區辦事處和40個銷售代表 ，專注於特許經營銷售。總體而言，梅洛先生擁有超過15年的銷售、營銷和管理經驗。

Lionel Marquis於2008年6月加入公司，擔任財務總監兼首席會計官，並於2012年5月被任命為公司首席財務官。在過去的26年裏，Marquis先生一直在南佛羅裏達地區的幾家製造和分銷公司擔任財務總監和/或首席財務官。其中一些公司包括Computer Products，Inc.(Artesyn Technologies Inc.)、美國塑料木材公司、Casi-Rusco(Interlogix Inc.的分公司)、DHF Industries，Inc和InGear Fashions，Inc。Marquis先生畢業於布萊恩特大學，獲得工商管理學士學位，主修會計。馬奎斯先生是佛羅裏達州的註冊公共會計師。

哈維·賈科維茨自2004年3月29日起擔任公司董事董事，並擔任審計委員會主席。他在紐約和佛羅裏達獲得註冊會計師資格。從1988年到現在，朱德科維茨先生一直在從事自己的註冊會計師業務。他一直擔任Unipro Financial Services的董事長兼首席執行官，該公司是一家多元化的金融服務公司，直到2005年9月被出售。曾任光伏太陽能電池股份有限公司總裁兼首席運營官。

公司認為賈科維茨先生有資格在董事會任職，因為他是一名合格的註冊會計師，在董事會擁有超過18年的 經驗。

約瑟夫·克林於2017年5月9日被任命為公司董事的董事。克林先生的整個職業生涯都在玩具行業度過，其中最引人注目的是擔任標誌性立體玩具公司View-Master的首席執行官，該公司後來從哥倫比亞廣播公司收購了Idea Toy，後來成為在納斯達克上市的View-Master Ideas。View-Master Idea後來收購了加利福尼亞毛絨玩具公司，整個集團後來在1989年被泰科玩具公司收購。克林後來進入了私人併購諮詢公司，並擔任了Russ Berrie&Co(目前名為Kids Brands，Inc.)的董事會成員。為收購幾家玩具公司提供諮詢服務達21年之久。克林先生還曾擔任嬰兒、幼兒和青少年消費品大型分銷商Crown Craft的董事會，以及兒童和家庭媒體制作公司Lancit Media Entertainment的董事會 (以前在納斯達克上市)。值得注意的是，Kling先生參與了許多大型玩具公司對Melissa&Doug和Brio等品牌的收購。

公司認為Kling先生有資格擔任董事會成員，因為他在玩具行業的成功和人脈，以及他對消費品的深刻理解和對玩具行業併購的市場意識。

馬修·佩洛昆於2021年12月1日被任命為公司董事總裁。Peloquin先生於2013年被任命為Stingray Group，Inc.(“Stingray”)市場營銷和傳播部高級副總裁總裁，負責市場營銷、溝通戰略、內容 和投資者關係。作為一名營銷專家、策略師和鼓舞人心的領導者，佩洛昆先生擁有20多年的經驗。 在加入Stingray之前，佩洛昆先生曾在2010年至2013年期間擔任跨洲傳媒公司市場部副總裁總裁和跨洲傳媒公司數字營銷解決方案組副總裁總裁。他還曾在《讀者文摘》(Reader‘s Digest)雜誌加拿大有限公司擔任多個高管職位，並與人共同創立了Equinox Marketing Services。Peloquin先生是註冊會計師，CMA，擁有魁北克大學管理學院的商業學士學位。

公司認為，佩洛昆先生具有豐富的商業經驗，有資格擔任董事會成員。

Jay B.Foreman於2022年5月23日被任命為公司董事總裁。福爾曼先生在玩具行業已有30多年的經驗。Foreman先生的職業生涯始於Fable Toys，當時他是澤西海岸的區域銷售代表，十年內成為Galoob Toys的高級副總裁 ，主要負責開發直接進口業務。在他的職業生涯中，他創立了多家玩具公司 ，包括共同創立Play-by-Play Toy‘s和Novelties，最近又與領先的玩具公司Play By Toys合作， 該公司隨後於2004年被出售給Jakks Pacific。福爾曼後來創辦了他的第三家初創企業，成為了Basic Fun！， 現在是通卡™卡車、凱雷熊™、K‘NEX™、林肯Logs™、Playhut™的製造商。福爾曼先生是Basic Fun！的首席執行官，自2009年創立公司以來，他一直擔任這一職務。他還曾擔任玩具協會和特許商人協會的董事會成員。他目前是玩具行業貿易展覽委員會的主席，該委員會負責 世界著名的NY玩具博覽會。

公司認為，福爾曼先生有資格擔任董事會成員，因為他在玩具行業有着豐富的歷史和經驗，包括他對許可、運營、銷售和營銷、併購和資本市場的深厚知識。

董事提名

我們的 提名委員會負責挑選有資格成為董事的個人。提名委員會尋求根據多個消息來源提供的信息確定 董事候選人，這些消息來源包括(1)提名委員會成員、(2)我們的其他董事、 (3)我們的股東、(4)我們的首席執行官或董事長以及(5)專業獵頭公司等第三方。在評估 董事的潛在候選人時，提名委員會會考慮每個候選人的全部資歷。

被考慮為董事提名人選的資格 可能會根據作為對現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域的不同而有所不同。然而，董事的應聘者至少必須具備：

除了這些最低資格外，提名委員會在考慮是否提名潛在的董事候選人時還會考慮以下因素：

公司於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書中闡述的股東可以推薦被提名人進入公司董事會的程序 沒有實質性變化。

董事會委員會

審計委員會

我們審計委員會的成員是朱德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，朱德科維茨先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克市場上市標準，朱可維茨先生、柯林先生和福爾曼先生均為獨立人士。我們的董事會已經確定，朱德科維茨先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會 金融專家，並符合納斯達克證券市場對金融複雜性的要求。

除其他事項外，我們的審計委員會負責(I)選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，(Ii)獲取和審查獨立審計師的報告，該報告描述了會計師事務所的內部質量控制，以及可能影響審計師的任何重大問題或關係，(Iii)審查和討論獨立審計師的標準和責任、審計的戰略、範圍和時間、任何重大風險和結果，(Iv)確保公司財務報表的完整性，(V)審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號規定需要討論的任何其他事項，(Vi)審查、批准和監督公司與任何相關人士之間的任何交易和任何其他潛在的利益衝突情況，(Vii)監督公司的內部審計部門，(V)審查、批准和監督關聯方交易，以及(Viii)建立和監督公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項和機密的投訴的接收、保留和處理程序。公司員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是賈科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，克林先生擔任主席。我們的薪酬委員會負責，其中包括：(I)根據公司目標和目的的評估審查和批准首席執行官的薪酬 ，(Ii)審查並向董事會建議所有其他高管的薪酬，(Iii)審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，(Iv)審查 並與管理層討論公司薪酬討論和分析以及將包括在 年報和委託書中的相關信息。以及(V)審查並建議董事會批准與薪酬投票有關的程序。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員是Judkowitz先生、Kling先生和Foreman先生，Foreman先生擔任 主席。我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會進行以下工作：(br}根據董事會批准的標準，物色和篩選有資格成為我們董事會成員的個人，(Ii)向董事會推薦批准董事的提名，(Ii)制定並向 董事會推薦一套公司治理準則，以及(Iv)監督我們董事董事會的評估。

受控 公司

此後 至2022年3月31日，截至本報告日期，Digital Power Lending實益擁有 ，BitNile Holdings和Ault可能被視為實益擁有我們普通股的總計1568,849股或我們流通股的約52.0%。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全資子公司。奧爾特先生是BitNile Holdings的執行董事長。

就像 一樣長BitNile繼續持有我們 公司50%以上的投票權，我們將是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

對於 ，只要我們是納斯達克商城規則下的受控公司，我們就可以選擇依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

BitNile 表示打算任命兩名 名董事進入董事會。在獲委任為BitNile 提名後，我們的董事會將增加到七名董事，其中不到多數將是根據納斯達克商城規則定義的“獨立” 。

沒有 家庭關係

董事與高管之間、董事或高管之間沒有任何家族關係。

參與某些法律程序

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

董事 獨立

董事會根據《董事》評選委員會對每名被提名人的獨立性進行評估納斯達克上市規則(以下簡稱《納斯達克上市規則》).

我們的董事會目前由五名董事組成，他們是Gary Atkinson、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Mathieu Peloquin和Jay B.Foreman。賈科維茨、克林和福爾曼先生是“獨立董事”這是納斯達克上市規則所指的。

道德準則

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官的道德準則 。我們的道德準則可在我們的網站上找到，網址是https://singingmachine.com/pages/investors.

遵守交易所法案第16(A)條

《交易法》第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們註冊類別股權 證券10%以上的人員向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

根據 根據交易所法案下的規則16a-3向我們提供的表格3、表格4和表格5的審核，我們認為 在截至2022年3月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)節規定必須提交的所有該等表格已由需要提交該等表格的高級職員、董事和證券持有人及時提交，但以下拖欠的第16(A)節所述的表格除外。

拖欠債務的 第16(A)節報告

第 項11.高管薪酬

高管薪酬政策

我們的薪酬委員會認為，公司必須維持短期和長期的高管薪酬計劃，使我們能夠吸引和留住合格的高管。此外，我們認為，我們的薪酬計劃還必須為我們的 高管提供創造股東價值的直接激勵。設計良好的高管薪酬計劃將協調高管和股東之間的利益，並創造一個目標、業績和回報的積極環境。

我們 認為，我們的高管薪酬應該反映管理團隊而不是個人在實現關鍵運營目標(如收入增長、運營成本降低、資金籌集和股價升值)方面的成功。應建立明確的 衡量標準來獎勵績效。我們還將通過與 類似公司的比較來評估我們的高管薪酬方案，以確保我們薪酬的競爭力。

在這一理念的推動下，我們高管的薪酬通常由三部分組成：基本工資、年度現金激勵 和基於業績的長期激勵。

基本工資

高管人員的年度基本工資最初是通過評估職位的責任和經驗以及個人的技能組合來確定的。還考慮了高管人才市場的競爭力，包括基本年薪與類似公司中可比職位的比較。

獎勵 現金獎金

一般來説，我們根據管理層員工和其他員工過去一年的個人表現和公司的整體表現 來發放現金獎金。我們公司的整體業績包括收入增長、運營費用降低、資金籌集和股價上漲。

長期薪酬-股票期權授予

我們 利用股票期權來長期激勵和留住高管和其他員工。我們相信，股票期權 將我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益緊密聯繫在一起，併為創造股東價值提供了重大激勵 。期權通常每年授予，並受歸屬條款的約束，以鼓勵高級管理人員和 員工繼續受僱於公司。我們的股票期權通常在授予之日以等於或高於我們普通股公允市場價值的價格授予。因此，只有當我們的股票價格升值時，高管和員工才能從股票期權的授予中受益。一般來説，我們試圖將獎金支付與我們的財務業績掛鈎。但是，如果個人對我們公司做出了重大貢獻 ，即使我們公司的財務業績並不強勁，我們也會為他們提供獎金。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的 年度由我們指定的高管賺取或支付給他們的薪酬信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

財政年度末未償還的 期權和股票獎勵

下表列出了截至2022年3月31日的財政年度，根據董事會批准向被任命的高管發放的股票期權 授予購買我們普通股的未完成期權的信息：

僱傭協議

自2022年4月22日起，我們與我們的首席執行官、首席財務官和首席收入官 簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。

Atkinson先生和Melo先生的僱傭協議為期三年，連續一年自動續簽， 除非任何一方通知其不打算延期。Marquis先生的僱傭協議規定期限為18個月，連續一年自動續簽，除非任何一方通知其不打算延長。

根據僱傭協議，作為作為公司高管服務的報酬，高管將獲得：(1)下文所述的基本年薪(“基本工資”)和相應的福利； (2)如果他們繼續受僱於公司，有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)；(3) 如果他們繼續受僱於本公司，則有資格參加本公司的2022年股權激勵計劃或任何後續計劃，但須遵守該計劃的條款；以及(4)有權報銷他們因履行本公司職責以及本公司的費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用 ，但也受高管繼續受僱於本公司的限制。

高管基本工資如下：

除支付應付高管的應計金額外，僱傭協議還規定，如果公司無故終止協議(定義見僱傭協議)，或公司選擇不續簽僱傭協議，或高管有充分理由(定義見僱傭協議)終止協議，則向高管一次性支付遣散費 ，金額相當於終止年度高管基本工資和年度獎金總和的兩倍。僱傭協議規定，在行政人員死亡或殘疾的情況下，向行政人員支付一定數額的款項(如《僱傭協議》所定義)。

如果高管在管理層變更(定義於僱傭協議)後十二個月內，因未能續簽僱傭協議或無理由(定義於僱傭協議)而終止聘用，且有充分理由(定義見僱傭協議)，則高管有權獲得相當於終止當年基本工資及年度獎金兩倍的一次性付款 。

根據僱傭協議支付遣散費的條件是高管簽署了一份以公司為受益人的解除合同。

該僱傭協議取代了本公司先前於2014年1月與其三名高管各簽訂的控制權變更協議。

高管 獎金計劃

2022年4月22日，我們的董事會批准了一項獎金計劃(以下簡稱紅利計劃)我們的 高管。

獎金計劃根據公司會計年度結束時的EBITDA向高管提供現金獎金、股票期權和股票授予。 現金紅利的價值以及股票期權和授予的數量根據公司佔淨銷售額的百分比增加。 紅利計劃還規定，在公司普通股在納斯達克成功上市後，向高管授予一次性期權。

下表列出了有關指定董事的薪酬信息，包括2022財年的股權獎勵和支付 。

董事 薪酬

有關用於確定期權獎勵估值的相關假設，請參閲本年度報告 其他部分包含的綜合財務報表附註1中的附註1“基於股票的薪酬”。

(1) 截至2022年3月31日，賈科維茨先生和柯林先生分別獲得了11,678次和523次股票獎勵。漢先生、劉逸東先生和劉進圖先生持有的股票獎勵合計分別為1,832、1,485和523。

(2) 截至2022年3月31日，Judkowitz先生和Kling先生持有的公司股票期權總數分別為4,667份和3,334份 ，漢先生、劉逸東先生和劉宜弘先生分別持有3,334份、2,667份和2,667份。

(3) 漢先生、劉逸東先生和劉宜弘先生於2021年8月10日辭職。

在截至2022年3月31日的財政年度內，我們為非僱員董事提供的薪酬方案包括授予股票期權、現金支付、股票發行以及報銷與出席董事會會議相關的費用和費用。

我們 對董事的薪酬如下：

2022 股權激勵計劃

2022年4月12日，我們的董事會通過了2022年股權激勵計劃，即2022年計劃。《2022年計劃》規定，發放股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位、業績 獎勵等股權激勵獎勵，統稱為股票或現金獎勵。根據2022年計劃，獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理、顧問和獨立承包商。

根據2022年計劃，最初可供發行的普通股最高數量為233,334股普通股，此後 自2023年開始的本公司財政年度第一天起，每年將增加發行普通股，相當於(I) 上一會計年度結束時已發行普通股的5%，(Ii)33,334股，以及(Iii)董事會決定的較小數額中的至少一項。根據2022年計劃授予的受股票獎勵的普通股在行使前失效、終止、到期、被註銷或被沒收的普通股，將重新可供根據2022年計劃發行 。根據2022年計劃接受股票獎勵的股票不得再次用於根據2022年計劃發行或交付，如果該等股票是(I)參與者投標的或由本公司保留作為行使獎勵或購買價格向本公司支付的全部或部分 股份，或(Ii)用於履行與獎勵有關的預扣税義務的股票 。

儘管 《2022年計劃》有任何其他相反的規定，除非計劃管理人對某一特定裁決另有決定，否則在控制權發生變更的情況下，如果後續公司未轉換、承擔、替代或替換未完成的裁決，則該裁決將在控制權變更生效時終止。在控制權變更之前， 計劃管理員可批准對此類獎勵的全部或部分未歸屬部分的加速歸屬和/或取消沒收或回購限制，任何此類決定應由計劃管理員自行決定。 控制權變更包括：

董事會可隨時修訂、暫停或終止《2022年計劃》或其部分內容；但在適用的法律、法規或證券交易所規則要求的範圍內，對《2022年計劃》的任何修訂均須經股東批准。2022年計劃在以下較早的十(10)年內自動終止：(A)董事會通過2022年計劃之日和(B)股東批准2022年計劃之日。

401(K) 計劃

從2001年1月1日起，我們通過了一項自願的401(K)計劃。所有服務滿一年的員工都有資格參加我們的 401(K)計劃。對於每個工資期，我們提供工資延期繳費的100%，最高可達工資的3%，外加工資延期繳費的50% ，從工資的3%到5%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，本計劃的繳費和行政費用計入收益的金額分別約為70,000美元和74,000美元。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年7月14日我們普通股的受益所有權的某些信息，除非 下面另有説明，如下所示：

證券 所有權基於我們已發行和已發行的普通股3,017,700股。在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時，受可轉換證券和當前可轉換或可行使、或可轉換 或可在2022年7月14日起60天內行使的普通股限制的普通股股份被算作已發行股份，但這些股份不被算作已發行股份， 由該人實益擁有，用於計算任何其他人的持股百分比。

如本文所用，證券受益所有權一詞由1934年《證券交易法》下的規則13d-3定義為包括與證券有關的唯一或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式與證券有關的單獨或共享投資權(包括處置或指導處置的權力)，包括在未來60天內獲得此類權力的權利。除非下文另有説明，且受適用物權法的約束，據我們所知，每個人對其實益擁有的股份擁有獨家投資和獨家投票權。除非另有説明，下面列出的每個董事和高級職員的主要地址是C/o The Singing Machine，Inc.，6301 NW 5^這是路，2900號套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33309。

* 代表不到1%

(1)就指定人士而言，包括以下 根據2001年股票期權計劃發行的用以購買本公司普通股股份的未行使購股權及將於2022年7月14日起60天內歸屬及行使的其他股票 期權：Gary Atkinson持有的10,000份期權、Bernardo Melo持有的19,167份期權、Lionel Marquis持有的5,500份期權、Harvey Judkowitz持有的2,000份期權及Joseph Kling持有的3,334份期權。

(2)完全基於2022年7月11日由BitNile Holdings，Inc.(“BitNile Holdings”)，特拉華州公司，Digital Power Lending，LLC(“Digital Power Lending”，加州有限責任公司，BitNile Holdings的子公司)和BitNile Holdings創始人兼執行主席Milton C.Ault，III(“Ault”)於2022年7月11日聯合提交給證券交易委員會的附表13D/A。 代表1,568,849股普通股，全部由Digital Power Lending直接擁有， BitNile Holdings和Ault間接擁有。BitNile的地址是南高地公園大道11411號，Suit240，拉斯維加斯，內華達州89141。

(3)僅根據停戰資本有限責任公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，其中報告稱，截至2022年2月14日，證券持有人擁有82,303股普通股和555,556股可通過行使普通權證發行的普通股。證券持有人不得行使普通權證，條件是該行使將導致證券持有人及其關聯公司 實益擁有若干普通股，該等普通股在行使後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%，為此目的，不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)是股份的直接持有人停戰資本主基金有限公司(“主基金”)的投資管理人，根據一項投資管理協議，停戰資本對主基金持有的發行人證券行使 投票權及投資權，因此可被視為實益擁有主基金持有的發行人證券。博伊德先生作為停戰資本的管理成員，可被視為實益擁有主基金持有的發行人的證券。主基金明確放棄其直接持有的發行人證券的實益所有權，因為由於其與停戰資本的投資管理協議，主基金無法投票或處置此類證券 。停戰資本主基金有限公司的地址是紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。

(4)完全基於根據加拿大法律註冊成立的公司Stingray Group Inc.(“Stingray”)和Eric Boyko(“Eric Boyko”)於2022年5月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A，截至2022年5月1日，Boyko先生 間接控制了Stingray流通股合共約57.45%的投票權。因此，Boyko先生可能被視為 分享普通股和由Stingray持有的認股權證的實益所有權。不包括在行使普通權證時可發行的222,223股普通股。證券持有人不得行使認股權證，以使證券持有人及其聯屬公司實益擁有若干普通股，而這些普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99% ，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。Stingray Group Inc.的地址是蒙特勒阿勒惠靈頓街730號，魁北克H3C1T4。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2022年4月12日，我們的董事會批准了歌機公司2022年股權激勵計劃，即2022年計劃。《2022年計劃》 規定了股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位、業績獎勵等股權激勵獎勵的發放，統稱為股票或現金獎勵。根據2022年計劃，獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理、顧問和獨立承包商。

根據2022年計劃，最初可供發行的普通股最高數量為233,333股普通股，此後 自2023年開始的本公司財政年度第一天起，每年將增加發行普通股，相當於(I) 上一財政年度結束時已發行普通股的5%，(Ii)333,334股，以及(Iii)董事會決定的較小數額中的最少者。根據2022年計劃授予的受股票獎勵的普通股在行使前失效、終止、到期、被註銷或被沒收的普通股，將重新可供根據2022年計劃發行 。

下表彙總了截至2022年3月31日的股權薪酬計劃信息：

第 項13.某些關係、關聯交易和董事獨立性

如果我們的任何董事、高管、持有超過5%的普通股的所有者或他們的直系親屬參與了本公司曾經或將要參與的交易，並且涉及的金額 超過12萬美元或最近兩個財政年度本公司總資產平均值的1%，則交易可能是關聯人交易。本公司在過去兩個會計年度內從事下列關聯人交易或預期自該兩年期末以來從事以下 交易：

應收關聯方/應收關聯方

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，本公司與本公司前主席劉進圖擁有的實體有業務往來。這些實體包括：Starlight R&D Ltd(“SLRD”)、Starlight Consumer Electronics USA，Inc.(“SCE”)、Cosmo Communications Corporation of Canada，Inc.(“Cosmo”)、Winglight Pacific，Ltd.(“Winglight”)和Starlight Electronics Company Ltd.(“SLE”)。在2022年3月31日和2021年3月31日，本公司欠關聯方SLRD、SCE和SLE約10萬美元，用於支付這些公司提供的服務以及使用這些公司擁有的底座模型模具和工具的許可費。

劉先生辭任主席職務，自2021年8月10日起生效。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的財政年度內，本公司與黃貂魚集團公司(“黃貂魚”)有業務往來，該公司是參與私募配售並收購本公司少數股權的投資者集團的一部分(見附註10-2021年8月私募)。在2022年3月31日和2021年3月31日，公司分別有約20萬美元和10萬美元的Stingray音樂訂閲報銷 到期。

從屬 關聯方債務和應付票據

關於與PNC銀行的循環信貸安排，本公司被要求將關聯方債務從屬於星光營銷發展有限公司(“從屬債務”)。約924,000美元的次級債務的利息為6%， 計劃按季度分期付款123,000美元，包括利息，自2017年9月30日開始，至2019年6月30日債務到期日結束。自2017年9月以來，每個財季最後一天到期的123,000美元的季度分期付款沒有 ，但在2020財年支付了25,000美元，包括本金和利息。於2020年6月1日，於綜合財務報表中被列為非流動負債的次級債務餘額約803,000美元已於2020年6月1日轉換為應付票據，利息為6%。

就債權人間循環信貸安排而言，本公司須將應付票據(“附屬應付票據”)附屬於星光營銷發展有限公司。兩項協議均容許償還附屬應付票據 ，前提是以該等信貸安排借入的任何款項均已悉數清償，本公司維持1：1的債務覆蓋比率，以及 有足夠的現金流動資金以支持持續經營。關於票據的支付沒有固定的時間表，但在2021財年，公司能夠就應付附屬票據支付300,000美元的本金。截至2022年3月31日和2021年3月31日，剩餘本金餘額分別約為352,000美元和503,000美元，分別在所附綜合資產負債表中列為流動負債。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度內，附屬應付票據的利息支出分別約為20,000美元和35,000美元。

在截至2022年和2021年3月31日的財政年度內，關聯方下屬債務的利息支出分別約為0美元和12,000美元。

貿易

在2022財年和2021財年，公司向SLE支付了約40萬美元，作為代表我們在中國執行的工程、質量控制和其他行政服務的報銷。這些費用報銷包括在我們的綜合損益表中的一般和行政費用 。

2020年7月30日，本公司與Cosmo達成協議，Cosmo將不再是本公司在加拿大的經銷商，而本公司成為本公司產品在加拿大的獨家經銷商。作為協議的一部分，兩家公司 簽署了一份購銷協議，據此公司以約70萬美元收購了Cosmo的所有卡拉OK庫存。 在2022財年和2021財年，Cosmo分別從Cosmo獲得了約2000萬美元的收益，這與2021財年收到的上一財年銷售額的付款以及之前沖銷和註銷的相關應收賬款有關，因為它們最初被認為是無法收回的 。

公司與Stingray簽訂了音樂訂閲共享協議。在截至2022年和2021年3月31日的財年中，該公司的音樂訂閲收入分別約為50萬美元和40萬美元。這些金額作為 淨銷售額的組成部分計入隨附的綜合損益表。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們 相信上述所有交易的條款在商業上都是合理的，對我們的優惠程度不亞於我們從非關聯第三方獲得的 。我們的政策要求所有關聯方迴避與關聯方交易有關的談判和投票。雖然我們不對關聯方交易保持書面政策 ，但在交易完成之前，我們的董事會會定期審查與我們確定為關聯方的那些方的潛在交易 。我們會審查每筆交易，以確定我們是否根據正常的競爭性談判與關聯方簽訂了關聯方交易。我們通常還要求所有關聯方迴避代表本公司就關聯方交易進行談判和投票。

董事會 確定獨立性

董事會根據董事上市規則評估每一名被提名為我公司納斯達克成員的董事的獨立性。 我們審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員也必須是獨立董事 。

我們的董事會目前由五名董事組成：Gary Atkinson、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Mathieu Peloquin和Jay B.Foreman。 董事會已確定賈科維茨、克林和福爾曼先生為納斯達克上市規則所指的“獨立董事”。

項目 14.首席會計師費用和服務

以下是其獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP就2022財年和2021財年提供的專業服務向本公司收取的費用摘要。EisnerAmper LLP的PCAOB公司ID是274：

  審計費用-包括為審計唱機的綜合財務報表和審查中期綜合財務報表而分別為EisnerAmper，LLP提供的季度報告和服務 提供的專業服務所收取的費用。

所有 其他費用-包括上述服務以外的產品和服務的費用，包括審核委託書和與我們的前母公司中國中星審計有關的服務。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計員提供非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批 通常最長為一年，任何預批都會詳細説明特定服務或服務類別，並且 通常受特定預算約束。核數師和管理層須定期向審計委員會報告核數師根據本預批提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的收費情況。 審計委員會亦可按個別情況預先批核特定服務。

第四部分

項目 15.展示和財務報表明細表

(A) 1.以下是歌唱機公司及其子公司的財務報表，作為本報告的一部分：

合併資產負債表-2022年3月31日和2021年3月31日。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合損益表。

合併 現金流量表-截至2022年和2021年3月31日的年度。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合股東權益報表。

2. 合併財務報表附註

附表 被省略，是因為不存在需要這些附表的條件，或者因為這些信息已包括在財務報表或附註中。

(B) 個展品。

* 隨函存檔

**隨信提供

+ 補償計劃或安排。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，歌唱機器公司已由簽署人正式授權代表其簽署本報告。

唱機公司。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份在指定日期代表唱機公司在下面簽字。

唱機公司。及附屬公司

財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

歌機公司。

對財務報表的意見

我們 已審計所附歌機公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年3月31日的綜合資產負債表 及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、現金流量及股東權益表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年三月三十一日、二零二二年及二零二一年的綜合財務狀況，以及截至該等年度止各年度的綜合經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

變量 注意事項

如綜合財務報表附註3所述，本公司按預期 價值或按最可能金額計提變動代價，視乎代價類別而定。估計金額計入交易價格至 當與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的程度。可變對價主要包括銷售退貨準備金和促銷激勵的應計費用 。本公司根據其退貨計劃對因各種原因從客户退貨的商品進行可變對價估計， 根據歷史退貨金額、確定的特定事件和管理層估計記錄銷售退貨準備金。 本公司有選擇地參與零售商的促銷激勵計劃，以最大限度地提高本公司產品在零售場所的銷售，或通過向其客户提供營銷補貼來幫助培養消費者對新產品發佈的認識。 截至2022年3月31日，本公司的銷售退貨準備金約為100萬美元。截至2022年3月31日，公司用於促銷激勵的應計金額約為50萬美元。

我們 認為管理層對可變因素的估計是一項重要的審計事項，因為管理層需要對計量不確定性做出重大判斷，因為這些準備金和津貼的計算包括 假設，如零售商的產品銷售情況，以及用於預測未來銷售的歷史產品銷售情況，以評估庫存回報的 可實現淨值。這反過來又導致審計師在應用與這些假設相關的程序時高度的判斷力、主觀性和努力。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見 。我們瞭解並評估了對公司可變對價估計的控制設計。 我們的程序還包括：(1)根據我們對截至年底收到的退貨的審查重新計算銷售退貨準備金，並根據歷史利潤率和產品銷售預測重新計算退貨的可變現淨值；(2)根據特定客户安排和計劃以及來自這些客户的支持文件重新計算公司的促銷激勵應計利潤；(3)通過使用我們的 獨立假設重新計算，對公司的可變對價進行敏感性分析；(4)通過將歷史上記錄的準備金與零售商最終索賠的實際金額進行比較，評估公司準確估計銷售退貨準備金的能力；以及(5)分析準備金和津貼的逐年趨勢，並與收入趨勢進行比較，以進一步評估估計的合理性和與預期的一致性。

庫存 估價

如綜合財務報表附註3所述，本公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列賬。本公司的庫存維持在成本或可變現淨值的較低者，主要基於庫存的年齡、預計所需的銷售時間以及項目是否低於成本銷售。在確定適當的庫存儲備百分比時，本公司會評估多項因素，包括其過往的撇賬經驗、受影響的特定產品、其在不同清算方法下的過往回收百分比，以及對未來銷售的預測。截至2022年3月31日的庫存、淨額和庫存儲備總額分別為1,460萬美元和40萬美元。

我們 將存貨估值確定為一項重要的審計事項，因為需要作出重大判斷以及時識別和記錄成本或可變現淨值較低的存貨。這進而導致審計師高度的判斷力、主觀性和努力，執行審計程序以評估管理層對截至報告日期的庫存可實現淨值的估計 。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了對公司存貨估值的控制設計。 我們與管理層對截至報告日期的現有存貨可變現淨值的估計有關的程序包括：(1)評估管理層在確定存貨儲備時使用的方法和假設的適當性和一致性；(2)以成本或可變現淨值計算中較低者獲得公司存貨，並測試數學準確性；(3)測試用於計算 公司可變現淨值的基礎數據的準確性和完整性；以及(4)選擇庫存項目樣本，根據管理層關於在預測水平上通過現有庫存銷售的能力的結論，評估歷史銷售業績，並測試年終後的銷售額，以評估公司相對於可變現淨值準確估計庫存儲備的能力。

/s/ 艾斯納安珀有限責任公司

我們 自2016年起擔任本公司的審計師。

歌機公司及其子公司

合併資產負債表