根據規則424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-260121​

PROSPECTUS

最多121,177,358股A類普通股
最多25,398,947股A類普通股可在行使認股權證時發行最多4,011,138股A類普通股

本招股説明書涉及本公司發行最多25,398,947股A類普通股，每股面值0.0001美元，可在行使認股權證時發行，其中包括：(I)最多8,732,280股行使認股權證時可發行的A類普通股(“私募認股權證”)，包括：(A)就Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)的首次公開發售向Atlas Crest Investment LLC(“發起人”)及其獲準受讓人發行的8,000,000股私募認股權證，及(B)就某項貸款及擔保協議向貸款人發行的732,280份私募認股權證，及(Ii)最多16,666,667股可於行使認股權證時發行的A類普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)原來於Atlas首次公開發售時發行的認股權證。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提出並出售(I)最多121,177,358股A類普通股，包括(A)最多5,168,751股A類普通股，與Atlas的首次公開發行(“保薦人股份”)有關，(B)最多37,151,077股A類普通股，包括：(A)以私募方式發行的35,638,577股A類普通股(定義見下文)及1,512,500股A類普通股，以滿足與業務合併及管道融資有關的若干費用；(C)最多8,732,280股A類普通股，可根據私募認股權證的行使而發行；及(D)最多70,125,250股A類普通股(包括根據吾等與出售證券持有人於2021年9月16日訂立的經修訂及恢復登記權利協議，B類普通股、認股權證及其他可轉換證券的股份轉換後可發行的A類普通股)。授予該等持有人有關該等股份的登記權及(Ii)最多4,011,138份私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售A類普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年7月13日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股2.99美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.54美元。

我們是一家根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義”。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第9頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

與本招股説明書相關的登記聲明登記了出售證券持有人轉售我們A類普通股的大量股份。在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為我們A類普通股的大量持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年7月14日的招股説明書

 

目錄

您應僅依賴向美國證券交易委員會提交的本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於行使任何認股權證後發行。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關的A類普通股股份所得的任何款項中收取任何款項，但本公司於行使認股權證時收取的現金款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

經2021年9月14日舉行的股東特別會議批准，Archer Aviation Inc.、Atlas Crest Investment Corp.和Artemis Acquisition Sub Inc.於2021年9月16日完成了《企業合併協議》(定義見下文)擬完成的交易。根據業務合併協議的條款，通過Artemis Acquisition Sub Inc.與Archer Aviation Inc.合併並併入Archer Aviation Inc.，Archer Aviation Inc.與Atlas Crest Investment Corp.實現業務合併，Archer Aviation Inc.作為Atlas的全資子公司繼續存在(定義見下文)。合併於完成日(定義見下文)完成後，Atlas將其名稱從Atlas Crest Investment Corp.更名為Archer Aviation Inc.

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Archer”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指Archer Aviation Inc.(F/k/a Atlas Crest Investment Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Archer)。“阿特拉斯”指的是企業合併完成前的前身公司。

 

ii

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Will”和“Will”，或這些術語的否定或其他類似的表達，旨在識別關於未來的陳述。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來會出現重大虧損；

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我們設計、製造飛機並交付給客户的能力；

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與構成我們飛機當前所有訂單的聯合航空訂單相關的風險，訂單受條件、進一步談判和就某些實質性條款達成共同協議的限制；

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我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力，以及維持有效的內部控制體系的能力；

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我們實現運營和財務結果預測的能力，這些預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析；

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在獲得政府運營授權後，我們有能力有效地營銷和銷售航空運輸作為傳統運輸方式的替代品；

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我們在城市空中機動性和電動垂直起降行業有效競爭的能力；

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我們能夠從交通部門獲得預期或所需的認證、執照、批准和授權；

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我們有能力實現預期的業務里程碑或按預期的時間表發佈產品；

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與我們在飛機零部件方面依賴我們與供應商和服務提供商的關係相關的風險；

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我們成功開發商業規模製造能力的能力；

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我們成功解決阻礙市場採用電動飛機的控制之外的障礙的能力；

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我們吸引、整合、管理、培訓和留住合格高級管理人員或其他關鍵員工的能力；

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自然災害、暴發和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或影響大都市地區的其他情況；

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涉及我們的鋰離子電池或我們的eVTOL原型飛機試飛的任何事故可能造成的損失和負面宣傳；

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與客户合同中的指數化價格升級條款相關的風險，如果我們有成本超支或成本增加超過適用的升級速度，可能會使我們蒙受損失；

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我們有能力應對各種廣泛和不斷髮展的法律法規，包括數據隱私和安全法律；

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iii

 

•

與Wisk Aero LLC(“Wisk”)對我們提起訴訟相關的風險；

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•

我們有能力保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用；

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我們有能力獲得額外資本以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況；

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我們的各種系統和軟件存在網絡安全風險；以及

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普通股的雙層股權結構帶來的風險是，Legacy Archer的聯合創始人Adam Goldstein、我們的首席執行官兼董事會成員以及Legacy Archer的聯合創始人、前聯席首席執行官兼董事會聯席主席Brett Adcock集中了投票控制權。

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上述風險列表並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

 

iv

 

常用術語

“傳統弓箭手創始人”指的是佈雷特·阿德科克和亞當·戈爾茨坦。

“Archer Founder Grants”和“Founder Grants”是指在緊接交易結束前分配給Legacy Archer Founders的限制性股票單位。

“Atlas”指Atlas Crest Investment Corp.(因業務合併而更名為Archer Aviation Inc.)。

阿特拉斯IPO是指阿特拉斯的首次公開募股，於2020年10月30日完成。

“阿特拉斯A類股”和“阿特拉斯A類普通股”是指阿特拉斯A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“阿特拉斯B類股”和“阿特拉斯B類普通股”是指阿特拉斯B類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“阿特拉斯初始股東”是指阿特拉斯的初始股東，包括阿特拉斯的高級管理人員和董事。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併等。

“業務合併協議”指於2021年2月10日由Atlas、合併子公司和Archer之間簽署的、於2021年7月29日修訂和重述的特定業務合併協議，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“A類股”和“A類普通股”是指Archer公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類股”和“B類普通股”是指Archer公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束”意味着企業合併的完成。

“截止日期”是指2021年9月16日，也就是截止日期。

收盤價是指A類普通股在紐約證券交易所交易的每一天，A類普通股在紐約證券交易所的收盤價(基於該交易日)。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

普通股是指A類股和B類股，或者其中任何一種。

“Legacy Archer”指阿徹爾航空運營公司、特拉華州的一家公司(合併前稱為阿徹爾航空公司)，以及其合併後的子公司，除非上下文另有規定。

“合併”是指將Sub與Legacy Archer合併，並併入Legacy Archer，Legacy Archer是合併中倖存的公司。

“合併子公司”是指阿特米斯收購子公司，它是特拉華州的一家公司，也是阿特拉斯的全資子公司。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“管道融資”指根據與Atlas的若干認購協議，並受其中所載條件的規限，於完成業務合併的同時完成的總額為6億美元的若干非公開配售，據此，認購人按每股10.00美元的收購價購買60,000,000股A類股。

“PIPE股份”是指在PIPE融資中向認購人發行的總計60,000,000股A類股，其中35,638,577股A類股根據本招股説明書進行回售。

 

v

 

“私募認股權證”指合共8,732,280份認股權證，用以購買A類股份，包括(I)8,000,000份認股權證，用以購買與Atlas首次公開招股有關而以私募方式發行予保薦人及其獲準受讓人的A類股份，及(Ii)732,800份認股權證，以購買與貸款及抵押協議有關而發行予貸款人的A類股份。

“公開認股權證”指阿特拉斯首次公開招股中出售的阿特拉斯單位中包含的16,666,667份認股權證，根據其條款，每份認股權證可作為一股A類普通股行使。

“註冊權協議”是指由Archer和作為協議當事人的某些證券持有人於2021年9月16日修訂和重述的註冊權協議。

“贊助商”指的是Atlas Crest Investment LLC。

“保薦信協議”是指阿特拉斯、保薦人、阿特拉斯前董事和/或高級管理人員之間於2021年7月29日簽署的某些修訂和重述的保薦信協議。

保薦人股份是指保薦人最初以定向增發方式購買的阿特拉斯B類股票，以及轉換後發行的A類股票。

“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。

 

vi

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，在可預見的未來，我們預計會產生鉅額費用和持續虧損。

截至2022年3月31日，我們今年迄今淨虧損5920萬美元，自成立以來累計虧損4.328億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，至少在我們從計劃中的業務線開始產生大量收入之前是這樣，預計要到2024年底或2025年才會發生，可能會更晚發生，也可能根本不會發生。即使我們能夠成功推出我們的Archer UAM或Archer Direct業務線，也不能保證這些業務線將在財務上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的飛機的成功開發和成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。

我們預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

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繼續設計、開發、製造、認證和銷售我們的飛機；

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•

繼續設計和開發Archer UAM網絡；

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繼續利用第三方協助我們設計、開發、製造、認證和營銷我們的飛機和UAM網絡；

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繼續吸引、留住和激勵有才華的員工；

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擴大我們的飛機制造能力，包括與我們的飛機制造相關的成本；

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為我們的飛機建立零部件庫存；

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製造我們飛機的庫存；

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擴展我們的設計、開發和服務能力；

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增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；

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與第三方合作伙伴合作開發試點培訓計劃；以及

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增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和作為上市公司的運營。

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由於我們將在收到任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失預計將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這可能會進一步增加我們的損失。

我們仍在開發全面運營的eVTOL演示飛機，我們正在開發的生產eVTOL飛機尚未獲得FAA認證，我們尚未製造或交付任何飛機給客户，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

我們成立於2018年10月，在設計、開發和認證eVTOL飛機方面的運營歷史有限。我們的eVTOL飛機正處於開發階段，我們還沒有

 

9

 

預計我們的第一款量產汽車將生產到2024年、2025年或更晚。我們仍在努力獲得我們的eVTOL飛機的FAA類型認證(包括G-2和G-3問題文件里程碑，其中包括建立適用的適航性和環境法規、特殊條件和程序要求，這些要求是獲得FAA類型認證必須滿足的)。因此，我們沒有作為一家大批量製造飛機的組織的經驗。我們目前和潛在的一些競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有的和未來預計擁有的要多得多。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術，推廣和銷售其產品，和/或以更低的價格提供其技術。特別是，我們的競爭對手可能會在我們獲得此類證書之前，獲得美國聯邦航空局對其eVTOL飛機的型號、適航性或生產認證。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的組件供應來源，使我們能夠滿足成功將我們的飛機商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應該考慮我們作為新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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持續設計和製造安全、可靠和高質量的飛機；

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及時獲得必要的監管批准，包括收到關於我們飛機的FAA認證，進而獲得製造、營銷、銷售和運營Archer UAM服務所需的任何其他政府批准；

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打造公認和受人尊敬的品牌；

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建立和擴大我們的客户基礎；

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不僅成功地營銷了我們的飛機，還成功地營銷了我們打算提供的其他服務，如空中拼車服務；

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成功地為我們的飛機提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽；

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提高和保持我們的運營效率；

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成功執行我們的製造和生產模式，並維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

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預測我們未來的收入，並適當地為我們的支出做預算；

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吸引、留住和激勵優秀員工；

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預測可能出現並影響我們業務的趨勢；

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預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

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駕馭不斷髮展和複雜的監管環境。

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如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。如果不滿足訂單條件，或者如果訂單被取消、修改或延遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。這些條件包括，我們獲得美國聯邦航空局對我們飛機的認證，以及

 

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就某些實質性條款，如飛機規格、保修、飛機的使用和轉讓、性能保證、交貨期、最惠國條款、美聯航在獲得飛機預期用途認證方面提供的援助類型和程度、領土限制、聯合開發知識產權的權利、升級調整和其他事項進行進一步談判並達成共同協議。只有在各方商定了所有這些實質性條款後，聯合航空才有義務完成訂單。此外，除採購協議及與美聯航的合作協議(“聯合合作協議”)所載的其他終止權利外，如雙方未就該等重大條款達成協議，且任何一方酌情決定該等重大條款不太可能以符合其業務及營運利益(該等利益可能不時改變)的方式達成，則任何一方均有權終止該等協議。如果此訂單被取消、修改或延遲，或未完成，或者如果我們無法將我們的戰略關係或合作轉化為銷售收入，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到影響。

我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們發展飛機和業務，我們的資本支出和運營費用將繼續大幅增長，我們的資本支出和運營費用水平將受到飛機開發和認證過程以及隨後客户對我們飛機的需求的重大影響。我們相信，我們目前的現金餘額將足以支持我們目前的運營計劃，至少在未來12個月內。然而，我們預計，在未來幾年，我們將需要在我們的業務上進行重大投資，包括開發我們的飛機，提高製造能力，支持Archer UAM的基礎設施，以及對我們品牌的投資。此外，在接下來的幾年裏，我們預計將繼續產生與Wisk訴訟相關的持續費用，這一點很難預測。見我們的另一個風險因素，標題為“我們已被競爭對手起訴，指控我們盜用他們的某些商業祕密和我們侵犯他們的某些專利。這些程序以及與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或未來的法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會推遲、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。“這些投資和支出可能比目前預期的更大，或者可能存在不可預見的投資或支出，我們可能無法成功獲得足夠的資本來抵消這些更高的支出並實現顯著的收入創造。我們只有有限的運營歷史，沒有關於我們計劃中的Archer UAM和Archer Direct業務需求的歷史數據。結果, 我們未來的資本需求很難預測，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們未來的資本需求提供一部分資金。我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們計劃的業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出和/或推遲或取消我們計劃的活動。我們可能無法獲得任何融資，我們可能沒有足夠的資金來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務需求或計劃可能需要我們出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生還將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

 

11

 

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人兼首席執行官亞當·戈爾茨坦以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失都可能使我們的商業計劃更難實現。

雖然我們一般與我們的關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，可以隨意聘用，這意味着我們的關鍵人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。

高技能人員的薪酬方案隨着時間的推移而增加，而且可能會繼續增加，對高技能員工的競爭往往很激烈，特別是在我們所在的舊金山灣區，我們可能會產生吸引和留住他們的鉅額成本。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來的增長前景都可能受到損害。

我們發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制及審核截至2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在某些重大弱點。截至2021年12月31日，這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。確定的重大薄弱環節如下：

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我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。控制環境中的這一重大弱點導致了下文討論的其他重大弱點。

​

•

我們沒有在足夠精確的水平上設計和維護有效的風險評估流程，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

​

•

我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。

​

•

我們沒有設計並保持對與財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體來説，我們沒有設計和維護：

​

 

12

 

•

用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；

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計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；以及

​

•

計算機操作控制，以確保授權和監控數據備份。

​

這些重大缺陷導致我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表和相關披露中的研發費用和財產及設備項進行了非實質性的審計調整，對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露中的一般和行政費用項以及流動負債進行了非實質性的審計調整，並對截至2021年3月31日期間的綜合簡明財務報表進行了修訂，將運營費用中的某些成本從研究和開發費用重新歸類為其他權證費用。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

我們已經開始了補救這些重大弱點的工作。這些補救措施正在進行中，包括：

•

在2021年至2022年期間招聘更多財務、會計和IT人員，包括新的首席財務官、首席信息官和其他財務、會計和IT人員，以增強我們的財務、會計和IT能力，並建立和維護我們的內部控制；

​

•

設計和實施控制以正規化角色並審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的正式控制；

​

•

設計和實施正式的風險評估流程，以識別和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響；

​

•

設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括完成業務業績審查、創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；以及

​

•

設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新、更改管理流程和程序以及數據備份授權和監控的控制。

​

雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何必要的補救。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

繼續提高我們的聲譽和品牌實力，以實現我們的業務計劃，對於我們吸引和留住員工、客户和其他業務合作伙伴的能力至關重要。此外，

 

13

 

我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與戰略業務合作伙伴的其他合作伙伴關係進行擴張，這可能包括活動激活和與其他知名品牌的交叉營銷，所有這些都可能取決於我們建立聲譽和品牌認知度的能力。我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

•

我們的Archer UAM或Archer Direct客户對我們的飛機或服務產品的投訴、負面宣傳或評論，或對我們相關的其他品牌或活動的負面宣傳評論，即使事實不正確或基於個別事件；

​

•

用户或其他人認為我們的運營、安全和安保、隱私或其他政策的更改過於嚴格、不明確或與我們的價值觀不一致；

​

•

我們的管理團隊或其他員工、我們的Archer Direct客户、我們的Archer UAM客户或我們的其他業務合作伙伴的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

​

•

我們的飛機或空中拼車平臺實際或預期的中斷或缺陷，例如數據安全事件、平臺中斷、支付處理中斷或其他影響我們產品可用性、可靠性或安全性的事件；

​

•

針對我們的飛機或我們的業務、我們的Archer Direct客户或其他業務合作伙伴的業務提起的訴訟或監管機構對其進行的調查；

​

•

未能以符合我們價值觀的方式運營我們的業務；

​

•

我們的Archer Direct或Archer UAM客户對城市空中交通服務的負面反應；

​

•

我們對待員工、承包商、Archer Direct或Archer UAM客户或我們的其他業務合作伙伴的看法，以及我們對他們因政治或社會原因或管理層行動而產生的情緒的反應；或

​

•

{br]對於我們的競爭對手的上述任何情況，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

​

此外，我們為增強和改進我們的產品並平衡Archer Direct和Archer UAM客户的需求和利益而做出的變更可能會從一個集團(如我們的Archer UAM客户)的角度來看是積極的，但從另一個集團(例如購買和運營我們飛機的第三方公司)的角度來看可能是負面的，或者可能不會被我們的Archer Direct或Archer UAM客户正面看待。如果我們未能平衡這兩個不同客户羣的利益，或做出他們認為負面的改變，我們的客户可能會停止購買我們的飛機，或停止使用我們的Archer UAM服務或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的市場仍在發展中，如果這些市場不能實現，或者增長速度慢於我們的預期，或者增長速度無法達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

EVTOL飛機的市場仍在發展中，我們在這些市場上的成功取決於我們有效設計、開發和認證eVTOL飛機的能力，營銷和獲得空中城市空中機動性作為現有交通方式替代品的能力，以及我們其他營銷和增長戰略的有效性。如果公眾不認為城市空中交通是有益的，或者出於對安全、負擔能力或其他原因的擔憂而選擇不採用城市空中交通，那麼我們產品的市場可能無法實現，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的增長需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售工作上進行大量投資。如果我們的業務沒有足夠的資本來支持這些投資，我們的運營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力還將要求我們加強內部的運營系統

 

14

 

控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得政府當局的認證，或者eVTOL飛機可能不是現有交通方式的有吸引力的替代方案，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

EVTOL飛機涉及一套複雜的技術，我們必須繼續進一步開發這些技術，並依賴我們的Archer Direct和Archer UAM客户來採用。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，我們必須獲得政府當局的必要認證和批准。目前，美國沒有獲得美國聯邦航空局商業運營認證的eVTOL飛機，也不能保證我們的設計、開發和認證努力將使我們的飛機獲得美國聯邦航空局的認證。為了獲得FAA認證，必須確定eVTOL飛機的性能、可靠性和安全性，這些都不能保證。特別是，我們有可能無法從FAA獲得我們的飛機最終用於商業用途所需的一個或多個認證，或者在獲得一個或多個這些認證時遇到延誤。即使我們的eVTOL飛機獲得了型號認證、生產認證和適航認證，eVTOL飛機運營商也必須使eVTOL飛機符合其運營許可證，這需要聯邦航空局的批准，而且個別飛行員也必須獲得FAA的許可和批准才能駕駛eVTOL飛機，這可能會導致eVTOL飛機的任何廣泛使用的延誤，並可能限制eVTOL飛機運營商從我們購買飛機或與其合作的數量。

採用我們的eVTOL飛機和UAM網絡的其他挑戰包括：

•

eVTOL飛機的市場接受度；

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•

我們的eVTOL飛機和UAM網絡運營的州、聯邦或市政監管和許可要求；

​

•

對現有基礎設施進行必要的更改以實現採用，包括安裝必要的充電和其他設備；以及

​

•

公眾對eVTOL飛機安全性的看法。

​

有許多現有的法律、法規和標準可能適用於eVTOL飛機，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對eVTOL飛機的額外聯邦、州和地方法律法規的頒佈可能會推遲我們將eVTOL飛機和UAM網絡商業化推出的能力。例如，2022年3月7日，交通部監察長辦公室(OIG)發佈了一份備忘錄，宣佈計劃對聯邦航空局對eVTOL飛機的認證過程進行審計。這項審計始於2022年3月，是應眾議院運輸和基礎設施委員會及其航空小組委員會高級成員的要求開始的。在聲明中，OIG強調了使用聯邦航空局現有法規對eVTOL飛機進行認證所面臨的挑戰。如果交通部通過其OIG決定聯邦航空局應修改現有法規或採用與eVTOL飛機認證有關的新法規，我們為實現eVTOL飛機的FAA類型認證所做的努力可能會在修改或採用此類法規的同時顯著推遲。此外，根據任何修訂的法規的性質，我們可能需要修改我們的認證方法，我們可能很難及時遵守這些法規，我們可能無法及時為我們的飛機獲得FAA類型認證。此外，我們已經設計了我們的飛機，根據當前的FAA監管框架進行認證。如果適用的聯邦航空局法規發生重大變化或採用新法規，我們可能需要修改我們的飛機設計以符合新法規，這可能會導致我們在將我們的飛機商業化和推出UAM服務時產生重大費用和日程延誤, 這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證市場將接受eVTOL飛機，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用eVTOL飛機的產品將獲得必要的

 

15

 

政府批准或在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對eVTOL飛機可能會有負面看法，包括eVTOL飛機的整體安全性以及因涉及eVTOL飛機的事故而發生的傷亡可能性，無論是否發生任何涉及我們的此類安全事件。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們能否有效競爭並從我們的產品和服務中創造收入取決於我們能否將我們的產品和服務與我們的競爭對手及其產品和服務區分開來。

我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

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我們的首批飛機和UAM服務的上市速度；

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•

飛機和服務發佈的有效戰略和執行；

​

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產品和服務安全與性能；

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•

產品和服務定價；以及

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•

客户支持的質量。

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我們必須通過根據創新、性能、品牌名稱、服務和價格等因素來區分我們的產品和服務，從而向潛在客户證明我們的產品和服務是其他交通產品的有吸引力的替代方案。這很難做到，尤其是在競爭激烈的市場中。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多已建立的客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。如果我們不能有效地競爭，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務按計劃增長，我們無法保證這一點，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的合作伙伴數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。我們業務的持續擴張可能還需要更多的辦公空間來提供行政支持。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

{br]飛機的操作涉及一定程度的固有風險。涉及小型飛機、直升機或包機的任何事故，特別是涉及eVTOL飛機的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，對航空運輸的需求，包括我們的城市空中交通服務，已經並可能在未來受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題涉及我們的eVTOL飛機還是第三方eVTOL飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件、火災和機械故障，可能導致人員和乘客死亡或受傷，這可能影響客户或乘客對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客運量減少，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部和國家運輸安全委員會，並經常被劃分為交通運輸類別。由於我們的城市空中交通服務可能包括多種交通方式，乘客可能很難確定城市空中交通服務的安全性，他們對城市空中交通的信心可能會受到事故分類等因素的影響，這些事故的分類不能很好地反映城市空中交通服務或城市空中交通服務所使用的交通方式。

 

16

 

我們認為，安全和可靠是飛行員在選擇航空運輸服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令乘客滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。我們面臨着因涉及我們、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的員工、承包商或合作伙伴的實際或被指控的行為。此外，如果我們的eVTOL飛機，無論是由我們或第三方運營，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的eVTOL飛機或eVTOL飛機的任何此類事件、事故、災難或行動通常都可能造成公眾的不良印象，這可能會損害我們的聲譽，導致航空旅客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們或我們的一家第三方飛機運營商因安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們或該等運營商可能被要求取消或推遲某些航班，直到獲得替代飛機和人員為止。

我們的運營還可能受到在我們計劃用於城市空中交通服務的機場和垂直港口或附近發生的事故或其他與安全相關的事件或調查的負面影響。例如，如果我們未來某些航班所依賴的垂直機場發生事故(假設我們被授予了這樣做的政府運營權)，我們可能無法飛入或飛出該垂直機場，直到事故得到清理，對設施的任何損壞都已經修復，任何保險、監管或其他調查都已經完成。

此外，我們飛機上的電池組預計將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的飛機未來可能會出現現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合航空航天應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如飛機或其他火災，即使此類事件不涉及我們的飛機，也可能嚴重損害我們的業務。

我們預計會不時地在我們的設施中儲存不同數量的鋰離子電池。此外，我們的製造合作伙伴和供應商預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。電池的任何處理不當都可能導致我們工廠或製造商的運營中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的eVTOL飛機或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的飛機造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務可能受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然我們的員工目前沒有工會代表，但在整個航空航天行業，航空航天公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們預計我們與美聯航的採購協議以及未來與其他客户的採購協議將受指數化價格上升條款的約束，如果我們有成本超支或如果我們的成本增長超過適用的上升速度，可能會使我們蒙受損失。

商用飛機銷售合同通常在飛機交付前幾年簽訂。為了幫助解釋合同日期和交付日期之間的經濟波動，飛機定價通常由固定金額組成，並根據勞動力、商品和商品的價格上升公式進行修正。

 

17

 

和其他價格指數。我們的收入估計是基於對這些升級公式的當前預期，但實際升級金額不在我們的控制範圍內。升級因素可能會在不同時期大幅波動，升級金額的變化可能會對我們業務的收入和運營利潤率產生重大影響。我們不能保證任何客户，無論是現在的還是將來的，都會行使購買選擇權，履行現有的購買承諾，或從我們那裏購買額外的產品或服務。與美聯航簽訂的關於價格上漲條款的採購協議的條款和條件尚未確定，也不能保證將以降低上述風險的方式確定這些條款和條件。

我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲製造我們的飛機所需的零部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購和生產我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的供應商或服務合作伙伴可能依賴某些州的税收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時且相對經濟地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高，而且可能需要相當長的準備時間才能更換並獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或公共衞生問題(例如持續的新冠肺炎大流行)而受到損害或導致無法操作，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們不控制我們的供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們目前的供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國的法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們一直受到，未來也可能受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、供應短缺以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了製造、交付和整個供應鏈

 

18

 

飛機制造商和供應商，並導致全球飛機在世界各地市場的銷售和使用減少。新冠肺炎大流行對我們業務的持續時間和長期影響目前尚不清楚。

新冠肺炎疫情導致政府當局實施了一系列措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動以及我們的飛機生產計劃產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們飛機的測試和製造。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的測試、製造和建設計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已導致我們以及我們的許多承包商和服務提供商修改了他們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少親自參加會議、活動和會議)，我們和我們的承包商和服務提供商可能被要求採取政府當局可能要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎大流行對我們業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒及其變種或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和商業合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供我們飛機所用部件和材料的能力。我們還可能遇到用於我們飛機商業生產的原材料成本增加的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括持續的供應鏈短缺，對我們的業務造成不利影響。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或其他衞生大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎疫情對我們的業務、運營或全球經濟整體造成的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。

我們未來的業績將在一定程度上取決於我們在國際市場建立和擴大業務的能力，也可能取決於我們向其他細分市場的擴張，例如國防或物流/貨運。我們向這些市場擴張的能力將取決於我們是否有能力獲得必要的國際政府認證和監管批准、適應國際市場和新的細分市場、瞭解當地客户基礎並滿足任何獨特的當地技術要求。我們向國際擴張的能力涉及各種風險，包括但不限於需要在這種擴張上投入大量資源，以及此類投資的回報在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法實現的可能性。我們也可以選擇通過合資、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係以及與其他知名品牌的聯合營銷來開展我們的國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判有利條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，我們可能會在產生材料收入之前產生大量費用，因為我們試圖建立我們的

 

19

 

在特定的國際市場或飛機銷售以外的細分市場開展業務，並運營UAM網絡以運送乘客。

如果不遵守與一般航空業務和eVTOL飛機相關的適用法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的eVTOL飛機和我們UAM服務的運營將在我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區受到嚴格的監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、空域運營、安全監管和垂直港口監管，目前正在演變中，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機必須經過美國聯邦航空局的認證。在美國運營我們的飛機和提供我們的客運服務必須遵守美國的法律、法規、安全標準和客户服務法規。

嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們未能獲得或維持我們的飛機或基礎設施的認證，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們還需要獲得和維護提供我們設想的UAM服務所需的運營授權。運輸或航空當局可能會認定，我們不能製造、提供或以其他方式從事我們預期的那些服務。無法實施我們設想的服務可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果法律發生變化，我們的飛機和服務可能不符合這些法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法律可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

當我們在美國之外擴張時，例如進入歐洲，將會有我們必須遵守的歐洲法律法規，可能會有我們尚未進入的其他司法管轄區的法律法規，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的運營或業務實踐，或者難以解釋和快速變化。

持續的監管限制和其他障礙幹擾我們的業務運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

我們面臨以下方面的中斷、中斷和破壞的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的飛機技術，包括動力總成和航空電子設備以及飛行控制軟件；(D)我們飛機上的集成軟件；或(E)我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能：擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

我們計劃包括航空電子和飛行控制軟件服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控飛機性能，提高安全性並實現節約成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、拒絕或服務降級攻擊等的損壞或中斷。

 

20

 

勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他試圖損害我們系統的行為。我們打算使用我們的航空電子和飛行控制軟件和功能來記錄每架飛機的使用信息，以幫助我們進行飛機診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。

此外，與開發、改進、擴展和更新我們當前的系統相關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出類似的法律。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。

此外，我們正在或可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的各種外國法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。此類法律和條例往往在範圍上有所變化，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。例如，2018年5月生效的《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)包括對接收或處理個人數據的公司的運營要求

 

21

 

歐盟居民的範圍比歐盟以前的居民更廣泛、更嚴格。GDPR包括對不遵守規定的重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或全球總收入的4%。

此外，我們可能會受到有關將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)之外的不斷變化的法律和法規的約束。近日，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私盾牌是無效的轉讓機制，但支持標準合同條款作為有效的轉讓機制。數據傳輸機制的有效性仍然取決於歐洲和美國的法律、法規和政治發展。歐盟-美國隱私盾牌的失效以及其他數據傳輸機制的潛在失效可能會對我們在歐洲經濟區以外處理和傳輸個人數據的能力產生重大不利影響。

各國政府繼續關注隱私和數據安全，可能會頒佈新的隱私或數據安全法律，或以對我們的業務至關重要的方式修改現有法律。有關我們用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發新產品、服務和功能的能力。儘管我們已努力設計我們的政策、程序和系統，以符合適用的州、聯邦和外國法律的當前要求，但該領域適用的法律和法規的變化可能會使我們受到額外的監管和監督，其中任何一項都可能顯著增加我們的運營成本。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，這種失敗可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他氣候相關事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們的航站樓設施最初預計與我們的空中拼車業務相關的某些地點容易受到與風暴有關的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們打算保留有關我們的客户、員工或其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會損害我們的財務業績以及運營或潛在客户的結果。

我們受到美國和其他司法管轄區與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束，這些法律往往很複雜，受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們花費資源來更新、更改或取消我們的一些隱私和數據保護做法。

我們計劃收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自我們的飛機、我們的客户、我們的員工和其他人的數據，作為我們業務和運營的一部分，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們並與我們的飛機相關地收集、存儲和處理此類數據。不能有

 

22

 

確保我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施都將有效應對當前或未來的安全威脅。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼，我們的系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者個人信息可能會因員工錯誤或瀆職行為而泄露。第三方還可能利用我們的第三方服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。

我們的飛機包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可與地面運營基礎設施共享飛機數據。我們計劃設計、實施和測試安全措施，以防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的飛機和相關係統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、飛機和系統，以獲得對我們飛機的功能、性能特徵的控制或更改，或訪問存儲在飛機中或由飛機生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的飛機或城市空中乘車共享服務的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或 計劃的活動不同

 

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管理機構由於其應用和實踐方面的含糊不清，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們也不得不產生更多的費用來獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本，以保持相同或類似的承保範圍或在未來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

我們正在或可能面臨與戰略關係或其他機會相關的風險，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已經建立了戰略關係，未來可能會與生產我們飛機的不同第三方以及其他具有數據、分析和工程能力的合作伙伴建立更多的戰略關係或合資企業或少數股權投資。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略關係的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們未來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購或許可補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購或許可，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購或許可以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務可能需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購或許可的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購或許可可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們被一家競爭對手起訴，指控我們盜用了他們的某些商業機密，侵犯了他們的某些專利。這些程序以及未來與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會延誤、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。

2021年4月6日，威斯克向美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)提起訴訟，指控我們挪用商業祕密和專利

 

24

 

侵權。2021年6月1日，我們提出駁回商業祕密主張的動議，並提起反訴。2021年6月15日，Wisk修改了申訴，第二天我們提出動議，駁回修改後的申訴。2021年7月13日，我們提起了修改後的反訴。2021年7月27日，Wisk提交了一項動議，要求罷工並駁回我們修改後的某些反訴。2021年8月10日，我們對Wisk提出的罷工和駁回某些修改後的反訴的動議提出了反對。2021年8月24日，地區法院駁回了我們駁回商業祕密主張的動議。2021年9月14日，地區法院駁回了Wisk提出的罷工和駁回我們修改後的某些反訴的動議。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年1月30日開始。

2021年5月19日，Wisk提交了一項初步禁令和加速發現的動議。2021年6月23日，我們對初步禁令動議提出了異議。2021年7月22日，地區法院駁回了維斯克的初步禁令動議。2021年8月20日，維斯克對地方法院駁回初步禁令動議提出上訴通知。2021年9月30日，威斯克撤回了對地方法院駁回初步禁令動議的上訴通知。

2022年1月19日，我們提交了一項動議，要求對地區法院於2022年4月19日批准的駁回Wisk聲稱的兩項專利無效的訴狀做出判決。地區法院另外命令Wisk在2022年9月1日之前將其商業祕密案件縮小到52個被指控的商業祕密中的10個，並將其專利案件縮小到所有專利的8個權利要求。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年4月17日開始。

2022年4月6日，我們向聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院(“高等法院”)提起了對波音公司(“波音”)的訴訟，主張與我們對Wisk的反訴中提出的基本相同的索賠。2022年4月11日，高等法院發佈了一項命令，將證據開示和響應性抗辯截止日期推遲到定於2022年8月舉行的案件管理會議之後。

在Wisk對我們提起訴訟之前，2021年3月30日，我們的一名員工，即Wisk的前僱員，因與聯邦調查有關而在家中執行了搜查令。在這起政府調查中，我們讓這名前威斯克員工休了帶薪行政假。在同一調查中，我們和我們的三名員工(他們也是Wisk的前員工)收到了加州北區聯邦檢察官辦公室的大陪審團傳票。2022年1月28日，美國檢察官辦公室通知我們，根據審查，它已決定不對這名員工提起訴訟，也不打算繼續調查。

訴訟程序還處於早期階段。我們無法預測他們的結果或對我們和我們業務的影響。我們已經並預計將繼續在訴訟程序的辯護和迴應方面招致鉅額費用。我們的業務計劃不包括任何有意義的損害賠償或與威斯克達成和解的費用。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對我們的聲譽、財務狀況、流動性、運營和現金流產生實質性的不利影響。

此外，與電動飛機或與我們的產品或服務相關的任何其他技術的知識產權的其他持有者可以提起法律訴訟，指控我們和我們的員工侵犯或挪用此類權利，無論是關於我們自己的知識產權還是我們從第三方獲得許可的知識產權。

無論結果如何，針對我們或我們的員工的未決訴訟和其他未來法律訴訟都可能非常耗時且成本高昂，可能會導致管理和技術資源的大量轉移，延遲、限制或阻止我們製造、開發、商業化或部署我們的飛機和飛機共乘服務的能力，並惡化我們的聲譽和我們的業務關係，任何這些都可能使我們更難或不可能運營我們的業務或以其他方式執行我們的業務計劃，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果訴訟出現不利結果，我們可能不得不停止開發和/或使用所聲稱的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

針對我們或我們的任何員工侵犯或挪用第三方知識產權的認定或決議，我們可能被要求採取某些行動，包括(但不限於)以下一項或多項：

 

25

 

•

停止開發、銷售或使用我們的飛機或其他產品；

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•

支付大量損害賠償金、利息、律師費、費用和其他金額；

​

•

將知識產權轉讓給競爭對手；

​

•

從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；

​

•

終止聘用關鍵員工；

​

•

開發或重新開發我們的飛機的替代設計；或

​

•

重新開發我們的飛機或其他產品的一個或多個其他方面或系統。

​

針對我們或我們任何員工的侵權或挪用索賠如果成功，可能會延誤、限制或阻止我們將飛機商業化的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並在多年內分散公司和我們的管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品或服務，可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將非常重要。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因為各種原因而無效，其中包括：

•

我們提交的任何專利申請都可能不會導致專利的頒發(根據我們的未決申請，還沒有向我們頒發專利)；

​

•

我們隨後可能發佈的專利的範圍可能不足以保護我們的專有權；

​

•

我們發佈的專利可能會被第三方挑戰或作廢；

​

•

我們的員工或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；

​

•

第三方可以獨立開發與我們相同或相似的技術；

​

•

與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使強制執行變得不可行；以及

​

•

當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。

​

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們已經註冊和申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

 

26

 

隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能在國際上有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的空中拼車業務最初將集中在少數城市地區，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

我們希望在收到必要的運營批准後，首先在有限的司法管轄區推出我們的空中拼車服務。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到其他市場不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，這些條件可能會變得同樣集中。由於我們的地理位置集中，我們與空中拼車業務相關的業務和財務業績將特別容易受到上述每個大都市地區的自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他情況的影響。此外，這些主要城市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的垂直港口設施最初預計所在位置的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通信問題還是燃料短缺造成的，都可能損害我們的業務。某些地點可能會監管航班運營，例如限制每年的降落次數，這可能會減少我們的空中拼車業務。禁止eVTOL運營或引入任何新的許可要求將嚴重擾亂我們的運營。此外，如果投遞或接送旅客因垂直港口規則或規定而變得不便，或因垂直港口徵收的費用而對旅客造成更昂貴的費用，則對Archer UAM服務的需求可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計，集中在大城市地區和繁忙的機場也會使我們的業務容易爆發傳染性疾病，如埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他類似疾病，這既是由於進出這些地區的旅客數量眾多，導致傳染病影響城市地區的風險，也是由於傳染病容易通過人口稠密地區傳播，正如新冠肺炎在洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的傳播所看到的那樣。

包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害，以及暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪等惡劣天氣條件，可能會損壞我們或我們Archer Direct客户的設施，或以其他方式擾亂進出我們飛機的垂直機場的航班。

主要城市地區，包括我們預計將開展行動的地區，也面臨恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、政治混亂和其他幹擾的風險。如果在我們設施所在或將要設立的地區或Archer Direct客户設施所在地區發生一個或多個自然災害、惡劣天氣事件、流行病或大流行疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、供應短缺、勞動力、零部件、製造和運輸成本的增加，以及匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務，

 

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財務狀況、經營業績和流動資金可能會受到重大不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層將被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性進行報告。當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。這個過程將是耗時、昂貴和複雜的。

我們已經經歷了控制缺陷，包括本招股説明書中其他地方描述的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能會遇到其他控制缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。

如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法彌補我們財務報告內部控制的現有重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

無論如何，會計準則和估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對於我們業務的許多方面，包括收入確認、庫存、擔保、租賃、所得税、預期信貸損失、公允價值計量和基於股票的薪酬，普遍接受的會計原則和相關的權威指導是複雜的，涉及主觀判斷。這些規則的改變或我們管理層對基本估計、假設或判斷的改變可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能追溯影響之前公佈的業績。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用某些豁免來遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問某些信息

 

28

 

它們可能被認為是重要的。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2025年10月30日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何訴訟或

 

29

 

董事的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或我們的任何股東對我們或我們的股東負有的受信責任的索賠程序，(3)根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或任何股東的索賠的任何訴訟或程序，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程(或任何權利)有效性的任何訴訟或程序。在任何情況下，(I)在法律允許的最大範圍內，且受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權的約束，(I)(I)在任何情況下，(I)在法律允許的最大範圍內，(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，作為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何持有、擁有或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士，將被視為知悉並同意本論壇遴選條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管這些股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。然而，不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

最初由Atlas發行的權證作為負債入賬，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(“美國證券交易委員會工作人員”)表示，特殊用途收購公司(“美國證券交易委員會”)認股權證的某些共同條款和條件可能要求認股權證在該公司的資產負債表上分類為負債而不是權益。由於美國證券交易委員會工作人員的聲明，阿特拉斯重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在其每個報告期的經營報表中報告公允價值變化。

有關我們最初由阿特拉斯發行的公共和私人認股權證的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註14 - 責任分類權證。會計準則編纂(“ASC”)815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益和全面虧損中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

投資者對我們在環境、社會和治理(ESG)因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和對公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。

 

30

 

如果我們選擇不滿足或無法滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動不夠充分。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們就ESG問題傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利的意外波動，並影響我們報告的運營結果。

會計準則或做法的改變、對現有或新會計聲明的不同解釋，以及採用和遵守這些新聲明所產生或可能產生的重大成本，可能會對我們報告的財務結果或我們經營業務的方式產生重大影響。如果我們不確保我們的系統和流程與新標準保持一致，我們可能會遇到及時生成季度和年度財務報表的困難，這可能會對我們的業務、我們履行報告義務的能力以及遵守內部控制要求的能力產生不利影響。

管理層將繼續根據我們對新標準的解釋做出判斷和假設。如果我們的情況發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

與我們證券所有權相關的風險

我們的A類普通股和認股權證的價格可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

​

•

運營結果與我們的競爭對手不同；

​

•

新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；

​

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

​

•

股票市場價格普遍下跌；

​

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

​

•

我們管理層的任何重大變化；

​

•

我們行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，如通貨膨脹、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭行為，如烏克蘭和俄羅斯的當前局勢，或恐怖主義；

​

•

業務或監管條件的變化，包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

​

•

未來A類普通股或其他證券的銷售；

​

 

31

 

•

相對於其他投資選擇，投資者對我們A類普通股的看法或投資機會；

​

•

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

​

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

​

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

​

•

我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；

​

•

機構股東或激進股東的行動；

​

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及

​

•

其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

​

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的雙層結構具有與我們的聯合創始人集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票每股有十票，而我們A類普通股的股票每股有一票。我們的聯合創始人Brett Adcock和Adam Goldstein持有B類普通股的大部分已發行和流通股，因此，他們擁有我們已發行股本的大部分投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。阿德科克先生和戈爾茨坦先生可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以不利於其他股東或我們的其他股東可能不同意的方式投票。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標普道瓊斯宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多類資本結構納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，

 

32

 

試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是新政策，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，如果有影響的話，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們很可能被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或者可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。我們被要求證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股和公共認股權證符合擔保證券的條件。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查。如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。申報、金額和

 

33

 

未來我們普通股的任何股息的支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期對我們進行報道或發佈報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2022年6月27日，我們有174,288,615股A類普通股和67,362,413股B類普通股已發行。與本招股説明書有關的註冊説明書記錄出售證券持有人不時發售及出售最多121,177,358股A類股份。只要根據本招股説明書、證券法第144條或其他規定向市場出售股票，特別是大量出售股票，我們A類普通股的市場價格就可能下降。

此外，截至2022年6月27日，已發行的認股權證將購買24,666,667股A類普通股。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一(1)股，價格可能會有所調整。認股權證只能對我們A類普通股的整數股行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們已經提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。我們預期未來會以S-8表格提交額外的登記報表，以登記我們的股權激勵計劃下為日後發行而預留的額外股份，而S-8表格登記報表將於提交時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

 

34

 

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

公司註冊證書及我們修訂和重述的附例(“附例”)的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份的市價溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定還規定：

•

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

​

•

分類版面；

​

•

雙層股權結構；

​

•

股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

​

•

召開特別股東大會的某些限制；

​

•

限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及

​

•

我們的董事會有明確的權力制定、修改或廢除我們的規章制度。

​

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

 

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市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

 

36

 

使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類股份及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使本協議項下登記的認股權證中獲得總計約2.921億美元的資金。我們預期行使根據本協議登記的認股權證所得款項淨額將用於一般公司用途。我們對行使認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

 

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發行價的確定

特此發售的認股權證相關A類股份的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“ACHR WS”。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類股或認股權證的一個或多個價格。

 

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證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在收盤前，我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“ACIC”和“ACIC WS”。2022年7月13日，我們A類普通股的收盤價為每股2.99美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.54美元。截至2022年6月27日，在業務合併完成後，我們的A類普通股有154名記錄持有人，B類普通股有11名記錄持有人，我們的權證有52名記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市B類普通股或私募認股權證。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

 

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管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一起閲讀。除了歷史數據外，本討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節中確定的那些因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

Overview

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種用於未來UAM網絡的eVTOL飛機。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零碳。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅意味着從安全角度來看飛機上的關鍵部件更少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機中的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發滿足我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL、傳統航空航天和汽車背景的人才集合在一起，我們正在建立一支團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快實現商業化。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是Archer UAM，次要重點是Archer Direct。

Archer UAM

我們計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。我們預計，我們eVTOL飛機的製造和運營成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們UAM機隊的規模等因素來評估我們的進入市場戰略。

Archer Direct

我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。我們已經與美聯航簽訂了一項購買協議，有條件購買價值高達10億美元的飛機，並有權再購買價值5.0億美元的飛機。我們將尋求確定銷售我們的eVTOL飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合，包括

 

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因素、我們的資金需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力，以及我們Archer Direct客户的購買需求。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

業務組合

在2021年9月14日舉行的阿特拉斯股東特別會議上，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub完成了業務合併協議的完成。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer與Atlas的業務合併由合併完成。合併於完成日完成後，倖存的實體從阿徹航空公司更名為阿徹航空運營公司，阿特拉斯公司從阿特拉斯·克雷斯特投資公司更名為阿徹航空公司，併成為美國證券交易委員會的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公共認股權證分別以“ACIC”和“ACIC WS”的代碼在紐約證券交易所上市。Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

此外，關於PIPE融資，某些投資者已同意認購和購買合併後公司總計高達6.0億美元的A類普通股。管道融資基本上是在合併完成的同時完成的。

業務合併產生的現金收益總額為8.576億美元，其中包括管道融資收益6.0億美元。總直接和增量交易成本總計8,180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元作為股權發行成本計入亞太投資公司，其餘1,510萬美元通過發行Archer A類普通股結算。

根據美國公認會計原則，此次合併被計入反向資本重組。按照這種會計方法，阿特拉斯公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，Archer的財務報表是Legacy Archer財務報表的延續，合併反映為Archer為Atlas的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。Atlas的淨資產在結算時按歷史成本確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Archer的業務，Legacy Archer的業務是Archer唯一正在進行的業務。

Impact of COVID-19

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的快速傳播造成了金融市場的波動和混亂，並促使各國政府和企業採取了前所未有的措施，如旅行限制、隔離、就地避難命令和關閉企業。新冠肺炎大流行的影響繼續演變，原因包括新冠肺炎出現更多的變種或毒株。因此，大流行對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果的全部影響程度是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍，但目前預計新冠肺炎不會造成任何實質性損失，並將繼續持續評估新冠肺炎的影響。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

 

41

 

經營成果構成

Revenue

我們仍在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，因此沒有從我們計劃的兩個業務線中產生任何收入。在我們能夠完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研究與開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研究和開發工作集中在我們的eVTOL飛機的設計和開發上，包括其中使用的某些系統。作為這些活動的一部分，我們繼續與聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在高效的時間表上實現我們的eVTOL飛機認證。研發費用包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與製造原型飛機相關的成本、其他相關成本、折舊和一般管理費用的分配。我們預計，隨着我們eVTOL飛機的認證和製造取得進展，研發費用將大幅增加。

由於我們研發活動本身的不可預測性，我們無法確定完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造交付所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術等行政服務相關的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊和一般管理費用的分配。我們預計，作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括遵守適用於上市公司的規章制度的費用，以及上市公司的慣例額外費用，如董事和高級管理人員責任保險，董事費用，以及額外的內部和外部會計和法律費用與開支。

目前，我們無法估計正在進行的Wisk訴訟的辯護成本或任何可能的和解或裁決相關損害賠償的成本，因此，我們沒有建立任何相關準備金。關於我們待進行的法律程序的重大事項的描述，請參閲本招股説明書中包括的綜合財務報表附註的9 - 承諾和或有事項。

其他保修費用

其他認股權證開支完全為與與美聯航簽訂購買協議及認股權證協議(“聯合認股權證協議”)而發行的認股權證歸屬有關的非現金開支。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括雜項收入和支出項目，包括權證負債的公允價值變化。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括應付票據的利息，減去我們貨幣市場賬户的利息收入。

 

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運營結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下：

​

研究與開發

與截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了1740萬美元，增幅為172%，這是因為我們在人員和材料方面進行了投資，以推進我們的技術開發。具體地説，這一增長主要是由於我們的員工人數比上一年同期大幅增加而導致與人事相關的支出增加了970萬美元，以及主要與自上一年同期以來授予的新的限制性股票單位和將在下一財季授予的2022季度紅利股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出增加了470萬美元。此外，認股權證支出增加了120萬美元，這與根據一項製造諮詢協議向FCA意大利公司發行的認股權證確認的補償成本有關。有關我們基於股票的薪酬的更多細節，請參閲合併財務報表的附註9 - 基於股票的薪酬。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

一般和行政

截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的同期相比，一般和行政費用增加了3120萬美元，或473%，這是因為我們投資於人力和基礎設施，以支持我們作為一家上市公司的增長和成熟。具體而言，增加主要是由於根據業務合併協議的條款及條件，於緊接業務合併完成前授予我們的創辦人補助金的基於股票的薪酬開支增加1,600萬美元。此外，專業服務費用增加了610萬美元，主要是由於法律費用和支出，以及與人員有關的費用增加了390萬美元，原因是我們的員工人數比去年同期大幅增加。此外，基於股票的薪酬支出增加了290萬美元，主要與新的限制有關

 

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自上一年度以來授予的股票單位，以及將在下一財季授予的2022季度紅利股權獎勵。有關我們基於股票的薪酬的更多細節，請參閲合併財務報表的附註9 - 基於股票的薪酬。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

其他保修費用

在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了與執行購買協議和聯合認股權證協議相關的認股權證歸屬相關的非現金支出7820萬美元，以滿足第一個里程碑。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有可比的活動。

其他收入，淨額

截至2022年3月31日的三個月，我們確認了其他收入，淨額為650萬美元，主要是由於我們的權證負債的公允價值變化記錄了660萬美元的收益。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有可比的活動。

利息支出，淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的同期相比，利息支出淨增加40萬美元，主要是由於我們在2021年7月簽訂的硅谷銀行定期貸款確認的利息支出。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

下表列出了我們在指定期間的綜合業務報表：

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下：

​

 

44

 

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度對比

研究與開發

截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，研發費用增加了4320萬美元。增加的主要原因是，由於在2021年大幅增加了我們的勞動力，與人事有關的費用增加了2580萬美元。由於我們於2021年7月與FCA意大利公司簽訂了一項製造諮詢協議，認股權證費用增加了700萬美元。此外，用於支持我們增加的研發活動的工具和材料增加了670萬美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了1.732億美元。此增加主要是由於根據業務合併協議(“創辦人授予”)的條款及條件，於緊接業務合併完成前授予本公司創辦人的某部分受限股票單位歸屬有關的股票補償開支增加118.1百萬美元。由於業務合併和公司準備上市，以及與Wisk訴訟相關的法律費用和支出，法律費用和支出增加了3340萬美元。由於2021年我們的員工人數大幅增加，與人員相關的支出增加了1430萬美元。此外，增加了590萬美元，主要與製造商揭幕活動有關的營銷費用有關。

其他保修費用

截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，其他認股權證支出增加了1.173億美元。增加的原因是，2021年第一季度和第三季度分別確認了7820萬美元和3910萬美元的非現金支出，這些支出涉及為滿足具體里程碑而授予與執行《採購協議》和《聯合認股權證協議》有關的認股權證。

免除購買力平價貸款的收益

2021年6月，我們收到通知，我們的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)和應計利息已全部免除，與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，貸款和利息的取消帶來了90萬美元的收益。

Other Income

截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入增加了1,060萬美元。這一增長主要是由於我們的權證負債的公允價值變化錄得1,040萬美元的收益(見本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註3 - 重要會計政策摘要)。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出比截至2020年12月31日的年度增加了80萬美元，主要與我們於2021年7月簽訂的硅谷銀行定期貸款確認的利息支出有關。

流動資金和資本資源

截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是7.042億美元的現金和現金等價物。我們自成立以來就出現了淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。我們相信，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們對現金的需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。

 

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從長遠來看，我們支持營運資本和資本支出要求的能力將取決於許多因素，包括：

•

我們在繼續開發eVTOL飛機時產生的研發費用水平；

​

•

提升我們的飛機制造能力所需的資本支出，包括擴建我們的製造設施和購買製造我們的飛機所需的零部件；

​

•

我們擴大運營規模時的一般和管理費用；以及

​

•

我們建立、推廣和推廣我們的eVTOL飛機和UAM網絡的銷售、營銷和分銷費用。

​

以下包括我們截至2022年3月31日的已知合同義務的短期和長期重大現金需求：

Note Payable

我們的短期和長期債務分別為1,000萬美元和750萬美元。有關我們債務的進一步詳情，請參閲綜合財務報表的附註6 - 應付票據。

Leases

我們在正常業務過程中租用辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。如附註7--綜合財務報表的承擔及或有事項所述，根據我們的經營租賃，我們目前的負債為480萬美元，長期負債為1,060萬美元。

在我們能夠從業務運營中獲得可觀收入之前，我們預計將主要通過手頭現有現金來滿足我們的現金需求。

Cash Flows

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

經營活動使用的現金流

我們的運營現金流繼續為負，因為我們仍在努力設計、開發、認證和提升我們的eVTOL飛機的製造，因此我們計劃的兩個業務線都沒有產生任何收入。我們經營活動的現金流受到現金投資的重大影響，這些投資用於支持我們與eVTOL飛機相關的研發活動的增長，以及作為上市公司支持這些活動和運營所需的一般和行政職能。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。

在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的淨現金為3,680萬美元，淨虧損5,920萬美元，經非現金項目調整後的淨虧損為5,920萬美元，非現金項目主要包括主要與方正贈款有關的基於股票的薪酬2,450萬美元，但因我們認股權證負債的公允價值變化而產生的收益660萬美元部分抵消了這一虧損。淨營業資產和負債變化帶來的現金淨額為160萬美元，主要原因是應計費用和其他流動負債增加了530萬美元，主要是由於法律費用和費用，但增加了170萬美元，部分抵消了這一增加

 

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預付費用，主要原因是與研發相關的預付費用，以及由於付款時機的原因，應付賬款減少了160萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,200萬美元，經非現金項目調整後淨虧損9,490萬美元，其中主要包括與聯合認股權證歸屬相關的7,820萬美元其他權證費用。我們淨營業資產和負債的變化帶來的現金淨額為330萬美元，主要是由於我們的研究和開發活動的加強，應付賬款增加了370萬美元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1.084億美元，經非現金項目調整後淨虧損3.478億美元，其中主要包括與聯合認股權證歸屬有關的其他認股權證支出1.173億美元，以及主要與確認為創始人贈款的支出相關的1.236億美元基於股票的薪酬。我們淨營業資產和負債的變化提供的現金淨額為40萬美元，主要是由於應計專業費用和其他雜項費用的增加，被與我們研究和開發活動的加強有關的預付費用的增加以及與成為上市公司有關的費用的增加所抵消。

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為2,280萬美元，經非現金項目調整後淨虧損2,480萬美元，主要由主要與我們的可轉換票據相關的30萬美元非現金利息組成。我們的淨營業資產和負債變化提供的現金淨額為130萬美元，主要與應付帳款增加160萬美元有關。這一增長與我們研發活動中的零部件和材料以及外部承包商有關。

投資活動使用的現金流

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額分別為60萬美元和110萬美元，這是由於在這兩個時期內購買了房地產和設備。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為350萬美元，主要是由於購買了房地產和設備。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為190萬美元，主要原因是購買了物業和設備以及域名。

融資活動提供的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為240萬美元，其中包括償還硅谷銀行250萬美元的定期貸款，並被行使股票期權的10萬美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有提供或用於融資活動的現金。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為8.222億美元，主要包括髮行債務所得2,000萬美元，管道融資所得6.00億美元，以及業務合併所得淨收益2.018億美元。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為5,120萬美元，主要包括髮行優先股所得收益，扣除發行成本。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

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如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們的合併財務報表是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註中的附註3《 - 重要會計政策摘要》。

普通股估值

在業務合併之前，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮管理層的意見和獨立的第三方估值分析來確定普通股的公允價值。我們普通股的公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。在評估我們的普通股時，我們使用了市場法和收益法相結合的估值方法來確定我們業務的權益價值。然後使用由期權定價模型(“OPM”)和概率加權預期回報方法(“PWERM”)組成的混合方法將企業總價值分配給我們的各種股票類別。OPM考慮優先股東的清算偏好、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在不同所有權類別之間分配，而PWERM則基於對各種潛在流動性結果的未來價值的分析，估計普通股的公平市場價值。由於我們的普通股沒有活躍的市場，我們還為OPM和PWERM方案應用了缺乏適銷性的折扣。這些方法和方法的應用涉及估計、判斷和假設的使用，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。在業務合併結束前，我們普通股的公允價值利用上述方法來確定聯合認股權證的公允價值, 並且是評估我們股票期權公允價值的關鍵因素(如下所述)。

自業務合併於2021年9月完成以來，我們普通股的公允價值以授予日我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。

股票薪酬

根據ASC718，Compensation - 股票薪酬，我們根據授予日期在歸屬期間的估計公允價值，通過記錄基於每個獎勵的授予日期的薪酬支出，對授予員工和非員工的股票薪酬進行會計處理。我們根據授予日我們普通股的公允價值估計限制性股票單位(“RSU”)的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。在這種模式下確定股票期權的公允價值需要高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限、我們普通股價格的預期波動率以及我們普通股的預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果我們做了不同的假設，我們的股票薪酬支出可能會有很大不同。自業務合併結束以來，我們沒有發行任何股票期權。

根據服務條件授予的RSU的公允價值是根據授予之日的基礎普通股價值確定的。當市場條件或業績條件得到滿足時，創始人授予背心。我們通過利用 確定了績效獎勵的公允價值

 

48

 

成交日的交易價格。當適用的業績里程碑被認為有可能實現時，我們將確認在必要期間內迄今賺取的部分的補償費用。對於市況獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了公允價值。本公司在派生服務期間以直線方式確認市場獎勵的補償費用。在此模型下確定市況獎勵的公允價值需要主觀假設，包括我們普通股價格的預期波動率。如果不可能達到適用的履行條件，只要提供了必要的服務，就會確認與市場條件相結合的裁決價值的補償成本。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

Income Taxes

我們在美國需要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

只有當我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場時，我們才會確認來自不確定税收立場的税收優惠。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。我們會在事實和情況發生變化時對這些準備金進行調整，例如結束審計中的問題或訴訟時效到期、税法的變化或解釋。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

在評估估值撥備的需要時採用重大判斷，幷包括評估經非經常性項目影響調整後的歷史收益(虧損)。估計的領域包括對未來應納税所得額的考慮。由於資產的回收不確定，我們對其聯邦和州遞延税項資產設定了全額估值津貼。如果情況變化導致對未來年度使用遞延税項資產的判斷髮生變化，與估值免税額相關的調整將報告為收入增加。

最近的會計聲明

有關最近採用、最近發佈和尚未採用的會計公告的討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註3 - 重要會計政策摘要。

Credit Risk

金融工具使我們面臨集中的信用風險，主要由現金、現金等價物和存款組成。我們的現金和現金等價物存放在位於美利堅合眾國的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構的儲户25萬美元)。管理層相信，持有我們現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，就現金和現金等價物而言，信用風險最小。

新興成長型公司和較小的報告公司狀態

《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Atlas最初選擇，現在我們已經選擇，利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。作為會計核算的結果

 

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在準則選舉期間，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，遵守新的或修訂後的會計準則的實施時間表，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們還選擇利用JOBS法案對新興成長型公司降低的一些監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

 

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BUSINESS

Overview

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於未來的城市空中交通(UAM)網絡。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零碳。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅從安全角度轉化為飛機上關鍵部件的減少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發滿足我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL、傳統航空航天和汽車背景的人才集合在一起，我們正在建立一個團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和聯邦航空管理局(FAA)的認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快實現商業化。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，其次是企業對企業(“Archer Direct”)。

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Archer UAM：我們計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。我們預計，我們eVTOL飛機的製造和運營成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們UAM機隊的規模等因素來評估我們的進入市場戰略。

​

•

Archer Direct：我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。我們已與美國聯合航空公司(“美聯航”)簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，有條件購買價值不超過10億美元的飛機，並有權再購買價值5億美元的飛機。我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及Archer Direct客户的購買需求等因素，確定銷售我們的eVTOL飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。

​

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益(定義如下)，繼續為我們將eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得此類產品方面的任何重大延誤

 

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FAA認證和其他政府批准可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

市場機會

根據聯合國的數據，2018年，55%的世界人口居住在城市地區，他們預計到2050年，這一比例將增加到68%。這種遷移導致了前所未有的交通擁堵，明顯難以擴大地面基礎設施的規模。UAM通過擴大空中旅行提供了一個潛在的解決方案。到目前為止，飛機的電氣化落後於電動汽車的採用，很大程度上是因為更大的技術挑戰。然而，在過去幾年中，eVTOL飛機的關鍵使能技術取得了重大進展，如高能電池和高性能電動馬達。我們預計最初的市場機會將集中在交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期EVTOL飛機運營的高密度大都市地區。儘管我們相信eVTOL飛機和UAM服務的市場將是巨大的，但它仍未開發，未來的需求也無法保證。

我們認為，採用UAM網絡服務的主要驅動力將是UAM相對於更傳統的地面運輸方式所提供的時間節約和價值主張。我們預計以下其他因素也將影響UAM的採用速度：eVTOL飛機和UAM網絡運營的監管要求、公眾對eVTOL飛機的接受度(包括對eVTOL飛機安全性的看法)以及啟用UAM網絡服務所需的基礎設施的使用情況。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果新冠肺炎疫情導致更長期的在家工作行為繼續存在的話。如果UAM的市場沒有像預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或增長業務的能力。

有關其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

Competition

我們認為我們的主要競爭來源分為三類：

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地面車輛運輸，包括私人車輛和拼車服務；

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•

其他eVTOL製造商和UAM服務提供商；以及

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現有的飛機和直升機包機服務。

​

我們認為我們與其他eVTOL製造商和UAM服務提供商之間的主要競爭因素如下：

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cost;

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•

eVTOL飛機性能，包括質量、可靠性和安全性；

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集成商業模式；

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製造效率；以及

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UAM網絡服務能力，包括整體客户體驗。

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雖然我們相信我們將能夠在這些因素中進行有利的競爭，但我們預計這個行業將充滿活力，競爭日益激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前進入市場，無論是在一般市場還是在特定市場。有關競爭的其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

政府監管和合規

短期內，我們將繼續致力於在美國獲得我們的飛機的認證，並與我們計劃最初運營UAM網絡的美國城市的關鍵決策者接觸。我們的飛機將被要求遵守有關飛機設計、生產和適航的規定。在美國，這主要包括美國聯邦航空局和

 

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交通部(DOT)。在美國以外，類似的要求通常由每個國家的國家民用航空和運輸當局管理。下面介紹了我們在美國設計、製造、銷售和運營我們的eVTOL飛機所需的關鍵認證：

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設計我們的飛機：型號認證是美國聯邦航空局對新飛機設計的審批程序，涵蓋飛機和所有部件的設計。我們的飛機將被要求符合聯邦航空局在聯邦航空法規(FARS)第23部分(14 CFR第23部分)中定義的標準，即具有某些特殊條件的普通類別有人駕駛飛機，以滿足eVTOL飛機的特定要求。2021年9月，我們通過G-1問題文件與美國聯邦航空局就我們計劃生產的飛機的認證基礎達成一致。我們現在的重點是與聯邦航空局敲定我們的G-2問題文件，該文件將提出遵守規定的手段，以滿足G-1問題文件中提出的要求。自2021年初以來，我們一直在與聯邦航空局合作制定G-2問題文件的合規方法。

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生產我們的飛機：生產認證是美國聯邦航空局對我們能夠以FAA批准的型號設計製造我們的飛機的批准。為了獲得美國聯邦航空局的生產認證，我們必須證明我們的組織和我們的人員、設施和質量體系能夠生產我們的飛機，使其符合其批准的設計。我們正在努力開發我們將需要獲得FAA生產認證的系統和流程，目標是在收到我們的類型證書後不久獲得此類認證。

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銷售我們的飛機：美國聯邦航空局的適航認證意味着飛機符合其批准的型號設計，並處於國家空域系統安全運行的條件下。按照行業標準，我們製造的每一架飛機都需要頒發適航證書。我們預計，頒發給我們飛機的適航證書將是美國聯邦航空局定義的正常類別的標準適航證書。

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運營我們的UAM服務：交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸運營擁有監管權。要運營我們的UAM服務，我們相信我們將被要求持有FAA航空承運人證書，並根據FARS第135部分運營，並在DOT註冊為空中出租車運營商。此外，起飛和降落地點(如機場和直升機停機坪)的分區和土地使用通常需要州和地方批准，其持續使用須受地方當局的監管。最後，我們需要確保我們有足夠的商業飛行員可用於我們計劃的行動。我們預計，隨着我們擴大UAM服務，將會有更多的聯邦、州和地方法律、法規和其他要求涵蓋我們的業務。因此，我們已經開始並將繼續加強與我們打算運營UAM服務的城市的接觸和合作，以努力確保其以安全和可持續的方式運營。

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我們相信我們在實質上遵守了目前適用於我們業務的法律法規。我們繼續監測現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響無法確切預測，但我們預計合規不會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關影響我們業務的政府監管相關風險的更全面描述，請參閲“風險因素”。

Facilities

我們目前的總部設在加利福尼亞州聖何塞，在加利福尼亞州山景城設有更多的辦事處和研發設施，在加利福尼亞州薩利納斯的薩利納斯市政機場設有飛行測試設施。為了支持我們計劃的員工增長以及對實驗室空間和低生產率初始生產設施的額外需求，我們分別於2022年1月和2022年3月在加利福尼亞州聖何塞簽訂了兩份新的多年期租約。我們預計這些新設施的辦公空間部分將在2022年5月準備就緒，而這些設施的實驗室空間和低速初期生產部分將在2022年底或2023年初準備好使用。此外，我們打算達成一項長期安排，涵蓋我們為生產飛機計劃的製造設施。

我們的員工和人力資本

我們的戰略一直是，並將繼續聘用各個學科的頂尖人才，以建立儘可能最好的eVTOL飛機和UAM網絡。因此，我們相信我們已經組建了一支世界級的團隊

 

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擁有在空氣動力學、電力推進、電池和飛機制造方面的豐富經驗，以及幫助我們確保通過飛機認證和UAM網絡啟動所需的關鍵人員。這支球隊的核心是我們是充滿好奇心、才華和激情的人。我們歡迎協作和創造力，並鼓勵思想的迭代，以應對行業面臨的複雜挑戰。我們相信，我們的團隊和文化使我們與競爭對手脱穎而出，並將成為我們長期成功的關鍵驅動力。

因為我們認識到我們的員工對我們的持續成功至關重要，所以我們努力創造一個環境，讓員工能夠擁有充實的職業生涯，並保持快樂、健康和高效。此外，我們致力於使多樣性、公平和包容性成為我們所做的一切的一部分，並培養一支代表我們計劃服務的城市的勞動力隊伍。

截至2022年3月31日，我們擁有270名全職員工。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律程序、各種索賠和訴訟的影響。此類訴訟費用高昂、耗時長且不可預測，因此，不能保證此類訴訟的最終結果不會對財務狀況或業務結果產生重大影響。

維斯克訴訟和政府調查

2021年4月6日，威斯克航空有限責任公司(“威斯克”)在美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)對我們提起訴訟，指控我們挪用商業機密和侵犯專利。2021年6月1日，我們提出駁回商業祕密主張的動議，並提起反訴。2021年6月15日，Wisk修改了申訴，第二天我們提出動議，駁回修改後的申訴。2021年7月13日，我們提起了修改後的反訴。2021年7月27日，Wisk提交了一項動議，要求罷工並駁回我們修改後的某些反訴。2021年8月10日，我們對Wisk提出的罷工和駁回某些修改後的反訴的動議提出了反對。2021年8月24日，地區法院駁回了我們駁回商業祕密主張的動議。2021年9月14日，地區法院駁回了Wisk提出的罷工和駁回我們修改後的某些反訴的動議。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年1月30日開始。

2021年5月19日，Wisk提交了一項初步禁令和加速發現的動議。2021年6月23日，我們對初步禁令動議提出了異議。2021年7月22日，地區法院駁回了維斯克的初步禁令動議。2021年8月20日，維斯克對地方法院駁回初步禁令動議提出上訴通知。2021年9月30日，威斯克撤回了對地方法院駁回初步禁令動議的上訴通知。

2022年1月19日，該公司提出動議，要求對地區法院於2022年4月19日批准的駁回威斯克聲稱的兩項專利無效的訴狀作出判決。地區法院另外命令Wisk在2022年9月1日之前將其商業祕密案件縮小到52個被指控的商業祕密中的10個，並將其專利案件縮小到所有專利的8個權利要求。對Wisk的索賠和該公司的反索賠的審判定於2023年4月17日開始。

2022年4月6日，該公司向聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院(“高等法院”)起訴波音公司(“波音”)，主張與公司對Wisk的反訴中提出的基本相同的索賠。2022年4月11日，高等法院發佈了一項命令，將證據開示和響應性抗辯截止日期推遲到定於2022年8月舉行的案件管理會議之後。

在Wisk對我們提起訴訟之前，2021年3月30日，我們的一名員工，即Wisk的前僱員，因與聯邦調查有關而在家中執行了搜查令。在這起政府調查中，我們讓這名前威斯克員工休了帶薪行政假。在同一起調查中，我們和我們的三名員工(他們也是Wisk的前僱員)收到了美國聯邦檢察官辦公室對 的大陪審團傳票。

 

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加州北區。2022年1月28日，美國檢察官辦公室通知我們，根據審查，它已決定不對這名員工提起訴訟，也不打算繼續調查。

我們仍然堅信威斯克的訴訟毫無根據。我們將繼續對Wisk的索賠進行有力的辯護，並繼續對Wisk及其對波音的索賠進行反訴。由於這些訴訟仍處於早期階段，我們無法預測它們的結果或對我們和我們業務的影響。因此，考慮到上述情況，我們得出結論，根據ASC 450“或有事項”，潛在損失金額或潛在損失範圍不可能或合理地評估，因此我們沒有累積任何與賠償損害賠償或與威斯克就此事達成和解相關的金額。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對我們的財務狀況、流動性、運營和現金流產生實質性的不利影響。

知識產權

我們依靠各種知識產權法、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們已經註冊並申請了美國和國際商標、服務商標和域名的註冊。我們還在美國和其他國家提交了專利申請，涉及我們的某些技術。

有關其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

 

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MANAGEMENT

董事和高管

截至2022年6月27日，我們的董事和高管及其年齡如下：

(1)

審計委員會委員

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(2)

薪酬委員會成員

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(3)

提名和公司治理委員會成員

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執行主任

Adam Goldstein是我們的聯合創始人，自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。從2021年9月至2022年4月，戈爾茨坦先生擔任我們的聯席首席執行官和董事會聯席主席。2018年10月至2021年9月，他曾在Legacy Archer擔任相同的角色。在聯合創立Archer之前，戈爾茨坦先生還在2012年11月至2019年12月期間聯合創立並領導了Vettery。在加入Vettery之前，戈爾茨坦於2011年3月至2012年8月期間擔任Minetta Lane Capital Partners的聯席管理合夥人。2011年2月至2019年11月，戈爾茨坦先生擔任多重投資公司的投資組合經理，2005年9月至2009年10月，戈爾茨坦先生擔任Cedar Hill Capital Partners的高級分析師。戈爾茨坦是美國金融博物館的董事會成員。戈爾茨坦先生擁有佛羅裏達大學工商管理學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們相信，戈爾茨坦先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在該行業擁有豐富的經驗和擔任首席執行官的角色。

Tom Muniz自2021年9月以來一直擔任我們的首席運營官，此前曾在Legacy Archer擔任該職位，時間為2021年3月至2021年9月。在晉升為首席運營官之前，穆尼茲先生曾在2019年12月至2021年2月期間擔任Legacy Archer的工程副總裁總裁。2019年7月至2019年12月，穆尼茲先生在eVTOL公司威斯克擔任工程副總裁總裁。2011年1月至2019年7月，Muniz先生在eVTOL公司Kitty Hawk擔任過各種職務，包括電池系統部首席工程師、董事子系統工程總監和工程副總裁。2009年5月至2010年12月，穆尼茲在航空軟件開發商Desktop AerAertics，Inc.擔任航空航天工程師。穆尼茲先生擁有加州大學伯克利分校的機械工程學士學位和華盛頓大學的航空航天碩士學位。

 

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安迪·米桑自2021年9月起擔任我們的首席法務官兼祕書，並於2021年8月至2021年9月擔任Legacy Archer的首席法務官兼祕書。在加入Archer之前，米桑先生於2015年10月至2021年8月擔任Fitbit Inc.執行副總裁兼總法律顧問兼祕書，在此之前，於2013年3月至2015年10月擔任Fitbit副總裁總裁和總法律顧問。2009年7月至2012年10月，米桑先生在移動視頻優化公司Bytemobile，Inc.擔任總裁副總裁兼總法律顧問。2005年4月至2008年5月，米桑先生在移動視頻解決方案提供商摩拜電視公司擔任副總裁兼總法律顧問。在加入摩拜電視之前，從2001年12月到2004年11月，米桑先生是移動設備和服務公司Danger，Inc.的副總裁兼總法律顧問。2000年9月至2001年10月，米桑先生還擔任DVR技術公司重播電視公司的副總裁兼總法律顧問。米桑先生還曾在RCA唱片公司/BMG娛樂公司和索尼音樂娛樂公司擔任高級法律和商務職位。米桑先生擁有奧伯林學院的政府學士學位和西北大學普利茲克法學院的法學博士學位。

馬克·梅斯勒自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Archer之前，Mesler先生於2020年11月至2022年1月擔任航空物流和無人機公司Volansi Inc.的首席財務官，2009年8月至2020年11月擔任Bloom Energy，Inc.財務副總裁總裁，該公司是一家生產固體氧化物燃料電池的公司，並於1991年1月至2009年8月擔任其他各種財務職務。梅斯勒擁有賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和卡內基梅隆大學泰珀商學院工商管理碩士學位。

託莎·珀金斯自2021年9月以來一直擔任我們的首席人事官，此前曾在Legacy Archer擔任該職位，時間為2021年8月至2021年9月。在加入Archer之前，於2018年5月至2020年9月，Perkins女士在麥克德莫特國際公司擔任首席人力資源官和高級副總裁總裁；在此之前，Perkins女士於2016年10月至2018年5月在芝加哥橋樑鋼鐵公司擔任人才與組織發展副總裁總裁，並於2011年10月至2016年9月在Slalom擔任其他各種領導職務，並於2009年5月至2011年5月在埃森哲擔任其他領導職務。珀金斯女士擁有德克薩斯州立大學心理學學士學位和聯合國際大學工業/組織心理學博士學位。

非員工董事

自2021年9月以來，Deborah Diaz一直是我們董事會和審計委員會的成員，並擔任提名和治理委員會主席。自2016年12月以來，作為Catalyst ADV的首席執行官和風險投資顧問，迪亞茲女士管理着一家專注於業務轉型、創新技術、先進製造和戰略合作伙伴關係的戰略增長諮詢公司。此前，迪亞茲女士曾在2009年11月至2016年10月期間擔任美國國家航空航天局(NASA)首席技術官和副首席信息官，負責NASA的全球系統基礎設施、技術試點和風險管理。Diaz女士於2007年1月至2009年11月擔任美國專利商標局(“USPTO”)副首席信息官。從2002年10月到2007年1月，Diaz女士擔任高級技術顧問，創建了美國國土安全部的信息系統，併兼任科學和技術首席信息官。2000年6月至2002年10月，迪亞茲女士還擔任總務管理局副協理署長。迪亞茲女士目前在IO部門的董事會以及Equinix和英特爾公司的顧問委員會任職。迪亞茲女士曾在戴爾技術公司、Forcepoint EAB公司、作戰資源管理公司(BRMi)、Intelvative公司和eKuber Ventures公司的董事會任職。迪亞茲女士擁有斯通希爾學院工商管理學士學位, 擁有科羅拉多州立大學國際商務碩士學位，並獲得了“NACD董事資格證書”。我們相信，迪亞茲女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有數十年的創新技術工作經驗，並在私營部門和政府部門的多個高風險市場演變中發揮了領導作用。

自2021年9月以來，弗雷德·迪亞茲一直擔任我們的董事會成員。迪亞茲曾在2018年4月至2020年4月期間擔任三菱汽車北美公司首席執行官兼董事會主席總裁。在此之前，Diaz先生從 起擔任三菱汽車株式會社日本分公司負責性能優化全球營銷和銷售的總經理

 

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2017年7月至2018年4月。2013年4月至2017年7月，迪亞茲先生在日產汽車公司擔任過多個職務，包括北美卡車和輕型商用車事業部副總經理總裁和 - 北美輕型商用車事業部總經理總裁，以及銷售和市場營銷部副總經理總裁和零部件及服務部副總裁。2004年至2013年4月，迪亞茲先生還曾在菲亞特克萊斯勒汽車公司擔任過多個職務，其中包括：總裁兼菲亞特克萊斯勒汽車公司首席執行官Ram Truck Brand、總裁兼克萊斯勒墨西哥公司首席執行官、丹佛商務中心全國銷售主管、董事地區總裁以及道奇品牌營銷傳播部門的董事。迪亞茲先生目前在Smith&Wesson Brands，Inc.和SiteOne Landscape Supply Inc.(F/K/a，John Deere Landscape LLC)的董事會任職。迪亞茲曾在2018年4月至2020年4月期間擔任三菱汽車北美公司董事會主席。迪亞茲先生擁有工商管理學士學位、德克薩斯路德大學心理學輔修學位和中密歇根大學工商管理碩士學位。我們相信，迪亞茲先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在汽車行業的管理、銷售和營銷方面的經驗。

自2021年9月以來，奧斯卡·穆尼奧斯一直擔任我們的董事會成員。穆尼奧斯曾在2015年9月至2021年5月期間擔任聯合航空公司的董事長兼首席執行官。他還在2010年10月至2021年6月期間擔任聯合大陸控股公司的董事會成員。在加入美聯航高管團隊之前，Munoz先生於2003年5月至2015年9月在CSX公司擔任過多個職務，包括首席運營官總裁、首席財務官和執行副總裁總裁。2001年1月至2003年4月，穆尼奧斯先生在AT&T公司擔任消費者服務部首席財務官。在此之前，穆尼奧斯先生於1997年7月至2000年12月擔任美國西部公司財務和行政高級副總裁。穆尼奧斯先生還曾在1986年6月至1997年6月期間在可口可樂公司和1982年6月至1986年6月期間在百事可樂公司擔任過各種領導職務。穆尼奧斯先生目前在世邦魏理仕集團和Univision Communications Inc.的董事會以及Salesforce的顧問委員會任職。穆尼奧斯還在富達投資、南加州大學和布魯金斯學會的董事會任職。穆尼奧斯曾在2004年5月至2010年10月被美國聯合航空公司收購之前擔任大陸航空公司的董事會成員。穆尼奧斯先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的金融與戰略學士學位和佩珀丁大學的MBA學位。我們相信，穆尼奧斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在航空業的管理和財務方面的經驗。

自2022年1月以來，Barbara Pilarski一直擔任我們的董事會成員。Pilarski女士目前擔任Stellantis N.V.(“Stellantis”)的全球業務發展主管，她自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入Stellantis之前，Pilarski女士自2009年起受僱於FCA US LLC(“FCA”)，於2019年3月至2021年2月擔任北美地區業務發展主管，於2017年9月至2019年3月擔任北美地區人力資源主管，並於2009年6月至2017年9月擔任北美地區業務發展主管。在受僱於FCA之前，Pilarski女士自1985年9月以來曾在克萊斯勒有限責任公司、戴姆勒-克萊斯勒公司和克萊斯勒公司擔任過各種業務開發和財務職位。Pilarski女士是Stellantis女性商業資源集團的執行贊助商，該集團致力於追求女性員工的職業發展和晉升。Pilarski女士還擔任密歇根州東南部最大的醫療保健系統Beaumont Health的董事會財務委員會成員，以及底特律大都會青年俱樂部的董事會理事，此外，她還是密歇根州東南部聯合之路的競選內閣成員。皮拉爾斯基女士擁有韋恩州立大學工商管理學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。我們相信，皮拉爾斯基女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她擁有豐富的業務發展、管理和財務經驗。

瑪麗亞·皮內利自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。皮內利自2020年12月以來一直擔任Strategic Growth Advisors LLC的首席執行官。從2017年7月到2020年12月，Pinelli女士領導安永(Ernst&Young LLP)位於美國東南部的消費品和零售部門。2011年7月至2017年6月，皮內利女士擔任安永全球副總裁，領導安永全球戰略增長業務部，專注於為準備實現指數式增長的企業家、私營和上市公司提供服務。在同一時期，她還擔任安永全球IPO主管，幫助客户為首次公開募股做好準備，包括準備首次公開募股、遵守薩班斯-奧克斯利法案以及如何管理利益相關者的期望。在領導安永全球業務之前，Pinelli女士於2006年至2011年擔任安永美洲戰略增長市場部董事總裁。

 

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皮內利女士目前在Globant S.A.和Clarim Acquisition Corp.的董事會任職。她持有B.Com。畢業於麥克馬斯特大學商學專業，是英國和加拿大的合格公共會計師。我們相信，皮內利女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她之前在安永擔任過領導職務，她的國際商業和金融經驗，以及她為成長型公司提供諮詢的豐富經驗。

自2021年9月以來，Michael Spellacy一直擔任我們的董事會成員。斯佩拉西於2020年10月2日被任命為阿特拉斯的首席執行官，並於2020年10月14日被任命為董事的首席執行官。Spellacy先生也是Atlas Crest Investment Corp.II、Atlas Crest Investment Corp.III、Atlas Crest Investment Corp.IV和Atlas Crest Investment Corp.V.的首席執行官和董事的董事。Spellacy先生在技術、數據和分析、資本市場和私募股權投資方面擁有豐富的經驗，曾擔任過投資者、投資銀行家和顧問。在此之前，Spellacy先生在埃森哲擔任董事高級董事總經理，並擔任埃森哲資本市場部全球行業主管，負責埃森哲的資產管理、財富管理以及投資和交易業務。埃森哲是一家跨國的財富全球500強專業服務公司，2020年收入超過440億美元。斯佩拉西於2017年開始在埃森哲任職。

在加入埃森哲之前，Spellacy先生於2015至2017年間擔任普華永道資產和財富管理高級合夥人，在此之前，Spellacy先生是Broadaven Capital的合夥人，該公司是一家行業領先的獨立投資銀行和私募股權投資者，在2013至2015年間為金融服務和技術行業提供服務。在加入Broadaven之前，Spellacy先生是Bridgewater Associates的高級執行管理委員會顧問，該公司是一家公認的資產管理公司，在2009年至2013年期間，Heled Bridgewater管理着1300億美元的資產管理轉型計劃。在加入Bridgewater之前，Spellacy先生於2003年至2009年在波士頓諮詢集團擔任董事合夥人兼管理職務，幫助指導該公司的全球另類投資業務，為全球資產管理公司、主權財富基金和資產所有者提供戰略商業諮詢服務。他在倫敦經濟學院獲得經濟學學士學位，在哈特福德大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Spellacy先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資和管理經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

公司治理

董事會組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。戈爾茨坦先生是我們的董事會主席。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據本公司章程的條款，本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。我們的董事會目前有八名成員。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。

我們的董事分為以下三類：

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第I類董事為黛博拉·迪亞茲和弗雷德·迪亞茲，他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

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•

第二類董事是Maria Pinelli、Michael Spellacy和Barbara J.Pilarski，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

​

•

第三類董事是亞當·戈爾茨坦和奧斯卡·穆尼奧斯，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

​

 

59

 

幾乎每個班級都由三分之一的導演組成。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事會領導結構

提名和公司治理委員會定期考慮我們董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。當董事長和首席執行官由同一人擔任時，我們的獨立董事會成員可以指定一名“首席獨立董事”。在董事長和首席執行官是同一人的情況下，董事長在與首席獨立董事和董事長協商後安排和設定董事會會議的議程，或者如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。

董事首席獨立負責人的職責包括：

•

主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的常務會議；

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充當獨立董事與首席執行官和董事長之間的聯絡人；

​

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主持獨立董事會議

​

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在規劃和設定董事會會議的日程和議程時，與董事長協商；以及

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履行董事會可能委派的其他職能。

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目前，我們的董事會認為，在選擇我們的董事會主席方面應該保持靈活性。董事會於2022年2月任命弗雷德·迪亞茲為獨立董事的首席執行官，為董事會提供強有力的獨立領導。

我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，我們的董事會能夠有效地保持其對管理層的獨立性和監督。我們的董事會隨着公司的發展和發展，定期審查其領導結構和組成，以及其政策和做法。

董事獨立

由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們必須遵守此類交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。在業務合併完成後，我們的董事會決定上述個人符合適用的紐約證券交易所規則所定義的“獨立”資格。戈爾茨坦先生不被視為獨立，因為他是我們的首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及通過處理各自監管領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

 

60

 

董事會委員會

我們董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，遵守當前美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.Archer.com。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Diaz女士、Diaz先生和Pinelli女士組成，我們的董事會認為他們每個人都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。審計委員會主席是皮內利女士。我們的董事會認定，皮內利女士是美國證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。審計委員會的每個成員都可以按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制制度和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

•

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

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管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表；

​

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與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；

​

•

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

​

•

審核關聯人交易；

​

•

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

​

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

​

薪酬委員會

薪酬委員會由迪亞茲、皮內利和穆尼奧斯組成。薪酬委員會主席是迪亞茲。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準下的“獨立”成員，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的責任，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查批准首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

​

 

61

 

•

審查並向董事會建議董事薪酬；

​

•

管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

​

•

審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及高管和其他高級管理人員的任何其他補償安排；以及

​

•

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。

​

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由迪亞茲女士、斯佩拉西先生和皮拉爾斯基女士組成。提名和公司治理委員會主席是迪亞茲。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

確定和評估候選人，包括連任現任董事的提名和股東推薦的董事會成員提名；

​

•

審議並就董事會各委員會的組成和主席職務向董事會提出建議；

​

•

制定公司治理準則和事項並向董事會提出建議，包括與企業社會責任有關的準則和事項；以及

​

•

監督對董事會，包括其個別董事和委員會的業績進行定期評估。

​

Code of Ethics

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站http://www.archer.com.上查閲。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

我們薪酬委員會的意向成員中沒有一位是Archer的高管或員工。我們沒有任何高管目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度擔任過任何其他實體的高管，這些實體有一名或多名高管將擔任董事會或薪酬委員會成員。

非員工董事薪酬

董事會採用了非員工董事薪酬政策，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引和留住董事，為我們的長期成功做出貢獻。

在一個日曆年度內，支付給任何非員工董事作為非員工董事服務的總薪酬金額，包括現金補償和股權補償，在該個人成為非員工董事的第一個日曆年度將不超過1500,000美元，在任何其他日曆年度將不超過750,000美元。

現金補償

每位董事非員工每年有權獲得140,000美元的現金預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員為

 

62

 

有權分別獲得10,000美元、6,000美元和4,000美元的年度現金預留金，每個此類委員會的主席分別有權獲得15,000美元、10,000美元和8,000美元的年度現金預留金。此外，我們的政策是報銷董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。阿德考克和戈爾茨坦在擔任董事期間不會獲得額外的報酬。

股權薪酬

我們的非僱員董事因其擔任董事的服務而獲得股權薪酬，我們認為這加強了我們與股東的一致性，並與我們的整體薪酬理念一致。每個非員工董事有權獲得我們修訂和重新修訂的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下的股權獎勵，形式為RSU。

•

初始股權撥款。每一位被任命為我們董事會成員的非員工董事在他們被任命為我們董事會成員的當天，將被授予以RSU形式的股權獎勵，基於授予日我們A類普通股的收盤價，總價值為200,000美元。獎勵將在(I)下一次股東年會的日期和(Ii)初始股權授予日期後一年的日期中較早的日期生效，只要非員工董事在該日期之前繼續為我們提供服務。每項首次股權授予將在公司交易(定義見我們的2021年計劃)完成後全面加速，但須受非員工董事通過適用的公司交易為我們提供持續服務，或適用的非員工董事的死亡或殘疾(定義見股權計劃)的限制。

​

•

年度股權補助。在每次股東周年大會當日，每位在董事董事會任職並將在緊接該年度股東大會日期後繼續在我們董事會任職的非僱員股東，將自動獲得基於授予日A類普通股收盤價計算的價值總計200,000美元的RSU形式的股權(“年度股權授予”)。每項年度股權授予將授予(I)下一屆股東周年大會日期和(Ii)年度股權授予日期後一年的日期，兩者中以較早者為準，只要非員工董事在該日期之前繼續為我們提供服務。每項年度股權授予將在公司交易(定義見我們的2021年計劃)完成後全面加速，但須受非員工董事通過適用的公司交易為我們提供持續服務，或適用的非員工董事的死亡或殘疾(定義見股權計劃)的限制。

​

下表提供了2021年在除阿德科克先生和戈爾茨坦先生之外的所有人在2021年的部分或全部時間內獲得、賺取或支付給董事服務人員的所有薪酬信息。阿德考克先生和戈爾茨坦先生沒有包括在下表中，因為他們擔任董事期間沒有獲得任何報酬。阿德考克先生於2022年5月9日離開了我們的董事會。阿德考克先生和戈爾茨坦先生作為僱員獲得的薪酬顯示在下面的“高管薪酬 - 薪酬摘要表”中。

(1)

本欄目中報告的金額反映了非僱員董事在董事會任職所收到的現金預付金，包括委員會和/或董事長費用。

​

 

63

 

(2)

在2021年，我們的非僱員董事獲得瞭如下基於時間的RSU獎勵：(I)向Deborah Diaz、Fred M.Diaz、Maria Pinelli和Michael Spellacy每人授予33,389個RSU；(Ii)向Oscar Munoz授予83,472個RSU。反映在“股票獎勵”欄中的金額代表這些RSU獎勵的授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。有關這些獎勵的估值假設的更多詳情，請參閲我們的綜合財務報表中“基於股票的薪酬”標題下的項目7和附註11。

​

(3)

下表列出了截至2021年12月31日授予非僱員董事的普通股相關已發行RSU獎勵的股份總數，以及截至2021年12月31日我們的非僱員董事持有的普通股相關RSU獎勵的未歸屬股份總數：

​

(1)

本獎項所涉及的股票將於2022年9月16日全部歸屬，但須繼續服務。

​

(2)

本獎勵相關的股票分別在2021年9月16日的第一、第二和第三週年紀念日按1/3的增量按比例歸屬，但須繼續服務。

​

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在《公司註冊證書》允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事因違反董事受託責任不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

董事牟取不正當個人利益的交易；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

任何非法支付股息或贖回股票的行為；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信

 

64

 

為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，我們的公司註冊證書和我們的章程以及這些賠償協議中的這些規定是必要的。對於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行賠償的情況，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

 

65

 

高管薪酬

Atlas

僱傭協議

在交易結束前，Atlas沒有與其執行官員簽訂任何僱用協議，也沒有就終止僱用時提供福利達成任何協議。

高管和董事薪酬

阿特拉斯的高管或董事均未因向阿特拉斯提供的服務獲得任何現金補償。高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得補償，用於支付與代表Atlas開展活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。

Archer

本節中使用的“Archer”、“We”、“us”或“Our”是指Archer Aviation Operating Corp.(前身為Archer Aviation Inc.)收盤前，和阿徹航空公司收盤後。

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括聯席首席執行官、薪酬第二高的高管和我們的前首席財務官：

•

我們的首席執行官亞當·戈爾茨坦；

​

•

我們的首席法務官兼祕書安迪·米桑；

​

•

佈雷特·阿德科克，我們的前聯席首席執行官；以及

​

•

{br]我們前首席財務官Ben Lu。

​

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們指定高管的薪酬信息：

(1)

報告的金額是根據董事會對該被任命高管的業績進行年度評估而授予的獎勵獎金。

​

(2)

報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的2021年至2020年期間授予我們指定的高管的RSU的授予日期公允價值。見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註11，以解釋本欄所示以股票為基礎的薪酬獎勵估值中所作的假設。對於具有 的獎項

​

 

66

 

基於績效的歸屬條件，包括RSU，報告的金額基於授予時適用的績效條件的可能結果(即基於100%的績效)。戈爾茨坦和阿德科克在2021年分別獲得了基於表現的RSU獎。

(3)

根據ASC主題718，報告的金額代表2020年內授予指定高管的購買B類普通股股票的期權的授予日期公允價值總額。本招股説明書所載綜合財務報表附註11載列於“購股權獎勵”一欄所載計算購股權於授出日期公允價值時所使用的假設。該授出日期的公允價值並未計入任何與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收。

​

2021財年年底傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

(1)

表示本專欄報告的RSU獎勵所涵蓋的A類普通股或B類普通股(如果適用)的股票數量的價值，使用6.04美元，這是A類普通股在紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價。提供的值假設達到了任何相關的性能標準。

​

(2)

2021年9月16日，根據2019年計劃，Adcock先生和Goldstein先生各自獲得了基於業績的股權獎勵，其中包括可結算的20,009,224股B類普通股。每筆贈款的四分之一在(1)基於價格的里程碑或(2)基於業績的里程碑中較早發生的業績實現時授予，每筆贈款的每個季度均適用一套不同的此類基於價格和業績的里程碑，只要業績發生在業務合併結束後的七年內。根據企業合併協議的條款和條件，在緊接完成之前授予的每筆贈款的最初四分之一。每筆贈款的其餘四分之三尚未歸屬。

​

(3)

根據2019年計劃，Adcock先生和Goldstein先生各自於2020年11月3日獲得可行使2,662,885股B類普通股的股票期權。每個獎勵在其2019年11月21日歸屬開始日期的一週年時開始歸屬，每個獎勵在21日以每月1/48的增量按比例歸屬，前提是期權持有人繼續為我們服務。根據Adcock先生和 先生各自簽訂的贈款協議

​

 

67

 

分別與我們一起，每位期權持有人於2020年11月21日提前行使了全部股票期權，根據其早期行使獲得的未歸屬股份仍受回購權利失效的約束。

(4)

根據2021年計劃，米桑先生於2021年12月8日被授予1,000,000股A類普通股的RSU可結算權。該獎項在2022年8月15日授予總獎金的四分之一，此後在每年11月15日、3月1日、5月15日和8月15日按季度授予總獎金的1/16，前提是他繼續為我們服務。

​

(5)

根據2021年計劃，Mr.Lu於2021年12月8日獲得了60萬股A類普通股的可結算股票單位。根據他的獲獎協議條款，在2022年8月15日，他將獲得總獎金的四分之一，此後每年11月15日、3月1日、5月15日和8月15日，他將獲得總獎金的1/16，但他必須繼續為我們服務。本表格所載於2021年12月31日仍未履行的裁決，其後於2022年1月根據Mr.Lu的分手協議(“魯分手協議”)的條款作出修訂。與呂氏分離協議及其離職有關，表內於二零二一年十二月三十一日呈報的尚未償還的RSU中，500,000個於2022年1月27日被沒收，其餘100,000個RSU加快歸屬，據此，餘下的100,000個RSU於其分立後結算為A類普通股股份。

​

加快期權授予速度

Goldstein先生的期權獎勵規定，如果我們(定義見下文)或其本人(定義見下文)因“控制權變更”​(定義見2019年股權激勵計劃)或在“控制權變更”後12個月內因“控制權變更”而被終止聘用(定義見下文)，則Goldstein先生股權獎勵項下的任何未歸屬股份將在控制權變更完成後全數歸屬。

就本節而言，“原因”是指：(I)該人員實質上違反了該人員與射手之間的任何實質性書面協議；(Ii)該人員未能遵守我們的實質性書面政策或規則；(Iii)該人員疏忽或持續不能令人滿意地履行其職責；(Iv)該人員一再不聽從我們董事會的合理和合法指示；(V)該高級職員被判有罪、認罪或不認罪；(Ii)該高級職員犯下或參與針對我們的欺詐行為；(Vii)該高級職員故意對我們的業務、財產或聲譽造成重大損害；或(Viii)該高級職員未經授權使用或披露我們的任何專有信息或商業祕密，或該高級職員因其與Archer的關係而負有保密義務的任何其他方。

就本節而言，“好的理由”是指：(1)該人員當時的基本工資減少10%或更多，除非這種減少是影響到類似情況的僱員的普遍減薪的一部分；(2)該人員在我們的職位發生變化，從而大大減少了該人員的職責、權力或責任；或(Iii)我們的條件是，該人員須轉往工作地點，使該人員的單程通勤距離該人員當時的主要住所增加超過35英里。

與高管的聘用安排

戈爾茨坦先生是一個隨心所欲的員工。湯姆·穆尼茲、安迪·米桑、馬克·梅斯勒和託莎·珀金斯目前都是聘書的一方，其中列出了他們截至各自聘書日期的僱傭條款，包括頭銜、工資、初始股權授予和遣散費條款，如下所述。有關我們任命的高管持有的股權獎的更多信息，請參閲標題為“截至2021財年年底的傑出股權獎”一節。

亞當·戈爾茨坦和佈雷特·阿德科克

於2021年9月，吾等與Adcock先生及Goldstein先生大體上按下述有關業務合併結束的條款訂立僱傭協議。阿德科克先生和戈爾茨坦先生每人有權獲得60萬美元的年度基本工資，這是目標年度獎金

 

68

 

根據我們董事會確定的目標完成情況以及我們的高管可獲得的標準福利計劃，按基本工資的50%進行提成。

此外，阿德科克先生和戈爾茨坦先生將分別有資格獲得以下遣散費，以進行無緣無故的解僱或因與控制權變更無關的“良好理由”​(各自定義如下)而辭職：

•

按照我們的正常薪資慣例支付解僱時24個月的基本工資；

​

•

相當於目標年度獎金兩倍的一次性現金支付；

​

•

一次過支付相當於24個月的眼鏡蛇保費；以及

​

•

24個月內加速授予任何有時間授予的股權獎勵(為免生疑問，Archer Founder Grants除外)。

​

如果在控制權變更前三個月至控制權變更後18個月期間無故解僱或辭職，阿德科克和戈爾茨坦先生將各自有資格獲得以下遣散費：

•

一次性支付解僱時24個月的基本工資；

​

•

相當於目標年度獎金兩倍的一次性現金支付；

​

•

一次過支付相當於24個月的眼鏡蛇保費；以及

​

•

100%加速授予任何時間授予的獎勵(為免生疑問，Archer Founder Grants除外)。

​

作為獲得遣散費福利的條件，Adcock先生和Goldstein必須執行以Archer為受益人的全面索賠釋放，並允許其生效並遵守所有適用的協議，包括但不限於我們的保密形式和發明轉讓協議。

就僱傭協議而言，如果行政人員因下列任何原因被終止僱用，將存在終止的“原因”：(I)行政人員實質性違反行政人員與我們之間的任何實質性書面協議，以及行政人員未能在收到書面通知後30天內糾正這種情況(如果可以治癒)；(Ii)行政人員未能遵守我們不時生效的重要書面政策或規則；(Iii)行政人員故意不遵從本公司董事會合理合法的指示，並在收到書面通知後30天內未能糾正該情況(如可治癒)；。(Iv)行政人員被裁定犯有任何罪行(包括認罪或不認罪)，從而對本公司的業務或聲譽造成重大損害；。(V)行政人員實施或參與欺詐行為；。(Vi)行政人員的不當行為對本公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；。或(Vii)高管未經授權使用或披露我們的任何專有信息或商業祕密，或高管因與我們的關係而負有保密義務的任何其他方。為清楚起見，無故終止不包括因行政人員死亡或殘疾而發生的任何終止。

就僱傭協議而言，如果我們在未經高管事先書面同意的情況下采取下列任何行動，將存在因“有充分理由”而辭職的情況：(I)高管的基本工資大幅降低(除非根據一般適用於高管的類似職位的員工不得超過10%的減薪計劃)；(Ii)高管的頭銜或職責(包括職責和/或權力)的大幅削減；或(3)行政人員的主要工作地點搬遷超過35英里，但從我們的帕洛阿爾託辦事處從遠程工作到工作的任何改變將不被視為根據這一規定可產生充分理由的搬遷。

如無“因由”終止聘用或因“充分理由”辭職，Adcock先生或Goldstein先生(視屬何情況而定)持有的Archer Founder Grants將自終止之日起15個月內仍未償還，並在達到該等股權獎勵所載的里程碑時仍有資格歸屬。

 

69

 

佈雷特·阿德科克分手協議

我們於2022年4月28日與Brett Adcock簽訂了分離協議(“分離協議”)，根據該協議，Adcock先生同意按照慣例全面免除和放棄索賠，不起訴我們的契約，以及與轉讓我們的任何股本(或可轉換為股本的證券)有關的12個月鎖定期，除有限例外情況外，(I)於2022年第三季及第四季及2023年第一季各出售其所持股份的有限部分，及(Ii)轉讓股份以支付與結算創辦人授予相關股份有關的税項(定義見下文)。根據《離職協議》，Adcock先生有權在離職日期後獲得某些遣散費福利，包括但不限於：(1)以他目前24個月的600,000美元薪金為基礎的薪金續付金，減去標準工資扣除和扣繳税款；(2)額外的現金紅利遣散費，金額為600,000美元，相當於Adcock先生2022年目標年度獎金的兩倍；(3)與眼鏡蛇保費相關的現金遣散費，金額為64,602.48美元；(Iv)24個月內加速歸屬Adcock先生的未歸屬股份，但須按時間授予股權(不包括Adcock先生在緊接我們的業務合併交易(“創辦人授予”)完成前分配的限制性股票單位)；(V)在創辦人授予的某些里程碑完成後可繼續歸屬的資格，該等里程碑將在分拆日期後15個月內仍未完成；及(Vi)相當於1,500,000美元的額外付款。

Ben Lu

Legacy Archer與Ben Lu簽署了一份聘書，自2021年8月2日起擔任首席財務官。根據聘書，Mr.Lu的初始基本工資為每年50萬美元，Mr.Lu有資格獲得最高25萬美元的年度績效獎金。根據要約書的條款，於吾等提交首份S-8表格註冊表後，吾等將授予Mr.Lu一項合共授出日期公平價值為6,000,000美元的RSU獎勵(但不超過600,000股A類普通股(“魯獎勵”))。關於Mr.Lu於2022年1月與我們的分離，他根據呂氏獎勵收到的500,000個RSU被沒收，其餘100,000個RSU的歸屬被加速。於二零二二年首季，根據魯離職協議，Mr.Lu亦收到：(I)一次過支付250,000美元，相當於Mr.Lu六個月基本工資；(Ii)一次過支付105,769美元，即Mr.Lu於2021年按比例支付之尚未賺取的2021年酌情工作表現花紅付款；及(Iii)支付六個月眼鏡蛇福利。

Tom Muniz

2019年12月，Legacy Archer與Tom Muniz簽訂了一份聘書。聘書規定的初始基本工資為50萬美元，獎金總額為23萬美元。從2021年3月1日起，穆尼茲的基本工資增加到65萬美元。根據邀請函的條款，穆尼茲獲得了購買最多758,002股Archer股票的選擇權。

Andy Missan

Legacy Archer與安迪·米桑簽署了一份聘書，從2021年8月9日起擔任首席法務官。根據聘書，米桑的初始基本工資為每年50萬美元，米桑有資格獲得每年35萬美元的績效獎金。根據要約函的條款，在提交我們的第一份S-8表格登記聲明後，我們將授予Missan先生1,000,000股A類普通股的RSU獎勵(“Missan獎勵”)。2022年8月15日將授予米桑獎總股數的25%，在該日期每三個月週年日額外授予米桑獎總股數的十六分之一。米桑獎將受制於2021年計劃及其標準格式的RSU協議中規定的條款和條件。

Mark Mesler

關於被任命為首席財務官，梅斯勒先生與我們簽訂了一份日期為2022年1月15日的聘書(“梅斯勒聘書”)。根據梅斯勒的聘書，梅斯勒先生

 

70

 

最初的年度基本工資為500,000美元。此外，梅斯勒先生將有資格參加我們的獎金計劃，目標年度獎金為25萬美元。梅斯勒先生還將根據我們的2021年計劃獲得RSU獎勵，獲得的A類普通股股票數量等於4,000,000美元除以他開始受僱當月A類普通股的每日平均收盤價(“Mesler RSU Grant”)。梅斯勒RSU贈款將在梅斯勒先生開始工作一週年後的適用季度歸屬日授予RSU總數的25%，並在接下來的12個季度中，只要梅斯勒先生繼續受僱於本公司，就將另外獲得梅斯勒RSU贈款的RSU總數的十六分之一。

託莎·珀金斯

2021年5月，Legacy Archer與託莎·珀金斯簽訂了一份聘書，從2021年6月14日起擔任首席人事官。根據聘書，珀金斯的初始基本工資為每年50萬美元，珀金斯有資格獲得最高可達25萬美元的年度績效獎金。根據要約函的條款，在我們提交了第一份S-8表格註冊表後，我們將授予Perkins女士一項RSU獎勵，目標授予日期價值為3,000,000美元(但不超過300,000股A類普通股)(“Perkins獎勵”)。2022年6月14日，受珀金斯獎獎勵的股票總數的33%將被授予，在每個季度歸屬日期，受珀金斯獎獎勵的股票總數的另外1/12將被授予。珀金斯獎將受制於2021年計劃及其標準形式的RSU協議中規定的條款和條件。

離職安排

於2022年2月，我們與我們當時的每一位現任高管(不包括Brett Adcock和Adam Goldstein)簽訂了控制權變更和離職協議，他們的控制權變更和遣散費安排在他們的僱傭協議中另行規定，如上所述)(“合資格高管”)。如果根據《管制和服務變更協議》規定的某些合資格終止僱用，每一位有資格的執行幹事有權：(1)按緊接終止前的有效比率支付相當於其基本工資十二個月的數額，並以現金一次性支付；(Ii)按所賺取的數額按比例支付其當時的年度獎金，及(Iii)如其適時選擇繼續接受我們的集團醫療保健計劃的承保，一次過現金支付的金額相等於其有權獲得遣散費的同一期間的眼鏡蛇保費的全數。此外，每名符合資格的執行幹事的未清償股權獎勵將被授予，並可酌情行使，如同他或她已完成額外12個月的服務，但不包括因業績未達標準而被授予的獎勵。

此外，如因“控制權變更”而遭符合資格的離職，每名合資格行政人員有權：(I)一筆相當於其基本工資的12個月及其目標獎金的100%的金額，以現金一次性支付；及(Ii)根據獎金期間的實際服務年資，按比例支付其當時的目標獎金。此外，每名合資格行政人員的未償還股權獎勵將根據當時未歸屬股份的100%在適用情況下成為歸屬並可行使，但不包括根據剩餘未達到的業績標準而歸屬的獎勵。符合條件的執行幹事還將有權繼續享受上文所述的COBRA福利。

所有此類遣散費和福利均以每位符合資格的執行主任執行鍼對我們的全面索賠為條件。

Archer Founder Grants

每位Archer創始人在緊接交易結束前獲得一份Archer創始人贈款，作為業務合併的結果，這筆資金可轉換為20,009,224股B類普通股。Archer創始人贈款是根據Archer Aviation Inc.修訂和重述的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)發行的，其規模與其現有股權相結合，導致每一位傳統Archer創始人在完成交易後(假設全部行使、交換或轉換)擁有Archer所有流通股的約18%。

 

71

 

(Br)所有尚未發行的可行使、可交換或可轉換證券，包括期權、RSU或認股權證(就Legacy Archer而言，於緊接交易結束前尚未發行)，但不包括任何(I)根據股權激勵或類似計劃預留供發行的股份或(Ii)相關股份(或其後就Atlas發行的任何認股權證或其他可行使、可交換或可轉換證券而發行的股份)，但不包括任何(I)根據股權激勵或類似計劃預留供發行的股份，但須受若干歸屬條件規限。每名Archer創始人格蘭特的四分之一將根據(在交易完成後的七年內)較早的成就(I)基於價格的里程碑或(Ii)基於績效的里程碑，對Archer創始人Grant的每個季度應用一套不同的此類基於價格和績效的里程碑。每一位Archer創始人格蘭特的25%，即5,002,306股B類普通股，已歸屬。歸屬一般取決於Archer創始人在歸屬日期之前是否繼續受僱於Archer。然而，如果我們或Archer創始人以“好的理由”​(此類條款將在與Archer創始人簽訂的僱傭協議中定義)無故終止Archer創始人的僱傭關係，則Archer創始人資助金將在終止僱傭後的15個月內保持未完成狀態並有資格授予。2022年4月14日，阿德科克沒收了2021年9月16日歸屬的5,002,306股B類普通股。

高管薪酬

薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和方案，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬政策的目的是提供足以吸引、激勵和留住高管和潛在其他個人的薪酬，並在高管薪酬和創造股東價值之間建立適當的關係。

新興成長型公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息，每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。

員工福利計劃

基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案中的重要基礎，因為我們認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持緊密聯繫是很重要的。我們認為，基於業績和股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。2021年計劃是合併後公司高管和董事薪酬安排的重要組成部分，高管也有資格參加2021年員工購股計劃(ESPP)。以下是對2021年計劃的描述。

2021 Plan

2021年8月，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東在2021年9月批准了2021年計劃。2021年計劃在閉幕後立即生效。2022年4月12日，經股東批准，我公司董事會通過了對2021年規劃的修正和重述，2022年6月10日，我們的股東批准了對2021年規劃的修正和重述。

資格。任何是Archer或其任何附屬公司員工的個人，或為Archer或其附屬公司提供服務的任何人，包括顧問和董事會成員，都有資格獲得計劃管理人酌情決定的2021年計劃下的獎勵。

 

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獎項。2021年計劃規定向僱員(包括任何母公司或附屬公司的僱員)授予守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問(包括Archer聯屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票紅利獎勵、績效股票單位獎勵和現金獎勵。

授權股份。自2023年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日止)，根據《2021年計劃》預留供發行的股份數量將自動增加，數額相當於我們全部已發行股本(包括所有系列和類別的普通股以及任何其他系列或類別的股本)股份總數的(1)5.0%中的較小者，假設任何可轉換為我們股本的未償還獎勵全部轉換、結算或行使，幷包括根據上一年12月31日的股權發行計劃或安排為發行預留的所有股本，或(2)在增持日期之前由Archer董事會確定的較少數量的股份。根據經修訂的計劃，在行使ISO時，我們A類普通股的最大發行數量為102,527,125股。根據我們的2019年股票計劃授予的任何股票，如果由於行使期權以外的任何原因而不再受該獎勵的限制，或者根據我們的2019股票計劃發行的任何股票被我們回購或被沒收或用於支付預扣義務或支付期權的行使價，則將再次可用於根據2021計劃授予股票獎勵。此外，任何受《2021計劃》獎勵的股份，或因行使或結算該等獎勵而發行的股份，如(I)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被沒收或購回；(2)我們為滿足獎勵的行使、行使或買入價而重新收購；(3)由我們重新收購以履行與獎勵有關的預扣税義務；及/或(4)在未充分行使權力的情況下終止、交出或取消, 將再次可用於2021年計劃下的股票獎勵贈款。

非員工董事薪酬限額。在任何日曆年，授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬，包括授予該非員工董事的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(1)總價值750,000美元，或(2)如果該非員工董事在該日曆年度首次被任命或當選為董事會成員，則在每種情況下，根據授予日的公平價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告目的，並從遞延薪酬計劃中排除分配。儘管有前述判決，非僱員董事非執行主席在服務每個日曆年度期間可獲得總價值最高為1,500,000美元的獎勵和現金補償。

計劃管理。董事會或其正式授權的委員會(“計劃管理人”)將管理2021年計劃。董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2021計劃，董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每一股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2021年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日A類股票公允市值的100%。根據2021年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理員決定根據2021計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃另有規定

 

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如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡或殘疾而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡或殘疾之日起12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的A類股票的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人先前擁有的A類股的投標，(4)淨行使期權(如果是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的關於ISO的A類股票的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人，如在授予之日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權10%的股票，則不得授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予之日起計五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付A類股票、計劃管理人確定的現金和A類股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定，一旦參與者的連續服務因任何原因結束，尚未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、為我們提供的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者終止與我們的服務之日仍未歸屬的任何或全部A類股票，通過沒收條件或回購權利。股票紅利獎勵通常與限制性股票獎勵相同，不同之處在於它們在授予時完全授予。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，一般不能低於授予日A類股票公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、A類股或由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。

計劃管理人決定根據2021計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，該參與者通常可以

 

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在服務停止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾的情況下為12個月，在死亡的情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

績效獎。2021年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的業績獎勵不需要全部或部分參照A類股或以其他方式基於A類股進行估值。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照A類股票授予其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2021年計劃為發行保留的股票類別和最大數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別、(3)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量以及(4)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的附屬公司的其他書面協議另有規定，或除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於2021計劃下的公司交易(如2021計劃所定義)下的股票獎勵。

如果發生公司交易，2021計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給我們的繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代這種股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將全部加速(或如果業績獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，則歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定)，而該等股票獎勵如未於公司交易生效時或之前行使(如適用)，將會終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)，及(Ii)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效前行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可單獨酌情規定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)與公司交易相關的A類股持有人的每股應付金額，超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。

計劃修訂或終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會對現有權利造成實質性損害

 

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任何參與者未經該參與者書面同意。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們董事會通過2021年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在2021計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2021員工購股計劃

2021年8月，我們的董事會通過了ESPP，我們的股東於2021年9月批准了ESPP。ESPP在關閉後立即生效。

目的。員工持股計劃的目的是提供一種途徑，讓我們的合資格員工和某些指定公司有機會購買A類股票，以幫助我們留住合資格員工的服務，確保和留住新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

ESPP包括兩部分：423部分和非423部分。我們打算將423部分作為根據《守則》第423(B)節所定義的“員工股票購買計劃”發行的期權。除非ESPP另有規定或董事會決定，非423組成部分的運作和管理方式將與423組成部分相同。

股份儲備。根據ESPP可發行的A類股的最高數量不超過4969,059股。此外，根據ESPP為發行預留的A類股票數量將從2022年1月1日開始自動增加，一直持續到2031年1月1日，以以下較小者為準：(I)上一歷年12月31日已發行的A類股票總數的1.0%；(Ii)9938,118股普通股；或(Iii)董事會決定的數量較少的Archer股票。受根據ESPP授予的購買權限制的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。

管理。董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。

限制。我們的員工和董事會指定的我們任何指定附屬公司的員工將有資格參加ESPP，前提是他們在參加ESPP之前必須滿足管理人決定的以下一項或多項服務要求：(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年五個月或更長時間，或(2)在我們或我們的一家附屬公司連續受僱最短時間，不超過兩年，在提供服務的第一天之前。此外，董事會還可以排除屬於“高薪僱員”​(符合守則第423(B)(4)(D)節的含義)的“高薪僱員”或此類高薪僱員的一部分。員工不能根據ESPP被授予購買股票的權利(I)如果緊接授予後該員工將擁有擁有我們所有股票類別總投票權或總價值5%或更多的股票，或(Ii)如果該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的速度累積，且該權利仍未償還，則該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的速度累積。

ESPP旨在符合本守則第423節規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品，並且可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期。每一次發行都將有一個或多個購買日期，在這些日期將為參與發行的員工購買A類股。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人有權酌情安排發售，以便如果在發售期間內的任何購買日期我們股票的公平市值小於或等於我們股票在發售期間第一天的公平市值，則該發售將立即終止，並且該終止發售的參與者將自動參加緊接該購買日期之後開始的新發售。

參與者不得轉讓ESPP項下的購買權，除非通過遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定。

 

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工資扣減。ESPP允許參與者通過工資扣減購買A類股。除非管理人另有決定，否則股票的收購價將為發行首日或購買日A類股票公允市值較低的85%。參與者可以在發行期間的任何時間終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的應計供款，不計利息。一旦終止與我們及我們的相關公司的僱傭關係，參與即自動終止。

取款。參與者可以通過向我們提交一份提款表格並終止其捐款來退出產品。除非管理人另有規定，否則可以在要約結束前的任何時間選擇這種撤回。在提取後，我們將向員工分發其累積但未使用的無息供款，該員工參與此次發行的權利將終止。然而，員工退出發售並不影響該員工根據ESPP參與任何其他發售的資格。

終止僱用。如果參與者(I)不再受僱於吾等或吾等的任何母公司或附屬公司(受法律規定的任何離職後參與期的規限)，或(Ii)因其他原因不再有資格參與，則參與者在ESPP下的任何要約下的權利將立即終止。在這種情況下，我們將向參與者分發他或她積累的但未使用的捐款，不計利息。

公司交易。在某些特定的重大公司交易的情況下，如合併或控制權的變更，繼任公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或取代未償還的購買權，正在進行的發售將被縮短，並將設定一個新的購買日期。參賽者的購買權將於新的購買日行使，購買權在新購買日後立即終止。

修改和終止。董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修改需要我們股東的批准。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何尚未授予的購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規，或(Iii)為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將繼續有效，直到董事會根據ESPP的條款終止為止。

2019年股權激勵計劃

以下介紹了2019年計劃的具體條款，該計劃於2021年9月由董事會通過並由Legacy Archer的股東批准。

股票獎。2019年計劃規定授予ISO、NSO和限制性股票獎勵，或統稱為股票獎勵。ISO只能授予我們的員工和我們附屬公司的員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、董事和顧問以及我們附屬公司的員工和顧問。我們已經根據2019年計劃授予了股票期權和限制性股票獎勵。

股份儲備。根據2019年計劃下的股票獎勵，根據某些資本調整，我們普通股可能發行的股票總數為15,689,294股，所有這些股票都可能作為ISO授予。如果根據2019年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止，而沒有全部行使，或根據期權交換計劃交出，則未根據股票獎勵獲得的我們普通股的股票將再次可用於根據2019年計劃進行後續發行。此外，根據2019年計劃，我們普通股的以下類型的股票可能可用於授予2019年計劃下的新股票獎勵：(1)在完全歸屬之前被我們沒收或回購的股票；(2)為滿足預扣税而扣留的股票；或(3)用於支付股票獎勵的行使或購買價格的股票。

管理。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2019年計劃。我們的董事會也可以委託我們的一名或多名高級管理人員

 

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有權(1)指定員工(其他高級職員除外)作為某些股票獎勵的接受者，以及(2)確定接受此類股票獎勵的普通股股票數量。根據2019年計劃的條款，計劃管理人決定獎勵獲得者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市值和股票獎勵的條款，包括其可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表以及可能適用的任何回購權利。

計劃管理員有權修改未償還獎勵，包括降低任何已發行股票獎勵的行權、購買或執行價格，取消任何未償還股票獎勵以換取新股票獎勵、現金或其他對價，或在任何不利影響參與者的同意下，採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市場價值的100%。根據2019年計劃授予的期權，按計劃管理員指定的費率授予。

計劃管理員決定2019年計劃授予的股票期權期限，最長可達十年。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金；(2)支票；(3)帶有計劃管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款的本票；(4)取消債務；(5)經紀人協助的無現金行使；(6)投標期權持有人以前擁有的普通股；以及(7)計劃管理人批准的其他法定對價。

激勵股票期權的税收限制。根據我們的所有股票計劃，在授予時確定的我們普通股相對於購股權持有人在任何日曆年度內首次可行使的ISO的公允市值總額不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。在授予時，任何擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期權行使價格至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止繼續服務時被沒收或回購。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分或資本重組，將對(1)股份或其他股票或證券的數量和類別進行適當調整：(X)根據2019年計劃可用於未來股票獎勵和(Y)每個未償還獎勵涵蓋的股票獎勵；(2)每個此類未償還期權的行使價；以及(3)適用於根據任何獎勵發行的股份的每股回購價格。

公司交易。《2019年計劃》規定，在《2019年計劃》規定的某些特定重大公司交易的情況下，除非Archer與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則計劃管理人可就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：(1)安排Archer繼續進行此類尚未完成的股票獎勵(如果Archer是尚存的公司)；(2)安排由尚存的公司或其母公司承擔此類尚未完成的股票獎勵；(3)安排尚存的公司或其母公司用新的期權或股權獎勵取代此類股票獎勵；(4)取消或安排取消該等股票獎勵，以換取向參與者支付的款項，數額相當於截至該公司交易結束之日，受該等獎勵規限的股份的公平市值超過已支付或將支付的行使價或收購價的金額。

 

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股票獎勵；或(5)取消或安排取消任何未行使的期權或尚未行使的購買限制性股票的權利，在任何一種情況下，無需對價。根據公司交易或與公司交易相關達成的任何託管、扣留、溢價或類似條款可適用於參與者根據2019年計劃有權獲得的任何付款或其他權利，適用的程度和方式與條款適用於Archer普通股持有人的程度和方式相同。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或其部分，並且計劃管理員可以針對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的動作。

控制中的更改。根據2019年計劃，控制權變更一般指(1)向排除實體(定義見下文)以外的公司出售我們的全部或基本上所有資產，(2)Archer與其他公司、有限責任公司或排除實體以外的其他實體的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或(3)完成一項交易或一系列關聯交易，其中任何人都直接或間接成為我們當時所有未償還有投票權證券的實益擁有人。“被排除實體”是指一家公司或其他實體，該公司或其他實體在緊接該交易之前尚未發行的有表決權股票的持有者是有投票權證券的直接或間接持有者，這些證券至少佔該公司或其他實體的所有有表決權證券在緊接該交易完成後有權投下的投票權的大多數。

可轉讓性。參與者一般不得轉讓2019年計劃下的股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法或2019年計劃另有規定。

修改和終止。我們的董事會有權修改或終止2019年計劃，但前提是，除某些例外情況外，未經參與者書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性和不利影響。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們董事會通過2019年計劃之日的十週年之後，不得授予任何期權。在暫停或終止2019年計劃期間，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。2019年計劃因業務合併而終止。

在業務合併後，我們承擔了2019年計劃下的未償還股票期權，並將該等股票期權轉換為購買我們普通股的期權。此類股票期權將繼續受2019年計劃及其下的股票期權協議的條款管轄，直到該等未行使的期權被行使或直到它們按其條款終止或到期。在2021年計劃生效後，不再根據2019年計劃進行獎勵。

401(k) Plan

我們為員工提供退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管。該計劃旨在符合符合納税條件的401(K)計劃的資格，以便在從401(K)計劃中提取或分配之前，對401(K)計劃的繳款和從這種繳款中賺取的收入不對參與者徵税(401(K)計劃下的繳款被指定為Roth繳款的情況除外)。401(K)計劃規定，每個參與者的繳費上限為每年法定上限。年滿50歲的參與者還可以根據法定的追趕捐款限額繳納額外的金額。根據401(K)計劃，每個員工都可以完全獲得他或她的遞延工資繳款。員工繳費由計劃受託人根據參與者的指示進行持有和投資。

Rule 10b5-1 Sales Plans

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂定期買賣普通股股票的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但須遵守我們的內幕交易政策條款。

 

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某些關係和關聯人交易

除了本招股説明書中其他部分介紹的董事和高管的薪酬安排外，以下是自我們於2019年1月1日成立以來的交易描述，阿特拉斯或Legacy Archer是或將參與其中的交易，其中：

•

涉案金額超過或將超過12萬美元；以及

​

•

我們的任何董事、行政人員或持有Legacy Archer超過5%股本的人，或上述人士的直系親屬或與上述人士同住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

​

Legacy Archer關聯方交易

方正可轉換本票

2019年10月，Legacy Archer根據票據購買協議發行及出售本金總額為600,570美元、年利率為5%的可轉換本票(“創辦人票據”)。2019年11月，Legacy Archer舉行了其系列種子優先股融資的初步結束(如下所述)，這觸發了該等票據的未償還本金加應計利息自動轉換為系列種子優先股的股份。

可轉換票據融資的參與者包括與Legacy Archer董事會成員有關聯的實體。下表列出了向該等各方發行的創辦人票據的本金總額：

(1)

我們的聯合創始人兼首席執行官兼董事會成員Adam Goldstein是Capri Growth LLC的管理成員，該公司是我們超過5%的股本的實益所有者。

​

(2)

我們的聯合創始人、前聯席首席執行官和董事會聯席主席Brett Adcock是Hight Drive Growth LLC的管理成員，該公司是我們超過5%的股本的實益所有者。

​

系列種子優先股融資

於2019年11月至2019年12月期間，Legacy Archer以每股0.33美元的收購價發行及出售了合共16,363,635股Legacy Archer系列種子優先股，總購買價為540萬美元，並於方正債券轉換後發行合共1,829,880股Legacy Archer系列種子優先股。每股Legacy Archer系列種子優先股在收盤時轉換為Legacy Archer普通股的一股。

下表列出了Legacy Archer關聯方購買的系列種子優先股的股份數量：

 

80

 

(1)

我們的聯合創始人兼首席執行官兼董事會成員Adam Goldstein是Capri Growth LLC的管理成員，該公司是我們超過5%的股本的實益所有者。

​

(2)

我們的聯合創始人、前聯席首席執行官和董事會聯席主席Brett Adcock是Hight Drive Growth LLC的管理成員，該公司是我們超過5%的股本的實益所有者。

​

2019年可轉換本票

於2019年11月至2019年12月期間，Legacy Archer根據票據購買協議發行及出售本金總額為500萬美元、年利率為10%的可轉換本票(“2019年票據”)。2020年7月，Legacy Archer舉行了A系列優先股融資的初步結束(如下所述)，所有2019年債券的持有人選擇將2019年債券的未償還本金加應計利息轉換為A系列優先股的股票。

可轉換票據融資的參與者包括我們的董事會成員和Legacy Archer超過5%的股本的所有者。下表列出了向此類各方發行的2019年票據的本金總額：

(1)

Adam Goldstein是我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。

​

(2)

Brett Adcock是我們的聯合創始人、前聯席首席執行官和董事會聯席主席。

​

A系列優先股融資

於2020年7月至10月期間，Legacy Archer以每股1.2046美元的收購價發行及出售了合共41,872,399股A系列優先股，總購買價為5,040萬美元，並於2019年票據轉換後發行合共4,395,023股Legacy Archer的A系列優先股。每股Legacy Archer的A系列優先股在收盤時轉換為一股Legacy Archer的普通股。

下表列出了Legacy Archer關聯方購買的Legacy Archer A系列優先股的股份數量：

 

81

 

(1)

我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員Adam Goldstein是Capri Growth LLC的管理成員，該公司是我們超過5%的股本的實益所有者。

​

(2)

我們的聯合創始人、前聯席首席執行官和董事會聯席主席Brett Adcock是High Drive Growth LLC的管理成員，該公司是我們超過5%的股本的實益所有者。

​

給高管的貸款

2020年11月，Legacy Archer與Adcock先生和Goldstein先生達成了部分追索權本票安排。每張承付票的本金總額為396,827元，年息為0.38釐。票據項下的全部本金及利息已於結算時償還。

向贊助商提供貸款

阿特拉斯於2021年6月25日與保薦人訂立本票，據此阿特拉斯借入總額為300,000美元的款項，用於支付與業務合併有關的交易成本。這筆貸款是不計息的，並與業務合併有關而償還。

企業合併定向增發

於執行業務合併協議時，與若干投資者訂立認購協議，據此，各投資者同意於PIPE融資中購買合共60,000,000股PIPE股份，每股收購價為10.00美元，總收購價為600,000,000美元。無人機購買了250萬股管道股票，總收購價為2500萬美元。Marc Lore購買了100萬股管道股票，總收購價為1,000萬美元。Legacy Archer聯席首席執行官佈雷特·阿德科克和亞當·戈爾茨坦分別同意購買10萬股管道股票，總收購價分別為100萬美元。

其他交易

Legacy Archer與其高管簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂僱傭協議的更多信息，請參閲標題為“Archer - 與高管的僱傭安排的高管薪酬”一節。

Legacy Archer還向其高管授予了股票期權。有關這些股權獎勵的説明，請參閲標題為“Archer的高管薪酬”的章節。

交易支持協議

於2021年2月，Atlas、Legacy Archer及若干Legacy Archer股東，包括與Legacy Archer董事會成員有關聯的股東，以及持有Legacy Archer股本超過5%的實益擁有人，訂立交易支持協議，據此，該等Archer股東同意(其中包括)投票表決其持有Legacy Archer股本的全部股份，贊成批准及採納業務合併協議擬進行的交易。此外，除若干慣常例外情況外，該等股東同意(其中包括)不轉讓其持有的Legacy Archer普通股及Legacy Archer優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，或訂立任何與交易支持協議不符的投票安排。

賠償協議

Legacy Archer已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求Legacy Archer在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員。

 

82

 

Archer關聯方協議

註冊權協議

關於業務合併的結束，我們股本的某些持有人簽訂了該特定註冊權協議。根據註冊權協議，(I)保薦人股份、(Ii)私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類股份、(Iii)可於營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證、(Iv)先前向聯合航空公司發行並由吾等就業務合併承擔的私募認股權證相關股份，及(V)於截止日期按全面攤薄基準向持有Legacy Archer普通股超過2%的持有人發行或可發行的A類股份，有登記權要求我們登記出售他們持有的任何我們的證券。註冊權協議中包括的適用於發起人和Legacy Archer普通股的某些主要持有人持有的股份的鎖定限制於2022年3月15日到期。

企業合併後的關聯人交易政策

在業務合併完成後，我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，其中規定了我們關於識別、審查、審議和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就吾等的政策而言，“關連人士交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，包括由或向關連人士或實體購買貨品或服務，而關連人士或實體於該等關連人士或實體中擁有重大權益、債務及債務擔保，但證券法下S-K規例第404項所載的若干例外情況除外。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、董事被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據政策，相關人士必須向我們的審計委員會提交有關擬議關聯人交易的信息(或者，如果不適合由我們的審計委員會進行審查，則向我們董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯人交易的信息，如果交易的持有者持有我們任何類別有投票權證券的5%以上，則必須向我們的審計委員會提交關於擬議的關聯人士交易的信息，以供審查。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

​

•

如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

​

•

關聯人在交易中的利益程度；

​

•

交易的目的和條款；

​

•

管理層對擬議的關聯人交易的建議；

​

•

類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

​

•

交易條款是否可與公平交易中的條款相媲美。

​

我們的審計委員會將只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

 

83

 

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制我們高管和董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位高管和董事進行賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程還賦予我們的董事會自由裁量權，在董事會決定適當的時候，對某些關鍵員工進行賠償。

我們已與所有董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因董事董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將提前支付董事、高管和其他關鍵員工因涉及他或她作為董事、高管或關鍵員工的身份而提起的法律訴訟所產生的所有費用。有關這些賠償協議的更多信息，請參閲“證券説明”一節。

阿特拉斯關聯方協議

保薦人及其獲準受讓人共持有12,500,000股保薦人股份和8,000,000份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股。

在閉幕前，阿特拉斯使用了從贊助商那裏租用的辦公空間，地址為紐約公園大道399號，郵編10022。阿特拉斯每月向贊助者支付10000美元，用於支付向管理小組成員提供辦公空間、祕書和行政服務的費用。結賬後，阿特拉斯不再支付這些月費。

除本招股説明書另有披露外，並無就完成業務合併前或與業務合併相關的服務向保薦人、行政人員及董事或他們各自的聯屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人及顧問費。然而，這些個人獲得了與代表Atlas進行的活動有關的任何自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。

阿特拉斯聘請Moelis&Company LLC擔任與業務合併相關的財務顧問，並支付了一筆慣常的財務諮詢費，金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

 

84

 

主要股東

下表列出了截至2022年6月27日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的任何類別普通股的實益擁有者超過5%的每個人；

​

•

我們任命的每一位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或歸屬或將在60天內變得可行使或歸屬的期權、認股權證和限制性股票單位，則該人對該證券擁有實益所有權。本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表列出的實益所有權百分比是根據截至2022年6月27日已發行和已發行的174,288,615股A類股和67,362,413股B類股計算的。

*

表示所有權不到1%。

​

(1)

除非另有説明，上表中列出的每一家航空公司的營業地址均為C/o Archer Aviation Inc.，郵編：95134。

​

(2)

如2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述，並基於Marc E.Lore於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 4的進一步更新。這一行報告的證券全部由A類普通股組成，包括618,633股，這些股票受我們在2022年6月27日持有的到期回購權利的約束。Lore先生是上表所列所有證券的直接實益擁有人，他對這些證券擁有唯一投票權和投資酌處權。洛爾先生的地址是：443 Greenwich Street，PHA，New York，NY 10013。

​

 

85

 

(3)

正如方舟投資管理有限責任公司(“方舟”)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述。本行歸屬方舟的證券由方舟直接持有的A類普通股組成，方舟對這些股票擁有唯一投票權和處置權。方舟的地址是：佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號，郵編：33701。

​

(4)

本行所列證券包括：(I)100,000股由Capri Growth LLC(“Capri”)直接持有的A類普通股，Adam Goldstein是其中的管理成員；(Ii)27,756,278股由Capri直接持有的B類普通股，包括截至2022年6月27日本公司持有的2,621,264股受到期回購權利約束的B類普通股；及(Iii)Goldstein先生直接持有的6,461,653股B類普通股，包括截至2022年6月27日本公司持有的943,106股受失效回購權約束的B類普通股。

​

(5)

本行報告的證券全部由米桑先生能夠在2022年6月27日起60天內通過授予基於時間的RSU收購的A類普通股股票組成。

​

(6)

本行報告的證券包括截至2022年6月27日由Ben Lu直接實益擁有的A類普通股。

​

(7)

正如2022年5月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所述。根據聲明，這一系列的證券包括：(I)由Hight Drive Growth LLC(“Hight”)直接持有的100,000股我們的A類普通股，其中Brett Adcock是管理成員；(Ii)由Hight直接持有的27,756,278股B類普通股；(3)由Adcock先生直接持有的4,159,347股B類普通股。阿德考克先生的地址是：C/o Steven B.Stokdyk，Esq.，Latham&Watkins LLP，10250 Constellation Boulevard，Suite1100，CA 90067。

​

(8)

本行報告的證券包括奧斯卡·穆尼奧斯直接實益擁有的A類普通股。

​

(9)

本行報告的證券包括：(I)由Michael Spellacy直接實益擁有的90,000股A類普通股；(Ii)由Achill Holdings LLC(“Achill”)實益擁有的1,694,906股A類普通股，Spellacy先生是其中的唯一管理成員；以及(Iii)由Achill擁有的1,046,937股A類普通股相關認股權證。在Achill擁有的A類普通股中，如果我們的股票價格沒有達到2021年7月29日修訂和重新簽署的保薦信協議(“保薦信協議”)中更具體描述的某些目標，則我們的股票將被沒收。保薦人函件協議是我們先前於2021年8月3日作為我們以S-4表格提交的註冊説明書第4號修正案的附件D-2提交給美國證券交易委員會的。

​

(10)

此總額包括本公司所有現任董事及行政人員實益擁有的證券，包括但不限於上文腳註(4)至(5)及(8)至(9)所述的證券。它還包括另外920,530股，這些股票在2022年6月27日回購權利失效。除上文腳註(4)至(5)和(8)至(9)所述外，我們的現任董事或高管均不能在2022年6月27日起60天內通過授予RSU或股票期權獎勵獲得我們股本的股份。

​

 

86

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售：(I)最多121,177,358股A類股份，包括(A)最多5,168,751股作為保薦人股份發行的A類股份；(B)37,151,077股A類股份，包括35,638,577股管道股份及1,512,500股A類股份，以支付與業務合併及管道融資有關的若干費用；(C)根據私募認股權證行使可發行的最多8,732,280股A類股份；及(D)70,125,250股A類股份；及(Ii)最多4,011,138股私募認股權證。我們必須按照《註冊權協議》中規定的義務提交本註冊聲明，這一點在《某些關係和關聯方交易 - Archer相關協議 - 註冊權協議》中有更全面的描述。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，出售證券持有人可不時提供及出售其持有的部分、全部或全部A類普通股、私募認股權證及公開認股權證的股份。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人，以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股、私募認股權證或公開認股權證中的任何權益的其他人士。

如保薦人函件協議所載，原來已發行的12,500,000股保薦人股份中的1,875,000股仍受若干歸屬及沒收條件所規限。這1,875,000股保薦人股票將在保薦人獲利觸發事件發生時歸屬(且不得沒收)，該事件定義為保薦人獲利觸發事件發生時，A類普通股在成交日起三年內20個交易日內任何10個交易日的成交量加權平均價格大於或等於12.00美元的第一天。若此觸發事件未於截止日期起至截止日期三週年止期間發生，則1,875,000股保薦人股份將不會歸屬，並被視為由沒收持有人轉讓予吾等，並將被註銷及不復存在。

除以下腳註所載外，下表基於出售證券持有人的書面陳述，列出截至本公司本公司A類普通股及出售證券持有人認股權證的實益擁有權及出售證券持有人發售的A類普通股及認股權證股份的若干資料。為免生疑問，下表亦包括已發行的保薦人股份，以及可因行使期權而發行的A類普通股，該等股份須於日後沒收或尚未歸屬。A類普通股的適用所有權百分比是基於截至2022年6月27日的174,288,615股A類流通股。關於發行後實益擁有的A類普通股、私募認股權證和公開認股權證的信息，假設出售在此登記的所有A類普通股、私募認股權證或公開認股權證的股份。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

除以下腳註所載外，(I)下表不包括在行使公開認股權證時可發行的最多16,666,667股A類股份，及(Ii)除非另有説明，否則每名出售證券持有人的地址為加利福尼亞州聖何塞塔斯曼路西190號，郵編95134。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。

 

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