美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止4月30日, 2022

或

的過渡期                        至                       

委託文檔號1-8061

頻率電子股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：516-794-4500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2021年10月31日註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值--美元63,400,000

截至2022年7月8日註冊人普通股的流通股數量，每股面值1.00美元-9,296,800

參考文件：第三部分參考了將提交給2022年10月6日或前後舉行的股東年會的最終委託書中的信息。

頻率電子股份有限公司及附屬公司

目錄

第一部分

項目1.業務

一般性討論

頻率電子公司(有時稱為“註冊人”、“FEI”、“頻率電子”或“公司”)是精密時間和頻率產生技術的世界領先企業，該技術被用於商業和政府衞星、指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察(“C4ISR”)和電子戰(“EW”)系統。它的技術被廣泛用於空間和非空間應用。

除文意另有所指外，凡提及註冊人或本公司，均指頻率電子公司及其附屬公司。所提及的“FEI”僅指母公司，而不是指任何子公司。頻率電子公司是特拉華州的一家公司，其主要執行辦公室位於紐約州米切爾菲爾德查爾斯林德伯格大道55號，郵編：11553。它的電話號碼是516-794-4500，其網站是Www.freencyElectronics.com。

頻率電子成立於1961年，是一家研發公司，主要根據美國的最終使用合同生產專有的精密時間和頻率技術。政府。在20世紀90年代中期，該公司發展成為一家設計、開發和製造最先進的商業和政府終端產品的公司。該公司目前的使命是在為太空和其他具有挑戰性的環境提供從1赫茲到46 GHz的精確時間和低相位噪聲頻率產生系統方面成為世界領先者。該公司的技術是增強許多電子系統的功能和性能的關鍵要素。

市場

該公司的主要終端市場是用於衞星有效載荷和地面安全指揮控制和通信系統的時間和頻率產生和分配系統。

對於衞星市場，該公司擁有提供主定時系統、功率轉換器以及頻率生成、合成和分配系統的獨特傳統。這些產品既適用於商業用途，也適用於美國政府終端用途。目前，大約有3000顆美國衞星在地球靜止軌道、中軌道和低地球軌道上運行，其剩餘使用壽命各不相同。隨着對更高帶寬和更好的抗幹擾性、抗欺騙性的需求的增加，未來十年，以高吞吐量為重點的運行衞星的數量預計將繼續增長。此外，預計美國政府將與其他GPS III衞星簽訂合同，該公司將以其高精度的數字Rb原子頻率標準競爭星載時鐘組合。

對於地面安全指揮控制和通信系統市場，該公司的產品支持美國政府在陸地、海上和空中平臺上的多種C4ISR和電子戰應用。最近發現的通過幹擾或“欺騙”全球定位系統(“GPS”)信號對美國政府設施的通信能力構成的威脅可能會通過該公司的技術得到緩解。此外，美國國土安全部也發現了類似類型的對公眾和企業網絡的威脅。該公司的高精度、堅固耐用的時鐘與專門的軟件相結合，對於某些安全通信系統是必不可少的。

為了迎合這些市場，公司有幾個公司實體，它們主要根據子公司的地理位置在兩個可報告的部門下運營。這兩個可報告的部門是(1)FEI-NY，包括FEI政府系統公司、FEI通信公司和FEI-Elcom Tech，Inc.(“FEI-Elcom”)和(2)FEI-Zyfer，Inc.(“FEI-Zyfer”)。

頻率電子已作出戰略決定，將重點放在衞星有效載荷、C4ISR和EW細分市場，因為這些業務領域代表着巨大的收入增長機會。

1. 費尼市-美國政府和商業衞星電子產品，以及為美國軍事和商業電信客户提供的產品，在該公司位於紐約長島的總部設施設計和製造。

Fei-Elcom設計和製造高達60 GHz的射頻(“RF”)微波模塊、器件和子系統，包括快速開關、超低相位噪聲合成器、上下變頻器、接收器、調諧器、陶瓷諧振振盪器和介質諧振振盪器。這些儀器和部件對電子戰市場、衞星通信、監視、信號情報(COMINT、MASINT和ELINT)、威脅模擬、電子攻擊(EA)和電子防禦(EP)系統的多種應用至關重要。Fei-Elcom的射頻微波技術還被用於開發應用於該公司衞星有效載荷終端市場的新產品。該公司於2020年開始將FEI-ELCOM的製造能力整合到其FEI-NY業務中，以努力降低成本和提高利潤率。這些努力仍在繼續。

2. 費澤費爾-地面安全通信和指揮控制的精確時間基準以及採用GPS技術的頻率產品由該公司的子公司FEI-Zyfer製造。Fei-Zyfer的GPS能力是對公司現有技術的補充，使合併後的實體能夠為各種計時功能和反欺騙應用提供更廣泛的嵌入式系統。

有關這些可報告細分市場的更多信息，請參閲下面的項目1.可報告業務細分市場和產品。

除子公司外，該公司還對位於俄羅斯聖彼得堡的俄羅斯晶體振盪器製造商Morion，Inc.(“Morion”)進行了戰略投資，並將某些技術授權給該公司。公司與Morion的關係，包括擁有Morion普通股4.6%的流通股，使公司能夠獲得高精度石英諧振器和晶體振盪器的低成本來源。莫里昂的投資按成本法核算。由於目前俄羅斯與烏克蘭的衝突以及隨之而來的制裁，FEI在莫里昂的股權投資未來狀況尚不確定。為了應對這些情況，在編制本年度報告10-K表中包括的經審計的財務報表時，該公司完全減損了其在莫里昂的投資。欲瞭解有關該公司對莫里昂的投資的更多信息，請參閲綜合財務報表附註10。

可報告的細分市場和產品

該公司在兩個可報告的部門下運營，主要與其子公司的地理位置保持一致：(1)FEI-NY和(2)FEI-Zyfer。在每個細分市場中，公司為不同的市場設計、開發、製造和銷售精確的時間和頻率控制產品，如下所述。該公司的首席執行官根據每個地理中心產生的總收入和利潤來衡量部門業績，而不是基於特定類型的客户或最終用户。因此，公司認定上述部門恰當地反映了公司管理層對業務的看法。FEI-NY部門在公司位於紐約長島的總部外運營，還包括公司全資子公司FEI-ELCOM的業務。除了自己的產品線外，FEI-ELCOM還為FEI-NY部門的業務提供設計和技術支持。FEI-NY部門生產的產品主要銷往商業和美國政府衞星市場、美國國防部的其他客户和無線通信網絡供應商。FEI-Zyfer部門在加利福尼亞州運營，設計和製造的產品採用了GPS技術，並在FEI-NY設計和製造了高精度時鐘。FEI-Zyfer向商業和美國政府客户銷售產品，並與FEI-NY合作開展聯合產品開發活動。

在2022和2021會計年度，公司合併收入的大約85%和78%分別來自FEI-NY部門銷售的產品。在2022財年和2021財年，FEI-Zyfer部門的銷售額分別佔綜合收入的16%和26%。(由於部門間銷售，年銷售額百分比之和超過100%。)

綜合收入包括對美國以外國家的終端用户的銷售，主要是在歐洲和中國。在2022財年和2021財年，海外銷售額分別佔綜合收入的2%和3%。分部信息見合併財務報表附註13。

費城-紐約段：

該公司提供精確的時間、頻率生成和同步產品和子系統，這些產品和子系統可以在衞星上、地面通信系統中找到，也可以嵌入到美國軍方運營的移動平臺中。該公司在研發(R&D)方面投入了大量資金，以將其核心技術應用於衞星有效載荷、非空間國防部項目以及商業和工業市場。用於商業和美國政府應用的衞星有效載荷的收入已成為該公司最大的業務領域，而商業網絡基礎設施銷售的份額相對下降。該公司預計將繼續從部署新的和替換的衞星以及其他美國政府/國防部應用中獲得可觀的收入，包括銷售用於美國移動軍事平臺的加固子系統。

衞星有效載荷

利用發射的衞星進行通信、導航、天氣預報、視頻和數據傳輸以及互聯網接入，擴大了向地面接收器傳輸越來越多的語音、視頻和數據的需求。這就要求在衞星上進行更精確的定時和頻率控制。該公司製造用於導航、通信和情報收集衞星的主計時系統(石英、Rb)和其他重要的計時和頻率產生產品，該公司的許多其他空間組件用於航天器上的指揮、控制和電力分配。高效可靠的DC-DC電源轉換器也為公司自己的組件製造，並作為空間應用的獨立產品。該公司的烤箱控制的石英晶體振盪器是經濟高效的精密頻率源，適用於衞星通信、機載和地面數據鏈路以及地球物理測量定位系統所需的高端性能。使用該公司具有空間資質的產品的商業衞星項目包括Irdium Next Constellation、國際通信衞星組織Epic、O3B、WAAS、MexSat、MSV、ICO、TerreStar、EchoStar、Inmarsat和其他公司。該公司還在為計劃中的衞星星座尋找核心產品機會，這些星座將在低地球或中地球軌道上運行。

在未來幾年，該公司預計國防部將需要更安全的通信能力、更多的空間資產和更大的帶寬。全球定位衞星系統、MILSTAR衞星系統和AEHF衞星系統是公司已經參與或將參與的項目的例子，管理層認為這些項目對美國政府成功滿足通信、情報和精密導航與授時(PNT)需求至關重要。國防部很可能將採用更小、更便宜的衞星用於低軌衞星應用，因此有必要調整公司的產品或開發新產品，以更好地適應這種類型的衞星架構。該公司此前製造了三叉戟導彈的主時鐘，旅行者I號和旅行者II號深空探索任務的基本計時系統，以及航天飛機的石英計時系統。如上所述，該公司為美國政府衞星項目提供的產品在設計和功能上與商業衞星上使用的產品相似。

美國政府-非太空

除了天基項目外，該公司的專有產品還用於機載和地面制導、導航、通信、雷達、聲納以及電子對抗和定時系統。該公司開發了一種低加速度敏感技術並獲得了專利，與非如此設計的設備相比，該技術在衝擊、振動和其他環境影響下的性能大約提高了100倍。這些產品是按照國防部標準制造的，用於美國政府的許多重要軍事應用。該公司預計，美國政府將提供足夠的資金，以確保這些計劃得以持續。

Fei-Elcom致力於高達60 GHz的射頻微波模塊和子系統，包括快速開關、超低相位噪聲合成器、上下變頻器、接收器、調諧器、陶瓷諧振振盪器和介質諧振振盪器。這些儀器和組件對於電子戰市場上的許多應用都是至關重要的任務，包括衞星通信、監視、情報收集(SIGINT、COMINT、MASINT和ELINT)和威脅模擬系統。

該公司在美國政府空間和非空間應用項目上的銷售通常是根據固定價格或成本加成合同進行的，要麼直接與美國政府機構簽訂，要麼間接通過面向政府最終用户的分包合同進行。對於固定價格合同，支付給公司的價格不會因公司在履行合同過程中發生的費用而進行調整，但因客户下令更改合同而發生的費用除外。這些合同是根據公司承擔成本超支風險並從成本節約中獲益的條款進行談判的。成本加成合同補償公司在履行合同要求時發生的實際費用。

如上所述，該公司為其提供產品和系統的許多程序和平臺被美國政府用於維護全球範圍內的安全通信、獲取重要情報和啟用精確定位能力。管理層認為，美國軍事和情報界未來任務的成功取決於這些系統的成功和及時部署。因此，該公司預計美國政府將提供足夠的資金，以確保這些項目的完成。然而，該公司的經驗表明，由於美國政府定期撥款週期和優先事項的變化，計劃和/或產品的銷售可能會被推遲或取消。

有關美國政府合同的談判有時在一定程度上基於當前成本證書。此類證書中的不準確可能會使政府有權獲得適當的賠償。該公司與這些合同有關的賬目須接受國防合同審計署(“DCAA”)的審計。該公司上一次全額成本審計是在2008年進行的。該公司被要求在10月31日之前提交當時結束的每一年度的已發生成本報告，以供隨後審查。到目前為止，所有這些要求的報告都已提交，沒有任何不利意見。

FIFI擁有DCAA審核和批准的會計系統，使公司能夠直接與需要政府認證會計系統的美國政府機構簽訂合同。

政府最終使用合同可由購買者出於方便或違約的原因終止，以及聯邦採購條例的其他各種規定。在因方便而終止合同的情況下，公司有權根據此類合同的具體條款獲得補償。在截至2022年4月30日的年度內，沒有終止任何最終用途合同。

Fei-Zyfer段：

Fei-Zyfer設計、開發和製造提供PNT的產品，主要採用全球導航衞星系統技術。Fei-Zyfer的產品將“明文”民用和“加密”軍用信號用於GPS。Fei-Zyfer的產品被集成到雷達系統、機載SIGINT/COMINT平臺、信息網絡、測試設備、軍事指揮和控制終端以及衞星地面站。Fei-Zyfer的產品是FEI核心產品線的重要延伸，特別是在用於指揮、控制、通信、計算機、戰鬥系統、情報、監視和偵察(C5ISR)的安全PNT。FEI-Zyfer的技術和產品可能會緩解最近發現的通過幹擾、多路徑或“欺騙”GPS信號對美國政府以及公共和企業網絡的通信能力構成的威脅。高精度、堅固耐用的時鐘與專門的軟件相結合，對於政府通信和系統的安全至關重要。FEI-Zyfer超過78%的收入來自最終用户為美國政府的銷售。

積壓

截至2022年4月30日，該公司的綜合積壓金額約為4000萬美元，與上一財年結束時相同。目前大約83%的積壓訂單預計將在公司截至2023年4月30日的財政年度內填補。截至2022年4月30日，在成本加固定費用合同下沒有未得到資金的積壓金額。該公司不包括積壓的未獲授權繼續進行的合同或授予。在固定價格合同中，該公司不包括任何無資金來源的部分。該公司預計，隨着時間的推移，任何部分資金的合同都將成為全額資金，屆時將在其積壓的合同中增加額外的資金。由於各種原因，積壓訂單可能會發生變化，包括可能取消訂單、變更訂單、合同條款變更以及公司無法控制的其他因素。因此，積壓不一定表明在報告這類合同的結果時可能實現的收入或利潤(損失)。

客户和供應商

該公司直接或通過設在美國、歐洲和亞洲的獨立銷售代表機構銷售其產品。2022財年和2021財年，面向非美國最終用户的銷售額分別約佔淨收入的2%和3%。

該公司的產品既面向商業客户，也面向政府客户。在截至2022年和2021年4月30日的年度內，公司銷售額的約94%和91%分別是根據與美國政府簽訂的合同或美國政府最終用途的分包合同完成的。

在2022財年，諾斯羅普·格魯曼公司(“Northrop Grumman”)、洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin Corporation)和英國宇航系統公司(BAE Systems)分別佔公司綜合收入的10%以上。

在2021財年，諾斯羅普·格魯曼公司和洛克希德·馬丁公司分別佔公司綜合收入的10%以上。

本公司若失去其中任何一位客户，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。該公司相信，它與這些公司的關係令雙方都滿意。此外，該公司不知道有任何取消或大幅減少其任何商業或現有美國政府合同的前景。

該公司購買各種電氣和其他部件和材料，用於製造其產品。該公司的任何材料都不依賴於任何一家供應商或供應來源，併為其所有采購保持替代供應來源。該公司發現其供應商總體上可靠且具有價格競爭力；然而，最近各種部件和材料的報價反映出交貨時間表的顯著增加和價格的上漲。在遇到供應鏈問題時，該公司已作出反應，改變供應來源或重新設計產品，並儘可能用替代方案取代不可用的部件和材料。飛利浦依賴於數量有限的供應商提供符合空間要求的零部件。如果這些供應商不能在合理的時間範圍內交貨，那麼迅速獲得替代供應商的資格可能是不可行的，也不符合成本效益。因此，該公司可能會延遲交付其最終產品，或者成本超過最初的報價。

研究與開發

在追求未來收入和收益增長的過程中，該公司的技術領先地位仍然是一個重要因素。公司的內部研發工作集中於改善其時間和頻率產品的核心物理和電子性能，進行研究以開發新的時間和頻率技術和能力，通過產品重新設計和工藝改進以及其他利用低成本部件的措施來尋求降低生產成本來提高產品的可製造性。

該公司繼續將自己的大部分資源和努力集中在為衞星(商業和美國政府)和地面商業通信系統(包括無線和GPS相關係統)開發硬件上。在2022和2021財年，公司在此類研發活動上分別花費了500萬美元和470萬美元的自有資金。見項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。此外，該公司為特定的研發項目接受客户資金，並預計客户為未來的研發活動提供額外資金。雖然資金是從客户那裏獲得的，但公司保留開發任何產品的權利。在2022財年和2021財年，該公司的部分開發資源用於固定價格衞星有效載荷子系統計劃的設計階段。在2023財年，分配給研發的資源將取決於市場狀況和新機會的確定，就像2022財年的情況一樣。

專利和許可證

該公司認為，其業務一般不依賴於專利或許可證保護。相反，這主要取決於公司的技術能力、產品質量以及迅速和負責任的合同履行情況。然而，為公司工作的員工將所有發明權轉讓給公司，而公司目前持有此類專利和許可證。在某些有限的情況下，美國政府可以使用或允許公司的競爭對手使用政府資助的某些專利或許可證。在2003會計年度，該公司獲得了一項廣泛而重要的專有石英振盪器技術專利，該專利已納入其原有設計，並將納入未來的設計，以便在原有和新的應用中加以利用。2006年，該公司因其低g-靈敏度技術獲得了一項基本專利，管理層相信，該技術將使移動平臺上和外部施加的衝擊或振動下的設備性能得到極大提高。該公司目前的專利將持續到2026年。

競爭

該公司在其所有業務領域都面臨着競爭。該公司的許多競爭對手規模更大，財力更強，研發和營銷人員也更多。由於其產品的質量、可靠性和出色的性能記錄，該公司有在這種環境中成功競爭的強大歷史。該公司的競爭主要基於其產品的準確性、性能和可靠性，其產品在惡劣條件下(如在太空或在其他極端惡劣的環境中)發揮作用的能力，以及該公司在迅速和反應迅速的合同履行和技術能力方面的記錄。該公司擁有獨特和廣泛的能力，其中包括基於石英和Rb的定時基準和專門的射頻微波技術。在非常高精度的產品方面，該公司遇到的競爭對手比精度較低的產品少，後者有大量的供應商。

該公司在空間產品方面的主要競爭是其主要客户的內部能力，如波音公司、諾斯羅普·格魯曼公司和洛克希德·馬丁公司，以及其他一些能夠提供高可靠性微波頻率發生器的公司。在非空間產品方面，例如用於地面安全通信和指揮控制的精確時間系統，以及電子戰市場的多種應用產品，該公司與更大的國內公司競爭，如微芯片技術公司和水星系統公司。

該公司此前曾將某些製造過程外包給第三方和總部位於俄羅斯的Morion，該公司是Morion的少數股東。該公司相信，其獲得原材料、製造成品、將其集成到系統和子系統並將這些系統與高度複雜的最終用户應用相連接的能力提供了強大的競爭優勢。

員工

由於我們業務的專業性，我們的業績取決於識別、吸引、發展、激勵和留住多個領域的高技能員工隊伍，包括工程、科學、製造、信息技術、網絡安全和業務發展。該公司通過基礎廣泛的招聘流程來挑選有才華的人，並通過提供有競爭力的薪酬和福利來發展其員工隊伍。

該公司目前約有197名員工，全部在美國。沒有任何員工由工會代表。與員工的關係良好，這反映在高留職率和平均服務年限的增加上。由於員工流動率低，勞動力的平均年齡隨着時間的推移而增加。根據總就業人數的增長和新僱用員工的平均年齡，由於退休人數增加，未來可能會出現替換關鍵技術人員的問題。

員工的健康和安全是重中之重。公司向所有員工提供了詳細的新冠肺炎健康和安全資料，並在疫情爆發之初在所有地點實施了一段時間的在家工作政策，適用於有利於在家工作的職位，以將繼續在公司工廠工作的製造員工面臨的風險降至最低。自那以後，該公司已基本恢復正常運營。

其他方面

該公司的業務不是季節性的，儘管預計由於暑假期間，第二財季的收入將出現一些波動。

關於我們的執行官員的信息

執行幹事的任期至股東年度會議之後的董事會年度會議為止，但董事會可提前免職。

本公司所有高級管理人員及其目前在本公司擔任的所有職務和職務如下：

現年67歲的託馬斯·麥克萊蘭於1984年加入公司，擔任工程師，1999年3月被選為總裁副總裁，負責商業產品。2011財年，麥克萊蘭博士的頭銜改為總裁高級發展副總裁，以描述他在公司擴大的角色。2020年1月，麥克萊蘭博士的頭銜修改為高級副總裁兼首席科學家。2022年7月8日，公司前總裁兼首席執行官斯坦頓·D·斯隆博士辭職後，麥克萊倫博士被任命為公司臨時總裁兼首席執行官。

Oleandro Mancini，現年73歲，於2000年8月加入公司，擔任業務發展副總裁總裁，並於2010年晉升為高級副總裁總裁。在加入本公司之前，Mancini先生於1998年至2000年在衞星傳輸系統公司擔任銷售和市場部副總裁，並於1995年至1998年在西門子A.G.公司卡迪恩公司擔任業務開發部副主任總裁。1987年至1995年，任卡迪恩公司工程部副主任總裁。

禤浩焯·拉里卡塔，現年75歲，於2006年加入公司，擔任射頻和微波系統副總裁總裁。在加入公司之前，Lalicata先生在多佛公司的Herley-CTI and Communication Technologies擔任工程副總裁總裁。拉利卡塔先生還曾在微階段公司和Adcomm公司擔任過董事工程總監，他還在勞拉電子系統公司、卡迪恩電子公司和機載儀器實驗室擔任過重要的工程職位。

現年57歲的Steven L.Bernstein於2010年4月加入公司擔任財務總監，並於2016年4月被任命為首席財務官。自2019年1月1日起，Bernstein先生除擔任首席財務官外，還被任命為公司祕書兼財務主管。在加入本公司之前，伯恩斯坦先生曾在財富500強電子產品分銷商Arrow Electronics的北美會計部門工作。

第1A項。風險因素

與商業運營和我們的行業相關的風險

我們的很大一部分業務嚴重依賴美國政府的項目。因此，美國政府優先事項的改變或美國政府推遲或減少此類項目的支出可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響。

無論是作為主承包商還是作為分包商，我們都嚴重依賴美國政府的項目，我們2022財年和2021財年的銷售額分別約有94%和91%來自這些項目。這些美國政府計劃可能只有部分或增量資金，可能會被終止，可能會因政府優先事項或其他因素的變化而減少資金和/或延遲。無論是與美國政府的直接合同，還是與美國政府的主承包商合同，我們的合同通常以低於全部合同價值的水平提供資金，需要定期增加額外資金才能繼續。如果資金情況發生變化，無法獲得足夠的資金，合同可能被終止、大幅推遲或處於停工狀態。

美國政府合同受制於國會撥款，這些撥款可能由於優先事項的變化或持續的決議而無法獲得，這可能會導致資金減少、取消或其他可能影響我們業務的影響。此外，預算不確定性、未來預算削減的風險、美國政府關門的可能性以及聯邦債務上限也可能對我們的行業以及我們當前和未來合同的資金產生不利影響。如果撥款被推遲，或者政府關門將發生並持續很長一段時間，我們可能面臨項目或合同被取消以及其他中斷和不付款的風險。最後，改變資金優先順序或聯邦預算變化，也可能導致我們合同和項目的總體支出減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。資金優先順序的變化可能會減少現有項目和未來我們打算競爭的項目中的機會。雖然我們希望在現有計劃中競爭並處於有利地位，但我們可能不會成功，即使我們成功了，替代計劃的資金也可能較低。

我們的很大一部分業務嚴重依賴少數較大的客户。失去一個或多個我們最大的客户或項目可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

該公司的產品既面向商業客户，也面向政府客户。在2022財年和2021財年，公司銷售額的大約94%和91%分別是根據與美國政府簽訂的合同或美國政府最終使用的分包合同完成的。作為一家分包商，該公司依賴於少數幾個大客户，這些客户通常持有與美國政府的最終合同。在2022財年，諾斯羅普·格魯曼公司、洛克希德·馬丁公司和BAE系統公司分別佔公司綜合收入的10%以上。這些客户通常會將我們的產品合併到更大的計劃中。如果這些客户遇到與我們的產品無關的技術、財務或其他問題，而這些問題會影響更大計劃的運行，則相關計劃可能會被終止，或者需要進行昂貴的意外修訂。這些問題雖然與我們的產品無關，但如果我們的客户與美國政府的合同受到重新競爭或最終被取消，可能會對我們產生不利影響。此外，我們的較大客户是擁有大量研發人員和預算的成熟公司。如果一個或多個尋求設計和製造我們產品的替代品，他們可能會停止對我們產品的需求。或者，我們的較大客户可以尋求用我們的一個或多個競爭對手的產品取代我們的產品。失去美國政府或我們的一個或多個其他較大的客户或計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響

我們在計算合同時使用估計值。預計合同收入的變化和/或成本的變化可能會影響我們的盈利能力和整體財務狀況。

合同會計需要公司管理層在估計合同收入和成本方面做出重大判斷。由於我們許多合同的性質和複雜性，在完成時對總收入和成本的估計受到許多變量的影響，往往難以準確預測。因此，該公司在核算合同時的估計可能會被證明是重大錯誤的，這是可能的，未來也是可能的。

當預計合同成本增加時，公司的營業收入可能會受到不利影響。合同估計費用增加的原因包括：設計問題；對工作性質和複雜性的估計發生變化，包括技術或質量問題或要求增加工作；生產挑戰，包括客户資金的及時性、無法獲得或合格勞動力生產率下降所造成的挑戰；重要分包商的可獲得性、業績和質量；供應商問題，包括材料和部件的成本、及時性和可獲得性；法律或法規的變化；長期客户滿意所需的行動；自然災害或其他事項。我們已經並可能提出公平調整請求或索賠，要求賠償我們增加的全部或部分成本，併力求在實際情況下通過合同條款和條件防範這些風險，但主承包商或美國政府可能不同意我們的請求，或可能沒有資金支付這些風險。

由於固定價格合同的性質，固定價格合同天生就比成本類型合同具有更大的財務風險，包括由於通脹壓力、勞動力短缺和勞動力費率上升。在2022財年，我們89%的銷售額來自固定價格合同。雖然公司管理層使用其最佳判斷來估計與固定價格合同相關的成本，但未來的事件可能需要進行調整，這最終可能對公司的運營收入產生不利影響。

根據成本類合同，承包者發生的允許費用一般需要償還外加一筆費用。這些成本類項目通常有不確定的獎勵或獎勵費用，可能會在較長時間內或在合同即將結束時賺取。在這些情況下，相關的財務風險主要是確認最終可能無法賺取的利潤，或者在出現成本、進度或技術性能問題時取消計劃。

基本假設、情況或估計的變化，以及未能就公平調整的相關索賠取得勝利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們在我們的行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法贏得未來的業務或由於這種競爭而經歷不適當的定價壓力，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，專注於非常高性能的產品。我們的許多競爭對手規模更大，財力更強，研發和營銷人員也更多。雖然我們還保持着強大的內部研發計劃，旨在保持我們的技術優勢，但該公司的資源有限，最終可能無法成功競爭。技術發展迅速，如果我們不能有效地應對競爭，我們可能會失去現有客户，無法贏得未來的業務，或者面臨可能影響我們財務業績的過度定價壓力。我們目前的某些技術可能會受到未來重大進步的影響，這可能會使我們的產品過時或失去競爭力。與我們的產品相比，競爭對手可能能夠開發出新的製造技術，為他們提供成本和/或進度優勢。與我們目前的產品相比，如果性能差異變小，客户可能會選擇價格較低的產品，即使它的性能較低。具體地説，大量對在軌生命要求較低的近地軌道(LEO)商業衞星系統的出現，可能會導致基於高性能和/或壽命更長的地球同步軌道(GEO)衞星所不需要的商業部件和工藝的新產品，該公司通常為這些衞星開發產品。這可能會導致與公司傳統生產的產品相比，轉向性能較差、但價格較低的產品。這可能會導致市場份額減少，收入減少，並影響我們的業務運營和財務狀況。另外, 競爭對手可能會從其他合同中受益，這些合同使他們能夠大量生產，同時也有相應的成本優勢，這為他們提供了價格優勢。我們的許多客户都有能力開發出與我們相當的產品，而且可能會選擇這樣做。因此，如果我們無法繼續成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能會經歷未來收入和市場份額的下降，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們的產品通常被整合到更大的系統中，技術複雜，需要最先進的技術和製造專業知識。與我們產品相關的任何設計、材料或工藝缺陷都可能導致系統故障。

我們的產品技術複雜，需要最先進的技術和製造專業知識。如果在交付之前沒有發現設計、材料或工藝方面的缺陷，該缺陷可能會導致產品故障，並可能使我們的產品集成到的系統失去執行任務的能力。昂貴的衞星無法從軌道上回收以修復發生故障的子系統，因此，安裝在衞星上的公司產品發生故障可能導致衞星完全丟失，對公司的聲譽和未來業務前景造成重大影響。此類問題可能導致罰款和可能的訴訟，對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流可能產生重大影響。

我們依賴眾多供應商提供各種零部件、材料、測試服務、設施運營和基礎設施。如果這些供應商不能履行職責，或者我們無法採購所需產品、材料或服務，或遇到重大延誤，我們的財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。

我們依賴眾多供應商提供各種零部件、材料、測試服務、設施運營和基礎設施，而這些供應商又可能受到原材料供應、技術人員短缺、流行病、重大天氣事件或自然災害等因素的影響，這些因素會影響他們提供我們所需的商品和服務的能力。我們的供應商或未能滿足法規或合同要求造成的中斷或性能問題已經並可能繼續對公司產生各種不利影響，包括我們履行對客户承諾的能力。我們的供應商不能充分發揮作用，已經並可能在未來導致我們需要過渡到替代供應商(如果有)，這可能會導致大量的增量成本和延誤，或者我們需要提供其他資源來支持我們現有的供應商。該公司依賴空間有限的供應商，限制了從其他供應商採購某些關鍵材料的能力，如電路板。當這些主要供應商遇到質量問題時，他們的產品可能不得不退貨，導致我們按計劃和預計成本完成項目的能力出現延誤。與解決這些問題相關的時間和成本可能會影響我們的財務業績。行業整合可能導致供應商被淘汰或我們依賴的某些產品線中斷，需要終身購買組件或需要重新設計電子產品以整合不同的組件，對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生負面影響。此外，潛在的供應鏈質量問題可能會影響我們的產品性能和可靠性，這可能會損害我們的聲譽，並影響未來的業務。

我們業務和財務業績的成功有賴於我們識別、吸引、培訓和留住高技能勞動力的能力。

我們依賴於員工羣體中非常獨特的技能集。我們的平均員工年限約為15年，中位年齡約為55歲。我們的產品依賴於非常有經驗的工程師、物理學家和製造人員，他們在內部接受過培訓，只有在長期的時間後才能獲得能力。鑑於我們員工的平均年齡中值，我們預計我們的一些關鍵人員將在未來幾年退休。如果我們不能吸引、培訓和留住有能力和技能的接班人，我們設計、開發和製造產品的能力將受到不利影響。此外，我們的運營業績還取決於持有安全許可並接受過大量培訓以從事某些計劃或任務的人員。如果我們遇到這些員工意外的自然減員，我們將很難及時更換他們。

全球經濟或地緣政治條件的不利變化可能會對企業運營和財務狀況產生不利影響。

全球經濟和地緣政治狀況可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。全球金融市場的動盪可能會影響我們的供應鏈，導致關鍵部件和材料不可用，因延遲而增加成本，需要重新設計某些電子產品以緩解短缺，或安排建立替代合格供應商的影響和成本。這些影響可能會由於客户取消、對我們產品的需求減少和成本增加而影響我們的業務，從而影響我們的財務狀況。我們還受到通脹和衰退壓力的影響。目前的通脹環境已經並可能繼續增加我們的勞動力成本和其他運營成本。同樣，不斷惡化的經濟狀況可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

衞生流行病、流行病和類似的疫情，如新冠肺炎，給公司帶來了巨大的風險。員工之間的工作距離很近。當一名員工新冠肺炎陽性或疑似感染時，他或她接觸過的其他員工也可能被感染，對勞動力產生連鎖效應。除了休病假(或通過疾控中心指南的隔離期)外，還需要對員工工作和經常光顧的區域進行清潔和消毒。該公司的業務性質主要需要與設計、製造和測試相關的“動手”活動。因此，因傳染病和清潔程序導致的曠工對我們設施的各個區域進行消毒可能會對合同的時間表產生重大影響，並對成本產生相應的影響。該公司無法預測未來可能出現的大流行，但如果它們出現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到各種外部中斷的不利影響。

自然災害、恐怖主義、內部威脅、工作場所暴力、內亂、破壞性天氣、火災、戰爭行為或類似行為或事件可能會限制我們使用我們的設施，或導致電力、天然氣或水供應中斷，或阻止各種用品的交付，或限制我們的員工流動，這可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。我們的業務性質要求在我們的設施中進行主要的動手活動來設計和製造我們的產品。此外，我們的產品需要經過長時間的測試，無論出於何種原因中斷這些測試都可能導致產品損壞和/或需要重複測試周期，從而對成本和進度造成不利影響。造成破壞性水或其他污染物侵入的災難性影響可能會對敏感的資本設備、庫存或可能是物質的設施造成損害。我們從這些災難中恢復的能力可能是有限的。因此，此類中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

與法律、監管和合規事項相關的風險

我們不遵守法律、法規和/或受我們約束的條款可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，並定期接受美國政府及其機構的審計和審查。這些機構審查我們合同下的績效、我們的成本結構和會計、我們對適用法律、法規、條款和標準的遵守情況，以及我們的系統是否足以滿足政府的要求。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰、制裁、沒收利潤或暫停或除名。我們的大部分合同受《聯邦採購條例》(FARS)或《國防聯邦採購條例補充規定》(DFARS)的約束。違反這些規定中的任何一項都可能導致嚴重的後果，包括罰款、取消律師資格或美國政府的其他懲罰性措施。此外，該公司還擁有國防部的安全許可，這是履行幾份合同所必需的。未能維持合規的安全程序可能會導致我們的安全許可暫停，無法履行當前的合同，並限制我們獲得未來合同的能力。該公司還受到出口管制要求、反抵制法規和外國資產管制辦公室(OFAC)的制裁，禁止與某些個人和實體進行商業交易，包括投資於俄羅斯國有銀行俄羅斯天然氣工業股份公司的非全資子公司Morion，Inc.。違反任何這些要求都可能對我們的財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們受到各種調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和其他法律程序的影響，這些最終可能會對我們不利。

我們已經並可能在未來成為一系列廣泛事項的調查、索賠、糾紛、執法行動和行政、民事或刑事訴訟、仲裁或其他法律程序的對象，這些事項包括政府合同、商業交易、虛假索賠、虛假陳述、遵守政府命令、不當收費、合同履行、欺詐、採購誠信、證券法律和要求、產品責任、擔保、危險材料、人身傷害索賠、環境、股東派生訴訟、收購和資產剝離、知識產權、税務、公司法和義務。這些問題涉及的問題包括：僱傭關係(包括我們先前與董事創始人及前首席科學家總裁的訴訟)、進出口、反腐敗、債務與股權、勞工、健康與安全、新冠肺炎疫情與公司應對措施、事故、員工福利與計劃，包括計劃管理、不當支付以及與隱私和安全相關的問題(網絡與實體)。這些事項可能轉移財務和管理資源；導致行政、民事或刑事罰款、處罰或其他制裁(包括判決、定罪、同意或其他自願法令或協議)、補償性、三倍或其他損害賠償、非金錢救濟或其他債務；並以其他方式損害我們的業務以及我們獲得和保留新業務的能力。針對我們的某些指控可能導致暫停或取消政府合同的資格。由於我們依賴美國政府的合同，暫停或取消禁令可能會對公司產生實質性的不利影響。此外，調查、索賠、糾紛、執法行動或訴訟，即使懸而未決或最終沒有得到證實，或者如果得到充分賠償或投保，也可能對我們在客户中的聲譽造成負面影響。, 並使我們在未來有效競爭業務的難度大大增加。因此，調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟或其他法律程序可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

與信息技術和知識產權有關的風險

我們的業務可能會受到重大網絡安全攻擊的不利影響。

作為一家美國政府國防工業承包商，該公司過去經歷過網絡安全攻擊，未來可能會受到重大網絡安全攻擊，其中包括竊取知識產權、擾亂運營、嵌入勒索軟件或發起內部攻擊。儘管我們實施了各種措施和控制措施，以監控和緩解與這些威脅相關的風險，並提高我們基礎設施和產品的網絡彈性，但不能保證這些過程將是足夠的。我們無法有效防禦網絡攻擊，可能會導致運營中斷、重大知識產權損失、員工個人信息泄露或違反政府承包商的信息安全要求。這可能導致聲譽損害、罰款、訴訟、運營影響或緩解和/或恢復的重大成本，所有這些都會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，可能會導致代價高昂的糾紛和/或要求我們開發替代設計。

我們可能會受到侵犯知識產權的索賠，這可能會導致訴訟費用，或者要求我們產生開發替代設計的成本，這些設計可能需要廣泛的測試和資格來履行合同義務。這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格可能會繼續波動，這可能會對我們普通股的投資者造成不利影響，可能會遭受重大損失。這種波動性可能與我們的經營業績有關，也可能與我們的經營業績無關。我們的經營業績可能不時低於公開市場分析師和投資者的預期，這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的交易量相對較低，可能會限制您出售股票的能力。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但從歷史上看，我們的交易量相對較低，每個交易日約為13,000股。如果我們的低交易量持續下去，我們普通股的持有者可能難以以他們希望的方式、在當時或以他們想要的價格出售我們普通股的股票。

如果現有大股東大量出售我們普通股的股票，我們的普通股價格可能會下跌。

我們約42.7%的已發行普通股由5個個人或實體持有。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的已發行普通股，或者由於人們認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降。由於我們普通股的交易量相對較低，大量出售我們已發行普通股的股票可能會顯著壓低我們普通股的價格。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

該公司在美國各地設有幾家工廠，每一家工廠都用於生產其產品和進行管理活動。下表列出了所有權/佔用的地點、規模和條款：

該公司位於紐約長島米切爾菲爾德的工廠是該公司於1981年建造並於1988年在從拿騷縣租用的土地上擴建的建築的一部分。1998年1月，公司將該大樓及相關土地租約出售給利潔時房地產公司(“利潔時”)，並將其目前佔用的空間租回。

本公司從RA 55 CLB LLC(作為Reckson的利益繼承人)租用其製造和辦公場所。租約將於2029年9月30日到期。根據租賃協議，本公司支付的年租金將逐步增加，從2019年的1,046,810美元增加到2029年的1,276,056美元。公司相信租賃的空間足以滿足公司的國內運營需求，包括FEI-NY部門的主要業務，同時也是公司的公司總部。

位於加利福尼亞州花園格羅夫的工廠由該公司的子公司FEI-Zyfer租用。該設施由一個組合辦公室和測試/組裝區域組成。該公司已簽署了對租約的第二次修訂，將租約延長88個月，從2017年10月1日開始，至2025年1月31日到期。修訂期間的平均每年租金約為312,000元。公司相信租賃的空間足以滿足FEI-Zyfer的運營需求。

Fei-Elcom於2022年1月12日就其位於新澤西州諾斯維爾的設施簽訂了一份新的租賃協議。該設施由辦公和製造空間組成。該公司已簽署了對租約的第三次修訂，將租約從2022年2月1日起延長36個月，至2025年1月31日到期，並減少了租賃面積。修訂後的租約要求每月支付8270美元。該公司相信，租賃的空間足以滿足FEI-Elcom的運營需求。

項目3.法律訴訟

有時，公司可能會成為因正常業務過程而引起的訴訟的被告。截至2022年7月14日，本公司不參與任何懸而未決的法律訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“FEIM”。截至2022年7月11日，普通股的登記持有者約為440人。

股利政策

在2022和2021財年，沒有宣佈或支付任何股息。該公司目前打算保留任何未來的收益用於業務。未來有關宣佈普通股股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

股票回購計劃

2005年3月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多500萬美元的公司已發行普通股。此程序沒有到期日期。股份可於公開市場購買、私人交易或其他方式在本公司認為適當及符合股東最佳利益的時間及不時以本公司認為適當的價格及金額購買。回購的時間和規模將根據市場狀況和其他因素而有所不同。購買可隨時開始或暫停，恕不另行通知。在500萬美元的總授權中，該公司已經收購了大約400萬美元的普通股。在2022或2021財年，該公司沒有為國庫購買任何股票。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”聲明：

根據《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款，本年度報告中有關未來收益和運營的陳述以及其他有關未來的陳述構成了前瞻性陳述。前瞻性陳述本身就包含風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於與健康流行病和流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行和類似疫情的爆發，例如它們對我們的財務狀況和經營結果以及我們繼續生產和分銷我們產品的能力的影響；以及健康流行病和流行病對總體經濟狀況的影響，包括任何由此導致的衰退、我們無法整合運營和人員、重要客户或競爭對手的行動、國內和國際總體經濟狀況、對關鍵客户的依賴、市場對公司產品的持續接受度、競爭因素、新產品和技術變化、產品價格和原材料成本、對第三方供應商的依賴、其他與供應鏈相關的問題、材料成本增加、運營相關費用、競爭發展、製造和運輸成本的變化、資金的可獲得性以及任何訴訟和仲裁程序的結果。以上列出的因素並非包羅萬象。本10-K表格的其他部分包括可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的其他因素。更有甚者, 該公司在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素對公司業務、財務狀況或經營結果的影響，也無法預測任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本10-K表格中包含的任何或所有前瞻性陳述以及公司或其管理層所作的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。公司明確表示，不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

關鍵會計政策和估算

本公司的主要會計政策載於綜合財務報表附註1。該公司認為，其最關鍵的會計政策是確認生產合同上的收入和成本、所得税和存貨估值。這些領域中的每一個都要求公司使用合理的估計，包括估計完成合同的成本、其庫存的可變現價值或其產品的市場價值。估計的變化可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

收入確認

收入在履行履行義務時確認，也就是預期的商品或服務轉移給客户時，確認的金額反映了公司預期收到的對價。履約義務是根據合同轉讓給客户的一種獨特的產品或服務。交易價格分配給每一項履約義務，並在履行該履約義務時確認為收入。該公司從與政府、政府主承包商和商業公司簽訂的合同中獲得收入，這些合同的銷售單位具有特定的合同履約要求，在許多情況下是特定客户和/或應用所獨有的。該公司的合同通常包括一項履約義務，由合同中要求的已發運項目和完成的服務/報告來履行。隨着時間的推移，對這些業績義務的控制會轉移到客户手中，因此這些收入在一段時間內使用成本比法在經營業績中報告。在這種方法下，收入根據已發生成本與總估計合同成本的比率入賬，相關收入成本在已發生成本時入賬。管理層每月審查估計的合同費用，方法是彙總實際發生的費用，並根據目前可獲得的信息和合同狀況估算完工前的額外費用。合同估計毛利率的任何變化的影響都反映在已知變化的期間的收入中。合同預期損失的全額撥備是在合同預期損失可以確定的期間計提的。

對於較小的合同或訂單，根據(I)產品發貨量或(Ii)根據客户訂單條款提供的服務，在經營業績中報告向客户銷售的產品和服務。如果付款取決於客户對已安裝系統的接受程度，則收入將推遲到收到此類接受並完成安裝後才支付。該公司的產品通常有一年的保修，但可能會根據合同條款的不同而有所不同。

重大判斷用於評估某些合同的財務信息，以確定適當的預算和估計費用。該公司持續評估這些信息，並根據歷史經驗、設計規格以及材料和人工的預期成本做出判斷。

合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料成本、直接人工成本、製造費用和其他直接成本。銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。

庫存

根據行業慣例，庫存成本包含與生產週期較長的合同和項目有關的金額，其中一部分不會在一年內實現。庫存減記是根據十年內使用情況的百分比建立的，在五年內逐步淘汰無使用情況的過時物品，以及不能確定其生產水平訂單可能發生的項目所產生的成本。此類減記是基於管理層的經驗和對未來業務的預期。因修訂預期而產生的任何變化均反映在修訂期間的收入成本中。

所得税

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的負債反映了管理層對當前和未來應支付税款的最佳估計。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。

遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的，這將導致未來的應税或可扣除金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有正面和負面的證據，包括遞延税項負債的沖銷、預計的未來應課税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。截至2022年4月30日和2021年4月30日，我們擁有針對美國遞延税淨資產的全額估值準備金。如果這些估計和假設在未來發生變化，本公司可能被要求減少其現有的估值免税額，從而減少所得税支出。本公司每季度評估其遞延税項資產變現的可能性。

當本公司判斷，税務當局審核後，該税務狀況極有可能維持時，税務優惠即確認為不確定的税務狀況。對於符合更有可能確認閾值的税務頭寸，税收優惠被衡量為在與税務機關最終和解時被判斷為有超過50%的可能性實現的最大金額。與未確認税項優惠相關的負債會因情況變化及獲得新資料而定期調整。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。實際税率包括未確認税項優惠負債變動及本公司認為適當的後續調整的淨影響。雖然經常難以預測任何特定税務事宜的最終結果或解決時間，但本公司相信其對未確認税務優惠的責任是足夠的。已確認的所得税利息和罰金記為所得税費用。

新冠肺炎疫情最新消息

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。

在新冠肺炎疫情期間，公司的首要任務是在保持運營的同時保護員工的健康和安全。在政府健康和安全程序規定的限制範圍內，該公司繼續在其設施中生產其全系列產品。該公司對員工進行了關於新冠肺炎症狀和衞生最佳做法的教育。該公司的政策還包括在進入;設施之前測量員工的體温，要求洗手和使用洗手液;要求與社會保持距離，要求面罩;鼓勵，在某些情況下要求那些可以在家工作的員工在;和消毒設施遠程工作。

截至2022年7月8日，據本公司所知，自新冠肺炎大流行開始以來，已有83名員工確診感染新冠肺炎，其中一人在2021財年死亡。更多的員工由於可能接觸到COVID而缺席或自我隔離，儘管檢測結果不呈陽性。自新冠肺炎疫情爆發以來，設施一直開放，只是需要暫時騰出某些區域進行清潔和消毒，因為員工的冠狀病毒檢測呈陽性，或者因為他們接觸或可能接觸到呈陽性的第三方。由於與新冠肺炎相關的影響對員工或供應鏈的影響，某些公司供應商一直無法按時交付材料。這些延誤影響了公司的生產計劃，並增加了與採購材料和服務相關的成本。該公司繼續監測這些供應商及其其他供應商，並在必要時尋找替代供應商。該公司還認為，大流行影響了客户，導致預期的新訂單出現延誤。

截至本報告之日，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行最終可能對公司的財務狀況、流動資金和未來財務業績產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於疫情動態的變化和全球遏制其傳播的反應，包括疫苗分發方面的進展，該公司無法估計新冠肺炎大流行未來對其未來運營業績、財務狀況或流動性的任何影響。

2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案還為小企業管理局工資支票保護計劃貸款撥付了資金，這些貸款在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎疫情影響的小企業提供流動性。本公司於2020年4月根據Paycheck保障計劃獲得一筆貸款，並於2020年5月全額償還。

行動的結果

合併結果

下表列出了截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度，公司合併經營報表中某些項目佔合併淨銷售額的百分比：

收入

2022財年，公司最大的業務領域之一衞星項目的收入比上一財年減少了90萬美元，降幅為3%。2022財年和2021財年，用於政府最終用途的衞星項目收入分別佔總收入的52%和42%。2022財年和2021財年，用於商業最終用途的衞星項目收入分別佔總收入的2%和7%。衞星項目合同的收入記錄在FEI-NY部門，主要根據完成百分比(POC)方法確認。與2021財年相比，2022財年來自非太空美國政府/國防部客户的收入減少了約520萬美元，降幅為21%。這些收入記錄在FEI-NY和FEI-Zyfer兩個部門，分別約佔2022財年和2021財年綜合收入的41%和46%。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度中，其他商業和工業銷售約佔總收入的5%。在截至2022年4月30日的一年中，該業務領域的銷售額為260萬美元，而上一財年為250萬美元。2022財年銷售額的大部分下降是由於兩個主要因素造成的FEI-Zyfer部門。第一個是預訂延遲，第二個是生產從加州工廠轉移到紐約工廠。值得注意的是，在這兩種情況下，收入並未損失；相反，該公司認為已轉移到2023財年。

毛利

在截至2022年4月30日的財年，由於幾個因素的影響，毛利和毛利百分比下降。包括FEI-ELCOM以及FEI-Zyfer在內的FEI-NY部門的收入減少，對吸收產生了相應的影響。

延遲授予預期合同對收入產生了重大的下游影響，從而導致毛利減少。供應鏈的影響導致合同執行延遲，並導致工程費用增加，因為需要更換供應商或重新設計某些子組件，以替換無法獲得的部件或交貨時間表不可接受的部件。由於設計階段遇到的問題，幾個開發階段項目的工程成本大大高於預期。此外，關於其中一個方案的公平調整請求的預期解決沒有實現，這將產生減少費用影響的效果。該項目是尖端技術，具有極具挑戰性的規格。然而，該公司相信，截至本報告之日，公司仍在繼續取得進展，大多數挑戰都已被克服。

銷售和管理費用

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，銷售和管理費用(SG&A)佔綜合收入的24%。包括在SG&A總額中的股票薪酬支出在2022財年和2021財年分別為14.4萬美元和16萬美元。SG&A費用減少的主要原因是專業費用(與訴訟有關，公司已收到部分此類法律費用的保險補償)、獎金費用和佣金費用的減少。

研究和開發費用

截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度，研發費用佔綜合收入的百分比分別約為10%和9%。研發費用同比增加約30萬美元是由於新的和正在進行的研發項目，因為公司繼續投資於研發，以使其產品保持在最先進的水平。

與客户資助的研發有關的收到資金計入收入，相關費用計入收入成本，不包括在上表中。該公司相信，內部產生的現金和現金儲備足以為其研發活動提供資金。

營業虧損

在截至2022年4月30日的財政年度，該公司錄得810萬美元的營業虧損，而上一財年的營業虧損為100萬美元。營業虧損是毛利潤中討論的相同因素的結果。最重要的是開發項目產生的工程成本增加的影響，以及Zyfer預訂的延遲，包括將製造從加州工廠轉移到紐約工廠。

其他收入(費用)，淨額

投資收入主要來自公司持有的有價證券，這些有價證券主要由固定收益證券組成。證券收益可能根據波動的利率、股息支付水平以及證券購買、出售、贖回或到期日的時間而有所不同。在截至2022年4月30日的財政年度的其他收入(支出)中，有796,000美元的減值費用與公司在莫里昂的投資有關。在截至2021年4月30日的財政年度的其他收入(支出)中包括了與公司於2018年4月26日將其比利時子公司Gilliam-FEI S.A.出售給一家歐洲實體有關的100萬美元票據的收款。

所得税撥備(福利)

在截至2022年4月30日的財政年度，該公司記錄了1,000美元的所得税撥備。在截至2021年4月30日的財政年度，本公司錄得所得税優惠(204,000美元)，主要是由於與訴訟時效屆滿有關的不確定税務狀況負債減少所致

該公司2022財年的有效税率為(0.0%)%，與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於州税和國內虧損，公司沒有確認所得税優惠。(請參閲綜合財務報表附註12，以核對按聯邦法定税率計算的實際税項優惠與預期税項撥備。)

截至2022年4月30日，該公司在美國聯邦的淨營業虧損為2960萬美元，其中1590萬美元將於2026財年至2038財年到期，其中340萬美元受IRC第382條規定的年度限制。剩餘的1,370萬美元的美國聯邦淨營業虧損有一個無限期的結轉期。美國聯邦資本損失結轉990萬美元將於2023財年到期。美國聯邦政府100萬美元的研發信貸將於2036財年至2040財年到期。該公司還擁有結轉的國家淨營業虧損，以及在不同年份和金額到期的國家税收抵免。

流動資金和資本資源

2022財年，運營部門提供的現金淨額為400萬美元，而2021財年運營部門提供的現金淨額為1220萬美元。該公司的資產負債表繼續反映出高流動性的狀況，2022年4月30日的營運資本為3420萬美元，而2021年4月30日的營運資本為4060萬美元。截至2022年4月30日，營運資本中包括2150萬美元，包括現金、現金等價物和短期投資。截至2022年4月30日，該公司目前的比率為2.5比1，而上一會計年度結束時為3.2比1。

在2022年和2021年兩個會計年度，公司分別產生了540萬美元和470萬美元的非現金費用與收益之比，包括與經營租賃的淨資產和負債相關的調整、應計損失準備金、Morion減值損失、應收票據準備金、折舊和攤銷費用、庫存調整、保修和應收賬款準備金以及某些員工福利計劃支出，包括股票薪酬的會計。在2022財政年度，業務現金因合同資產和存貨減少以及合同負債增加而增加。在2021財政年度，業務現金因庫存減少以及合同資產和合同負債增加而增加。合同負債包括為需要購買的長期領先材料預先提供資金的項目的金額。

截至2022年4月30日的財年，用於投資活動的淨現金為230萬美元，而截至2021年4月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為120萬美元。在2022財政年度，投資活動包括與出售有價證券有關的收益，扣除購買有價證券42.2萬美元和購買資本支出190萬美元。在2021財政年度，投資活動包括與出售有價證券有關的收益，扣除購買有價證券4.6萬美元和購買資本支出120萬美元。根據其投資和收購戰略，公司可能會繼續投資現金等價物。

在截至2022年4月30日的財年中，沒有現金用於融資活動。在截至2021年4月30日的財年中，用於融資活動的現金為500萬美元，這與根據CARE法案下的小企業管理薪酬保護計劃(Small Business Administration Paycheck Protection Program)全額償還從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得的一筆貸款有關。截至2022年4月30日，根據諮詢安排，該公司可根據其持有的證券以可變條款獲得信貸。在這項諮詢安排下，沒有任何借款。

公司將繼續投入資源開發、改進和收購用於太空和其他應用的產品，管理層相信這將帶來未來的增長和盈利。在2022財年，該公司為其部分研發工作獲得了部分客户資金。收到的與此相關的客户資金出現在收入中，不包括在研發費用中。在2023財年，該公司預計將為其部分研發活動獲得額外的客户資金，並將根據市場狀況和2022財年發現的新機會分配內部資金。該公司預計，內部產生的現金將足以為這些研發工作提供資金。該公司還可能進行收購以擴大其產品範圍，並可能使用與此類收購相關的內部產生的現金和外部資金。

截至2022年4月30日，公司累計虧損2,010萬美元。本公司相信，其截至2022年4月30日的現金及現金等價物、有價證券和運營現金流將提供足夠的流動資金，以滿足自這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月在正常業務過程中的運營需求。

表外安排

本公司並無任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。

最近的會計聲明

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2017-04號，無形資產–商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據ASU 2017-04，商譽減值將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來進行測試。新的指南必須在預期的基礎上應用，並在2022年12月15日之後生效，並允許及早採用。本公司不會提早採用ASU 2017-04，現正研究ASU 2017-04可能產生的影響。然而，該公司預計新準則將對其合併財務報表產生非實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具–信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，它用反映預期信貸損失的方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。新的指導方針在2022年12月15日之後的財年生效。該公司正在評估這一更新在2024財年採用時對其合併財務報表的影響(如果有的話)。

其他事項

本文報告的財務信息不一定代表公司未來的經營業績或未來的財務狀況。

莫里昂

該公司投資了一傢俬人持股的俄羅斯公司Morion，該公司生產高精度石英諧振器和晶體振盪器。該公司還將某些技術授權給莫里昂。

本公司的投資佔Morion流通股的4.6%，因此，本公司對Morion的投資按成本計算。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度內，該公司從Morion收購了產品，總金額分別約為215,000美元和710,000美元。在截至2022年和2021年4月30日的財政年度中，該公司向Morion出售了產品和培訓服務，總金額分別約為2.3萬美元和9.4萬美元，作為FEI-NY部門的一部分，收入包括在綜合經營報表中。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度內，公司分別從莫里昂獲得了大約123,000美元和105,000美元的股息，這些股息作為FEI-NY部門的一部分，計入了作為FEI-NY部門綜合經營報表淨額的其他收入中。從莫里昂購買的材料主要包括用於製造石英諧振器的石英晶體坯料。如果這些物品無法從莫里昂獲得，公司正在建立替代供應來源。該公司也有能力在內部製造水晶坯。

莫里昂不是俄羅斯國有銀行俄羅斯天然氣工業股份公司的全資子公司。自2014年以來，美國與烏克蘭相關的制裁制度根據13662號行政命令包括了一份部門制裁身份清單，該命令禁止與被指定為烏克蘭制裁身份的實體或被指定為烏克蘭烏克蘭制裁身份的實體的某些附屬機構進行某些交易，包括某些信用擴展。2014年7月16日，在公司投資莫里昂後，俄羅斯天然氣工業股份公司被指定為SSI。

正如之前披露的那樣，鑑於Morion與Gazprobank的關係，2020年，公司在外部法律顧問的協助下，評估了向Morion的某些銷售以及Morion向公司支付與這些銷售相關的款項的時間，以確定Morion的付款是否可能無意中構成了違反13662號行政命令第1號指令的信貸延期。公司認定，Morion的某些付款--其中大部分發生在五年多以前--是不及時的。評估後，公司於2020年5月7日自願向外國資產管制辦公室(“OFAC”)披露了其調查結果。本公司自願向外國資產管制處披露的情況僅與延遲收取超過制裁條例規定的當時適用支付窗口的應收賬款有關，與任何其他類型的付款或交易無關。2021年2月17日，本公司收到OFAC發出的警告信，表明OFAC已完成對此事的審查。根據OFAC的説法，警告信是發出的，而不是尋求民事罰款或採取其他執法行動。

由於目前俄羅斯與烏克蘭的衝突以及由此帶來的制裁，FEI在莫里昂的股權投資的未來地位尚不確定。為了應對這些情況，在編制本年度報告10-K表中包括的經審計的財務報表時，該公司完全減損了其在莫里昂的投資。796,000美元的減值計入截至2022年4月30日的會計年度的其他收入(費用)淨額。未來向莫里昂出售、購買和支付股息的可能性值得懷疑。

通貨膨脹

在2022財年，與2021財年一樣，通貨膨脹對公司業務的影響是由於整個2022財年材料和服務的增加。該公司認為，這可能會繼續影響2023財年和未來幾年的支出。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

頻率電子股份有限公司

米切爾·菲爾德，紐約

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計頻率電子股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年4月30日及2021年4月30日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)表、股東權益變動及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年4月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

使用完工百分比隨時間確認的收入

如綜合財務報表附註1所述，本公司從按特定客户所使用的特定規格及頻率出售的單位與客户訂立的合約及最終用户為美國政府的合約中賺取收入。該公司的合同通常包括一項履約義務，由合同中要求的已發運項目和完成的服務/報告來履行。隨着時間的推移，對這些績效義務的控制將傳遞給客户，因此這些收入使用完工百分比(“POC”)成本成本法在隨時間推移的經營結果中報告。在這種方法下，收入是根據已發生成本與總估計合同成本的比率來記錄的。

我們將使用POC成本比方法確認的隨着時間推移而確認的收入作為一項關鍵審計事項。鑑於就與這類合同相關的收入和總成本作出估計所需的判斷，特別是完成這類合同所需的成本估計，審計這些估計需要高度的審計師判斷，因為在評估管理層的估計時使用了主觀性和判斷力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括選擇合同樣本進行測試，並執行以下程序：

此外，對於某些合同，我們評估了管理層準備和估計截至資產負債表日期完成正在進行的項目的剩餘成本的能力，方法是向公司的某些運營和會計人員進行詢問。

/s/ BDO USA，LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

梅爾維爾，紐約

July 14, 2022

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合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併經營表和全面損益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

(單位：千)

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益變動表

截至2022年4月30日及2021年4月30日的年度

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

April 30, 2022 and 2021

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