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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

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股東周年大會委託書

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July 14, 2022

親愛的Boot Barn股東：

誠摯邀請您參加2022年Boot Barn Holdings，Inc.股東年會，大會將於2022年8月29日星期一上午11：30在Boot Barn Holdings，Inc.，15345 Barranca Pkwy.，California 92618舉行。當地時間。

在年會上，我們將要求您選舉我們董事會的八名成員；就一項不具約束力的諮詢提案進行投票，以批准2022財年支付給我們指定的高管的薪酬(通常指薪酬話語權“)；批准委任德勤會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所；並考慮在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

關於董事會成員的選舉，自2012年以來一直在我們董事會任職的Greg Bettinelli決定在今年的年會上不再競選連任。我們感謝格雷格多年來做出的許多貢獻。因此，在年會上將選出一個由八名董事組成的董事會。

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問，而不是向要求紙質副本的股東提供，以減少對環境的影響和我們年度會議的成本。但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

無論您是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您迅速投票，並按照委託書中包含的説明通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。

我們謹代表董事會感謝您對Boot Barn Holdings，Inc.的持續關注和投資。

真誠地

詹姆斯·G·康羅伊

總裁與首席執行官

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Boot Barn控股公司

2022年股東周年大會通知

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本股東周年大會通告及委託書及委託書將於2022年7月14日左右派發及派發。

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關於為股東提供代理材料的重要通知

會議將於2022年8月29日舉行。

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本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在http://investor.bootbarn.com.上查閲

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目錄

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代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前查看委託書中包含的所有信息。

股東周年大會

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提案和投票建議

投票方法

您可以通過以下四種方式之一進行投票：

為了減少我們的行政和郵費成本以及年會對環境的影響，我們鼓勵股東通過互聯網或電話進行投票，這兩種方式一週七天、每天24小時都可以投票，直到下午5點。中部時間2022年8月28日。股東可以在本委託書第4頁所述的時間和方式撤銷他們的委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街道名稱”持有的，您將收到記錄持有人的投票指示，您必須遵循這些指示才能投票。如果您希望親自在股東周年大會上投票，您必須從持有您股份的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得法定代表。

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Boot Barn控股公司

巴蘭卡大街15345號。

加利福尼亞州歐文，92618

2022年股東年會

一般信息

本委託書及隨附的委託書是代表美國特拉華州公司Boot Barn Holdings，Inc.(以下簡稱“公司)，由本公司董事會在2022年股東周年大會上使用，(簡稱年會“)，以及其任何延期或延期。年會將於2022年8月29日星期一上午11：30在Boot Barn Holdings，Inc.，15345 Barranca Pkwy.，California 92618舉行。當地時間。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會通過的規則(簡稱“美國證券交易委員會“)允許公司通過互聯網提供其代理材料，我們將向我們的大多數股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，而不是我們的代理聲明和2022年年報的紙質副本。《代理材料互聯網可獲得性通知》載有關於如何在互聯網上獲取這些文件和投票的説明。《代理材料互聯網可獲得性通知》還包含如何索取我們的代理材料的紙質副本的説明，包括我們的代理聲明、我們的2022年年度報告和代理卡的形式。我們相信，這一過程將使我們能夠更及時地向我們的股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，並降低我們印刷和交付代理材料的成本。

這些委託書徵集材料將於2022年7月14日左右首次向所有有權在年會上投票的股東發佈。

記錄日期

在2022年6月30日交易結束時登記在冊的股東，我們已將這一日期設定為記錄日期，他們有權通知年會並在年會上投票。

流通股數量

在記錄日期，我們的普通股有29,806,461股流通股，每股票面價值0.0001美元。

法定人數的要求

有權在股東周年大會上投票的已發行普通股及已發行普通股的過半數持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成股東周年大會處理事務的法定人數。在股東周年大會上投票的每名股東，不論是親身或委派代表，均可就股東周年大會表決的所有事項，按持有的普通股股份投一票。

每項提案所需的票數

假設法定人數存在，每項提案所需的票數如下。

董事由親身出席或委派代表出席股東周年大會的股份以多數票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的八名被提名人將當選為董事。我們沒有董事選舉的累積投票權。

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關於我們提名的2022財年高管薪酬的諮詢投票(通常指薪酬話語權在截至2023年4月1日的財政年度內，批准德勤會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所的建議需要親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的大多數股份的贊成票。

儘管薪酬話語權提案不具約束力，但它將向我們的薪酬委員會和董事會提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會和董事會在確定未來幾年的高管薪酬時將考慮這些因素。

提交給股東的每一項事項的投票情況都單獨列出。北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company或其代表將列出選票。

我們董事會對每一項提案的建議

我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：

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投票指示

您可以通過以下任何一種方式委託代理投票：通過互聯網www.envisionreports.com/boot投票；致電1-800-652-Vote(8683)進行投票；或者如果您已通過郵寄索取代理材料，請簽名、註明日期並將您的委託書或投票指導卡放在預付郵資的隨附信封中寄回以郵寄投票。當委託書被正確簽署和退回時，其代表的股份將按照指示在股東周年大會上進行投票。

倘代表委任卡正確籤立及退回，且並無註明投票規格，則股份將表決如下：(1)投票贊成本代表委任聲明所載八名董事被提名人中的每一人當選；(2)投票贊成“薪酬話語權建議”；(3)投票贊成“批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年4月1日止財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議”；及(4)投票支持委任委託書內指定人士酌情決定是否適宜於股東周年大會前提出的其他事宜。截至本委託書日期，吾等並未收到任何有關該等其他事項的通知。

如果您出席年會，您可以親自投票，即使您以前通過互聯網或電話投票，或通過郵寄的委託書或投票指導卡退回，您的親自投票將取代之前所作的任何投票。

經紀人無投票權和棄權票

如果您是以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

董事選舉(“建議1“)和薪酬話語權提案(”建議2“)是否根據適用規則被視為非常規事項。因此，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有您對提案1或2的指示的情況下不能投票；因此，可能會有經紀人對提案1或2沒有投票。要使您的投票被計入提案1或2，您需要使用您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格，在投票指示表格中指定的截止日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人。

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批准委任德勤會計師事務所為我們截至2023年4月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“建議3“)是適用規則下的例行公事。經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，與提案3相關的經紀人不會投反對票。

經紀人反對票和棄權票各計算一次，以確定是否達到法定人數。董事的選舉需要投票的多數票。在董事選舉中，經紀人無投票權或任何扣留票都不會對此產生任何影響。關於提案2和提案3，棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效力，因為它們代表的是沒有對該提案投贊成票的出席並有權投票的股份。經紀人無投票權將不會對提案2產生影響，因為它不代表有權對提案進行投票的股份。經紀人不投票不適用於提案3，因為如上所述，提案3是例行公事。

撤銷委託書

任何提供委託書的股東均可在委託書使用前的任何時間，向吾等提交書面撤銷通知或註明較後日期的正式簽署委託書(透過互聯網、電話或郵寄)，或親自出席股東周年大會及投票。除非閣下特別要求，否則出席股東周年大會不會導致閣下先前獲授權的委託書被撤銷。

選舉督察

我們已聘請北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company擔任選舉檢查員。由代表或親身在週年大會上投下的選票，將由該選舉督察統計，並由他決定是否有法定人數出席。選舉檢查員將把經紀人無投票權和棄權票視為出席並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數，並如本委託書“經紀人無投票權和棄權票”部分所述，以確定是否批准提交給股東表決的任何事項。

投票結果

年會的最終投票結果將包括在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中。

委託書的邀請費

我們將承擔此次委託書徵集的費用。此外，我們可能會向經紀公司及其他代表股份實益擁有人的人士報銷因向該等實益擁有人轉發委託書徵集材料而產生的費用。我們的某些董事和管理人員也可以親自或通過電話或電子郵件徵求委託書，而不需要額外的補償。我們不期望聘用第三方代理律師或向其支付任何賠償。

家居

我們採取了一種名為“看家”的做法，這一做法得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的某些登記在冊的股東，將只收到我們的代理材料互聯網可獲得性通知的一份副本，並在適用的情況下，收到交付的任何額外代理材料。印刷材料中將包括一張單獨的股東委託書。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。應書面要求，吾等將立即將通知的單獨副本或(如適用)打印的委託書材料遞送給共享地址的任何股東，其中任何該等文件的副本均被遞送到該地址。如欲收到通知或年度報告的單獨副本，或印刷的代理材料(如適用)，請向我們的公司祕書發送書面請求，地址為15345 Barranca Pkwy.，Irvine，California 92618。街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件的可用性和更多信息

通過我們的投資者關係網站，http://investor.bootbarn.com，我們免費提供我們的所有美國證券交易委員會備案文件，包括我們的委託書、我們的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告、我們的當前Form 8-K報告，以及我們董事、高級管理人員和主要股東的Form 3、Form 4和Form 5報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、15(D)或16節提交或提交的這些報告的修正案，如

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修訂(稱為“《交易所法案》“)。應書面要求，我們還將免費向每個截至記錄日期的股東提供我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月26日的財政年度Form 10-K年度報告的副本。表格10-K報告中列出的任何展品也將根據要求提供，實際費用為我們提供此類展品所產生的費用。任何此類請求應直接向本委託書中規定的我們執行辦公室的公司祕書提出。

我們所有的美國證券交易委員會備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站獲取，Http://www.sec.gov.

我們公司的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們公司的報告和其他信息可以在紐約證券交易所辦公室查閲，地址為11 Wall Street，New York，NY 10005。

信息被視為未提交

我們向股東提供的2022年年度報告是在本委託書之前或之後向股東提供的，其中包含關於我們公司的財務和其他信息，但不包含在本委託書中，不應被視為這些委託書材料的一部分，也不應受到第14A或14C法規或交易所法案第18條的責任的約束。“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不應受到交易所法案第14A或14C條或交易所法案第18條規定的責任的約束。

其他信息

我們在截至3月份最後一個星期六的52周或53周的財政年度報告我們的運營結果，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將於4月1日結束。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度分別包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。截至2020年3月28日、2021年3月27日和2022年3月26日的最後三個財年均為52周。我們將截至2020年3月28日、2021年3月27日和2022年3月26日的財年分別稱為“2020財年”、“2021財年”和“2022財年”。

如本委託書所述，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Boot Barn”、“我們”、“我們”及“Our”，均指Boot Barn Holdings，Inc.及其附屬公司(如適用)。

公司治理

我們的董事會

我們的業務和事務由我們的董事會管理，董事會目前由9名成員組成。格雷格·貝蒂內利自2012年以來一直在我們的董事會任職，他決定在今年的年會上不再競選連任。因此，在年會上將選出一個由八名董事組成的董事會。以下是有關八位董事提名者的信息。

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董事會結構與董事獨立性

目前我們的董事會由九名董事組成。我們修訂和重述的附例規定，我們的董事會將由董事會不時決定的董事人數組成，最多不超過9人。

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董事們。格雷格·貝蒂內利自2012年以來一直在我們的董事會任職，他決定在今年的年會上不再競選連任。我們的董事會決定在年會後將董事會成員定為8人。我們的董事會已經確定Starrett先生、Bettinelli先生、Bruzzo先生、Burt先生、Laube女士、MacDonald女士、Morris女士和Weston先生目前是獨立的，以便根據紐約證券交易所頒佈的獨立標準在我們的董事會任職。

在作出這一獨立決定時，我們的董事會除其他事項外，還考慮了關於彼得·斯塔雷特和布拉德·韋斯頓的以下事實和情況。

關於Starrett先生，董事會認為Starrett先生在我們首次公開募股之前的2012年5月至11月擔任我們的臨時首席執行官。根據紐約證交所的規則，董事臨時擔任首席執行官的資格不會在任職後被取消，而且在任何情況下，任何曾擔任公司首席執行官的人，即使是非臨時首席執行官，在停止擔任這一職位三年後，也不會失去被視為獨立的資格。我們董事會的結論是，斯塔雷特先生十年前擔任臨時首席執行官並沒有對他的獨立性產生不利影響。然而，由於斯塔雷特在2012年擔任臨時職務，某些代理諮詢公司和機構股東認為他不是獨立的。

關於韋斯頓先生，董事會認為韋斯頓先生是Party City Holdco Inc.(“Party City”)的首席執行官，而我們的首席執行官詹姆斯·G·康羅伊是Party City的董事人。康羅伊先生不是派德城市薪酬委員會的成員，韋斯頓先生也不是我們薪酬委員會的成員。因此，根據美國證券交易委員會的規定，不存在不可撤銷的“薪酬委員會聯鎖”，根據適用於董事聯鎖的紐約證券交易所規則，也不會影響韋斯頓先生的獨立性。我們的董事會得出結論，康羅伊先生在派對城董事會的服務和韋斯頓先生在我們董事會的服務並沒有對韋斯頓先生作為董事靴倉的獨立性產生不利影響。

斯塔雷特先生和韋斯頓先生在過去的年度董事選舉中獲得的選票都少於其他董事提名人，本公司認為這是由於某些代理諮詢公司和機構股東對上述情況持有立場所致。董事會認為韋斯頓先生和斯塔雷特先生都是我們董事會的寶貴資源，並建議對他們每人以及其他被提名的董事候選人進行投票。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。董事會認為，董事會將在提名和公司管治委員會的建議和協助下，在考慮所有相關因素和情況後，在適當時決定是否制定正式政策，而不是制定一項僵化的政策。目前，我們的領導結構將這兩個角色分開，Starrett先生擔任董事會主席，Conroy先生擔任我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會認為，將這些角色分開可以在戰略制定、管理層和董事會之間的信息流以及對管理層的監督之間實現適當的平衡。通過將主席和首席執行官的角色分開，我們減少了首席執行官和董事會主席之間的任何工作重疊。我們相信，這為我們的董事會提供了指導，同時也將我們的首席執行官定位為我們公司在客户、員工和其他利益相關者眼中的領導者。作為董事會主席，Starrett先生的職責之一是主持定期安排的董事會會議，擔任董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。通過讓斯塔雷特先生擔任董事會主席，康羅伊先生能夠更好地將注意力集中在我們公司的運營上。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。作為一個整體，我們的董事會為我們的公司確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。雖然我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們的審計委員會支持我們的董事會履行其監督職責，並解決其領域固有的風險。

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董事會參與

我們的董事會在2022財年召開了四次會議。在2022財年，我們的每位董事出席了我們董事會和他或她所服務的委員會75%或更多的會議。我們定期安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下舉行的執行會議。

我們鼓勵我們的董事出席每一次年度股東大會。我們所有在2021年年會上擔任董事的董事都親自或通過電話參加了2021年股東年會。

董事會委員會

我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會有一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，審計我們的財務報表和我們的內部控制職能。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

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我們的審計委員會由委員會主席布倫達·I·莫里斯、埃迪·伯特、安妮·麥克唐納和布拉德·韋斯頓組成。我們審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用的規則和條例對金融知識的要求。本公司董事會已認定莫禮時女士為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備紐約證券交易所適用規則及法規所界定的所需財務經驗。根據美國證券交易委員會和紐約證交所的適用規則和規定，莫里斯、伯特、麥克唐納和韋斯頓均為獨立董事。我們的審計委員會有一份書面章程，闡述了審計委員會的宗旨和職責。章程的副本可在我們的網站上找到，並在第13頁的“公司治理信息的可用性”中進行描述。

我們的審計委員會在2022財年期間召開了四次會議。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責制定、管理和審查高管和其他高管團隊成員的薪酬政策、計劃和福利計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責以下事項：

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我們的薪酬委員會由委員會主席克里斯·布魯佐、格雷格·貝蒂內利、彼得·斯塔雷特和麗莎·G·勞貝組成。貝蒂內利之前一直擔任該委員會的主席，直到2022年4月25日。布魯佐先生、貝蒂內利先生、斯塔雷特先生和勞貝女士均為美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則和規定所界定的獨立董事。我們的薪酬委員會有一份書面章程，闡明瞭委員會的宗旨和責任。章程的副本可在我們的網站上找到，並在第13頁的“公司治理信息的可用性”中進行描述。

我們的薪酬委員會在2022財年召開了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就公司治理、董事會的組成、董事候選人的遴選、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成等提出建議。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責以下事項：

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我們的提名和公司治理委員會由委員會主席麗莎·G·勞貝、安妮·麥克唐納和彼得·斯塔雷特組成。斯塔雷特之前一直擔任該委員會的主席，直到2022年4月25日。勞貝女士、麥克唐納女士和斯塔雷特先生均為獨立董事，定義見美國證券交易委員會和

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紐約證券交易所。我們的提名和公司治理委員會有一份書面章程，闡述了委員會的目的和職責。章程的副本可在我們的網站上找到，並在第13頁的“公司治理信息的可用性”中進行描述。

我們的提名和公司治理委員會在2022財年舉行了四次會議。

確定和評價董事候選人

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，作為我們董事會的選舉候選人。股東如果希望推薦董事的候選人供提名和公司治理委員會考慮，可以寫信給公司祕書，地址是15345 Barranca Pkwy.，California 92618，並提供被推薦人選的姓名、個人資料和資格，並附上被推薦人選的書面同意。

由我們的股東推薦的董事被提名人的評估過程與其他任何被提名人一樣，是基於我們的提名和公司治理委員會認為合適的許多因素，其中一些可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、反映種族背景、性別和專業經驗的多樣性，以及被提名人能夠在多大程度上滿足我們董事會的當前需求。

董事會多樣性

雖然我們沒有正式的政策概述在評估董事候選人時要考慮的多樣性標準，但我們的目標是促進董事會思維的多樣性。為了實現這一目標，提名和公司治理委員會考慮了種族和性別的多樣性，以及在視角、專業經驗、教育、技能和其他素質方面的差異，以滿足董事會的需求。提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧視。提名和公司治理委員會通過其對董事會成員組成的年度審查，評估其在實現董事會多元化方面的有效性。

環境、社會和治理(ESG)事項

我們致力於以尊重環境、社會和治理戰略的方式運營我們的業務。我們相信優質的產品和物有所值。我們相信社區，我們有責任為我們的客户、股東和環境的最佳利益而行動。這些基本價值觀指導我們努力成為一傢俱有社會責任感和環保意識的公司。

環境

作為一個組織，隨着我們在美國各地的發展，我們努力減少對環境的影響。我們相信，做出的決定不僅能支持公司的成長和成功，還能幫助我們採取行動，保護我們的環境。我們理解，作為一個組織，要以更可持續的方式運作，我們還必須做更多的工作。

我們已經在我們的許多門店採取了環保舉措，包括在新門店安裝LED照明，實施第24條，在零售場所使用可編程和可上鎖的恆温器，在現有門店改裝為更節能的照明，增加低沖水馬桶以節約用水，加入當地的回收計劃，使用環保和水性環保產品，以及升級到更環保的暖通空調機組氟利昂。在我們的配送中心，我們使用70%的消費後產品製成的發貨箱、回收託盤和瓦楞紙箱，利用在高效環境中運行的專業倉庫管理系統，並努力利用丙烷或天然氣而不是石油燃料。

社交

我們致力於與經營業務並以公平、負責任和道德標準對待員工的製造商和品牌合作。我們希望我們的所有供應商、供應商和商業合作伙伴與我們一樣關注人權，並要求他們不容忍非法、不道德、辱罵或不道德的行為，也不允許惡劣、不適當的工作條件。我們有符合普遍預期的行業慣例和國際法的標準。所有代理商和工廠都是

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預計將遵守這些標準，以便繼續與我們做生意。我們致力於確保我們所有的合作伙伴遵守公平的勞動實踐。我們要求工人在安全、無騷擾、無虐待、無歧視的條件下工作，不容忍童工或任何形式的強迫勞動。我們與第三方工廠監控公司簽約，對直接向我們公司供應商品的獨家品牌合作伙伴工廠進行年度審計。

我們是我們業務所在地方社區的驕傲支持者。除了支持幫助我軍成員的組織外，我們還為退伍軍人和美國軍人提供折扣。每年，我們都會贊助活動，並向幫助有需要的兒童的慈善機構和組織捐款。我們運營Boot Barn Boot Sstraps基金，為Boot Barn員工在發生不可預見的合格個人困難時提供短期經濟援助。Boot Sstraps Fund是一家由員工支持的慈善機構，捐贈的每一美元都將捐給有需要的員工。該公司還向引導基金捐款。

治理

我們的董事會採用了公司治理準則，以幫助其履行對公司股東的責任，監督管理工作和公司的業務和運營。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。有關這些公司治理準則的更多信息，請訪問https://investor.bootbarn.com/governance/governance-documents/default.aspx.我們的董事會還通過了《商業行為和道德準則》，並要求所有董事、高級管理人員和員工熟悉《商業行為和道德準則》。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則提倡誠實和道德的行為，遵守適用的政府法律、規則和法規，以及保護公司資產。

在2021財年，我們成立了一個內部環境、社會和治理委員會，定期向我們董事會的提名和公司治理委員會報告。這個委員會負責評估我們的做法，並努力以更負責任的方式運作。有關我們努力的最新信息，請參閲我們投資者網站的環境、社會和治理頁面，網址為https://investor.bootbarn.com/governance/Environment-Social-and-Governance/default.aspx.

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公司治理信息的可用性

我們的董事會已經通過了審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，描述了董事會授予該委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了適用於我們所有員工的公司治理準則和商業行為和道德準則，包括我們的高管和董事，以及負責財務報告的員工。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則和法規的要求，我們的商業行為和道德準則涉及利益衝突、公開披露、公司機會、保密、公平交易、保護和適當使用上市公司資產、遵守法律、規則和法規、舉報人和執法條款等。對於董事或高管，對我們的商業行為和道德準則的任何放棄只能得到我們的董事會或審計委員會的授權。我們打算在美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露對《商業行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。我們在我們的網站上發佈，網址為http://investor.bootbarn.com，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的公司治理準則和上文提到的商業行為和道德準則。本委託書中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將本網站上的信息或可通過本委託書訪問的信息包含在本委託書中。這些文件也可供任何要求我們的公司祕書書面副本的股東打印，郵編：15345 Barranca Pkwy.，Irvine，California 92618。

與我們董事會的溝通

希望與我們的董事會或董事會成員溝通的股東和其他相關方可以寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄到我們的公司祕書15345 Barranca Pkwy.，Irvine，California 92618。

所有此類通信將被轉發給適當的一名或多名董事會成員，或者如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。

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目錄表

建議1：選舉董事

提名者

我們的提名和公司治理委員會建議，董事會提名：

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作為我們董事會成員的候選人。每一位被提名人目前是我們公司的董事成員，並同意如果當選，任期一年，在2023年股東年會上結束，每一位被提名人都是在徵求委託書的2021年股東年會上當選的。格雷格·貝蒂內利自2012年以來一直在我們的董事會任職，他決定在今年的年會上不再競選連任。我們每一位董事被提名者的簡歷信息都包含在上面的“我們的董事會”中。在年會上，將選出八名董事進入我們的董事會。

所需票數

獲得贊成票最多的八位被提名人當選為董事。除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票給這八位提名者中的每一位。

董事會的建議

我們的董事會建議投票支持上述每一位被提名人的選舉。

董事薪酬

我們的董事會已經通過了一項針對非我們員工的董事的薪酬政策。外部董事“)。在2022財年，根據這項政策，外部董事每年獲得75,000美元的現金預留金，按季度支付，並報銷與出席董事會和董事會委員會會議有關的費用。此外，如果我們的董事會主席是董事外部的，則我們的董事會主席額外獲得了60,000美元的年度現金延聘；如果我們的審計委員會主席是董事的外部的，則我們的審計委員會主席額外獲得了20,000美元的年度現金延聘；如果我們的薪酬委員會主席是董事的外部的，則我們的薪酬委員會主席額外獲得了15,000美元的年度現金延聘；如果我們的提名和公司治理委員會主席是董事的外部的，則我們的提名和公司治理委員會主席額外獲得了10,000美元的年度現金延聘，按季度支付。

除了上文討論的現金薪酬外，我們根據2020年股權激勵計劃向我們的外部董事授予以普通股股份支付的限制性股票單位。限制性股票單位須遵守於授出日起一週年失效的歸屬條件，並須繼續擔任本公司董事會成員。關於受限股票單位的付款在歸屬時支付；然而，從2020財年開始，我們的外部董事可以選擇推遲收到該等普通股股份。在2022財年，我們根據2020年的股權激勵計劃向我們的外部董事授予了市值為100,000美元的限制性股票單位。

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目錄表

這一薪酬政策在2022年4月26日召開的薪酬委員會會議上得到了更新和批准。根據這項從2023財年開始生效的修訂政策，外部董事每年獲得75,000美元的現金預聘金，按季度支付，並報銷與出席董事會和董事會委員會會議有關的費用。此外，如果董事會主席是董事外部人士，則額外獲得100,000美元的年度現金聘用金；如果是董事外部人士，則審計委員會主席將額外獲得20,000美元的年度現金聘用金；如果是董事外部人士，則薪酬委員會主席將額外獲得15,000美元的年度現金聘用金；如果是董事外部人士，則提名和公司治理委員會主席將額外獲得10,000美元的年度現金聘用金。除了修訂的現金薪酬外，在2023財年，我們還將根據2020年的股權激勵計劃向我們的外部董事授予市值為110,000美元的限制性股票單位。

我們的董事會認識到，董事的持股可能會加強他們對公司長期未來的承諾，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們鼓勵我們的外部董事持有我們的普通股(包括完全擁有的股份、未歸屬股份、股票期權、限制性股票單位或其他股權授予)，其價值在一段時間內至少是其年度現金預留額的三倍，直到他/她離開董事會。

董事薪酬表

下表列出了2022財年支付給外部董事的薪酬摘要。

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目錄表

下表列出了截至2022年3月26日我們的外部董事持有的所有未償還股權獎勵。市值是基於2022年3月25日，也就是2022財年最後一個交易日的收盤價96.53美元。

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行政人員

下表列出了截至2022年6月30日我們執行幹事的信息：

詹姆斯·G·康羅伊。自2012年以來，康羅伊先生一直擔任董事和我們的總裁兼首席執行官。在加入Boot Barn之前，Conroy先生於2007年至2012年在Claire‘s Stores，Inc.任職，2012年擔任首席運營官兼臨時聯席首席執行官，2009年至2012年擔任總裁，2007年至2009年擔任執行副總裁總裁。在加入Claire‘s Stores，Inc.之前，康羅伊先生還曾於1996年至1998年受僱於百視達娛樂集團，2003年至2005年受僱於Kurt Salmon Associates，並在德勤諮詢公司擔任過各種職務。康羅伊先生是派對城市控股公司(Party City Holdco Inc.，紐約證券交易所，PRTY)的董事會成員，該公司是一家垂直整合的派對用品供應商。康羅伊先生還在奧蘭治縣兒童醫院基金會董事會以及奧蘭治縣藝術學校基金會董事會任職。康羅伊先生獲得了康奈爾大學工商管理和統計學學士學位和工商管理碩士學位。

格雷戈裏·V·哈克曼。自2021年11月以來，哈克曼先生一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。他曾於2020年8月至2021年10月擔任我們的執行副總裁總裁首席運營官兼首席財務官，並於2015年1月至2020年8月擔任我們的首席財務官兼祕書。他曾在2015年1月至2020年8月期間擔任我們的首席財務官兼祕書。在加入Boot Barn之前，Hackman先生於2008年至2015年在Claire‘s Stores，Inc.擔任財務和全球總監總裁副總裁。在加入Claire‘s Stores，Inc.之前，哈克曼先生擔任過各種財務職務，首先是在梅百貨公司

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目錄表

曾在梅西百貨任職20多年，負責財務規劃、報告和分析、費用規劃和薪資發放等工作。哈克曼還擁有公共會計方面的經驗。哈克曼先生獲得了密蘇裏大學工商管理理學學士學位。

詹姆斯·M·沃特金斯。沃特金斯先生自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官兼部長。自2014年10月以來，他一直在公司擔任各種職務，最近擔任的職務是我們的高級副總裁總裁，負責財務和投資者關係。在加入Boot Barn之前，Watkins先生是上市半導體公司敏速科技的副董事長兼首席會計官總裁。在加入MindSPEED之前，他在安永會計師事務所擔任了12年的審計師。Watkins先生是加利福尼亞州的註冊公共會計師，並獲得楊百翰大學會計學學士學位。

勞裏·格里加爾瓦。Grijalva女士自2014年7月以來一直擔任我們的首席採購官。她於1993年加入Boot Barn，擔任高級商人，此後一直擔任各種職務，包括2004年至2014年擔任採購和商品銷售部副總裁。在加入Boot Barn之前，她於1981年至1988年受僱於LeRoy針織運動裝，並於1990年至1993年受僱於總部位於洛杉磯的Grunwald Max Apparel；她的主要職責是生產線建設和獨家品牌生產。她獲得了加州州立大學富勒頓分校的傳播學學士學位和查普曼大學阿蓋羅斯商學院的工商管理碩士學位。

約翰·哈森。自2018年3月以來，哈森先生一直擔任我們的首席數字官。在加入Boot Barn之前，哈森先生於2017年至2018年在Ring擔任商務和訂閲部高級副總裁。在加入Ring之前，哈森在2014年至2017年受僱於True Religion，擔任Direct to Consumer的高級副總裁，負責實體和數字渠道。哈森先生在服裝和鞋類行業擁有20多年的經驗，供職於凱爾伍德、耐克和福克斯賽車等公司。哈森還在黑石集團旗下的加拿大零售商Grafton Apparel，Ltd.擔任董事。他在魁北克省蒙特利爾的康科迪亞大學獲得了管理信息系統的商業學士學位，並在加利福尼亞州洛杉磯的洛約拉·馬裏蒙特大學獲得了工商管理碩士學位。

邁克爾·A·洛夫。樂福自2014年5月以來一直在Boot Barn工作。自2022年5月以來，他一直擔任我們的首席零售官。他曾於2018年6月至2022年4月擔任百貨公司高級副總裁總裁，此前於2017年4月至2018年6月擔任營銷及商品策劃部高級副總裁總裁，並於2014年5月至2017年4月擔任商品策劃部總裁副總裁。在加入Boot Barn之前，樂福先生於2010年至2014年在克萊爾百貨公司工作，在那裏樂福先生擔任商品策劃和配送部副總裁。在加入克萊爾百貨之前，樂福先生於2008年至2010年在科爾百貨擔任副總裁事業部策劃經理。樂福先生曾在聯邦百貨公司、五月百貨公司和梅西百貨公司擔任過各種銷售和策劃職務。

我們的每位高管由董事會酌情決定(受制於他們各自的僱傭協議條款，如下所述)，任職至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會由彼得·斯塔雷特、格雷格·貝蒂內利、克里斯·布魯佐和麗莎·G·勞貝組成。在2022財年，除了擔任董事外，這些人都沒有與我們有任何合同或其他關係。除了Starrett先生在2012年5月至11月擔任我們的臨時首席執行官外，這些人都沒有擔任過我們公司的高級管理人員或員工。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會向我們的董事會建議，並得到我們董事會的批准，將薪酬討論和分析包含在本委託書中，並通過引用將其納入我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月26日的10-K表格年度報告。

克里斯·布魯佐，主席格雷格·貝蒂內利

麗莎·G·勞貝
彼得·斯塔雷特

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目錄表

薪酬問題探討與分析

引言

在這一薪酬討論和分析中，我們闡述了與2022財年支付或授予我們指定的高管的薪酬相關的理念、計劃和流程。近地天體“)列在本討論之後的2022財政年度薪酬彙總表中。

我們2022財年的近地天體是：

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2022財年經營業績亮點

2022財年對公司來説是強勁的一年，我們相信我們的近地天體有助於我們在2022財年為我們的股東帶來積極的結果，以下就是明證：

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有關我們2022財年財務業績的更多信息，請參見我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月26日的財年10-K表格年度報告。

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目錄表

2022財年薪酬

薪酬理念和目標

我們的薪酬委員會(“委員會由獨立董事組成的)監督我們薪酬計劃的設計和管理，並對照競爭實踐、法律和監管發展以及公司治理趨勢對其進行評估。我們避免了有問題的薪酬做法，並維持了加強以績效為基礎的公司文化的薪酬計劃，具體如下：

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薪酬理念

我們的薪酬理念已經確立，使我們能夠吸引和留住能夠推動業務成功和創造股東價值的人才。我們薪酬理念的主要方面是：

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我們高管薪酬計劃的要素

在2022財年，我們的高管薪酬計劃包括以下四個總薪酬要素：

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我們沒有關於在我們的補償計劃的各個要素之間分配總補償的正式政策。委員會一般在短期和長期構成部分之間以及在

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目錄表

現金和股權，它認為將最大限度地提高高管業績和留住員工。隨着職位水平的提高，可變薪酬要素(年度現金激勵和長期股權激勵獎勵)在我們高級管理人員總目標薪酬中所佔的比例越來越大。這與委員會的看法一致，即薪酬的這些可變因素使管理層的利益與我們的財務業績和我們股東的利益更加緊密地聯繫在一起。

根據我們2022財年的目標直接薪酬(包括授予日期股權獎勵的公允價值和目標的年度獎金金額)，我們首席執行官的74%(首席執行官“)目標直接薪酬和其他近地天體目標直接薪酬的平均62%是可變的，因為只有在實現適用的財務業績目標和/或其價值與我們的股票價格掛鈎的情況下才能實現。下面的圖表展示了我們與績效掛鈎的薪酬組合。

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目錄表

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基本工資

基本工資是結構化的，旨在為我們的近地天體提供固定薪酬的基線水平，作為我們按業績支付計劃的平臺。我們近地天體的基本工資旨在反映每個近地天體的地位、職責和責任，以及類似規模和類似行業的其他公司類似處境的高管的基本工資市場。委員會在審查和考慮(I)每個近地天體的經驗、技能和業績水平，(Ii)個人的角色和責任在年內是否有任何重大變化，(Iii)每個近地天體相對於同行集團公司的相對薪酬水平，(Iv)公司內部股權，以及(V)首席執行官的建議(針對自己的職位)後，制定了2022財年近地天體的基本工資。截至2022年和2021年財政年度末，我們近地天體的基本工資如下所列。自2020年4月12日起，在2021財年開始期間，所有近地天體都同意暫時削減基本工資，以應對新冠肺炎全球大流行。詹姆斯·G·康羅伊的基本工資暫時減少了50%，其他近地天體的基本工資減少了25%。委員會恢復了每個近地天體的基本工資，自2020年6月28日起生效。

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目錄表

年度現金獎勵獎金

我們的近地天體有資格獲得年度現金獎勵，作為我們年度現金獎勵計劃的一部分。我們的年度現金獎勵獎金計劃是由委員會設計的，旨在獎勵我們的高級管理人員實現了綜合息税前利潤的目標金額，為此，綜合息税前收益被定義為所得税前收益，不包括某些一次性銷售、一般和行政費用以及獎金費用。此外，就我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官以外的近地天體而言，與這些近地天體的職責和責任有關的某些額外財務業績目標如下：

2022年初，薪酬委員會為適用的近地天體確定了綜合息税前利潤和個別業績類別的目標業績目標。在確定業績衡量標準時，薪酬委員會核準了它認為具有挑戰性但可以實現的目標業績目標。在核準目標業績目標的同時，委員會還將每個近地天體的目標支付額定為其基本工資的百分比--根據實際業績，潛在支付額從目標金額的0%至200%不等。

2022財年的目標息税前利潤定為1.215億美元。獲得息税前獎金的最低門檻(目標的85%)被設定為1.033億美元，年度息税前利潤1.397億美元或更多將導致200%的支付百分比。實際息税前利潤為2.583億美元，為目標的212.6%，派息百分比為200%。此外，賠償委員會確定，每個人的財務業績目標都達到了最高水平，導致了200%的支付百分比，但各門店的獨家品牌滲透率達到了159%。下表重點介紹了我們每個近地天體的年度現金獎勵潛力和支出。

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目錄表

2023財年獎金計劃

委員會沒有改變與2023財年獎金計劃相關的任何指標。委員會於2022年4月26日批准了2023財年的獎金目標。

長期股權激勵

根據我們的長期激勵計劃，委員會有權授予各種形式的長期激勵獎勵，包括股票期權、基於業績的獎勵和限制性股票單位。

在2022財年授予我們的近地天體的所有獎勵都是根據我們的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)授予的限制性股票單位或績效股票單位。雖然所有類型的獎勵都鼓勵保留，但限制性股票單位的價值隨着我們的股價上漲而增加，最終獲得的業績股票單位數量取決於公司在三年業績期間相對於既定業績目標的每股累計收益。委員會2022財年長期激勵獎勵的目標是在薪酬和公司業績之間建立直接聯繫，通過我們的股票價格和每股收益證明這一點，並通過多年歸屬條款保留我們高管的服務。

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目錄表

在確定我們的近地天體2022財政年度長期獎勵水平時，委員會將每個近地天體的目標直接薪酬總額與適用的市場數據進行了比較，其中包括薪金和股權激勵獎勵。

授予近地天體的2022財政年度限制性庫存單位在四年內按年度等額分期付款，但須繼續服務，或與2020年計劃所界定和委員會所確定的某些事件有關。授予的業績股票單位是基於股票的獎勵，根據這種獎勵，最終獲得的股份數量取決於公司在2021年3月28日至2024年3月30日止的三年業績期間相對於既定業績目標的累計每股收益。這一業績指標是委員會在執行期間開始時確定的。在業績期末，為結算業績份額單位而發行的股份數量是根據公司實際實現適用的業績目標而確定的。如果三年的累計績效低於閾值水平，則要授予的績效單位數將是0%；如果績效處於閾值水平，則要授予的績效單位數將是目標金額的50%；如果績效處於目標水平，則要授予的績效單位數將是目標額的100%；如果績效處於最高水平，則要授予的績效單位數將是目標額的200%，每個績效單位將由適用的獲獎者持續服務到績效期間的最後一天(以下標題下所述的某些例外情況除外)僱傭協議“和“終止或控制權變更時的潛在付款“)。如果績效介於閾值和目標目標之間，或者介於目標和最大目標之間，則可以通過線性插值法確定要授予的績效單位數。根據業績單位獎勵最終發行的股票數量從參與者目標金額的0%到200%不等。如果在績效期間結束時仍未達到最低績效目標，獎勵將被沒收。

選擇下面所示的贈款組合是為了提供主要強調推動業績結果和股價升值，同時也提供保留價值。有關詳細信息，請參閲“基於計劃的獎勵的授予“下面。

2023財年長期股權激勵的變化

在2022財政年度之後，委員會決定向所有近地天體授予業績份額單位和基於時間的限制性股票單位，這些單位是根據在三年業績期間實現特定業績目標而授予的，在三年期間以等額的年度分期付款分配，但須繼續提供服務，或與2020年計劃所界定和委員會確定的某些事件有關。委員會還授予康羅伊基於市場的股票期權。該等購股權乃根據本公司2020年股權激勵計劃授出，並須於2025年5月12日在下列情況下歸屬：(I)就行使購股權後可發行的33%普通股股份而言，普通股在紐約證券交易所的平均收市價

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目錄表

於二零二二年五月十二日至二零二五年五月十二日期間的任何連續30個交易日內，證券交易所的平均交易價(“平均交易價”)等於或超過行使價的150%，(Ii)如果平均交易價等於或超過行使價的175%，則額外支付33%，及(Iii)如果平均交易價等於或超過行使價的200%，則額外支付34%，在任何情況下，均須就死亡、傷殘或控制權變更提前歸屬。

我們2022財年薪酬計劃的其他要素

非限定延期補償

在2019財年，我們採用了Boot Barn，Inc.高管延期薪酬計劃(The“遞延薪酬計劃“)。根據延期補償計劃，參與者可以推遲最多80%的基本工資、90%的獎金支付和100%的限制性股票單位。本公司可代表參保人酌情向遞延補償計劃繳款。任何以公司為基礎的供款均受五年分級歸屬時間表的約束。根據遞延補償計劃遞延的現金金額被視為投資於由本公司提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金。樂福是參與2022財年遞延補償計劃的唯一NEO。本公司在2022財年並未向遞延補償計劃作出任何酌情供款。

401(K)計劃和其他福利

我們的每個近地天體都有資格參加我們的401(K)計劃。參與計劃的員工可以將補償推遲到計劃中，最高可達美國國税局設定的法定最高限額。此外，我們公司根據該計劃向符合條件的員工提供等額繳費，包括我們的近地天體。根據401(K)計劃，我們公司提供的相應繳費相當於員工繳費的100%，最高為他們薪酬的3%，以及員工額外繳款的50%，最高為他們薪酬的5%，受美國國税局設定的年度限額的限制。

薪酬委員會在高管薪酬中的作用

在2022財年，委員會作出了關於我們高管薪酬水平的所有決定。

委員會有責任(1)監督我們高管薪酬方案、政策和實踐的設計，(2)確定近地天體最高薪酬的類型和金額，(3)審查和批准採用、終止和修訂我們的現金激勵和股權激勵計劃，並酌情管理並向董事會提出建議。

此外，如下所述，委員會與Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“”)直接接觸。FW庫克“)協助審查我們執行幹事的薪酬。

獨立薪酬顧問的角色

委員會聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問，就NEO和董事2022財年的薪酬提供建議。獨立薪酬顧問通常就我們的薪酬理念、同行羣體選擇和一般高管薪酬方案設計的適當性向委員會提供建議。作為與委員會接觸的一部分，獨立薪酬顧問：

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委員會每年根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於利益衝突的適用規則審查FW Cook作為其顧問的獨立性。在這次審查之後，委員會確定FW Cook的工作不會引起任何衝突

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目錄表

利息。委員會的評估包括考慮向我們提供的所有服務，收取的費用佔FW Cook年收入的百分比，旨在防止利益衝突的政策和程序，FW Cook與委員會成員或高管之間的任何商業或個人關係，以及為我們提供高管和董事薪酬服務的顧問對我們股票的任何所有權。

同行小組和標杆管理

在確定2022財年的高管薪酬時，我們依賴於我們董事在多個行業的許多公司制定薪酬方面的重要經驗，以及我們在本行業擁有多年經驗的首席執行官的投入。我們還在類似的商業領域建立了一個同業集團，最著名的是專業零售。選定的對等點具有類似的規模和複雜性。我們的2022財年同級組與我們2021財年的同級組是一致的，除了CHICO的Fas Inc.、Express Inc.和Cato Corporation，以及後來添加的National Vision Holdings，Inc.。我們的2022財年同行小組由以下列出的公司組成。

在Home Group Inc.

兒童之家公司

花旗趨勢

德盧斯控股公司

Floor and Decor控股公司

哈弗蒂傢俱公司。

希貝特體育公司

Lands‘End公司

MarineMax，Inc.

國家遠景控股公司

奧利的廉價折扣店控股公司。

鞋業嘉年華，Inc.

睡眠數字公司

運動員倉庫控股公司。

縫合修復公司。

The Buckle，Inc.

貨櫃商店集團公司

蒂莉的

祖米茲公司

在為我們的近地天體制定2022財年補償計劃時，這些公司的薪酬水平和獎勵做法被視為投入。委員會期望定期評估競爭性市場數據，以包括最合適的同業羣體以及其他被認為相關的市場數據。委員會將在更正式的基礎上對照適當的同行小組審查我們的近地天體薪酬，並將考慮其他相關的市場數據，以確保我們的近地天體薪酬具有競爭力，足以招募和保留我們的近地天體。委員會期望定期審查和更新這一同行小組，以便在確定和制定我們的近地天體補償一攬子計劃時進行基準和同行小組分析。

税務方面的考慮

作為一般事項，我們的董事會和委員會審查和考慮我們現有的和擬議的補償計劃的各種税務和會計影響。

經修訂的1986年《國內税收法典》(下稱《守則》)第162(M)條一般不允許上市公司對支付給某些現任和前任高管的薪酬超過1,000,000美元給予扣税，但歷史上包含基於業績的薪酬的例外情況。然而，2017年年終税制改革立法(“税法”)取消了這一例外，一般在2017年12月31日之後開始的納税年度有效，但某些祖輩安排除外。我們將繼續開發使用對我們的成功至關重要的全面績效標準的補償計劃，認識到根據該守則第162(M)條，根據此類計劃支付的補償可能不可扣除。委員會保留在其認為適當的範圍內作出賠償決定的自由裁量權和靈活性，以便給予不可扣除的賠償。

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目錄表

股權政策；反套期保值政策

雖然我們沒有適用於我們的近地天體的股權指導方針，但我們的某些近地天體目前持有普通股，每個近地天體的部分薪酬是基於股權的。我們已制定政策，通過禁止涉及公司證券的短期交易、賣空或保證金交易，限制我們的董事、近地天體和其他員工從事短期或投機性交易。

薪酬風險評估

在2022財年，FW Cook支持管理層和委員會對我們的激勵性薪酬計劃和做法進行風險評估。審查包括所有以現金和股權為基礎的激勵計劃、內幕交易禁令以及委員會的獨立監督。管理層和委員會評估了這些薪酬政策和做法，以確保它們不會造成合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。他們考慮了公司的增長和回報表現、固定薪酬和浮動薪酬、財務和非財務指標之間的薪酬組合，以及薪酬政策的時間範圍。由於這一分析以及對薪酬政策和做法的定期審查，管理層和委員會得出結論，公司的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了有關我們的近地天體2022、2021和2020財年補償情況的信息。詹姆斯·M·沃特金斯在2022財年成為NEO。

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基於計劃的獎勵的授予

僱傭協議

以下是我們與康羅伊先生、哈克曼先生、沃特金斯先生、哈森先生、樂福先生和格里加爾瓦女士簽訂的僱傭協議的説明，僅供參考。

詹姆斯·G·康羅伊

我們於2012年11月12日與康羅伊先生簽訂了僱傭協議，自2015年4月7日起對該協議進行了修訂和重述，根據該協議，康羅伊先生將擔任我們的總裁兼首席執行官。康羅伊先生的僱傭協議最初期限為三年，之後每年自動續簽，連續一年，除非有

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一方根據其僱傭協議的條款，提供不續簽的書面通知或以其他方式終止其僱傭關係。

根據僱傭協議，康羅伊有權獲得基本工資，截至2022年3月26日，基本工資為90萬美元。

他有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，康羅伊先生任何一年的實際獎金都是根據公司和個人表現確定的。康羅伊先生還有權參加我們的健康和福利福利計劃，這些計劃通常向我們的高管提供。

如果我們無故終止Conroy先生的僱傭關係，或如果他因“正當理由”辭職，或如果我們向Conroy先生發出不續簽通知，則Conroy先生有權獲得相當於其12個月基本工資的遣散費，相當於其終止日期後第60天應支付的基本工資的75%的金額，以及任何與其終止前的財政年度有關的應計但未支付的獎金，如果他在該獎金的預定支付日期仍在受僱，則應支付該獎金(“應計獎金“)。此外，如果他及時選擇了眼鏡蛇健康保險，康羅伊先生將有權獲得最多12個月的付款，每一筆都相當於我們在緊接終止日期之前為在職高級管理人員支付的眼鏡蛇保險保費的一部分。健康服務“)。如果康羅伊先生的僱傭被無故終止，或者如果他有正當理由辭職，或者如果我們在“控制權變更”後一年內或之前三個月內向康羅伊先生發出不續簽通知(這一術語在康羅伊的僱傭協議中有定義)，康羅伊先生有權獲得健康撫慰金，並在他履行有效索賠的前提下，支付相當於他24個月基本工資的150%的遣散費，以代替上述遣散費福利，這筆金額相當於他被解僱之日後第60天應支付的基本工資的150%。以及任何累積的獎金。此外，在上述終止的情況下，其所有未歸屬股權獎勵將於終止日期立即歸屬，並可根據其條款(“加速歸屬“)。如果根據康羅伊先生的僱傭協議向他支付的任何款項，連同我們和根據守則第280G條要求與我們合計的任何其他個人或實體根據任何其他計劃、協議或安排(“承保付款“)，則為守則第280G節所界定的”超額降落傘付款“，並須向康羅伊先生徵收根據守則第4999條徵收的消費税，而康羅伊先生將通過限制此類承保付款的金額而獲得更大的税後淨額，則他的僱傭協議要求我們將所有承保付款的總價值減少至相當於康羅伊先生根據守則第280G條計算的平均年補償的2.99倍。如果康羅伊先生的僱用因他的死亡而終止，他的遺產代理人或繼承人有權獲得加速歸屬，但須履行有效的債權解除書。

根據康羅伊的僱傭協議，“原因”指的是他的：

在根據第(A)、(B)或(F)款進行任何因由終止之前，公司必須在觸發適用條款的任何事件發生後60天內向康羅伊先生發出書面通知，此後康羅伊先生有權對該條件進行補救

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在康羅伊先生收到公司的書面通知之日起30天內，情況可以補救。如果康羅伊先生沒有在30天的治療期內進行補救，使我們的董事會合理地滿意，那麼我們的董事會可以在該治療期結束後30天內的任何時間發出因由終止通知，在這種情況下，終止將在交付該通知時生效。

根據康羅伊先生的僱傭協議，“控制權變更”一般指下列任何事件：

“正當理由”在僱傭協議中被定義為在未經康羅伊先生書面同意的情況下發生下列任何事件：

然而，如果康羅伊先生在知悉任何此類事件發生後60天內向我們的董事會提供了構成充分理由的任何事件的書面通知，我們的董事會在收到通知後30天內未能解決該事件，並且康羅伊先生在其書面通知之日起90天內終止其僱傭關係，則康羅伊先生才可以有充分的理由辭職。

格雷戈裏·V·哈克曼

我們於2015年1月8日與哈克曼先生簽訂了僱傭協議。Hackman先生的僱傭協議的初始期限為一年，之後每年自動續簽，連續一年，除非任何一方提供不續簽的書面通知或以其他方式終止他的僱傭關係，這兩種情況都是根據其僱傭協議的條款進行的。

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根據他的僱傭協議，哈克曼有權獲得基本工資，截至2022年3月26日，基本工資為53.3萬美元。哈克曼先生於2020年8月晉升為執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。自2021年11月以來，哈克曼先生在沃特金斯先生晉升為公司首席財務官兼祕書後，擔任公司執行副總裁總裁。哈克曼先生有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，任何一年的實際獎金都是根據公司和個人表現確定的。哈克曼先生還有權參加我們的健康和福利福利計劃，這些計劃通常是我們的高管可以獲得的。

如果我們無故終止Hackman先生的僱傭，如果他因“充分理由”而辭職，或者如果我們發出不續簽Hackman先生僱傭協議期限的通知，則他有權獲得相當於他12個月基本工資的遣散費和Hackman先生終止僱傭當年的按比例計算的獎金，該獎金相當於他本應在該年度獲得的獎金和按比例計算的僱傭期間獎金。

根據哈克曼的僱傭協議，“原因”指的是他的：

在哈克曼的僱傭協議中，“正當理由”的定義是未經哈克曼同意而發生下列任何事件：

然而，Hackman先生只有在知悉任何構成充分理由的事件後60天內向本公司提供構成充分理由的任何事件的書面通知，本公司在收到通知後30天內仍未糾正該事件，以及Hackman先生在其書面通知之日起90天內終止僱傭關係時，才可有充分理由辭職。

詹姆斯·M·沃特金斯

我們於2021年10月26日與沃特金斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2021年11月1日生效，根據該協議，沃特金斯先生將擔任我們的首席財務官兼祕書。Watkins先生的僱傭協議的初始期限為一年，之後每年自動續簽，連續一年，除非任何一方提供不續簽的書面通知或以其他方式終止他的僱傭關係，這兩種情況都是根據其僱傭協議的條款。

根據他的僱傭協議，沃特金斯有權獲得基本工資，截至2022年3月26日，基本工資為375,000美元。

沃特金斯先生有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，任何一年沃特金斯先生的實際獎金都是根據公司和個人表現確定的。沃特金斯先生還有權參加我們的健康和福利福利計劃，這些計劃通常向我們的高管提供。

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如果我們在沒有“原因”的情況下終止Watkins先生的僱傭，如果他出於“充分的理由”辭職，或者如果我們提供Watkins先生僱傭協議期限不續簽的通知，他有權獲得相當於他12個月基本工資的遣散費和Watkins先生終止僱傭年度的按比例獎金，相當於他本應在該年度獲得的獎金和他的僱傭期間的按比例分配的獎金。

根據沃特金斯的僱傭協議，“原因”指的是他的：

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在沃特金斯先生的僱傭協議中，“充分理由”被定義為未經沃特金斯先生同意而發生下列任何事件：

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然而，沃特金斯先生只有在知悉任何構成充分理由的事件後60天內向本公司提供構成充分理由的任何事件的書面通知，本公司在收到通知後30天內仍未糾正該事件，以及沃特金斯先生在其書面通知之日起90天內終止僱傭關係時，才可有充分理由辭職。

勞裏·格里加爾瓦

我們與Grijalva女士簽訂了一份僱傭協議，自2014年5月11日起生效，並於2014年7月2日修訂。

根據她的僱傭協議，格里賈爾娃有權獲得基本工資，截至2022年3月26日，基本工資為46萬美元。Grijalva女士有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，Grijalva女士的實際獎金是根據公司和個人表現確定的。Grijalva女士還有權參加我們公司的健康和福利福利計劃或計劃，該計劃適用於我們公司其他類似職位的高級管理人員。

如果我們無故終止對Grijalva女士的僱用，那麼她有權獲得相當於她六個月基本工資的遣散費，但條件是她必須履行有效的索賠。

根據格里加爾瓦女士的僱傭協議，“原因”指的是她：

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