註冊號碼333-248684

5060,000股普通股

智能生活應用集團有限公司。

這是開曼羣島的一家公司智能生活應用集團的普通股(以下簡稱普通股)的首次公開發行。我們提供5,060,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以確定的承諾為基礎。普通股的首次公開發行價格為每股4.00美元。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已 獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ILAG”。

我們是一家“新興成長型公司”， 這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素” 。

我們是一家開曼羣島控股公司，沒有任何業務，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的 風險。看見“風險因素--與在中國經商有關的風險--中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響； -在幾乎沒有事先通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響，降低我們普通股的價值，限制我們可以獲得的法律保護 ，以及-與在香港做生意相關的風險-香港法律體系包含不確定性 ，可能對我們在納斯達克上市產生負面影響，並限制您和我們可用的法律保護。“

總部設在香港和中國，並在香港和中國擁有所有業務，存在相關的法律和運營風險。中國政府最近對一些在美國上市的中國公司採取了監管行動，並發表聲明稱，將對 中國公司在海外進行的發行和上市施加更多監督和控制，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的上市。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈《關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦或民航局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈了《網絡安全審查辦法》，規定自2022年2月15日起施行。, 購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”) 應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求個人信息超過100萬用户想要在境外上市的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和準則 尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市和交易的能力。本公司擁有其在中國的所有子公司(包括製造子公司)的100%股權，並且沒有VIE結構，並且製造和銷售鎖具，並認為中國新的數據安全或反壟斷法律法規 不適用於本公司或其子公司。然而，外國投資法規和中國其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和我們的普通股價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，或導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

我們的製造工廠位於中國，受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與在美國上市、網絡安全和數據隱私監管相關的監管風險。中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供普通股的能力，或 繼續提供我們的普通股，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽， 可能進一步導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。我們的審計師WEI，WEI&Co.，LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，不包括在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日作出的決定中。我們的審計師目前正在接受PCAOB 檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。雖然我們認為《追究外國公司責任法案》及相關法規目前對我們沒有影響，但我們不能向您保證不會對《追究外國公司責任法案》或相關法規有任何進一步的實施和解釋，這可能會給我們帶來監管風險，並因我們在中國大陸的業務而對我們施加限制。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險 .”

公司、我們、我們的公司和我們被稱為智能生活應用集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司及其子公司。我們目前透過智能生活應用集團有限公司開展業務，這是一家根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律註冊成立的控股公司，其附屬公司：(I) Kambo鎖具有限公司(“Kambo鎖具”)，這是一家根據香港法律註冊成立的公司(“Kambo鎖具”)，這是一家專注於在北美市場營銷和銷售我們產品的貿易公司；(Ii)Kambo五金有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司(“Kambo五金”)，主要向北美以外的市場銷售我們的產品；(Iii)Bamberg (HK)Limited，這是一家根據香港法律註冊成立的公司(“Bamberg”)，主要以我們自己的品牌“Bamberg”銷售我們的產品，以建立和專注於互聯網銷售渠道，如Amazon.com；。(Iv)興發實業有限公司，這是根據香港法律註冊成立的公司(“興發”)，是興發的控股公司，負責管理興發的門鎖製造活動和進行研發；。及(V)東莞興發五金製品有限公司(“興發”)是一家根據中國法律註冊成立的公司，是我們的鎖具產品的製造工廠。 我們的業務由我們通過直接股權控制的中國內地和香港的子公司進行。

我們主要通過我們在香港的全資子公司進行營銷和銷售、 研發和設計活動，以及通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司進行製造活動。因此，我們幾乎所有的銷售收入都由我們的香港子公司獲得，這些子公司向興發支付產品成本和合理的加價。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。從我們的香港子公司滙往興發的資金 必須經過審核，並通過興發在中國的銀行(代表國家外匯管理局監測外匯活動)將港幣或美元兑換成人民幣(“人民幣”)。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，但需遵守銀行的某些程序要求。目前，除本文討論的正常業務運作下籤訂的協議外，我們無意分配收益或清償欠我們協議的金額 。另請參閲第47頁的“分紅政策”。截至本招股説明書日期, 我們的子公司沒有向控股公司支付或分配任何股息，本公司及其任何子公司也沒有向美國投資者支付任何股息或分配股息。控股公司及其子公司之間的現金轉移通常通過支付公司間產品銷售和控股公司與子公司之間的服務或公司間貸款來轉移。截至 本招股説明書日期，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制，但興發之間的轉移除外。 根據外匯局的要求進行審查和程序。除了上面討論的，我們 沒有任何現金管理政策來規定我們子公司之間的此類資金額度。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。承銷商有義務認購併支付所有此類股份。基於每股4.00美元的發行價，應支付的承保折扣和佣金總額為1,518,000美元，扣除費用前，我們獲得的總收益為18,722,000美元。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們的公司。

承銷商預計將於2022年7月15日左右交付普通股 股票，並按“承銷”項下的規定付款。

本招股説明書的日期為2022年7月12日

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅適用於本招股説明書的日期，而與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關的 附註，以及從第16頁開始在“風險因素”項下描述的風險。我們注意到，我們的實際結果和未來的 事件可能會因許多因素而有很大差異。讀者不應過分依賴本文檔中的前瞻性 陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書封面上的日期。

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、 “我們”、“公司”、“註冊人”或類似術語均指智能生活應用集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“智能生活”或“ILAG”)， 包括其合併子公司，除非上下文另有説明。我們目前透過根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律註冊成立的控股公司智能生活應用集團有限公司及其附屬公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)、坎博鎖具有限公司(“坎博鎖具”)、 坎博五金有限公司(“坎博五金”)、班貝格(香港)有限公司(“班貝格”)及興發實業有限公司(“興發”)作為我們在中國及香港的營運實體進行業務。

“中國”指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港及澳門。“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

我們的使命

我們的使命是通過設計和生產實惠、高質量的鎖具和智能安全系統，讓生活更安全、更智能 。

我們的業務

我們總部設在香港，主要面向美國(美國)和加拿大的客户生產和銷售高質量的機械鎖具，並在過去40年裏繼續多樣化和 完善我們的產品供應，以滿足客户的需求。我們相信我們的全資子公司興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展，提高客户 的質量滿意度，我們不斷投資於自主設計的自動化產品線，新工藝，並開發包括 智能鎖在內的新產品。為了贏得客户的信任，興發公司已通過了ISO9001質量保證認證。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI制定。我們專注於生產機械鎖具-包括室外(如主入口和大門)和室內的鎖具-使我們的業務實現了可持續增長，並提高了我們的競爭力。為了保持我們的增長，我們的產品 不只是出於安全目的的簡單鎖具，我們還向各種客户細分市場提供各種原創設計製造商(“ODM”)門鎖 ，從“高級系列”到“經濟型系列”，從經典到現代 外觀、功能和顏色。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品日益增長的需求，興發在過去幾年裏一直在研發智能鎖。 興發一直致力於智能鎖的功能、通信協議、可用的設計，並在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案，但仍需 針對需要外部幫助的此類鎖進一步開發軟件相關部件。我們對智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，除了興發在2017年以大約25,000美元的價格聘請了外部服務 。由於關税戰和新冠肺炎的爆發，我們在智能鎖的軟件方面沒有取得進一步的進展， 為我們的核心運營節省了更多的營運資金。然而，一旦我們能夠從此次公開募股中籌集到足夠的資金，或者 能夠從我們的持續運營中產生額外的現金流，我們將購買新的設備、系統並招聘信息技術人才來為我們的智能鎖開發軟件應用程序。

我們的全資子公司興發在中國大陸註冊成立並運營。興發目前在中國經營業務或向外國投資者發行本公司普通股所需的所有許可，包括《營業執照》、《海關登記證書》、《銀行開户許可》和《環境保護審批》，均已獲得。目前，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務或此次發行，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的 普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們主要在美國和加拿大製造和銷售機械鎖具 ，我們不是中國網信局或CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會發布的《網絡安全審查辦法》中定義的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商。 國家保密局、國家密碼局於2021年12月28日、2022年2月15日起施行。此外，根據CAC於2021年11月14日發佈的《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，我們也不處理超過100萬人的個人數據。ILAG擁有其在中國的所有子公司的100%股權，包括製造 子公司，並且沒有VIE結構。因此，我們目前不在 中國證監會(“證監會”)、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體的許可和要求範圍之內，我們已獲得在中國經營業務所需的所有許可，沒有任何許可被拒絕。

我們 生產和銷售鎖具產品。截至本招股説明書的日期，我們(1)向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們在中國的業務的 實體的許可要求，(3)我們沒有獲得或被任何中國當局拒絕此類許可。 我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和所有駐香港的非中國公民的董事會成員，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司 。雖然我們不認為我們是中國證監會2021年12月24日發佈的《境內公司境外證券發行上市管理辦法(徵求意見稿)》中界定的中資境內實體，但我們不確定 是否會被認定為辦法中的中資實體，這將要求我們向 證監會備案發行相關文件。此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們不確定我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，以便我們未來在美國交易所上市，甚至何時獲得這種許可, 是否會被拒絕或撤銷。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本招股説明書其他部分審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約市，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展可能會給我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師，則缺乏檢查可能會導致 根據《外國控股公司問責法》禁止我們的證券交易，因此納斯達克可能會將我們的證券退市。 如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在想要出售或購買我們的證券時 這樣做的能力。與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。進一步, 美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力，這可能會對我們的市場和我們證券的市場價格造成重大損害。

目前，我們約97.5%的收入 來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大、澳門和中國市場。我們通過與我們在不同地理區域的大大小小的業務合作伙伴合作銷售我們的產品來建立我們的分銷網絡。

我們目前的產品是機械鎖。 以下圖片是我們的部分產品，更多產品信息將在《我們的業務產品》中説明：

我們從事的行業並非禁止或限制外國投資，我們認為我們目前無需獲得中國政府的任何批准即可向外國投資者發行我們的普通股並將我們的普通股在納斯達克上市，但是，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者中國適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們獲得此類批准， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的優勢

我們在機械鎖具製造方面擁有40年的經驗。這使我們能夠設計自己的自動化生產線，以有效地滿足客户的需求。我們是少數幾家能夠通過優化生產流程來用較少的機器完成複雜的衝壓和鑄造的製造商。截至本次招股説明書，我們在產品目錄 中提供了108個各種鎖具的基本設計(請參閲《我們的產品》查看樣圖)，我們還有許多其他設計存儲在興發工程部 庫中，所有這些都使我們能夠為我們的客户提供不同功能、外觀和顏色的多品種產品。 在過去的30年裏，我們積累了廣泛的鎖芯設計和生產技術。我們在機械鎖具設計方面的經驗和專業知識 幫助我們擴展產品線，快速響應市場趨勢和客户需求的變化 。

為符合美國 標準的嚴格要求，興發已獲得ISO9000認證，其製造設施已不定期接受美國客户的審查和審計，以確保其遵守有關勞動福利和安全、環境保護等方面的社會責任要求 。為了更好地服務我們的客户，興發配備了專業的按鍵機械，這是中國和亞太地區鎖具製造商提供的非常小眾的服務 。在亞洲，我們在中國和東南亞只有幾個同行競爭對手，因為我們對製造設施和產品和行業的專業技術訣竅的資本支出要求很高。

作為我們智能鎖產品研發過程的一部分，我們已經在市場上啟動了對智能鎖的功能、通信協議、可用設計和電子部件供應商的內部研究。我們在鎖具機械方面的深入知識使我們在開發軟件系統後，通過將相關電子部件整合到我們的鎖具中，使我們更容易進入智能鎖市場。此外，我們與客户的長期合作關係使我們能夠更快地向市場推出包括未來智能鎖在內的新產品。

憑藉多年的運營歷史，我們 建立了一支忠誠而經驗豐富的員工隊伍和製造管理，可以在不增加人才的情況下推動製造設施的擴張。加上與信譽良好的客户的長期關係以及最近進入電子商務渠道，我們相信我們能夠 用我們的新產品吸引客户。

我們的戰略

我們的主要目標是保持我們業務的持續增長，並保持我們的競爭優勢，使我們能夠定位為鎖具行業的領先供應商。 我們計劃實施以下戰略，並利用我們的優勢來增長和發展我們現有的鎖具業務，並保持我們的聲譽：

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、財務狀況、經營結果、現金流和前景，您在決定投資我們的普通股之前應該考慮這些風險，包括 風險和不確定性，以及其他因素：

與我們的業務相關的風險

看見“風險因素-與我們業務相關的風險 ”有關這些風險和不確定性的更詳細披露，請參見第16頁。

與在中國做生意相關的風險

請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險有關這些風險和不確定性的更詳細披露，請參見第28頁。

與在香港營商有關的風險

請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險 “有關這些風險和不確定性的更詳細披露，請參見第38頁。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

請參閲“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險有關這些風險和不確定性的更詳細披露，請參見第39頁。

此外，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素” 以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性。

我們面臨的挑戰

直至2018年，我們一直保持盈利業務 ，收入和收益穩步增長。2018年，我們經歷了美中關税戰造成的突然影響，導致2018年末和2019年訂單減少或暫停。為了應對中國經濟低迷和中美關税爭端的潛在影響，我們計劃進一步擴大我們在東南亞和中國的批發市場 客户，如住宅和商業開發商以及酒店開發商。

為了將我們的市場拓展到東南亞，我們可能面臨激烈的價格競爭。要獲得房地產開發商和酒店/服務式公寓開發商等大規模客户的訂單，我們必須利用我們的優質產品和專業的按鍵服務。我們的近期戰略 是繼續向批發客户進行營銷和銷售，因為我們相信，與向大量小型最終用户銷售產品相比，這是一種更容易且更具成本效益的銷售方式。

2020年初，新冠肺炎疫情導致經濟活動突然停止，我們公司不得不從2020年1月下旬至2020年3月初關閉在香港的辦事處和在中國的製造設施。我們在香港的辦事處和在中國的生產已於2020年3月中恢復。 雖然很難估計新冠肺炎未來對本公司運營的財務影響，但管理層認為， 新冠肺炎可能對本公司2022年的財務業績產生重大影響，並可能導致某些資產減值 。

2021年，新冠肺炎疫情繼續對我們的運營造成負面影響。2021年5月21日至2021年6月24日，深圳鹽田港因口岸 區域突發新冠肺炎疫情關閉。興發運往港口海運的成品，銷售額約為140萬美元， 被推遲，最終於2021年8月發貨。此外，我們的原材料供應受到物流中斷的負面影響，2021年價格上漲。我們的客户還受到美國港口擁堵的阻礙，這反過來又導致發貨延遲、庫存增加和我們的生產計劃中斷。此外，中國政府 為控制總用電量和效率而實施的“能耗雙控”政策， 打亂了興發生產進度。此外，當地政府在2021年不時要求興發 工廠的員工進行強制性新冠肺炎檢測，這在一定程度上擾亂了我們的生產計劃。所有這些因素都推高了興發的生產成本。

2022年，在我們總部所在的香港和中國其他城市，包括深圳、上海、廣州、太原、長春以及興發所在的東莞，已經爆發了 新冠肺炎的變體，當地政府已經實施了旅行限制、強制性新冠肺炎檢測、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施 。雖然2022年在香港和東莞爆發的此類疫情尚未對我們的業務造成實質性和負面影響，但由於新冠肺炎的死灰復燃和新變種的爆發，政府當局可能會在中國發布新的辦公室關閉、旅行和運輸限制命令，這將對我們的業務和財務狀況產生重大負面影響 。

我們需要額外的資金來開發新產品， 進入新市場並推動我們未來的增長。然而，我們很難從中國內地和香港的商業銀行獲得足夠的融資 ，因為這些傳統商業銀行更喜歡用實物資產作為貸款的抵押品。我們還研究了香港的資本市場，我們認為工業企業在香港尋求融資是困難的。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品日益增長的需求，興發在過去幾年一直在研發智能鎖。 興發一直在智能鎖功能、通信協議、可用設計方面進行研究，並在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案，但仍需進一步開發此類鎖的軟件相關部分， 我們需要外部專業知識。我們對智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，除了興發在2017年以大約25,000美元的價格聘請了外部服務。由於關税戰和新冠肺炎的爆發，我們還沒有在智能鎖的軟件上取得進一步的進展，從而為我們的核心運營節省了更多的營運資金。然而，一旦我們能夠從此次公開募股中籌集到足夠的資金，或者能夠從我們持續的運營中產生額外的現金流，我們將購買新的設備、系統並招聘信息技術人才 來為我們的智能鎖開發軟件應用程序。

我們的競爭對手

我們正面臨來自全球品牌的競爭，如Kwiksets、Schlage以及香港和中國內地的其他國內製造商。該公司將其產品定位為價格適中的2級和3級高質量機械鎖具。在亞洲，中國和東南亞只有少數幾家製造商有能力在此類產品上與我們競爭。

機械鎖具公司在過去十年中一直在整合 (見下表：競爭環境設計)。規模較大的跨國公司通過收購或與其他鎖定公司合併來保持擴張。目前，世界上的主要參與者是ASSA Abloy AB(ASSA B：STO)，這是一家瑞典企業集團，銷售從鎖、門、門和入口自動化的產品和服務，擁有Abloy、Yale Mul-T-Lock 和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Spectrum Brands(NYSE：SPB)的Kwikset、Alcion PLC(NYSE：ALLE)的Schlage、家得寶(NYSE：HD)的Defiant以及美國卡明的Delaney Hardware。中國市場是分散的，因為各種國際鎖具標準 都適用於中國。因此，各種品牌的鎖具都在中國競爭，這使得中國鎖具市場競爭激烈。

競爭環境：按發展情況劃分的全球機械鎖市場(2013-2021)

*來源：市場研究未來-全球機械鎖市場 研究報告：對2025年的預測和公司網站

我們主要與全球品牌的製造子公司和工廠在產品質量上以及在中國的製造商在價格上競爭。我們可持續發展的關鍵是保持高質量、精湛的工藝以及以實惠的價格進行採購。此外，建設新掛盒製造設施的高額資本支出和我們長期建立的聲譽為新參與者設置了進入壁壘。

公司歷史和結構

40年來，我們通過在中國內地和香港的子公司向美國客户生產和銷售高質量的機械鎖具，並繼續 使我們的產品多樣化和精細化，以滿足客户的需求。興發的前身在1981年開始銷售門鎖。1983年，我們在中國開設了一個小型製造車間，用進口材料生產門鎖 以滿足客户訂單，這就是我們現在的製造子公司興發。我們的使命是“致力於以實惠的價格製造高質量的鎖具產品。”

自2000年以來，我們一直提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI制定。我們的重點是生產機械鎖具，包括室外使用的鎖具，如主入口和大門，以及室內使用的鎖具，以促進我們業務的可持續增長和市場競爭力。為了繼續推動增長， 我們的產品設計超越了出於安全目的的基本鎖具；我們向不同的客户細分市場提供了範圍廣泛的ODM門鎖套，從“高級系列”到“經濟型系列”，從經典到現代的外觀、功能和顏色 。目前，我們的產品主要銷往美國，也有一些銷往加拿大、澳門和中國。

我們的產品主要通過我們在香港註冊的子公司Kambo Lockset銷售給美國和加拿大 (“北美”)。Kambo Hardware是本公司的另一家全資子公司，面向北美市場以外的其他國家和地區銷售鎖具及相關硬件，併為包括泰國和澳大利亞在內的亞洲國家/地區的客户提供服務。

1993年，隨着中國進口材料實體加工的法律法規發生變化，我們於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的外商獨資實體(WFOE)子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米。²製造設施。目前，與過去幾年的正常經濟狀況相比，我們沒有充分利用我們的產能 。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的附屬實體：

向子公司轉賬和從子公司轉賬

我們主要通過我們在香港的全資子公司進行營銷和銷售、研發和設計活動，並通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)進行製造活動。因此，我們幾乎所有的銷售收入都來自我們的香港子公司，這些子公司向興發支付產品成本和合理的加價。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。從香港子公司滙往興發的資金 必須經過審核，並通過興發中國境內的銀行將港幣或美元兑換成人民幣(“人民幣”)。興發銀行代表國家外匯管理局監督外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並與銀行遵守一定的程序要求。目前，除了上述在正常業務運營下籤訂的協議外，我們無意在我們的運營結構下分配收益或清償欠款 。

智能生活應用集團有限公司(“ILAG”)是在開曼羣島註冊成立的控股公司，並無實際業務，目前通過其在香港和中國的子公司開展業務。控股公司 與其附屬公司之間並無現金流及其他資產轉移，除於2021年12月31日，Kabmo鎖具及智慧型生活應用集團有限公司(BVI)， 兩家ILAG的全資附屬公司已支付約1,190,000元與是次公開發售ILAG有關的開支，作為公司間貸款而非派息或分派。截至本招股説明書之日，我們的子公司均未向我們的控股公司支付或分配任何股息 ，他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司支付任何股息或股息 。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分紅。

在營運層面，興發於截至2021年及2020年12月31日止年度向興發出售加價產品約1,167萬美元及1,070萬美元。 興發於截至2021年及2020年12月31日止年度向Kambo鎖具出售加價產品約1,135萬美元及1,010萬美元。興發已向興發支付了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度約1,165萬美元和1,074萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Kambo Lockset已向興發支付約1,172萬美元及1,080萬美元。

所有現金轉移都與子公司在正常業務過程中的運營有關。 對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司 (“非中國實體”)，這些實體的外匯兑換沒有限制，它們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體 分配其業務收益(包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者)的能力以及清償欠款的能力也沒有任何限制和限制。然而，中國可能會對我們的香港子公司 將現金轉移出香港和轉移到控股公司的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於與興發之間的現金轉移，我們 可以通過中國境內的銀行在經常項目下進行此類轉移，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，通過與銀行的某些程序要求，可以在無需外匯局事先批准的情況下以外幣進行此類轉移。但是，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金 ，但須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或作出額外的出資，為興發的資本支出或營運資金提供資金。興發公司增加註冊資本的，需向商務部或者當地有關部門備案。控股公司以貸款方式向興發提供資金的，貸款總額不得超過經外國投資主管部門批准的實體投資總額與註冊資本之差。 此類貸款必須在外匯局或其所在地分支機構登記。根據中國法律，興發亦須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。

最新發展動態

2019年12月首次報道了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒已迅速傳播到包括美國在內的世界許多地區。在2020年1月至3月的過去幾個月裏，疫情已導致中國大陸和香港的隔離、旅行限制以及辦公室和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎為全球大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張，以及我們所有的製造業務都在中國，我們的大部分銷售來自美國客户，這兩個方面都受到了疫情的嚴重負面影響 ，我們的業務、運營結果和財務狀況已經並將繼續受到不利影響。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於：

新冠肺炎未來對我們業務結果的影響將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些信息涉及疫情的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎的新變種、新冠肺炎疫苗的效力和分發，以及政府 當局和其他實體為遏制新冠肺炎並減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。儘管如此， 我們正在密切關注新冠肺炎疫情，並將評估其對我們業務的潛在影響。今年到目前為止，我們 沒有注意到與2020年同期相比，截至2021年12月31日的訂單數量有顯著下降。由於圍繞新冠肺炎疫情的 不確定性，如2022年在香港和中國內地爆發，與新冠肺炎可能進一步爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響目前無法合理估計為 。有關新冠肺炎大流行相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 — 最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎對我們的業務造成了重大幹擾，我們預計這將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響 “.

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興成長型公司的地位

我們是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告和財務披露要求的豁免，包括但不限於(1)在本招股説明書中僅提交兩年的經審計的 財務報表和僅兩年的財務狀況和運營結果的相關管理層討論和分析 ，(2)未被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免 。因此，投資者可能會發現投資於我們的普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們可以在最長達五年的時間內作為一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月， 將會發生。或(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港新界葵涌葵豐新街1-15號利豐工業大廈A座5樓2室。我們在此地址的電話號碼為：+852 2481 7938。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive Cricket Square，郵政信箱2681。我們在美國的送貨代理是COURCURY，地址是東42街122號^發送街道， 18^這是美國紐約，NY 10168，Floor。投資者如有任何疑問，請致電(852)2481-7938我們的主要執行辦事處。

我們的網站是www.i-l-a-g.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

彙總合併的財務和運營數據

以下精選綜合經營報表和全面虧損數據和 精選截至2021年和2020年12月31日年度的合併現金流量表數據和精選截至12月31日的綜合資產負債表數據，2021年 和2020年源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》 。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎 對我們的業務造成了重大中斷，我們預計這將繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響

最近新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球，特別是在中國、美國和歐洲。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。中國、香港、美國和其他國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和分銷商的商業和社會活動。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的供應商和 我們的客户已經經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停，這是由於採取了遏制疫情傳播的檢疫措施，已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響，例如原材料供應短缺、我們的產能暫停或減少、運輸或物流服務短缺、我們的產品交付延遲 、我們客户的訂單延遲或取消，以及我們客户延遲或拖欠付款。我們的客户 或受新冠肺炎爆發負面影響的我們產品的最終用户可能會減少他們購買我們產品的預算， 這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染或感染了新冠肺炎，我們的業務運營也可能中斷，因為這可能需要隔離其他員工，或者關閉我們的辦公室 和生產現場並進行消毒。

新冠肺炎疫情繼續影響全球物流。2021年5月21日至6月24日，興發主要發貨口岸深圳鹽田港因新冠肺炎突發疫情暫時關閉，延誤了我公司產品向客户發貨和發貨的時間。 此外，中國其他港口也爆發了新冠肺炎疫情，導致此類港口暫時關閉，導致興發生產所需原材料供應中斷，原材料價格上漲。我們的客户還受到美國港口擁堵的 阻礙，這反過來又導致發貨延遲、庫存增加和我們的生產計劃中斷 。當地政府不定期要求我們興發工廠的員工進行強制性新冠肺炎檢測，這已經並可能繼續對我們的生產計劃造成一定的幹擾。

作為全球供應鏈 新冠肺炎導致的中斷的一部分，發電廠的煤炭和其他供應受到負面影響。因此，中國政府開始實施“能耗雙控”政策，控制電能消耗總量和效率，導致興發公司生產進度中斷，生產成本上升。所有這些都將在短期內對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 2022年，我們總部所在的香港和中國其他 城市，包括深圳、上海、廣州、太原、長春以及興發所在的東莞，已經爆發了奧密克戎變體的新冠肺炎，當地政府已經實施了旅行限制、強制性新冠肺炎檢測、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施 。雖然我們的業務尚未受到2022年在香港和東莞爆發的此類疫情的實質性和負面影響 ，但由於新冠肺炎的死灰復燃和新變種的爆發，政府當局可能會在中國發布新的辦公室關閉、旅行和運輸限制令，這將對我們的業務和財務狀況產生重大 負面影響。

我們業務的增長取決於我們 準確預測消費者趨勢和需求、成功推出新產品和產品線擴展以及改進 現有產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們是否有能力 成功推出新產品和產品線擴展，並改進和重新定位我們的現有產品，以滿足業主和建築商的要求 。這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引入創新的新產品和產品線擴展涉及相當大的成本。此外， 在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立新的供應商關係並確定適當的產品選擇。任何新產品或產品線擴展都可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額，無法 成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣成本，並可能對我們的運營結果產生負面影響並損害我們的聲譽 。如果我們不能預測、識別或開發和營銷產品以響應業主和建築商的要求和偏好的變化，或者如果我們的新產品推出或重新定位的產品未能獲得消費者的接受， 我們可能無法按預期增長我們的業務，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功推出目前正在研發的 智能鎖產品。

在過去的幾年裏，我們在智能鎖的研發上投入了我們的精力、時間和資源，結果還不確定這種開發是否會成功 。我們將繼續投資開發智能鎖軟件和生產智能鎖的零部件和流水線的設備和機械。我們還將承擔招聘信息技術人才來開發此類新產品的軟件應用和支持功能的成本。此外，我們將產生營銷成本以引起客户的興趣，並 銷售足夠數量的此類產品以使其成為有利可圖的產品。如果我們不能為我們的智能鎖設計和開發合適的功能來吸引足夠的客户並建立商業製造能力，或者如果我們的智能鎖產品無法滿足監管要求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們無法為我們的新智能鎖獲得並 維護專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性，或者如果我們 無法確保我們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯市場上有關智能鎖的第三方的有效專利、商業祕密或其他知識產權 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大分銷和改善我們產品在零售客户商店中的放置 ，吸引新消費者到我們的品牌，推出新產品和產品線擴展，並擴展到新市場 。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要不時更改我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 實質性的不利影響。

我們在截至2021年12月31日的年度和過去兩年出現了淨虧損，可能無法產生足夠的運營現金流和營運資本來 繼續經營。如果管理不好我們的流動資金和現金流，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資， 或根本無法獲得融資。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,386,515美元和1,015,348美元。因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的經營活動產生了大約100萬美元和160萬美元的負現金流 。我們不能保證我們將在未來12個月內盈利或產生正現金流，因為在我們公司的這個階段，我們的支出與我們的收入相比相當可觀。無法及時、充足地收回我們的應收賬款，或無法用足夠的收入抵消我們的費用，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響 。雖然我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。

如果 並且當我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金要求和各種運營需求時，我們可能需要為我們的運營籌集額外的資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的 機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法實現或保持盈利，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。 如果公司需要額外的資金來為其運營提供資金，公司的主要股東已表示他們打算並有能力提供此類財務支持，但不能保證在公司未來需要資金時會有此類資金。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過保持高質量和快速的服務響應，與我們的 客户建立了長期的業務關係。保持我們在消費者和供應商中的良好聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供設計和功能與我們相似的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，由於實際或感知的質量問題，或者如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，我們的品牌可能會受到負面影響，甚至 如果這種看法不準確。未能保持高標準的產品質量和完整性，包括從供應商處獲得的原材料，或對產品質量問題的指控，即使不屬實或由我們的原材料供應商造成，也可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量和完整性。但是，我們可能無法檢測或預防產品質量問題，尤其是在試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合使用或造成傷害，我們 可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。此外，如果我們的產品有質量問題，我們可能會產生與更換產品相關的鉅額費用。由於上述或其他原因損害我們的聲譽或我們的品牌或失去消費者對我們產品的信心 可能會導致對我們產品的需求減少，並增加成本和我們的業務， 財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的客户在任何時期購買的產品超過消費者需求，我們在後續時期的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户試圖降低其庫存水平 。

有時，我們的客户可能會購買比他們在特定時間段內預期銷售的產品更多的產品。我們的客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加庫存，這些促銷活動通常會在指定時間內提供降價或其他客户激勵措施。我們的 客户還可能因為預期我們的產品漲價而增加庫存，或者由於高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則隨後報告期內的銷售可能會受到不利影響 因為我們的客户尋求將庫存降至慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或者當促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這種影響可能會特別明顯。如果我們的客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或者改變他們關於購買超出消費者需求的做法，我們的淨銷售額和運營結果在此期間可能會受到實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營 ，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

我們以產品質量、設計和性能、品牌知名度和忠誠度、產品種類、聲譽、價格和促銷努力為基礎進行競爭。我們與大量不同規模的公司競爭，包括較大公司的部門或子公司，他們可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户羣。因此，由於其資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化 。他們在營銷和銷售產品方面也可能更加成功， 能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個鎖具製造行業。如果這些競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或遭遇利潤率下降， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們產品所用原材料的價格、可獲得性或質量的波動可能會導致製造延遲，對我們向客户提供貨物的能力產生不利影響，或者增加成本，其中任何一項都可能會降低我們的銷售額或收益。

我們主要採購的原材料包括銅、鐵、鋅合金以及紙和塑料組成的包裝材料。我們依賴外部供應商提供這些原材料，並且必須以可接受的價格和及時的方式從這些供應商那裏獲得足夠數量的優質原材料。我們不維護與供應商的固定供應合同。所需原材料的價格、質量或供應方面的不利波動 可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。我們無法滿足客户的 需求可能會導致未來的銷售損失。

我們產品的盈利能力在一定程度上取決於某些原材料的成本與我們將這些原材料轉換為組裝產品的製造成本之間的差額，與我們產品的銷售價格相比。我們打算繼續在一定程度上根據產品的相關原材料成本確定產品的銷售價格。但是，我們可能無法在未來將原材料成本的所有增長或與擁有原材料相關的成本的增長轉嫁給我們的客户。 無法通過足夠的產品價格上漲來抵消原材料價格的上漲，可能會對我們的綜合財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們不從事對衝交易以防範原材料波動，而是試圖通過根據生產需要提前購買 原材料或與我們的一些供應商達成協議以保持原材料成本穩定來緩解價格波動的短期風險。我們還試圖在不影響產品質量的情況下，通過降低廢品率和回收材料來降低原材料的消耗。

興發在中國的製造業務可能會經歷 材料中斷，這可能會導致材料延遲、質量控制問題、 成本增加和商機損失，這可能會對我們的銷售和財務業績產生負面影響。

我們主要依靠位於中國廣東省東莞市的興發製造廠來生產我們的產品。雖然 我們尋求按照適用的規章制度運營我們的設施，並採取措施將設施中斷的風險降至最低，但我們製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的財務業績產生負面影響。我們的製造設施或我們的任何機器可能會由於一系列事件而意外停止運行 ，這些事件包括：長時間停電；設備故障；交通基礎設施中斷，包括道路、橋樑、鐵軌；火災、洪水、地震、衞生流行病、戰爭行為或其他災難，這可能 還會對人員和他人財產造成傷害或損壞的風險，進而可能導致可觀的財務成本和 也可能產生負面的法律後果。我們未來的增長戰略可能包括擴大我們的製造能力 以滿足對我們現有產品日益增長的需求。我們為增加此類產能而進行的任何項目都可能無法按預期時間表或預算進行建設。在實施這些製造升級和提高產量時，我們可能還會遇到質量控制問題。任何此類重大中斷都可能使我們無法及時發貨，降低我們的銷售額和市場份額，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們面臨與管理中國業務相關的風險 ，任何風險都可能減少我們的銷售額或收益，並可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們目前所有的製造業務都在中國進行。在中國做生意有許多固有的風險，包括： 不利的政治或經濟因素；外幣匯率波動；潛在的不利税收後果；意想不到的 法律或法規變化；知識產權缺乏足夠的保護；招聘和留住人員以及管理國際業務的困難；以及基礎設施欠發達。此外，產生這些風險的中國政治、經濟和社會條件的變化可能會使向我們的客户提供產品變得更加困難。 我們無法成功管理這些風險可能會對我們的業務和製造運營產生不利影響，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅 下跌或一文不值。

美國貿易政策的變化可能會顯著 減少對美國的出口量，這可能會大幅降低我們的利潤率和在美國的銷售額。

美國政府和國會議員已發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並已採取了影響美中貿易關係的某些行動，包括對從中國進口到美國的某些商品徵收關税。中國製造產品關税的提高引發了中國的報復性行動，導致了 貿易戰和進口到美國的商品成本的增加，這已經並可能減少客户對我們產品的需求 如果支付這些關税的進口商將這些關税增加到他們的銷售價格上。我們已經降低了銷售價格和利潤率，以吸收部分關税，但進口商仍可能減少訂單。此類降價已經並可能繼續對我們的銷售額、利潤率和業務造成實質性的不利影響。雖然美國已經開始審查和取消之前對某些從中國進口的商品徵收的增加的關税，但這並沒有影響我們銷往美國的產品 ，如果我們不能在中國以外建立新的製造設施，繼續降低生產成本和/或開發新產品來吸引願意支付更高價格的客户，我們的業務和利潤將受到實質性和不利的影響。

我們擁有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們很大一部分收入 來自少數幾個主要客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，三個和兩個客户分別佔我們收入的77.7%和80.8% 。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的五大客户合計約佔我們收入的91%和93%。只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平 或這些客户在最終用户市場對我們產品的未來需求。如果這些客户中的任何 由於市場、經濟或競爭狀況而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，或者他們可能會減少我們產品的採購量，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們最大的三個客户中的任何一個終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響

我們的經營業績可能會有很大波動 ，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的經營業績，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍之內，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此， 任何一個時期的業績並不一定預示着未來的業績。業績波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括：

儘管我們進行了營銷努力，但我們可能無法 以有效且經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會因此而受到損害 。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們為促進銷售和打造品牌所做的努力導致我們的銷售和營銷費用分別約為150,000美元和169,000美元。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量額外費用。這些 努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使會，收入的任何增加也不會 抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的庫存主要是原材料，如銅、鐵、鋅合金以及紙和塑料組成的包裝材料，這就要求我們有效地管理我們的庫存。 我們根據對各種原材料和預製產品的需求預測來做出採購決策和管理我們的 庫存。但是，在訂購庫存到我們希望銷售庫存的日期之間，此類需求可能會發生重大變化。 需求可能會受到季節性、經濟狀況、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式變化、客户品味變化和其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期數量的產品。 購買某些類型的庫存可能需要很長的交貨期和預付款。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們在有效管理庫存和物流方面面臨更大的挑戰。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時的風險增加，導致庫存價值下降，並導致大量庫存沖銷或沖銷。 以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的原材料和預製產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見“商業-知識產權”和“法規-知識產權條例”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於技術變化的速度很快，我們的部分業務依賴於物聯網(IoT)技術、具有用於互聯網連接的IP地址的物理對象的網絡，以及這些對象與其他啟用互聯網的設備和系統之間發生的通信，這些設備和系統將在預設條件下向用户發出警報，由第三方開發或許可， 我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執行往往很困難。成文法和條例受司法解釋和執行的制約 ，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能無法得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高，我們採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或 其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。 此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費 或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能會不時評估並可能 完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響 。

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值並更好地為客户服務。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能 無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新產品或增強產品的成功開發 或任何新產品或增強產品的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們有能力為管理層提供 不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名關鍵 高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員 不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任 官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗， 這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) (“薩班斯-奧克斯利法案”)。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。此類責任 包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法 以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能遵守所有適用要求可能會 導致施加罰款和處罰，分散我們的管理層對我們業務的管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們從第三方租賃我們的設施 並且不能保證我們能夠以優惠的條件續訂我們租賃的設施，或者根本不能保證。

我們目前租賃了我們使用的所有物業來運營我們的業務。我們的總部位於香港，寫字樓面積約300平方米。²。我們的生產工廠位於中國廣東省東莞市，興發租賃的總建築面積約為17560平方米²。這些物業的租約條款將於2024年2月28日到期。如果我們無法以優惠的條款續簽這些租約，或者根本不能續約，我們將被要求尋找新的租賃空間，該空間的租賃成本可能比我們現有的設施更高。 此外，由於當地政府意外的土地使用變化，租約可能會提前終止。

此外，興發出租人沒有向我們提供製造設施的房地產所有權證書。根據中國相關法律法規，如果出租人 無法獲得業權證書，該租賃合同可能被視為無效，因此興發可能被要求騰出相關物業 。儘管出租人同意賠償興發的損失或為興發目前的業務運營提供其他財產，但我們可能無法挽回所有損失，我們的業務可能會受到負面影響。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括工程、風險管理、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能的市場營銷、工程、信息技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法 以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些 公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件 。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的產品質量可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求興發向指定政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利， 沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户或最終用户，否則我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化 ，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制，違反環境法規可能會使我們面臨罰款、處罰或停產 ，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

興發使用多種化學品，在我們的鎖具製造業務中會產生大量排放和粉塵。製造工廠的衝壓機和鑄造機會產生高分貝的噪音。因此，興發公司在空氣排放、廢水排放以及固體廢物管理和處置等問題上受到中國國家和地方環境法律、職業安全和健康(“OSH”)法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和處罰 。例如，2018年4月，興發被東莞市環保局責令支付未達到大氣排放要求的罰款人民幣100,000元(約合15,000美元)，興發已支付並糾正了不合規排放 。雖然我們相信興發的設施在實質上符合所有適用的環境和職業安全及健康法律和法規，但與遵守這些法律和法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有部分。未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規或補救責任和成本。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和監管要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規可能會比預期的更具限制性 且成本更高。如果興發未能遵守環保法規，它可能會面臨罰款和處罰，我們的生產設施可能會暫停運營，直到我們遵守，這可能會對我們的運營和財務 結果產生重大負面影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或 防止舞弊。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司 ，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

本次發行完成後，我們將 成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束，該條款要求我們從截至2023年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再像《就業法案》所定義的那樣成為一家“新興成長型公司”，並且如果我們普通股的非附屬流通股的價值超過一定數額，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營業績 。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們和我們的子公司 沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們已確定， 這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們 購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險。

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的製造業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用，此類規則和政策的執行實踐可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大負面影響 ，降低我們普通股的價值，並限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。法律的執行和中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行和/或在中國的外國投資施加更多控制的風險-可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們不能排除 中國政府將在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入這樣的許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度 部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在 違規之後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權) 和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，要求在華外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另請參閲“如果我們因中國所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。

根據中國法律和法規，吾等獲準 根據適用的政府登記和審批要求，通過向我們的中國子公司提供貸款或向其追加出資，利用本次發行所得款項為我們的中國子公司提供資金。

根據中國法律被視為外商投資企業的對我們中國子公司的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額是經中國商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。此外，外管局 於2008年9月發佈通知，外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點 ，2014年，外管局第142號通函規定的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的資本結匯，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換而來的人民幣資本進行股權投資，我公司在中國的子公司不在指定區域內設立 。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告, 2015年。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些 通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國建立 可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話) 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金進行資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外管局通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外匯局第75號通函。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函 ，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分行)進行登記。

如果我們的股東是中國居民或 實體沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司額外出資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

目前，我們的所有股東都不是中國公民或居民，但我們不能向您保證，我們的股東或實益所有人未來是否會包括中國居民或實體 ，以及他們是否會遵守外管局的規定，並進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。 如果該等股東或實益所有人未能遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動。限制我們的中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利的 影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的製造和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力和此次發行的收益。 我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量 導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的 運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。 這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於收益產生期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較 。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大和 不利影響。例如，如果我們需要將從此次首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣以支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。 因此，匯率的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合 某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准 ，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益所有人為中國居民的海外投資登記。 但若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，興發必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利方面的支付義務，並向計劃繳納相當於工資的一定比例的金額，包括獎金和津貼， 其員工的繳費金額不超過當地政府不時規定的最高金額。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的執行。截至本招股説明書日期，我們認為興發已支付了員工福利 實質性方面的款項。未來未足額繳納的，社保費徵收機構可以要求其在規定的期限內補繳或者補繳，並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金；逾期不繳的，由有關管理部門 處以欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。如果興發因員工福利不足而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不遵守中國勞動相關法律和法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

興發在與員工簽訂勞動合同以及向政府指定機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效、2012年12月修訂、2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，均有更嚴格的要求。如果興發決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或符合成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為興發公司目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會 使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果興發被認為違反了相關的勞動法律法規， 興發可能被要求向其員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據這些規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司的中國境內子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，必須保留海外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我公司及其高管和其他在中國連續居住滿一年並已獲得期權或其他獎勵的員工，在本次發行完成後成為 海外上市公司時，將受本規定管轄。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《條例-中華人民共和國條例--職工持股激勵計劃》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將 “事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”標準的總體立場。根據《第82號通知》，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國境內有“事實上的管理機構”而被視為中國居民，並僅在滿足下列所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產, 會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員 或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 都不是中國居民企業。參見《税務-中華人民共和國税務》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的一些管理層成員居住在中國或經常前往中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定我們或我們在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司 可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們 還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下， 均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然公司 將遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體 會遵守這些請求，尤其是這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們在中國的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。這種檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受到中國執法者的不可預測性的制約，因此可能無法提供便利。 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。如果對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂 ，或者PCOAB確定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師， 可能會因為我們在中國大陸的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市或我們的普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB 確定自2021年起連續三年不能檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止任何註冊人的證券在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了如果我們的審計師 無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了 PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定其是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確定 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，而PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人 將被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(“裁定”)，稱他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的總部設在中國內地和香港的會計師事務所。這一決定包括PCAOB無法徹底檢查或調查的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所名單。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國製造業領先技術和經濟實力(競爭)創造機會法案》(簡稱《美國競爭法案》)。如果美國競爭法成為法律，它 將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。

HFCA法案的頒佈以及因這些努力而導致的任何額外的行動、程序或新規則，以增加美國監管機構對審計信息的訪問，可能會給投資者帶來受影響發行人的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌 。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估中國內地和香港的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的審計師WEI，WEI&Co.，LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，它不包括在PCAOB的確定中。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加 不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性、或與我們審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。如果後來確定 由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因，PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，則缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市， 這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律和法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力。, 這可能對我們證券的市場和市場價格造成實質性的損害。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查 ，特別是包括中國居民企業的股權轉讓、非居民企業的股權轉讓、頒佈並實施於2008年1月生效的國税局第59號通告和第698號通告， 自2017年12月1日起廢止的第698號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税收管轄權擴大到不僅包括通告 698規定的間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。7號通知還對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移。 按照實質重於形式的原則，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税或者遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨根據第59號通告和第7號通告被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告和第7號通告，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

根據國税局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的具體計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性， 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及它們的實施細則和附屬法規。 《外商投資法》體現了中國監管機構的預期趨勢，即按照國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，關於它的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及本公司的財務業績，仍存在不確定性。

中國政府對法規和規則的任何改變 ，包括對電力使用的限制、額外的環境保護要求、將技術 移入和移出中國或限制現金轉移出中國，都可能在任何時候幹預或影響我們在中國的業務，對在海外進行的發行和/或對在中國開展業務的發行人的任何額外控制可能導致我們的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大 變化，還可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們在中國的製造設施和運營可能會受到中國政府新法規和政策的幹預或影響。例如，在2021年7月2日至7月6日期間，中國網信辦(簡稱CAC)宣佈對某些在美上市中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。根據意見，將採取包括推進相關監管制度建設 在內的措施，對境外上市中資公司的風險進行控制和事件管理。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》) 和《境內企業境外發行上市管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)，公開徵求意見至2022年1月23日，據此，中國境內企業直接或間接境外上市應向中國證監會備案。辦法規定，境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人滿足下列條件的，確定為中國境內公司境外間接發行上市： (I)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有固定住所，主要經營地點在中國或主要經營活動在中國境內。雖然我們的總部設在香港，我們所有的高管和董事都在香港，但他們都不是中國公民，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司 ，但根據要求我們向中國證監會提交發售相關文件的措施，我們是否可能被確定為中國實體尚不確定。還有, 目前尚不清楚行政當局的規定和措施將於何時生效，以及它們是否會如目前起草的那樣生效。

2021年12月28日，中國網信辦或民航委、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(DPO)，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。此外，擁有至少100萬用户個人數據的CIIO和DPO，如果計劃在國外上市，必須申請網絡安全審查辦公室的審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(草案)》。《網絡數據安全措施(草案)》規定，數據處理者對持有大量涉及國家安全的數據的互聯網平臺經營者合併、重組、分立等事項，應當申請網絡安全審查。, 影響或可能影響國家安全的經濟發展或公共利益；為100多萬人處理個人數據的數據處理商在海外上市；影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。雖然我們不是審查辦法中定義的CIIO或DPO，也不會根據網絡數據安全措施(草案)處理超過100萬人的個人數據，但不確定未來的任何法規 是否會對我們目前在中國從事的製造鎖具業務施加限制。截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO、DPO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。

2021年7月23日，國務院辦公廳頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和課後輔導負擔的意見》，規定提供學校課程輔導的機構應登記為非營利性組織，不得營利和募集資金。新規定還禁止外資通過收購、特許經營或合同協議投資這些機構。雖然我們只在中國製造鎖具產品，並不從事首席信息官、首席信息官或任何教育或輔導相關業務，但我們在納斯達克的上市和上市可能會受到這些新規定的負面影響 因為它們對在美國上市的中國公司的股價產生了實質性的負面影響，這些公司包括首席信息官、首席執行官或從事教育或家教業務的公司 。對在美上市中國公司的任何額外限制、審查或負面宣傳都可能導致美國投資者 對我們的普通股興趣降低，或者完全阻礙我們向投資者提供我們的普通股的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

此外， 中國政府當局可能會採用新的規章制度，並根據我們經營的行業對我們施加額外的限制或限制，例如，“能源消耗雙重控制”政策，以控制導致興發生產計劃中斷的總電力消耗和效率，或對空氣排放、廢水處理和固體廢物管理和處置提出更嚴格的環保要求 ，這可能會限制或限制我們的運營 ，並使我們因不遵守規定而承擔責任和處罰。新的規則或規定還可能對我們將技術移入和移出中國施加額外的限制，或限制我們將現金從活期賬户轉出中國。中國政府當局的此類新規定或 行動可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低我們 證券的價值。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制和/或 外國投資中國發行人可能導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值 發生實質性變化或削弱我們的融資能力的風險。

如果我們受到涉及在美國上市的中國公司的額外審查、 批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，在中國有大量業務的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司 受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並已對 指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們 將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資 可能會變得一文不值。

與在香港營商有關的風險。

香港的法律制度包含不確定性 ，這可能會對我們在納斯達克上市產生負面影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

作為香港主權迴歸中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責本身的內部事務，包括但不限於司法機關和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國的普通法制度。

然而，如果中國違背其允許香港自主運作的協議 ，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們的普通股在納斯達克證券交易所上市。

這也可能對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户的協議的能力。

最近香港的動亂可能會影響我們的業務和財務業績。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港在“一國兩制”的方針下，享有不受中華人民共和國管轄的高度自治。然而，不能保證我們的財務狀況和經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。特別是，近幾個月來，香港發生了一系列大型示威活動，對當地企業、機場和公共交通系統的業務量和運營造成了不利影響 。2020年7月14日，美國總裁簽署行政命令，終止香港在1992年《美國-香港政策法案》下享有的特殊地位。香港作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受損，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們不能向您保證此政策今後不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們的外幣支出的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

將很難獲得管轄權 並對我們、我們的香港和中國內地的高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們幾乎所有的資產都位於香港和中國，我們的高級管理人員和董事目前居住在美國以外，其中大部分在香港。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜的算定款額而非就税務、罰款、罰款或類似指控而作出的判決，獲得判決的法律程序並不違反自然公義，而強制執行判決亦不違反香港的公共政策 。見民事法律責任的可強制執行性-香港。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。見 民事責任的可執行性-中國。因此，美國投資者可能很難或不可能 執行他們的合法權利，向我們、我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據聯邦證券法對我們、我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

與我們的普通股和此次發行有關的風險

在此次發行之前，我們的 股票沒有公開市場，如果交易市場不活躍，您可能無法以您支付的 價格或更高的價格轉售我們的股票，或者根本無法轉售。

在此次公開發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市。如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展起來，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。我們普通股的公開發行價是由我們與承銷商 之間的談判確定的，可能與公開發行後我們普通股的市場價格幾乎沒有關係。您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此， 投資者應做好準備，面對其投資的全部損失。

我們的普通股可能交易清淡 ，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票 。

在我們的普通股在納斯達克上開始交易後， 我們的普通股可能會“交易清淡”，這意味着在任何給定的時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場 可能無法發展或持續。

我們普通股的市場價格可能會波動 。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會 波動較大：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用淨收益，包括用於“收益的使用”部分所述的任何目的。 您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。 由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。

為了籌集足夠的資金來加強 業務，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果我們通過出售股權或可轉換債券 籌集更多資金，我們目前股東的所有權百分比將會減少。此外，這些交易 可能稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款籌集更多資金， 如果有的話。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

我們目前打算保留未來的任何收益 用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息 ，但會視情況而定檢討這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於我們子公司是否收到股息或其他付款。我們的子公司可能會不時受到向我們分銷的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制 和其他監管限制。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2022年修訂版)(“公司法”)和開曼羣島共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員 都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的 。因此，股東可能很難在美國境內向這些 人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

由於上述原因，我們的股東 可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規則的含義。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F 形式提交年度報告。此外，我們將作為外國私人發行人提交Form 6-K報告。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所 法案註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法獲得 更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將保持 一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求 ，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們 不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保遵守第404條的要求 以及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們將在購買董事和高級管理人員責任保險時產生 額外費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們預計，作為上市公司，我們將產生額外的專業費用和其他費用。

我們管理團隊的四名成員將對我們的公司產生重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

本公司首席執行官兼董事會主席劉邦先生及其兄弟首席運營官劉斌先生目前持有本公司已發行普通股的36%，並將於完成首次公開發售後實益擁有本公司已發行普通股的25.92%。董事會首席技術官兼執行董事許仕仁先生及其兒子總裁工程部副總裁許仕仁先生目前持有本公司36%的已發行普通股，並將於完成首次公開發售後實益持有本公司25.92%的已發行普通股。由於劉邦先生、劉斌先生、許永利先生及許仕仁先生持有大量股份，他們對我們的業務已有並將繼續具有重大影響力，包括有關合並、合併及出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉及其他重大公司行動。 他們可能會採取不符合吾等或本公司其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。如果我們的其他股東反對，甚至可能會採取這些行動。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

此次發行後，我們可能是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司 治理要求。

我們不相信我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。然而，倘若我們的四名主要股東劉邦先生、劉斌先生、許永利先生及許仕仁先生於本次發售後將實益擁有本公司超過50%的已發行普通股 股份，並決定作為一個集團行事，本公司可能被視為“控股公司”。只要我們 是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司 治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股份，則有效公開發行的股份可能少於預期，我們普通股的價格 可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的 股票。

作為一家進行相對較小的公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的 募股的風險。雖然承銷商必須將本次發行中的股票出售給至少300名圓形股東(圓形股東 是購買至少100股的股東)，並且每個圓形股東必須持有 不受限制的股票數量(最低市值為2,500美元)至少50%，以確保我們滿足納斯達克初始上市標準，但我們 沒有以其他方式對承銷商施加任何關於他們可以向個人投資者配售的最大股份數量的義務。 如果在此次發行的營銷過程中，承銷是為了確定對我們股票的需求集中在有限的 數量的投資者中，這些投資者決定在上市後持有我們的股票，而不是在市場上交易，其他 股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或消極)。 如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。股價出現這種波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們的公開發行股票的很大一部分由幾個投資者持有，較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

開曼羣島經濟物質需求 可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據開曼羣島2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或2019年1月1日生效的《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“有關實體” 包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對經濟法的解釋， 我們認為我們的公司智能生活申請集團有限公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權 參與，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司智能生活申請人集團有限公司是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，要求我們(I)遵守公司法下所有適用的備案要求；以及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的場所來持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到《經濟法》的更多要求。《經濟法》解釋和實施的不確定性 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。前瞻性表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。重要風險 和可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素一般在本招股説明書的“風險 因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、 “法規”等部分闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們 參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能以預計的速度增長 ，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 鎖具和硬件市場行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計我們將從此次發行中獲得約1,686萬美元的淨收益，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們根據每股普通股4.00美元的初始發行價應支付的估計發售費用。

我們計劃將所得資金中的約500萬美元用於在美國設立新的子公司或代表處，以加強對我們 客户的銷售和服務支持，並在未來擴大自主品牌產品的營銷和互聯網銷售。

約400萬美元的收益將用於在中國境外建立生產設施，以減輕因美中貿易戰而可能徵收的額外關税的影響，並利用東南亞國家較低的勞動力成本。

其中約600萬美元將用於我們香港業務的營運資金，包括但不限於銷售和營銷費用，以及我們智能鎖、智能安全和物聯網(IoT)產品的研發費用 。

本次發行完成後，所有剩餘收益將立即匯回中國，以增加我們在中國的製造設施的註冊資本，用於資本支出和營運資金；但條件是，在使用此次發行所得資金時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府當局備案或批准，並對出資額和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司提供額外的出資，為其資本支出或營運資本提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本的，需向商務部或當地有關部門備案變更註冊資本。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的投資總額與註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其地方分支機構登記。我們無法 向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。看見風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

如上文所述，在使用所得款項淨額前，吾等擬以短期、計息、金融工具或活期存款形式持有所得款項淨額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素-與我們的普通股和此次發行相關的風險 -我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能無法有效地使用它們。

股利政策

我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。我們的子公司 在向我們宣佈和支付股息時受適用的法律法規及其公司章程的約束。 中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“我們目前支付股息的能力受到限制。如果我們能夠宣佈股息，我們只能從我們的可分配利潤(即我們的累計已實現利潤 減去我們的累計已實現虧損)或開曼羣島法律允許的其他可分配準備金中支付股息。股息不能從我們的股本中支付。如果利潤以股息的形式分配，這部分利潤將無法再投資於我們的業務。請參閲“股本説明”。股息必須按照公司章程中規定的程序和要求支付。根據開曼羣島法律，在建議派息時，我們的董事必須符合所有類別股東的一般利益，不得偏袒任何一類股東而損害另一類股東的利益。未來任何股息的支付和金額、形式和頻率將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、法律、監管和合同對我們支付股息的限制、未來前景以及我們的董事可能 認為相關的其他因素。我們的董事會有權決定是否分配股息和決定新的股息政策，但必須遵守開曼羣島法律的某些要求。我們普通股的持有者將有權根據他們所擁有的普通股的金額按比例獲得股息。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本狀況：

· 在實際基礎上；

· 在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，按每股4.00美元的首次公開募股價格，在調整基礎上反映本次發行中5,060,000股普通股的出售。

以下反映的調整可能會發生 更改，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。您應將此表與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

*2021年7月16日，公司董事會和股東批准了經修訂和重新確定的公司組織章程大綱和細則，將公司的法定股本劃分為：(I)450,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即遭受稀釋，因為您將在此次發行中支付的每股公開發行價高於緊隨此次發行後的每股普通股有形賬面淨值 。

截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為350萬美元，按已發行普通股13,000,000股計算，每股收益為0.27美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以 總流通股數量。有形資產等於我們的總資產減去商譽和無形資產。

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售股份的購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。於落實按每股4.00美元出售根據是次發售而出售的5,060,000股股份後，扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的開支約200萬美元，以及估計其他發售開支約為140萬美元后，我們的預計有形賬面淨值約為2,020萬美元或每股普通股1.12美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.85美元，購買此次發行股票的新投資者的有形賬面淨值立即減少2.88美元。

下表説明瞭每股攤薄的情況：

下表列出了在截至2021年12月31日調整後的 基礎上，從我們手中購買的普通股數量、支付的總現金對價與我們的現有股東和新公眾投資者在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前的每股平均價格之間的差額，採用每股普通股4.00美元的公開發行價：

匯率信息

我們的業務主要在香港進行，我們的生產主要在中國進行。我們所有的收入都是以美元計價的。我們所有的生產成本 均以人民幣支付並以人民幣計價，一般行政費用以港幣和人民幣兩種貨幣支付並以人民幣計價。我們 簡明財務報表的資本賬户按發生資本交易時的歷史匯率從港幣和人民幣折算為美元。資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算。收入和支出按該期間的平均匯率換算。港元和美元的匯率是掛鈎的，並且可以自由兑換。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權的機構進行。沒有説明人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。

就本招股説明書而言，除非 另有説明，否則港元的美元金額已按以下匯率折算：

已按以下匯率將港幣金額轉換為美元：

已按以下匯率將人民幣金額折算為美元：

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的參考信息。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

與美國相比，開曼羣島的證券法不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。目前，我們的所有業務都在香港和中國內地進行，我們幾乎所有的資產都位於香港和中國內地。我們所有的人員都是香港和中國司法管轄區的國民或居民 他們的大部分資產都位於香港和中國。因此，這可能會使股東或投資者更難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或通過在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決，針對我們或我們的高級管理人員或 董事執行。

我們已指定Cogency Global Inc.，位於東區42號122號^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，接受根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟的送達程序。

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所、香港法律顧問史蒂文森·Wong律師事務所和奧爾布賴特律師事務所分別告知我們，開曼羣島、香港和中國的法院是否會：

開曼羣島

Conyers Dill&Pearman已通知我們，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會 承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman進一步建議我們，開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決 ，根據該判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或就罰款或其他處罰應支付的款項除外)，或在某些情況下，承認非金錢救濟的對人判決。, 並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當的管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問奧爾布賴特律師事務所建議我們，承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國的相關民事訴訟程序要求。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

香港

史蒂文森Wong律師事務所是我們在香港法律方面的法律顧問，他建議我們美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可以構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟 中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是針對民事案件中的算定款額而非就税務、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得該判決的法律程序並無違反自然公正，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以向判定債務人追討該等債項。

公司歷史和結構

40年來，我們主要在美國和加拿大製造和銷售高質量的機械鎖具，並繼續使我們的產品多樣化和精細化，以滿足客户的需求。興發的前身是1981年開始銷售門鎖的。1983年，我們在中國開辦了一個小型製造車間，用進口材料生產門鎖，以滿足客户的訂單 ，這就是我們現在的製造子公司--興發。我們的使命是“致力於以實惠的價格製造高質量的鎖具產品。”

自2000年以來，我們一直提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI制定。我們的重點是生產機械鎖具，包括室外使用的鎖具，如主入口和大門，以及室內使用的鎖具，以促進我們業務的可持續增長和市場競爭力。為了繼續推動增長， 我們的產品設計超越了出於安全目的的基本鎖具；我們向不同的客户細分市場提供了範圍廣泛的ODM門鎖套，從“高級系列”到“經濟型系列”，從經典到現代的外觀、功能和顏色 。目前，我們的產品主要銷往美國，也有部分銷往加拿大、澳門和中國。

我們的產品主要通過我們在香港註冊的子公司Kambo Lockset銷往美國和加拿大 (“北美”)。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準並向北美市場以外的國家分銷鎖具和相關硬件；併為我們在泰國和澳大利亞等亞洲國家的客户提供服務。

1993年，隨着中國進口材料實體加工的法律法規發生變化，我們於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的外商獨資實體(WFOE)子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米。²製造設施。鑑於當前經濟狀況造成的產能過剩，興發已將一棟約4300平方米的廠房轉租出去²以降低我們的運營成本。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的附屬實體：

向子公司轉賬和從子公司轉賬

我們主要通過我們在香港的全資子公司進行營銷和銷售、研發和設計活動，並通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)進行製造活動。因此，我們幾乎所有的銷售收入都來自我們的香港子公司，這些子公司向興發支付產品成本和合理的加價。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。從香港子公司滙往興發的資金 必須經過審核，並通過興發中國境內的銀行將港幣或美元兑換成人民幣(“人民幣”)。興發銀行代表國家外匯管理局監督外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並與銀行遵守一定的程序要求。目前，除了上述在正常業務運營下籤訂的協議外，我們無意在我們的運營結構下分配收益或清償欠款 。

智能生活應用集團有限公司(“ILAG”)是在開曼羣島註冊成立的控股公司，並無實際業務，目前通過其在香港和中國的子公司開展業務。控股公司與其附屬公司之間並無現金流及資產轉移，但截至2021年12月31日，ILAG的兩家全資附屬公司Kabmo鎖具及智能生活應用集團有限公司(BVI)已支付約1,190,000元與ILAG公開發售有關的開支，作為公司間貸款而非派息或分派。截至本招股説明書之日，我們的子公司均未向我們的控股公司支付或分配任何股息，他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司 支付任何股息或股息。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分紅。

在營運層面，興發已向興發出售加價產品，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售金額分別約為1,167萬美元及1,070萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，興發向Kambo鎖具出售了加價產品，金額分別約為1135萬美元和1010萬美元。興發已向興發支付約1,165萬美元及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的1,074萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Kambo Lockset已向興發支付約1,172萬元及1,080萬元。

所有的現金轉移都與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司(“非中國實體”)，此類實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有任何限制和限制。然而，中國 可能會對我們的香港子公司將現金轉移出香港和轉移到控股公司的能力施加更大的限制， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

關於與興發之間的現金轉移，我們 可以通過中國境內的銀行在經常項目下進行此類轉移，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，通過與銀行的某些程序要求，可以在無需外匯局事先批准的情況下以外幣進行此類轉移。但是，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金 ，但須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或作出額外的出資，為興發的資本支出或營運資金提供資金。興發公司增加註冊資本的，需向商務部或者當地有關部門備案。控股公司以貸款方式向興發提供資金的，貸款總額不得超過經外國投資主管部門批准的實體投資總額與註冊資本之差。 此類貸款必須在外匯局或其所在地分支機構登記。根據中國法律，興發亦須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。

最新發展動態

2019年12月首次報道了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒已迅速傳播到包括美國在內的世界許多地區。疫情已導致中國內地和香港的隔離、旅行限制以及辦公室和商業設施在2020年1月至3月期間暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈新冠肺炎為全球大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張，以及我們所有的製造業務都在中國，並且我們的大部分銷售來自美國客户，這兩個方面都受到了疫情的嚴重負面影響， 我們的業務、運營結果和財務狀況已經並將繼續受到不利影響。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於：

新冠肺炎未來對我們 運營結果的影響將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些信息包括：新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎的新變種、新冠肺炎疫苗的效力和分發以及 政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎並減輕其影響而採取的行動，這些幾乎都是我們無法控制的。 儘管如此，我們正在密切關注新冠肺炎大流行，並將評估其對我們業務的潛在影響。在年初至今的基礎上，我們沒有注意到截至2021年12月31日的訂單與2020年同期相比大幅下降。由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計新冠肺炎潛在的進一步爆發和應對可能造成的業務中斷以及相關的財務影響。有關 新冠肺炎大流行相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎對我們的業務造成了重大幹擾，我們預計這將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響“.

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興成長型公司的地位

我們是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告和財務披露要求的豁免，包括但不限於(1)在本招股説明書中僅提交兩年的經審計的 財務報表和僅兩年的財務狀況和運營結果的相關管理層討論和分析 ，(2)未被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免 。因此，投資者可能會發現投資於我們的普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們可以在最長達五年的時間內作為一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月， 將會發生。或(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港新界葵涌葵豐新街1-15號利豐工業大廈A座5樓2室。我們在此地址的電話號碼為：+852 2481 7938。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive Cricket Square，郵政信箱2681。我們在美國的送貨代理是COURCURY，地址是東42街122號^發送街道， 18^這是美國紐約，NY 10168，Floor。投資者如有任何疑問，請致電(852)2481-7938我們的主要執行辦事處。

我們的網站是www.i-l-a-g.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營和全面虧損數據綜合報表、精選現金流量綜合報表數據，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應 閲讀此彙總合併財務數據和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的 相關説明和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。我們不承擔更新前瞻性 陳述或風險因素的義務。您應結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明閲讀以下討論.

概述

我們總部設在香港，主要面向美國(美國)和加拿大的客户生產和銷售高質量的機械鎖具，並在過去40年裏繼續多樣化和 完善我們的產品供應，以滿足客户的需求。我們相信我們的全資子公司興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展，提高客户 的質量滿意度，我們不斷投資於自主設計的自動化產品線，新工藝，並開發包括 智能鎖在內的新產品。為了贏得客户的信任，興發公司已通過了ISO9001質量保證認證。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI制定。我們專注於生產機械鎖具-包括室外(如主入口和大門)和室內的鎖具-使我們的業務實現了可持續增長，並提高了我們的競爭力。為了保持我們的增長，我們的產品 不只是出於安全目的的簡單鎖具，我們還向各種客户細分市場提供各種原創設計製造商(“ODM”)門鎖 ，從“高級系列”到“經濟型系列”，從經典到現代 外觀、功能和顏色。

目前，我們約97.5%的收入 來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大、澳門和中國市場。我們通過與我們在不同地理區域的大大小小的業務合作伙伴合作銷售我們的產品來建立我們的分銷網絡。有關我們收入的地域滲透率的更多信息 可在“合併財務報表附註3中的分部報告”中找到。

40年來，我們製造和銷售高品質的機械鎖具，並不斷增長和增加我們的產品供應。興發的前身於1981年開始銷售門鎖。1983年，我們開始在中國的一家小型製造車間加工門鎖，以滿足美國客户使用進口材料 的訂單，該車間現在成為我們的製造子公司興發。從那時起，我們的使命就是“以實惠的價格生產高質量的鎖具產品”。

我們的產品符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準，這些標準是由建築商五金製造協會(BHMA)為ANSI制定的。 我們的重點是為室外(如主入口、大門)和室內提供各種機械鎖具，我們認為這些鎖具有助於可持續增長和我們的競爭力。為了保持我們的增長動力，我們的產品不僅僅是用於安全目的的簡單鎖具， 因為我們向不同的客户細分市場提供範圍廣泛的ODM(原始設計製造商)門鎖套，從“高級系列” 到“經濟型系列”，具有從經典到現代的外觀、功能和顏色。

我們主要通過在香港註冊的子公司Kambo Lockset向美國和加拿大(“北美”)銷售我們的產品。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準美國和加拿大以外的國家銷售鎖具和相關硬件。它主要服務於我們在亞洲國家的客户。我們將在下面的段落中進一步説明我們的發展和集團結構。

1993年，隨着中國進口材料實體加工的法律法規發生變化，我們於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的外商獨資實體(WFOE)子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米。²製造設施。鑑於當前經濟狀況造成的產能過剩，興發已將一棟約4300平方米的廠房轉租出去²以降低我們的運營成本。

在2018年前，我們一直保持盈利的業務，收入和收益穩步增長。2018年，我們經歷了美中關税戰造成的突然影響，導致2018年底和2019年上半年訂單減少或暫停。自2019年年中以來，隨着市場消化有關關税戰的信息，我們來自美國客户的銷售訂單已經企穩並有所回升。然而，我們的工廠於2020年初暫時關閉，原材料和成品交付的供應鏈和物流因新冠肺炎而中斷 。因此，2020年和2021年的銷售復甦速度有所放緩。即便如此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的收入分別約為1,250萬美元和1,120萬美元。

為了不斷緩解相關的財務影響，我們部署了替代定價策略以緩解更高關税的總體負面影響，並從2021年7月起提高了我們的單位產品 銷售價格。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的財年，我們的收入增加了約130萬美元，增幅為11.8%。然而，在截至2021年12月31日的一年中，我們的毛利率從2020年同期的14.1%降至10.5%。2021年期間利潤率下降的主要原因是中國政府幫助企業緩解新冠肺炎造成的財務壓力的社保繳費豁免於2021年1月到期。此外，新冠肺炎導致供應鏈中斷導致原材料成本上升，以及中國政府為控制總電力消耗和效率而實施的“雙控能源”政策，導致興發 生產中斷，由於勞動力利用率降低和金屬原材料浪費成本上升，導致商品銷售成本上升。

於2021年，本公司三名主要股東及執行董事免除及免除本公司附屬公司所欠717,949美元(2020年為153,846美元 )已確認為股東貢獻的應收賬款。我們重新協商了利率較低的銀行借款，以滿足我們的運營現金需求。截至2021年12月31日，我們的銀行未償還借款約為130萬美元，而截至2020年12月31日的未償還銀行借款約為110萬美元。截至2021年12月31日的年度，財務成本從2020年同期的29,109美元 增加到57,774美元。由於董事和高管薪酬的增加，截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用從2020年同期的約240萬美元增加到約290萬美元。 上述因素綜合在一起，導致截至2021年12月31日的年度的淨虧損從2020年同期的1,015,348美元增加到37,116美元至1,386,515美元。

2020年初，新冠肺炎疫情導致經濟活動突然停止，我們公司不得不從2020年1月起關閉在香港的辦事處和在中國的製造設施。 我們在香港的辦事處和在中國的生產從2020年3月中旬開始恢復。雖然最近中國仍有疫情 ，但我們相信我們的運營和業務活動已經正常化，在市場完全消化關税戰 以及我們最大的市場美國新冠肺炎疫情後經濟活動恢復後，對機械鎖具的需求應該會恢復正常，我們在美國的客户會重新補充庫存來滿足需求。

目前，我們的客户和地理市場集中度較高。為了緩解客户集中和地理市場集中的問題，我們正在聯繫中國和東南亞的房地產開發商和酒店/服務式公寓開發商，試圖使我們的客户基礎多樣化，並降低我們的市場集中度 。下表顯示了佔我們總運營收入10%以上的客户的收入：

下表列出了公司根據客户所在地按地理區域劃分的客户收入 ：

由於2018年中美關税戰，我們的毛利率約為6.8%。為了減輕關税戰的影響，我們推出了一系列採購行動以降低成本，我們設法逐步提高了毛利率，2021年和2020年的毛利率分別為10.5%和14.1%。此外，隨着我們不斷努力擴大產品選擇和品種、更好地採購原材料、提高生產效率、吸引新客户和降低管理成本的舉措，市場需求恢復正常，我們 希望恢復盈利。

影響我們結果的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

關鍵運營指標

我們的 管理層定期審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們考慮的主要指標 是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績，如下表所示。

我們根據客户的採購訂單 預測我們的收入，這些訂單是我們當前業務的主要驅動力。然後，我們將根據我們內部的標準材料和成本表來估計預期毛利潤，以確定我們的毛利率百分比。如果收入將出現下降趨勢 ，我們將努力降低直接人工等成本。然而，原材料和包裝耗材將保持在安全的水平，這可能會維持大約兩個月的潛在生產需求。潛在的生產需求包括採購訂單的數量 收到的數量和預計的銷售額。考慮到生產時間、庫存週轉率和應收賬款週轉率以及我們的現金狀況，我們將預測我們的營運資金需求，並確定潛在的銷售來源。

當我們看到收到的採購訂單呈下降趨勢時，我們將開始審查材料成本和費用，以減輕對毛利率的影響 。從2018年開始，我們看到由於美中關税戰，來自客户的採購訂單數量下降。在關税最終確定之前，我們的毛利率在2018年下降到6.8%。為了保持產品質量，我們不按生產數量支付人工費用。作為一傢俱有社會責任感的組織，我們沒有在員工的僱傭合同到期之前解僱他們，但我們從2019年初開始減少了對非熟練勞動力的招聘。此外，我們還審查了興發的生產工藝，在保持產品質量的情況下減少了原材料浪費。2021年，新冠肺炎的各種變種的爆發進一步對全球物流造成了負面影響 。我們客户在2021年和2020年的採購訂單數量相似。2021年的產品出貨量約為280萬台(包括約20萬台備件)，相比之下，出貨量約為250萬台(包括約10萬台備件)。由於產品結構的變化和零部件價格的降低，我們的毛利率從2020年的14.1%下降到2021年的10.5%。為了提高毛利，管理層自2021年下半年起上調了產品單位銷售價格。此外，我們已決定從2022年1月起不再為我們的客户承擔某些增加的關税成本。

我們的庫存週轉天數從截至2020年12月31日的年度的約148天增加到截至2021年12月31日的年度的153天。這主要是由於新冠肺炎相關的物流中斷造成的影響，導致原材料、備件和成品的交付延遲了整個2021年。

從2020年開始，我們正在研究並希望改善我們的銷售組合，即更多的ODM和更多的自主品牌產品，地理市場組合，即美國、東南亞和中國，成本結構和採購選擇，以進一步優化我們的利潤表現。2021年，我們將繼續向客户推廣價值更高的產品。儘管我們努力優化我們的產品結構和成本結構，但美國港口擁堵和中國新冠肺炎的爆發影響了我們的原材料供應鏈、產品交付和成本。因此，即使我們能夠逐步降低成本並將部分成本 增加轉嫁給客户，我們的毛利率也受到了負面影響。我們相信，我們可以在談判數量回扣時進一步降低原材料成本，並在優化產品結構以將營銷努力集中在更高利潤率的產品時 提高毛利率。為了在原材料成本上升的情況下更好地管理我們的毛利，我們利用廣泛的產品質量測試來確定旨在降低生產成本的替代原材料 組合。2021年下半年，我們開始使用不鏽鋼部分取代黃銅。

經營成果

下表彙總了我們在指定時間段內的綜合運營報表。此信息應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果不一定是未來任何時期可能預期的結果。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

收入

在截至2021年12月31日的一年中，我們的門鎖銷售收入增加了1,323,997美元，增幅為11.8%，從截至2010年12月31日的11,129,943美元增至12,543,556美元。這一增長主要是由於自2021年7月以來產品銷量的增加和銷售價格的提高。截至2021年12月31日的年度，我們售出的產品總數約為280萬件(包括約20萬件備件) 而截至2020年12月31日的年度，售出的產品總數約為250萬件(包括約10萬件備件)。

銷貨成本和毛利

我們銷售商品的成本包括原材料成本 (如銅、鐵和鋅合金)、直接人工成本(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如包裝材料、直接租金費用和水電費)和其他税費。作為一家資源有限的小企業，我們目前沒有能力對衝我們的原材料頭寸，我們必須密切關注原材料價格走勢，以管理我們的 生產需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售成本分別佔收入的89.5%和85.9%。增長3.6%的主要原因是通貨膨脹和2021年下半年原材料價格上漲。

此外，我們在2021年銷售的產品包括 增加的備件數量，這導致利潤率較低。由於上述原因，我們的毛利率從2020年的14.1%降至2021年的10.5%。管理層採取的降低銷售商品成本的措施被導致成本增加的外部因素 抵消了，這主要是由於新冠肺炎。

我們的毛利率受到2018年開始的貿易戰的重大影響 。我們相信，通過談判爭取數量回扣，我們可以進一步降低原材料成本，同時優化產品結構，將營銷重點放在利潤率更高的產品上，從而提高毛利率，新冠肺炎正在美國和全球範圍內 逐漸受到控制。為提升毛利水平，管理層自2021年下半年起上調產品單位售價 。此外，我們已決定，從2022年1月開始，我們不會為客户承擔某些增加的關税成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用的主要組成部分是運輸費、報關費、銷售佣金。與截至2020年12月31日的169,111美元相比，截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用減少了18,959美元，或11.2%，降至150,152美元。減少的主要原因是銷售佣金的減少。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括會計和行政支持人員和管理人員的人事成本，以及法律和專業費用、非生產性財產和設備的折舊和攤銷。截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加484,751美元至2,902,040美元，增幅為20.1%，而截至2020年12月31日的年度為2,417,751美元。這一增長主要是由於我們的公開發行增加了專業費用 。

融資成本

截至2021年12月31日的財年，財務成本增加了2,8665美元，增幅為98.5%，從截至2020年12月31日的財年的29,109美元增至57,774美元。 增長主要是由於銀行借款增加。這一增長並不顯著，因為增加的銀行借款是以較低的利率收取的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與銀行借款相關的利息支出分別為48,910美元和19,632美元。

未計提所得税準備的虧損和每股虧損

截至2021年12月31日的年度，扣除所得税撥備前的虧損 由截至2020年12月31日的1,015,348美元增加371,167美元至1,386,515美元。

流動性與資本資源

我們的 成本結構相對固定，我們的營運資金需求通常受訂單積壓的影響。我們需要大量 運營資金來支付原材料、維持適當的在製品庫存水平，並保持生產設施的正常運轉。為支持我們的營運資金需求，我們與中國銀行(香港)有限公司維持一項信貸安排，2021年約為897,000元，而2020年約為769,000元，由我們的董事及其個人財產擔保。2021年，一名股東和董事免除了預付給公司的717,948美元(2020年為153,846美元)，並被視為股東貢獻 。

截至2021年12月31日，我們的營運資金為2,213,523美元，而截至2020年12月31日，營運資金為2,580,247美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為131,129美元 ，而截至2020年12月31日為302,440美元。雖然我們的業務在2020年和2021年受到關税和新冠肺炎疫情的負面影響，但我們相信我們能夠從現有股東、潛在投資者 那裏獲得足夠的運營資金，或者在未來12個月內延長香港政府擔保的低息銀行借款，作為一項持續經營的業務來運營我們的業務。 然而，我們未來可能需要額外的現金資源用於業務發展或一般公司目的。如果確定 現金需求超過我們手頭的現金和可用資源，我們可能會尋求發行債務或股權證券。

現金流

下表總結了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分 ：

經營活動

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,038,967美元，主要原因是：(1)淨虧損1,386,515美元；(2)折舊和攤銷的非現金項目259,122美元；(3)應收賬款增加199,392美元；(4)存貨增加712,854美元；(5)預付款增加140,151美元；(6)其他應收賬款增加134,161美元；(7)應付賬款增加530,221美元；(8)其他應付款和應計項目增加54,903美元；(9)客户預付款增加222 633美元；(X)現金流其他要素減少157 947美元。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為9,758美元，而截至2020年12月31日的年度為221,760美元。這一變化主要是由於購買了財產和設備。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為876,334美元，主要是由於(I)支付融資租賃負債32,954美元，但被銀行借款增加191,339美元及(Ii)來自股東資本的現金收益717,949美元所抵銷。

融資活動提供的現金淨額在截至2021年12月31日的年度為876,334美元，而截至2020年12月31日的年度為1,049,390美元。減少173,056美元，或16.5%，主要是由於銀行借款增加191,339美元及股東供款增加717,949美元。

資本支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別為9,758美元和221,760美元。我們的資本支出主要用於購買生產設備和辦公設備。我們打算通過租賃融資、此次發行的收益和其他融資替代方案為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以支持我們的業務增長。

銀行貸款

於2017年11月3日，Kambo Lockset Limited從中國銀行(香港)有限公司獲得銀行融資，據此，其可借入最多600萬港元(約80萬美元)用於營運資金用途。2021年6月24日，這筆銀行貸款 增至700萬港元(約合90萬美元)。信貸安排的利息為5.5%，並由許永利先生及劉邦先生(均為本公司主要股東及董事)親自擔保。該信貸安排沒有到期日 ，由關聯的 方Kambo Security Products Limited擁有的物業作抵押。

表外安排

我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

關鍵會計政策

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使我們可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

鞏固的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有子公司都是全資擁有的。所有重要的 公司間交易和餘額在合併後均已註銷。

除金融資產及金融負債按公允價值計量外，綜合財務報表均按歷史成本編制。合併財務報表以美元(“美元”)列報。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計 包括財產和設備的使用壽命和剩餘價值。 實際結果可能與這些估計不同。

外幣 折算

公司的 報告貨幣為美元。其香港附屬公司的功能貨幣為港元(“港幣”)，而其中國附屬公司的功能貨幣則為人民幣(“人民幣”)。經營業績和現金流按期間平均匯率折算 ，資產和負債按期末匯率折算。 資本賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 計入累計其他綜合損益。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入已發生的運營結果 。

已按以下匯率將港幣金額轉換為美元：

已按以下匯率將人民幣金額折算為美元：

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金，不受使用限制；以及流動性高的投資，可隨時轉換為已知金額的現金，收購時的短期到期日通常在三個月內。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。本公司在中國及香港設有銀行户口。

應收賬款 和壞賬準備

應收賬款是指來自客户的貿易應收賬款。管理層審查應收賬款的構成，並分析過去的壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定是否有足夠的壞賬準備。當不再可能收回全部金額時，對可疑帳目進行估計。拖欠賬款餘額在管理層確定收回的可能性不大後予以註銷，並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬準備進行註銷。截至2021年12月31日和 2020年，公司確定不需要任何津貼。

盤存

庫存 包括原材料、在製品和產成品。它們按成本或可變現淨值中的較低者列報，採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與相關的可變現淨值進行比較，如果存貨成本低於成本，管理層將設立備抵，將存貨成本減記至可變現淨值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司確定不需要任何津貼。

其他應收賬款

其他應收賬款主要包括與社保福利相關的員工應收賬款和增值税應收賬款。管理層審查其他應收款的構成，並確定是否需要計提壞賬準備。當不再可能收回全部金額時，應計提壞賬準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司確定不需要任何津貼 。

預付款 和押金

預付款 主要包括預付税款、預付保險和預付軟件許可證。存款是一種非流動資產，與長期寫字樓租金有關。這些金額是可退還的，不產生利息。預付款和存款根據各自協議的條款分為活期和非活期 。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層認為公司的預付款和存款 沒有減值。

財產和設備

如有必要，財產和設備按扣除累計折舊、攤銷和減值後的成本列報。折舊和攤銷 是使用直線法在資產投入使用之日起的估計使用壽命內計提的。 估計使用壽命如下：

維修 和維護在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的改進成本則作為相關資產的附加值資本化。已出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中註銷，任何損益將計入綜合經營報表和 全面收益(虧損)。

公允價值計量

公司 適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第820節--公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求提供關於公允價值計量的披露。

ASC 820 建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

級別1-可觀察的 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的投入。

2級-市場上直接或間接可觀察到的投入， 1級以外的投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820 描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法； 和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產或轉移負債所需的金額。

綜合資產負債表中列載於流動資產及流動負債內的賬面值，根據該等工具的短期性質，與其公允價值相若。融資租賃負債及經營租賃負債的賬面金額接近其公允價值，因為它們的利率接近市場利率。

收入確認

公司 按照FASB ASC 606《與客户簽訂的合同收入》核算其收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則，應用了以下五個步驟：

第一步： 確定與客户的合同

第二步： 確定合同中的履約義務

第三步： 確定成交價

第四步： 將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步： 當公司履行績效義務時確認分配的收入

公司的幾乎所有收入都來自產品銷售，特別是向客户銷售門鎖、鎖具和相關硬件。 產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在產品交付離岸價(FOB)(船上運費)的時間點。收入是扣除關税、增值税和折扣後的淨額。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括原材料(主要是黃銅、鐵和鋅合金)的成本、直接和間接人工及相關的 效益、直接歸因於生產過程的製造管理費用，以及從原材料成型 到生產門鎖(如把手、面板和主軸)、產品組裝、質量控制和包裝以及運輸等相關生產成本。存貨的減記、出口退税(如果有的話)也計入銷貨成本。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別收到約人民幣5,414,000元(約839,000美元)及人民幣5,394,000元(約782,000美元)的出口退税。

其他收入

其他 收入主要來自出售原材料廢料(主要是鐵)的收益，以及轉租額外工廠空間的租金收入 。

租契

自2019年1月1日起，公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，並選擇了實際的權宜之計，不需要重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類 ，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。該公司還採用了實際的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。

本公司 根據租賃付款的現值減去相關借款利率來計量租賃負債，並減去租賃負債的賬面價值。

本公司 將所有重要租賃作為營運租賃或融資租賃進行會計處理。在租賃開始時，如果租賃符合以下五項標準中的任何一項，本公司將將其歸類為融資租賃：(I)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給公司，(Ii)租賃授予公司購買承租人 合理確定將行使的標的資產的選擇權，(Iii)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分， (Iv)租賃付款與承租人擔保的尚未在租賃付款中反映的任何剩餘價值之和的現值等於或超過標的資產公允價值的基本上全部(90%或以上)，或(V)標的資產具有特殊性質，預計在租賃期結束時沒有出租人的替代用途。否則， 該租賃將被視為運營租賃。

採用ASC 842後，公司的融資租賃會計(以前在指導下稱為“資本租賃”)基本保持不變 。融資租賃計入公司綜合資產負債表中的物業和設備、淨額以及流動和非流動融資租賃負債 。

對於租期為12個月或以下的租約，本公司獲準並確實按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司按直線法於租賃期內確認該等租賃的租賃費用。

所得税

本公司 根據FASB ASC第740條對所得税進行會計處理。本公司受中國和香港(中國的一個特別行政區)的税法管轄。税項費用是根據本年度的實際結果計算的，並已就不可評税或不準許的項目作出調整，並按截至資產負債表日期已頒佈或實質實施的税率計算。本公司目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税。

遞延 税項按資產負債法就本公司綜合財務報表的資產負債賬面值與計算應評税虧損利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債對於所有應納税的臨時性差額都予以確認。遞延税項資產在未來應課税收入有可能與遞延税項負債及/或淨營業虧損結轉一起使用的範圍內確認。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項於經營報表中計入或記入貸方，但如與直接記入權益貸方或計入權益的項目有關，則除外，在此情況下，遞延税項亦於權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現時，遞延税項淨額減去估值撥備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

不確定的 税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利：税務狀況很有可能在 税務審查中持續，且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是通過審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息在發生期間歸入所得税費用 。於中國及香港提交的截至2018年12月31日至2021年的年度報税表須由適用税務機關審核。

增值税 税

公司 須在中國繳納增值税(“增值税”)。從國內供應商在中國境內產生的收入和採購 一般從2019年4月起徵收13%的增值税，從2018年5月至2019年3月徵收16%的税率 ，在2018年5月之前徵收17%的税率。在提交退税申請後，某些增值税是可以退還的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司有權分別獲得約495,000美元和353,000美元的退款，該金額記錄在公司綜合資產負債表的其他應收賬款中。

關聯方

如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致進行交易的 一方可能無法充分追求其各自的利益。

綜合 收益(虧損)

綜合 收益(虧損)是指公司在一段時期內因交易和其他事件以及 情況而增加或減少的權益，不包括所有者投資和分配給所有者的交易。在其他披露中，ASC 220全面收益要求在財務報表中報告根據現行會計準則要求確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。 在所述每個期間，公司的全面虧損包括在綜合經營報表和全面虧損中列報的淨虧損和外幣折算調整 。

細分市場報告

公司 遵循ASC 280，分部報告。作為首席運營決策者的公司首席執行官在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決定時，審查了綜合財務業績，並確定公司只有一個應報告的部門。該公司作為一個單一部門經營和管理其業務。

以下 表列出了公司根據客户所在地按地理區域劃分的客户收入：

下表列出了公司在地理信息方面的財產和設備：

每股收益(虧損)

根據ASC 260，每股收益、每股基本收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法為：將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股 等價物不計入每股攤薄收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。

最近 會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸 損失(主題326)。本次更新中的修訂要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。修訂擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用 將更及時的信息納入預期信貸損失估計，這將對合並財務報表的使用者更有決策用處。本ASU在發行人的2019年12月15日和非發行人的2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和中間 期間提前採用。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡 救濟。本ASU增加了可選的過渡寬免，允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項 ，以增加類似金融資產的可比性。ASU應通過對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計影響調整(即，修改後的追溯方法)來應用。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的 財年及其過渡期。本公司相信，該項採用不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

本公司 不相信近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響 。

信用風險集中度

佔營業總收入10%或以上的客户詳情如下：

應收賬款佔比為10%或以上的客户詳細情況如下：

供應商風險

該公司的運營依賴於其主要原材料的有限供應商。不能保證公司將 能夠從這些供應商獲得原材料供應。任何供應安排的終止或暫停、合作條款的任何變更，或與這些供應商合作關係的惡化，都可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

佔總採購量10%或以上的供應商詳情如下：

應收賬款佔比為10%或以上的供應商詳情如下：

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的授權下，管理人民幣兑換外幣。人民幣的價值受中央政府政策變化以及國際經濟和政治發展的影響，這些變化影響了中國外匯交易系統市場的現金和現金等價物以及限制性現金的供求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分別擁有27,036美元和68,053美元以人民幣 計價的現金和現金等價物。

本公司的某些交易以港幣計價，與本公司的功能貨幣不同，因此本公司面臨外幣風險。由於港元目前與美元掛鈎，管理層認為本公司以美元計價的貨幣資產不會產生重大外幣風險。

公司目前沒有外匯套期保值政策。然而，管理層定期監測公司的外匯風險敞口，並將在必要時考慮對衝重大外匯風險敞口。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的要求，並且根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，因此，我們可能不會在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

財務報告的內部控制

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營 公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這種豁免。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由人民中國銀行管理，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的價值受到中央政府政策變化的影響， 影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展。截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們以人民幣 計價的現金和現金等價物分別為27,036美元、68,053美元和18,914美元。

本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。其香港附屬公司的功能貨幣為港元(“港幣”)，其中國附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。 經營業績及現金流量按期內平均匯率折算，資產及負債按期末匯率折算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算 。這一過程產生的換算調整計入累計其他綜合損益。交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入發生的運營結果中。

已按以下匯率將港幣金額轉換為美元：

已按以下匯率將人民幣金額折算為美元：

我們幾乎所有的收入都是以美元計價的，我們的大部分購買和支出都是以人民幣計價的。美元兑人民幣匯率的變動將影響此次發行所得人民幣的價值。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約1686萬美元的淨收益 ，這是基於每股4.00美元的初始發行價。例如，如果我們將此次發行淨收益中的150萬美元兑換為人民幣，人民幣兑美元匯率每升值10%，從7.1348元人民幣兑1美元兑1美元兑6.4213元人民幣，將導致本次發行淨收益減少1,070,250元人民幣(合166,672美元)。反之，人民幣兑美元匯率每貶值10%，從1美元兑7.1348元人民幣跌至1美元兑7.8483元人民幣，則本次發行的淨收益將增加1,070,250元人民幣(合136,367美元)。

利率風險

我們的計息資產和負債面臨利率風險。作為我們資產和負債風險管理的一部分，我們審查並採取適當的步驟來管理我們的計息資產和負債的利率風險敞口。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們並無因市場利率變動而承受重大風險，亦未使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。

我們的行業

機械鎖市場

根據全球機械鎖市場研究 報告：根據Market Research Future預測，2016-2025年期間，全球機械鎖市場的複合年增長率(CAGR)預計為4.95%。北美市場的年複合增長率預計為4.71%，亞太地區市場同期的複合年增長率預計為5.52%。預計2025年全球市場規模將達到94.2595億美元(北美和亞太地區市場規模預計為24.3598億美元和24.9351億美元，分別約佔全球市場的25.8%和26.5%)。我們的產品目前包括2級 和3級鎖，主要銷往美國。

智能鎖市場研究

根據Technavio Global Smart Lock的全球智能鎖市場研究報告 ，2018年全球智能鎖市場價值為88.294億美元，預計到2023年將增長到174.501億美元。對於市場參與者來説，到2023年，這將創造價值86.2106億美元的增量增長機會，這相當於2018年市場規模的98%左右。預計2023年北美和亞太地區市場的複合年增長率分別為19.45%和54.08% 。

*來源：Technavio-全球智能鎖市場

全球智能鎖市場和機械鎖市場

*來源：Technavio-全球智能鎖市場和 市場研究未來-全球機械鎖市場研究報告

ANSI/BHMA標準

BHMA與ANSI合作開發和發佈Builders硬件的性能標準。這些標準有周期、功能強度、安全性、尺寸和光潔度要求。

住宅級鎖被認為是2級和3級。標準ANSI/BHMA A156.2-2003規定了鑽孔和預裝鎖和閂鎖的要求。該標準包括一般信息、定義、尺寸標準、測試(程序和所需設備)及其滿足等級標準所需的結果。

我們的業務

我們的使命

我們的使命是通過設計和生產實惠、高質量的鎖具和智能安全系統，讓生活更安全、更智能 。

概述

我們總部設在香港，主要面向美國(美國)和加拿大的客户生產和銷售高質量的機械鎖具，並在過去40年裏繼續多樣化和 完善我們的產品供應，以滿足客户的需求。我們相信興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展，提高客户對質量的滿意度，我們 不斷投資於自主設計的自動化產品線，新工藝，並開發包括智能鎖在內的新產品。為獲得客户的信任，興發已取得ISO9001質量保證證書。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI制定。我們專注於生產機械鎖具-包括室外(如主入口和大門)和室內的鎖具-使我們的業務實現了可持續增長，並提高了我們的競爭力。為了保持我們的增長，我們的產品 不只是出於安全目的的簡單鎖具，我們還向各種客户細分市場提供各種原創設計製造商(“ODM”)門鎖 ，從“高級系列”到“經濟型系列”，從經典到現代 外觀、功能和顏色。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品日益增長的需求，興發在過去幾年一直在研發智能鎖。 興發一直在智能鎖功能、通信協議、可用設計方面進行研究，並在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案，但仍需進一步開發此類鎖的軟件相關部件， 我們需要外部幫助。我們對智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，除了興發在2017年以大約25,000美元的價格聘請了外部服務。由於關税戰和新冠肺炎的爆發，我們還沒有在智能鎖的軟件上取得進一步的進展，從而為我們的核心運營節省了更多的營運資金。然而，一旦我們能夠從此次公開募股中籌集到足夠的資金，或者能夠從我們持續的運營中產生額外的現金流，我們將購買新的設備、系統並招聘信息技術人才 來為我們的智能鎖開發軟件應用程序。

目前，我們約97.5%的收入 來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大、澳門和中國市場。我們通過與我們在不同地理區域的大大小小的業務合作伙伴合作銷售我們的產品來建立我們的分銷網絡。有關我們收入的地域滲透率的更多信息 可在“合併財務報表附註3中的分部報告”中找到。

我們的戰略

我們的主要目標是保持我們業務的持續增長，並保持我們的競爭優勢，使我們能夠定位為鎖具行業的領先供應商。 我們計劃實施以下戰略，並利用我們的優勢來增長和發展我們現有的鎖具業務，並保持我們的聲譽：

SWOT分析

我們的管理層 不斷分析我們自己的優勢、劣勢、機會和威脅(SWOT)，以便更好地進行戰略規劃和執行我們的 戰略。我們將SWOT分析總結如下：

優勢

-四十年的鎖具製造行業經驗

-複雜的生產技術

-內部鎖具設計能夠快速響應市場需求和趨勢

-內部研發智能鎖功能和設計

-才華橫溢、敬業的製造業工人

-長期的客户關係 以及新產品推出和快速接觸現有客户和市場的長期業界聲譽

-有能力和知識用更少的機器設計自動化生產線

-國際認可的質量和安全證書

-通過ISO9000認證

-廣泛的機械鎖產品組合

-在中國和東南亞只有少數同行競爭對手，因為高資本支出和專業技術訣竅

弱點

-產能有限，在中國只有一家工廠

機遇

-全球鎖市場對智能鎖的需求增加和東南亞國家的發展

-通過電子商務渠道進行分銷

我們的挑戰(威脅)

--美中貿易關税戰

-新冠肺炎疫情對美國、中國以及世界經濟和供應鏈造成重大負面影響

--市場競爭激烈

-在中國內地和香港，很難在沒有抵押品的情況下獲得商業貸款

-資本支出現金流以及開發、製造和推出智能鎖產品的費用

我們的優勢

我們在機械鎖具製造方面擁有40年的經驗。這使我們能夠設計自己的自動化生產線，以有效地滿足客户的需求。興發是少數幾家通過優化生產流程，用較少的機械設備就能完成複雜的衝壓和鑄造的製造商。截至本次招股説明書，我們在產品目錄 中提供了108個各種鎖具的基本設計(請參閲《我們的產品》查看樣圖)，我們還有許多其他設計存儲在興發工程部 庫中，所有這些都使我們能夠為我們的客户提供不同功能、外觀和顏色的多品種產品。 在過去的30年裏，我們積累了廣泛的鎖芯設計和生產技術。我們在機械鎖具設計方面的經驗和專業知識 幫助我們擴展產品線，快速響應市場趨勢和客户需求的變化 。

為符合美國 標準的嚴格要求，興發已獲得ISO9000認證，其製造設施已不定期接受美國客户的審查和審計，以確保其遵守有關勞動福利和安全、環境保護等方面的社會責任要求 。為了更好地服務我們的客户，興發配備了專業的按鍵機械，這是中國和亞太地區鎖具製造商提供的非常小眾的服務 。在亞洲，我們在中國和東南亞只有幾個同行競爭對手，因為我們對製造設施和產品和行業的專業技術訣竅的資本支出要求很高。

作為我們智能鎖產品研發過程的一部分，我們已經在市場上啟動了對智能鎖的功能、通信協議、可用設計和電子部件供應商的內部研究。我們在鎖具機械方面的深入知識使我們在開發軟件系統後，通過將相關電子部件整合到我們的鎖具中，使我們更容易進入智能鎖市場。此外，我們與客户的長期合作關係使我們能夠更快地向市場推出包括未來智能鎖在內的新產品。

憑藉多年的運營歷史，興發 建立了一支忠誠而經驗豐富的員工隊伍和製造管理團隊，可以在不增加人才的情況下推動製造設施的擴張。加上與信譽良好的客户的長期關係以及最近進入電子商務渠道，我們相信我們能夠 用我們的新產品吸引客户。

我們的弱點

目前，我們在中國只有一家生產工廠 。近年來，美中之間的關税戰以及勞動力和原材料成本的增加 對我們的毛利潤造成了不利影響。我們計劃擴大我們在中國以外的生產設施，並在我們傳統的北美市場之外開發新的市場。

機遇

管理層不斷從我們的客户和其他公共來源收集市場信息，以決定公司未來的發展。我們目前的主要市場美國和加拿大， 一直是世界上最大的市場之一。但是，我們希望降低客户協作的風險，並通過開拓其他市場來尋求額外的增長。我們計劃開拓東南亞客户，因為各國的鎖具行業標準支離破碎 ，我們符合美國標準的鎖具可以在幾乎不改變生產工藝的情況下銷售。

面對日益增長的智能生活需求，我們對智能安防系統產品進行了廣泛的研究，以制定我們未來的增長方向。我們正在尋找合適的小型智能鎖製造商作為潛在收購目標，儘管目前我們還沒有明確的收購目標。 此外，我們正在研究智能安全系統或物聯網(IoT)中未來業務戰略合作伙伴的某些智能安全應用程序開發商 或物聯網(IoT)、具有用於互聯網連接的IP地址的物理對象網絡，以及這些對象與其他支持互聯網的設備和系統之間發生的通信 ，這些通信將在預設條件下向用户發出警報。

我們也已開始在互聯網銷售渠道上以我們自己的品牌“Bamberg”銷售我們的產品，例如Amazon.com通過我們的全資子公司Bamberg(HK)Limited， 我們相信這將擴大我們的客户基礎，讓更多的人有機會以負擔得起的價格嘗試我們的高質量產品，並打造我們的品牌。

我們的挑戰(威脅)

直至2018年，我們一直保持盈利業務 ，收入和收益穩步增長。2018年，我們經歷了美中關税戰造成的突然影響，導致2018年末和2019年訂單減少或暫停。為了應對中國經濟低迷和中美關税爭端的潛在影響，我們計劃進一步擴大我們在東南亞和中國的批發市場 客户，如住宅和商業開發商以及酒店開發商。

為了擴大我們在東南亞的市場，我們可能會面臨激烈的價格競爭。我們將利用我們的質量和我們的專業按鍵服務，我們將主要探索 房地產開發商和酒店/服務式公寓開發商等大規模客户。我們認為，面向批發客户進行營銷和銷售比面向大眾最終用户更容易、更具成本效益。

2020年初，新冠肺炎病毒導致經濟活動突然中斷，我們公司不得不從2020年1月下旬至2020年3月初關閉在香港的辦事處和在中國的製造工廠。我們在香港的辦事處和在中國的生產已於2020年3月中旬恢復。 2021年，新冠肺炎疫情繼續對我們的運營造成負面影響。2021年5月21日至2021年6月24日，深圳鹽田港因港區突發新冠肺炎疫情而關閉 ，導致產品延誤向客户發貨。我們的客户 還受到美國港口擁堵的阻礙，這反過來又導致發貨延遲、庫存增加和我們的生產計劃中斷 。2022年，在我們總部 所在的香港和中國其他城市，包括深圳、上海、廣州、太原、長春和興發 所在的東莞市，已經爆發了奧密克戎變體的新冠肺炎疫情，當地政府已經實施了旅行限制、強制性冠狀病毒檢測、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。雖然我們的業務尚未受到2022年在香港和東莞爆發的此類疫情的實質性和負面影響 ，但由於新冠肺炎的死灰復燃和新變種的爆發，政府當局可能會發布新的命令，關閉在中國的辦公室，限制旅行和運輸，這 將對我們的業務和財務狀況產生重大負面影響。雖然很難估計新冠肺炎未來對本公司業務的財務影響 ，但管理層認為新冠肺炎可能對其2022年的財務業績產生重大影響，並可能導致某些資產的潛在減值。

由於房地產抵押品對傳統商業銀行貸款的偏好，我們很難從中國內地和香港的商業銀行獲得足夠的資金來開發新產品和市場，並推動我們未來的增長。我們也研究了香港的資本市場，我們認為工業企業融資難。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品日益增長的需求，興發在過去幾年裏一直在研發智能鎖。 興發一直致力於智能鎖功能、通信協議、可用的設計，並在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案，但仍需進一步開發此類鎖的軟件相關部件，需要外部幫助。我們對智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，除了興發在2017年以大約25,000美元的價格聘請了外部服務。由於關税戰和新冠肺炎的爆發，我們還沒有在智能鎖的軟件上取得進一步的進展，從而為我們的核心運營節省了更多的營運資金。然而，一旦我們能夠從此次公開募股中籌集到足夠的資金，或者能夠從我們持續的運營中產生額外的現金流，我們將購買新的設備、系統並招聘信息技術人才 來為我們的智能鎖開發軟件應用程序。

我們的競爭對手

我們正面臨來自全球品牌的競爭，如Kwiksets、Schlage以及香港和中國內地的其他國內製造商。該公司將其產品定位為價格適中的2級和3級高質量機械鎖具。在亞洲，中國和東南亞只有少數幾家製造商有能力在此類產品上與我們競爭。

機械鎖具公司在過去十年中一直在整合 (見下表：競爭環境設計)。規模較大的跨國公司通過收購或與其他鎖定公司合併來保持擴張。目前，世界上的主要參與者是ASSA Abloy AB(ASSA B：STO)，這是一家瑞典企業集團，銷售從鎖、門、門和入口自動化的產品和服務，擁有Abloy、Yale Mul-T-Lock 和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Spectrum Brands(NYSE：SPB)的Kwikset、Alcion PLC(NYSE：ALLE)的Schlage、家得寶(NYSE：HD)的Defiant以及美國卡明的Delaney Hardware。中國市場是分散的，因為各種國際鎖具標準 都適用於中國。因此，各種品牌的鎖具都在中國競爭，這使得中國鎖具市場競爭激烈。

競爭環境：按發展情況劃分的全球機械鎖市場(2013-2021)

*來源：市場研究未來-全球機械鎖 市場研究報告：對2025年的預測和公司網站

我們主要與全球品牌的製造子公司和工廠在產品質量上以及在中國的製造商在價格上競爭。我們可持續發展的關鍵是保持高質量、精湛的工藝以及以實惠的價格進行採購。此外，建設新掛盒製造設施的高額資本支出和我們長期建立的聲譽為新參與者設置了進入壁壘。

我們的產品

我們生產各種ODM室內外鎖具 主要面向美國的進口商、建築商和建築市場。自2016年以來，我們在東南亞銷售我們的自主品牌產品Bamberg 。此外，我們還通過信譽良好的網上商店銷售我們的自主品牌產品。

機械鎖具是通過保持門關閉直到釋放機構被激活來固定開口的機械裝置。它可以是槓桿、旋鈕、鑰匙、拇指旋轉 或按鈕。在住宅和多户應用中，機械鎖具在室內外門上非常常見。機械鎖具有幾種類型，機械鎖具最常見的功能如下：

我們的定製按鍵選項

我們的價值主張之一是能夠 根據特定客户要求定製我們門鎖的鑰匙。以下是適用於我們產品的各種專業定製按鍵選項的摘要：

術語“鑰匙”指的是鑰匙用來操作安裝在門鎖套內的鋼瓶的方式。可以將密鑰分配給將打開和不打開氣缸的不同組 。關鍵點確定哪些關鍵點在每個開口處起作用。鋼瓶將包含一定數量的管腳，通常從5個管腳或更多管腳不等。大頭針的高度各不相同。這種高度變化和鍵上的切割可以生成 不同的鍵組合。它可以提供接近氣缸的通道，以鎖定或解鎖鎖具

每個圓柱體都有不同的鍵。 這意味着每個鎖都由唯一的鍵操作。一把鑰匙用在一扇門上，不能用來打開其他門。

每個圓柱體都有相同的鍵。這意味着 每把鎖都可以用同一把鑰匙打開。這在需要有限數量鑰匙的區域非常有用，例如帶有儲藏室的住宅 單元區或只需要一個鑰匙組合的公共房間。

每個氣缸都有單獨的 鑰匙，不能打開系統中的其他鎖具，系統中的所有鎖具都可以用一把主鑰匙打開。如果有人需要更高級別的訪問權限，例如建築物所有者，則主密鑰系統 非常有用。

當承包商在施工期間需要進入建築物時，需要施工密鑰。當新住宅正在建設中時，承包商將向木匠、油漆工和其他承包商提供通用鑰匙。這使得無需不同的鑰匙即可輕鬆訪問多個住宅，並防止了重複操作以及房主入住後進入住宅的情況。一旦施工完成，所有者的密鑰將阻止承包商 進一步訪問。下圖顯示了它的工作原理。

我們的供應商

我們的主要原材料是黃銅、鐵和鋅合金。從2021年下半年開始，我們開始使用不鏽鋼部分取代黃銅。根據材料清單及實際重量計算，截至2021年12月31日止年度，約50%為鐵，約38%為鋅合金，約10%為黃銅，2%為不鏽鋼，約48%為鐵，約34%為鋅合金，約18%為黃銅。我們與供應商沒有長期採購合同 ，只有通過訂單採購。出於採購目的，管理層將每三(3)個月從至少兩個供應商那裏獲得主報價。 管理層將根據黃銅、鐵和鋅合金商品的價格趨勢和數量折扣來討價還價。興發已為截至2021年12月31日止年度購買約185噸黃銅、914噸鐵、716噸鋅合金及45噸不鏽鋼，而截至2020年12月31日止年度則購買約256噸黃銅、1,035噸鐵及742噸鋅合金。

興發在2021年和2020年從廣東省的兩家中國供應商購買了鐵。

興發從兩家供應商採購鋅合金。 一家供應商從上海和東莞發貨，一家香港供應商從深圳發貨。

興發從東莞和上海兩家供應商的多家子公司採購黃銅。興發從2021年下半年開始向廣東一家供應商採購少量不鏽鋼，作為部分替代黃銅的新材料。

我們與我們的鐵、鋅合金和黃銅供應商建立了超過5年的業務關係。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港證券交易所上市的上市公司的子公司，我們的原材料的供應和可獲得性過去從未發佈過。 另外，我們的主要原材料都是一般的商業商品。2020年，全球總產量：(I)黃銅約為2000萬噸；(Ii)鐵約為24億噸；(Iii)鋅合金約為1370萬噸。資料來源：Statista.com我們的原材料在中國有很多供應商。因此，即使我們現有的供應商 可能暫時出現庫存短缺，我們也可以向其他供應商下采購訂單，而不會遇到困難和價格溢價。

員工

截至2022年7月1日，我們共有375名員工。截至2021年12月31日，我們總共有374名員工。下表 列出了截至2022年7月1日我們的員工(包括任命的董事和高級管理人員)的職能細目：

*駐北京的金融副總裁總裁。

截至2022年7月1日，19名員工 在我們的主要執行辦公室所在的香港，一名財務副總裁總裁在北京，其餘 名員工在中國東莞。

根據中國法規的要求，興發參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，興發必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款， 最高可達當地政府不時規定的最高金額。截至本次招股説明書發佈之日，我們相信興發已 支付了實質性的員工福利。然而，如果興發被有關部門發現沒有支付足夠的款項，可能會被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

我們與員工簽訂標準勞動和保密協議 。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

我們的設施

我們在香港的總部和銷售辦事處的運營規模約為3億²位於工業大樓內的辦公室。該辦公室是從關聯公司Kambo Security Products Limited租用的。坎博保安產品有限公司由Mr.Yu劉邦(邦)、劉斌先生、許永利先生及許永利先生之兄弟許寶正先生擁有。支付予Kambo Security Products Limited的租金是根據香港地產代理的同類物業報價的市值而釐定。我們最近一次續訂該物業的租約由2021年1月1日起，為期一年，年租金為港幣420,000元(約53,800美元)。

我們的生產設施是在我們的外企東莞興發金屬製品有限公司(“興發”)下運營的，該公司配備了不同類型的機器 在17,560米²年產約600萬套鎖具的生產設施。興發租賃15810米² 本公司於2019年3月1日至2024年2月28日從第三方東莞沙田鎮橫流股份公司獲得我廠土地使用權，年租金約人民幣2,606,000元(約372,000美元)。於2021年4月，業主 與興發訂立補充協議，將年租金修訂至約人民幣3,272,000元(約510,000美元)。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和商業祕密法以及與員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的專有權利。

我們主要依靠我們的技術來生產 流程，我們的專利已經過期。目前，Bamberg(HK)Limited在美國擁有一個Bamberg的註冊商標，在香港擁有一個Bamberg的註冊商標，用於我們的自主品牌產品，本公司在香港擁有一個 ILAG商標作為我們的集團控股公司標誌，用於我們的一般公司形象和營銷目的。此外，我們和我們的子公司 在香港有三個註冊域名，分別是I-l-a-g.com，kumber.com.hk和bamberggroup.com。

儘管我們努力保護我們的專有 權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控對我們知識產權的未經授權使用 既困難又昂貴，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用 。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。 如果侵權索賠成功，而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權的 或類似技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

看見風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務 和競爭地位。和“-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護 ，並可能擾亂我們的業務和運營。”

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們和我們的子公司 不投保業務中斷保險或一般第三方責任和財產保險，也不投保關鍵人保險。 根據中國的商業實踐，我們的業務運營是自保的。

法律訴訟

我們和我們的子公司目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠以及 訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

中華人民共和國條例

本節概述了影響我們通過我們的全資子公司興發在中國的業務活動的最重要的規則和法規。

關於外商投資的規定

外商投資產業負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》管理，該指導目錄由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家發展和改革委員會公佈，並由商務部和國家發展和改革委員會不時修訂。《指導目錄》列出了外商來華投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄 的行業通常被認為屬於第四類“允許”，除非受到其他中國法律的明確限制。國家發改委、商務部於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年全國負面清單》)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(簡稱《2021年自貿區負面清單》) ，並於2022年1月1日起施行。列入2021年負面清單的行業分為限制類和禁止類兩類。未列入2021年負面清單的行業通常被認為構成了第三個“允許”類別。許可行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業 僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權 。此外, 屬於限制類的項目要經過上級政府審批。 禁止外商投資禁止類行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。境內企業從事《2021年負面清單》禁止的境外上市、發行證券、股票交易等業務，必須徵得有關主管部門的同意；境外投資者不得從事企業經營管理，外資持股比例按《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定執行。

為了遵守中國的法律法規，我們依靠與我們的WFOE子公司進行股權投資來運營我們在中國的業務。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。此外，《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》於2019年12月26日公佈，並於2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入和促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《外商投資法》和《外商投資實施條例》，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者與其他投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者 在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額或者其他權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者集體投資新項目；法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

發改委、商務部於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年全國負面清單》) 和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(簡稱《2021年自貿區負面清單》)，自2022年1月1日起施行。與發改委和商務部於2020年6月發佈的上一次《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)相比，2021年負面清單將限制或禁止外商投資的項目從33個減少到31個，擴大了准入範圍。但《2021年負面清單》規定，境內企業在境外從事負面清單禁止的業務，在境外上市、發行證券、交易股票，必須事先徵得有關主管部門同意；境外投資者不得從事企業經營管理，外資持股比例適用《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。目前管理外國投資者在中國投資活動的行業准入要求 列於2021年負面清單中。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業 發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序和公平，並及時給予合理補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資； 禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金或者取得的收益，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法規，包括著作權、專利、商標和域名。

版權。 中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受中國人民代表大會於二零一零年十一月十一日修訂並於二零二一年六月一日生效的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)及相關規章制度的保護。根據著作權法，法人受著作權保護的軟件的保護期為50年，截止於50年12月31日^這是自軟件首次發佈之日起 年。

專利。 2008年12月頒佈的《中華人民共和國專利法》於2009年10月生效，最近由中國人民代表大會於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日生效，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。 國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自《中華人民共和國專利法》規定的專利權申請之日起計算。最近的修正案對保護期進行了輕微修改，並於2021年6月1日生效 。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從10年延長到15年。此外，對於發明專利，在自其申請日起4年或更長時間或者在實質性審查日期請求後3年或更長時間才被授予的情況下，申請人可以因任何不合理的延遲請求延長保護期。

商標。《中華人民共和國商標法》(簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈，並於2014年5月起施行，最後一次修訂於2019年4月23日 ，自2019年11月11日起施行。其實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。商標法對商標註冊採取了“先備案”的原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。

域名。域名受中華人民共和國工業和信息化部於2004年12月20日發佈的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工業和信息化部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名管理辦法》)的保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名管理辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據《中華人民共和國環境保護法 全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈，2014年4月24日修訂，2015年1月1日起施行，凡在經營活動或者其他活動中排放或者將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。此外， 實行排污許可證登記管理制度的企業、經營者應按各自的排污許可證或登記排污，未取得排污許可證或登記的，不得排放污染物。

環保部門對違反規定的個人或企業作出各種行政處罰環境保護法。處罰措施包括：警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限產、責令停產、責令追繳、責令披露有關情況或者予以公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。任何污染環境造成損害的個人或實體也可能根據《中華人民共和國民法典》。此外，環保組織還可以對任何排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。此外，全國人大於2020年5月28日頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行，以取代《中華人民共和國繼承法》、《收養法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。《中華人民共和國民法典》共規定了總則、物權、合同權、人格權、婚姻家庭權、繼承權、侵權責任等七個部分。

2001年10月27日中國人民代表大會公佈的《中華人民共和國職業病防治法》或《職業病防治法》於2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修訂的《職業病防治法》適用於勞動者在工作過程中因接觸粉塵、放射性物質和其他有毒有害物質而感染的疾病防治活動。 根據職業病防治法，用人單位應當嚴格遵守國家職業衞生標準，依法執行職業病防治辦法。違反《職業病防治法》可能會被處以罰款和處罰、暫停運營、責令停止運營，嚴重時還可能被追究刑事責任。

《安全生產條例》

根據相關建築安全法律和 法規，包括中華人民共和國安全生產法2002年6月29日中國人民代表大會發布，2009年8月27日、2014年8月31日、2021年6月10日修訂，自2021年9月1日起施行，生產經營單位 必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位還必須安排安全生產培訓，為員工提供符合國家標準或行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商必須遵守上述環境保護和工作安全要求。

關於勞動保護的規定

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。 主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並必須及時支付給員工。

勞務派遣暫行規定

根據《臨時條文在 勞務派遣上，或者人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞動派遣規定》 2014年3月1日起施行，派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。 用人單位可以使用派遣勞動者擔任臨時、輔助或替代崗位，派遣勞動者人數不得超過職工總數的10%。

社會保險和住房公積金

根據於2011年7月1日實施、於2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。任何未能繳納社會保險繳費的僱主可能會被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費 並繳納滯納金。如果僱主仍未能在規定的 期限內糾正有關供款，可處以逾期一至三倍的罰款。根據《公約》住房公積金管理規定 1999年由國務院頒佈，2019年3月24日最後一次修訂，並於同日起施行，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應當繳納和繳存住房公積金，繳存金額為職工上一年月平均工資乘以用人單位住房公積金繳費率的乘積。 違反本條例規定，用人單位拖欠或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納；逾期仍未繳納的，可以申請人民法院強制執行。

員工股票激勵計劃

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《7號通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，除少數情況外，必須通過合格的境內代理人向外滙局登記。可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他手續。此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司需向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並代扣代繳員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。如果員工 未按照相關法律法規繳納或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司 可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與税務有關的規例

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，應就該機構或機構在中國境內取得的所得以及來自中國境外但與該機構或機構有實際聯繫的所得繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。2016年1月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國税局第82號通知》，其中規定了確定在境外註冊成立的中控企業“事實上的管理機構”是否位於中國境內的具體 標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。 根據中國國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼2011年7月27日的SAT第82號通告之後, 國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發的公告》，或2011年9月起施行的《中華人民共和國税務總局公告45》，為貫徹落實《税務總局第82號通知》提供更多指導意見。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》，即《增值税條例》，由國務院於1993年12月13日公佈，並於1994年1月1日起施行。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日或合併為增值税法進行了修訂。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，簡稱《第32號通知》。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為16%、10%、 6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

2019年3月5日，中國國務院總理理想汽車·克強宣佈，自2019年4月1日起，部分商品和服務的增值税税率將分別降至13%、9%和6%。

股息預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效 關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業 已符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下降，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，税收條約對手國或者地區是否不對相關所得徵税、給予免税或者極低税率徵税, 將予以考慮，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。

2015年2月3日，國家税務局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《公告7》。《公告7》擴大了税收管轄權，不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，還包括通過境外中介控股公司離岸轉讓其他應税資產的交易 。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓人沒有預扣税款，轉讓人沒有繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或《税務總局第37號公告》，並於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為已及時繳納應納税款。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》，以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。根據外匯局有關規章制度，往來賬户下的外匯收入可以留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

根據外匯局於2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局於2012年12月17日起施行並不時修訂的《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。 外匯局第59號通知還簡化了境外投資者取得中國企業股權所需的外匯登記，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，暫允許外商投資企業自行安排100%結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；一般外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內轉投資登記，並向外滙管理部門或註冊地銀行開立相應的待結匯賬户。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》規定，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準， 適用於所有在中國註冊的企業。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審核董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄和經審計的財務報表原件來核查交易是否真實，以及(Ii)境內機構在返還利潤之前必須將前幾年的虧損收入留存到賬户 。此外，根據通知3，境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在中國境內進行股權投資，但此類投資不違反有效的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且目標投資項目真實且符合法律規定。由於第28號通告最近才發佈 ，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

根據《國家外匯管理局第十三號通知》和其他有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後向註冊地銀行辦理登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，必須在獲得主管部門批准或完成備案後，到註冊地銀行辦理登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理申請之日起不超過四周。

根據商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》、1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理辦法》、1994年7月1日起施行、2016年2月6日最新修訂的《公司登記管理辦法》以及其他有關外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立以及外商投資企業的增資和其他重大變更，應當向國家工商行政管理總局或者當地有關部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的准入管理辦法的，應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

在此基礎上，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，必須向國家外匯管理局或當地同行登記其設立和後續增資 ，通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交此類 信息，並向當地銀行登記外匯相關事項。

離岸投資

根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，中國居民以其在境內或境外持有的企業資產或權益出讓離岸特殊目的載體或SPV的資產或股權，必須向當地外匯局登記。控制權是指通過收購、信託、代表他人持股、投票權、回購、可轉換債券或其他方式獲得特殊目的機構的經營權、收益權或決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何 重大變化，也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《外匯局第37號通函外匯管理業務指引》，作為第37號通函的附件，自2014年7月4日起施行。

根據相關規則，未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關 中國居民進行處罰。

關於股利分配的規定

規範中國境內外商投資企業股利分配的主要法律法規包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及取代1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的外商獨資企業法及其實施條例的《外商投資法》及其實施條例，1979年頒佈並隨後於1990年、2001年和2014年修訂的《中華人民共和國股份制合資經營企業法》，以及1983年頒佈、隨後於1986年、1987年、2001年修訂的《外商投資企業法》及其實施條例。2011年和2014年，以及1988年頒佈並於2000年、2016年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業法》，以及1995年頒佈、2014年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業實施條例》。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。除有關外商投資的法律另有規定外，中國公司必須按其税後利潤的至少10%計提法定儲備金，直至儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於併購規則和境外上市的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外商收購境內企業規則》(簡稱《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人直接或間接控制併為境外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的境外特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。

香港規例

由於我們通過我們的全資子公司Kambo Lockset、Kambo Hardware、Bamberg和Hing Fat在香港開展業務，我們的業務運營受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本節並不是對所有現有和擬議的法規以及與我們所經營的行業相關的立法的全面總結。

與商品説明有關的香港法律法規

“商品説明條例”(香港法律第362章)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商業交易期間或之後向客户提供的商品和服務作出虛假或誤導性的商品説明和陳述。任何人在任何貿易或業務過程中對任何商品或供應品應用虛假商品説明，或提出提供該等商品説明，即屬犯罪，如果他/她管有虛假商品説明以供出售，或為任何目的 貿易或製造任何具有虛假説明的商品，也屬犯罪。《商品交易法》還規定，如果商人從事誤導性遺漏貨物重要信息的商業行為，這是一種咄咄逼人的商業行為，涉及誘餌廣告、誘餌和轉換或錯誤接受付款，他們可能會犯罪。

與貨物銷售有關的香港法律法規

根據“售賣貨品條例”(香港法律第26章)(“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效，每份買賣合約均附有貨品免費的默示保證，並將保持免費，直至物業轉讓為止。買方在訂立合同前未披露或知曉的任何費用或產權負擔，買方將享有對貨物的安靜佔有，除非貨物的擁有者或其他有權享有如此披露或知道的費用或財產負擔的利益的人幹擾。《SOGO條例》規定，有一項默示條件，即在有按説明銷售貨物的合同的情況下，貨物應與説明相符，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或是否適用於任何特定用途有任何默示條件或 保證。如果賣方在經營過程中銷售商品，則有一項默示條件，即根據合同供應的商品具有可銷售的質量。

與知識產權有關的香港法律法規

“商標條例”(香港法律第559章)(“商標條例”)於2003年4月4日在香港全面生效，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括徽標和商標名稱。《商標條例》限制未經授權將與已註冊商標相同或相似的標誌用於與該商標註冊的相同和/或類似的商品和/或服務，而這種使用可能會引起公眾的混淆。 《商標條例》規定，任何人如果以欺詐方式使用商標，包括銷售和進口帶有偽造商標的貨物，或持有或使用用於偽造商標的設備，也可能觸犯刑事罪行。

《專利條例》(香港法律第514章)，於1997年6月27日在香港全面生效，為中國、英國和歐洲專利在香港的“重新註冊”制度提供了框架。根據“專利(修訂)條例”於2019年12月19日在香港全面生效的2016年新專利制度為新的專利制度提供了一個新的框架-“原創授予專利”制度， 與“重新註冊”制度並行運行。

《版權條例》(香港法例第528章)(“公司條例”)於1997年6月27日在香港全面生效，為認可的基本作品類別，例如文學、戲劇、音樂及藝術作品，提供全面的保障。CO限制未經授權的行為，如複製和/或向公眾提供版權作品的副本。

與競爭有關的香港法律法規

“競爭條例”(《香港法律》(《競爭條例》)第619章)於2015年12月14日在香港全面生效，禁止及阻嚇所有行業的經營者採取具有妨礙、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。主要的禁令包括：(I)禁止具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的業務之間的協議；以及(Ii)禁止具有相當程度的市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為，處以不超過香港總收入10%的罰款 ，發生違規行為的最長三年 。

與就業有關的香港法律法規

根據《僱傭條例》(香港法例第57章)(“僱傭條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受“僱傭條例”保障的僱員均享有基本保障，包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。

根據強制性公積金計劃條例 (香港法例第485章)(“強積金條例”)於2000年12月1日在香港全面生效，僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。僱主如不遵守這項規定，可能會被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關的強積金計劃供款。

根據《僱員補償條例》(香港法例第282章)(“僱員補償條例”)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效，所有僱主均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

根據《最低工資條例》(香港法例第608章)(下稱“最低工資條例”)於2011年5月1日在香港全面生效，僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低時薪為港幣37.5元。根據“僱傭條例”，不遵守“最低工資條例”即屬犯罪。

開曼羣島數據保護

我們根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》(DPA)，根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

本隱私聲明向我們的股東發出 通知，通過您對我們的投資，您將向我們提供構成 DPA或個人數據含義內的個人數據的某些個人信息。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中合理需要的範圍和合理預期的參數 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據 ，並將應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或 損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被 定性為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人信息 ，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源 獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、 國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户 詳細信息、資金來源詳細信息和有關股東投資活動的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在我們的投資向我們提供與您相關的個人個人數據，這將與這些個人相關 ，您應該將本隱私通知的內容傳遞給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制人，我們可以為合法目的收集、存儲和使用個人信息，尤其包括：(I)這對於履行我們在任何協議下的權利和義務是必要的；(Ii)這對於遵守我們的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或(Iii)為了我們的合法利益的目的，這是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務 與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險，我們將通知您。

聯繫公司

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們的網站www.br}與我們聯繫。I-l-a-g.com或撥打電話+852 2481 7938。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

傳

劉邦，本公司行政總裁兼董事會(以下簡稱“董事會”)主席

劉邦先生於2019年7月17日被任命為董事 董事會成員，並於2020年6月1日被任命為董事會主席。劉先生於1999年加入本公司，在管理門禁五金業務方面擁有超過20年的豐富經驗。劉先生還與我們在地理上的大型和小型合作伙伴進行了良好的合作，建立了堅實的分銷網絡，實施了營銷和業務擴張戰略。他主要負責公司的整體銷售戰略、分銷管理和公司戰略。1996年，劉先生在艾伯塔大學土木工程專業學習了兩年。

首席財務官Wong

Wong先生於2020年6月1日被任命為我們的首席財務官。Wong先生在會計、內部控制、財務控制和資本市場方面擁有近30年的經驗。 自2022年1月1日起，Wong先生擔任中國網絡股份有限公司(場外粉色代碼：NWCN)的獨立董事。他曾於2018年11月1日至2020年5月31日期間擔任中國金融投資控股有限公司(股票代碼：0875.HK)的合規要約。Wong先生亦曾於2016年3月31日至2022年4月22日出任安邦國際控股有限公司(股份代號：8245.HK)的董事會成員，自2020年1月24日起擔任拓普標準股份有限公司(股份代號：8510.HK)的董事會成員，以及自2022年6月17日起擔任Prime Intelligence Solutions Group Limited(股份代號：8379.HK)的董事會成員。2017年9月至2018年8月，Wong先生擔任澳門博彩業傳媒公司O Media Limited的首席財務官。2015年9月至2017年7月擔任美國Network CN，Inc.(股票代碼：NWCN)董事 ；2015年12月至2016年11月擔任中國石油岡然能源集團 控股有限公司(股票代碼：8132.HK)授權代表兼公司祕書，並繼續擔任授權代表 至2017年1月。Wong先生為香港註冊會計師、加拿大註冊會計師、澳大利亞註冊會計師及香港税務學會資深會員。Wong先生於1989年獲香港中文大學工商管理學士學位，1992年獲澳大利亞南昆士蘭大學工商管理學士學位，並於1999年至2000年就讀於美國阿拉巴馬州特洛伊大學(前身為特洛伊州立大學)提供的EMBA課程。

首席運營官劉斌

劉斌先生於2020年6月1日獲委任為本公司首席營運官，並於2019年7月17日至2022年5月24日期間出任董事董事會成員。劉先生於2005年加入本公司，在門禁五金行業擁有超過15年的工作經驗。劉邦先生是劉邦先生的兄弟。劉先生主要負責業務發展及產品銷售策略。他還負責公司的公司戰略和整個行政管理流程。在加入本公司之前， 他在中信股份嘉華銀行工作，負責在2003年至2004年期間審查信用額度、可接受的風險水平、付款條件和與客户的執法行動。劉先生於2003年畢業於加拿大艾伯塔大學決策信息系統與管理專業。

董事首席技術官許永利

許先生為本公司創辦人之一 ，自2009年起一直在本公司工作。他也是我們在中國的製造工廠興發的董事經理。永利擁有50多年的工廠生產經驗，專門生產安全硬件行業的塑料、金屬和電子產品 。

總裁工程部副主任許爾宏

許先生於2013年加入本公司。惠 先生主要負責產品開發、產品管理和持續加強生產管理。他還負責公司的公司戰略。許先生於2011年畢業於英國曼徹斯特大學精算學專業。

鍾庭耀金融部總裁副局長

鍾先生於2020年2月1日加入本公司。鍾先生在會計、內部控制、財務控制、美國證券交易委員會報告和資本市場方面擁有10年以上的工作經驗。 自2011年起，鍾先生一直擔任部隊財務股份有限公司(前身為上為集團，納斯達克： TROO)副董事長。2007年至2011年，他擔任中國水電集團公司財務經理。鍾先生的職業生涯始於2005年至2006年在北京的畢馬威 。他於2005年獲英國諾丁漢大學金融、會計及管理學士學位，並於2015年獲英國牛津布魯克斯大學應用會計學士學位。鍾先生是特許全球管理會計師 ，並於2018年12月21日被特許管理會計師協會錄取為會員。 鍾先生還於2020年10月22日被澳大利亞公共會計師協會會員和英國財務會計師協會會員錄取。

何超瓊，獨立董事

何女士於2020年6月1日獲委任為本公司董事董事。何女士精通董事營銷，擁有20多年的媒體從業經驗 。她是Toppa Media Savvy Limited(TMS)的創始人兼首席執行官，該公司自2018年起在香港聯合交易所上市，股份代號：8091.HK。何超瓊也是在線時尚媒體ztylez.com的聯合創始人，該網站成立於2017年。何女士於1997年畢業於洛杉磯加州州立大學，獲理學學士學位，早年曾於1999年至2000年在有線電視新聞網(CNN)香港亞太區總部擔任初級市場推廣主任。

約切姆·克勒，獨立董事

Koehler先生於2020年6月1日被任命為本公司董事 董事。Koehler先生在全球採購和供應鏈運營方面擁有30多年的經驗，在開發產品商業化、成本和利潤率優化計劃、高效供應鏈和可持續的全球採購平臺和戰略方面擁有具體的專業知識。2000年至2017年，他擔任MNS&財富500強公司全球採購的高級董事 (聯合技術公司/普華永道/美元通用)。自2017年以來，他是董事和德生(四季)有限公司的合夥人，並是Oculas虛擬製造有限公司時尚品牌採購的管理 合夥人。他在法蘭克福大學和拜羅伊特大學學習法律和經濟學，並於1988年獲得文學學士學位。

獨立董事的崔嘉玲

崔女士於2020年6月1日被任命為本公司董事 董事。崔女士在會計、審計和企業財務管理方面擁有超過16年的財務和會計經驗。她自2014年1月1日起擔任Numiracle Group Limited首席財務官。 她自2013年起為香港會計師公會(HKICPA)會員，並自2011年起為美國會計師公會(AICPA)會員。她於2001年在加州大學洛杉磯分校獲得經濟學學士學位，並於2014年在香港科技大學獲得工商管理碩士學位。

僱傭協議、董事協議 和賠償協議。

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據該等協議，本公司每位行政人員的初始任期為一年，經本公司及行政人員雙方同意後可續期。

高管有權獲得固定的 工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利，每一項都由董事會不時決定 。

我們可以在沒有通知或報酬的情況下，隨時以下列原因終止高管的僱傭關係：重罪或重大疏忽的定罪或認罪，或損害我們的不誠實行為，或嚴重違反任何僱傭或其他服務條款、保密、知識產權或與公司簽訂的競業禁止協議。在這種情況下，執行幹事將有權在終止合同生效之日前只領取應計和未支付的工資，他/她享有所有其他福利的權利也將終止，但適用法律另有規定的除外。執行幹事在任何解僱時不一定有權獲得遣散費。

主管人員可因任何原因自願終止僱用，終止通知應在公司收到終止通知後30天內生效。 在終止通知生效之日起，主管人員有權獲得(A)截至終止日為止的應計和未付薪金和假期 ；以及(B)截止終止日之前已獲得的所有其他補償和福利。 如果高管在沒有通知的情況下被解僱，應被視為公司因故終止。

我們的每一位高管均已同意不將公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的，也不向任何人泄露、提供或提供任何人或以任何方式(在公司正常業務過程中除外)使用公司的任何機密或祕密信息或知識，無論這些信息或知識是由其本人或其他人開發的。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的六個月內受競業限制的約束。

各主管人員亦已同意不會 (I)代表其本人或代表任何其他人士或實體，要求或誘使本公司或其任何聯屬公司的任何僱員離開本公司或其任何聯屬公司；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人士或實體，要求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何客户或潛在客户減少與本公司或其任何聯屬公司的業務。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們分別向董事和高管支付了總計約986,768美元和811,700美元的現金。 我們沒有預留或累算任何金額為高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。 根據法律規定，我們的香港子公司必須為 其強制性公積金支付相當於每位員工工資的一定百分比的供款。根據法律規定，我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

我們還與每一位獨立董事簽訂了董事協議 ，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。