目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
_______________
☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節編寫的季度報告
截至2022年5月31日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期。
委員會檔案編號：000-52403
___________________________________________________
CNBX製藥 Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主身分證號碼) | |
|
#3貝塞斯達地鐵中心， 貝塞斯達 |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(877)
(註冊人電話號碼，含 區號)
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 Yes☒No☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年7月14日，註冊人擁有1,257,927股普通股，面值0.0001美元。
在本季度報告中使用的術語“CNBX”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CNBX製藥公司及其全資子公司G.R.I.N Ultra Ltd.和Digestix Bioscience Inc.。
CNBX製藥公司。
表格10-Q
MAY 31ST, 2022
索引
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 第1項。 | 合併財務報表 | 4 |
| 截至2022年5月31日(未經審計)和2021年8月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年和2021年5月31日的三個月和九個月以及截至2021年8月31日的年度的股東權益(赤字)合併報表 | 6 | |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分--其他信息 | 16 | |
| 項目1 | 法律程序 | 16 |
| 第1A項 | 風險因素 | 16 |
| 第二項。 | 最近出售未註冊證券 | 16 |
| 第六項。 | 陳列品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中的表格10-Q中的某些信息，包括項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文其他部分，可能涉及或涉及未來事件和預期，因此構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。非歷史性陳述反映了我們對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的當前預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們業務的重大因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。此類前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：
| · | 我們產品潛在市場的規模和增長，以及為這些市場提供服務的能力； | |
| · | 我們對我們的支出和收入、現金資源的充分性和額外融資需求的預期； | |
| · | 我們的任何產品被市場接受的速度和程度； | |
| · | 我們對競爭的期望； | |
| · | 我們預期的增長戰略； | |
| · | 我們吸引或留住關鍵人員的能力； | |
| · | 我們建立和維持發展夥伴關係的能力； | |
| · | 美國和其他國家的管理動態，特別是與大麻法律的變化和執行有關的那些； | |
| · | 我們為我們的產品獲得和維護知識產權保護的能力；以及 | |
| · | 我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰。 |
前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可通過使用以下詞語來識別：“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預定”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”或“項目”，或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體。由於各種風險、不確定性和其他因素，運營、前景和機會的實際結果、業績、流動性、財務狀況和結果可能與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異，甚至可能存在很大差異。這些陳述可以在我們截至2021年8月31日的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的 部分以及我們其他公開的 文件中找到。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們業務的初創性質，不能保證本文中包含的前瞻性陳述 確實會發生。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CNBX製藥公司。
合併資產負債表
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 由於關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行和已發行的股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，於2022年5月31日已發行及已發行的股份及於2021年8月31日已發行及已發行的1,218,799股。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 發行認股權證 | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表的附註 。
| 4 |
CNBX製藥公司。
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | 5月31日， | 5月31日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 資本利得 | ||||||||||||||||
| 財務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可供出售資產的利潤(虧損) | ( | ( | ) | ) | ||||||||||||
| 綜合(收益)損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數--基本 | * | * | * | * | ||||||||||||
| 加權平均流通股數--稀釋 | ||||||||||||||||
*拆分後調整的 1：120
請參閲合併財務報表的附註 。
| 5 |
CNBX製藥公司。
股東權益合併報表 (虧損)
| 普通股 | 額外支付 在……裏面 | 可供銷售財務的 未實現收益(虧損) | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| CLA對股份的行使 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外支付 在……裏面 | 可供銷售財務的 未實現收益(虧損) | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | 1,238,826 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的支付 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | 1,238,826 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
*拆分後調整的 1：120
| 6 |
CNBX製藥公司。
股東權益合併報表 (虧損)
(續)
| 其他內容 | 其他 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股股份的可轉換貸款 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | 1,126,980 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使普通股股份的可轉換貸款 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | 1,188,855 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
請參閲合併財務報表的附註 。
| 7 |
CNBX製藥公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的九個月裏， | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 貸款利息 | ||||||||
| 資本利得 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 特許權使用費應收賬款估價 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為交易投資而持有的利潤 | ||||||||
| 可轉換貸款估值 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 為交易投資而持有 | ||||||||
| 購置設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 籌集資金的成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率波動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易： | ||||||||
| 行使普通股的可轉換貸款。 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表的附註 。
| 8 |
CNBX製藥公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質、陳述和持續經營
組織
CNBX製藥公司(“本公司”)， 於2004年9月15日在內華達州註冊成立，名稱為推力能源公司。
2010年9月30日，我們將法定資本增加到9億股普通股(面值0.0001美元)和1億股優先股(面值0.0001美元)，並對我們已發行和已發行的普通股進行了1比20的反向拆分。由於反向拆分，我們的已發行和已發行普通股 從13,604,000股減少到680,202股，100,000,000股優先股不受影響。
2014年4月25日，公司控制權發生變化 。Cannabics，Inc.(“Cannabics”)根據股票購買協議 收購了公司的大部分已發行和已發行普通股。於截止日期，即2014年4月25日，根據股份購買協議的條款，CNBX製藥有限公司以198,000美元購買了41,000,000股本公司已發行的限制性普通股，佔 51%。
2014年5月21日，公司在內華達州通過合併更名為CNBX製藥公司。公司的主要辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達。該公司 將業務流程改為實驗室研究和開發。
2014年6月19日，FINRA最終批准將公司名稱和股票代碼從美國礦業公司變更為CNBX製藥公司，並將新的股票代碼 改為“CNBX”。表示批准的前提是CNBX製藥公司於2014年5月21日向內華達州國務卿提交了與美國礦業公司的合併條款。根據內華達州的法律，CNBX製藥公司與註冊人合併並併入註冊人，註冊人是倖存的實體。合併是根據經修訂的內華達州修訂法規第92A章第92A.180節 完成的，因此不需要註冊人或CNBX製藥公司的股東批准。
2014年8月25日，本公司將以色列公司G.R.I.N.(“GRIN”)組建為全資子公司。GRIN將為該公司在以色列的產品提供研究和開發活動。
2017年7月24日，該公司宣佈成立遺傳學實驗室，以開發基於人類基因組、腫瘤遺傳學和特定大麻類化合物的診斷工具。
8月20日這是2020年，該公司宣佈為其抗腫瘤候選藥物RCC-33成立一個新的部門，用於治療結直腸癌。源於公司對臨牀驗證路徑的關注，包括體內實驗，與主要醫療中心的合作，以及 公司計劃與美國FDA安排IND前會議的產品檔案的準備。
10月18日這是，2021年，該公司就治療癌症的組合物和方法提交了兩項新的臨時專利申請，包括結直腸癌和結直腸癌患者的早期幹預 治療。
2月13日這是，2022年，公司 成立了提名和治理委員會。
2022年5月10日，本公司向內華達州州務卿提交了變更證書(“證書”)。根據該證書，本公司 在不改變股票面值的情況下，對本公司已發行和已發行普通股進行了一百二十股一股(1：120)的反向拆分。
| 9 |
陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務報表列報，並符合Form 10-Q。因此，它們沒有包括年度財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以公平地列報財務狀況、經營成果和現金流量。提出的業務結果 不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。
這些未經審計的財務報表應與我們於2021年11月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K中包含的2021年8月31日年度財務報表一併閲讀。
合併原則
合併財務報表包括 本公司及其子公司GRIN Ultra和Digestix Bioscience Inc.的賬目。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中註銷 。
持續經營的企業
隨附的未經審核財務報表
乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。雖然本公司在截至2022年5月31日的9個月內淨虧損3,243,543美元，但自#年成立以來已累計虧損3,243,543美元。
公司能否持續經營取決於其創收能力、持續籌集投資資本的能力以及制定和實施業務計劃的能力。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
研發成本
本公司根據會計準則彙編730“研究與開發”(“ASC 730”)核算研究與開發成本。ASC 730
要求研發成本在發生時計入費用。計入費用的研發成本為1,019,682美元和1,019,682美元
重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的損失、總資產或股東權益沒有影響。
附註2--關聯方交易
在截至2022年5月31日的9個月內，公司向兩名董事支付了264,061美元的工資，包括社會福利，而相比之下，公司向兩名董事支付了
公司在2022年5月31日和2021年5月31日分別向Cannabics，Inc.支付了223,645美元的未償還餘額。這筆預付款是按要求支付的，不產生利息。
附註3--股東權益(虧損)
授權股份
公司有權發行最多900,000,000股 普通股，面值$每股。還有5,000,000股優先股，其中沒有一股已發行。 普通股每股流通股賦予持有人對提交股東表決的所有事項每股一票的權利。普通股的所有股份 都是不可評估和非累積的，沒有優先購買權。
| 10 |
附註4--承付款和或有事項
我們租用了我們位於以色列雷霍沃特的實驗室的財產，每月租金為6,500美元。我們目前的租約將於2024年2月底終止，但我們還有兩個額外的 一年選項，管理層打算在此之前執行。
作為對財產租賃協議、汽車租賃和信用卡義務的擔保，該公司的子公司提供了50 000美元的銀行擔保。
注 5-截至2022年5月31日的9個月內的主要事件
2月4日這是，2022年，公司 向美國證券交易委員會提交了14C之前的信息聲明。
2月15日這是，2022年，公司 向美國證券交易委員會提交了最終的14-C信息聲明。
2月17日這是，2022年，公司 向美國證券交易委員會提交了一份8K文件，涉及與機構投資者的容忍協議。
2月18日這是，2022年，公司 向美國證券交易委員會提交了S-1註冊聲明。
3月16日這是，2022年，該公司獲得了240,000美元的貸款，其中
全部未付本金和利息應 從以下較早的日期(I)2022年5月16日和(Ii)任何證券公開或非公開發行日期之後的初始日期起或之後的任何時間或不時到期並支付。根據貸款 到期的任何本金或其他金額到期未支付的(“拖欠付款”)將導致製造商在 發生並支付相當於該金額利息的金額，年利率為15%(15%)。
5月5日這是，2022年，該公司宣佈香港政府為其專利“癌症細胞高通量篩選系統和方法”授予專利 ，如我們當天的新聞稿所述。
5月10日這是2022年，如當天提交給美國證券交易委員會的8K文件中所述，公司獲得了Finra的最終批准 將公司普通股1：120反向拆分，並更名為當前的“CNBX製藥公司”。
在截至2022年5月31日的9個月內，由於可轉換貸款的行使，公司向投資者發行了20,027股普通股，總額為#美元。
附註6--後續活動
2022年6月15日，該公司簽訂了一份證券購買協議，規定發行本金為154,250.00美元的可轉換本票。 (扣除發行費用淨額154,000美元)。6月15日到期的可轉換本票利息為9%這是 2023.
| 11 |
項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
公司概述
我們是一家臨牀前階段的平臺技術生物製藥公司，已在腫瘤學中尚未滿足的重大醫療需求領域開發了專有創新藥物， 目前專注於結直腸癌(“CRC”)。我們正在開發的結腸癌候選藥物是RCC-33，這是一種一流的 療法，主要在兩種情況下開發：一種是降低結腸癌患者的腫瘤細胞活性，作為新輔助治療的獨立藥物或在結腸鏡檢查後癌症分期之前的“機會之窗”；另一種是針對結腸鏡檢查後難治性 患者的治療和手術輔助治療。本公司希望從人類第一2023年進行I/II期臨牀試驗。新輔助治療是在手術治療之前進行治療以改善患者預後，我們的業務戰略是通過臨牀研究(包括與合作伙伴)推進我們的計劃，並通過收購、合作或內部開發在高度未滿足的醫療需求領域機會主義地增加計劃 。
經營成果
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月
運營費用
截至2022年5月31日的三個月，我們的總運營費用為635,006美元，而截至2021年5月31日的三個月為676,252美元，因此減少了41,246美元。 減少的原因是一般管理、銷售和營銷費用總共增加了260,535美元，而研發費用減少了 301,781美元。
截至2022年5月31日的三個月，我們實現了46,646美元的財務虧損，而截至2021年5月31日的三個月，我們發生了647,532美元的財務虧損。財務支出減少主要是由於可轉換貸款估值支出612,421美元。因此，截至2022年5月31日的三個月的淨虧損為681,652美元 ，而截至2021年5月31日的三個月的淨虧損為1,323,775美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2022年5月31日的三個月的淨虧損為681,652美元，而淨虧損為1,323,775美元{br以上。
截至2022年和2021年5月31日的9個月
運營費用
截至2022年5月31日的9個月，我們的總運營費用為2,475,617美元，而截至2021年5月31日的9個月為2,003,853美元，因此增加了471,764美元。 增加的原因是一般管理費用總共增加了752,613美元，銷售和營銷費用主要是由於 基於股份的付款635,587美元，但研發費用減少了280,848美元，這部分抵消了這一增長。
截至2022年5月31日的9個月，我們實現了767,926美元的財務虧損，而截至2021年5月31日的9個月，我們的財務虧損為705,412美元。財務支出增加主要是由於總計48,484美元的匯兑差額和718,392美元的可轉換貸款估值支出，因此，截至2022年5月31日的9個月的淨虧損為3,243,543美元，而截至2021年5月31日的三個月的淨虧損為2,513,297美元。
淨虧損
淨虧損為3,243,543美元，而截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月的淨收益為2,513,297美元，原因如下以上.
| 12 |
其他綜合利潤
在截至2022年5月31日的9個月中，我們又產生了605,740美元的綜合收益 。收益主要歸因於對一項金融資產的估值，其中包括本公司持有的Sativus股份，總金額為239,478美元；截至2022年5月31日的九個月的綜合收益總額為3,849,283美元。
流動性與資本資源
概述
截至2022年5月31日，我們擁有96,277美元現金，而2021年8月31日為1,968,291美元。我們預計在未來12個月的運營中將產生至少1,000,000美元的費用。 我們估計這些費用將主要包括一般費用，包括管理費用、法律和會計費用、研究和開發費用，以及支付給外部醫療中心進行臨牀研究的費用。
截至2022年5月31日的9個月的流動資金和資本資源與截至2021年5月31日的9個月的比較
截至2022年5月31日的9個月，我們在運營中使用的現金為1,529,683美元，而截至2021年5月31日的9個月中，運營中使用的現金為1,911,094美元。截至2022年5月31日止九個月的經營活動現金流為負，主要原因是公司營運淨虧損3,243,543美元，由151,239美元折舊抵銷，應付賬款及應計負債增加142,082美元，應收賬款及預付開支減少66,560美元，可轉換貸款估值718,392美元，以及基於股份的付款共635,587美元。
在截至2022年5月31日的9個月內，我們從投資活動中使用的現金為513美元，而截至2021年5月31日的9個月的投資活動現金流為645,968美元。來自投資活動的現金流是由於公司變現了Wize Pharma Inc.股票645,968美元 ，以及購買了總計943美元的固定資產。
在截至2022年5月31日的9個月中，我們的融資活動現金流為240,000美元，而截至2021年5月31日的9個月的現金流為2,456,750美元。融資活動的現金流增加的原因是由於公司發放了一筆可轉換貸款。
我們將不得不籌集資金來支付我們的費用。 我們可能不得不向股東借錢、發行股權或與第三方達成戰略安排。不能 保證我們將獲得額外資金。我們目前沒有與任何人達成通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金的安排或諒解。由於我們目前沒有這樣的安排或計劃，我們無法為我們的運營籌集資金，這將對我們維持公司生存的能力產生嚴重的負面影響。
持續經營的企業
由於我們目前的運營和資本支出能力存在不確定性，我們的獨立審計師在截至2021年8月31日的年度經審計財務報表的報告中加入了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們的財務 報表包含額外的附註披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此信息的情況。
我們未經審核的財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們 作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們在未來創造盈利運營和/或獲得必要融資的能力，以履行我們的義務並在到期時償還我們因正常業務運營而產生的債務。 目前無法確定這些事項的結果，這引發了人們對我們是否能夠繼續作為持續經營企業 的嚴重懷疑。我們未經審計的財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
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不能保證我們的業務將 盈利。我們的持續生存和未來增長計劃取決於我們是否有能力獲得運營所需的額外資本，無論是通過創造收入還是發行額外的債務或股權。
表外安排
我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。這些估計數和假設影響報告所述期間報告的收入和支出數額。我們基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行我們的估計。在不同的假設和條件下，實際的 結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。我們會根據歷史經驗以及各種其他因素和情況，持續評估估計和假設。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的； 然而，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計不同。
見截至2021年8月31日的經審計綜合財務報表中的項目7“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”和附註2“重要會計政策摘要” ，載於我們於11月4日提交的Form 10-K年度報告 這是，2021，以討論我們的關鍵會計政策和估計。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
本項要求的披露不要求由較小的報告公司報告，因為這一術語由S-K條例第503(E)項定義。
項目4.控制和程序。
| (a) | 信息披露控制和程序的評估 |
本公司維持一套披露控制 及程序(如交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格指定的 期限內記錄、處理、彙總及報告，並累積及傳達給公司管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便就所需披露作出及時決定。根據《證券交易法》第13a-15(B)條的規定，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，在公司管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估，包括首席執行官、首席財務官和全體審計委員會。審計委員會 評估、審查並確定公司的披露控制和程序對於本季度申報有效。 基於該評估，董事會接受並批准了審計委員會的調查結果，即截至11月30日，公司的披露控制和程序這是2021年，即本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，已生效 以提供合理保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並 積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官、首席財務官和 審計委員會，以便及時就所需披露做出決定。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
自我們的年度報告以來，公司 一直保持審計委員會，以更好地審查我們的內部財務報告。在截至2022年5月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| (c) | 論內部控制有效性的侷限性 |
提醒讀者，我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐 和重大錯誤。內部控制系統，無論其構思和運作有多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到我們控制範圍內的所有控制問題和欺詐實例。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何控制設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目2.近期出售未登記證券
沒有。
項目6.展品
| 附件31.1* | 註冊人首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))進行的認證。 |
| 附件31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明。 |
| 附件32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事的證明。 |
| 附件32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。 |
| 101.INS*** | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH*** | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL*** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF*** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB*** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE*** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12條的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| CNBX製藥公司。 | ||
| 日期：2022年7月14日 | 發信人： | /s/EYAL BARAD |
| 埃亞爾·巴拉德 | ||
| 標題： |
首席執行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年7月14日 | 發信人： | /s/URI Ben或 |
| 烏裏·本或 | ||
| 標題： |
首席財務官 (首席財務官) | |
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