依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252911

招股説明書副刊

至招股説明書日期為2021年3月11日

KASPIEN控股公司

13萬股普通股

購買508,978股普通股的預融資權證

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們將發售(A)130,000股普通股，每股價格為3.13美元；(B)預資權證，以每股0.001美元的行使價購買最多508,978股普通股(“預資權證”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“KSPN”。2021年7月12日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股5.28美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券由單一的認可投資者購買，Aegis Capital Corp.擔任與此次發行相關的配售代理。我們已同意向配售代理支付本次發行總毛收入的7%的費用，外加某些費用的報銷。根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，配售代理不會購買或出售任何我們證券的股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-14頁開始的 “分銷計劃”。

	每股		每筆預付資金搜查令		總計
公開發行價	$	3.13	$	3.129	$	1,999,492
安置代理費⁽¹⁾	$	0.0219	$	0.0219	$	139,964
扣除費用前的收益，付給我們	$	2.9109	$	2.91	$	1,859,528

(1)我們還同意向安置代理報銷某些費用。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

普通股和預融資權證預計將於2022年7月14日左右交付。

安置代理

宙斯盾資本公司

本招股説明書增刊日期為2022年7月12日。

招股説明書副刊	頁面

關於本招股説明書補充資料	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-5
風險因素	S-6
前瞻性信息	S-8
收益的使用	S-9
大寫	S-10
預先出資認股權證的説明	S-11
稀釋	S-13
配送計劃	S-14
法律事務	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-16
以引用方式將文件成立為法團	S-17

招股説明書	頁面

關於這份招股説明書	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
關於卡斯皮恩控股公司	2
風險因素	6
收益的使用	6
普通股説明	6
優先股的説明	6
手令的説明	7
對單位的描述	9
配送計劃	9
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
以引用方式將某些文件成立為法團	12

你只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入或提供的資料。我們和安置代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約，在任何司法管轄區，提出要約或要約購買均屬違法。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息，僅在這些文件的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書副刊的交付或根據本招股説明書副刊進行的任何證券分銷，均不得暗示自本招股説明書副刊發佈之日起，本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書副刊的信息或在我們的事務中沒有發生任何變化。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-1

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息也對附帶的招股説明書中所含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息和通過引用併入其中的文件。

這份招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元，此次發售是其中的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“卡斯賓”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指卡斯賓控股公司及其全資子公司。

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們公司的精選信息、本次產品以及本招股説明書附錄中其他地方、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中的信息。這份摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括從S-6頁開始的本招股説明書附錄中包含的“風險因素”，以及在此引用的風險因素、財務報表和附註。本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。

公司概述

卡斯賓的使命是在當今領先的在線市場上加速合作伙伴品牌的增長。我們的願景是通過提高合作伙伴的效率和盈利能力，成為品牌加速器行業的全球領導者。我們的市場即服務(MAAS)方法包括向我們的合作伙伴提供技術支持的服務，包括軟件和相關的支持服務。我們的主要重點市場是Amazon US、Amazon CA、Amazon DE和Amazon EU(包括英國)，併為Target+和沃爾瑪市場提供其他服務和支持。

Kaspien利用其13年的電子商務和在線品牌管理經驗，提供技術支持的、特定於合作伙伴的建議-導致明確的行動計劃、定價和時間表。我們的電子商務專家團隊使用內部和外部軟件在列表創建、內容優化、付費廣告、活動管理和供應鏈/物流支持等領域提供見解和結果。

我們的MAAS業務在零售和代理模式之間提供混合貢獻利潤率。此市場增長平臺允許採用多樣化的入市方法，為多項業務實現規模經濟。

•

零售商業模式：我們購買庫存，並利用我們的專業知識、技術和服務通過市場交易創造收入。Kaspien提供客户管理、品牌溝通、上市管理、數據報告、聯合業務規劃和全面的營銷支持服務。我們的目標合作伙伴是企業級和其他大型成長型品牌，並根據定價獲得利潤率。

•

代理業務模式：我們利用我們的專業知識、技術和服務，通過渠道管理來管理我們合作伙伴的市場存在，沒有庫存頭寸。Kaspien提供賬户管理、媒體規劃、媒體分析、搜索戰略、業務規劃和數據報告支持服務。我們在這一領域的目標合作伙伴範圍從小型的、首先進入市場的品牌到全面的企業品牌。我們根據廣告支出、佣金和/或特定服務費的百分比獲得利潤。

Kaspien通過多種商業模式，即零售和代理服務，在亞馬遜、沃爾瑪和塔吉特上提供推動品牌增長和實現品牌目標所需的所有軟件和服務。我們是一家為市場增長而打造的技術支持的服務公司。

最新發展動態

於2022年7月12日，本公司與同一單一認可投資者訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”)，以私募方式發售(“PIPE”)本公司普通股(或以預籌資金認股權證代替)，每份預籌資權證可為一股普通股行使(“PIPE預融資認股權證”)，及可行使普通股認股權證 (“PIPE認股權證”)。根據PIPE購買協議，本公司同意發行及出售1,818,182股普通股(或PIPE預融資權證以代替PIPE)及PIPE認股權證，以購買最多2,457,160股普通股。每股普通股和配套的管道認股權證將以每股3.30美元的合併發行價一起出售。

S-3

PIPE預付資權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並可隨時行使，直至所有PIPE預付資權證全部行使為止。根據PIPE預籌資權證的條款，本公司不得行使任何該等認股權證，而持有人亦無權行使任何該等認股權證的任何部分，條件是在行使該等認股權證後，持有人實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與持有人或任何持有人聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士，普通股的實益所有權將或可能與持股人的合計的任何其他人(根據第13(D)條或《1934年證券交易法》(修訂本)第16條的規定)將超過緊隨行使後已發行普通股數量的4.99%，因為該百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的，該百分比可在持有者向公司發出61天通知後的選擇中增加或減少，但須受該認股權證的條款限制。但該百分比在任何情況下不得超過9.99%。

PIPE認股權證的行使價為每股3.13美元(受權證規定的調整)，可在發行時行使，並將於發行之日起五年內到期。 PIPE認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。

本次定向增發預計將於2022年7月14日左右完成，同時根據本招股説明書補充資料進行證券發售，前提是滿足慣常的成交條件，以及本公司高管、董事和持有10%或以上本公司普通股的持有人同意自定向增髮結束之日起90天內不得出售或轉讓其持有的任何本公司證券，但有限的例外情況除外。在扣除配售代理費和本公司應付的其他估計發售費用前，本公司從私募所得的總收益約為600萬美元。本公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。

關於管道購買協議，本公司與投資者訂立了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，本公司須於截止日期(“提交日期”)後二十(20)日內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售登記説明書(“登記説明書”)，以登記普通股、因行使PIPE預籌資權證而可發行的股份及PIPE認股權證。根據《註冊權協議》，註冊書應在申請日後30天內宣佈生效，或如註冊書經美國證券交易委員會審核，則應在申請日後60天內宣佈生效。如果公司在要求時未能提交轉售登記書，未能在需要時促使美國證券交易委員會宣佈登記聲明有效，或者如果公司未能保持登記聲明的有效性，公司將有義務向投資者支付某些違約金。

Aegis Capital Corp.擔任與此次私募有關的配售代理。根據聘用協議，吾等同意向安吉斯支付相當於本公司於私募中收到的總收益的7%的佣金。公司還同意向宙斯盾支付75,000美元的費用和開支，包括律師費。

本文所述的PIPE購買協議、PIPE預融資認股權證、PIPE認股權證、註冊權協議和配售代理接洽協議的前述描述均受此類文件的約束，並且全部受這些文件的限制，這些文件通過引用我們將提交給美國證券交易委員會的8-K表格併入本文中。

企業信息

公司總部位於華盛頓州斯波坎谷市沙利文路2818N，Suite130，Spokane Valley，郵編：99216。該公司的公司網址是www.kaspien.com。我們網站上包含、連接到或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考，而不是活躍的超鏈接。

S-4

供品

發行的普通股股份		13萬股普通股

我們提供的預付資助權證		我們還提供預融資權證，購買508,978股我們的普通股。每份預籌資權證的收購價將等於我們普通股在此次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元，而每份預資資權證的行使價將等於每股0.001美元。每份預籌資權證自發行之日起可行使，直至完全行使為止，受所有權限制。見“預付資金認股權證説明”。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預先出資認股權證後可發行的普通股的發售。

本次發行前已發行的普通股		2,501,568股普通股

普通股將在本次發行後立即發行		2,631,568股普通股，假設沒有行使我們提供和出售的任何預先出資的認股權證

收益的使用		我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的某些估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為170萬美元。我們還預計從定向增發中獲得約560萬美元的淨收益，在扣除配售代理費和我們應支付的某些估計發售費用後，我們打算將出售本招股説明書和定向增發所提供證券的淨收益用於一般公司用途，包括用於實施我們專注於品牌收購的戰略計劃的營運資金、對技術的投資以增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務。

納斯達克資本市場的象徵		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“KSPN”。我們不打算將預先出資的認股權證上市。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊的S-6頁開始的“風險因素”，以及附帶的招股説明書第6頁和通過引用併入本文的文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2022年4月30日已發行的2,501,568股普通股，截至該日期不包括：

•

行使預先出資的認股權證；

•

以每單位3.3美元的價格發行和出售1,818,182股普通股(或代替普通股的預先融資認股權證，行使價為0.001美元)和2,457,160股私募認股權證；

•

根據我們的股權激勵計劃，約76,279股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股11.04美元；

•

根據我們的股權激勵計劃，在行使已發行的限制性股票單位後，可發行約35,000股普通股；以及

•

約325,126股普通股可在行使向債券持有人發行的認股權證時發行，但須根據該等認股權證的條款作出調整，行使價為每股0.01美元。

S-5

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買本招股説明書中提供的證券之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或引用的所有信息，包括我們在截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K和截至2022年4月30日的季度報告Form 10-Q中描述的風險因素。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以實施我們專注於品牌收購的戰略計劃，投資於技術，以增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務。請參閲“收益的使用”。我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與行使預融資權證相關的證券發行、與私募相關的證券發行，以及未來的額外證券發行，可能會稀釋現有股東對我公司的持股比例。

鑑於與行使預融資權證相關的證券發行、與私募相關的證券發行以及我們未來可能需要額外資本的計劃和預期，我們承諾發行並可能需要額外發行普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發的證券將稀釋當時現有股東的持股比例。

此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。見“預付資金認股權證説明”。

S-6

我們將不會在行使預先出資的認股權證時獲得任何有意義的額外資金。

每份預先出資的認股權證將可予行使，直至其全部行使為止，並在行使時以支付名義現金購買價格的方式行使，或根據持有人的選擇，如選擇無現金行使，則完全不支付現金。因此，我們將不會在行使預付資金認股權證時獲得任何或任何有意義的額外資金。

預先出資認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有者行使其預先出資認股權證並獲得我們普通股的股份。

在預資資權證持有人行使其預資資權證並取得本公司普通股股份之前，該等持有人將不享有與該等預資資權證相關的本公司普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的主要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預先出資的認股權證。

根據預先出資認股權證的條款，本公司不得行使任何該等認股權證，而持有人亦無權行使任何該等認股權證的任何部分，條件是在行使該等認股權證後，持有人實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與持有人或任何持有人聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士，以及根據第13(D)條或《1934年證券交易法》(經修訂)第16條的規定，普通股的實益所有權將或可能與持有人合併的任何其他個人)將在行使後立即超過已發行普通股股數的4.99%，因為該百分比所有權是根據該認股權證的條款確定的，該百分比可在持有者向本公司發出61天通知後的選擇中增加或減少，但須受該認股權證條款的限制。但在任何情況下，該百分率不得超過9.99%。因此，您可能無法在對您經濟有利的時間行使您的普通股預籌資權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下，您可能無法這樣做。見“預付資金認股權證説明”。

S-7

前瞻性信息

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息包括符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述還涉及公司的未來前景、發展和業務戰略。本文檔中包含的非歷史事實陳述可能包括涉及大量風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們在本招股説明書中使用了“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”以及類似的術語和短語，包括對假設的引用，以識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的預期和信念作出的，受與我們的運營和業務環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都是難以預測的，其中許多是公司無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的事項大不相同。下列因素可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同。

·持續經營虧損；

·被確認為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒對我們業務和經營業績的影響；

·公司償還債務和繼續經營的能力；

·維持卡斯賓與亞馬遜的關係；

·收入持續下降；

·公司股價下跌；

·我們普通股的公開流通股和交易量有限；

·推出新產品；

·技術進步；

·對關鍵員工的依賴，僱用新員工和支付有競爭力的工資的能力；技術進步；

·公司的債務水平及相關的限制和限制；

·未來現金流；

·供應商條款；

·利率波動；

·進入第三方數字市場；

·負面宣傳；

·產品責任索賠；

·法律和條例的變化；

·違反數據安全；

·提高亞馬遜市場的履約和倉儲費用；

·由於我們無法籌集必要的資金，我們的收購和增長戰略受到限制；

·本公司年度報告10-K表格中第1A項“風險因素”、第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他章節所列的其他事項。

考慮到這些風險和不確定性，您應該記住，在本招股説明書或其他地方做出的任何前瞻性陳述可能不會發生。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的某些估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為170萬美元。我們還預計在扣除配售代理費和我們應支付的某些估計發售費用後，從私募中獲得約560萬美元的淨收益。我們將僅從行使預付資權證中獲得象徵性的額外收益(如果有的話)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以實施我們專注於品牌收購的戰略計劃，投資於技術，以增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們尚未確定上述類別的支出數額或時間，這些支出可能因各種因素而有很大差異。因此，我們將保留對此次發行所得淨收益的廣泛自由裁量權。

S-9

大寫

下表列出了截至2022年4月30日的合併現金和現金等價物及資本化情況。這些信息是在下列基礎上列出的：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整基礎上，實施(I)發行及出售130,000股普通股及508,978份預資資權證，公開發行價分別為每股3.13美元及每份預資資權證3.129美元(假設不行使預資資權證)，但不包括已發行普通股、行使預資資權證所得收益及與預資資權證相關的任何會計處理。及(Ii)發行及出售1,818,182股普通股(或行使價為0.001美元的預籌資權證)及2,457,160股私募認股權證，價格為每單位3.3美元(假設不行使認股權證或預籌資權證)，但不包括已發行普通股股份及行使認股權證及預籌資權證所得收益，以及與認股權證及預籌資權證相關的任何會計處理。在扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用後的每個案例中。

閣下應一併閲讀本表及本招股説明書附錄中題為“所得款項的使用”一節，以及財務報表及相關附註及我們以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料。

	截至2022年4月30日
	以千計
	實際			調整後的

現金和現金等價物	$	828		$	8,193

總負債		44,413			44,413
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元；授權發行5,000,000股；未發行和未發行		-			-
普通股，每股面值0.01美元；授權發行200,000,000股；已發行3,902,985股，實際已發行2,501,568股；調整後已發行2,631,568股		39			43
額外實收資本		360,738			368,103

累計赤字		(125,322	)		(125,322	)

股東權益總額		4,375			11,740

S-10

預先出資認股權證的説明

以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預付資權證所載條款的約束。

表格

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向購買者發行。預融資認股權證表格將作為證據提交給我們將向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。

術語

預先出資的認股權證在完全行使之前不會到期。

可運動性

預付資助權證可隨時行使，直至全部行使為止。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知及支付行使價格。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。預籌資權證的持有人也可以通過“無現金行使”來履行其支付行權價款的義務，即持有者收到根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股股份的預資資權證淨值。

運動限制

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價為每股0.001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，則預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股數量可能會受到適當調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-11

基本面交易

在基本交易完成後(如預融資權證所述，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預融資認股權證的持有人將有權獲得，於行使預籌資權證時，該等持有人假若在緊接該等基本交易前行使預籌資權證，將會獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不論預籌資權證所載對行使的任何限制。儘管有上述規定，如果基礎交易的對價僅以現金、僅以有價證券或現金和有價證券的組合構成，則每份預先出資的認股權證應自動被視為在緊接該等基礎交易完成之前並視情況而定的無現金行使中悉數行使。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-12

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年4月30日，我們的有形賬面淨值約為440萬美元，或每股1.75美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以流通股總數。

在實施以每股3.13美元的公開發行價出售我們發行的130,000股普通股後(不包括髮行預融資權證和因行使預融資權證而發行的普通股或任何由此產生的相關會計)，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年4月30日，我們的調整有形賬面淨值為1,170萬美元，或每股4.46美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加2.71美元，對購買本次發行普通股的新投資者的有形賬面淨值立即增加1.33美元。

每股公開發行價	$	3.13

截至2022年4月30日的每股有形賬面淨值	$	1.75

可歸因於此次發行的每股收益增加	$	2.71

本次發行後，截至2022年4月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	4.46

向參與此次發行的新投資者增加每股收益	$	1.33

關於攤薄的討論和量化表格假定出售本招股説明書補編涵蓋的所有普通股(但不包括預先出資的權證和行使預先出資的認股權證發行的普通股)，而不行使任何其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的攤薄效應。

以上信息為截至2022年4月30日的數據，不包括該日期的數據：

•

發行預融資權證和行使預融資權證；

•

以每單位3.3美元的價格發行和出售1,818,182股普通股(或代替普通股的預先融資認股權證，行使價為0.001美元)和2,457,160股私募認股權證；

•

根據我們的股權激勵計劃，約76,279股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股11.04美元；

•

根據我們的股權激勵計劃，在行使已發行的限制性股票單位後，可發行約35,000股普通股；以及

•

約325,126股普通股可在行使向債券持有人發行的認股權證時發行，但須根據該等認股權證的條款作出調整，行使價為每股0.01美元。

S-13

配送計劃

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售的普通股由單一認可投資者購買，Aegis Capital Corp.擔任此次發售的配售代理。 Aegis Capital Corp.有權獲得相當於此次發售和定向增發所得總收益7%的費用。2022年7月12日，我們就私募與同一單一認可投資者簽訂了證券購買協議，Aegis Capital Corp.也擔任了私募的配售代理。我們還同意支付與此次發行和私募相關的配售代理的某些費用，最高可達75,000美元。

本次發行的條款取決於市場條件和我們與投資者之間的談判。

我們預計將在2022年7月14日左右交付普通股和根據本招股説明書補編髮行的預融資權證。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可於本公司網站以電子格式提供。除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書外，本公司網站上的信息並非本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴。

前述內容並不是對證券購買協議條款和條件的完整陳述。與投資者簽訂的證券購買協議的副本將作為我們當前8-K表格的證物，該表格將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息 ”。

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要採取行動的任何司法管轄區內持有、傳閲或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與本公司或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與本招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，不得直接或間接發售或出售。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，並允許他們這樣做。

我們還同意，自與定向增發相關的轉售登記聲明的生效日期起九十(90)天內，在本次發售和定向增發中，未經配售代理或買方事先書面同意，我們不會(A)直接或間接地要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的任何證券;(B)向美國證券交易委員會提交或安排送交有關發售本公司任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的任何證券的任何登記聲明;，或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本(A)或(B)段所述的任何行動。

此外，本公司同意授予配售代理優先購買權(“優先購買權”)，該權利可由配售代理全權酌情行使，自本次發售結束日起計六(6)個月內，以與其他一家或多家配售代理向本公司提供的條款相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務。為此目的，投資銀行服務包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理；及(B)擔任獨家配售代理，作為與本公司任何非公開發售證券有關的首次購買者。優先購買權應受FINRA規則5110(G)(5)的約束，包括公司可因“原因”終止優先購買權，該“原因”意味着安置代理嚴重違反聘書或安置代理未能提供該聘書所預期的服務。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為KSPN。我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare，Inc.

S-14

法律事務

我們根據招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的CaHill Gordon&Reindel LLP為我們傳遞。配售代理由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP代表參與此次發售。

專家

Kaspien Holdings Inc.截至2022年1月29日和2021年1月30日以及截至2021年1月30日的合併財務報表以引用的方式併入本文，引用的依據是FUCCI&Associates II，PLLC的報告，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2022年1月29日和2021年1月30日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司繼續遭受經常性虧損和運營現金流為負，這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

S-15

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄和隨附招股説明書之外的登記聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。註冊聲明，包括展品和時間表，免費可在美國證券交易委員會的網站上獲得。

我們還在www.kaspien.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-16

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。此方式中提及的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了已提交給美國證券交易委員會的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及與該等項目相關的所有證物)：

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月8日、2022年3月11日、2022年4月1日、 2022年4月5日和 7月1日提交；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2022年5月31日提交給美國證券交易委員會；

•

我們關於附表14C的最終信息聲明於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會；以及

•

2007年11月27日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記説明書(文件編號：000-14818)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將在終止本招股説明書所作的任何證券發售之前，吾等根據交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件作為參考納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未存檔的信息(包括但不限於根據Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的信息以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

本招股説明書所載有關本公司的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。您可以免費索取任何或所有這些文件的副本，寫信或致電：華盛頓州斯波坎谷沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，我們的電話號碼是(855)-300-2710。

S-17

招股説明書

$50,000,000

卡斯賓控股公司。

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行價合計高達50,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“KSPN”。2021年2月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股34.40美元。在本招股説明書發佈前的12個月內，我們的普通股交易價格為2.17美元的低點和63.10美元的高點。從2021年初到2021年2月8日，我們的普通股交易價格最低為18.70美元，最高為63.10美元。在截至2020年5月2日的13周內，我們報告的收入約為3150萬美元，虧損約為540萬美元。在截至2020年10月31日的最新報告的13周內，我們報告的收入約為3890萬美元，利潤約為250萬美元。我們將申請將我們根據本招股説明書及任何招股説明書附錄出售的任何普通股在納斯達克資本市場上市。在適用的情況下，招股説明書補編將包含有關證券在納斯達克資本市場或招股説明書附錄所涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息。截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為41,501,595美元，基於1,926,186股已發行普通股，其中795,812股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年1月20日的收盤價計算，每股價格為52.15美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個歷月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

本招股説明書所提供的證券涉及高度風險，包括但不限於我們股票價格的波動。除適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參閲第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理商，或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與證券的銷售，他們的名字，以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充資料。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書的日期為2021年3月11日

目錄表

	頁面

關於這份招股説明書	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
關於卡斯皮恩控股公司	2
風險因素	6
收益的使用	6
普通股説明	6
優先股的説明	6
手令的説明	7
對單位的描述	9
配送計劃	9
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
以引用方式將某些文件成立為法團	12

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您不應依賴該信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間。在任何情況下，這些文件都不是出售這些證券的要約，也不是要約購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或要約都是非法的。

目錄表

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品形式出售，總收益最高可達50,000,000美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發行我們證券的一般方式。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所發行證券條款的特定信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中的術語“Kaspien”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Kaspien Holding Inc.及其全資子公司，除非上下文另有暗示。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•	我們的運營費用的趨勢，包括人員成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用；

•	競爭對手和我們市場競爭的影響；

•	我們的產品和服務及其市場接受度和未來潛力；

•	我們開發、及時推出和有效管理新產品和服務的引進或改進我們現有產品和服務的能力；

•	我們或第三方預期的技術進步以及我們利用這些進步的能力；

•	我們吸引和留住供應商的能力；

•	我們準確預測消費者需求和充分管理庫存的能力；

•	我們有能力提供充足的產品供應以滿足需求；

•	我們有能力維護和推廣我們的品牌，擴大品牌知名度；

•	我們檢測、預防或修復產品和服務缺陷的能力；

•	我們對第三方供應商和物流供應商的依賴，以及我們對這些供應商的有限控制；

•	收入、收入成本和毛利率的趨勢，以及我們未來可能或假設的運營結果；

•	我們吸引和留住高技能員工的能力；

•

外幣匯率的影響；

•

未來法規的效果；

•	我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流是否足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；

•	我們有能力在有需要時或在可接受的條件下獲得額外資金；以及

•	一般的市場、政治、經濟和商業條件。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語或類似的表述，或表達未來事件或結果不確定性的類似表述或負面表述來識別前瞻性表述。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

關於KASPIEN控股公司

Kaspien Holdings Inc.，前身為Trans World Entertainment Corporation，與其合併的子公司一起，於1972年在紐約註冊成立，在此被稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”。我們擁有Kaspien Inc.(前身為etailz，Inc.)100%的已發行普通股，我們的主要業務都是通過這些股票進行的。此前，我們還運營了FYE，這是一家零售娛樂連鎖店和電子商務網站，網址為www.fye.com和www.Second Spin.com。2020年2月20日，我們完成了將與FYE相關的幾乎所有資產和某些負債出售給安大略省2428391 Inc.O/a日出唱片的子公司。

業務概述

卡斯賓的使命是在亞馬遜、沃爾瑪和eBay等領先的在線市場上優化和發展品牌。該公司通過其一站式軟件和技術支持服務的市場增長平臺，由創新和專有技術、量身定製的戰略和互惠互利的合作伙伴關係推動，幫助品牌實現其在線零售目標。

該公司的做法是由七項關鍵領導原則決定的：

•	對伴侶的痴迷	•	結果
•	洞察力驅動	•	所有權
•	簡單性	•	多樣性和團隊合作
•	創新

目錄表

Kaspien智能市場增長平臺的高級概述如圖1所示。

圖1：支持軟件和技術的服務的Kaspien平臺

合作伙伴

Kaspien的合作伙伴包括品牌、供應商、分銷商、清算公司和附屬公司，如風險投資公司、營銷機構和品牌聚合器。

量身定製的解決方案

Kaspien為其合作伙伴定製的解決方案包括但不限於：擴大市場規模、超越亞馬遜、保護品牌、在全球擴張、轉化更多客户以及推出新產品。Kaspien利用其平臺定製解決方案，以滿足合作伙伴的需求。

夥伴關係模式

Kaspien以三種不同的合作模式與合作伙伴合作：

零售即服務：在這種模式下，Kaspien購買庫存，並作為第三方賣家在亞馬遜、沃爾瑪和eBay等市場上銷售。此外，Kaspien還支持與各種供應商和分銷商的Dropship集成，並孵化自己的品牌。截至2019財年末，Kaspien共有6個孵化品牌-Jump Off Joe、Brilliant Bee、Big Betty、Domestic Corner、Coy Beauty和Keto。在零售即服務中，卡斯賓的商業模式與批發零售商相同。

代理即服務：在此模式中，Kaspien作為合作伙伴電子商務團隊的擴展，在庫存管理、營銷管理、創意、品牌控制、税務、合規和其他市場增長服務領域提供全面服務和託管服務。Kaspien收取訂閲費，並從產生的收入中獲得一定比例的提成。

軟件即服務：在此模式中，Kaspien通過其專有技術平臺為合作伙伴提供軟件訪問權限，使合作伙伴能夠自主管理其市場渠道。卡斯賓收取訂閲費，並獲得交易的一定比例。

目錄表

通過提供軟件和服務平臺，Kaspien打算分散其風險，並利用其資產來奪取更多市場份額。

“代理即服務”和“軟件即服務”模型統稱為“訂閲”。

技術和集成

Kaspien的軟件和服務市場增長平臺是一個一站式洞察力驅動型平臺，涵蓋品牌保護、物流、庫存管理、定價、數字營銷、創意、税務和合規等類別，所有這些都可以通過一個集中的門户訪問。該平臺已經開發了12年，通過該平臺處理了超過10億的收入。

該平臺採用洞察力驅動的方法，使用專有軟件進行數字市場零售。使用從市場收集的數據，在其內部開發的高級庫存管理軟件中計算最佳庫存閾值和採購趨勢。Kaspien還擁有與定價、廣告管理、市場賣家跟蹤和渠道審計相關的專有軟件。

此外，該平臺還可以擴展到各種軟件和服務提供商，從而實現合作伙伴集成網絡。Kaspien已與第三方物流提供商、Deliverr和税務提供商TaxCloud建立了戰略合作伙伴關係。在2020年間，Kaspien將其合作伙伴網絡擴大到MyFBAPrep、VantageBP和Levin Consulting。

該平臺為網絡效應服務。Kaspien在其平臺上的合作伙伴越多，它可以收集的數據和見解就越多。它獲得的洞察力越多，它可以為合作伙伴提供的產品和服務就越多，它可以支持的市場集成就越多。可以整合的市場提供商越多，Kaspien可以獲得的合作伙伴就越多。這有助於快速擴展，如圖2所示。

圖2：通過Kaspien Marketplace增長平臺實現的網絡效應

目錄表

其他信息

我們報告截至2020年10月31日的39周淨虧損380萬美元，截至2020年2月1日的年度淨虧損5,870萬美元，截至2019年2月1日的年度淨虧損9,740萬美元。截至2020年10月31日，我們的累計赤字為1.128億美元。

此前，我們還運營了FYE，一家零售娛樂連鎖店和電子商務網站，www.fye.com和www.Second Spin.com。於2020年2月20日，我們完成了將與FYE相關的幾乎所有資產和某些負債出售給安大略省2428391 Inc.o/a日出唱片公司的一家子公司。

公司總部位於華盛頓州斯波坎谷市沙利文路2818N，Suite130，Spokane Valley，郵編：99216。該公司的公司網站地址為 www.kaspien.com。本招股説明書中包含、連接到本公司網站或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，而不是活動超鏈接。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表年報中描述的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在我們已經或將提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表季報和當前的8-K表季報中進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們的美國證券交易委員會備案的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此外，以下是對可能影響根據特此登記的發行而發行證券的某些因素的討論。

我們普通股的交易價格可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈前的12個月內，我們的普通股交易價格分別為2.17美元和63.10美元。從2021年初到2021年2月8日，我們的普通股交易價格從18.70美元的低點到63.10美元的高點。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，而不管實際運營業績。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股並沒有大量空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的總做空風險變得很大，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空風險的投資者可能不得不支付溢價購買股票，以便在股票貸款人那裏交割。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

未來更多的股票發行可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和未來需要額外資本的預期，我們預計我們將需要發行額外的普通股或可轉換或可行使的普通股股票，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發的證券將稀釋當時股東的持股比例，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括擴展我們的產品，以及用於一般營運資金用途。

作為本招股説明書一部分的註冊説明書不時登記了本公司總計50,000,000美元的證券以供出售。註冊聲明的使用規則將我們在緊接該等出售前12個月內可出售的證券金額限制為不超過本公司非聯屬公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。截至2021年2月8日，也就是本招股説明書發佈之日，我們共有795,812股非關聯公司持有的普通股。根據我們普通股在2021年1月20日的收盤價52.15美元，我們在12個月內可以出售的證券的最高價值約為1380萬美元。然而，增加非關聯公司持有的普通股數量或增加我們普通股的價格將允許我們在這12個月期間出售額外的證券。

普通股説明

一般信息

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

公司普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有者沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的普通股多數股東可以選舉我們董事會的所有董事。本公司大多數流通股的持有人必須投票表決才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對本公司公司註冊證書的修訂。

公司普通股的持有者有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務和為每一類股票(如有)提供優先於普通股的準備後剩餘的所有資產。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare，Inc.

上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“KSPN”。

優先股的説明

我們被授權在一個或多個系列中不時發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，目前沒有任何一種優先股獲得授權或發行。我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時發行優先股，其指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或關於股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件應由董事會就每一類別或系列股票確定。優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東進一步授權，除非適用法律、納斯達克資本市場或其他證券交易所或市場的規則需要此類授權，我們的股票隨後將在這些證券交易所或市場上市或允許交易。

目錄表

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、推遲或防止公司控制權的變更。

與發行的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這類招股説明書補充資料將包括：

•	優先股的名稱和聲明或面值；

•	優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

•	適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•	股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累積的日期；

•	優先股的償債基金撥備(如有)；

•	優先股的任何投票權；

•	優先股的贖回規定(如適用)；

•	優先股在證券交易所上市；

•	優先股轉換為普通股的條款和條件，如適用，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

•	如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

•	優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行轉換或交換，並可能包括優先股持有人將收到的普通股股份數量將受到調整的條款。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，並可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。這份證券認股權證的部分條款摘要並不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證證書的格式，有關提供的特定證券認股權證，以瞭解證券認股權證協議和證券證的完整條款。證券權證協議，連同證券權證證書和認股權證的條款，將就特定權證的發行向美國證券交易委員會備案。

目錄表

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的下列條款(如適用)：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•	認股權證行使時可購買的認購證券的名稱、金額和條款；

•	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的要約證券將可分別轉讓的日期及之後；

•	行使該等認股權證而可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

•	權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

•	購買認股權證行使時可購買的已發行證券的價格和貨幣；

•	認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•	可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•	與登記程序有關的信息(如果有)；

•	如果合適，討論聯邦所得税的後果；以及

•	權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發售和行使。認股權證將只以登記形式發行。

於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出所購證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

在行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的證券認股權證而言，投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

目錄表

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書補編將具體説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

•	單位以及組成單位的任何普通股、優先股和認股權證的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•	管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

•	對單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定的説明。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(I)出售給或通過承銷商或交易商出售，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分配。招股説明書附錄將包括以下信息：

•

發行條件；

•	承銷商或代理人的姓名或名稱；

•	任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•	出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•	構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

•	任何首次公開發行的價格；

•	允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•	支付給代理商的任何佣金；以及

•	證券可上市的任何證券交易所或市場。

目錄表

通過承銷商或交易商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他方面描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。

持續授課計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為我們的銷售代理來發售和出售我們普通股的股份。如果吾等參與此類計劃，普通股(如果有的話)的出售將通過普通經紀商在納斯達克資本市場上按市場價進行的交易、大宗交易以及吾等與經紀-交易商商定的其他交易進行。根據該計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自身賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果吾等向該經紀交易商作為委託人出售普通股，我們將與該經紀交易商訂立單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

目錄表

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇將提供的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時停止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

專家

Trans World Entertainment Corporation(現稱Kaspien Holdings Inc.)於2020年2月1日及2019年2月2日止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經會計及審計專家授權，以參考方式併入本文。

涵蓋2020年2月1日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司持續出現經常性虧損和運營現金流為負，這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。此外，涵蓋2020年2月1日綜合財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題842，租賃，公司於2019年2月3日對租賃會計方法進行了更改。

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得美國證券交易委員會的註冊聲明和註冊聲明的附件。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文件作為參考併入本招股説明書：

•	我們於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告；

•	我們於2020年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告；

•	我們於2020年9月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年8月1日的Form 10-Q季度報告；

•	我們於2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告；

-	June 16, 2020

-	2020年8月10日

2020年9月3日

-	2020年9月16日

-	2020年10月5日

-	2020年12月16日

-	2021年1月25日

•	我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月15日提交給美國證券交易委員會；

•	2007年11月27日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記説明書(文件編號：000-14818)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

我們還通過引用將在本招股説明書所進行的任何證券發售終止之前，吾等根據交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未備案的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書或以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

13萬股普通股

購買508,978股普通股的預融資權證

KASPIEN控股公司

招股説明書副刊

宙斯盾資本公司

July 12, 2022