Anghami Inc.

16^這是Al-Khatem大廈樓層，WeWork Hub71

阿布扎比全球市場廣場，Al Maryah島

阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國

May 18, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：馬修·克里斯皮諾和約書亞·謝尼斯

女士們、先生們：

Anghami Inc.(“本公司”)特此通過EDGAR提交本函，以迴應證券交易委員會(“證監會”)公司財務部門(“員工”)員工於2022年3月21日致公司的信函(“意見函”) 對上述於2022年3月2日提交給證監會的F-1表格中的註冊聲明的評論。就本函件迴應員工的意見，本公司現以表格F-1(“註冊説明書”)提交隨附的註冊 説明書第2號修正案，反映本公司對在意見信中從員工收到的意見的迴應，以及與本公司提交截至2021年12月31日的20-F年度報告 有關的其他最新資料。

意見信中反映的員工意見 在這封信中以粗體字轉載，公司的相應迴應顯示在每條評論下面。本公司回覆中提及的所有頁碼均為註冊聲明中的頁碼。

對錶格F-1上的註冊説明 的第1號修正案

封面頁

1.披露認股權證的行使價 與Anghami普通股的市場價格相比。如果權證資金不足，請披露 權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益用途部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。如 適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金在預期的基礎上為您的運營提供資金的討論。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，認股權證的行權價為每股11.5美元，而公司普通股2022年5月13日在納斯達克證券市場的收盤價為7.38美元。本公司謹告知 員工，本公司已修訂註冊説明書封面頁的披露、註冊説明書第6頁的招股説明書概要部分、註冊説明書第24頁的風險因素部分、註冊説明書第45頁的收益運用部分以及從註冊説明書第116頁開始的流動資金和資本資源部分，以包括迴應員工意見的要求披露。

2.我們注意到與業務合併相關的VMAC A類普通股的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔Anghami公眾流通股的相當大比例。修改以突出顯示本註冊聲明中的股票出售 可能對Anghami普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工公司已修改註冊説明書第39頁的披露內容，在標題中增加了風險因素。我們或我們現有證券持有人對我們普通股和/或認股權證的未來出售，或對未來出售的預期，可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌。.”

May 18, 2022

風險因素

未來我們普通股和/或認股權證的轉售可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌…，第37頁

3.你在第37頁説“[f]未來“轉售您的普通股和認股權證可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌。鑑於此招股説明書正在為這些銷售提供便利，此聲明應 更新。請修改以強調根據本註冊聲明可能出售的 股票可能對Anghami普通股的公開交易價格造成的負面壓力。要説明此風險，請披露註冊轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比 。還披露，即使目前的交易價格接近SPAC的IPO價格，某些 出售證券持有人可能有出售股票的動機，因為他們仍將從以低於公眾投資者支付的價格購買的股票中獲利。

迴應：本公司尊重員工的意見，並告知員工本公司已修訂註冊説明書第39頁的披露內容，將第37頁的風險因素改為新的風險因素，標題為“我們或我們現有證券持有人提供的我們普通股和/或認股權證的未來出售，或對未來出售的看法，可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌 ，“公司在註冊説明書第40頁增加了一個新的風險因素，標題為 ”某些出售證券持有人以低於本招股説明書日期我們普通股市場價格的價格收購他們的股票，即使我們的普通股價格下降，也可能獲得正回報率，並可能 願意以低於在公開市場上獲得我們股票的股東的價格出售他們的股票.”

此外，從註冊説明書的第143頁開始，本公司在“出售證券持有人”的標題下增加了披露每個出售證券持有人為其所持公司證券支付的大約價格。

管理

董事和高級管理人員的薪酬，第 頁

4.請披露截至2021年12月31日的年度支付給您的高管和董事的薪酬。請參閲表格20-F的第6.B.項(併入表格F-1的第4項 )。

回覆：本公司敬告 員工，本公司已修訂註冊説明書第102頁的披露內容，以將所要求的披露納入 對員工意見的迴應。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第100頁

5.吾等注意到，Anghami於2021年的預計收入為4,800萬美元至5,010萬美元，載於未經審核的預期財務信息管理，並就業務合併的評估向董事會、公司財務顧問及VMAC提供。我們還注意到，在截至2021年6月30日的六個月中，您的實際收入約為1600萬美元。為了修訂信息披露， 請告知我們您是否預計無法實現2021年的收入預測。在適用的範圍內，請在流動性和資本資源以及其他地方更新您的披露 ，以根據這些情況提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動性的進一步風險的最新信息。

迴應：公司敬告員工，公司已修訂註冊説明書，以納入截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。此外，本公司已更新註冊説明書第48頁開始的“未經審核備考綜合財務資料”一節、註冊説明書第105頁開始的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析--近期發展”一節，以及註冊説明書第116頁開始的“流動資金及資本資源”一節，以提供有關公司財務狀況的最新資料，包括披露截至2022年3月31日的公司現金及現金等價物金額。

May 18, 2022

流動性和資本資源，第116頁

6.鑑於與業務合併相關的大量贖回 ，以及由於權證的行使價與Anghami普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從行使權證中獲得大量收益，擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化 。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響 。

回覆：本公司敬請 工作人員審查本公司對上述意見5的回覆。此外，本公司已修訂註冊説明書第40頁 的披露，加入新的風險因素，標題為“發售或出售大量普通股 可能會導致我們普通股的價格下跌，並可能使我們未來通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難。”

一般信息

7.修改您的招股説明書，披露每個出售證券持有人為登記轉售的證券支付的價格。突出顯示當前交易價格、保薦人和其他出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人和其他出售證券的持有人可能會獲得基於當前交易價格的正收益率，但公共證券持有人可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的收益率。還請披露根據當前交易價格，出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

迴應：本公司已將出售證券持有人為其所持公司證券支付的大約價格的披露 添加到出售證券持有人的表格中，從註冊説明書第143頁開始，標題為“出售證券持有人”。 一般而言，出售證券持有人將確認的利潤等於出售證券持有人出售其股票的價格 減去收購股票的成本和與收購和出售該等股票相關的任何其他成本。由於本公司無法估計該等出售證券持有人可能因出售本公司證券而產生的成本，因此本公司無法 披露出售證券持有人可能從出售本公司證券中賺取的潛在利潤。

本公司敬告員工，本公司已按要求修訂風險因素披露，並請員工注意以上意見2及3提供的迴應，其中包括本公司在註冊聲明中加入的某些風險因素，包括標題為“我們的某些證券持有人以低於本招股説明書日期我們普通股市場價格的價格收購其股票，即使我們的普通股價格下跌，他們也可能獲得正回報率，並可能願意以低於在公開市場上獲得我們股票的股東的價格出售他們的股票 ,” 它描述了與出售證券持有人的證券基礎低於某些其他證券持有人有關的某些風險 。

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如對本信函有任何疑問或意見，請隨時與我們的法律顧問、Norton Rose Fulbright US LLP的布萊克·雷德温聯繫，電話：(214)855-7425。

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