山谷國家銀行

穀道1455號

韋恩，新澤西州07470

June 8, 2022

公司財務部門

美國證券交易委員會

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

米歇爾·米勒

大衞·歐文

回覆：		山谷國家銀行

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月28日提交

File No. 001-11277

尊敬的公司財務部門：

我們已收到您2022年6月3日的來信(評論信)，內容涉及上述硅谷國家銀行(及其子公司統稱為硅谷、？公司、？我們、？我們、？和？我們)的申請。我們很高興對評論信中所載的美國證券交易委員會工作人員的意見作出迴應。

作為對您的評論的迴應，我們打算在硅谷未來提交給美國證券交易委員會的文件中包括更多信息披露(如果適用)。

為了方便您的審閲，我們在下面用粗體重複了您的評論，後面是我們的回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

選定的績效指標，第43頁

1.	我們注意到，您披露了調整後的淨收益、調整後的非利息支出總額、調整後的非利息收入總額和調整後的營業總收入。這些調整後的衡量標準似乎是非公認會計準則衡量標準。請在未來的備案文件中解決以下問題：

•

根據S-K條例第(Br)10(E)(1)(I)項的要求，確定這些措施並將其標記為非GAAP，並提供第10(E)(1)(I)(A-D)項中與所有非GAAP指標相關的所有披露；

•

將淨利息收入在您的營業總收入對賬中確定為GAAP衡量標準，與您的其他非GAAP披露保持一致；

•

考慮在未來的文件中包括一個單獨的非GAAP披露部分 ，其中包含文件中包括的所有非GAAP披露。

June 8, 2022

第 頁 共3頁

公司對員工的迴應’的第一個要點：山谷 披露了經調整的淨收益、經調整的非利息支出總額、經調整的非利息收入總額以及經必要調整的營業收入總額 與其非公認會計準則財務指標的對賬部分，包括(1)經調整的平均資產回報率、(2)經調整的平均股東權益回報率、(3)經調整的有形股東權益平均回報率及(4)經調整的效率比率。非公認會計準則第(1)至(3)項在第43頁至第45頁的選定績效指標部分披露，第(4)項在第50頁第51頁的單獨效率比第部分披露。硅谷將在未來的申報文件中適當地將這兩個部分合併到一個新的標示為非GAAP財務衡量標準的章節下，並將確保每項非GAAP財務衡量標準，包括與這些非GAAP財務衡量標準相協調的非GAAP組成部分，在硅谷未來申報文件的適用表格披露中被適當地識別和標記為非GAAP(包括調整後的淨收入、調整後的非利息支出總額、調整後的非利息收入總額和調整後的總營業收入)。

根據S-K法規第10(E)(1)(I)(A-D)項的要求，並與硅谷在選定績效指標和效率比率部分中的非GAAP披露保持一致，我們未來文件中將包括的新的非GAAP財務衡量標準部分將披露：(1)與非GAAP財務衡量標準同等或更重要的最直接可比的GAAP財務衡量標準，(2)非GAAP財務衡量標準與適用的GAAP財務衡量標準的對賬，以及(3)管理層的聲明，説明為什麼其認為非GAAP財務計量的列報向投資者提供了有用的信息，並在重要程度上披露了管理層使用非GAAP財務衡量的額外目的(如果有的話)。管理層修訂後的聲明將包括以下內容：本公司認為，非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供有用的補充信息，幫助他們瞭解硅谷的基本經營業績、業務和業績趨勢，並有助於將我們目前和以前的業績與金融服務業其他公司的業績進行比較。管理層利用這些措施進行內部規劃、預測和分析。管理層認為，硅谷對這一補充信息的陳述和討論，以及與GAAP財務衡量標準的對賬，也允許投資者以類似於管理層的方式查看業績。這些非GAAP財務指標不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務指標。這些非GAAP財務指標的計算方法也可能與其他公司披露的類似指標不同。

公司對員工的第二個要點的迴應：據報道，硅谷將在其營業總收入對賬中將淨利息收入確定為GAAP衡量標準，與硅谷在未來提交的文件中披露的其他非GAAP保持一致。

公司對員工的迴應’第三個要點：硅谷將在其未來備案文件的一個單獨的非GAAP財務措施部分披露所有 非GAAP財務措施，在適當的程度上。

June 8, 2022

第 第3頁 共3頁

我們感謝您考慮我們的答覆。如果您有任何問題或需要任何其他 信息，請隨時聯繫我，聯繫方式為973-872-4885.

非常 真正的您，

/s/Michael D.Hagedorn

邁克爾·D·哈格多恩

高級執行副總裁總裁和

首席財務官