EX-99.1

附件99.1




委託書慧榮科技的公司		招股説明書來自MaxLine，Inc.

擬議中的合併：您的投票非常重要

MaxLine，Inc.(母公司)和慧榮科技公司(硅谷運動公司)董事會已一致批准了一項交易，該交易將導致Shark Merger Sub(合併子公司)與公司合併並併入公司，公司繼續作為倖存的公司(？存續公司)作為母公司的全資子公司(合併？)。

母公司提出收購本公司所有已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元(br}股)，包括以美國存托股份(ADS)為代表的公司股票，每股相當於四股公司股票。在本委託書/招股説明書中，本公司將公司股份持有人稱為公司股票持有人或公司股東，將美國存託憑證持有人稱為美國存託憑證持有人或美國存托股份持有人，將公司股東和美國存託憑證持有人合稱為公司證券持有人。

根據母公司、合併子公司和本公司之間於2022年5月5日簽署的合併協議的條款(合併協議)，並在符合協議中規定的條款和條件的情況下，在合併生效時(生效時間)：

(i)

在緊接生效日期前發行和發行的每股公司股票(不包括(X)(A)公司由母公司、本公司或其任何子公司持有的股票，以及(B)紐約梅隆銀行以美國存托股份託管機構(美國存托股份託管機構)的身份持有的公司股票，並根據公司2015年激勵計劃((A)和(B)，統稱為除外股份)保留供發行和分配 )，(Y)已根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)第238條有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的公司股東所擁有的公司股票，將被註銷，以換取獲得以下對價的權利(統稱為每股合併對價)：

(A)

23.385美元現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加

(B)

0.097股有效發行的、已繳足股款和不可評估的母公司普通股(母公司普通股)，每股票面價值0.0001美元(母公司股票)，以現金代替任何零碎的母公司股票；

(Ii)

在緊接生效時間之前發行和發行的每一股美國存托股份(代表任何排除股份的美國存託憑證除外)，連同該等美國存託憑證所代表的相關公司股票將註銷，以換取獲得以下對價的權利(統稱為每美國存托股份合併對價和，連同每股合併對價和合並對價)：

(A)

93.54美元現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加

(B)

0.388股母股，以現金代替任何零碎的母股；以及

(Iii)

於緊接生效時間前發行及發行的合併附屬公司每股普通股面值為每股0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股每股面值0.01美元。

本公司將不會根據合併發行任何零碎母公司股份，而該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得一小部分母股的每個公司證券持有人(在彙總所有由相關股票證明的公司股票、該公司證券持有人向交易所代理提交的有關合並的未證明股票、美國存託憑證或其他可接受的證據後)將獲得現金支付(不含利息)，其金額等於母股的這一小部分乘以母股在10個交易日內的成交量加權平均價格，據彭博社報道，自收盤前第11個交易日開盤(定義如下)至收盤前倒數第二個交易日收盤。

根據截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期前最近可行的交易日)的公司股份數量(包括已發行美國存託憑證所代表的股份)，母公司預計將根據合併向公司證券持有人發行約12,825,577股母公司股份。根據合併將發行的母股的實際數量將根據適用於公司股份和美國存託憑證的交換比率以及當時已發行的公司股份數量(包括美國存託憑證所代表的股份)在合併完成時確定。根據截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行交易日)已發行的公司股票數量(包括美國存託憑證所代表的股份)以及截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行交易日)已發行的母公司股份數量，預計合併完成後，前公司證券持有人將擁有約14.1%的已發行母公司股份(按折算基礎計算)。

母公司普通股在納斯達克全球精選市場 (納斯達克)交易，代碼是？MXL。2022年5月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，母公司普通股的收盤價為每股53.61美元。母公司普通股的收盤價在2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日，為每股35.13美元。美國存託憑證在納斯達克上的交易代碼是？SIMO。2022年5月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份81.2美元。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份82.45美元。

除非公司股東於公司股東特別大會(股東特別大會)上批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，否則本公司不能完成合並。本公司要求本公司股東於股東特別大會上考慮及表決合併建議及休會建議(定義見下文)。本公司亦已指示美國存托股份託管機構向美國存托股份持有人提供機會，就合併建議及續會建議就其美國存託憑證所代表的本公司股份發出投票指示。無論您是否計劃出席臨時股東大會，請按照所附的委託書卡片或美國存托股份投票説明卡中的投票説明進行投票。如果您簽署、註明日期並寄回有效的委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書所代表的公司股票將被視為對合並提案的投票，以及對休會提案的投票，除非您指定特別股東大會主席以外的人作為代表，在這種情況下，您的委託書所代表的公司股票將按照您的委託書的決定進行投票(或不提交投票)。

本委託書/招股説明書包含對特別股東大會和合並條款的更完整描述。本公司敦促您仔細審閲整個文檔。特別是，您應該仔細閲讀標題為的部分下的信息風險因素.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准作為合併對價發行的證券，也未確定本委託書/招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2022年7月13日，並首次

於2022年7月20日左右郵寄給Silicon Motion的證券持有人。

LOGO

慧榮科技集團

永昌商業大廈19樓C室

澤沃斯街19-25號

香港

擬議合併您的投票非常重要

致Silicon Motion股東：

誠摯邀請您出席2022年8月31日上午10：00舉行的慧榮科技公司股東特別大會(特別股東大會)，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊和存在的獲豁免公司(Silicon Motion或公司)。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓。

在特別股東大會上，您將被要求考慮並表決以下兩項提案：

作為一項特別決議，提議：

(a)

批准特拉華州公司MaxLine，Inc.(母公司)對公司的收購，包括批准(I)母公司、Shark Merger Sub、根據開曼羣島法律註冊並存在的豁免公司和母公司(合併子公司)之間於2022年5月5日簽署的合併協議和計劃(可能不時修訂，合併協議)，以及本公司，根據這項合併，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司(尚存的公司)併成為母公司的全資子公司(合併)；(2)基本上以《合併協議》附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃(合併計劃)；(Iii)合併本身，按合併協議所列條款及受條件規限，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及章程細則，在合併生效時(生效時間)以經修訂及重述的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(合併計劃附錄二的形式)取代。及(Z)本公司的法定股本由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元於生效時間分為5,000,000股每股面值0.01美元；和(Iv)合併協議預期的所有其他交易和安排，其副本作為附件A附於隨附的委託書聲明/招股説明書；及

(b)

授權本公司任何董事採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易，

(以上(A)和(B)分段統稱為合併提案)；以及

如有需要，作為普通決議案，建議指示特別股東大會主席將特別股東大會延期，以便在股東特別大會舉行時沒有足夠票數批准合併建議的情況下，允許本公司徵集額外的委託書( 休會建議)。

如果合併完成，在生效時間：

本公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，面值$0.01(每股為公司股份)(不包括以下定義的除外股份、持不同意見股份(定義如下)及以美國存托股份(ADS)為代表的公司股份除外)，將於中註銷，以換取以下權利：(I)現金23.385美元，不含利息及減去任何適用的預扣税，及(Ii)0.097股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，母公司的股份(母公司股份)，用現金代替任何零碎的母公司股份(統稱為每股合併對價)。在緊接生效日期前發行及發行的每股美國存托股份(代表任何除外股份的美國存託憑證除外) 連同該美國存托股份所代表的相關公司股份將註銷，以換取(I)現金93.54美元(不包括利息及減去任何適用的預扣税項)及(Ii)0.388股母公司股份，以現金代替任何零碎的母公司股份(統稱為每股美國存托股份合併代價及連同每股合併代價)。

不會因合併而發行任何零碎母公司股份，而該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得一小部分母股的每個公司證券持有人(在彙總由相關股票、無證股票、美國存託憑證或由該公司證券持有人向合併交易代理提交的其他可接受證據證明的所有公司股票之後)將獲得一筆現金支付(不含利息)，金額等於母股的這一小部分乘以母股在10個交易日內的成交量加權平均價格，據彭博社報道，自收盤前第11個交易日開盤(定義如下 )至收盤前倒數第二個交易日收盤。

美國存托股份持有人將支付紐約梅隆銀行以美國存托股份託管銀行(美國存托股份託管機構)的身份支付的任何適用費用、收費和開支，以及美國存托股份託管機構因註銷交回的美國存託憑證(以及相關公司股份)而產生的政府費用，包括適用的美國存托股份現金分配費、美國存托股份註銷費用和託管服務費(根據修訂後的存款協議和重述的美國存托股份託管協議的條款，每個費用最高0.05美元)。及根據其發出的美國存託憑證的擁有人及實益擁有人)。

緊接母公司、本公司或其任何附屬公司持有的有效時間前已發行及發行的公司股份(包括美國存託憑證所代表的任何該等公司股份)及在緊接美國存托股份託管所持有的有效時間前已發行及已發行的公司股份(包括美國存託憑證所代表的任何該等公司股份)及根據本公司2015年獎勵計劃預留供發行及分配的股份(統稱為不包括在內的股份)將予註銷，且不會就此支付代價或付款。

於緊接生效時間前已發行及已發行並由註冊公司持有的公司股份根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)第238條已有效行使而並未有效撤回或喪失異議權利的股東(持不同意見股份)將被註銷，持不同意見股份的持有人(持不同意見股東)將無權收取每股合併代價，而只有權獲得支付根據亞信公司法條文釐定的該等持不同意見股份的公平價值。

只有公司股份的登記持有人(即於2022年8月5日(股份登記日期)於紐約市收市時(於本公司股東名冊上登記)的公司股東或其受委代表有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。如你委任特別大會主席以外的人士作為你的代表，你的代表必須親自出席特別股東大會才能代表你投票。

如閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有貴公司股份，如欲在股東特別大會上表決貴公司股份，則必須倚賴並遵循透過其持有貴公司股份的相關銀行、經紀或其他證券中介或代名人的程序。

本公司將指示美國存托股份託管銀行向截至2022年7月14日(美國存托股份登記日期)紐約市美國存託憑證持有人遞交一份存託通知及美國存托股份投票指示卡，而美國存托股份登記日期之美國存託憑證持有人將有權指示美國存托股份託管公司如何在特別股東大會上投票表決其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存託協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費下載。

若閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有您的美國存託憑證，若閣下希望發出美國存托股份投票指示予美國存托股份託管銀行，讓其在股東特別大會上投票表決閣下的美國存託憑證所代表的公司股份，閣下必須遵循持有閣下美國存託憑證的相關銀行、經紀或其他證券中介或代名人的程序。

如果閣下是以閣下名義登記的美國存託憑證持有人，並希望直接在股東特別大會上投票，閣下必須於2022年7月28日前將閣下的美國存託憑證交回美國存托股份存託憑證，以註銷閣下注銷的美國存託憑證、撤回閣下注銷的美國存託憑證所代表的公司股份，以及將以閣下名義撤回的本公司股份登記在本公司股東名冊，以便親自或委派代表在股東特別大會上投票。

如果您通過銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人持有您的美國存託憑證，並希望在特別股東大會上直接投票表決您的美國存託憑證所代表的公司股票，您必須指示您的銀行、經紀或其他證券中介人或代名人在2022年7月28日之前將您的美國存託憑證交回美國存托股份託管銀行，以規定註銷美國存託憑證，撤回所代表的公司股票，並將如此撤回的公司股票在公司股東名冊中適當登記，並遵循相關銀行的程序。如果閣下希望在股東特別大會上投票表決以前由閣下的美國存託憑證代表的本公司股份，則可由該等證券經紀或該等其他證券中介人或代名人投票。

本公司董事會(本公司董事會)在考慮了隨附的委託書/招股説明書中將更全面描述的因素後，一致決定：(I)合併協議擬進行的交易(包括合併交易)對本公司和本公司股東是明智的、公平的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准、通過並宣佈合併協議和包括合併在內的交易；(Iii)指示將合併協議提交本公司股東通過；及(Iv)決議建議本公司股東採納合併協議。因此，本公司董事會一致建議閣下投票贊成隨附的委託書/招股説明書所述的上述各項建議。

無論您持有多少公司股票或美國存託憑證，您的投票都非常重要。批准合併建議需要本公司股東在特別大會(或其任何續會)上由各自正式授權的代表親自或委託代表投票，或如屬公司股東，代表不少於三分之二的本公司股東於特別大會(或其任何續會)上投贊成票。批准續會建議需要有權親自或委派代表投票的公司股東或公司股東在股東特別大會(或其任何續會)上由各自正式授權的代表投下的簡單多數票。

在股東特別大會舉行期間，有權親自或委派代表或(如本公司股東為公司)其正式授權代表出席不少於本公司已發行有表決權股份總數面值三分之一的兩名或以上本公司登記股東將構成法定人數。如在股東特別大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或股東特別大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間)內，未能達到法定人數，股東特別大會將延期至緊接下一週的同一天，時間及地點或本公司董事會可能決定的時間及地點。於該延會上，如自指定舉行會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，股東特別大會將予解散。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。

您的投票非常重要。如果您是公司註冊股東，無論您是否能夠親自出席股東特別大會，公司強烈敦促您按照委託卡上印製的説明填寫、簽署、註明日期並退回，並立即將其裝在將提供的預先寫好地址的信封中退回。為使委託卡有效，填妥、簽署和註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺北市106646大安區安和路1號，截止時間：上午10：00。(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙註冊公司股東親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，法律將撤銷委託書。

如果您的公司股票以街道名義持有(指通過銀行、經紀商或其他證券中介或代名人持有)，您將能夠指示您公司股票的註冊持有人如何投票您的公司股票，或者從註冊持有人那裏獲得委託書，使您能夠參與並在特別股東大會上投票您的公司股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您是美國存託憑證的登記持有人，強烈建議您按照美國存托股份投票指導卡上和託管通知中的説明，儘快將其填寫、簽名、註明日期並退還給美國存托股份託管銀行，無論如何，美國存托股份託管銀行最遲應在下午12：00之前收到。(東部時間)2022年8月25日。如果您在銀行、經紀或其他證券中介或代名人賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的銀行、經紀或其他證券中介或代名人的程序。

作為美國存託憑證所代表的本公司股份的登記持有人，在按美國存托股份託管人指定的方式及時從美國存托股份持有人收到美國存托股份登記日期的投票指示後，美國存托股份託管人將在可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，努力(親自或委託代表)表決(或促使表決)本公司的《存款協議》以及組織章程大綱和公司章程細則的規定。根據於美國存托股份記錄日期適時(或視為 )從美國存託憑證持有人收到的表決指示，在股東特別大會上由美國存託憑證代表的本公司股份。根據存託協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何公司股份行使任何有表決權的酌情權，亦不會除按照及時從有關美國存托股份持有人收到的投票指示外，不會投票或試圖行使投票權。因此，截至美國存托股份記錄日期的持有人如及時收到投票指示，但未能具體説明美國存托股份託管機構的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該表決指示中所列事項向本公司指定的人員授予酌情委託委託書。此外，如果美國存托股份託管人在美國存托股份投票指示截止日期或之前未及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為，美國存托股份託管人應視為該美國存托股份持有人已指示美國存托股份託管人根據《存款協議》的條款，酌情委託美國存托股份指定的一名人士投票表決公司股票；然而, 美國存托股份託管銀行不會就將於股東特別大會上表決的任何事宜全權委託代表出席，而本公司通知美國存托股份託管銀行其不希望獲委任全權委託代表、該事項存在重大反對意見或本公司股份持有人的權利可能因該事項而受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人將無法直接(親身或委派代表)出席股東特別大會或於股東大會上投票，除非彼等於股份登記日期紐約市營業時間收市前，將其美國存託憑證交予美國存托股份託管以註銷及交付本公司股份，併成為本公司股東名冊上本公司股份的登記持有人。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會並於會上投票，需自行作出安排(如果他們是美國存託憑證登記持有人)，或與其銀行、經紀或其他證券中介或代名人(如果他們在其銀行、經紀或其他證券中介機構或代名人持有美國存託憑證)作出安排，在2022年7月28日紐約市營業時間結束前將美國存託憑證送交美國存托股份託管機構註銷，連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應公司股份的交付指示(包括，如適用，(B)支付與上述註銷有關的美國存托股份存託憑證費用(對於與任何合併對價無關的一般註銷，每100個美國存託憑證最高5美元)，以及任何適用的税項。為迴應本公司的要求，當該前美國存托股份持有人為股份登記持有人時，他們應向本公司提供證明，證明美國存托股份持有人(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，且沒有亦不會就所交出的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示), 或已向美國存托股份託管銀行發出有關該等美國存託憑證已交回但承諾不會在股東特別大會上投票的指示，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有有關美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票相應的公司股份。如果您在經紀、銀行或其他證券中介人或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解您需要採取什麼行動指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人代表您交出美國存託憑證。於美國存託憑證交回後，美國存托股份託管銀行將指示持有本公司股份的託管人(美國存托股份託管人)香港上海滙豐銀行有限公司，將如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份交付或安排交付予或應為此目的而交付予美國存托股份託管銀行的訂單中指定的人士的書面命令。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有美國存託憑證，您應與該經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。在閣下名下登記本公司股份後，如閣下希望收到證明在閣下名下登記的本公司股份的證書，您將需要要求本公司指示其開曼羣島股份過户登記服務供應商Suntera(Cayman)Limited簽發及郵寄一份證書予閣下。如果合併沒有完成, 該公司將繼續是一家在美國上市的公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市。本公司股票並無上市，亦不能在納斯達克以外的任何證券交易所買賣，在此情況下，只能以美國存託憑證的形式買賣。因此，如果您為了出席股東特別大會而放棄您的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，而合併尚未完成，並且您希望能夠在證券交易所出售您的公司股票，則您需要將您的公司股票交由美國存托股份託管人託管，以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和保證金協議的條款和條件，其中包括支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每發行100只美國存託憑證最高5美元)，適用的股份轉讓税(如有)，以及根據保證金協議收取的相關費用。

按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如合併完成，將有權獲得按照亞信第238條釐定的本公司股份公平價值的付款，但前提是彼等須在股東特別大會作出批准及批准合併的表決前，向本公司提交書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及要求。《亞信協議》第238條的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。所附的委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。希望根據《亞信條例》第238條或以其他方式行使任何權利的註冊公司股東必須自行獲取《亞信條例》的完整副本，並立即向授權從事開曼羣島法律業務的律師事務所尋求法律意見。

如果您是實益擁有人並通過銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人持有貴公司的股份，並希望對合並持異議，您必須與相關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人(視情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股票在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，以便您成為註冊公司股東，以便您行使異議權利。銀行、經紀商或其他證券中間人或被指定人不太可能對其持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益所有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會進行批准及批准合併的投票前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條對公司股份行使持不同政見者權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為註冊股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，並且您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，則您需要聯繫相關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對IT 持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2022年8月19日營業時間結束前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證註銷，就其美國存託憑證的註銷支付美國存托股份存託憑證費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向公司證明：(I)於美國存托股份登記日期，他們實益擁有該等美國存託憑證，且尚未且不會給予，(I)彼等已就其美國存託憑證投票指示(或已註銷所有先前發出之投票指示)，或已就將予註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上投票予如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關之美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上就如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份投票，並於股東特別大會就授權及批准合併進行表決前成為公司股份登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交割公司股份的美國存托股份持有人，將無權出席或在臨時股東大會上投票，但如果他們在臨時股東大會上進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利。, 根據緊接的前一句話。在註銷其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股票權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續作為美國上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。公司股票不能在納斯達克以外的任何證券交易所上市交易，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，並且合併未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其公司股票，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入美國存托股份託管人以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律的條款和條件以及存款協議的限制，除其他事項外，根據存管協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每發行100只美國存託憑證最高5美元)、適用的股份轉讓税(如有)以及相關費用。

隨信附上股東特別大會通知和委託書/招股説明書，以及單獨的公司股份委託書或美國存托股份投票指導卡。隨附的委託書聲明/招股説明書為您提供有關合並、合併建議、休會建議和特別股東大會的詳細信息。合併協議副本載於委託書/招股説明書附件A。本公司鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。請仔細注意這份材料。您還可以從公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的公司股票或美國存託憑證，請聯繫公司的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

電子郵件：simo@dfking.com

美國存托股份持有人如有任何疑問，請使用美國存托股份投票指導卡上提供的聯繫方式與美國存托股份託管人聯繫。間接持有美國存託憑證的美國存托股份持有人應與其銀行、經紀人或其他通過其持有美國存託憑證的證券中介或代名人聯繫。

我謹代表公司董事會感謝您的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

真誠地

周永明

公司董事會主席

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本協議項下的交易，也沒有確定所附文件是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日，並連同隨附的代理卡格式將於2022年7月20日左右首次郵寄給公司證券持有人。

LOGO

慧榮科技集團

永昌商業大廈19樓C室

香港澤偉士街19-25號

關於股東特別大會的通知

將於2022年8月31日舉行

慧榮科技是一家根據開曼羣島法律註冊和存在的獲豁免公司(硅動公司或公司)，將於2022年8月31日上午10：00舉行股東特別大會，特此通知。臺灣時間 (晚上10：00東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓，以審議並如認為適當，批准以下決議：

1.合併建議。

作為一項特別決議：

(a)

公司被特拉華州的一家公司MaxLine，Inc.(母公司)收購，包括(I)由母公司、Shark Merger Sub(根據開曼羣島法律註冊並存在的豁免公司和母公司的全資子公司)和本公司於2022年5月5日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂，合併協議)，根據這項合併，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存公司(尚存公司)併成為母公司的全資子公司(合併)；(2)基本上以《合併協議》附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃(合併計劃)；(Iii)合併本身，按合併協議所列條款及受條件規限，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及章程細則，在合併生效時(生效時間)以合併計劃附錄二所載的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則取代。及(Z)本公司的法定股本於生效時由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；和(Iv)合併協議預期的所有其他交易和安排，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，現予以批准；以及

(b)

本公司的任何董事均獲授權並在此獲授權作出一切必要的事情以實施合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易，

(以上第(Br)(A)和(B)分段統稱為合併提案)；以及

2.休會建議。

如有必要，作為一項普通決議：

(a)

特此指示股東特別大會主席將股東特別大會延期，以便在股東特別大會舉行時票數不足以批准合併建議時，本公司可徵集額外委託書。

只有截至2022年8月5日(股份登記日期)紐約市營業時間收盤時每股面值0.01美元的本公司普通股登記持有人或其受委代表才有權出席特別股東大會或其任何續會並投票。如閣下委任股東特別大會主席以外的人士作為閣下的代表，閣下的委託人必須親自出席股東特別大會，方可代表閣下投票。

如閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有本公司股份，如欲在股東特別大會上投票表決，則必須依賴並遵循有關銀行、經紀或透過其持有貴公司股份的其他證券中介人或代名人的程序。

如果您於2022年7月14日(美國存托股份登記日期)在紐約市擁有本公司的美國存托股份(ADS)(且不交出該等ADS併成為下文解釋的該等ADS相關的公司股份的登記持有人)，您不能直接 (無論親自或委託代表)出席股東特別大會並在會上投票，但您可以美國存托股份託管人(美國存托股份存託憑證)的身份以及您的ADS相關公司股份的登記持有人的身份向紐約梅隆銀行發出投票指示，如何投票公司股票請填寫並簽署美國存托股份投票指導卡，並按照上面的説明儘快將其退回。美國存托股份託管機構必須在不遲於下午12：00收到您的指示。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。如果您通過您的經紀、銀行或其他證券中介或代名人持有您的美國存託憑證，如果您希望向美國存托股份託管機構提供投票您的美國存託憑證相關股票的指示，您必須依靠您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他證券中介或代名人的程序。此外，如閣下於美國存托股份登記日紐約市收市時擁有美國存託憑證，則只有在股份登記日紐約市營業時間收市前交回本人之美國存託憑證，併成為本公司股東名冊上公司股份的登記持有人，閣下才可直接出席股東特別大會並於會上投票。如果您希望交出您的美國存託憑證，以便在股東特別大會上直接投票表決公司股票, 閣下需要與您的經紀人或託管人作出安排，於2022年7月28日紐約市營業時間結束前，將閣下的美國存託憑證連同(A)如此註銷的該等美國存託憑證所代表的相應公司股份的交割指示(包括將成為該等公司股份登記持有人的姓名或名稱及地址)，(B)根據截至2013年12月5日的美國存托股份存託協議的條款，支付將予註銷的美國存托股份存託憑證費用(每100個美國存託憑證最高5美元)，美國存托股份存託憑證以及根據該存託憑證發行的美國存託憑證(美國存託憑證)的所有人和實益所有人(美國存托股份將不承擔相關美國存託憑證的存託協議)以及任何適用的税款，以及(C)向公司證明您或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關美國存託憑證，且尚未也不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管憑證發出表決指示(或已取消所有先前給出的表決指示)，或已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有該等美國存託憑證，並承諾不會在臨時股東大會上表決相應的公司股份。不能保證當您將美國存託憑證交回美國存托股份託管以提取本公司股份時，您將在股份登記日期或之前成為本公司股東名冊上如此提取的本公司股份的登記持有人。如閣下持有美國存託憑證於經紀、銀行或其他證券中介人或代名人户口，請立即與您的經紀聯絡。, 銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解您需要採取什麼行動指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人代表您取消美國存託憑證。

本公司董事會(本公司董事會)在考慮委託書/招股説明書中更全面描述的因素後，一致(I)確定合併協議中擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的；(Ii)批准、通過並宣佈合併協議和交易，包括合併；(Iii)指示將合併協議提交本公司股東通過；及(Iv)決議建議本公司股東採納合併協議。因此，本公司董事會一致建議閣下投票贊成上述各項建議，有關建議載於隨附的委託書/招股章程內，供本公司證券持有人蔘閲與股東特別大會有關的事項。

無論您持有多少公司股票或美國存託憑證，您的投票都非常重要。批准合併建議需要本公司股東在股東特別大會(或其任何續會)上由各自正式授權的代表親自或委派代表投票，或如屬公司股東，代表不少於三分之二的本公司股東所投的贊成票。批准續會建議需要有權親自或委託代表投票的本公司股東，或如屬公司的本公司股東，由其各自的正式授權代表在特別股東大會(或其任何續會)上投票。

有權親自或委派代表或(如本公司股東為公司)其正式授權代表於整個特別大會期間出席不少於本公司已發行有表決權股份總數面值三分之一的兩名或以上登記股東出席，將構成所有目的的法定人數。如在股東特別大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或股東特別大會主席決定等候不超過一小時的較長時間)內，未能達到法定人數，股東特別大會將延期至緊接其後一週的同一天，時間及地點或公司董事會決定的時間及地點。於該延會上，如自指定舉行會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，股東特別大會將予解散。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。

您的投票非常重要。如果您是公司註冊股東，無論您能否親自出席股東特別大會，本公司強烈敦促您按照委託卡上的説明填寫、簽署、註明日期並退還，並將其迅速放入將提供的預先註明地址的信封中。為使委託卡有效，填妥、簽署和註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺北市大安區安和路1號，郵編：106646，上午10：00。(臺灣時間)2022年8月29日。填妥及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，法律將撤銷該委託書。

如果您的公司股票以街道名義持有(指通過銀行、經紀商或其他證券中介或代名人持有)，您將能夠指示您公司股票的註冊持有人如何投票您的公司股票，或者從註冊持有人那裏獲得一份委託書，使您能夠參與並在特別股東大會上投票您的公司股票。在未及時收到您的指示之前，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您是美國存託憑證的登記持有人，強烈敦促您按照美國存托股份投票指導卡上和託管通知中的説明，儘快將其填寫、簽名、註明日期並退還給美國存托股份託管銀行，無論如何，託管銀行不得遲於下午12：00收到它。(東部時間)2022年8月25日。如果您在銀行、經紀或其他證券中介或代名人賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴持有您的美國存託憑證的銀行、經紀或其他證券中介或代名人的程序。

作為美國存托股份美國存託憑證所代表的本公司股份的登記持有人，於按美國存托股份託管銀行指定的方式於美國存托股份登記日期及時收到美國存托股份持有人的表決指示後，美國存托股份託管銀行將盡力(親自或委託代表)投票(或促使表決)，在適用法律、存款協議及本公司組織章程大綱及組織章程細則的規定許可的範圍內，美國存托股份託管銀行將根據及時收到(或視為已收到)的投票指示在股東特別大會上投票(或導致表決)。如下所述)來自美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有者。根據存託協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何公司股份行使任何投票權酌情權，亦不會投票或試圖行使投票權，除非按照及時從有關美國存托股份持有人收到的投票指示投票，但下文討論的除外。因此，截至美國存托股份記錄日期，其投票指示及時收到但未能具體説明美國存托股份託管人投票方式的美國存托股份持有人，將被視為已指示美國存托股份託管人就該投票指示中所列項目向本公司指定的人授予酌情委託書。此外，如果美國存托股份託管人在美國存托股份投票指示截止日期當日或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為該美國存托股份持有人，美國存托股份託管人應視為該美國存托股份持有人已指示美國存托股份託管人向本公司指定的一名人士酌情委託其投票公司股票, 於任何情況下，美國存托股份託管銀行均不得根據存款協議條款就將於股東特別大會上表決的任何事宜本公司通知美國存托股份託管銀行表示不希望給予該等代表委任、股東特別大會上表決的事項存在重大反對或本公司股份持有人的權利可能就該事項受到重大不利影響而全權委託代表委任。

美國存託憑證持有人將無法直接(親身或委派代表)出席股東特別大會或於股東大會上投票，除非彼等於股份登記日期紐約市營業時間收市前，將其美國存託憑證交回美國存托股份託管，以註銷及交付本公司股份，併成為本公司股東名冊上本公司股份的登記持有人。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會並於會上投票，需自行作出安排(如果他們是美國存託憑證登記持有人)，或與其銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(如果他們在其銀行、經紀或其他證券中介機構或代名人持有美國存託憑證)作出安排，在2022年7月28日紐約市營業時間結束前將美國存託憑證送交美國存托股份託管中心註銷，同時：(A)該等美國存託憑證所代表的相應公司股份的交付指示(包括，如適用，(B)支付與上述註銷有關的美國存托股份存託憑證費用(對於與任何合併對價無關的一般註銷，每100個美國存託憑證最高5美元)，以及任何適用的税項。為迴應本公司的要求，當該前美國存托股份持有人為股份登記持有人時，他們應向本公司提供證明，證明美國存托股份持有人(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關美國存託憑證，且沒有亦不會就所交出的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示), 或已向美國存托股份託管銀行發出有關該等美國存託憑證已交回但承諾不會在股東特別大會上投票的指示，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有有關美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票相應的公司股份。如果您在經紀、銀行或其他證券中介人或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解您需要採取什麼行動指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人代表您交出美國存託憑證。於美國存託憑證交回後，美國存托股份託管銀行將指示持有本公司股份的託管人(美國存托股份託管人)香港上海滙豐銀行有限公司，將如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份交付或安排交付予或應為此目的而交付予美國存托股份託管銀行的訂單中指定的人士的書面命令。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有美國存託憑證，您應與該經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。不能保證在將美國存託憑證交回美國存托股份託管機構以提取本公司股份後，您將在股份登記日期或之前成為本公司股東名冊上所列如此提取的本公司股份的登記持有人。如果在您名下的公司股份登記後，您希望收到證明以您的名下登記的公司股份的證書，您需要請求公司指示其開曼羣島股份登記服務提供商, Suntera(Cayman)Limited，簽發並郵寄一份證書，請注意。如果合併未能完成，該公司將繼續在美國上市，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。本公司股票不在納斯達克以外的任何證券交易所上市，且在此情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果您為了出席股東特別大會而放棄您的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，而合併尚未完成，並且您希望能夠在證券交易所出售您的公司股票，則您需要將您的公司股票交由美國存托股份託管人託管，以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每發行100個美國存託憑證最高5美元)，適用的股份轉讓税(如有)，以及根據存款協議收取的相關費用。

根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)(亞信會)的規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如完成合並，將有權收取根據亞信第238條釐定的本公司股份公平價值，但前提是彼等須在股東特別大會就批准及批准合併作出表決前，向本公司遞交反對合並的書面反對書，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及規定。亞信條例第238條的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書之後。根據亞信協議釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其公司股份行使持不同政見者的權利)。本委託書/招股説明書不得被解釋為開曼羣島法律方面的法律意見。希望根據《亞信條例》第238條或以其他方式行使任何權利的註冊公司股東必須自行取得《亞信條例》的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。

本公司擬於2022年7月13日左右以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提供特別股東大會的委託書/招股説明書的副本，其中描述了將在特別股東大會上表決的事項，以及代理卡和其他文件。該等委託書/招股説明書、委託卡及其他文件一經提供，即可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)、本公司網站(www.siliconmotion.com)免費索取，或直接向本公司股票事務專家索取。本公司網站的內容不會被視為以引用方式併入該等表格6-K或委託書/招股説明書(一旦可用)。

如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人名下持有貴公司股份，並希望反對合並，您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在公司成員登記冊上以您個人名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使持不同政見者權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對其持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會進行批准及批准合併的投票前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條對公司股份行使持不同政見者權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為註冊股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，並且您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，則您需要聯繫相關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。

美國存托股份持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2022年8月19日收市前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以供註銷，就其美國存託憑證的註銷支付美國存托股份存託憑證費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向公司證明他們或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未且不會就被註銷的美國存託憑證發出投票指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示，但承諾不會在股東特別大會上投票表決被註銷的美國存託憑證所代表的公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有相關的美國存託憑證，並承諾不會在臨時股東大會上表決批准合併之前投票，因此被註銷的美國存託憑證所代表的公司股份不會投票。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交割公司股份的美國存托股份持有人，將無權出席或在臨時股東大會上投票，但如果他們在臨時股東大會進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利, 根據緊接的前一句話。在註銷其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人後，此類前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股票權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售他或她或其公司的股票，則該前美國存托股份持有人將需要將他或她或其公司的股票存入美國存托股份託管人以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的限制，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每100個美國存託憑證最高5美元)、適用的公司股份轉讓税(如果有)和相關費用。

本通訊不能取代委託書/招股説明書或公司可能向美國證券交易委員會提供或發送給公司證券持有人的與擬議合併相關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得委託書/招股説明書和任何其他提供給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關擬議合併的重要信息。

根據公司董事會的命令，

周永明

公司董事會主席

July 13, 2022

你的投票很重要

為確保您的公司股票(包括美國存託憑證所代表的公司股票)能夠在特別股東大會上表決， (1)如果您是註冊公司股東，公司鼓勵您儘快提交您的代理卡，方法是按照隨附的代理卡上打印的説明填寫、簽名和註明日期，並儘快將其放在預先寫好地址的信封中交回公司協調員，並在以下規定的截止日期之前完成；或(2)如果您是美國存託憑證的登記持有人，公司鼓勵您按照美國存托股份投票指令卡上和存託通知中的説明簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其返還給美國存托股份託管機構。

如果您通過納斯達克全球精選市場上的銀行、經紀或其他證券中介或代名人以街道名義持有您的公司股票或美國存託憑證，您應該指示您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人如何根據您將從您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人那裏收到的投票指示表來投票您的公司股票或美國存託憑證。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或被指定人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您是公司股票的登記持有人，請填寫、簽署、註明日期並將委託卡放在預先寫好地址的信封中，信封將按照上面印製的説明儘快提供。為使委託卡有效，公司協調人必須收到填妥、簽署並註明日期的委託卡，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺北市大安區安和路1號106646

臺灣在上午10：00之前(臺灣時間)2022年8月29日。填妥及交回委託書並不妨礙登記公司股東親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，委託書將因法律的施行而撤銷。

如閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有貴公司股份，則必須遵守適用銀行、經紀或其他證券中介人的指示，方可親自出席股東特別大會並於大會上投票。

如果您是美國存托股份的持有者，請查閲隨附的存託通知，以瞭解您如何投票支持您的美國存託憑證相關的公司股票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的所有文件。如果您對合並、特別股東大會或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得額外的委託書/招股説明書副本，或需要幫助投票表決您的公司股票(包括由ADS代表的公司股票)，請聯繫公司的委託書律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

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關於本委託書/招股説明書

本文件是母公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-265645)的一部分，構成了母公司根據證券法第5條規定的招股説明書，涉及根據日期為2022年5月5日的合併協議將由母公司、合併子公司和本公司發行給公司證券持有人的母公司股票。本文件亦構成本公司的委託書。

除另有説明或文意另有所指外，母公司已提供本文件所載或以引用方式併入的所有與母公司有關的資料，而本公司亦已提供本文件所載有關本公司的所有資料。母公司及本公司均對本委託書/招股説明書所載有關合並協議及擬進行的交易的資料作出貢獻。

閣下只應依賴本協議所載或以參考方式併入本協議的資料，以進行與合併協議擬進行的交易有關的任何投票、給予或拒絕給予任何委託書或作出任何投資決定。本公司未授權任何人向您提供不同於本文所載或通過引用併入的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日，除非本委託書/招股説明書中另有特別規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設在此引用的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給公司證券持有人或母公司根據合併協議發行母股均不會產生任何相反的影響。


	頁面
摘要		1
參與合併的各方		1
合併		2
公司股權獎勵的處理		3
特別股東大會		4
公司董事和高管在合併中的利益		6
市場價格信息		7
公司董事會的推薦		7
高盛(亞洲)有限責任公司的觀點，該公司的財務顧問		7
為合併提供資金		12
合併的税務後果		12
合併和其他監管備案所需的監管批准		12
持不同政見者權利		13
股東權利與股東權利之比較		14
問答		16
精選未經審計的預計合併MaxLine和Silicon的財務信息 Motion		28
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據		29
可比較的每股市場價格和股息信息		30
有關前瞻性陳述的警示説明		32
風險因素		34
特別股東大會		41
日期、時間和地點		41
特別股東大會的目的		41
公司董事會推薦		41
記錄日期；有投票權的股份；法定人數		41
要求投票；棄權和無票		42
S公司董事和高級管理人員持有的股份		42
代表人的投票		42
委託書的可再生性		44
反對合並的公司證券持有人的權利		45
徵求委託書		46
休會		47
問題和其他信息		47
建議1：批准合併協議		48
提案2：特別大會休會		49
合併		50
參與合併的各方		50


	頁面
合併的效果		51
如果合併未完成，對公司的影響		51
合併注意事項		52
合併的背景		52
母公司合併的原因		64
公司合併的理由和公司董事會的建議		67
公司未經審計的預期財務信息		72
公司財務預測		74
高盛(亞洲)有限責任公司的觀點，該公司的財務顧問		75
公司董事和高管在合併中的利益		80
為合併提供資金		83
關閉和生效時間		84
持不同政見者權利		84
合併的税務後果		85
美國聯邦所得税的重大後果		85
開曼羣島的税收後果		88
合併和其他監管備案所需的監管批准		89
股東權利與股東權利之比較		89
與合併有關的訴訟		99
合併協議		100
公司股權獎勵的處理		102
員工福利		113
未經審計的備考合併財務信息		121
未來的股東提案		136
法律事務		137
其他		140


附件A：合併協議
附件B《開曼羣島公司法(2022年修訂本)》第238條
附件C本公司財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的意見

摘要

本摘要重點介紹本委託書/招股説明書中的精選信息，內容涉及MaxLine，Inc.的全資子公司Shark Merger Sub與慧榮科技合併，並併入美團。合併，並且可能不包含對您重要的所有信息。要更全面地瞭解合併並更完整地描述合併的法律條款，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書、本委託書/招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提及的文件。您可以按照標題下的説明免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。合併協議 (定義如下)作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細閲讀《合併協議》，該協議是管理合並的法律文件。

除非在本委託書/招股説明書中另有特別説明，硅片運動？還是？公司？指的是慧榮科技，在某些情況下包括其子公司。在本委託書/招股説明書中，MaxLine，Inc.稱為父級 or 最大線性？和Shark合併為子公司合併子此外，在本委託書/招股説明書中，本公司、母公司和合並子公司之間於2022年5月5日簽署的合併協議和計劃稱為合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修訂合併協議？除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元計算。

除非上下文另有説明，否則本委託書/招股説明書中對以下內容的所有引用：

ADS 指一股本公司的美國存托股份，每股代表四個 (4)公司股份；

·CICA？指開曼羣島的《公司法》(2022年修訂本)；

公司董事會？指公司的董事會；

·公司股票指公司普通股，每股票面價值0.01美元；

《交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法；

--納斯達克指納斯達克全球精選市場；

母公司董事會？指母公司的董事會；

母公司股份指母公司的普通股，每股面值0.0001美元；和

SEC 指的是美國證券交易委員會。

參與合併的各方

慧榮科技集團

該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，在設計和銷售固態存儲設備的NAND閃存控制器方面處於全球領先地位。

本公司於2005年1月在開曼羣島註冊成立。其主要行政辦事處位於香港Jervois街19-25號永昌商業大廈19樓C室；其電話號碼為 +852-2307-4768；其網站為www.SiliconMotion.com。本公司網站所載或可通過網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或在美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件的一部分。美國存託憑證在納斯達克上以SIMO的代碼列出。

本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的其他文件中有關公司的重要業務和財務信息。有關通過引用併入的文件的列表，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息。

MaxLine，Inc.

Parent是通信的提供者片上系統用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用的解決方案。Parent是一家無廠房的集成電路設計公司，其產品集成了所有或大部分高速通信系統，包括射頻(RF)、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。在大多數情況下，這些產品都是在單個硅芯片上設計的，使用標準的數字互補金屬氧化物半導體(CMOS)工藝和傳統的封裝技術。Parent相信，這種方法使其解決方案能夠實現相對於其行業競爭對手的卓越功率、性能和成本。Parent的客户包括電子產品分銷商、模塊製造商、原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)，這些製造商將其產品整合到各種電子設備中。此類設備的示例包括電纜數據傳輸服務接口規範(DOCSIS)、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、城域和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及用於這些市場和許多其他市場的電源管理和接口產品。

Parent的高度集成半導體器件和平臺級解決方案主要採用低成本的cmos工藝技術製造。CMOS工藝非常適合面向大容量和低成本消費類應用的大型數字邏輯實現。重要的是，Parent能夠在CMOS中設計模擬和混合信號電路，使其能夠在同一集成電路中高效地結合模擬功能和複雜的數字信號處理邏輯。因此，Parent的解決方案具有卓越的功能集成和性能、低製造成本和更低的功耗。此外，其專有的基於cmos的無線電和數字系統架構還可在各種寬帶通信、有線和無線基礎設施以及工業和多市場客户應用中實現更短的設計週期、顯著的設計靈活性和較低的系統級成本。

Parent於2003年9月在特拉華州註冊成立。其執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市卡爾斯巴德市第100號套房5966La Place Court，郵編：92008；電話號碼是(760692-0711)；其網站是www.MaxLinear.com。母公司網站上包含或可通過其訪問的信息(通過引用併入本文的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或在美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件的一部分。母公司股票在納斯達克上上市，代碼是？mxl.

本委託書/招股説明書包含其他文件中有關母公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用併入的文件的列表，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息。

鯊魚合併子

合併附屬公司是一家獲豁免的有限責任公司及根據開曼羣島法律註冊成立的母公司的全資附屬公司，其唯一目的是完成合並。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併有關的活動除外。通過合併的運作，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。

Merge Sub的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德100號套房5966La Place Court，郵編：92008；其電話號碼是(760)692-0711。

合併

根據合併協議的條款及條件及根據亞信協議會第XVI部的規定，如合併完成，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為合併後尚存的公司(尚存公司)併成為母公司的全資附屬公司。

合併完成後，公司將停止成為上市公司，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(除外股份(定義見下文)、異議股份(見下文定義)和由美國存託憑證代表的公司股份除外)將被註銷，以換取獲得23.385美元現金的權利，不包括利息和減去任何適用的預扣税(每股現金合併對價)，以及0.097股母公司股票，以現金代替任何零碎母股(每股股票合併對價，及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每股美國存托股份(代表任何除外股份的美國存託憑證除外)，連同有關美國存托股份所代表的相關公司股份將註銷，以換取獲得93.54美元現金(不包括利息及減去任何適用預扣税項)及0.388股母公司股份，以現金代替任何零碎母公司股份(美國存托股份合併代價及連同每股合併代價為合併代價)。

本公司將不會根據合併發行任何零碎母公司股份，而該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得一小部分母股的每個公司證券持有人(在彙總所有由該公司證券持有人向合併交易代理提交的相關股票、無證股票、美國存託憑證或其他可接受的證據所證明的公司股票後)將獲得現金支付(不含利息)，其金額等於母股的這一小部分乘以母股在10個交易日內的成交量加權平均價格，據彭博社報道，從收盤前第11個交易日開盤開始，到收盤前倒數第二個交易日收盤。

在緊接母公司、本公司或其任何附屬公司持有的有效時間之前發行及發行的公司股份(包括由美國存託憑證代表的任何該等公司股份)及在緊接美國存托股份託管銀行持有並根據本公司2015年激勵計劃預留供發行及分配的有效時間之前已發行及發行的公司股份(包括由美國存託憑證代表的任何該等公司股份)，將予註銷，且不會就此支付代價或付款。

於緊接生效時間前已發行及由登記股東根據亞信條例第238條有效行使且並未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的公司股份(持不同意見股份)將被註銷，而持不同意見股份的持有人(持不同意見的股東)將無權收取每股合併代價，而只有權獲支付根據亞信條例的規定釐定的該等異議股份的公平價值。

公司股權獎勵的處理

在緊接生效時間之前，每個公司限制性股票單位獎勵，無論是既得還是非歸屬，(1)對應於公司股票，(2)根據公司2015年激勵計劃(每個，1個公司股票單位獎勵)授予非員工董事和(3)在緊接生效時間之前未償還的股票單位獎勵將被取消，並轉換為涵蓋若干母公司股票的限制性股票單位獎勵，向下舍入到最接近的整股(轉換後的股票單位獎勵)，等於(X)須獲該公司RSU獎的公司股份數目與(Y)(I)0.097，及(Ii)(A)每股現金合併代價除以(B)母股VWAP所得商數的乘積。每個轉換後的RSU裁決將遵守適用的公司RSU裁決中適用的相同條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。

在緊接生效時間之前，由本公司非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每個公司RSU獎將全部歸屬，並將被註銷並轉換為獲得每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎約束的公司股票數量。

特別股東大會

日期、時間和地點

公司股東特別大會將於2022年8月31日上午10：00舉行。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹302縣竹北市太原街26號2樓。

記錄日期；有投票權的股票

如果您在2022年8月5日(股票記錄日期)紐約市交易結束時是公司股票的登記持有人，您有權出席特別股東大會並在大會上投票。在特別股東大會上的投票將以投票方式進行。在投票中，截至股票記錄日期紐約市交易結束時，您將對在您名下登記的每一股公司股票投一票。

如果您於2022年7月14日(美國存托股份備案日)在紐約市擁有美國存託憑證，並且在紐約股票登記日收盤前沒有轉換該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關公司股份的登記持有人，則您不能直接(親身或委託代表)出席股東特別大會並在會上投票，但您可以作為您美國存託憑證相關公司股份的登記持有人的身份向美國存托股份託管機構發出投票指示，説明如何投票表決您的美國存託憑證相關的公司股份。

目的

在特別股東大會上，公司將要求公司股東就以下提案進行表決：

(1)

作為一項特別決議：(A)批准母公司對本公司的收購，包括批准(I)母公司、合併子公司和公司之間於2022年5月5日簽署的合併協議，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將繼續作為尚存的公司併成為母公司的全資子公司；(Ii)必須以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃(合併計劃)；(br}(Iii)合併本身，按合併協議所載條款及條件進行，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及章程細則，以經修訂及重述的經修訂及重述的組織章程大綱及細則於生效時間以合併計劃附錄II的形式取代；及(Z)本公司的法定股本由5,000,000美元更改為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的股份；及(Br)合併協議預期進行的所有其他交易及安排，其副本載於本委託書/招股説明書附件A；及(B)授權本公司任何董事採取一切必要行動，以實施合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易(以上(A)及(B)段統稱為合併建議)；及

(2)

如有需要，作為普通決議案指示股東特別大會主席將股東特別大會延期，以便在股東特別大會舉行時票數不足以批准合併建議的情況下，本公司可徵集額外的代表委任代表(延會建議)。

所需票數

如要批准合併建議，須獲代表該等公司股東所投投票數不少於三分之二的公司股東的贊成票，並有權親自或委派代表投票，或如屬公司的該等公司股東，則由其各自的正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票。

批准續會建議需要有權投票的公司股東親自或委託代表投票的簡單多數，或如屬公司的該等公司股東，則由其各自的正式授權代表在特別股東大會(或其任何續會)上投票。

公司董事和高級管理人員的股份所有權

截至2022年7月8日，沒有任何個人公司或董事高管實益擁有公司5%或以上的股份。公司董事和高管已通知公司，他們目前打算投票(1)支持合併提案；(2)投票支持休會提案。

投票權和委託書

任何有權出席股東特別大會並於股東特別大會上投票的公司股份登記持有人，可委任另一人作為其代表出席及投票，並交回一張填妥、簽署及註明日期的委託書。為使有效，公司協調人必須收到填妥、簽署並註明日期的代理卡，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺灣台北市106646大岸區安和路1號，截至2022年08月29日上午10點(臺灣時間 )。填妥及交回委託書並不妨礙登記股東親身出席股東特別大會並參與表決，在此情況下，委託書將被法律撤銷。

如果您是實益所有人，並通過銀行、經紀商或其他證券中介機構或納斯達克上的代名人持有您的公司股票，則您應該使用您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代理人提供的指示，指示您希望如何投票您的公司股票。如閣下獲得銀行、經紀或其他證券中介人或代名人的委託書，閣下亦可於股東特別大會上親自投票。根據適用的證券交易所規則，此類銀行、經紀商或其他證券的中介人或被提名人有權對日常事務進行表決。擬在臨時股東大會上審議的提案屬於非常規事項，未經您的指示，此類銀行、經紀商和其他證券中介機構或被提名人不得對這些提案進行表決。因此，重要的是指示您的銀行、經紀人或其他證券中介或代名人您希望如何投票您的公司股票，或者從登記持有人那裏獲得代表投票您的公司股票。

如果您截至美國存托股份備案日擁有美國存託憑證，且未註銷您的美國存託憑證併成為下文解釋的該等美國存託憑證相關的公司股份的登記持有人，則您不能直接(無論親自或由受委代表)出席股東特別大會並在會上投票，但您可以作為您的美國存託憑證相關公司股份的登記持有人的身份，向美國存托股份託管機構發出投票指示，説明如何投票表決您的美國存託憑證相關的公司股份。美國存托股份託管人必須在下午12：00之前收到您的指示。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上獲得適當投票。如果您在經紀、銀行或其他證券中介人或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有美國存託憑證的經紀、銀行或其他證券中介人或代名人的程序。或者，如果您在美國存托股份登記日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在股份登記日註銷您的美國存託憑證，併成為您的美國存託憑證相關公司股票的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果您希望在股東特別大會上直接註銷您的美國存託憑證以投票表決公司股票，您需要與您的經紀人或託管人作出安排，在2022年7月28日紐約市營業時間結束前將您的美國存託憑證送交美國存托股份託管機構註銷，同時 (A)該等美國存託憑證所代表的相應公司股票的交付説明(包括將成為該等公司股票登記持有人的姓名和地址(如果適用))。, (B)根據日期為2013年12月5日的存託協議條款，由本公司、美國存托股份託管公司及其所發行美國存託憑證的擁有人和實益擁有人之間，支付將註銷的美國存托股份託管費用(每100個美國存託憑證最高5.00美元)，及(C)向本公司證明您或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出表決指示(或已取消所有先前發出的表決指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有該等美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份。不能保證當您將美國存託憑證交回美國存托股份存託憑證以提取本公司股份時，您將在股份登記日期或之前成為在本公司股東名冊上如此撤回的登記公司股東。如果您在券商、銀行或其他證券中介人或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人註銷ADS。

您可以在特別股東大會上投票前更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您是公司登記股東，您可以更改投票或撤銷您的委託書，方法是(1)正式填寫並簽署另一張註明較後日期的委託書，並將其退回給公司的協調人，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日；(2)於6樓向本公司協調人遞交書面撤銷通知。106646臺北市大安區安和路1號美國證券交易委員會27號，於股東特別大會或投票表決開始前至少兩小時；或(3)出席股東特別大會並親自表決。

如果您希望更改您的投票或撤銷您的委託書，您應該聯繫代理徵集公司D.F.King&Co.， Inc.(代理律師事務所)，地址如下，並申請新的代理卡或投票指示表格。

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

電子郵件：simo@dfking.com

如果您是實益所有人，並通過納斯達克上的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人以街名持有您的公司股票或美國存託憑證，則您應聯繫您的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人以獲取有關如何更改您的投票指示的説明。

美國存託憑證持有人可在下午12：00前隨時以書面通知美國存托股份託管機構撤銷其投票指示。(東部時間)2022年8月25日。美國存託憑證持有人可以採用以下兩種方式之一：(I)美國存託憑證持有人可以通過及時向美國存托股份託管銀行發出撤銷其投票指示的書面通知來撤銷其投票指示；或者(Ii)美國存託憑證持有人可以填寫、註明日期並向美國存托股份託管銀行提交一張新的美國存托股份投票指令卡，其日期晚於要求撤銷的美國存托股份投票指令卡的日期。

如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有您的美國存託憑證，並指示您的經紀商、銀行或其他證券中間人或代理人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中間人或代理人的指示來更改這些指示。

本公司董事及行政人員在合併中的利益

在考慮公司董事會關於您投票批准合併提議的建議時，您應該知道，公司的董事和高管在合併中的利益可能不同於您作為公司證券持有人的利益，或者是您作為公司證券持有人的利益之外的利益。本公司董事會在審議合併的優點及決定建議本公司股東投票贊成合併協議時已知悉該等利益。這些權益一般包括加速歸屬股權獎勵、賠償和保險的權利，以及合併協議中所載或允許的某些付款和福利條款，如標題中更詳細地描述。合併違反了公司董事和高管在合併中的利益。

市場價格信息

2022年5月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，美國存托股份在納斯達克上的收盤價為 $81.2美元，與美國存托股份合併對價相比，溢價約為40.8%(基於母公司股票在2022年5月4日的收盤價)。2022年7月8日，也就是本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行日期，美國存托股份在納斯達克上的收盤價為82.45美元。

合併後母公司的所有權

根據公司股票和美國存託憑證的數量，加上該等美國存託憑證所代表的相關公司股票，截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期之前的最後一個實際可行的交易日)已發行的公司股票，以及母公司股票在納斯達克上的收盤價35.13美元，母公司預計將根據合併向公司證券持有人發行約12,825,577股母公司股票。根據合併而實際發行的母股數目將於合併完成時根據分別適用於本公司股份及美國存託憑證的交換比率以及當時已發行的本公司股份及美國存託憑證數目釐定。根據截至2022年7月8日的公司股票和美國存托股份已發行股票數量，以及截至該日期的已發行母股數量，預計緊隨合併完成後，前公司證券持有人將擁有約14.1%的已發行母股(按轉換後的基礎)。

不需要母公司股東批准

母公司股東無需通過合併協議或批准與合併相關的合併、交易或發行母公司股份。

公司董事會的建議

公司董事會，在考慮了標題下描述的各種因素後合併原因及公司董事會的建議董事會一致認為(I)該等交易(包括合併)對本公司及本公司股東是明智、公平及最符合其利益的；(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及交易(包括合併)為可取；(Iii)指示將合併協議呈交本公司股東採納；及(Iv)決議建議本公司股東採納合併協議。公司董事會一致建議您投票(1)贊成合併提案；(2)投票贊成休會提案。

本公司財務顧問高盛(亞洲)有限公司的意見

高盛(亞洲)有限公司(下稱高盛)向本公司董事會提交其口頭意見，並於其後於其日期為2022年5月5日的書面意見中確認，於該書面意見日期，根據及受制於該書面意見所載因素及假設，根據合併協議須支付予本公司證券持有人(母公司及其關聯公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等公司證券持有人是公平的。

高盛的書面意見全文，日期為#年5月2022年5月5日就《意見》提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的侷限性作為附件C附在附件C中。高盛提供諮詢服務和意見，為公司董事會提供與其審議交易有關的信息和協助。高盛的意見並不構成任何公司證券持有人就交易或任何其他事項應如何投票的建議。

合併協議

不得徵集相互競爭的提案

根據合併協議的條款，本公司同意自合併協議日期起至合併協議生效或終止時(以生效時間或終止日期較早者為準)停止並導致其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及員工，並指示其及其附屬公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問及其他代表立即停止與任何人士(母公司除外)的任何現有活動、討論或談判。合併子公司或其各自的任何指定人或代表)在合併協議日期之前就任何競爭提案(定義見標題 )進行《合併協議》 不得徵集相互競爭的提案).

自合併協議之日起至生效時間較早者或合併協議根據其條款終止之日起計，但標題中所述的某些例外情況除外《合併協議》 推薦的公司變更 ？，公司已同意不會並將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將指示其及其子公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問和其他代表不得：

徵集、發起或故意協助、便利或鼓勵構成或可合理預期會導致競爭性提案或就此進行任何討論或談判的任何詢價、提案或要約(不包括僅迴應在實質性違反本協議的情況下未徵求的詢價，並告知進行詢價的人合併協議中包含的條款的存在)；但公司及其代表可僅為查明事實和澄清該競爭性提案的條款而向提出競爭性提案的人(及其代表)進行查詢，僅為公司董事會告知其關於競爭性提案的條款的目的，而不是就該競爭性提案進行談判或尋求修改；

提供與公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄有關的任何信息，或允許任何個人或集團(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)訪問公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄，除非合併協議允許，否則與公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄有關或在該情況下可合理預期會導致競標；

對公司建議進行更改(如標題中所定義《合併協議》 不得徵集相互競爭的提案); and

決定或同意執行上述任何一項。

公司推薦的變更

儘管有任何相反規定，如果在合併協議日期之後的任何時間，在收到公司股東對合並協議、合併和交易完成所需的批准之前，(I)公司已收到第三方的真誠書面競標，(Ii)公司並未就該競標在任何重大方面違反其在合併協議下的非招標義務，以及(Iii)公司董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，根據當時可獲得的信息，真誠地決定，未能採取下列任何行動將合理地可能與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，並且這種相互競爭的建議構成或將合理地預期會導致更高的建議(如標題中所定義的《合併協議》 公司更改建議的 ？)，則公司及其代表可直接或間接通過其代表：

根據(但僅根據)合併協議中所述的一項或多項可接受的保密協議，向提出競爭性建議的第三方及其代表提供有關本公司及其子公司的信息(包括非公開信息)。

參與或與提出該競爭性提案的第三方及其代表就該競爭性提案及其任何變更進行討論或談判，包括通過對其提出反提案，但條件是，向任何第三方提供或提供有關本公司或其子公司的任何實質性非公開信息，如以前未向母公司或合併子公司提供或提供，應在向該第三方提供或提供後，在合理可行的情況下儘快提供或提供給母公司或合併子公司(在任何情況下，應在四十八(48)小時內)。除非向母公司或合併子公司提供此類信息將違反任何適用法律。

在標題中所述的某些情況下合併協議--公司變更推薦，公司董事會還可以針對上級提案和與競爭提案無關的重大幹預事件做出公司推薦變更。

兼併完成的條件

母公司和合並子公司和本公司各自完成合並的義務必須滿足(或在法律允許的情況下放棄)以下條件：

雙方根據合併協議承擔義務的條件 。每一方完成合並的各自義務取決於滿足(或放棄，如果法律允許)或在下列條件生效之前：

合併協議、合併和交易的完成應已獲得必要的公司股東批准；

合併中擬發行的母公司股份，以官方發行公告為準，已獲批在納斯達克上市；

本委託書/招股説明書所包含的S-4表格登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停該效力的停止令，也不應為此提起訴訟；

合併的完成不應受到管轄法院或繼續有效的任何其他政府實體的任何命令的限制、禁止或禁止(根據或執行監管法律發佈的任何此類命令除外，該命令對母公司或其子公司並不重要(假設交易已完成))；

任何禁止完成合並的適用法律均不生效(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性意義的任何監管法律除外)；以及

根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(修訂後的《高鐵法案》)，任何適用的等待期及延長的等待期應已到期或終止，並且在執行合併協議的同時，根據公司披露時間表中規定的監管法律提交給母公司的所有豁免、同意、許可、批准和授權應已獲得，並應保持全面效力和效力。

公司在合併協議下承擔義務的條件。此外，本公司實施合併的義務須在生效時間或之前履行(或本公司放棄)以下條件：

除特定的限制和例外情況外，母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保應在截止日期(截止日期)時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；

母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求母公司和合並子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前面兩個項目中包含的條件。

合併協議項下母子公司義務的條件。在此外，母公司和合並子公司各自實施合併的義務須在下列條件生效時或之前履行(或母公司或合併子公司放棄)：

除特定的限制和例外情況外，公司的每項陳述和擔保在截止日期和截止日期均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣；

公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議；

自合併協議之日起，公司不會產生任何重大不利影響，並將繼續發生；和

本公司應已向母公司交付一份由本公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前三個項目中包含的條件。

母公司和本公司不能確定何時或是否滿足或放棄合併條件，或合併將完成。

終止合併協議

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，在符合合併協議中描述的條款和條件的情況下，在下列任何一種情況下，合併協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄：

經母公司和公司雙方書面同意，母公司董事會和公司董事會採取行動，在生效時間之前的任何時間；

母公司或本公司在下列情況下：

未在臨時股東大會或其任何續會上獲得公司股東對合並協議、合併和交易完成所需的批准；

(I)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈命令或採取永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，而該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的(不包括依據或執行監管法律而發佈的任何此類命令，這對母公司及其子公司(假設交易完成)整體而言並不重要)，或(Ii)任何政府實體通過或導致生效的法律禁止完成合並(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)，但在第(I)或(Ii)款的情況下，一方不得終止合併協議如果一方未能履行合併協議下的任何義務是發佈該命令或其他行動的主要原因或導致該命令或其他行動的發佈；或

生效時間不是在外部日期或之前(在標題中定義合併協議：合併協議的終止如果一方對合並協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的重大違反主要導致或導致有效時間沒有發生，則一方不得因外部日期的原因終止合併協議

在外面的日期之前。

如果符合以下條件，則按父項：

在收到合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准之前，公司董事會更改公司推薦或公司故意和實質性地違反題為……一節所述的不得募集義務合併協議書第號競標徵集; or

(I)公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這將導致母公司和合並子公司未能履行與公司陳述和保證的準確性或公司在合併協議中的協議和契諾在所有重要方面的履行有關的合併義務的某些條件，(Ii)母公司已就違反協議向公司發出書面通知，以及(Iii)此類違反行為無法在外部日期之前得到糾正(可延長)，或自向本公司交付該書面通知之日起至少三十(30)天過去，且該違約行為未在所有實質性方面得到糾正；如果母公司或合併子公司實質性違反了合併協議中包含的任何重大陳述、保證或契諾，且此類違反未在所有實質性方面得到糾正，則母公司將無法因此終止合併協議。

在以下情況下由公司執行：

在必要的公司股東批准合併協議、合併和完成交易之前，公司董事會決定接受上級提議，但前提是公司必須在所有實質性方面履行其不得募集的義務，如標題為？的部分所述合併協議 不得徵集相互競爭的提案-除公司應在終止之前或同時根據合併協議向母公司或母公司的賬户支付公司終止費；或

(I)母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，這將導致公司實施合併的義務無法履行某些條件，涉及母公司和合並子公司或母公司的陳述和擔保的準確性以及合併子公司在所有實質性方面履行其在合併協議中的協議和契諾的情況，(Ii)公司已向母公司交付關於該違反行為的書面通知，以及(Iii)該違約行為無法在可延長的外部日期之前得到糾正，或自向父母送達書面通知之日起至少三十(30)天過去，且此類違約未在所有實質性方面得到糾正；條件是，如果合併協議中包含的本公司重大陳述、擔保或契諾發生任何重大違約，且此類違約未在所有重大方面得到糾正，本公司將無法因此終止合併協議。

終止費和開支

公司應支付的終止費

根據合併協議，在下列情況下，公司將被要求向母公司支付相當於1.32億美元的終止費：

合併協議因公司董事會接受上級提議而終止；

合併協議由母公司因公司變更推薦或公司故意和實質性違反其關於相互競爭的建議的非徵集義務而終止；或

如合併協議(I)(A)母公司或本公司因未能取得合併協議所需的公司股東批准而終止，合併及完成交易或生效時間在可能延長的外部日期前仍未發生，或(B)母公司違反公司在合併協議中的陳述、保證或契諾，(Ii)在合併協議日期之後及特別股東大會之前，本公司已收到或於合併協議終止日期前公開宣佈及未撤回真誠競爭建議，及(Iii)於合併協議終止日期後十二(12)個月內，本公司就任何競爭建議訂立最終協議，或完成任何競爭建議擬進行的交易。

應由家長支付的終止費

母公司將被要求向公司支付相當於1.6億美元的終止費，如果(I)合併協議被母公司或公司終止，涉及(A)法院或其他有管轄權的政府實體已根據監管法律發佈最終且不可上訴的重要命令，或根據監管法律採取任何其他最終且不可上訴的重大行動，在每種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或(B)截至外部日期尚未發生有效時間，在任何情況下，(Ii)於終止時，(A)除與合併協議所載監管事宜有關的若干例外情況外，完成前的所有條件已獲滿足或能夠在完成時或之前滿足或已獲豁免，及(B)本公司並無重大違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該等違反乃未能滿足合併協議任何條件的主要原因。

為合併提供資金

母公司計劃用手頭約35億美元的現金和新債務為合併收購價格的現金部分提供資金。關於簽訂合併協議，母公司與富國銀行和富國證券有限責任公司(統稱為富國銀行)簽訂了一份日期為2022年5月5日的承諾書，根據該承諾書，在符合其中規定的條款和條件的情況下，富國銀行已承諾向母公司提供(I)本金總額高達32.5億美元的優先擔保B期貸款安排和(Ii)本金總額高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排。承諾函中規定的這些擔保信貸安排的資金取決於是否滿足慣例條件，包括 (I)根據承諾函所載條款簽署和交付有關該等信貸安排的最終文件，以及(Ii)根據合併協議完成合並。

合併的税務後果

美國。美國持票人的收據(定義見第節合併的税收後果合併導致重大的美國聯邦所得税後果以現金和母公司股票換取與合併相關的公司股票或美國存託憑證，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。通常，美國持股人將確認的損益等於(I)根據合併收到的母公司股票的現金金額和公平市值之和，以及(Ii)其在公司的總調整後納税基礎股票和/或美國存託憑證換取此類現金和母公司股票之間的差額。

開曼羣島。開曼羣島目前沒有形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，開曼羣島政府將不會就合併或收取現金及母公司股份以換取註銷與合併有關的本公司股份或美國存託憑證而向開曼羣島政府支付任何税項、費用或收費(不論直接評估或扣繳)。此情況受以下條件規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或於開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳交開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處支付註冊費以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

合併和其他監管備案所需的監管批准

根據合併協議，合併須在高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止後方可完成；且已根據經修訂的《中華人民共和國反壟斷法》(及任何後續法律)取得批准。

有關合並所需的監管批准的更多細節，請參閲本委託書/招股説明書中標題為的部分合併-合併所需的監管審批和其他監管備案.

不同政見者權利

如果合併完成，按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東將有權獲得根據亞信第238條確定的其公司股份的公允價值(持不同政見者權利)的付款，但前提是他們必須在臨時股東大會上進行授權和批准合併的投票之前向本公司提交書面反對合並的書面意見，並隨後遵守亞信第238條的所有程序和要求。亞信條例第238條的副本作為附件B附於本委託書/招股説明書。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收取的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信第238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須自行取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。

如果您是實益擁有人，並通過銀行、經紀商或其他證券中間人或代名人持有貴公司在Street Name的股份，並希望對合並持異議，您必須與相關銀行、經紀商或其他證券中間人或代名人(視情況而定)作出所有必要的安排，以確保您的公司股票在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，以便您成為註冊公司股東，以便您行使異議權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對其持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會進行批准及批准合併的投票前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條對公司股份行使持不同政見者權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為註冊股東是為了行使持不同政見者的權利，並且合併尚未完成，並且您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，以做出所有必要的安排。

美國存托股份持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須在2022年8月19日營業時間結束前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證註銷，就其美國存託憑證的註銷支付美國存托股份存託憑證費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股票提供交割指示，並向公司證明：(I)他們於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未給予，亦不會給予，(I)已就其美國存託憑證作出表決指示(或已取消先前發出的所有投票指示)，或已就將予註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上投票予如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份；或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會就如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份投票，及於股東特別大會就授權及批准合併進行表決前成為公司股份登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份的美國存托股份持有人，將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利。合併在特別股東大會上進行, 根據緊接的前一句話。在註銷其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信協定》第238條對公司股份行使持不同政見者權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利已交出其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，且合併未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其公司股份，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人(定義見下文)交存其股份以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律的條款和條件以及保證金協議的限制，包括：除其他事項外，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證最高5美元)、適用的公司股份轉讓税(如果有)以及根據存款協議收取的相關費用。

我們鼓勵您閲讀本委託書/招股説明書中題為合併違反了持不同政見者的權利？以及本委託書/招股説明書的附件B。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。希望行使《亞信條例》第238條或其他條款規定的任何權利的註冊公司股東必須獲取完整的《亞信條例》副本，並立即向授權從事開曼羣島法律業務的律師事務所尋求法律意見。

股東權利與股東權利之比較

由於公司和母公司組織文件的不同，公司股東一旦成為母公司的股東，將擁有不同的權利。這些差異在標題下進行了更詳細的描述股東權益與股東權益的合併比較。

與合併有關的訴訟

2022年6月17日，公司的一名所謂股東對公司提起訴訟，公司董事會標題為Ryan O戴爾訴慧榮科技等人案，案件編號22-cv-05113在美國紐約南區地區法院(SDNY)。2022年6月20日、6月29日和6月30日，另外三名所謂的公司股東分別在SDNY對公司和公司董事會提起訴訟，標題分別為：約翰·德爾·塔託訴慧榮科技等人案，案件編號22-cv-05174(Del Tatto行動)，馬修·惠特菲爾德訴慧榮科技等人案，案件編號22-cv-05564(惠特菲爾德行動)，以及傑弗裏·D。 賈斯蒂斯，II訴Silicon Motion Technology Corp.等人，案件編號22-cv-05571(正義行動)。O Dell訴訟、Del Tatto訴訟、Whitfield訴訟和正義訴訟共同構成了訴訟。每個訴訟都聲稱，2022年6月16日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明是虛假和誤導性的，因此，所有被告都違反了交易所法案第14(A)條，公司董事會違反了交易所法案第20(A)條。司法訴訟、O戴爾訴訟和惠特菲爾德訴訟還指控被告違反了根據《交易法》頒佈的規則14a-9，O Dell訴訟還指控違反了17 C.F.R.第244.100條。除其他救濟外，這些行動還尋求禁令、撤銷和撤銷損害賠償、發佈新的註冊聲明(O戴爾行動除外)以及律師和專家費用。該公司認為，訴訟中提出的索賠沒有根據。

問答

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書/招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提及的文件。您可以按照第標題下的説明免費獲取本委託書/招股説明書中的參考信息在那裏您可以找到更多信息.

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	於2022年5月5日，本公司與母公司及合併子公司訂立合併協議。閣下現收到本委託書/招股説明書，內容與本公司董事會就批准及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議、在特別股東大會或該等特別股東大會的任何續會上徵集委託書有關。

Q:	我被要求在特別股東大會上對什麼進行表決？

A:	請您對以下提案進行投票：

合併建議；以及

休會提案。

公司董事會擬在股東特別大會上提出的唯一事項載於本委託書聲明/招股説明書。本公司並不知悉將於股東特別大會上呈交的任何其他事項。

Q:	特別股東大會在何時何地舉行？

A:	股東特別大會將於2022年8月31日上午10點舉行。(臺灣時間)(晚上10：00 東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓。

Q:	誰有權在特別股東大會上投票？

股份備案日期為2022年8月5日。只有於股份登記日期於紐約市營業時間收市時名列本公司股東名冊的本公司股東或其代表持有人才有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。美國存托股份備案日期為2022年7月14日。只有截至紐約美國存托股份記錄日期收盤時的美國存托股份持有者才有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票。或者，如果美國存托股份持有人將其美國存託憑證交回美國存托股份託管機構註銷，並於股份登記日期紐約市營業時間收盤時成為本公司股東名冊上的公司股份登記持有人，則該持有人可出席股東特別大會並於大會上投票。不能保證註銷美國存託憑證的持有人將在股份登記日或之前成為本公司股東名冊上的公司股份登記持有人。

Q:	如果我在股票登記日期之後購買了我的公司股票或在美國存托股份記錄日期之後購買了美國存託憑證，這些公司股票或與該等美國存託憑證相關的公司股票是否可以在特別股東大會上表決？

A:	有權出席股東特別大會並於股東特別大會上表決的公司股東為於股份登記日期名列本公司股東名冊的股東。其後購買本公司股份的人士如欲出席股東特別大會或於股東特別大會上投票，須向轉讓人取得有關委託書。

只有截至美國存托股份記錄日期紐約市收盤時的美國存托股份持有者有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票。

我可以怎麼投票？

A:	公司股份登記持有人：如閣下為本公司股份的登記持有人 (即閣下的公司股份於股份登記日期於紐約市收市時以本人名義登記於本公司股東名冊內)，閣下可親身出席股東特別大會並於會上投票。此外，閣下亦可委任另一人代閣下出席股東特別大會並於大會上投票，方法是將一張填妥、簽署及註明日期的委託書按其上印備的指示郵寄於隨附的預先註明地址的信封內。

您應與所附代理卡上的姓名完全相同地簽名。如果您以代表身份簽名(例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級管理人員)，請註明您的姓名和頭銜或身份。

為使委託卡有效，填妥、簽署和註明日期的委託卡必須由公司的協調人在美國證券交易委員會27號6樓收到。臺灣台北市106646大岸區安和路1號，截至2022年8月29日上午10點(臺灣時間)。填寫及交回委託書並不妨礙登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將因法律的施行而撤銷。

實益擁有人：如果您通過納斯達克上的經紀商、銀行或其他證券中間人或代理人持有您在Street Name的公司股票，請按照您的銀行、經紀商或其他證券中間人或代理人的指示提供投票指示。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或被指定人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

或者，如果您希望出席特別股東大會並親自投票，並且如果您以街頭名義持有您的公司股票，則您必須從持有您的公司股票的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人那裏獲得委託書，從而賦予您出席特別股東大會並在特別股東大會上投票的權利。在這種情況下，您還必須提供您的銀行、經紀人或其他證券中介機構或代理人的聲明，證明您在股票記錄日期持有公司股票。

如果您通過納斯達克上的經紀商、銀行或其他證券中間人或代理人以街名持有您的美國存託憑證，請按照您的銀行、經紀商或其他證券中間人或代理人的指示提供投票指示，並按照您收到的指示進行操作。您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人應提前設定收到您的投票指示的截止日期，以便在下午12：00或之前將您的投票指示送達美國存托股份託管機構。(東部時間)2022年8月25日，美國存托股份託管機構設定的美國存托股份投票指令截止日期。

或者，如果您希望親自出席股東特別大會並投票，如果您以街道名義持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀、銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人代表您註銷美國存託憑證，以便您在紐約股票記錄日期收盤前成為您的美國存託憑證相關公司股票的登記持有人。不能保證在街道名稱中持有的美國存託憑證的持有人將在股份登記日或之前成為本公司股東名冊上的公司股份的登記持有人。

美國存託憑證記錄持有者：本公司將指示美國存托股份託管人向美國存托股份持有人交付一份存託通知及美國存托股份投票指示卡，而截至美國存托股份記錄日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管人如何在特別股東大會上投票表決其美國存託憑證相關股份，但須受及存託協議條款的規限。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費下載。如果閣下於美國存托股份登記日期於紐約市收市時擁有美國存託憑證(且並未交出該等美國存託憑證併成為下文所述閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)，則閣下不能直接(親身或由受委代表)出席股東特別大會並於會上投票，但閣下可指示美國存托股份託管人(作為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)如何投票表決閣下的美國存託憑證相關公司股份。美國存托股份託管人必須在不遲於下午12：00收到此類指示。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。美國存托股份存託管理人將根據及時收到(或視為已收到)美國存託憑證持有人的投票指示，在實際可行及適用法律、存款協議及本公司組織章程細則允許的範圍內，盡力(親自或委派代表)在股東特別大會上表決(或促使表決)美國存託憑證持有人代表的本公司股份。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人的程序。

Q:	如果我沒有在代理卡或投票指示表格上註明如何投票，會發生什麼情況？

A:	如果您是公司股票的登記持有人，並且您通過委託投票，則您的公司股票將按您在委託卡上註明的方式在股東特別大會上表決。如果您退回有效的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的公司股票，則將按照公司董事會的建議投票贊成合併建議和休會建議，除非您任命特別股東大會主席以外的其他人作為代表，在這種情況下，您的代表所代表的公司股票將根據您的代表決定進行投票(或不提交投票)。

根據管理經紀、銀行和其他證券的規則擁有公司股票或美國存託憑證(以其客户名義持有)的記錄的中間人或被提名人，經紀、銀行和其他證券中介人或被提名人通常有權在日常事務中投票表決此類公司股票或美國存託憑證，即使他們沒有收到實益持有人的指示。將於特別股東大會上表決的兩項建議均被視為非例行事項，經紀商無權酌情表決。因此，如果您是實益所有人，並通過納斯達克上的銀行、經紀或其他證券中介或代名人持有您的公司股票或美國存託憑證，並返回您的投票指示表，但沒有指定合併提案或休會提案的投票指示，則您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人將不被允許就該等提案投票 (通常指經紀人無投票權)。本公司鼓勵您就您的公司股票或美國存託憑證的投票向您的經紀人提供指示；否則，如果您不向您的經紀人、銀行或其他證券中介或代名人提供關於如何投票您的公司股票或美國存託憑證的指示，則您的公司股票或美國存託憑證將不會在這些重要提案中投票。

根據存款協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就任何美國存託憑證行使任何有表決權的酌情權，除非按照及時從相關美國存托股份持有人收到的投票指示，否則它不會投票或試圖行使表決權。因此，截至美國存托股份記錄日期，其投票指示及時收到但未能具體説明美國存托股份託管機構將以何種方式投票的美國存托股份持有人，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該表決指示中所列的項目向本公司指定的人授予酌情委託書。此外，如果美國存托股份託管機構在美國存托股份投票指示截止日期當日或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為該美國存托股份持有人已指示美國存托股份託管機構向本公司指定的一名人士酌情委託其投票表決該公司股票，在每種情況下，美國存托股份託管機構應視為已指示該美國存托股份持有人根據存款協議的條款投票表決公司股票；然而，美國存托股份託管銀行不得就本公司通知美國存托股份託管人(A)本公司不希望獲授予該委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)本公司股份持有人的權利可能就該事項受到重大不利影響的任何事項於股東特別大會上投票表決。

Q:	如果任何經紀人、銀行或其他證券中介人或被指定人以街道的名義持有我的公司股票，我的被指定人會投票支持我的公司股票嗎？

A:	不是的。除非您指示您的銀行、經紀人或其他證券中介或代名人如何投票，否則您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人不得就目前安排在特別股東大會上審議的任何提案投票表決貴公司的股票或美國存託憑證。您應按照您的銀行、經紀人或其他證券中介或代理人提供的程序投票您的公司股票或美國存託憑證。如無指示，貴公司的股份或美國存託憑證將不會被視為在股東特別大會上表決。

問：棄權如何計算？

A:	如果您退回的委託卡表示對所有事項投棄權票，則您的委託書所代表的公司股票將被視為出席者，以確定業務交易是否達到法定人數，但它們不會計入任何特定提案的投票結果列表中。

問：我可以親自出席股東特別大會並投票嗎？

A:	截至股票登記日期紐約市營業時間收盤時公司股份的登記持有人可親自出席股東特別大會並投票。即使您計劃親自出席股東特別大會，為確保貴公司的股份將派代表出席股東特別大會，本公司鼓勵您按照代理卡上印製的指示，在隨附的預先寫好地址的信封中填寫、簽署、註明日期並寄回所附的代理卡。為使委託卡有效，公司協調人必須在上午10：00之前收到已正式填寫、簽名並註明日期的代理卡。(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙登記公司股東親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，委託書將因法律的施行而撤銷。

如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或納斯達克上的代名人持有您的公司股票，您應指示您的銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人如何根據您將從您的銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人那裏收到的投票指示表投票您的公司股票。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人無法對任何提案進行投票，包括合併提案。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介機構或納斯達克上的代理人持有您的公司股票，除非您從您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代理人那裏獲得委託書，否則您不得在特別股東大會上親自投票。

如果您在美國存托股份登記日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在股票登記日紐約市營業收盤前交出您的美國存託憑證併成為相關公司股票的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果您希望交出您的美國存託憑證，以便在美國存托股份記錄日期後的特別股東大會上直接對相應的公司股票進行表決，您需要與您的經紀人或託管人作出安排，在2022年7月28日紐約市業務結束前將您的美國存託憑證交付美國存托股份託管機構註銷，同時(A)相應公司股票的交付説明(將成為該等公司股票登記持有人的姓名和地址)，(B)支付美國存托股份存託憑證費用(根據存託協議條款，每100個美國存託憑證最高5美元)(本公司將不承擔這筆費用)以及任何適用的税項，及(C)向本公司證明您 (I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就要註銷的美國存託憑證向美國存托股份的存託憑證作出表決指示，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示(或已註銷先前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出投票指示但承諾不會於美國存托股份股東特別大會上投票表決相應的公司股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關的美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票表決相應的公司股份。在美國存託憑證交回時, 美國存托股份託管銀行將指示香港上海滙豐銀行有限公司(美國存托股份託管人)將如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份交付或安排交付給或應交付予美國存托股份託管銀行的訂單中指定的人的書面命令。在閣下名下登記本公司股份後，如閣下希望收到證明在閣下名下登記的本公司股份的證書，閣下須要求本公司指示其開曼羣島股份過户登記服務供應商Suntera(Cayman)Limited簽發及郵寄一份證書予閣下。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。因此，如果您為了出席股東特別大會而放棄您的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，並且您希望能夠在證券交易所出售您的公司股票，您將需要將您的公司股票存放在美國存托股份託管人，以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和《存款協議》的條款和條件的限制，其中包括支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每發行100只美國存託憑證最高5美元)，適用的股份轉讓税(如有)及根據存款協議收取的相關費用。

Q:	擬議的合併是什麼？它將對公司產生什麼影響？

A:	建議合併是為了實現母公司對本公司的收購。如合併建議獲本公司股東於股東特別大會上批准，而合併協議項下的其他結束條件已獲滿足或獲豁免，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為存續公司。由於合併，本公司將成為母公司的全資子公司，美國存託憑證將不再公開交易，並將從納斯達克退市，針對公司股票的美國存托股份計劃將終止。此外，本公司的股票和美國存託憑證將根據《交易法》被註銷，本公司將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	如果您在緊接生效時間之前是公司股票(不包括除外股份和由美國存託憑證代表的公司股票除外)的登記持有人，並且如果合併完成，您將有權獲得在緊接生效時間之前您持有的每股公司股票，(I)現金23.385美元和(Ii)0.097股母公司股票，以現金代替任何零碎的母公司股票，除非您有效行使且沒有有效地撤回或失去根據《亞信聯》第238條規定的持不同政見者的權利。本委託書/招股説明書的副本作為附件B隨附於本委託書/招股説明書，在此情況下，閣下將無權獲得每股合併代價，而將有權收取根據亞信聯會第238條釐定的貴公司股份的公平價值。

如果您在緊接生效日期前擁有美國存託憑證(代表任何除外股份的美國存託憑證以外的其他美國存託憑證)，並且如果合併完成，您將有權從緊接生效日期前擁有的每一股美國存托股份獲得(I)93.54美元現金和(Ii)0.388股母公司股票，以現金代替任何零碎的母公司股票，且不包括任何適用的預扣税。美國存托股份持有人將支付美國存托股份託管機構的任何適用費用、收費和開支(包括適用的美國存托股份現金分發費、存託服務費和美國存托股份註銷費用，每個美國存托股份最高可達0.05美元)，以及因美國存托股份託管機構應付或發生的政府手續費，在每種情況下，均以現金形式支付，不計利息，與註銷已交回的美國存託憑證和向美國存託憑證持有人分配美國存托股份合併對價有關。

Q:	是否會發行零碎的母公司股份？

A:	不是的。如果作為合併對價的一部分，您有權獲得的母公司股票總數包括母公司股票的一小部分，您將獲得現金支付(不含利息)，金額等於母公司股票的這一小部分乘以母公司股票在10個交易日內的成交量加權平均價格，從彭博社報道的收盤前第11個交易日開盤開始，到收盤前倒數第二個交易日收盤。請參見？合併導致合併考慮.

我現在需要做什麼？

A:	我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書、本委託書/招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提及的文件，並考慮合併對您的影響。本公司亦促請閣下按照代表委任卡片上印備的指示，儘快將隨附的代表委任卡片填妥、簽署、註明日期並交回隨附的回郵信封，或向美國存托股份託管銀行、閣下的經紀、銀行或其他證券中介或代名人發出投票指示，以便閣下的公司股份(包括美國存託憑證所代表的公司股份)可於股東特別大會上表決。如果您以街道名義持有您的公司股票或美國存託憑證，請參考您的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人提供的投票指導卡以投票您的公司股票或美國存託憑證。

Q:	我現在應該寄回我的股票還是我的美國存託憑證？

A:	不，請不要將您的公司股票與您的代理卡一起發送。合併完成後，您將收到一封傳送函，其中包含如何將您的股票發送給母公司選擇充當合併交易代理的銀行或信託公司(交易所代理)，以便收到您股票所代表的公司股票的適當每股合併對價。同樣，您不應在此時發送證明您的美國存託憑證的美國存託憑證。合併完成後，美國存托股份託管機構將要求交出所有美國存託憑證，以支付美國存托股份合併對價。美國存托股份持有者將收到美國存托股份託管人與上述內容相關的傳送函和書面指示。

Q:	如果我在股票登記日期或美國存托股份登記日期之後但在特別股東大會之前出售或轉讓我的公司股票或美國存託憑證，會發生什麼情況？

A:	股東特別大會的股份登記日期早於股東特別大會日期和合並預期完成日期。如果您在股份記錄日期之後但在特別股東大會之前出售或轉讓您的公司股票，您將保留在特別股東大會上投票表決該等公司股票的權利，但如果合併完成，您將把收取合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的公司股票的人。即使您在股票記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的公司股票，公司也鼓勵您按照代理卡上打印的説明填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在附帶的預先寫好地址的信封中返還。

美國存托股份的創紀錄日期是2022年7月14日紐約市的收盤時間。如果您在美國存托股份記錄日期之後但特別股東大會之前出售或轉讓您的美國存託憑證，您將保留指示美國存托股份託管人在特別股東大會上投票的權利，但如果合併完成，您將把獲得合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的美國存託憑證的人。即使您在美國存托股份記錄日期之後出售或以其他方式轉讓您的美國存託憑證，公司也鼓勵您在特別股東大會上向美國存托股份託管人提供如何投票您的美國存託憑證相關的公司股票的指示。

Q:	公司董事會如何建議我投票？

A:	公司董事會，在考慮了標題下描述的各種因素後合併原因及公司董事會的建議，已一致(1)認定該等交易(包括合併)對本公司及本公司股東是明智、公平及符合其最佳利益的；(2)批准、採納及宣佈該等交易為可取的合併協議及交易，包括該合併；(3)指示將該合併協議提交本公司股東採納；及 (4)決議建議本公司股東採納該合併協議。

因此，公司董事會一致建議您投票(1)支持合併提案；(2)投票支持休會提案。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如合併建議未獲本公司股東批准或因任何其他原因未能完成合並，本公司證券持有人將不會就其持有的公司股份或美國存託憑證獲得任何合併代價。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，本公司的股票和美國存託憑證將繼續根據交易所法案進行登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

若合併協議在合併協議指明的情況下終止，本公司將須向母公司支付1.32億美元的終止費，而若合併協議在指明的其他情況下終止，母公司將須向本公司支付1.6億美元的終止費。有關更多細節，請參閲本委託書/招股説明書標題部分合併協議終止費用.

Q:	需要什麼票數才能批准合併提議？

A:	本公司股東如有權親自或委派代表投票，或如屬公司股東，則須在股東特別大會(或其任何續會)上由其各自的代表投贊成票，方可批准合併建議。

於股份記錄日期紐約市營業時間結束時，預計將發行約132,204,040股本公司股份，已發行及已發行，並有權於股東特別大會上投票。

您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

Q:	需要什麼票數才能批准休會提案？

A:	本公司股東如有權親自或委派代表投票，或如屬公司股東，則須在股東特別大會(或其任何續會)上由其正式授權代表投下簡單多數票，方可批准續會建議。

您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

Q:	必須出席或代表多少公司股份才能在特別股東大會上開展業務(即，什麼構成法定人數)？

A:	於股東特別大會舉行期間，有權親自或委派代表或由其正式授權代表出席的兩名或以上登記股東，佔本公司已發行有表決權股份總面值不少於三分之一，即構成股東特別大會的法定人數。

Q:	如果沒有法定人數，會發生什麼情況？

A:	如在股東特別大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或股東特別大會主席決定等待的不超過一小時的較長時間)內，出席人數不足法定人數，股東特別大會將延期至緊接下一週的同一天在同一時間地點或本公司董事會決定的時間及地點舉行。於該延會的股東特別大會上，如自指定舉行股東特別大會的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則股東特別大會將予解散。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會原定舉行日期之後總共不得延期超過十個工作日。

Q:	控股公司股份或美國存託憑證作為記錄持有人和受益所有者之間有何區別？

A:	大多數公司證券持有人通過經紀商、銀行或其他證券中介或代理人持有公司股票或美國存託憑證，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的公司股份或美國存託憑證與實益擁有的公司股份或美國存託憑證之間存在一些區別。

登記股東。如果您的公司股票在公司股東名冊上以您的名義登記，您將被視為公司登記在冊的公司股東，公司將直接向您發送代表材料。作為登記公司股東，閣下有權親身出席股東特別大會並於大會上表決，或委任另一人代表閣下出席股東特別大會並於大會上表決，方法為填妥、簽署及註明日期，並按照委託卡上印製的指示，將該委託書於隨附的回郵信封內交回本公司的協調人。為使委託卡有效，填妥、簽署並註明日期的委託卡必須由公司的協調人在美國證券交易委員會27號6樓收到。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將因法律的施行而撤銷。

美國存托股份紀錄保持者。如果您的美國存託憑證直接以您的名義註冊，則相對於這些美國存託憑證，您將被視為美國存托股份的記錄持有人。本公司將指示美國存托股份託管人向您交付存託通知和美國存托股份投票指導卡，您有權指示美國存托股份託管人在特別股東大會上如何投票您的美國存託憑證相關的公司股票，但須遵守並符合存託協議的條款。如果閣下於美國存托股份登記日期於紐約市收市時擁有美國存託憑證(且未交出該等美國存託憑證併成為貴公司美國存託憑證相關公司股份的登記持有人，而閣下的美國存託憑證於該股份登記日期於紐約市營業時間結束前)，則閣下不能直接出席股東特別大會並於會上投票，但閣下可指示美國存托股份託管人(作為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)如何投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的公司股份。

公司股票的受益所有者。如果您的公司股票是通過經紀商、銀行或其他證券中介或代理人持有的，您將被視為以街頭名義持有的公司股票的實益所有者，代理材料將與投票指示表格一起轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他證券中介或代名人按照您在投票指示表格中的指示投票您的公司股票。如閣下透過經紀、受託人或其他證券中介人或代名人持有公司股份，閣下亦可親自在股東特別大會上投票，但前提是閣下獲得持有閣下公司股份的經紀、受託人或其他證券中介人或代理人的委託書，使閣下有權在特別股東大會上表決閣下的公司股份。您的經紀、受託人或其他證券中介人或代名人已附上或提供投票指示表格，以供您用來指示經紀、受託人或代名人如何投票您的公司股票。

美國存託憑證實益擁有人。如果您的美國存託憑證是通過經紀商、銀行或其他證券中介機構或代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的美國存託憑證的實益所有人，委託書材料將與投票指示表格一起轉發給您。作為受益的所有者，您有權指示您的經紀人、受託人或其他證券中介或被指定人在特別股東大會上指示美國存托股份託管機構如何投票您的美國存託憑證相關的公司股票。如果閣下於美國存托股份登記日期於紐約市收市時擁有美國存託憑證(且沒有交出該等美國存託憑證併成為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)，則閣下不能直接出席股東特別大會並於會上投票，但閣下可指示您的經紀人、受託人或代名人指示美國存托股份託管人(作為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)如何投票表決閣下美國存託憑證相關的公司股份。

Q:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。您可以在特別股東大會上投票前更改您的投票或撤銷您的委託書。

公司股票的記錄持有者：如果您是公司股票的登記持有人，您可以更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是(1)正確填寫並簽署另一張註明較晚日期的委託書，並將其退回給公司的協調人，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺灣省臺北市106646，大安區安和路1號，截止時間：上午10：00。(臺灣時間)2022年8月29日；(2)向美國證券交易委員會27號6樓本公司協調人送達書面撤銷通知。地址：臺北市106646臺北市大安區安和路1號；或(3)出席股東特別大會並親身出席股東特別大會並於大會上投票。如欲更改投票或撤銷委託書，應按下列地址聯絡本公司的委託書律師，並索取新的委託書或投票指示表格。

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

電子郵件：simo@dfking.com

納斯達克上公司股票的實益擁有者：如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介或納斯達克上的代名人持有您在Street Name的公司股票，為了更改您的投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中介或代名人的相關指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他證券中介機構或代理人那裏獲得委託書，您也可以親自在特別股東大會上投票。

美國存托股份持有者： 如果您是美國存託憑證的登記持有人，您可以在下午12：00之前以書面通知美國存托股份託管銀行來撤銷您的投票指示。(東部時間)2022年8月25日。美國存托股份持有者可以通過兩種方式之一做到這一點：美國存托股份持有者可以通過及時發送到美國存托股份託管銀行的書面撤銷通知來撤銷他/她的投票指示；或者可以填寫、註明日期並向美國存托股份託管機構提交一張新的美國存托股份投票指示卡，其日期晚於要求撤銷的美國存托股份投票指示卡的日期。

納斯達克上美國存託憑證的受益所有者：如果您通過納斯達克上的經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人在街上持有您的美國存託憑證，為了更改您的投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中間人或代理人的相關指示。

Q:	如果我收到多張代理卡或投票指示表格，該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的委託書徵集材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指示表格。請填寫、簽署日期並寄回您收到的所有代理卡和投票指示表格，以確保您的所有公司股票(包括ADS代表的公司股票 )都已投票。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的公司股票或美國存託憑證，您可能會收到針對您持有公司股票或美國存託憑證的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。此外，如果您的公司股票或美國存託憑證註冊在一個以上的名稱下，您可能會收到多個代理卡或投票指示表格。

Q:	我在哪裏可以找到特別股東大會的投票結果？

A:	如有初步投票結果，本公司可於股東特別大會結束時公佈初步投票結果。本公司打算在特別股東大會後向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行人報告中公佈最終投票結果。在歸檔或提供時，公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告均已公開提供。見本委託書/招股説明書標題部分在那裏您可以找到更多信息。

Q:	美國持有者(如第3條所定義合併產生的税收後果影響了美國聯邦所得税的重大後果？)根據合併將公司股票或美國存託憑證交換為現金和母公司股票時，是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	根據合併將公司股票或美國存託憑證交換為現金和母公司股票將是美國聯邦所得税的應税交易。有關更多詳細信息，請參見合併的税收後果與美國聯邦所得税的重大後果.

Q:	公司股權獎勵的持有者在合併中將獲得什麼？

A:	在緊接生效時間前，除授予非僱員董事的獎勵外，於緊接生效時間前尚未償還的各公司RSU獎勵(不論已歸屬或未歸屬)將予註銷，並轉換為經轉換的RSU獎勵，相等於(X)受該公司RSU 獎勵的公司股份數目與(Y)(I)0.097，及(Ii)(A)每股現金合併代價除以(B)母公司股份VWAP所得商數的乘積。

每個轉換後的RSU裁決將遵守適用的公司RSU裁決中適用的相同條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。

在緊接生效時間之前，由本公司非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎將全部歸屬，並將被註銷並轉換為獲得每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎約束的公司股票數量。

此部分中描述的所有金額均需繳納任何適用的預扣税和扣除額

有關在合併中如何處理公司股權獎勵的更多詳細信息，請參閲標題為？合併協議--公司股權獎勵的處理.

Q:	您預計合併何時完成？

A:	合併已獲本公司董事會、母公司董事會及合併子公司的董事會以及合併子公司的唯一成員批准，雙方正致力於在合理範圍內儘快完成合並。在完成合並之前，必須滿足或放棄幾個條件。請參閲本委託書聲明/招股説明書中標題為合併協議對合並完成的制約條件？瞭解更多信息。

Q:	我有權享有評估權嗎？

如果合併完成，按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東將有權獲得按照亞信第238條確定的公司股份公允價值的付款，但前提是他們必須在特別股東大會上就批准和批准合併進行投票之前向本公司交付書面反對合並並隨後遵守亞信第238條的所有程序和要求。亞信第238條的副本作為附件B 附在本委託書/招股説明書之後。根據亞信協議釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據合併協議將收取的每股合併代價，前提是彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。希望根據《亞信條例》第238條或以其他方式行使任何權利的註冊公司股東必須獲取完整的《亞信條例》副本，並立即向授權從事開曼羣島法律業務的律師事務所尋求法律意見。

如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有貴公司在Street NAME的股份，並希望反對合並，您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在本公司股東名冊上以您本人的名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使持不同政見者的權利。銀行、經紀商或其他證券中間人或代名人不太可能對其持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會進行批准及批准合併的表決前，向本公司遞交一份反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條對公司股份行使持不同政見者權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續作為美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，並且您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀商或其他證券中介機構或代理人，則您需要聯繫相關銀行、經紀商或其他證券中介機構或代理人，以做出所有必要的安排。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按其美國存託憑證相關的公司股票公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會對其持有的任何公司股票行使或試圖行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做也是如此。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2022年8月19日收市前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證註銷，就其美國存託憑證的註銷支付美國存托股份存託憑證費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向本公司證明他們(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且沒有亦不會就被註銷的美國存託憑證發出投票指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或(I)已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示，但不承諾在股東特別大會上投票表決被註銷的美國存託憑證所代表的本公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有相關的美國存託憑證並承諾不會在股東特別大會上投票表決相應的本公司股份，並在股東特別大會就授權及批准合併進行表決前成為本公司股份的登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後因交割公司股份而取消其美國存託憑證的美國存托股份持有人將無權出席或在臨時股東大會上投票，但如果他們在臨時股東大會上進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利, 根據緊接的前一句話。在註銷其美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併未完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。公司股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人已交出其美國存託憑證以註銷其美國存託憑證，併成為公司股票的登記持有人以行使持不同政見者的權利，並且合併未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售其公司股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存其公司股份以發行相應數量的美國存託憑證，但須遵守適用法律和《存款協議》的條款和條件，其中包括：根據存託憑證協議，支付美國存托股份存託憑證發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證最高5美元)、適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。

我們鼓勵您閲讀本委託書/招股説明書中題為不同政見者權利？as 和？附件B--16《開曼羣島公司法(2022年修訂版)》第#節 238請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並諮詢您自己的開曼羣島法律顧問，如果您希望行使您的異議人士的權利。

Q:	公司的任何董事或高級管理人員是否在合併中有任何利益？

A:	是。公司董事和高管可能在合併中擁有與您作為公司證券持有人的利益不同或之外的利益。公司董事會在審議合併的是非曲直並決定建議公司股東投票支持合併提議時，意識到了這些利益。這些興趣在標題下有更詳細的描述合併涉及本公司董事及行政人員在合併中的利益.

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別股東大會或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得其他委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票貴公司的股票或美國存託憑證，請聯繫公司的委託書律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

電子郵件：simo@dfking.com

選定的未經審計的備考表格

MAXLINE和硅動的組合財務信息

以下精選的未經審計的備考合併財務信息已編制，以説明合併的影響。未經審計的備考合併資產負債表信息使合併生效，就像它發生在2022年3月31日一樣。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的未經審計的備考綜合經營報表信息使合併生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。

以下精選未經審計的預計綜合財務信息僅供説明和參考之用。它並不旨在表明如果合併在假設日期或在提出的期間內完成，或可能在未來實現的實際結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括題為風險因素.

所選的未經審計的備考合併財務信息源自題為未經審計的備考合併財務信息？及相關注解。


	截至三個月 March 31, 2022		截至的年度 2021年12月31日
	(以千為單位，但每股數據)		(以千為單位，但每股數據)
選定的未經審計的備考業務合併報表數據
淨收入	$	505,905	$	1,814,498
毛利		224,578		731,987
營業收入(虧損)		48,930		(60,414)
淨收益(虧損)		(3,348)		(208,256)
每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	(0.04)	$	(2.32)
稀釋	$	(0.04)	$	(2.32)


	自.起 March 31, 2022
	(以千為單位，但每股數據)
選定的未經審計的預計合併資產負債表數據
現金、現金等價物以及短期和長期限制性現金和投資	$	9,698
營運資本		(65,714)
總資產		5,746,100
股東權益總額		1,191,975

比較歷史和未經審計的

預計合併每股數據

下表概述了(I)MaxLine及Silicon Motion按歷史基準計算的每股資料，(Ii)MaxLine按合併後的預計合併基準計算的每股資料，及(Iii)Silicon Motion按每美國存托股份0.388股母股及每股公司股份0.097股的換股比率按備考等值基準計算的每股資料。它假設合併發生在2021年1月1日，即MaxLine截至2021年12月31日的財政年度的第一天，如果是每股淨收益(虧損)，則合併發生在2022年3月31日，如果是每股賬面價值數據。

以下歷史和未經審核的每股備考比較數據僅供參考和參考。它並不是要説明如果合併在假定的日期或提出的期間內完成，或在未來可能實現的情況下實際會取得的結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果有很大不同，其中包括題為風險因素.

以下信息應與MaxLine和Silicon Motion各自的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些合併財務報表和相關附註通過引用併入本委託書/招股説明書中，並與標題為？的部分中的信息一起閲讀未經審計的備考合併財務信息？以及本委託書/招股説明書中包含的相關説明。


	截至三個月			截至的年度
	March 31, 2022			2021年12月31日
MaxLine，Inc.
每股淨收益(虧損)：
歷史	$	0.44		$	0.55
形式組合⁽¹⁾	$	(0.04	)	$	(2.32	)
稀釋後每股淨收益(虧損)：
歷史	$	0.42		$	0.53
形式組合⁽¹⁾	$	(0.04	)	$	(2.32	)
普通股每股賬面價值⁽²⁾
歷史	$	6.84		$	6.43
形式組合⁽¹⁾	$	13.09			不適用
慧榮科技集團
每股普通股淨收益(虧損)：
歷史
等值形式⁽¹⁾⁽³⁾
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)：
歷史	$	0.40		$	1.43
等值形式⁽¹⁾⁽³⁾	$	0.00		$	(0.23	)
每股普通股賬面價值股⁽²⁾
歷史	$	4.58		$	4.72
等值形式⁽¹⁾⁽³⁾	$	1.27			不適用

(1)	根據合併生效的預計合併財務報表計算的金額。

(2)	通過將股東權益除以加權平均已發行普通股計算得出的金額。

(3)	未經審計的備考金額乘以每股未經審計的備考金額乘以每股母公司股票0.097股的交換比率計算得出。

可比較的每股市場價格和股息信息

母公司股票在納斯達克掛牌交易，交易代碼為？MXL。美國存託憑證在納斯達克上市交易，交易代碼為？SIMO。

歷史市場價格信息

下表列出了所示期間的盤中高、低銷售價格以及按母公司股票和美國存托股份支付的股息，這兩種情況都已報告。

2022年5月4日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，母公司股票的收盤價為53.61美元。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前最後一個實際可行的交易日，母公司股票的收盤價為35.13美元。

2022年5月4日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，美國存托股份的收盤價為81.2美元。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個可行交易日，美國存托股份的收盤價為82.45美元。

於本委託書/招股説明書日期前最後可行日期，即2022年7月8日，共有78,333,277股已發行母股及132,182,440股公司已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。截至該日，母公司股份登記持有人有58人，公司股份登記持有人有612人。


	父級					該公司
					分紅已支付					分紅已支付
	高		低		(每股)	高		低		(按美國存托股份收費)
	($)		($)		($)	($)		($)		($)
截至2019年9月30日的季度		26.20		18.71			45.94		30.86		0.30
截至2019年12月31日的季度		23.10		18.68			50.87		34.73		0.35
截至2020年3月31日的季度		21.89		7.79			53.04		26.72		0.35
截至2020年6月30日的季度		22.00		10.20			52.46		35.11		0.35
截至2020年9月30日的季度		28.36		20.91			50.42		35.13		0.35
截至2020年12月31日的季度		38.61		22.75			48.39		35.16		0.35
截至2021年3月31日的季度		44.05		30.47			67.69		46.54		0.35
截至2021年6月30日的季度		42.62		31.76			74.10		60.00		0.35
截至2021年9月30日的季度		55.00		38.28			81.87		58.86		0.35
截至2021年12月31日的季度		77.89		45.69			96.73		66.06		0.50
截至2022年3月31日的季度		77.24		50.34			96.89		64.41		0.50
截至2022年6月30日的季度		59.57		32.87			98.65		65.03		0.50
截至2022年9月30日的季度(截至2022年7月8日)		35.30		30.17			83.76		79.53

近期收盤價和比較市場價格信息

下表列出了美國存託憑證和母公司股票在2022年5月4日和2022年7月8日的收盤價，前者是合併協議公佈前的最後一個交易日，後者是本委託書/招股説明書提交前的最後一個可行交易日。該表還顯示了每個美國存托股份合併對價在各自日期的估計價值。根據母公司股票在2022年5月4日和7月8日的收盤價，每個美國存托股份合併對價的估計價值是每個美國存托股份93.54美元的現金總和，加上每個美國存托股份母公司股票的隱含價值0.388股。


	公司收盤價每個美國存托股份		父級收盤價		預估價值的每筆美國存托股份合併考慮事項
May 4, 2022	$	81.20	$	53.61	$	114.34
July 8, 2022	$	82.45	$	35.13	$	107.17

上表僅顯示了歷史比較。美國存託憑證及其母公司股票的市場價格將在股東特別大會前和合並完成前波動，這將影響支付給美國存托股份持有人的每筆美國存托股份合併對價的隱含價值。在決定是否採用合併協議時，這些比較可能無法為公司證券持有人提供有意義的信息。本公司促請證券持有人在考慮是否採納合併協議時，取得母股及美國存託憑證的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本委託書/招股章程的其他資料。有關更多信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息.

股利政策

母公司的股利政策。母公司從未宣佈或支付母公司股票的任何現金股息，預計在可預見的未來不會向母公司股票支付現金股息。儘管如上所述，合併後支付現金股息的任何決定將由合併後的組織當時的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括合併後組織的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

Silicon Motion的股息政策。公司目前宣佈年度現金股息分四個季度支付。公司上一次宣佈年度現金股息是在2021年10月25日，每股美國存托股份2美元，將分四個季度支付，每股美國存托股份0.5美元。本公司於2021年11月24日、2022年2月25日和2022年5月26日分別支付了前三期季度分期付款。根據合併協議的條款，在截止交易前期間，本公司不得宣佈、擱置、作出或支付任何股息或其他分派，但以下情況除外：(I)於2021年10月25日宣佈的年度現金股息的剩餘季度分期付款，預計將於2022年8月25日支付；及(Ii)本公司的全資附屬公司向本公司或本公司另一家全資附屬公司支付的股息或其他分派。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的某些陳述是聯邦證券法(包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前預期，包括並非歷史事實陳述的所有陳述以及與意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於伴隨以下詞語的陳述：Will、Yo Expect、YOUTO、YOUTE、PREPECT、YENTECT、YO PLAN、YOPEN、SEEK、YOW Will、YOWN、YOW、TARGET、YOO或其他類似的詞語、短語或表達以及這些詞語的變體或否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關擬議的合併、整合和過渡計劃、協同效應、機會和預期未來業績的陳述。這些聲明不是性能或結果的保證。許多風險和不確定因素可能會影響實際結果，使實際結果與前瞻性陳述中的預期大相徑庭。這些風險和不確定性包括：

未取得政府當局或本公司股東批准合併所需的時間和可能性，以及施加的任何條件或要求。

擬議交易的成交條件可能得不到滿足或放棄的可能性；

延遲完成擬議的交易或可能無法完成擬議的交易；

發生任何可能導致合併協議終止的事件；

與擬議交易相關的訴訟可能影響擬議交易的時間或發生的風險，或導致鉅額辯護、賠償和責任成本的風險；

合併對公司證券持有人的預期利益，包括預期的所有權比例、投票權權益，以及合併完成後他們在合併後的公司中獲得的對價價值(如果合併完成)；

完成合並可能引發公司作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化；

擬議合併可能擾亂公司或母公司目前的計劃和運營的風險；

對擬議合併的競爭反應和競爭產品的影響；

因合併而產生的意外成本、收費或費用；

合併對母公司股份價值的影響；

母公司和公司無法留住或聘用關鍵人員的風險；

擬議交易的中斷可能對母公司和公司的業務以及它們與包括客户、供應商、銀行或員工在內的各種利益相關者的關係產生不利影響的風險；

擬議交易的預期效益、協同效應和增長機會可能無法及時實現或根本無法實現的風險，包括擬議交易可能在預期時限內或在預期範圍內無法增值；

法律、法規和經濟發展，包括母公司和公司經營的行業(包括半導體行業)業務狀況的變化，整體經濟以及母公司和公司現有和潛在客户的財務業績和預期。

能夠在關閉後成功整合公司與母公司的業務；以及

母公司和公司不定期向美國證券交易委員會提交的報告中描述的其他風險。

有關可能影響母公司、本公司或合併後公司的這些和其他風險、或有和不確定因素的進一步討論，以及公司股東在決定是否投票通過合併協議之前應考慮的問題，請參閲標題為風險因素 在本委託書/招股説明書中引用併入本公司及母公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

由於這些風險、或有及其他不確定因素，敬請閣下不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅就本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述作出表述，而截至本委託書/招股説明書中以參考方式併入的任何文件的日期，有關本文中以引用方式併入的任何前瞻性陳述僅作陳述。除聯邦證券法規定外，母公司和公司均不需要公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。可歸因於母公司或公司或代表母公司或其代表行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，在本節中包含或提及的警告性陳述中均有明確的完整限定。母公司和公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本代理聲明/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的聯邦證券法可能要求。

風險因素

除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，包括標題為的標題下涉及的事項有關前瞻性陳述的注意事項在決定如何在特別股東大會上投票時，你應該仔細考慮以下風險因素。此外，閣下應閲讀及考慮與本公司及母公司每項業務相關的風險，因為該等風險將與合併中尚存的公司及與合併有關而應付作為合併代價的母公司股份有關。以下內容並非與合併相關的風險的詳盡列表，您應閲讀並考慮第I部分第3.D項中所述的風險因素關鍵信息：風險因素？公司於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告和第1A項。3.風險因素在母公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及母公司隨後提交的Form 10-Q季度報告中，這些報告均已通過引用併入本委託書/招股説明書中。

由於雙方未能達到成交條件或其他原因，合併可能無法完成；此類失敗可能對母公司和公司及其各自的股價、財務狀況、運營業績或前景產生負面影響。

合併必須滿足或放棄標題為？？節中所述的某些成交條件。合併協議：完成合並的條件，除其他外，包括：

出席並在特別股東大會上表決的公司股東以不少於三分之二(2/3)的票數批准合併協議、合併和完成交易；

納斯達克批准將在合併中發行的母公司股票上市，並由美國證券交易委員會宣佈母公司就此類發行提交的S-4表格登記説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)的有效性；

沒有某些限制、禁止或禁止完成合並的命令；

適用的高鐵等待期屆滿或終止，並收到中華人民共和國國家市場監管總局(SAMR)的許可；

除有關最低限度的不準確性、重要性和重大不利影響的特定例外和限制外，有關公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性，除非合理地預計任何此類不準確不會對公司或母公司產生重大不利影響；

本公司、母公司及合併附屬公司在各重大方面均遵守合併協議所載的各自契諾及協議；及

自合併協議之日起對公司沒有持續的重大不利影響。

不能保證每個條件都會得到滿足。此外，合併協議可在標題為？？的章節中所述的情況下終止合併協議終止合併協議。？如果條件未得到滿足或被及時放棄，合併被推遲，則合併對價的支付也將被推遲。

如果合併未能完成(包括在合併協議終止的情況下)，公司的持續業務可能會受到不利影響。在這種情況下，公司董事、高級管理人員和其他員工將花費大量的時間和精力，並將經歷重大的工作分心，公司將在失敗的交易懸而未決期間產生重大的交易成本。此外，本公司與業務夥伴和員工的持續業務關係以及市場對本公司前景的看法可能會受到不利影響，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

該公司還可能因未能完成合並而受到訴訟。如果這些風險成為現實，公司的財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。

交換比率是固定的，不會調整以反映美國存託憑證或母公司股票在收盤前的任何市場價格變化。

合併完成後，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司股份(美國存托股份所代表的除外股份、持不同意見股份及公司股份除外)將予註銷，以換取收取(I)23.385美元現金及(Ii)0.097股母公司股份(及(如適用)以現金代替零碎股份)的權利，但不包括利息及任何適用的預扣税淨額。合併完成後，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(代表不包括股份的美國存託憑證除外)將予註銷，以換取收取(I)93.54美元現金及(Ii)0.388股母公司股份(及(如適用)以現金代替零碎股份)的權利，但不包括利息及任何適用的預扣税淨額。

適用於公司股份及美國存託憑證的交換比率於合併協議內固定，並不會因美國存託憑證或母公司股份的市價變動而調整。無法準確預測合併完成時母股的市場價格，因此無法準確預測公司證券持有人在合併中將獲得的母股市場價格。母公司股份的市場價格在合併完成之前及之後可能會因各種原因而波動，包括(其中包括)一般市場和經濟狀況、對母公司或本公司產品和服務的需求、法律法規的變化、母公司和本公司各自業務、運營、前景和財務業績的其他變化、市場對完成合並的可能性的評估，以及預期的合併時間。其中許多因素都超出了母公司和公司的控制範圍。因此，適用於本公司股票和美國存託憑證的交換比率所代表的市值也將有所不同。母公司不能向您保證，合併後的公司普通股或普通股的市場價格將等於或超過在沒有合併的情況下母公司股票和公司股票以及美國存託憑證的合併市場價格。合併後，合併後公司的股權價值有可能低於合併前母公司和公司的合併股權價值。

母公司及本公司均不得僅因母公司股份或美國存託憑證的市價變動而終止合併協議。此外，從股東特別大會日期至合併完成之日，母公司股份的市值(按母公司股份的交易價格計算)可能會有重大差異。建議公司股票和美國存託憑證的持有者在決定是否投票批准合併提議時，獲得母公司股份和美國存託憑證的當前市場報價。不能保證合併將完成，不能保證合併的完成不會延遲，也不能保證合併的所有或任何預期收益將獲得。

本公司部分董事和高級管理人員的利益可能與公司證券持有人的利益不同，或不同於公司證券持有人的利益。

本公司的某些高級管理人員和董事可能在交易中擁有不同於其他公司證券持有人的權益，或在這些交易之外擁有其他公司證券持有人的權益，這些權益將在題為合併涉及本公司董事及行政人員在合併中的利益這些權益包括，除其他事項外，股權獎勵的加速歸屬權利、賠償和保險以及合併協議中所載或允許的某些付款和福利條款。

待合併的事實可能會對公司或母公司的業務和運營結果造成重大損害。

在合併懸而未決期間，公司和母公司面臨一系列可能損害業務和經營業績的風險，包括：

將管理層和員工的注意力從在現有市場或公司或母公司瞄準的新市場實施增長戰略上轉移；

可能會轉移公眾對公司或母公司獨立品牌和產品定位的注意力，以吸引客户；

公司和母公司在合併結束前已經並將繼續產生與合併相關的費用的事實；

潛在無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來的機會，尤其是由於合併協議中的合併前契約對公司或母公司業務在簽署和結束之間的過渡期內的開展施加了限制；

公司或母公司可能面臨與合併相關的代價高昂的訴訟；以及

合併完成後，現有員工和未來員工可能不確定他們未來與公司或母公司的角色和關係，這可能會對公司或母公司吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會推遲或阻止合併的完成。

鑑於新冠肺炎危機的持續和動態性質，很難預測該危機對公司和母公司業務的影響，也不能保證公司或母公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力將是有效的。合併也可能被推遲或受到新冠肺炎疫情的不利影響，或者由於公司或母公司各自保護個人健康和安全的政策或政府政策和行動而變得更加昂貴，或者政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而制定的政策或行動可能會推遲或阻止合併的完成。本公司或母公司亦可能產生額外費用，以補救因該等中斷而造成的損害，這可能會對其財務狀況或經營業績造成不利影響。

公司在某些情況下支付終止費用的義務，以及對其就其他潛在收購提議徵求或參與談判的能力的限制，可能會阻礙可能有利於公司證券持有人的其他潛在交易。

在完成合並或終止合併協議之前，除有限的例外情況外，合併協議禁止本公司就收購建議或其他業務合併招攬、鼓勵或進行談判。如果公司為了接受上級提議而終止合併協議，公司需要向母公司支付1.32億美元的終止費。公司還需要向母公司支付1.32億美元的終止費，這一點在標題為合併協議終止費用並在合併協議中作出規定。

如果合併在外部日期前仍未完成，在某些情況下，公司或母公司均可選擇不進行合併。

合併須滿足或放棄標題為？節中所述的某些成交條件。合併協議對合並完成的制約條件並在合併協議中作出規定。該等條件的履行並非本公司所能控制，例如(1)收到本公司股東對合並協議的批准、合併及交易的完成，(2)高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止，及(3)獲得SAMR的批准。如於外部日期仍未完成合並，本公司或母公司一般均可終止合併協議，儘管事先已收到本公司股東批准合併協議，但如一方重大違反合併協議，或其作為或不作為構成違反合併協議，而該等作為或不作為是導致合併未能於該日期或之前完成的主要原因或主要原因，則終止合併協議的權利將不會存在。有關外部日期的更多信息，請參閲標題為合併協議：合併協議的終止.

公司證券持有人或母公司的股東可能會在未來對合並提起更多訴訟，這可能會推遲或阻止合併的完成，導致公司或母公司產生鉅額辯護或和解費用，或以其他方式對公司或母公司產生不利影響。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，有四起挑戰合併的訴訟懸而未決。然而，潛在的原告可能會提起更多訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。該等訴訟如得不到解決，可能會妨礙或延遲完成合並，併為本公司或母公司帶來鉅額成本，包括任何與董事及高級管理人員賠償有關的成本。完成合並的條件之一是，任何法院或政府實體(除某些有限的例外情況外)沒有任何適用法律或命令的規定，即具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力。因此，如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令，則該禁令可能會阻止合併完成，或在預期時間範圍內完成。在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對公司或母公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為合併與合併相關的訴訟.

合併完成後，母公司可能無法實現合併的預期收益和成本節約，這可能對母公司股份的價值產生不利影響。

合併的成功在一定程度上取決於母公司能否通過合併公司和母公司的業務實現預期的收益和成本節約。母公司實現這些預期收益和成本節約的能力會受到某些風險的影響，包括：

母公司成功地將公司和母公司的業務結合起來的能力，包括系統和技術集成方面的能力；

合併後的業務是否會如預期般表現；

母公司為公司支付的價格高於其從收購中獲得的價值的可能性；

承擔公司的已知和未知負債。

如果母公司未能在預期時間內成功合併本公司和母公司的業務，或根本無法實現合併的預期成本節約和其他好處，則合併後的業務可能無法實現預期的業績，母公司股份的價值可能受到不利影響。

本公司及母公司一直經營，並將繼續獨立經營，直至合併完成為止，不能保證其業務能成功整合。整合過程可能會導致公司和母公司的關鍵員工流失、任何一家公司或兩家公司的持續業務中斷或意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完成後整合過程比最初預期的時間更長。具體地説，在整合公司和母公司的業務以實現合併的預期收益以使合併後的業務按預期運行時，必須解決的問題包括，其中包括：

整合公司的技術、產品和服務；

識別和消除多餘和業績不佳的業務和資產；

協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

整合公司的公司、行政和信息技術基礎設施；

協調銷售、分銷和營銷工作；

維護與客户和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户和供應商簽訂新協議；以及

協調地理上分散的組織。

此外，有時，兩家公司或兩家公司的某些成員的注意力可能會集中在完成合並和兩家公司的業務整合上，而不是日常工作業務運營，這可能會擾亂公司或兩家公司正在進行的業務和合並後公司的業務。

合併可能不會增值，並可能導致母公司每股收益被稀釋，這可能會損害合併後母公司股票的市場價格。

無法確定合併對母公司未來每股收益產生增值效應的時間和範圍，也無法確定合併是否會帶來增值。母公司在合併後可能會遇到額外的交易和與整合相關的成本或其他因素，如未能實現合併中預期的所有好處或業務下滑。所有這些因素都可能導致合併後母公司每股收益的攤薄或降低合併的預期增值效果，並導致合併後母公司股票價格下降。

合併完成後，公司證券持有人將收到的母公司股份將擁有與公司股份和美國存託憑證不同的權利。

合併完成後，公司證券持有人將不再是本公司的證券持有人，而將成為母公司的股東，他們作為股東的權利將受母公司股份和母公司的公司註冊證書和章程的條款管轄。母公司公司註冊證書及附例的條款在某些方面與本公司現行管限本公司股東權利的組織章程細則的條款有重大不同。欲瞭解更多信息，請參閲標題為股東權益與股東權益的合併比較.

於交易完成時向前公司證券持有人支付合並代價後，母公司的流動資產總額餘額將大幅下降，並將根據其信貸協議增加借款。

截至2022年3月31日，母公司的流動資產總額約為4.546億美元。母公司計劃用手頭約35億美元的現金和新債務為合併收購價格的現金部分提供資金。有關更多信息，請參閲標題為？合併--合併的融資.

合併後，母公司將產生與合併相關的重大交易和整合成本。

母公司預計在關閉後產生與整合公司運營相關的成本。這些成本的數額可能會對合並後母公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。此類費用中有很大一部分將包括與合併相關的交易成本、設施和系統整合成本以及與員工相關的成本。母公司還將產生與制定整合計劃和執行整合活動相關的費用和成本。兩家公司業務的整合可能會產生額外的意想不到的成本。消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，短期內可能不會抵消增量交易和其他與整合相關的成本。

本公司的交易對手可能會在合併後獲得某些權利，這可能會對合並後的母公司產生負面影響。

本公司是眾多合同、協議、許可證、許可、授權和其他安排的一方，其中包含條款，在此類協議發生轉讓或公司或其子公司的控制權發生變化的情況下，給予交易對手某些權利(在某些情況下，包括終止權)。轉讓和控制權變更的定義因合同而異，在某些情況下，控制權條款的轉讓或變更可能會受到合併的影響。如果發生轉讓或控制權變更，交易對手可被允許終止與公司的合同。

交易對手是否擁有與合併相關的撤銷權取決於其與本公司的協議的語言和適用法律。交易對手是否行使其擁有的任何撤銷權，除其他因素外，將取決於該交易對手對合並後母公司的財務實力和商業聲譽以及當時的市場狀況的看法。本公司目前無法預測合併被視為構成其若干合約及其他安排下的控制權變動的影響(如有)，包括行使撤銷權利的程度(如有)，或合併後對母公司的財務狀況、經營業績或現金流的影響，但該等影響可能是重大的。

合併後，母公司將擁有更復雜的組織結構，這可能會導致不利的税收或其他後果，並可能對其淨收入和財務狀況產生不利影響。

合併後，Parent將在全球許多國家和地區經營更多的法人實體，開展工程、公司、設計和銷售業務。在一些國家，出於税收或其他目的，它將保留多個實體。在其運營所在國家/地區，税收法律、法規和相關解釋的變化可能會對其運營結果產生不利影響。合併後，母公司將在全球擁有更多實體，並可能在其中一些實體之間存在未解決的公司間餘額如果法律、法規或相關解釋發生變化，可能會導致不利的税收或其他影響其資本結構、公司間利率和法律結構的後果。

合併完成後，母公司將面臨與在臺灣開展業務相關的風險，因為與中國大陸的緊張地緣政治風險。

該公司的大部分業務都在臺灣，臺灣是一個自治的民主國家，具有獨特的國際政治地位，中國聲稱對其擁有主權，並根據《臺灣關係法》接受美國的保障。中國主張臺灣是中國的一部分，尋求臺灣的統一，並沒有排除使用武力來實現這一點。中國在該地區也越來越強硬，聲稱對臺灣以南的南海大部分地區擁有主權，並單方面在臺灣以北的東海設立了防空識別區(ADIZ)。美國不承認中國的防空識別區，並在中國聲稱擁有主權的南海地區進行定期航行自由行動。2016年，中國駁回了聯合國常設仲裁法院在南中國海主權主張中做出的不利於中國的裁決。近年來，臺灣和中國大陸之間以及美國和中國之間的緊張局勢有所加劇。

該公司的大部分員工及其研發和公司職能的很大一部分都設在臺灣。該公司還在上海設有一個研發中心，中國是其產品的最大市場之一。此外，該公司的所有鑄造廠以及組裝和測試分包商都位於臺灣或中國大陸。因此，臺灣與中國關係的任何惡化可能會影響本公司的業務和經營業績以及母公司股票的市場價格。儘管臺灣和中國大陸之間有重要的經濟聯繫，但近年來中國對臺灣採取了更積極的姿態，包括1996年兩岸通訊渠道中斷，中國軍機經常侵入臺灣領空，海軍艦艇在臺灣水域附近航行，在臺灣附近進行軍事演習，以及將臺灣排除在世界衞生組織等國際組織之外。

此外，公司的主要執行辦事處設在香港。近期的民主抗議和新冠肺炎遏制活動影響了本公司的香港業務，而中國針對香港的新國家安全法降低了香港的自治權，並可能導致美國、臺灣和其他國家的進一步影響，對本公司的經營安排產生更不利的影響，無論是商業性質的還是監管性質的。

過去和最近臺灣和中國大陸關係的發展有時會壓低臺灣公司或在臺灣有重大業務活動的公司的證券市場價格。家長不能向你保證，臺灣和中國之間的任何有爭議的情況都會永遠解決目前的現狀或保持和平。臺灣與中國的關係、美國與中國之間的潛在對抗以及影響臺灣和香港軍事、政治、社會或經濟狀況的其他因素可能對本公司的財務狀況和經營業績以及美國存託憑證的市場價格和流動性產生重大不利影響。

該公司的預測財務信息固有地受到不確定性的影響。

本委託書/招股説明書中提供的本公司預測財務信息是根據許多變量和假設(包括但不限於與行業業績和競爭以及一般業務、經濟、市場狀況和財務狀況以及本公司業務特有的其他事項相關的變量和假設)編制的，這些變量和假設具有內在的主觀性和不確定性，在很大程度上超出了各自管理層的控制範圍。因此，實際結果可能與預期財務信息不同。可能影響實際結果並導致這些預期財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與公司業務相關的風險和不確定因素(包括公司在適用期間實現戰略目標、目標和指標的能力)以及一般行業、業務、競爭、技術和經濟條件。有關更多信息，請參閲標題為合併--公司財務預測.

特別股東大會

現代表公司董事會徵集隨附的委託書，以供在股東特別大會上使用。

日期、時間和地點

本公司將於2022年8月31日上午10：00舉行股東特別大會。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓，除非休會。

特別大會的目的

在特別股東大會上，公司將要求公司股東投票表決：

(1)

合併建議；以及

(2)

休會提案。

公司董事會推薦

公司董事會，在考慮了標題下描述的各種因素後合併原因及公司董事會的建議董事會一致認為(I)該等交易(包括合併)對本公司及本公司股東是合宜、公平及最符合其利益的；(Ii)批准、採納及宣佈該等合併協議及交易(包括該合併)為合宜；(Iii)指示將該合併協議提交本公司股東採納；及(Iv)決議案建議本公司股東採納該合併協議。因此，公司董事會一致建議您投票(1) 贊成合併提案；和(2)投票贊成休會提案。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有於股份登記日期登記的公司股東或其受委代表方有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。有權在股東特別大會上投票的公司股東名單將於正常營業時間內於股東特別大會前不少於10日的期間內於本公司主要執行辦事處(位於香港Jervois街19-25號永昌商業大廈19樓C室)及股東特別大會舉行期間索取。

如果閣下於美國存托股份記錄日期於紐約市收市時擁有美國存託憑證(且並未交出該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關本公司股份的登記持有人，如下所述)，則閣下不能直接投票(不論親自或委派代表)，亦不能出席股東特別大會，但閣下可指示美國存托股份託管人(作為閣下美國存託憑證相關公司股份的持有人)如何投票表決閣下的美國存託憑證相關的公司股份。美國存托股份託管人必須在下午12：00之前收到您的指令。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。

截至2022年7月8日，共有132,182,440股公司股票(包括以美國存託憑證為代表的公司股票)。

根據本公司組織章程細則，兩名或以上有權親自或委派代表或(如本公司股東為公司)其正式授權代表出席股東特別大會，代表本公司已發行有表決權股份總額面值不少於三分之一的兩名或以上登記股東出席股東特別大會將構成處理特別股東大會事務的法定人數。

要求投票；棄權和無票

公司股東批准合併建議是完成合並的一個條件。本公司股東須於股東特別大會(或其任何續會)上由其正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上由其正式授權代表投下不少於三分之二的贊成票(br}代表有權親自或委派代表投票的本公司股東，或如屬公司的該等本公司股東，則由其正式授權的代表投贊成票。

你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

本公司股東如有權於股東特別大會(或其任何續會)上親身或委派代表投票，或如屬公司股東，則須由其正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，方可批准續會建議。

對於休會提案，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

對提案投棄權票和中間人反對票將既不視為投贊成票，也不視為對此類提案投反對票。

本公司董事及高級管理人員持有的股份

代表人的投票

公司股票

如閣下為公司股份登記持有人，閣下可親身出席股東特別大會並於會上投票，或閣下可委任另一人代閣下出席股東特別大會並於大會上投票，方法是將已填妥、已簽署及註明日期的委託卡按其上印備的指示，放在隨附的預先填妥、已簽署及註明日期的信封內交回。您的簽名應與所附委託書上的簽名完全一致。如果您是以代表身份簽名(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、公司的律師或管理人員)，請註明您的姓名和頭銜或身份。為使委託卡有效，填妥、簽署和註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將因法律的施行而撤銷。

如果您是受益人所有者，您有權指示您的經紀銀行或其他證券中介或代名人如何投票您的公司股票，經紀公司、銀行或其他證券中介或代名人必須按照您的指示投票您的公司股票。為向您的經紀公司、銀行或其他證券中介人或代理人提供指示，請填寫、註明日期、簽署並將您的委託卡或投票指示表格放在您的經紀公司、銀行或其他證券中介人或代理人提供的預先寫好地址的信封內寄回。

投票指示包括在您的代理卡上。由公司協調員在美國證券交易委員會27號6樓收到的經適當簽名和註明日期的委託書所代表的所有公司股票。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日將於股東特別大會上按本公司股東指示於表決。公司協調人在上午10：00之前收到的已簽署並註明日期的委託書。(臺灣時間)於2022年8月29日(臺灣時間)，將表決(1) 不包含投票指示的合併建議；及(2)根據公司董事會的建議，表決休會建議，除非您委任股東特別大會主席以外的人士作為代表，在此情況下，您的代表所代表的公司股份將根據您的代表決定進行表決(或不提交表決)。

美國存託憑證

截至美國存托股份記錄日期紐約市收盤時美國存託憑證持有人將直接從美國存托股份託管機構(如果是美國存託憑證登記持有人)或通過第三方服務提供商(如果是非美國存託憑證登記持有人)收到美國存托股份存託通知和美國存托股份投票指導卡，或者這些材料將由第三方服務提供商轉發給他們(如果非美國存託憑證登記持有人)。截至2022年7月14日(美國東部時間)營業時間收盤時美國存託憑證持有人(如下文所述，並未於股份登記日期紐約市營業時間結束前交回該等美國存託憑證，併成為該等美國存託憑證相關本公司股份的登記持有人)不能直接出席股東特別大會或於會上投票，但可向美國存托股份託管銀行發出投票指示，指示美國存托股份託管人如何投票表決該等美國存託憑證相關股份。美國存托股份託管人必須在不遲於下午12：00收到美國存托股份投票指導卡。(東部時間)2022年8月25日。美國存托股份託管機構將根據您的投票指示，儘可能對ADS所代表的公司股票進行表決或安排表決。根據存款協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何公司股份行使任何有表決權的酌情決定權，並且不會投票或試圖行使投票權，除非按照及時從相關美國存托股份持有人收到(或被視為已收到)的投票指示，否則不會投票或試圖行使投票權。相應地，, 截至美國存托股份記錄日期，如果持有人的投票指示及時收到，但未能具體説明美國存托股份託管機構的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該表決指示中所列項目向公司指定的人授予酌情委託。此外，如果美國存托股份託管機構在美國存托股份登記日期的美國存托股份投票指示截止日期之前或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為，且美國存托股份託管機構應視為該美國存托股份持有人已指示美國存托股份託管機構向本公司指定的一名人士酌情委託其投票表決該公司股票，每個情況下均符合存託協議的條款；然而，美國存托股份託管銀行不得就將於股東特別大會上表決的任何事宜，公司通知美國存托股份託管銀行：(A)其不希望授予該委託書，(B)對將於股東特別大會上表決的事項存在重大反對，或(C)公司股份持有人的權利可能就該事項受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人將無法直接(親身或委派代表)出席股東特別大會，除非他們將其美國存託憑證交回美國存托股份託管基金以註銷和交付公司股份，並在股份登記日紐約市營業時間收盤前成為本公司股東名冊上公司股份的登記持有人。美國存托股份持有人如欲出席特別股東大會並於股東特別大會上投票，需自行作出安排，或與其銀行、經紀或其他證券中介機構或代名人作出安排，於2022年7月28日紐約市營業時間結束前，將美國存託憑證送交美國存托股份託管人註銷，連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應公司股份的交付指示(如適用，包括將成為該等公司股份登記持有人的姓名或名稱及地址)，以及(B)支付美國存托股份託管費用(每100個美國存託憑證最高5美元)，該費用將不由公司承擔，以及任何適用的税款。為迴應本公司的要求，當該前美國存托股份持有人為股份登記持有人時，他們應向本公司提供證明，證明美國存托股份持有人於美國存托股份登記日期(I)實益擁有相關美國存託憑證，且尚未亦不會就要註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出表決指示(或已取消先前發出的所有表決指示), 或已就交出美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有該等美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人代表您註銷美國存託憑證。美國存託憑證轉換後，美國存托股份託管銀行將指示持有本公司股份的託管人香港上海滙豐銀行有限公司，將如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份交付或應為此目的而向美國存托股份託管機構指定的人士的書面訂單，或應其書面訂單安排交付。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有美國存託憑證，您應與該經紀商、銀行、中間人或代理人聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便完成必要的處理。在閣下名下登記本公司股份後，如閣下希望收到證明在閣下名下登記的本公司股份的證書，閣下需要要求開曼羣島股份過户登記服務供應商Suntera(Cayman)Limited簽發及郵寄一份證書予閣下。如果合併沒有完成，公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。公司股票沒有上市，不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易, 在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式存在。因此，如果您為了出席股東特別大會而放棄您的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，而合併尚未完成，並且您希望能夠在證券交易所出售您的公司股票，則您需要將您的公司股票交由美國存托股份託管人託管，以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括根據美國存託憑證協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證最高5美元)和適用的股份轉讓税(如有)及相關費用。

持有經紀、銀行或其他證券中介人或代名人賬户的美國存託憑證的人士應諮詢其經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人，以獲取有關如何向該等經紀、銀行或其他證券中介人或代名人提供如何投票其美國存託憑證的指示。

委託書的可撤銷

您可以在臨時股東大會投票前更改您的投票或撤銷您的委託書。

如果您是公司股票的登記持有人，您可以更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是(1)正確填寫並簽署另一張註明較後日期的委託書，並將其退回給公司的協調人，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺灣省臺北市106646大安區安和路1號上午10：00(臺灣時間)2022年8月29日；(2)向美國證券交易委員會27號6樓本公司協調人送達書面撤銷通知。106646臺北市大安區安和路1號，於股東特別大會或投票前至少兩小時；或(3)出席股東特別大會並於股東特別大會上親自表決。

如果您希望更改您的投票或撤銷您的委託書，您應按以下地址聯繫公司的委託書代表律師，並申請新的代理卡或投票指示表格。

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

電子郵件：simo@dfking.com

如果您通過銀行、經紀商或其他證券中介機構或納斯達克上的代理人持有您在Street Name的公司股票，您應聯繫您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代理人，以獲取有關如何更改您的投票指示的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他證券中介或代理人那裏獲得了合法的委託書，您也可以親自在特別股東大會上投票。

美國存託憑證持有人可在下午12：00前以書面通知美國存托股份託管機構，撤銷其投票指示。(東部時間 )2022年8月25日。美國存託憑證持有人可通過以下兩種方式之一完成此操作：(I)美國存託憑證持有人可通過及時向美國存托股份託管銀行發送書面撤銷通知來撤銷其投票指示；或(Ii)美國存託憑證持有人可填寫、註明日期並向美國存托股份託管銀行提交新的美國存托股份投票指令卡，其日期晚於要求撤銷的美國存托股份投票指令卡的日期。

如果您通過經紀、銀行或其他證券中介人或代理人持有您的美國存託憑證，並且您已指示您的經紀人、銀行或其他證券中介人或代理人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，則您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中介人或代理人的指示來更改這些指示。

反對合並的公司證券持有人的權利

按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如合併完成，將有權獲得根據亞信第238條釐定的本公司股份公平價值的付款，但前提是彼等須於特別股東大會就批准及批准合併作出表決前，向本公司提交書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及要求。亞信第238條的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使《亞信條例》第(Br)238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須自行取得《亞信條例》的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。

如果您是實益所有人，並通過銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人持有貴公司在Street Name的股份，並希望對合並持異議，您必須與相關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人(視情況而定)作出一切必要的安排，以確保您的公司股票在公司成員登記冊上以您自己的名義登記，以便您成為註冊公司股東，以便您行使異議權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對其持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益所有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀商或其他證券的中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前足夠時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在特別股東大會進行批准及批准合併的投票前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條對公司股份行使持不同政見者權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，並且合併未完成，並且您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人，則您需要聯繫相關銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人以作出所有必要的安排。

美國存托股份持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會對其持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構也是如此。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者權利，必須於2022年8月19日收市前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以供註銷，支付註銷其美國存託憑證所需的美國存托股份存託費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向公司證明：(I)他們於美國存托股份記錄日期實益擁有相關美國存託憑證，且尚未給予亦不會給予，(I)彼等已就註銷之美國存託憑證投票指示(或已註銷所有先前發出之投票指示)，或已就將予註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上投票予如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關之美國存託憑證，並承諾不會就先前註銷之美國存託憑證所代表之公司股份投票，並於股東特別大會就授權及批准合併進行表決前成為公司股份登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股票權利的程序和要求。為免生疑問，任何美國存托股份持有人於股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交割公司股份，將無權出席股東特別大會或在會上投票, 但將有權行使持不同政見者的權利，如果他們在特別股東大會上進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人。在註銷其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人後，這些前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信》第238條行使持不同政見者對公司股票的權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。該公司的S股未上市，且不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人已放棄其美國存託憑證以註銷，併成為公司股票的登記持有人以行使持不同政見者的權利，並且合併未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售他或她或其公司的股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存其股份以發行相應數量的美國存託憑證，但須遵守適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)和適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。

徵求委託書

徵集代理的費用將由公司承擔。本公司已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為本公司的委託書律師，以徵集與股東特別大會有關的委託書，費用約為21,000美元，外加費用和開支。本公司亦會就代表本公司提供此等服務所引致的損失，向代表本公司的代表律師作出賠償。此外，本公司可報銷代表本公司股份實益擁有人的銀行、經紀商及其他證券中介或代名人向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。委託書也可由公司董事、高級管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通信方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

休會

如果出席人數不足法定人數，特別股東大會將休會。如在指定舉行股東特別大會的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，股東特別大會將延期一週，至2022年9月7日，時間及地點或由公司董事會決定的時間及地點。如在延會的股東特別大會上出席人數不足法定人數，則自指定舉行股東特別大會的時間起計半小時內，股東特別大會應解散。

如果出席人數達到法定人數，且如有必要，本公司股東在特別股東大會上提出並批准了休會建議，股東特別大會主席將宣佈臨時股東大會休會。本公司收到的任何簽署的委託書如未就該事項提供投票指示，將表決通過休會建議，除非閣下委任股東特別大會主席以外的人士為代表，在此情況下，閣下的委託書所代表的本公司股份將由閣下的委託書表決(或不呈交表決) 。

根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次延期不得超過個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。

在延會上，本公司只可處理本可在股東特別大會上處理的任何事項。如無休會，本公司可處理該事項。

問題和其他信息

如果您對合並、特別股東大會或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望額外的委託書/招股説明書副本或需要幫助投票您的公司股票，請聯繫公司的委託書律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人可致電：(212)269-5550

公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629

電子郵件：simo@dfking.com

建議1：批准合併協議

我們要求您(1)批准母公司對公司的收購，包括批准(A)母公司、合併子公司和公司之間的合併協議，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的公司併成為母公司的全資子公司；(B)合併計劃要求基本上以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交；(C)按照合併協議所列條款並受合併協議所載條件制約的合併本身，包括(Y)修訂和重述公司現有的組織章程大綱和章程細則，以經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在生效時以合併計劃附件二的形式全部取代，及(Z)本公司的法定股本於生效時由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股股；及(D)合併協議擬進行的所有其他交易及安排(其副本載於本代表委任聲明/招股章程附件A)；及 (2)授權本公司任何董事作出一切必需的事情，以實施合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易。

有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中有關合並建議、合併協議和合並的信息，包括本委託書/招股説明書的合併和合並協議標題部分所述的信息。本委託書/招股説明書以附件A的形式附上合併協議副本，敬請仔細閲讀合併協議全文。

如要批准合併建議，須獲本公司股東投贊成票，而該等股東代表本公司股東有權親自或委派代表投票，或如本公司股東為公司，則須在特別大會(或其任何續會)上由其各自獲正式授權的代表投贊成票。

您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

公司董事會一致建議您投票支持合併提案(提案1)。

提案2：特別大會休會

我們要求閣下批准一項建議，指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會延期，以便在特別股東大會舉行時票數不足以批准合併建議的情況下，本公司可徵集額外的代表委任代表。如有需要及如本公司股東批准休會建議，主席將宣佈股東特別大會休會，本公司將利用額外時間徵集額外的委託書，包括先前已交回已妥為簽署並反對合並建議的委託書的公司股東的委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使本公司已收到代表足夠票數反對批准合併協議的委託書，以致合併建議會被否決且有法定人數出席，本公司仍可在不就合併建議進行表決的情況下休會，並尋求説服該等股份的持有人將投票改為贊成合併建議。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次延期不得超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期之後總共不得延期超過十個工作日。

您可以投贊成票或反對票。您可以投棄權票。

公司董事會一致建議您投票贊成休會提案 (提案2)。

合併

有關合並的討論以合併協議全文為準，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

Silicon Motion 科技公司

該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，是設計和營銷用於固態存儲設備的NAND閃存控制器的全球領先企業。

本公司於2005年1月在開曼羣島註冊成立。其主要行政辦事處位於香港傑沃斯街19-25號永昌商業大廈19樓C室，電話號碼為+852-2307-4768，網址為www.siliconmotion.com。本公司網站所載或可通過網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或在美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件的一部分。美國存託憑證在納斯達克上以SIMO的代碼列出。

本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的其他文件中有關公司的重要業務和財務信息。有關通過引用併入的文件的列表，請參見在那裏您可以找到更多信息.

MaxLine，Inc.

母公司是通信的提供商片上系統用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用的解決方案。母公司是一家無廠房的集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分，包括射頻(RF)、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。在大多數情況下，這些產品採用標準數字互補金屬氧化物半導體(Cmos)工藝和傳統封裝技術在單個硅芯片上進行設計。Parent相信，這種方法使其解決方案能夠實現相對於其行業競爭對手的卓越功率、性能和成本。Parent的客户包括電子產品分銷商、模塊製造商、原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)，這些製造商將其產品整合到各種電子設備中。此類設備的示例包括電纜數據傳輸服務接口規範(DOCSIS)、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、城域和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及這些市場和許多其他市場使用的電源管理和接口產品。

Parent的高集成度半導體器件和平臺級解決方案主要採用低成本的CMOS工藝技術製造。CMOS工藝非常適合面向大容量和低成本消費類應用的大型數字邏輯實施。重要的是，Parent能夠在CMOS中設計模擬和混合信號電路，使其能夠在同一集成電路中高效地結合模擬功能和複雜的數字信號處理邏輯。因此，母公司的解決方案具有卓越的功能集成和性能、較低的製造成本和較低的功耗。此外，其專有的基於cmos的無線電和數字系統架構還可縮短設計週期、顯著的設計靈活性和低系統級成本，適用於各種寬帶通信、有線和無線基礎設施以及工業和多市場客户應用。

本委託書/招股説明書包含有關母公司的重要業務和財務信息來自其他文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股書一起交付。有關通過引用併入的文件的列表，請參見在那裏您可以找到更多信息.

鯊魚合併子

Merge Sub的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德郵編：92008,100 Suite5966La Place Court；其電話號碼是：

合併的效果

根據合併協議的條款及條件及根據亞信協議會第XVI部的規定，如合併完成，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。作為合併的結果，美國存託憑證將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，公司股票和美國存託憑證將根據《交易法》註銷登記，公司將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，你將不會擁有幸存公司的任何股份。

合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行之每股普通股面值為每股0.01美元，將轉換為尚存公司每股面值0.01美元之有效已發行、繳足股款及不可評税普通股。

？生效日期為開曼羣島公司註冊處登記合併計劃之日，或根據《亞信協定》合併計劃中規定的較後日期。

如果合併未完成，對公司的影響

如合併協議未獲本公司股東批准或合併因任何其他原因未能完成，本公司證券持有人將不會就其持有的公司股份或美國存託憑證收取任何款項。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，本公司的股票和美國存託憑證將繼續根據交易所法令進行登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併未完成，本公司預計管理層將以與目前類似的方式運營業務，本公司證券持有人將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與本公司經營的競爭激烈的行業相關的風險，以及與不利的經濟或行業狀況相關的風險。

此外，如果合併未能完成，根據導致合併未能完成的情況，美國存託憑證的交易價和公司股票的價值可能會大幅下降。如果發生這種情況，尚不確定美國存託憑證的交易價格或本公司股票的價值將於何時恢復到本委託書/招股説明書日期各自的水平。

因此，如果合併未完成，則不能保證這些風險和機會的影響或貴公司股票或美國存託憑證的未來價值。如果合併未完成，公司董事會將繼續評估和審查公司的業務運營、戰略方向和資本化等，並將做出認為適當的改變。如合併協議未獲本公司股東批准或合併因任何其他原因未能完成，則不能保證將會提出本公司董事會可接受的任何其他交易，或本公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

此外，如果合併協議在某些情況下終止，本公司將需要向母公司支付1.32億美元的終止費，而如果合併協議在其他與未能獲得監管部門批准有關的情況下終止，母公司將需要向本公司支付1.6億美元的終止費。欲瞭解更多信息，請參閲標題為合併協議終止費用.

合併注意事項

於生效時間，(A)於緊接生效時間前發行及發行之每股公司股份(美國存托股份所代表之公司股份除外)將註銷，以換取收取每股合併代價之權利；(B)於緊接生效時間前發行及發行之每股美國存托股份(代表任何除外股份之美國存託憑證除外)連同該美國存托股份所代表之相關公司股份，(C)於緊接生效時間前發行及發行的每股異議股份將予註銷，而持不同意見的股東將無權收取每股合併代價，而只有權收取根據亞信會條文釐定的該等異議股份的公平價值。合併完成後，您將有權收到每股合併對價和/或美國存托股份合併對價(視情況而定)，但您將不再擁有作為公司證券持有人的任何權利。

本公司將不會根據合併發行任何零碎母公司股份，而該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權收取一小部分母公司股份的每名公司證券持有人(在彙總所有由相關股票證明的公司股份後，該公司證券持有人向交易所代理提交的有關合並的無證書股份、美國存託憑證或其他可接受的證據)將獲得一筆現金付款(不包括利息)，金額相當於母公司股份的該零碎部分乘以母公司股份VWAP的數額。

如在合併協議日期至生效時間之間，因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、重組、拆分、合併、換股或其他類似事件而導致公司流通股發生任何變動，合併對價將作出公平調整，以反映該等事件，併為公司證券持有人提供與該事件發生前合併協議預期相同的經濟效果。

合併的背景

以下描述了公司代表與參與公司戰略備選審查流程的其他各方代表之間的聯繫。除特別註明外，以下所列日期為臺灣發生相關事件的日期。

本公司董事會與本公司管理層定期檢討及評估本公司的業績、未來增長前景、營運、業務、產能及財務計劃及整體戰略方向，並考慮加強本公司業務及提升本公司證券持有人價值的潛在機會。這些審查包括考慮作為一家獨立公司繼續執行本公司的戰略，或可能的戰略機會、收購或與第三方的合併是否提供了實現公司證券持有人價值最大化的最佳途徑。

母公司董事會與母公司的管理團隊會不時檢討及評估潛在的企業發展機會及戰略選擇，以加強母公司的業務及提升股東價值，當中包括與本公司的潛在交易。

2021年11月16日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊的某些代表和母公司的外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati)舉行了會議。母公司管理團隊的代表概述了潛在的公司發展機會，包括對公司的潛在收購以及與此類交易有關的某些戰略和財務考慮因素。母公司董事會討論及商議了對本公司的潛在收購及其他戰略選擇，並指示母公司的管理團隊繼續評估企業發展機會，包括對本公司的潛在收購。

於2021年12月21日(美國加州時間)左右，母公司首席財務官兼首席企業戰略官Steven Litchfield先生向公司首席財務官黎雅得先生通報稱，母公司有興趣探討對本公司的潛在收購。

2022年1月10日(加州時間)，Litchfield先生和Lai先生進行了一次討論，期間Litchfield先生重申了母公司對探索潛在收購本公司的興趣，Litchfield先生和Lai先生討論了安排Parent首席執行官Kishore Seendrigu博士和總裁兼公司首席執行官Wallace Kou先生會面。

2022年2月9日，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO)的代表就母公司之前表示有興趣探索對該公司的潛在收購事宜聯繫了Kou先生和Lai先生，並提議與Seendrigu博士和Litchfield先生會面，進一步討論這一可能性。

2022年2月10日，Seendrigu博士和Litchfield先生與顧先生和賴先生就母公司對探索潛在收購本公司的興趣以及母公司有意在未來幾周向本公司發送意向書面指示(包括建議收購價格)進行了討論。

同樣在2022年2月10日，本公司就母公司對探索潛在收購本公司的興趣以及可能聘請高盛擔任本公司的財務顧問一事聯繫了高盛，高盛是本公司與其定期就戰略問題進行對話的投行。

2022年2月中旬，蒙特利爾銀行和母公司的代表討論了母公司可能聘請蒙特利爾銀行作為其財務顧問，與母公司可能收購本公司有關的問題。

2022年2月14日，公司董事會與公司管理團隊、高盛和K&L Gates LLP(KLG)的代表舉行了一次會議，討論母公司的利益表達、公司潛在的戰略替代審查程序和相關考慮。高盛代表概述了公司董事會可支配的進行審查程序的選項、與此相關的説明性時間表以及除母公司外可能有興趣收購公司的某些第三方。KLG的代表隨後概述了在迴應任何潛在的主動提議時與公司董事會相關的法律考慮因素。本公司董事會授權顧先生及賴先生繼續與母公司代表進行初步磋商。

2022年2月18日，Seendrigu博士與Litchfield、Kou和Lai先生就母公司收購本公司可能產生的潛在協同效應進行了討論。

2022年2月23日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。母公司管理團隊的代表概述了潛在的企業發展機會，以及與公司管理團隊就潛在收購本公司以及尋求此類交易的戰略理由進行的討論。隨後討論了潛在收購本公司所帶來的機遇，以及相關的挑戰和執行風險，包括潛在的與監管相關的關閉風險。隨後就公司估值、建議的高於當前美國存托股份交易價格的可接受溢價範圍以及對潛在收購的股權和債務融資結構的預期進行了進一步討論。經討論後，母公司董事會一致授權母公司的管理團隊按會議上討論的財務條款提出收購本公司的初步建議，但須遵守盡職調查及其他慣常資格。

2022年2月28日，母公司向本公司發出了一份初步書面指示，表示擬以混合對價交易方式收購本公司，隱含價值總計為每股美國存托股份110.00美元，其中公司證券持有人將獲得約85%的現金，其中部分將通過債務融資，約15%的對價為母公司股份，並要求與母公司進行為期30天的排他性談判(2月28號母公司的提議結束)。截至2022年2月25日，也就是公司收到2月28日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為73.93美元。

2022年3月2日，公司董事會與公司管理團隊的某些代表、公司外部法律顧問高盛、萊瑟姆和沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)以及KLG舉行了會議。高盛的代表向公司董事會描述了2月28日母公司提案的條款，並討論了其中的某些財務方面。然後，他們與公司董事會討論了與母公司進一步接觸的可能性，以改進2月28日的母公司提案，以及通過聯繫目標第三方列表進行主動市場檢查的可能性，包括與高盛據信最有興趣和有能力收購公司的五個第三方(潛在的利害關係方)進行討論。高盛的代表進一步概述了與主動市場檢查相關的某些流程考慮因素，包括降低戰略替代審查過程的泄露風險的重要性，以及在與潛在的相關方進行此類市場檢查的同時保持與母公司的接觸。本公司的管理團隊還討論了其建議，不將本公司的主要客户包括在潛在利害關係方小組中，以減少對本公司業務的潛在幹擾。萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表還就與公司收到2月28日母公司建議書有關的某些流程事項以及可能的一般審查程序向公司董事會提供建議。經過這些討論，公司董事會授權公司的管理團隊和外部顧問進一步與母公司接觸，試圖改善2月28日的母公司提案, 但決定目前不與Parent進行排他性談判。公司董事會還同意該建議，不將本公司的主要客户包括在潛在利害關係方的小組中。本公司董事會經與本公司管理團隊及其他外部顧問磋商後，進一步授權高盛的代表聯絡潛在利害關係方，以評估其收購本公司的興趣。

2022年3月2日晚些時候，高盛的代表聯繫了每個潛在利益方的代表，詢問他們各自是否有興趣參與有關可能收購該公司的討論。兩家潛在利益相關方的代表，一家戰略公司(競購者 A)和一傢俬募股權贊助商(競標者B)表示有興趣進一步參與這一過程，而其他三家潛在利益相關方(均為戰略公司)最終拒絕探索可能收購該公司的機會。

2022年3月4日，在公司董事會的指示下，高盛的代表通知蒙特利爾銀行的代表，公司不會根據2月28日的母公司提議與母公司達成排他性協議，但公司有興趣繼續與母公司就潛在收購公司進行談判。在公司董事會的指示下，高盛的代表也通知蒙特利爾銀行的代表，公司董事會尋求母公司提出最新的改進方案。

2022年3月8日，在公司和母公司的指示下，高盛和蒙特利爾銀行的代表討論了一些流程事項，包括公司和母公司之間的保密協議談判，公司即將向母公司提交的管理層演示，以及母公司提交更新建議書的預期時間。

同樣在2022年3月8日，公司向母公司提供了保密協議草案。

2022年3月9日，母公司向本公司提供了一份經修訂的保密協議草案，Litchfield先生和Lai先生致電討論其中所載的擬議停頓條款。賴先生還在電話會議上重申，公司不會根據2月28日的母公司建議與母公司進行排他性談判。

同樣在2022年3月9日，蒙特利爾銀行的一名代表和賴先生通了電話，討論母公司對潛在收購本公司的持續興趣及相關事宜。賴先生表示，其他似乎熱衷於探索收購公司的潛在競購者曾與該公司接洽。

2022年3月11日，公司董事會與公司管理層、高盛、萊瑟姆-沃特金斯律師事務所、KLG律師事務所和開曼羣島特別法律顧問科尼爾斯-迪爾-皮爾曼律師事務所的若干代表舉行了會議。賴先生介紹了公司財務預測的初稿，標題下的定義合併--公司財務預測提交給公司董事會，並概述了與此相關的主要假設。在公司董事會審議賴先生的陳述後，Latham&Watkins、Conyers和KLG的代表隨後主持了一場關於公司董事會戰略替代方案審查程序的法律陳述，包括與公司董事會討論仔細考慮2月28日母公司方案的替代方案的重要性，並緩解過程中可能出現的任何潛在利益衝突。Conyers的一名代表隨後就公司董事會根據開曼羣島法律承擔的受託責任進行了討論，包括在戰略性替代審查程序的背景下。Latham&Watkins的代表還向公司董事會提供了有關程序的法律方面的總體最新情況，指出正在與母公司、投標人A和投標人B談判保密協議，並正在準備最終交易文件草案，以便與各方分享。

2022年3月14日，高盛的代表分別致電投標人A的財務顧問代表和投標人B的代表，通知雙方其收購公司的初步提案將於2022年3月24日到期，公司的管理層演示將在未來幾天內提交。

同樣在2022年3月14日，公司和投標人B簽署了由Latham&Watkins和投標人B的代表談判達成的保密協議，其中包含對公司機密信息的使用和披露的慣常限制，以及一項慣常的停頓條款，該條款在公司與另一投標人簽訂最終協議時自動終止。保密協議不包括該公司的排他性承諾。

2022年3月16日，本公司與投標人A簽署了由Latham&Watkins和投標人A的代表談判達成的保密協議，該協議包含對公司機密信息的使用和披露的慣常限制，以及一項慣常的停頓條款，該條款在公司與另一投標人達成最終協議時自動終止。保密協議不包括公司作出的排他性承諾。

2022年3月17日，公司和母公司簽署了由Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表談判達成的共同保密協議，其中包含對公司和母公司機密信息的使用和披露的慣常限制，以及一項慣常的相互停頓條款，該條款在任何一方與另一方達成最終協議時自動終止。保密協議不包括該公司的排他性承諾。

同樣在2022年3月17日，高盛的代表向投標人A的財務顧問和投標人B的代表遞交了程序信函，概述了各方初始提案的必要內容，其中包括建議的收購價格和對價形式、融資來源、交易結構、所需的驗證性盡職調查以及完成交易所需的任何實質性條件或意外情況。

在2022年3月17日至2022年3月21日期間，公司管理團隊的代表與高盛的代表通過視頻會議向母公司、投標人A和投標人B及其各自的某些代表分別提供了管理演示，期間討論了公司的市場戰略和產品開發，以及其他一些運營和財務事項。在同一時期，在公司的指示下，高盛的代表建議蒙特利爾銀行的代表，母公司應在未來幾天提交一份改進的提案。

2022年3月22日，本公司市場部及研發部高級副總裁總裁柯先生、賴先生及Nelson Duann先生與投標人A的管理團隊部分成員舉行了面對面會議，討論投標人A收購本公司可能帶來的潛在協同效應。

2022年3月24日，投標人A向公司發送了一份初步意向書，遵循高盛之前分享的程序信中規定的參數，其中投標人A提議以全現金交易的方式收購公司，收購價格為每美國存托股份95.00美元，資金來自手頭現金(3月24日投標人A提議)。

同樣在2022年3月24日，投標人B向公司發出了一份初步意向意向書，遵循高盛之前分享的程序信中規定的參數，其中投標人B提議以全現金交易的方式收購公司，收購價為每美國存托股份96美元，資金來自投標人B可用的債務融資和股權承諾，以及與投標人B進行為期兩週的排他性談判的請求(3月24日投標人B的提議)。投標人B的代表隨後不久也致電顧先生，解釋投標人B對公司的估值。截至2022年3月23日，也就是公司收到3月24日投標人A和投標人B提案前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為68.77美元。

在2022年3月24日至2022年3月27日期間，在公司的指導下，高盛的代表與投標人A的代表和投標人A的財務顧問就3月24日的投標人A提案進行了多次討論。根據高盛代表在美國存托股份公司的指導下提供的建議，投標人A需要提高3月24號競標人A的提案中提出的收購價，投標人A表示打算在2022年3月28日之前提交修訂後的提案，將收購價提高到每美國存托股份115.00美元至120.00美元。

2022年3月25日，高盛代表分別與投標人B和投標人B的財務顧問的代表進行了電話會議，期間高盛的代表在公司的指示下表示，投標人B需要提高3月24日投標人B提案中提出的收購價格。投標人B的代表表示，他們將考慮高盛的反饋，但不承諾提交最新的提案。

2022年3月26日，高盛的代表通知蒙特利爾銀行的代表，另一家投標人已經預覽了一份收購該公司的提案，該提案可能會超過2月28日母公司提案中的收購價格。

2022年3月28日，母公司向公司發送了一份更新的書面利益指示，其中母公司重申了2月28日母公司建議書(3月28日母公司建議書)中的收購價格、對價組合、資金來源和排他性請求。在3月28日母公司提交建議書後不久，在母公司的指示下，蒙特利爾銀行的代表向高盛的代表表示，在母公司完成額外盡職調查後，母公司將考慮提高其擬議收購價。

同樣在2022年3月28日，投標人A向公司發送了一份更新的書面意向書(投標人A的建議書)，其中投標人A將其建議收購價格以現金形式提高到每美國存托股份115.00美元。3月24日投標人A提案中概述的其他擬議條款與3月28日投標人A提案中概述的其他條款基本相同。截至2022年3月25日，也就是公司收到3月28日母公司建議書和3月28日投標人A建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為69.34美元。

2022年3月29日，公司董事會與公司管理團隊、高盛、Latham&Watkins、KLG和Conyers的代表舉行了會議。黎先生向本公司董事會提供有關本公司財務預測的最新資料，並指出本公司管理團隊在本公司董事會於2022年3月11日會議後對本公司財務預測作出了若干非重大更新。經進一步討論後，公司董事會批准將公司財務預測用於高盛對收購本公司的任何建議的財務分析以及高盛提出的任何與此相關的公平意見，並批准與任何考慮收購本公司的各方分享公司財務預測的某些部分。高盛的代表隨後描述了每個投標人最新提案的條款，並總結了高盛最近與每個投標人代表的溝通，指出母公司和投標人A正在考慮在各自的提案中提高擬議收購價，而投標人B不會承諾改進3月24日投標人B的提案。高盛的代表隨後討論了每個提案的某些財務方面。討論結束後，萊瑟姆-沃特金斯律師事務所的代表就戰略備選審查流程的下一步向公司董事會提出了建議，並解釋説，將與公司董事會選擇繼續談判的投標人分享更新後的流程信函以及提交最終提案的説明。, 將向每個此類投標人發送最終交易文件草稿，並允許訪問虛擬數據室，以促進公司的進一步盡職調查。Latham&Watkins的代表進一步介紹了最終交易文件草案中包含的某些關鍵條款。公司董事會討論了高盛和Latham&Watkins的陳述，並基於投標人B無法承諾改進3月24日投標人B的提案，指示高盛的代表通知投標人B，它將不會被邀請作為公司的潛在收購者參與下一輪審查過程。公司董事會還授權公司的管理團隊和外部顧問進一步與母公司和投標人A進行談判，並批准了Latham&Watkins代表提交的最終交易文件的擬議條款。隨後，公司董事會免除了高盛的代表參加會議，以審議與高盛就其在審查過程中作為本公司財務顧問的服務而提出的聘書。在考慮了擬議聘書的條款，以及高盛將被要求就審查過程中涉及的每一方進行的慣常衝突披露後，公司董事會指示公司的管理團隊代表公司執行擬議的聘書。

2022年3月30日，高盛的代表根據公司的指示，向蒙特利爾銀行的代表提供了關於公司審查程序的最新情況，指出公司董事會選擇了一定數量的締約方作為下一輪公司審查程序的潛在收購方。高盛的代表還解釋説，母公司需要改進3月28日的母公司提案，才能與公司達成交易。他們還注意到，第二天將向母公司發送一份關於提交最終建議書的程序信函，並將開設一個虛擬數據室，以促進公司的盡職調查。

同樣在2022年3月30日，高盛的代表向母公司和投標人A的代表發送了更新的程序信函，指示母公司和投標人A在2022年4月21日之前提交最終提案，在其他方面包括與之前在2022年3月17日與投標人A和投標人B分享的流程信函的基本相似的參數。

同樣在2022年3月30日，在公司的指示下，高盛的代表通知投標人B的財務顧問代表，投標人B沒有進入下一輪戰略替代審查程序。

2022年3月31日，投標人B的代表致電公司管理團隊的代表，通知他們投標人B 將努力改進3月24日投標人B的提案。然而，在這次電話會議之後，投標人B沒有再次就3月24日投標人B的提案或對其進行的任何改進與公司或其任何外部顧問聯繫。

2022年4月1日，高盛的代表將Latham&Watkins代表準備的合併協議草案發布到虛擬數據室，供母公司和競標者A審查。

2022年4月5日，Wilson Sonsini的代表聯繫了Latham&Watkins的代表，代表母公司要求將母公司擬議收購本公司的某些潛在融資來源指定為母公司與公司之前簽署的保密協議的母公司代表，以便允許母公司與該等融資來源分享公司的某些機密信息。當天晚些時候，該公司同意了擬議的指定。

2022年4月6日，Parent、BMO、Wilson Sonsini、Latham&Watkins、KLG和高盛的代表參加了視頻會議，討論與母公司和公司之間潛在交易相關的監管審批程序。

2022年4月7日，顧先生和森德里普博士進行了一次面對面的會面，討論母公司收購本公司可能產生的潛在協同效應。

2022年4月7日晚些時候，投標人A的財務顧問代表與高盛的代表討論了這一過程的時間表。在這次對話中，高盛的代表鼓勵競購方A進一步改進其提議。

此外，從2022年4月7日開始，公司管理團隊的代表與公司的各種外部顧問一起，與母公司和投標人A的代表舉行了一系列盡職調查會議，其中包括與公司相關的財務、税務、運營、人力資源和法律問題的討論。在接下來的幾周裏舉行了幾次這樣的會議。

2022年4月8日，投標人A的外部法律顧問代表發送了投標人A與公司之間的合併協議修訂草案，其中反映了投標人A對一些關鍵問題的擬議修改，包括影響成交確定性的各方各自的監管相關義務和交易保護條款、公司的臨時經營義務和終止費。

2022年4月9日，在家長的指示下，蒙特利爾銀行的一名代表與賴先生就各種流程事宜進行了討論。

2022年4月11日，投標人A的外部法律顧問和Latham&Watkins的代表通過視頻會議會面，討論投標人A與公司之間的合併協議修訂草案。

同樣在2022年4月11日，Wilson Sonsini的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份關於合併協議草案的問題清單，其中反映了一些關鍵問題上的某些擬議變化，包括與交易結構、融資事項、雙方各自與監管相關的義務影響完成確定性的問題、外部終止日期和終止費。

2022年4月13日，Wilson Sonsini和Latham&Watkins的代表通過視頻會議會面，討論合併協議草案的條款，包括在Parent的4月11日問題清單中提出的條款。在這次視頻會議上，Latham&Watkins的代表鼓勵母公司提交合並協議草案的完整加價。

同樣在2022年4月13日，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表將公司與投標人A之間的合併協議修訂草案發送給投標人A的外部法律顧問的代表，其中對之前的草案提出了幾項修改，包括雙方各自與監管相關的義務影響成交確定性和公司的臨時運營契約。

2022年4月13日晚些時候，Latham&Watkins、高盛和投標人A的外部法律顧問的代表通過視頻會議會面，討論與潛在交易以及投標人A與公司之間的必要監管批准。

2022年4月14日，投標人A的財務顧問和高盛的代表在公司的指導下，討論了與投標人A提交修訂方案有關的某些事項，包括各方各自的監管義務，這些義務對投標人A潛在收購公司的最終確定性至關重要。

同樣在2022年4月14日，作為公司主要客户的戰略公司(甲方)的代表聯繫了高盛的代表，表示有初步興趣參與收購該公司的談判。高盛的代表聯繫了公司管理團隊的某些成員，傳達了甲方的興趣。根據公司董事會在2022年3月2日會議上關於主要客户參與公司戰略備選審查過程的決定，並在與公司管理團隊討論後，高盛代表通知甲方，公司目前沒有興趣與甲方進行討論。

2022年4月15日，公司和母公司管理團隊的代表以及他們各自的外部顧問參加了與母公司業務和運營相關的反向盡職調查會議。

2022年4月18日和2022年4月19日，高盛、投標人A和投標人A的財務顧問的代表就投標人A可能提交收購公司的最終提案進行了多次討論，包括投標人A對替代交易結構的考慮。

同樣在2022年4月19日，Wilson Sonsini的代表與Latham&Watkins的代表分享了合併協議的修訂草案，其中反映了母公司對威爾遜·Sonsini和Latham&Watkins之前於2022年4月13日討論的重大條款的看法，包括公司應支付的相當於公司權益價值4%的擬議受託終止費用，母公司應支付的相當於公司權益價值3%的反向反壟斷終止費，以及九個月的外部終止日期，並可就監管事項延長一次三個月。

同樣在2022年4月19日，公司董事會與公司管理團隊的若干代表、高盛、萊瑟姆·沃特金斯和KLG舉行了會議，考慮採用留任獎金計劃，旨在戰略替代審查過程中，包括在任何出售公司的潛在交易簽署至完成之間的過渡期內，留住關鍵員工。賴先生與Latham&Watkins的代表一起向公司董事會描述了計劃的摘要，並解釋説，如果公司董事會批准摘要，公司的管理團隊將與公司的外部顧問合作準備文件來實施計劃，並且計劃和相關文件將在盡職調查過程中與母公司和投標人A共享。在討論該計劃後，公司董事會批准了賴先生提交的摘要，並指示公司的管理團隊與公司的外部顧問協調，準備實施該計劃的文件。

2022年4月21日，投標人A和投標人A的財務顧問的代表通知高盛的代表，投標人A不會提交收購該公司的最終提案，投標人A也無法重申3月28日投標人A 提案中提出的每美國存托股份115.00美元的收購價。

2022年4月22日，母公司向本公司發送了一份收購本公司的書面建議書，擬以混合對價交易收購本公司。根據2022年4月21日母公司的收盤價(母公司的方案)，美國存托股份每股隱含價值為110.00美元，每股美國存托股份包括89.76%的現金和0.4532股母公司股票。母公司的代表在提交4月22號母公司方案的同時，還與公司分享了合併協議修訂草案。在母公司提交母公司建議書後不久與蒙特利爾銀行代表的電話會議上，高盛代表在公司的指導下表示，母公司可能需要提高建議的收購價，以使其建議對公司董事會具有説服力。在蒙特利爾銀行代表母公司口頭提出獨家要求後，高盛的代表也重申，公司不打算與母公司進行獨家談判。截至2022年4月21日，也就是公司收到4月22日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為76.68美元。

2022年4月22日晚些時候，公司董事會與公司管理團隊的某些代表、高盛、萊瑟姆·沃特金斯和KLG舉行了會議。高盛的代表介紹了戰略替代方案審查過程的最新情況，並描述了4月22日母公司提案的條款、高盛對其進行的財務分析以及投標人A決定不提交最終提案。他們解釋説，投標人A的代表沒有詳細説明投標人A的決定，但指出，鑑於投標人A側重於合併協議草案中與監管相關的義務，與公司和投標人A之間潛在交易相關的監管風險可能是一個因素。公司董事會討論了這些事項，並決定公司應繼續與母公司進行談判，以在母公司合理提供的最終交易文件中獲得最佳價格和交易條款。

2022年4月23日，Latham&Watkins的代表向Wilson Sonsini的代表發送了合併協議的修訂草案，其中提出了一些修改建議，包括關於公司的臨時運營契約、公司董事會需要滿足的參數，以便公司董事會評估和行使與過渡期替代交易提案相關的受託責任，以及各方各自影響成交確定性的監管相關義務。修訂草案還建議，公司應支付的受託終止費用相當於公司權益價值的3%，母公司應支付的反向反壟斷終止費相當於公司權益價值的7%，以及九個月的外部終止日期，可就監管事項行使兩次三個月的延期。

2022年4月25日，Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表通過視頻會議會面，討論合併協議中的未決問題和某些其他流程事項。

同樣在2022年4月25日，在公司和母公司的指示下，高盛和蒙特利爾銀行的代表召開電話會議，討論合併協議中的某些擬議條款，包括與監管事項和終止費相關的條款，以及公司和母公司之間可能達成最終交易文件的時間表。

同樣是在2022年4月25日，彭博社 報道稱，在身份不明的第三方有收購興趣的情況下，該公司正在探索出售事宜。截至2022年4月22日，即前一個完整交易日的美國存託憑證在納斯達克上的收市價彭博社報告，為77.09美元。

同樣在2022年4月25日，投標人A的代表致電高盛的代表，討論投標人A對重新參與收購該公司的談判的興趣。投標人A的代表表示，投標人A將考慮這樣做，但他們無法確認投標人A將提交最新的收購該公司的提案。

同樣在2022年4月25日，公司董事會與公司管理團隊、高盛、萊瑟姆·沃特金斯和KLG的某些代表舉行了會議，討論公司戰略替代審查程序的現狀和相關考慮，包括關於可能的影響 彭博社關於本公司潛在出售的報告、與母公司達成交易的估計時間以及合併協議中的某些關鍵條款，包括雙方各自與影響成交確定性和終止費的監管事項相關的義務。高盛的代表還提供了他們早些時候在2022年4月25日與投標人A的代表交談的最新情況。公司董事會隨後與高盛和Latham&Watkins的代表討論了涉及投標人A的交易的相關監管要求，包括如果談判重新開始以提高此類交易的成交確定性，則從投標人A獲得實質性的監管努力承諾的重要性。

同樣在2022年4月25日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。母公司管理團隊的代表提供了與公司關於潛在交易的討論的最新情況，包括公司在4月22日的母公司提案中要求母公司提高擬議收購價格。母公司管理團隊的代表隨後審查了尋求與公司進行交易的戰略理由，母公司董事會曾在2022年2月23日的會議上討論過這一點。母公司董事會討論及商議該等事項，包括擴大母公司規模的潛力及本公司市場與母公司市場的互補性，以及與本公司相對側重於消費市場有關的風險。母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的代表隨後概述了擬議的交易結構、母公司的融資來源以及擬議交易對母公司的財務影響，包括交易中的潛在協同效應和潛在交易的時間表。母公司董事會討論及商議該等事項，並評估與收購本公司有關的潛在財務協同效應。威爾遜·鬆西尼的代表隨後介紹了與本公司潛在交易的監管流程和潛在的監管風險，母董事會討論和審議了這些事項, 包括與本公司尋求的最終交易文件的契諾和其他條款有關的條款。母公司董事會還討論和審議了與潛在交易相關的地緣政治風險，考慮到中美兩國目前的關係以及兩國關係可能惡化。隨後就延長監管審查期對本公司和母公司的後果和風險進行了進一步的討論和商議，包括最終交易文件可以並將在多大程度上保留母公司進行其他收購交易的靈活性、客户和員工保留考慮因素以及擬議合併對價的股權部分的定價結構。Wilson Sonsini的代表隨後介紹了最終交易文件中預期的重大談判要點，包括母公司的監管契約，例如對母公司在與本公司的交易懸而未決期間進行其他收購交易的能力的限制、公司和母公司終止費以及外部終止日期。然後討論了可能產生的影響彭博社關於公司潛在出售的報道，以及可能有類似的新聞報道提到母公司是潛在的競購者。

2022年4月27日，威爾遜·鬆西尼的代表向萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表提交了合併協議的修訂草案。在雙方先前討論的對主要條款的其他修改中，母公司重申了合併協議草案中最初建議的公司金額和母公司終止費，但同意了公司建議的九個月的外部終止日期，並可就監管事項行使兩次三個月的延期。

同樣在2022年4月27日，公司管理團隊的代表與高盛、Latham&Watkins和KLG的代表一起與母公司和蒙特利爾銀行的代表舉行了財務盡職調查會議。

同樣在2022年4月27日，蒙特利爾銀行代表在母公司的指示下，致電賴先生，討論母公司提出的交易時間表。

2022年4月28日，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表向威爾遜·鬆西尼律師事務所的代表發送了合併協議修訂草案。除某些其他修訂外，本公司重申本公司及母公司的終止費金額最初於2022年4月23日合併協議草案中建議的金額。

同樣在2022年4月28日，投標人A的財務顧問代表在電話會議上通知高盛代表，投標人A收到私募股權贊助商(乙方)的入站意向，表示有興趣與投標人A提交一份收購該公司的聯合提案。高盛代表通知投標人A的財務顧問代表，如果投標人A和乙方尋求提交收購本公司的聯合提案，他們將需要在切實可行的情況下儘快提交該提案，以便在戰略替代審查過程中保持競爭力。

同樣在2022年4月28日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。母公司管理團隊的代表提供了與公司就母公司可能收購本公司進行的討論的最新情況。Wilson Sonsini的代表隨後概述了BMO作為母公司財務顧問與本公司潛在交易相關的聘用條款，以及BMO將向母公司董事會提供與本公司相關的慣常衝突披露，此後，母公司董事會正式批准BMO的聘用，並指示母公司的管理層團隊代表母公司執行擬議的聘書。

同樣在2022年4月28日，蒙特利爾銀行的一名代表和賴先生通了電話，討論本公司與母公司之間可能達成最終交易文件的時間表。

2022年4月29日，母公司向本公司重申了4月22日的母公司建議，即每股美國存托股份隱含價值總計110.00美元，但修訂後的對價組合為90.54美元的現金和0.388股母公司股票，這是基於截至2022年4月28日的母公司股票收盤價 (4月29日的母公司建議)。在4月29日母公司提交母公司建議書之前，高盛的代表在與蒙特利爾銀行代表的電話會議中，根據公司的指示，重申了其先前的指導意見，即母公司可能需要提高建議的收購價，才能使母公司的建議書對公司董事會具有説服力。他們還重申了公司董事會先前的決定，即不與母公司進行排他性談判。截至2022年4月28日，也就是公司收到母公司4月29日建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為83.25美元。

同樣在2022年4月29日，投標人A聯繫了高盛的代表，通知他們乙方將無法及時提交與投標人A收購該公司的聯合提案。

同樣在2022年4月29日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊、BMO、威爾遜·鬆西尼和母公司聘請的國際戰略諮詢公司萊斯·哈德利，蓋茨和曼努埃爾·有限責任公司的某些代表舉行了會議。萊斯·哈德利的代表介紹了當前中美之間的國際關係以及與該公司潛在交易中的某些地緣政治和經濟風險，包括中美關係的惡化、中美之間某些行業持續的和可能的進一步脱鈎，特別是在技術和半導體行業，以及與中國的技術轉讓和發展、網絡安全和數據保護相關的某些風險。萊斯·哈德利的代表隨後進一步描述了在中國實施投資限制和出口限制的可能性。鑑於不可預測的地緣政治環境，當時就獲得監管批准的可能性進行了討論和商議。萊斯·哈德利的代表隨後離開了會議，母公司管理團隊的代表介紹了與公司就潛在收購公司進行的討論的最新情況。母公司管理團隊的代表隨後進行了財務演示，內容包括潛在的經濟衰退和母公司在各種情況下償還收購債務的能力。蒙特利爾銀行隨後與母公司董事會一起審查了母公司收購本公司的交易的某些財務方面，並就該等事項進行了討論和審議, 包括以收購本公司的規模效益衡量的進入直接消費市場的業務風險和週期性風險。Wilson Sonsini的代表介紹了母公司董事會在評估與本公司的潛在交易時的受託責任，以及合併協議和預期債務融資的重大建議條款。

2022年4月30日，高盛代表在公司的指示下，聯繫了競購者A和競購者B的代表，並鼓勵他們提交收購公司的聯合提案。

2022年4月30日，高盛代表根據公司指示，通知蒙特利爾銀行代表，鑑於母公司股票交易價格的變化，4月29日母公司方案的隱含價值低於4月22日母公司方案的隱含價值，並鼓勵母公司提交改進方案。

2022年5月1日，投標人B和高盛的代表在一次電話會議上討論了投標人B與投標人A的潛在聯合提案，高盛的代表建議投標人B在可行的情況下儘快與投標人A提交提案。

2022年5月2日，Litchfield先生致電賴先生，表示母公司有興趣在未來幾天內簽署最終交易文件。賴先生表示，公司準備迅速簽署協議，但重申母公司可能需要提高其擬議收購價格，才能使其提議對公司董事會具有説服力。

同樣在2022年5月2日，高盛的代表向投標人B的財務顧問重申，投標人A和投標人B需要在切實可行的情況下儘快提交任何潛在的以書面形式收購該公司的聯合提案，以便在戰略替代審查過程中保持競爭力。

2022年5月3日，母公司向本公司提交了一份修訂後的書面建議，擬以混合對價交易收購本公司，其中包括92.54美元現金和0.388股母公司股票，基於2022年5月2日母公司股票的收盤價，每股美國存托股份的隱含價值總計為112.16美元。在母公司交付後不久，高盛和蒙特利爾銀行的代表致電討論5月3日的母公司提案，在此期間，高盛的代表在公司的指導下，鼓勵母公司進一步改進其提案，並注意到擬議的最終交易文件中關於公司業務中期運營的某些契諾具有不適當的限制性。截至2022年5月2日，也就是公司收到5月3日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為79.54美元。

同樣在2022年5月3日，威爾遜·鬆西尼的代表與Latham&Watkins的代表分享了合併協議的修訂草案，其中包括與公司的臨時運營義務、公司幫助母公司獲得融資為交易提供資金的義務以及影響交易確定性的母公司監管相關義務等項目有關的多項修訂。母公司還提出了相同的母公司和公司終止費金額，相當於公司股權價值的約4%。

同樣在2022年5月3日，高盛的代表與投標人A和投標人B分享了本公司與投標人A之間的合併協議修訂草案，該草案曾於2022年4月13日與投標人A分享，以鼓勵雙方在投標人A和投標人B聯合提交收購公司的提案時及時進行談判。訂正草案包括關於終止費和雙方當事人各自的監管相關義務以及與成交確定性有關的其他事項的某些修訂。

2022年5月4日，森德里普博士與蒙特利爾銀行的代表在一次電話會議上通知高盛的代表，母公司計劃立即提交一份修訂後的提案，該提案將代表母公司的最佳和最終報價。他還表示，鑑於布隆伯格聯繫母公司，瞭解其收購本公司的興趣，以及預期即將發佈的將母公司與公司戰略備選審查程序聯繫起來的媒體報道，如果公司不盡快與母公司達成最終交易文件，母公司將撤回其提議。此後不久，母公司向公司提交了一份修訂後的書面建議，擬根據母公司2022年5月3日的收盤價，以混合對價交易方式收購該公司，其中包括93.54美元現金和0.388股母公司股票，每股美國存托股份隱含價值總計113.31美元。截至2022年5月3日，也就是公司收到5月4日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為81.53美元。

同樣在2022年5月4日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊的某些代表和威爾遜·鬆西尼一起召開了會議。母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的代表提供了與公司討論和談判的最新情況。Wilson Sonsini的代表隨後提供了母公司董事會對潛在交易的評估方面的受託責任概述，以及合併協議和預期債務融資的重大條款概述。Wilson Sonsini的代表亦審閲了母公司董事會有關批准合併協議、債務融資、合併及其他交易的建議決議案，以及若干慣常附帶事項。蒙特利爾銀行隨後參加了會議，並與母公司董事會一起審議了母公司收購本公司的預期交易的某些財務方面。在與母公司管理團隊BMO及Wilson Sonsini的代表進一步討論後，母公司董事會通過決議，批准合併協議、債務融資、合併及其他交易，以及若干慣常附帶事項。

2022年5月4日晚些時候，公司和母公司管理團隊的代表以及他們各自的外部顧問參加了關於母公司業務和運營的反向盡職調查會議。在本次會議之後，本公司的外部顧問完成了對母公司的反向盡職調查，這是在公司董事會的指示下，根據母公司收購本公司的各種建議的股票部分進行的。根據5月4日母公司建議的條款，本公司證券持有人預計將在交易結束後擁有約14%的完全稀釋母公司股份。

2022年5月4日晚些時候，公司董事會與公司管理團隊的某些代表、高盛、萊瑟姆·沃特金斯、KLG和科尼爾斯舉行了會議。高盛的代表向公司董事會描述了5月4日母公司提案的條款。他們解釋説，5月4日的母公司建議書代表了母公司最好的最終報價，如果公司不能迅速與母公司達成最終交易文件，母公司準備撤銷5月4日的母公司建議書。在這次討論之後，高盛的代表向公司董事會宣讀了2022年4月15日和當天早些時候與母公司舉行的反向盡職調查會議的情況，並描述了近年來母公司股票交易價格的趨勢。高盛的代表隨後向公司董事會通報了高盛最近與投標人A和投標人B就其收購本公司的潛在聯合提議進行的討論的最新情況，並指出，根據此類討論，投標人A和投標人B可能無法迅速提出並與公司談判可行的交易。在公司董事會審議這些事態發展後，Latham&Watkins的代表介紹了在公司董事會2022年3月29日會議上預覽的高盛慣常衝突披露的結果，指出高盛在過去兩年沒有從母公司收到任何費用，也沒有重大關係，否則其財務分析或公允意見的獨立性將受到質疑。Latham&Watkins的代表隨後概述了與母公司擬議的最終交易文件中的關鍵條款, 仍在與母公司磋商的若干事項以及批准合併協議的建議董事會決議案、交易(包括合併)及若干慣常附屬事項。在討論之後，Conyers的代表再次概述了公司董事會在開曼羣島法律下的受託責任，包括在戰略替代審查程序的背景下。高盛的代表隨後與公司董事會一起審查了其對5月4日母公司提案的財務分析，並提出了口頭意見，隨後於2022年5月5日向公司董事會提交了書面意見，證實了這一點。截至該日期，並基於並受制於其意見中所載的因素和假設，從財務角度來看，支付給公司證券持有人(母公司及其關聯公司除外)的合併對價對該等公司證券持有人是公平的，如標題中更全面的描述合併--高盛的公正性觀點在與財務和法律顧問以及公司管理團隊的代表進行進一步討論後，包括就擬議交易的各種好處和風險進行討論(以下標題將對此進行更全面的説明合併原因、合併原因及公司董事會建議)，公司董事會一致通過決議批准合併協議(經公司管理層批准的最終變更)、包括合併在內的交易以及某些慣例附屬事項。

2022年5月4日晚些時候，投標人A和投標人B的代表通知高盛的代表，投標人A和投標人B無法提交收購該公司的聯合提案。

2022年5月4日和2022年5月5日，Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表交換了幾份合併協議草案和其他交易文件，公司和母公司管理團隊的代表、Latham&Watkins、Wilson Sonsini和其他一些各方和其他外部顧問通過視頻會議就最終交易文件中的剩餘未完成事項進行了多次談判，這些談判主要與公司的臨時運營義務、終止費和某些技術項目有關。在該等談判中，母公司與本公司同意由本公司支付相當於本公司權益價值約3.4%的受託終止費用，以及由母公司支付相當於本公司權益價值約4.1%的反向反壟斷終止費用。

同樣在2022年5月5日，在上述談判過程中，布隆伯格報道稱，Parent正在洽談收購公司。

2022年5月5日晚些時候，在最終交易文件談判結束後，在美國股市開盤前，本公司、母公司和合並子公司各自簽署並交付了合併協議，本公司和母公司發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

母公司合併的理由

母公司董事會在2022年5月4日為評估擬議合併而舉行的會議上決定：(I)合併和母公司簽訂合併協議符合並促進母公司的長期業務戰略，並且對母公司及其股東的最佳利益是公平的；及(Ii)根據合併協議及其所有附件、附件及附表(統稱為協議)及母公司董事會會議所述及討論的條款及條件完成合並及其他交易，符合母公司及其股東的最佳利益。

在評估合併協議及交易(包括合併)時，母公司董事會諮詢了母公司的高級管理層、其外部法律顧問、Wilson Sonsini、Fangda Partners(中華人民共和國對母公司的外部法律顧問)、LCS&Partners(中華民國對母公司的外部法律顧問)、Appleby Global Services Limited(開曼羣島和英屬維爾京羣島)(母公司的外部法律顧問)、萊斯·哈德利及其財務顧問BMO。在達成以下決定的過程中：(I)合併和母公司簽訂合併協議符合並促進母公司的長期業務戰略，並符合母公司及其股東的最佳利益；及(Ii)根據協議所載及母公司董事會會議所述及討論的條款及條件完成合並及其他交易符合母公司及其股東的最佳利益，母公司董事會考慮了各種因素，包括對本公司業務、營運、財務狀況及前景的瞭解，以及實現該等前景的風險，包括與取得財務利益有關的不確定因素。在作出決定時，母公司董事會除其他事項外，重點關注下列重要因素(不一定是按照相對重要性的順序)：

綜合比例尺。母公司董事會考慮了母公司和本公司合併業務的潛在規模，其中包括預計年收入將超過20億美元，並提供額外的技術、資源和能力，以加快產品創新和銷售，提高運營效率，降低製造成本，併產生至少1億美元的運行協同效應，將在交易完成後18個月內實現。

市場拓展。母公司董事會考慮了管理層的信念，即母公司將受益於滲透巨大的不斷增長的存儲市場的能力。Parent還將受益於將Parent的射頻、模擬/混合信號和處理能力與公司市場領先的NAND閃存控制器技術相結合，這將完成全面捕獲端到端平臺功能，並加快了向企業、數據中心、工業、物聯網、邊緣計算和消費者市場的擴展。

增值的。母公司董事會認為，合併預計將立即增加母公司的非GAAP每股收益。

戰略。母公司董事會考慮了合併的戰略性和變革性，將兩家半導體公司合併在一套多元化的終端市場上，預計將創建一個高度多元化的技術平臺，在寬帶、連接、基礎設施和存儲終端市場擁有強大的地位。

客户參與度。母公司董事會考慮了管理層的信念，即母公司將受益於擴大的資源，以更好地支持合併後公司的廣泛客户關係和長期存儲產品路線圖要求，並認為公司的NAND閃存控制器技術和客户關係補充了母公司在寬帶、連接和基礎設施市場的領導地位。

聲譽。母公司董事會考慮了公司品牌資產的實力和客户的信任。

歷史信息。母公司董事會考慮了有關母公司和本公司各自業務、財務業績和狀況、運營、技術、管理和競爭地位的歷史信息。

財務狀況。母公司董事會已考慮管理層對合並前及合併後本公司及母公司各自的財務狀況、經營業績及業務的看法。

市況。母公司董事會考慮了有關母公司股份和美國存託憑證的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息。

合併注意事項。母公司董事會考慮了母公司在合併和交易的其他財務條款中應支付的合併對價的金額和形式，包括交換比率固定的事實。

合併協議條款。母公司董事會考慮了合併協議條款的合理性，包括各方陳述、擔保和契諾、各自義務的條件以及各方的解約權和應付的解約費。

盡職調查。母公司董事會審議了管理層和母公司顧問關於本公司盡職調查結果的報告，包括與管理層及其財務、法律和其他顧問的會議。

母公司董事會在審議合併協議和交易(包括合併)時，還考慮了一些反補貼的不確定性和風險，以及下列情況(不一定按照相對重要性的順序)：

與交易利益相關的風險。母公司董事會考慮了在合併中尋求的潛在利益可能得不到充分實現的風險，以及與合併母公司和本公司的業務相關的挑戰和困難。

無法完成交易的風險。母公司董事會考慮了合併可能無法完成或完成可能被不當推遲的可能性，以及公開宣佈合併對母公司的銷售和經營業績以及母公司在合併懸而未決期間和終止後留住關鍵管理、營銷、技術和其他人員的能力的影響。

與交易成本有關的風險。母公司董事會認為與合併有關的重大費用為，包括財務顧問、法律顧問和其他顧問的費用，以及獲得完成交易和整合業務所需融資的費用，以及合併產生的其他交易費用。

與人員有關的風險。母公司董事會考慮到，儘管母公司及公司作出努力，母公司或公司的主要人員在合併懸而未決或完成合並後可能不會繼續受僱於母公司或公司。

與運營相關的風險。母公司董事會考慮了對母公司在合併懸而未決期間運營的能力以及在合併懸而未決期間進行某些收購的能力的某些限制。

與政府批准或施加條件有關的風險。母公司董事會考慮了母公司在合併協議下的義務，包括採取某些緩解措施的義務，這些措施可能需要獲得適用的反壟斷批准，以及在某些情況下支付終止費的義務，在每個情況下，均受合併協議的條款和條件的限制。

涉及地緣政治環境的風險。母公司董事會考慮了當前中美之間的國際關係和交易背景下的某些地緣政治和經濟風險，包括中美關係的惡化，中美之間某些行業(特別是技術和半導體行業)正在進行的和可能進一步的脱鈎，與中國技術轉讓和發展有關的某些風險，網絡安全和數據保護，以及在中國實施投資限制和出口限制的可能性。鑑於不可預測的地緣政治環境，母公司董事會還考慮了獲得監管批准的可能性。

其他戰略選擇。母公司董事會考慮了交易可能限制母公司未來進行額外戰略收購的能力的風險。

其他風險和不確定性。母公司董事會考慮了與交易以及母公司和本公司的業務有關的各種其他風險，合併後的情況見標題為風險因素.

母公司董事會認為，合併為母公司帶來的預期利益超過了這些潛在風險和不確定性。母公司董事會認識到，不能保證未來的業績，包括委託書/招股説明書的這一節所披露的考慮或預期的結果。

以上有關母公司董事會在考慮合併協議及交易(包括合併)時所考慮的重大因素的上述討論，並非詳盡無遺，而是闡述母公司董事會考慮的主要因素。鑑於評估合併協議及交易時考慮的因素眾多且種類繁多，母董事會認為對其在作出最終決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，亦沒有嘗試對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。母公司董事會根據其可獲得的信息以及提交給它和考慮的因素確定其立場。然而，一些董事可能對不同的因素給予了不同的權重。本部分對母公司進行交易的原因的解釋以及本節中提供的其他信息中包含的因素、潛在風險和不確定因素包含前瞻性信息，因此應根據題為的章節中討論的因素進行閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.

公司合併的理由和公司董事會的建議

在2022年5月4日為評估擬議合併而舉行的會議上，公司董事會一致批准了合併協議，並確定交易對公司和公司股東來説是公平和最符合其利益的。公司董事會一致建議公司股東投票贊成合併提案，投票贊成休會提案。

在評估合併協議和交易(包括合併)時，公司董事會諮詢了公司高級管理層、外部法律顧問Latham&Watkins、KLG和Conyers以及財務顧問高盛。在確定合併協議和合並的條款對本公司和本公司股東的最佳利益是可取的、公平的和符合本公司和本公司股東的最佳利益的過程中，本公司董事會審查、評估和考慮了合併的大量信息和眾多因素和利益，並根據合併協議所載的條款和條件建議本公司股東投票贊成批准和採納合併協議和合並，本公司董事會認為每一項都支持其一致的決定和建議：

有吸引力的價值。本公司董事會認為每股合併代價及按美國存托股份合併代價分別代表本公司股份及美國存託憑證的全面及公允價值，並已考慮本公司董事會對本公司當前及歷史財務狀況及經營業績及本公司業務策略、財務要求、資產及業務前景及風險的熟悉程度。

相對於當前和歷史交易價格的溢價。公司董事會認為，母公司將支付的合併對價將為公司證券持有人提供機會，使其分別獲得高於公司股票和美國存託憑證市場價格的顯著溢價。公司董事會審查了有關美國存託憑證的當前和歷史市場價格和交易信息，包括每次美國存托股份合併對價較歷史價格有重大溢價的事實，包括：

較美國存托股份81.20美元溢價約40.8%，這是截至2022年5月4日，也就是公司董事會會議前的最後一個完整交易日在納斯達克上的收盤價；

較美國存托股份77.09美元溢價約48.3%，這是截至2022年4月22日，即前一個交易日在納斯達克上的收盤價彭博社報告稱，該公司正在探索在身份不明的第三方感興趣的情況下進行出售(這樣的日期，未受幹擾的日期)；

較美國存托股份71.94美元溢價約58.9%，71.94美元是納斯達克在截至未受幹擾日期止的30天交易期內成交量加權平均收盤價的平均值；

較美國存托股份每股78.64元溢價約45.4%，即截至未受幹擾日期止90天交易期內的成交量加權平均收市價；及

較每美國存托股份95.03美元溢價約20.3%，這是截至2022年5月4日的52周高點交易價格。

戰略備選方案審查進程的質量：公司董事會考慮：

在收到母公司的初步意向後，公司董事會就可能出售公司的選擇諮詢了高盛及其外部法律顧問；

鑑於競爭敏感信息的潛在泄露對公司業務構成威脅，公司董事會決定啟動一項有針對性的戰略備選審查程序，涉及公司董事會認為最有可能和有能力收購公司的每個戰略各方和財務贊助商；

高盛的代表已就收購本公司的潛在興趣與六個潛在收購者進行了接觸，其中包括多個戰略方和一個財務贊助商，另外五個方中除母公司外的兩個方(投標人A和投標人B)表示有興趣進行此類討論，與公司簽訂了保密協議，從事公司的某些業務和法律調查，並最終提出了收購公司的非約束性要約，詳見合併：合併的背景;

公司與母公司之間的談判過程，導致母公司願意為收購公司而支付的價格上升，而且投標人A和投標人B在與雙方進行廣泛談判後，沒有就收購公司提出具有約束力的要約，這一點在下文中有進一步描述合併的背景合併; and

本公司探討戰略替代方案的審核程序的充分性及結果，以及本公司董事會認為母公司提出的合併代價代表合理可獲得的最高價格，且合併協議包含母公司當時願意同意的總體上對本公司最有利的條款。

混合合併對價；未來收益與價值確定性。本公司董事會考慮了以下事實：合併對價主要由現金組成，為公司證券持有人提供流動資金和價值確定性，以及股票成分，使公司證券持有人能夠參與合併後公司未來的收益和增長，而不是保持獨立公司或公司證券持有人將僅獲得現金對價或收購方股票的任何交易。公司董事會權衡了美國存託憑證實現令人信服的價值的確定性與美國存託憑證的交易價值在可預見的未來將接近美國存托股份合併對價的不確定前景。基於對公司歷史和當前業務、運營、前景、業務戰略、競爭地位、長期財務計劃和相關執行風險以及半導體行業整體情況的瞭解和熟悉，公司董事會認為，考慮到保持獨立和追求公司當前業務和財務計劃的風險，這種公司業務的價值確定性和長期價值創造潛力的組合是令人信服的。財務計劃，包括與下文所述的公司業務相關的風險和不確定性，以及公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論的其他風險和不確定性。公司董事會還考慮到，合併協議允許公司向美國存托股份持有人支付先前宣佈的年度現金股息的季度分期付款，金額為每股美國存托股份0.50美元，直至2022年第三季度。

高盛觀點及相關分析。公司董事會審議了高盛代表向公司董事會提交併與其討論的若干財務分析，以及高盛向公司董事會提出的口頭意見，該意見隨後通過其日期為2022年5月5日的書面意見得到確認，截至該日期，根據並受制於其書面意見中所載的因素和假設，從財務角度向公司證券持有人支付的合併對價是公平的，如下文標題更全面地描述合併不符合本公司財務顧問高盛(亞洲)有限公司的意見.

倖存連隊。考慮到本公司及合併附屬公司的財務狀況，並不存在因合併而令尚存公司無法履行本公司對其債權人的責任的合理憂慮。

其他潛在的戰略選擇。除上文所述的戰略替代方案審查程序以及投標人A和投標人B就收購本公司提出的非約束性要約外，公司董事會考慮(1)母公司收購的其他可能替代方案，包括繼續將公司作為獨立實體運營的可能性以及該替代方案的可取性和已知風險，包括在截至2021年12月31日的公司表格 20-F中風險因素項下描述的類型和性質；(2)這些替代方案對公司證券持有人的潛在好處以及實施該等替代方案的時機和可能性。和(3)公司董事會評估，考慮到公司獨立業務計劃的執行風險以及商業、競爭、政治、財務、行業、市場和其他風險，這些替代方案中沒有任何一個合理地可能為公司創造比合並更大的價值的公司證券持有人提供更好的機會。

與保持獨立公司相關的風險。公司董事會考慮了公司保持獨立公司的前景和風險。本公司董事會審議了本公司目前的業務和財務計劃，包括與實現和執行本公司短期和長期業務和財務計劃相關的風險和不確定性，以及可能降低美國存託憑證價格的市場狀況的一般風險。公司董事會確定的潛在風險和不確定因素包括：

半導體行業面臨的日益嚴峻的挑戰，包括宏觀經濟趨勢，以及行業競爭激烈、週期性強、受持續和快速的技術變化影響，半導體產品和解決方案的銷售週期較長，產品供需波動較大；

根據當前和可預見的市場狀況實現公司的增長計劃，包括：全球經濟，特別是半導體行業的風險和不確定性，以及難以以合理的價格找到合適的收購目標，以加速公司的增長，並實現使其能夠更有效地與競爭對手競爭的規模；

本公司產品當前和預期的未來競爭及其成功競爭的能力考慮到半導體行業的性質、許多規模更大、資金雄厚的競爭對手的存在，以及繼續開發和商業化額外和/或更先進的專業技術的需要；

公司保持其歷史收入增長、提高盈利能力和產生持續的正現金流的能力；以及

在公司提交給或提供給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和不確定性，包括公司截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本文。

對主動提出的競爭性提案作出迴應的能力。公司董事會審議了合併協議的受託條款，該條款允許本公司(1)向第三方提供信息並參與討論或談判，這些第三方提出了公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定的主動提出的相互競爭的建議，(I)未能採取此類行動將合理地可能與公司董事會成員的受託責任相牴觸，以及(Ii)該等相互競爭的提議構成或將合理地預期會導致更高的提議，只要公司將該競爭性提議通知母公司，並向母公司提供向該第三方提供的任何重要非公開信息，以及(2)在公司董事會真誠決定的情況下，向公司股東提出關於合併協議或終止合併協議的建議 (須支付終止費和有利於母公司的某些匹配權)，以便就該競爭性提議達成最終協議，經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，認為(I)該等相互競爭的建議構成上級建議及(Ii)未能作出本公司更改建議或終止合併協議將合理地可能與本公司董事會成員的受信責任不符。本公司董事會進一步認為，本公司應付的132,000,000美元終止費(約佔交易金額的3.4%)(I)就合併協議的整體條款及合併的利益而言是合理的，及(Ii)不排除另一方提出相競爭的建議。

應對公司幹預事件的能力。本公司董事會亦考慮其是否有能力在遵守合併協議的條款及條件下，因應合併協議所述與競爭性建議無關的若干重大介入事件而向本公司股東作出本公司建議的變更，前提是本公司董事會在與本公司的外部律師及財務顧問磋商後真誠地決定，如未能採取該等行動將合理地可能與本公司董事會成員的受信責任不符。

合併協議的條款。本公司董事會已考慮合併協議的所有條款及條件，包括交易的結構、合併代價的現金及股權混合性質、完成合並前條件的有限範圍、本公司有權作出具體表現以促使母公司完成合並、合併協議下可提供的其他補救措施(受若干條件規限)，以及各方陳述、保證及契諾及協議的慣常性質。公司董事會進一步審議了與母公司談判的過程和性質，這是作為公司更廣泛審查過程的一部分進行的，在此過程中，公司董事會得到了獨立法律和財務顧問的建議。該等談判最終的條款如下：(1)提供較美國存託憑證當前交易價格的顯著溢價，及(2)提供穩健的條款，旨在確保在不會導致無法滿足成交條件或允許終止合併協議的某些情況下，交易完成，包括在任何一方因在某些情況下未能獲得所需監管批准而終止合併協議的情況下，母公司須支付1.6億美元的終止費(約佔交易金額的4%)。

監管審批。公司董事會考慮了完成合並過程中出現重大反壟斷或其他監管障礙的相對可能性，以及合併協議中與監管審批有關的條款，包括母公司和公司有義務採取或導致採取某些特定的行動，以獲得完成合並所需的所有批准或批准。

完成的可能性。完成合並的可能性，主要基於(其中包括)合併的條件數目有限、不存在融資條件、獲得所需監管批准的相對可能性、在母公司發生各種違規行為時根據合併協議可向本公司提供的補救措施、以及母公司在半導體行業的聲譽、其完成如此規模收購的財務能力，公司董事會認為該公司董事會支持與母公司的交易可以按該等交易的合理時間表有序完成的結論。

股東批准。本公司董事會認為，合併須經本公司股東批准，而本公司股東將可自由投票反對批准合併協議及否決合併。

在審議過程中，公司董事會還考慮了與達成合並協議有關的各種重大風險和其他反補貼因素，這些因素此前已由公司高級管理層和公司董事會確定和討論，包括：

合併的完成，以及前公司證券持有人因合併而持有的已發行母股比例較低，這將使該公司證券持有人蔘與合併後公司未來的收益增長和未來股本增值的機會少於公司作為獨立實體及其戰略計劃成功實施的情況下的預期；

母公司業務和運營中固有的風險和不確定性；

公司對母公司盡職調查的結果，包括審查歷史財務結果和預測，以及法律和其他事項；

母公司可能無法實現其財務預期的風險；

合併完成後，母公司可能無法及時或完全實現預期的協同效應或其他預期收益的風險；

事實是，截至公司董事會會議之日，公司證券持有人將只擁有關閉後完全稀釋的母公司股份的大約 14%；

母公司歷來沒有向股東支付季度現金股息的事實；

每股合併對價和按美國存托股份合併對價的股票部分基於固定交換比率，該固定交換比率不會因交易前母股、公司股票或美國存託憑證價格的變化而波動，這使公司證券持有人面臨合併對價在完成時可能低於公司董事會批准合併協議時或特別股東大會時的風險；

本公司某些董事和高級管理人員可能會獲得與其他公司證券持有人不同的福利(見標題)合併協議涉及本公司董事及行政人員在合併中的利益);

合併協議禁止公司在未經母公司事先同意的情況下，在2022年第三季度之後宣佈和向公司證券持有人支付股息。

合併協議禁止本公司積極徵集相互競爭的建議，而在某些情況下，本公司需要向母公司支付1.32億美元的終止費，包括在合併協議被本公司終止以接受上級建議的情況下。本公司董事會亦考慮但不排除潛在收購人提出競爭性收購建議、該等終止費用可能會阻止其他潛在收購方提出競爭性收購建議、終止費用對本公司在某些情況下自合併協議終止之日起十二(12)個月內從事某些交易的能力的影響，以及根據合併協議賦予母公司為迴應上級建議而重新談判合併協議條款的權利可能會令其他可能在與合併協議的業務合併或收購中擁有權益的人士卻步。本公司。公司董事會認識到，合併協議中有關限制收購提議和支付終止費的條款是母公司堅持作為訂立合併協議的條件；

合併可能在較長時間內無法完成的可能性，合併協議在合併協議簽署和合並完成之間的過渡期內對公司的經營施加限制的事實，這些限制對公司在這段可能延長的過渡期內的運營和業績的影響，以及這些限制可能會推遲或阻止公司在此期間可能出現的一些商業機會；

如果合併沒有完成，(1)公司董事、高級管理人員和其他員工將花費大量的時間和精力，並將在交易懸而未決期間經歷重大分心工作；(2)公司將產生鉅額交易費用和機會成本，而不給予補償；(3)公司與客户、主要合作伙伴、員工和其他第三方的關係可能受到不利影響；(4)美國存託憑證的交易價格可能受到不利影響；(5)市場對公司及其前景的看法可能受到不利影響；(六)公司業務可能受到重大幹擾和下滑；

公開宣佈合併協議的影響，包括對公司與其客户、供應商、分銷商和其他業務關係的影響，美國存託憑證的交易價格，以及公司在交易懸而未決期間吸引和留住關鍵管理層和人員(包括銷售和科研人員)的能力；

公司股東可能不批准合併的風險；

母公司將無法獲得債務承諾所預期的全部或部分債務融資的可能性，以及母公司將在交易中承擔的更高槓杆；

各方可能無法獲得完成合並所需的監管批准或批准的風險，或者政府當局可能試圖將批准或批准合併的條件限制在一個或多個各方遵守某些繁瑣的條款或條件，而這些條款或條件可能導致合併的條件之一得不到滿足；

與合併有關的訴訟風險；

美國存託憑證持有人將收到的對價被視為美國聯邦收入和其他税收目的的應税；

如果公司證券持有人在收盤後尋求出售母股，可能會對收盤後的母股股價造成潛在的下行壓力；以及

在題為？？節中描述的風險風險因素？包含在本委託書聲明/招股説明書的其他地方。

總體而言，公司董事會認為，交易對公司和公司證券持有人的潛在好處超過了風險，其中許多風險如上所述。然而，公司董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素所述考慮或預期的結果。公司董事會考慮的因素和本節中的所有其他信息都是前瞻性的，因此，應根據以下討論的因素進行閲讀有關前瞻性陳述的警告説明 .

以上對公司董事會在得出結論和建議時所考慮的信息和因素的討論旨在提供説明，而不是詳盡無遺。它包括公司董事會考慮的實質性原因和因素。鑑於所考慮的原因及因素繁多，本公司董事會認為對在作出決定及作出建議時所考慮的各種特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定權重並不切實可行，亦沒有這樣做。此外，公司董事會並未就所考慮的任何因素或原因作出任何具體結論。相反，公司董事會對上述因素和原因進行了全面審查，並確定被考慮的潛在利益總體上超過了交易(包括合併)的潛在風險或可能的負面後果。

公司董事會一致建議公司股東投票贊成合併提案，投票贊成休會提案。

公司未經審計的預期財務信息

該公司歷來在公佈上一季度財務業績的新聞稿中，就某些預計的財務和經營業績編制和提供公開指導，包括GAAP 和本日曆季度和整個日曆年度的非GAAP收入、毛利率和營業利潤率。具體地説，自2021年1月1日以來，本公司就以下方面提供了關於GAAP和非GAAP收入、毛利率和營業利潤率的公開指導：(I)在其公佈截至2020年12月31日的季度財務業績的新聞稿中，於2021年2月的當前日曆季度和2021年的完整日曆年度；(Ii)在其公佈截至2021年3月31日的季度財務業績的新聞稿中，於2021年5月的當前日曆季度和2021年的完整日曆年度。(Iii)在宣佈截至2021年6月30日的季度的財務業績的新聞稿中公佈2021年7月的當前日曆季度和2021年全年的財務業績；(Iv)在公佈截至2021年9月30日的季度的財務業績的新聞稿中公佈2021年10月的當前日曆季度；和(V)在公佈截至2021年12月31日的季度財務業績的新聞稿中公佈2022年1月的當前日曆季度和2022年全年的財務業績。除上述公開披露的財務指引類型外，本公司在正常情況下並未披露有關本日曆季度或日曆年度之後的預期財務預測，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。

在正常的業務規劃過程中，公司的管理團隊準備供內部使用的某些未經審計的預期財務信息，這些信息彙總了公司本日曆年度的業務計劃(AOP)，並將這些財務信息的摘要提交給公司董事會討論，通常在每年的1月或2月。在準備AOP的過程中，公司的管理團隊評估業務前景，制定某些運營和財務假設，並設定業績目標。AOP的準備工作包括以下方面的意見：銷售人員對客户收入目標的意見；產品營銷人員對關鍵市場產品規劃的意見；研發人員對產品開發計劃(包括工程資源)的意見；人力資源人員對員工人數要求和薪資及其他福利計劃的意見；運營人員對前端和後端半導體制造能力和成本的意見；以及高級管理人員對應考慮的運營情景的意見。本公司公開披露的年度財務指引是基於管理層認為相關的風險因素和市場趨勢經AOP調整的財務摘要。公司的管理團隊也可能會像在2021年2月和2022年1月所做的那樣，準備多年收入目標，供與公司董事會討論。

為了提供與評估合併相關的前瞻性業務、運營和財務信息，以及在公司戰略備選審查過程中收到的其他利益跡象，2022年第一個日曆季度，公司編制了一些未經審計的前瞻性財務信息，包括五年的業務、運營和財務預測，這些信息彙總在下表(公司財務預測)中。本公司向本公司提供了以下財務預測：(A)向本公司董事會提供有關對合並的評估及在本公司審核過程中收到的其他利益跡象；(B)向高盛提供財務分析和意見，以供標題中所述的財務分析和意見參考本公司財務顧問高盛(亞洲)有限公司的合併意見(C)除與淨收益和無槓桿自由現金流有關的信息外，向母公司提供與其對合並的評估有關的信息，並向競買人A和競買人B就各自收購本公司的權益提供信息。在編制公司財務預測時，公司作出的假設包括一般行業、業務、經濟、監管、訴訟、地緣政治、市場和財務狀況，以及與銷售預測、價格趨勢和產品組合、第三方代工、組裝和測試服務的成本和可用性有關的公司特定因素、工程資源和其他運營支出項目的可用性和成本、税務計劃、營運資本和資本支出，以及其他非公司特有的因素，如通貨膨脹和匯率波動，所有這些都很難預測。而且其中許多都超出了公司的控制範圍。儘管公司財務預測是以2022年1月與公司董事會討論的多年收入目標為基礎的，但公司財務預測是以不同的範圍、不同的目的和不同的時間制定的。此外，公司財務預測的編制依據與公司向公眾發佈的有關公司前瞻性和/或當前和/或過去業績的聲明和/或報告不同。因此，公司財務預測的更新僅與合併的評估和公司的審查程序有關，並且沒有、也不打算, 更新或修訂公司關於其前瞻性和/或當前和/或過去業績的任何公開聲明和/或報告。本公司的財務預測是獨立編制的，因此不包括任何與交易相關的費用，也不反映母公司、其任何關聯公司或任何其他方收購本公司或涉及本公司的其他戰略交易的任何影響。下表是公司財務預測的摘要。

公司財務預測


	截至十二月三十一日止的年度：
(除非特別註明，否則以百萬美元為單位)	2022			2023			2024			2025			2026
收入	$	1,158		$	1,391		$	1,600		$	1,756		$	1,850
同比增長(%)		26	%		20	%		15	%		10	%		5	%
毛利		579			693			796			880			948
毛利率(%)		50	%		50	%		50	%		50	%		51	%
非公認會計準則營業收入⁽¹⁾		347			422			485			528			556
非GAAP營業收入利潤率(%)		30	%		30	%		30	%		30	%		30	%
非公認會計準則淨收益⁽²⁾		280			340			392			429			452
非GAAP淨收益利潤率(%)		24	%		24	%		25	%		24	%		24	%
非公認會計準則EBITDA⁽³⁾		366			443			513			565			598
非GAAP EBITDA利潤率(%)		32	%		32	%		32	%		32	%		32	%
無槓桿自由現金流⁽⁴⁾		139			131			230			319			363

(1)	表示經調整的GAAP營業收入，以排除基於股票的薪酬的影響。

(2)	表示經調整的GAAP淨收入，減去2022至2026財年20%的有效税率後，扣除基於股票的薪酬的影響。

(3)	表示調整後的GAAP淨收入，不包括利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬。

(4)	無槓桿自由現金流是一項非公認會計準則財務計量，由公司管理層計算並經公司董事會批准，使用公司財務預測及公司提供的某些預期財務信息，從息税前利潤(EBIT)開始，加上折舊和攤銷，減去(A)未槓桿税、(B)資本支出和(C)營運資本淨額增加。無槓桿自由現金流包括基於股票的薪酬。

有關公司財務預測的警告性聲明

公司財務預測未經審計，僅根據對合並的評估和在公司審查過程中收到的其他利益跡象而編制，應與已提交或提交給美國證券交易委員會並納入委託書/招股説明書的公司歷史財務報表以及其他地方包含或併入本委託書/招股説明書的其他有關公司的信息一起閲讀。見本委託書/招股説明書標題部分在那裏您可以找到更多信息 儘管本公司的財務預測有具體的數字，但編制時考慮了許多變量、估計和假設，這些變量、估計和假設本身就是不確定的，而且在很大程度上超出了本公司的控制範圍，這些變量、估計和假設可能被證明不準確或不再準確。儘管公司管理層和董事會認為自編制和批准之日起，公司財務預測是合理的，但公司財務預測存在許多風險和不確定因素。公司財務預測的編制並不着眼於公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈現預期財務信息的準則。公司財務預測並不旨在根據美國公認會計準則(GAAP) 提供財務信息。本公司獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche並無審核、編制或以其他方式應用或執行有關本公司財務預測的任何程序，亦未就該等資料或該等資料的合理性、可實現性或準確性發表任何意見或作出任何形式的保證，因此，該獨立註冊會計師事務所對該等資料概不負責，且不與本公司財務預測有任何聯繫。

公司財務預測完全基於公司管理層在編制之日可獲得的信息，以及公司管理層在編制公司財務預測之日所作的估計和假設。公司財務預測不會使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並已經發生和可能發生的費用、合併可能帶來的潛在協同效應、合併協議已經執行或將採取的任何業務或戰略決策或行動對公司的影響、或如果合併協議沒有執行則可能採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。因預期合併而推遲或不採取行動的。此外，本公司的財務預測並未考慮合併任何可能失敗對本公司的影響。

基於上述原因，並考慮到特別股東大會將在公司財務預測編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，謹此告誡您不要過度依賴上文所述的公司財務預測。沒有人就公司財務預測中包含的信息向任何公司證券持有人作出或作出任何陳述，公司敦促所有公司證券持有人審查其提交給美國證券交易委員會的最新文件，以瞭解其報告的財務業績描述。見本委託書/招股説明書標題部分在那裏您可以找到更多信息.

本公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未向任何公司、證券持有人或任何其他人士就公司的最終業績與公司財務預測中包含的信息或預測結果將會實現作出任何陳述或作出任何陳述，除適用法律可能要求外，他們均不打算更新、以其他方式修訂或調整公司財務預測，以反映此類預測產生之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在任何或所有預測所依據的假設被證明錯誤的情況下。

高盛(亞洲)有限責任公司的財務顧問意見

高盛向本公司董事會提出口頭意見，並於其後於日期為2022年5月5日的書面意見中確認，根據該書面意見的日期，根據及受制於該書面意見所載的因素及假設，根據合併協議須支付予公司證券持有人(母公司及其關聯公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等公司證券持有人是公平的。

高盛於2022年5月5日發表的書面意見全文(日期為2022年5月5日)列明瞭就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所作審查的限制，現作為附件C附上。高盛提供諮詢服務及其意見，以供公司董事會在審議交易時提供參考和協助。高盛的意見並不構成就任何公司的證券持有人應如何就交易或任何其他事項投票的建議。

關於提出上述意見和執行相關財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

《合併協議》；

提交證券持有人的年報和慧榮科技截至2021年12月31日的五年20-F年報；

提交給股東的年度報告和截至2021年12月31日的五年MaxLine，Inc.的Form 10-K年報；

公司和母公司致各自證券持有人和股東的某些其他通信；

為公司和母公司提供的某些公開的研究分析報告；以及

公司財務預測。

高盛還與公司和母公司的高級管理人員就他們對公司和母公司的交易和過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的戰略理由和潛在利益的評估進行了討論；審查了美國存託憑證和母公司股份的報告價格和交易活動；將公司和母公司的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的某些其他公司的類似信息進行了比較；審查了半導體行業和其他行業最近某些業務組合的財務條款；並進行了它認為適當的其他研究和分析，並考慮了其他因素。

為提供其意見，高盛在徵得本公司同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審閲的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛假設，經本公司同意，本公司的財務預測是在合理地反映本公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上編制的。高盛並無對本公司或母公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立的評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或母公司造成任何不利影響的情況下獲得，以任何對其分析有意義的方式確認交易的預期收益。高盛亦假設，交易將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，而該等條款或條件的影響對高盛的分析有任何意義。

高盛意見不涉及公司參與交易的基本業務決策，也不涉及與公司可能可用的任何戰略選擇相比的交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛意見僅從財務角度探討於合併日期向公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)支付根據合併協議須支付予該公司證券持有人的合併代價的公平性。高盛意見對合並協議或交易的任何其他條款或方面，或合併協議所預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何其他條款或方面，包括根據交易支付的合併代價的任何分配、交易的公平性，或公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他股東收取的任何代價，不發表任何意見，亦不涉及任何其他條款或方面；亦不涉及因該等交易而須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論該等補償是否與根據合併協議須支付予公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價有關。高盛不會就母公司股票或本公司股票在任何時候的交易價格或信貸波動的潛在影響、金融和股票市場對本公司或母公司或交易的潛在影響發表任何意見。, 或交易對本公司或母公司的償付能力或生存能力的影響，或本公司或母公司在債務到期時支付其各自債務的能力。高盛的意見必須基於當時有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至其書面意見發表之日向高盛提供的信息，高盛不承擔根據其書面意見發表之日後發生的情況、發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。高盛諮詢服務及其意見是為公司董事會提供與其審議交易相關的信息和協助而提供的，這些意見並不構成任何公司證券持有人應如何就交易或任何其他事項投票的建議。

財務分析摘要

以下是高盛向公司董事會提交的與向公司董事會提交上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，並且單獨不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年5月3日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

隱含溢價分析。

高盛使用截至2022年5月3日的每筆美國存托股份合併對價的隱含價值計算並比較了某些隱含溢價。為了進行分析，高盛計算了每筆美國存托股份合併對價的隱含價值113.31美元，方法是：(I)每美國存托股份現金對價93.54美元，(Ii)母股對價隱含價值19.77美元，乘以每美國存托股份交換比率0.388乘以2022年5月3日母公司每股收盤價50.96美元。

高盛隨後將隱含的按美國存托股份合併對價與(I)美國存托股份截至2022年5月3日的收盤價、(Ii)美國存托股份截至未受幹擾日期的收盤價、(Iii)截至未受幹擾日期止一個月交易期內美國存托股份的成交量加權平均價及(Iv)截至未受幹擾日期止52週期間美國存托股份的最高收市價作比較。

這些計算結果如下：

基於2022年5月3日美國存托股份收盤價81.53美元計算，溢價39.0%；

基於不受幹擾日期美國存托股份每股77.09美元的收盤價，溢價47.0%；

溢價57.5%，以成交量加權平均價計算，截至不受幹擾日期止一個月內，美國存托股份的成交量加權平均價為每股71.94元；及

以每美國存托股份95.03美元的52周高點計算，溢價為19.2%。

插圖貼現自由現金流分析。

利用公司財務預測，高盛對公司進行了説明性的貼現現金流分析，得出了美國存托股份的説明性現值範圍。使用9.5%至11.5%的貼現率(反映了對公司加權平均資本成本的估計)和年中慣例，高盛將截至2022年3月31日的現值折現為現值，(I)公司財務預測中反映的公司2022年至2026年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)公司的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用1.0%至2.0%的永久增長率説明性範圍計算得出的。對公司將產生的自由現金流的最終年度估計，反映在公司財務預測 (分析暗示退出過去12個月的企業價值/EBITDA倍數從6.0倍到8.5倍不等)。高盛通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率，該模型需要特定於公司的某些數據，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔，以及美國金融市場的某些財務指標。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到公司的財務預測和市場預期而估計的。

如上所述，高盛通過添加其為無槓桿自由現金流和説明性終端價值計算的現值範圍，得出了公司的一系列説明性企業價值。高盛隨後將公司截至2022年3月31日持有的現金淨值(包括現金和現金等價物)添加到其為公司計算的説明性企業價值範圍中，經2022年4月1日至2022年5月3日用於股票購買的約2750萬美元現金支出和截至2022年3月31日由公司管理層提供的約2530萬美元由非流動税收負債組成的類似債務項目調整後，得出了公司的一系列説明性股權價值。高盛隨後根據截至2022年5月3日的公司資本信息，得出了一系列説明性的美國存托股份股權價值，範圍從97美元到132美元，四捨五入到最接近的美元。

未來股價分析的圖解現值。

高盛對美國存托股份未來價值的隱含現值進行了説明性分析。在這項分析中，高盛使用了2023年至2025年每年的公司財務預測。高盛首先計算了截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度末的美國存托股份隱含未來價值，方法是將公司財務預測中包含的未來12個月的市盈率從10.0x到13.0x的範圍應用於美國存托股份截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的非公認會計準則估計收益。這些説明性的多重估計是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，考慮到了未來12個月的歷史市盈率在過去的五年中，該公司的股價上漲了好幾倍。高盛隨後使用10.5%的説明性貼現率對美國存托股份的隱含價值進行了折現，回溯至2022年3月31日，反映了對公司權益成本的估計。高盛隨後使用相同的説明性貼現率和年中慣例，將公司財務預測中包含的美國存托股份2022年4月1日至2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估計累計股息折現回截至2022年3月31日的隱含現值。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，該模型需要特定於公司的某些投入，包括公司的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。高盛隨後將這些美國存托股份的理論現值與美國存托股份的估計累計股息現值相加。這一分析得出了一系列美國存托股份的隱含現值，從97美元到132美元，四捨五入到最接近的美元。

溢價分析。

高盛利用公開信息對過去十年宣佈的現金交易的收購溢價進行了審查和分析，這些交易涉及一家在美國上市的上市公司，其企業價值在10億美元至50億美元之間。高盛計算出了這25^這是和75^這是相對於目標公司的百分位數溢價未受幹擾的股價。這一分析表明，^這是和75^這是分別為20%和50%的百分位溢價。

利用這一分析，高盛應用了一個參考溢價範圍，範圍為20.0%至50.0%，至美國存托股份截至未受幹擾日期的收盤價每股77.09美元，並計算出每個美國存托股份的隱含股本價值範圍為93美元至116美元，四捨五入為最接近的美元。

選定的交易記錄分析。

高盛分析了自2012年以來半導體和其他類似行業的以下選定交易(選定交易)的某些公開可用信息。雖然參與選定交易的目標公司與本公司沒有直接可比性，但參與選定交易的目標公司的業務在分析時可能被視為與本公司的某些業績、市場規模和產品概況相似。

下表列出了此分析的結果：


公佈日期	收購心理	目標	NTM PE 多重
2012年6月	聯發科公司	美星半導體股份有限公司	14.8x
2013年12月	Avago Technologies Limited	LSI公司	16.9x
2014年12月	賽普拉斯半導體公司	Spansion，Inc.	16.3x
2015年4月	華夏資本管理有限公司。	OmniVision Technologies，Inc.	18.0x
May 2015	Avago Technologies Limited	博通有限公司	15.0x
2015年10月	西部數據技術公司	SanDisk公司	23.1x
2015年11月	MicroSemi公司	PMC-Sierra Inc.	19.8x
2015年12月	先進半導體工程公司	矽品精密工業有限公司。	14.6x
2015年12月	美光科技股份有限公司	Inotera Memory，Inc.	13.2x
2016年6月	Cavium，Inc.	QLogic Corp.	15.0x
2016年10月	高通公司	恩智浦半導體公司	16.2x
2016年11月	博通有限公司	博科通信系統公司。	13.5x
2017年11月	Marvell科技集團有限公司	Cavium，Inc.	22.7x
2018年3月	微芯片技術公司。	MicroSemi公司	15.6x
2019年3月	英偉達公司	梅拉諾克斯科技有限公司	21.2x
2019年6月	英飛凌科技股份公司	賽普拉斯半導體公司	20.7x
2019年11月	亞吉歐公司	KEMET公司	9.4x
中位數			16.2x
第25個百分位			14.8x
第75個百分位			19.8x

基於上述計算的結果和高盛對各種交易的分析及其專業判斷，高盛採用了未來12個月的參考範圍市淨率從14.5倍到16.5倍到下一個12個月的非公認會計準則截至2022年3月31日公司的每股美國存托股份收益為8.84美元，反映在公司財務預測中，並計算出隱含股本價值的範圍為每美國存托股份128美元到146美元，舍入到最接近的美元。

一般信息

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛意見背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易均不能直接與本公司或交易進行比較。

高盛編制此等分析是為了向本公司董事會提供意見，即截至書面意見發出日期，根據合併協議須支付予本公司證券持有人(母公司及其關聯公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等證券持有人是公平的。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定指示實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測有重大差異，本公司、母公司、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。

合併事項經本公司與母公司進行公平談判後決定，並獲本公司董事會批准。高盛在這些談判期間向該公司提供了建議。然而，高盛並未建議將任何金額的對價作為交易的唯一適當對價金額。

如上所述，高盛對公司董事會的意見是公司董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就其意見所進行的分析的完整描述，而是參考作為附件C所附的高盛的書面意見而進行的。

高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其員工，以及他們管理的或他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票本公司、母公司、其各自附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資或可能涉及交易的任何貨幣或商品。高盛曾擔任該公司與該等交易有關的財務顧問，並參與了導致該等交易的某些談判。高盛預計將獲得與交易相關的服務費用，所有這些費用都取決於交易的完成。在過去兩年中，高盛投資銀行事業部沒有為公司、母公司或其各自的任何附屬公司提供任何財務諮詢和/或承保服務，並已確認對其進行補償。高盛未來還可能向高盛投資銀行部門可能獲得補償的公司、母公司及其各自的附屬公司提供財務諮詢和/或承銷服務。

公司董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2022年3月28日的書面協議，本公司聘請高盛擔任與該等交易有關的財務顧問。本公司與高盛之間的函件協議規定了一筆交易手續費，該手續費根據截至交易宣佈之日可獲得的信息，估計約為25,338,000美元，視交易完成而定。此外，本公司已同意償還高盛的部分費用，包括律師費和支出，並賠償高盛及相關人士因高盛擔任本公司財務顧問而承擔的各種責任。

本公司董事及行政人員在合併中的利益

在考慮公司董事會關於您投票批准合併提議的建議時，您應該知道，公司的董事和高管在合併中的利益可能不同於公司證券持有人的利益，或者不同於更一般的公司證券持有人的利益，如下所述。公司董事會在審議合併的優點並決定建議公司股東投票批准合併提議時，已意識到這些利益。

公司股權獎勵的處理

根據合併協議，在緊接生效時間前尚未償還的每股公司股份單位獎勵(授予非僱員董事的獎勵除外)將予註銷，並轉換為經兑換的股份單位獎勵，相等於(X)受該等公司股份單位規限的公司股份數目及(Y)(I)0.097的總和，及(Ii)(A)每股現金合併代價除以(B)母公司股份每股現金獎勵所得的商數。每個轉換後的RSU裁決將遵守適用的公司RSU裁決中適用的相同條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。

根據合併協議，在緊接生效時間前，由非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎將全數歸屬，並將被註銷並轉換為收取每股合併代價乘以受該公司RSU獎約束的公司股份數量的權利。

支付給本公司現任或前任非僱員董事的估計總額約為935,400美元和3,880股母股，以了結其約40,000股已發行的未歸屬公司RSU。本段中的金額是根據截至2022年7月8日非僱員董事持有的已發行和未歸屬公司RSU的數量確定的，假設每股合併對價為23.385美元和0.097股母股。

在註銷和轉換約292,800個公司RSU後，受本公司現任或前任高管所持有的所有已轉換RSU獎勵的母公司股份數量估計約為234,145股母股。本段中的金額是根據截至2022年6月8日本公司現任或前任高管持有的已發行和未歸屬的公司RSU數量確定的，假設每股合併對價為23.385美元和0.097股母股，以及母股VWAP為33.28美元(根據彭博社數據，根據2022年7月11日前第11個交易日開盤開始的10天交易期內母股的成交量加權平均價格確定)。

此外，截至2022年7月8日，公司現任和前任高管及非僱員董事持有約1,731,966份美國存託憑證。假設每次美國存托股份合併的對價為93.54美元和0.388股母股，估計將向這些個人支付的美國存託憑證代價總額約為162,008,100美元和672,003股母公司股票。截至2022年7月8日，公司現任和前任高管以及非僱員董事還持有約6927,862股公司股票。假設每股合併對價為23.385美元和0.097股母股，估計支付給這些個人的公司股票對價總額約為162,008,053美元和672,003股母股。

舊養老金制度和解付款

該公司的兩名高管黎智英(Riyadh Lai)和陳肯(Ken Chen)參加了根據1984年《臺灣勞工基準法》(臺灣勞工標準法)(舊養老金制度)建立的養老金計劃。在交易結束時，公司將為每位高管提供一次性付款。服務年限舊養老金制度下的應得權利。

公司交易/留任獎金

關於合併，公司董事會預計將採用慧榮科技公司留任獎金計劃(公司留任計劃)，並預計將批准根據公司留任計劃向某些關鍵員工授予留任獎金，總金額相當於22,614,578美元。

預計顧先生、賴先生及Duann先生將各自獲授一筆留任獎金，於成交日期及成交日期首兩個週年日各分三次等額分期付款，惟須視乎行政人員繼續受僱至適用歸屬日期為止。本公司其他現任行政人員預計將根據公司留任計劃獲授予留任獎金，該獎金將於截止日期全數授予，但須視乎行政人員在截止日期前的持續受僱情況而定。根據公司保留計劃支付的款項應在適用歸屬日期後的 30天內支付。此外，郭臺銘、賴和杜安分別獲得了一筆3萬美元的交易獎金，這筆獎金是在2022年6月支付的。

遣散費計劃

在合併方面，公司董事會預計將採用慧榮科技公司控制權變更離職計劃(簡稱離職計劃)，該計劃將為某些關鍵員工提供遣散費保護，包括每位高管。如果該高管在截止日期之前、當日或之後的三個月內、當日或之後的24個月內，在公司無故終止或該高管有充分理由的情況下終止了與公司的僱傭關係，則在該高管及時執行、交付和未撤銷慣常的債權釋放(一種解除)的前提下，該高管將有權獲得以下款項：

留任獎金支付。於(I)解聘生效日期及(Ii)結束日期(以較遲者為準)，根據公司留任計劃全數歸屬(當時未支付)行政人員留任獎金。留任獎金將在公司30年後的第一個發薪日全額支付^這是晚些時候之後的一天。

現金Severance。根據公司的人力資源政策支付現金遣散費。現金遣散費將一次性支付，不遲於(A)離職生效日期和(B)結算完成日期之後的第30天之後的公司第一個工資日。

保險費。是否有資格獲得(或讓本公司直接向服務提供者支付，視情況而定)(A)國家健康保險和勞動保險的保費支付，(B)其他醫療保健和人壽保險的保費支付，以及(C)本公司租賃的汽車或使用本公司擁有的汽車(由本公司酌情決定)，在每種情況下，均在高管離職之日後12個月內支付。

股權加速。完全取消對高管持有的所有未完成股權獎勵的所有限制，自(I)解除的有效性和(Ii)緊接結束之前的較晚者起生效。

假設每名行政人員在生效時間後立即符合資格終止聘用，根據離任計劃須支付予行政人員的總金額將為16,488,892美元及14,200.80股母股，假設每股合併代價為23.385美元及0.097股母股。

結賬後保留計劃

家長將採用留任獎金計劃(家長留任獎金計劃)，為某些關鍵員工提供留任獎金獎勵，包括每位高管(除Kou先生、Lai先生和Duann先生外)，總額相當於25,000,000美元。留任獎金獎勵將在生效日期的第一週年時授予50%，剩餘的50%將在生效日期的兩週年時授予，但須在適用的週年日之前繼續受僱。但是，如果在截止日期之前、當日或之後24個月內，公司在沒有任何理由的情況下被公司終止僱用高管，或高管有充分理由終止聘用，則高管將有權獲得留任獎金獎勵的任何未付部分，受高管及時執行、交付和不撤銷免職的約束。

賠償和保險

自生效時間起及生效後，母公司將要求尚存公司在(I)適用法律、(Ii)公司章程大綱和組織章程細則或類似的組織文件所允許的最大限度內，對尚存公司進行賠償、抗辯和保持無害，並墊付已發生的費用。公司或其子公司在合併協議日期有效並提供給母公司的任何合同。董事及其子公司的每一位現任和前任高管及其各自作為員工福利計劃受託人的每位員工(在每種情況下，當他們以員工福利計劃的身份行事時)，免受因現有或在生效時間或之前發生的事項而產生的或與之有關的責任和費用。

在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司還將促使尚存公司，且尚存公司將被要求維持有效的所有免責，(I)本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則或同等的組織文件或(Ii)本公司或其任何附屬公司與其各自董事、高級職員或僱員訂立的於合併協議日期有效的任何合約，並提供於合併協議日期有效的僱員福利計劃受託人的補償及預支開支撥備。母公司不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等條文，以致在緊接生效日期前為本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級職員或僱員的任何個人在該等條文下的權利受到不利影響。

合併協議還規定，自生效時間起六(6)年內，母公司將促使尚存公司，且尚存公司將為公司董事和高級管理人員的利益，在合併協議日期和截止日期維持一份保險和賠償政策，該保險和賠償政策為在生效時間或之前發生的事件提供保險(D&O保險)，其總體上相當於並在任何情況下不低於公司現有的保險，或在此類保險不可用時，提供最好的可用保險。但母公司和尚存公司不需要為D&O保險支付超過公司在合併協議日期之前支付的最後一次年度保費(基本金額)的300%的年度保費，但在這種情況下，應以等於基本金額的成本獲得可獲得最大保險範圍的保單。如果公司自行選擇在生效時間之前獲得預付保單，為公司董事和高級管理人員提供為期六年的保險，以應對因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而引起的索賠，則這些義務將被視為已履行，前提是公司在此類尾部保單上的承諾或支出不超過基礎金額。

生效時間後的員工福利

合併協議要求母公司向繼續留任的公司僱員提供或促使其附屬公司(包括尚存公司)在生效後12個月期間提供若干補償及福利，並就向本公司僱員(包括其高管)提供的僱員福利採取若干行動。有關這些要求的詳細説明，請參閲標題為合併協議--員工福利？本委託書/招股説明書。

截至本委託書/招股説明書的日期，標題中所述除外合併將損害公司董事和高管在合併中的利益，本公司任何高管或董事均未與母公司或其任何關聯公司就與母公司或其一家或多家關聯公司的個別薪酬安排或購買或參與其股權的權利達成任何協議。在截止日期之前或之後，本公司某些高管和董事可能與母公司或其關聯公司進行討論，或可能與母公司或其關聯公司就個別薪酬安排進行討論，或有權購買或參與母公司或其一家或多家關聯公司的股權。

為合併提供資金

母公司計劃用手頭約35億美元的現金和新債務為合併收購價格的現金部分提供資金。關於訂立合併協議，母公司於2022年5月5日與富國銀行訂立承諾書，根據該承諾書，富國銀行承諾向母公司提供(I)本金總額高達32.5億美元的優先擔保B期貸款安排及(Ii)本金總額高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排。承諾函所規定的該等擔保信貸安排的資金，取決於是否符合慣常條件，包括(I)根據承諾函所載條款簽署及交付有關該等信貸安排的最終文件，及(Ii)根據合併協議完成合並。

關閉和生效時間

結算將不遲於滿足或放棄所有適用條件後的第二個工作日進行(如標題中所述)。《合併協議》附帶條件 為完成合並而乾杯除根據其條款須於成交時滿足的條件外，(br}須在成交時滿足或豁免該等條件的條件除外)；倘若與母公司融資交易有關的營銷期並未於該時間結束，則在(I)母公司指定的營銷期前或期間的任何營業日不少於兩個營業日前向本公司發出書面通知及(Ii)該營銷期最後一日後的第二個營業日(以較早者為準)方可成交。於截止日期，附屬公司及本公司將簽署及提交合並計劃及亞信協議所規定的其他文件，以與開曼羣島公司註冊處處長進行合併。生效時間將於開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃之日起生效，或根據《亞信協議》合併計劃規定的較後日期生效。

不同政見者權利

按照亞信規定對合並持不同意見的公司登記股東，如合併完成，將根據亞信第238條享有持不同政見者權利，但前提是他們必須在臨時股東大會進行授權和批准合併的投票之前向本公司提交反對合並的書面文件，並隨後遵守亞信第238條的所有程序和要求。亞信條例第238條的副本作為附件B附於本委託書/招股説明書。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公平價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收取的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司希望根據《亞信條例》第238條或以其他方式行使任何權利的股東必須獲得完整的《亞信條例》副本，並立即向授權從事開曼羣島法律業務的律師事務所尋求法律意見。

美國存托股份持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須在2022年8月19日營業時間結束前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證註銷，就其美國存託憑證的註銷支付美國存托股份存託憑證費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股票提供交割指示，並向公司證明：(I)他們於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未給予，亦不會給予，已就其美國存託憑證投票指示(或已註銷所有先前發出之投票指示)或已就將予註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上投票予如此註銷之美國存託憑證所代表公司，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票批准合併前成為公司股份登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交割公司股份的美國存托股份持有人，將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在股東特別大會進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利。, 根據緊接的前一句話。註銷其美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續作為美國上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人已交出其美國存託憑證以註銷，併成為公司股票的登記持有人以行使持不同政見者的權利，並且合併未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其公司股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存其公司股份以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的限制，其中包括：根據美國存託憑證協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)、適用的公司股份轉讓税(如有)和相關費用。

合併的税務後果

税務問題非常複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體情況。本討論不打算對合並對價和合並的所有潛在税務後果進行完整的分析或描述。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您產生的具體税務後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性，以及税法任何擬議更改的影響。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論彙總了美國聯邦所得税的重大後果，僅適用於根據合併將其公司股票換成現金和母公司股票的美國持有人(定義如下)。就本討論而言，除另有註明外，提及公司股份包括透過美國存託憑證持有公司股份的所有權權益。

本討論基於並受制於修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《財政部條例》(《國税局條例》)、已公佈的美國國税局指導意見(《國税局條例》)以及法院裁決，在每一種情況下，所有這些規定均為自本協議生效之日起生效，且所有這些規定可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。

以下討論假設合併將按照本委託書/招股説明書中的描述完成，並且僅適用於將其公司股票作為資本資產持有的美國持有者？根據守則第1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。

本討論不構成税務建議，也不涉及可能與任何美國持有人的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括與對淨投資收入或替代最低税徵收的聯邦醫療保險繳款税有關的任何税收後果，或受本守則特殊待遇的任何美國持有人，包括但不限於：

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託和受監管的投資公司；

選擇應用的證券交易員按市值計價會計核算方法；

免税組織或政府組織；

證券或外幣交易商或經紀商；

符合税務條件的退休計劃；

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其投資者)；

本位幣不是美元的人員；

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

以跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他降低風險交易或綜合投資方式持有本公司股票的人；

出於税收目的，以清倉出售方式買賣其公司股票的人；

？S公司、合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排，或其他直通實體(及其投資者)；

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有公司股票的個人；

應計制納税人，適用《準則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則；

擁有或曾經擁有(直接、間接或通過歸屬)超過5%的投票權或公司股票價值的人；以及

根據員工股票期權或其他薪酬安排獲得公司股票的人員。

除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮因素，也不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素。本公司及母公司並不打算尋求美國國税局就合併作出任何裁決，亦不能保證國税局不會採取與本文所述的税務後果相反的立場，或法院不會支持該相反立場。

如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何安排或實體，持有公司股份，則合夥企業中合夥人(包括被視為合夥人的投資者)的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，合夥企業的持有者以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解合併以及公司股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果。

在本討論中，美國持有者指的是公司股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該公司股票被視為或被視為以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定受一個或多個美國人(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

這場討論不是税務建議。公司股票的持有者應根據其具體情況，就合併產生的美國聯邦所得税後果，以及根據美國聯邦税法產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。美國聯邦税法不包括與所得税有關的法律，包括遺產税或贈與税法律，或任何州、地方或非美國税法或任何適用的税收條約。

敦促非美國股東的公司股票持有人就合併的美國聯邦收入和預扣税後果以及任何適用的州、地方或非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者收到現金和母公司股份以換取合併後的公司股票，將是美國聯邦所得税的應税交易。一般而言，就美國聯邦所得税而言，美國持有者將確認的損益等於(I)根據合併而收到的母公司股票的現金金額和公平市值之和，以及(Ii)其為換取此類現金和母公司股票而持有的公司股票的總調整税基之間的差額。

如果自合併生效之日起，交回的公司股份持有時間超過一年，則美國股東確認的任何損益一般為長期資本收益或虧損；若於合併生效日期，交回的公司股票持有時間不超過一年，則為短期資本收益或虧損。降低税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持股人在不同時間或不同價格收購了不同的公司股票，則該美國持有者必須分別就每一批公司股票(通常是在一次交易中以相同成本收購的公司股票)確定其調整後的納税基礎和持有期。

美國股東在合併中收到的母公司股份的初始計税基礎將等於該母公司股份在生效時的公平市場價值。美國持股人對此類母公司股票的持有期將從生效時間的次日開始。

上述有關美國持有人因合併而確認的收益的討論假設，在美國持有人持有合併中交換的公司股票的持有期內，公司目前不是，而且一直不是美國聯邦所得税目的被動型外國投資公司(PFIC？)。

非美國公司在任何應納税年度被視為PFIC，條件是：(A)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(B)至少50%的資產價值(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易收益等。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%(按價值計算)權益的每個公司或合夥企業的資產和收入的比例份額被考慮在內。根據PFIC規則，如果一家非美國公司在持有人持有該非美國公司股票的任何時間被視為PFIC，則該非美國公司通常在隨後的所有年度中就該持有人的股份繼續被視為PFIC，無論該非美國公司在隨後的任何課税年度是否繼續符合上述標準。

根據本公司的收入、資產及營運的歷史構成，本公司相信，在任何已完成的課税年度內，本公司並不是PFIC，本公司預期在本課税年度不會被視為PFIC。然而，鑑於年度PFIC確定基本上是事實性質的，並基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，因此不能保證本公司在一個或多個此類納税年度不被或將不被歸類為PFIC。

如果本公司在本課税年度或之前任何課税年度由美國股東持有公司股票，則該美國股東在出售或交換該等公司股份(包括根據合併進行的該等公司股份的交換)所獲得的收益時，一般須承擔不利的美國聯邦所得税後果，除非該美國股東實際上有某些選擇，例如按市值計價選舉。根據現行法律，按市值計價選舉僅適用於在某些指定的美國交易所和外匯交易所上按照財政部法規的含義定期交易的公司股票，這些交易所滿足交易、上市、財務披露和其他要求，根據適用的財政部法規被視為合格交易所。納斯達克是一家合格的交易所。公司股票可能沒有資格按市值計價上述規則下的待遇，即使美國存託憑證在其他方面滿足適用的要求。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解該美國持股人在任何課税年度內是否或曾經是PFIC，是否有任何適用於該美國持股人的選舉，以及根據合併交換公司股份的税務後果。

信息報告和備份扣繳

美國持股人在支付現金和母股以換取合併中的公司股票時，可能需要進行信息報告和後備扣留。如果該美國持有者提供了一份正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，或以其他方式確立了豁免，則不適用備用扣繳。

一般來説，備用預扣不是一項額外的税收。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。每個持有人應就信息申報和備份預扣税規則諮詢該持有人的税務顧問。

開曼羣島的税收後果

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

根據開曼羣島法律，開曼羣島政府將不會就合併或收取現金及母公司股份以換取註銷與合併有關的公司股份或美國存託憑證而向開曼羣島政府支付任何税項、費用或收費(不論直接評估或預扣)。

此情況受以下條件規限：(I)如任何正本交易文件被帶進開曼羣島法院或於開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處處長支付註冊費以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

合併和其他監管備案所需的監管批准

本公司及母公司已各自同意採取若干行動，以取得完成合並所需的監管許可。根據《高鐵法案》，此次合併將接受司法部(DoJ？)和聯邦貿易委員會(FTC)的審查。根據該法規，公司和母公司必須提交合並前的通知文件，並在完成合並之前等待法定等待期屆滿或提前終止。公司和母公司於2022年5月26日根據《高鐵法案》提交了份合併前通知文件。法定等待期已於2022年6月27日(星期一)到期。合併亦須接受中華人民共和國政府當局的審查，並須在合併前通知SAMR及獲SAMR批准，或遵守中華人民共和國的適用等待期。本公司和母公司無法確切預測中華人民共和國的審查期限，但預計審查時間可能長達15個月。本公司及其母公司相信他們有資格在中華人民共和國申請簡化申請，並於2022年7月6日向SAMR提交了該申請，如果SAMR接受該申請，可能會在3個月內或大約3個月內做出裁決。根據正常程序，SAMR可能需要更長時間的審查，這將把最終決定推遲到2023年第二季度或第三季度，甚至更長時間。

在合併的法定等待期和批准期間或之後，甚至在合併完成後，美國司法部、聯邦貿易委員會或中華人民共和國政府當局可根據相關反壟斷法對合並提出質疑或尋求阻止，或根據相關反壟斷法對合並施加補救條件。政府當局可能認為符合公眾利益是必要或適宜的。對合並有管轄權的其他政府當局或競爭機構也可以採取行動，對合並提出質疑或阻止合併。此外，在一些法域，競爭對手、客户或其他第三方可以在合併完成之前或之後，根據反壟斷法提起私人訴訟，對合並提出質疑或尋求禁止合併。公司和母公司不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，公司和/或母公司將獲勝。

其他監管審批

一個或多個政府機構在給予必要的批准並同意完成合並時，可以施加條件、限制、資格、要求或限制。第三方還可能尋求幹預監管過程或提起訴訟，以禁止或推翻監管批准，任何這些行動都可能嚴重阻礙甚至排除獲得所需監管批准的。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有必需的監管批准，或者最終是否會獲得此類批准，而且從公司股東批准到完成合並可能需要一段相當長的時間。儘管母公司和公司預計將獲得所有所需的監管許可和批准，但他們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得、完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會涉及在合併完成時施加額外條件，包括要求剝離資產或要求更改合併協議的條款。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。

股東權利與股東權利之比較

本節介紹公司股份持有人的權利與母公司股份持有人的權利之間的重大差異。本公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的。因此，本公司股東的權利受開曼羣島法律(包括亞信)以及本公司的組織章程大綱及組織章程細則(經不時修訂)所管限。Parent是根據特拉華州的法律註冊成立的。因此，母公司股東的權利受特拉華州法律管轄，包括《特拉華州公司法》(DGCL)以及母公司的公司註冊證書和章程，每一項都會不時修訂。

由於管理公司股東的法律和管理文件與管理母公司股東的法律和管理文件相比存在差異，公司股東的權利將因合併而發生變化。合併完成後，前公司股東作為母公司股東的權利將受特拉華州法律以及母公司的公司註冊證書和章程的管轄。因此，公司股東一旦成為母公司的股東，就會擁有不同的權利。

本部分不包括對公司股東和母公司股東的權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對下文提到的具體權利的完整描述。此外，本節中對這些權利的某些差異的描述並不意味着不存在對公司股東可能同樣重要的其他差異。敦促所有公司股東和母公司股東仔細閲讀亞信和大中華總公司的相關條款以及每家公司的管理文件；本摘要全文參考了本公司的組織章程大綱和組織章程細則全文(經不時修訂)以及母公司的公司註冊證書和章程(均經不時修訂)。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？獲取有關如何獲得這些文件副本的信息。


	公司股東的權利	母公司股東的權利
法定股本或股本	本公司法定股本為5,000,000美元，分為5,000,000股，每股面值0.01美元。	母公司的法定股本為5.5億股普通股，每股面值0.0001美元；2500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

特別會議；以書面同意採取行動	本公司的組織章程細則規定，特別股東大會只可由(I)本公司董事會過半數成員或(Ii)本公司董事會主席召開。本公司的組織章程細則進一步規定，要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只能在年度或特別大會上經本公司股東投票後才能採取，且不得在未召開會議的情況下以本公司股東的書面決議採取。	根據DGCL，母公司董事會或公司註冊證書或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人士均可召開股東特別會議。母公司的章程規定，特別會議可由(I)母公司董事會根據獲授權董事總數的多數通過的決議召開，(Ii)母公司董事會主席或(Iii)母公司的總裁。股東不得在書面同意下采取行動。母公司股東要求或允許採取的任何行動必須在母公司股東年度會議或特別會議上進行。

股東或股東建議和提名進入公司董事會的候選人	根據本公司的組織章程細則，本公司須每年在本公司董事會決定的時間及地點舉行股東大會作為其股東周年大會。特別股東大會可由公司董事會過半數成員或公司董事會主席在該等人士或該等人士決定的時間及地點召開。	根據DGCL及母公司附例，股東周年大會須於母公司董事會每年釐定的日期及時間舉行，以選舉董事。母公司董事會可自行決定股東會議可僅以遠程通訊方式舉行。

公司股東的權利

母公司股東的權利

股東周年大會及任何特別股東大會均可於不少於十(10)天前發出通知。通知必須指明會議的時間和地點，如果是特殊事務，還必須説明該事務的一般性質。所有在特別股東大會上處理的事務應被視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應視為特別事務，但董事選舉除外。

根據本公司的組織章程細則，提交給股東大會的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本公司的組織章程細則或亞信要求獲得更多的多數票。

普通決議案在本公司的組織章程細則中定義為指由有權親自投票的本公司股東以簡單多數票通過的決議案，或如任何本公司股東為公司，則由其正式授權的代表或(如允許委任代表)由受委代表在股東大會上投票通過，而股東大會已根據本公司的組織章程細則正式發出通知。

所有股東會議的地點、日期和時間的通知，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上，應説明召開會議的目的。除母公司章程另有規定或法律另有規定外，於大會召開日期前不少於10天但不超過60天，向每名有權於大會上投票的母公司股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的母公司股東。

母公司的章程一般允許登記在冊的股東在發出通知時以及在年度會議或特別會議的時間提名候選人進入母公司董事會。章程還一般允許在發出通知和召開年度會議時登記在冊的股東在年度會議上提出其他事項。

然而，此類建議(包括根據交易法頒佈的規則14a-8的建議)和提名只能由股東在會議之前以適當的書面形式及時通知母公司的祕書。

公司股東的權利

母公司股東的權利

本公司的特別決議案必須由有權投票的本公司股東親自投票，或如任何本公司股東為公司，則由其正式授權的代表或(如允許委派代表)由受委代表於股東大會上投票通過，而股東大會上已正式發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案的意向。

公司章程規定，除在有關大會上退任的董事外，任何人士除經公司董事會推薦參選外，均無資格在任何股東大會上當選為董事。除非公司股東(擬提名人士除外)已向本公司總辦事處或登記辦事處遞交通知，表明其擬提名該人士參選，並已向本公司總辦事處或登記處遞交通知，但須在發出該等通知的最短期限內，向本公司總辦事處或登記辦事處遞交通知，表明其擬提名該人蔘選的意向。遞交文件的期限至少為七(7)天，而遞交文件的期限不得早於就該選舉發出股東大會通知的翌日，並不得遲於該股東大會日期前七(7)天結束。

母公司股東的通知必須在母公司首次郵寄上一年股東年會的代理材料的一週年紀念日前45天或75天以上，由祕書在母公司的主要執行辦公室收到。然而，如股東大會於上一年度股東周年大會前30天或之後30天以上召開，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則有關股東必須於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈會議日期的第(Br)日後第10天(以較遲的日期為準)收到股東的通知。如果擬選舉進入母公司董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人名單，或者母公司在母公司股東可以遞交提名通知的最後10天前表明母公司董事會規模擴大，則母公司股東就因此而設立的任何新職位的被提名人發出的通知如果在母公司首次發佈公告之日起10天內收到母公司主要執行辦公室的母公司祕書的通知將是及時的。股東通知還必須包括有關股東和董事被提名人或擬在會議上提出的業務的具體信息，如適用，如母公司的章程所述。


	公司股東的權利	母公司股東的權利
董事人數	本公司的組織章程細則規定，董事人數不得少於兩(2)人，除非公司股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過名。本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但不得少於兩(2)人。目前有九名董事在公司董事會任職。	DGCL規定，特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成，董事人數由公司章程或按公司章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數。母公司的章程規定，授權董事的總數應至少為兩(2)人，並應根據母公司董事會授權董事總數的多數通過的決議，不時專門由母公司董事會確定。目前有八名董事在母公司董事會任職。

選舉董事	根據本公司的組織章程細則，於每屆股東周年大會上，當時在任的三分之一董事(或如董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不多於三分之一的董事人數)須輪值退任，惟公司董事會主席及/或董事總經理董事在擔任該職位期間不得輪值退任，亦不得在釐定每年退任的董事人數時納入考慮之列。輪值退任的董事應包括任何希望退任而不競選連任的董事。任何其他退任董事須為自上次連任或委任以來任職時間最長且須輪值退任的其他董事，因此，於同一天成為或最後獲選連任董事的人士將以抽籤方式決定退任的董事(除非彼等本身另有協議)。根據本公司組織章程細則第86(2)條或第86(3)條委任的任何董事在決定輪值退任的特定董事或董事人數時，將不會被考慮在內。	DGCL規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則董事將由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的票選出。母公司實行分類董事會結構，除任何系列優先股持有人可能選出的董事外，母公司董事會分為三個類別，指定為I類、II類和III類。在每次股東周年大會上，選出的每一位繼任者將被選舉接替在該年度會議上任期屆滿的某一類別的董事，直至他或她當選後的下一次年度會議為止，直到他或她各自的繼任人正式選出並具備資格為止。


	公司股東的權利	母公司股東的權利
	本公司的組織章程細則規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補公司董事會的因果空缺或作為現有公司董事會的新增成員。董事有權任命任何人為董事，以填補公司董事會的因果空缺或作為現有公司董事會的新增成員。由公司董事會如此委任的任何董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止，屆時將有資格連任。	母公司章程規定，如就董事的被提名人選舉所投的票數超過對該被提名人選舉所投反對票的票數，則該被提名人應當選為母公司董事會成員，惟董事將在任何股東大會上以多數票選出，而該股東大會須(I)母公司祕書收到通知，表示股東已按照母公司章程所載的若干規定提名一名人士參加母公司董事會的選舉，及(Ii)該股東並未於母公司首次向股東郵寄召開該大會的通知前10天或之前撤回提名。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。

董事的免職；空缺	本公司的組織章程細則規定，董事可在其任期屆滿前任何時間以普通決議案方式被免職(但不影響該董事根據其與本公司之間的任何協議可能提出的任何損害索償)。由此產生的公司董事會空缺可通過以下方式填補：(I)在罷免董事的會議上，公司股東以普通決議案選舉或任命，或(Ii)出席並在公司董事會會議上投票的其餘董事投贊成票。董事應根據公司章程的規定，在某些情況下離任。	母公司的章程規定，只有在有原因的情況下，母公司的股東才能罷免董事。母公司董事會因任何原因出現的空缺和因增加授權董事人數而新設的董事職位只能在母公司董事會的任何會議上由母公司董事會其餘成員的過半數投票填補，而不能由母公司股東投票填補。


	公司股東的權利	母公司股東的權利
對的法律責任的限制董事	開曼羣島的法律並沒有對董事強加一套包羅萬象的行為準則。董事的許多職責和義務都是法定的，其他的只有在普通法中才能找到。違反亞信規定的法定義務通常會導致規定的處罰或罰款。根據普通法，董事因違反責任而須負的法律責任並無金錢限制。	母公司的公司註冊證書規定，董事不對母公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。如果董事被修改為授權公司行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則母公司滴滴出行的責任應在北京市政府允許的最大程度上被免除或限制。

董事及高級人員的彌償；開支	開曼羣島的法律沒有限制一家公司的公司章程可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據本公司的組織章程，本公司獲授權賠償其當時的董事、祕書及其他高級人員及當時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有)，以及他們的每一位繼承人、遺囑執行人及管理人，使他們或任何一位董事、祕書及其他高級管理人員因履行其職責或應盡的職責而須或可能招致或承受的任何行動、費用、收費、損失、損害及開支，向他們作出或可能招致或承受的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支作出賠償。在各自的辦公室或信託基金。任何該等彌償並不延伸至與任何上述人士有關的欺詐、不誠實、故意的失當行為或不誠實的事宜。此外，美國證券交易委員會認為，由於根據證券法產生的責任可根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士獲得賠償，因此此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。	根據DGCL，特拉華州法團必須彌償其現任及前任董事及高級職員實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但以該高級職員或董事已勝訴或以其他方式抗辯任何因他或她是或曾經是董事或法團高級職員而針對他或她的任何訴訟、訴訟或法律程序為限。特拉華州法律規定，公司可以賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及應公司要求在另一公司任職的任何個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決所採取的行動而支付的金額，前提是個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信個人的行為是非法的；但不得為判決、罰款和在公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟中為和解而支付的金額支付任何賠償。

公司股東的權利

母公司股東的權利

除非法院批准賠償，否則公司不得賠償現任或前任董事或公司高管的費用，除非該人被判定對公司負有責任。

母公司的章程要求母公司在DGCL允許的最大範圍內對任何曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查，或現在或過去應母公司的要求作為董事、另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或受託人提供服務的人，給予賠償並使其不受損害，包括與員工福利計劃有關的服務。該人還有權在最終處置之前，由父母支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用(包括律師費)；但條件是，如果DGCL要求，該人以董事或高級職員的身份(而不是以該人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而發生的費用預支，只能在該人向父母履行承諾，償還所有如此墊付的金額的情況下進行，前提是有一項最終司法裁決，即該人無權上訴，裁定該人根據父母的附例無權獲得此類費用的賠償。


	公司股東的權利	母公司股東的權利
對企業管治文件的修訂	本公司的公司章程可通過特別決議予以撤銷、變更或修改。本公司的組織章程細則還規定，更改本公司的組織章程大綱的條款或更改其名稱需要特別決議。	母公司的附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可獲母公司已發行及已發行股本的大多數投票權持有人的贊成票通過，並有權在任何股東例會或任何特別股東大會上表決，惟有關更改、修訂、廢止或採納新附例的通知須在該特別會議的通知內註明。修改章程的某些條款需要至少66%和三分之二(66%)的持有者的贊成票^2/3有權在任何股東例會或股東特別會議上表決的母公司流通股的投票權。

某些業務合併	儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易。善意的為了公司的最佳利益，為了正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。	DGCL第203條禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(DGCL通常定義為擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人，以及該人的關聯公司和聯繫人)在該人成為有利害關係的股東後的三年內從事商業合併，除非(1)在該人成為有利害關係的股東之前，母董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(2)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，擁有公司至少85%已發行有表決權股票的人或(3)企業合併得到母公司董事會的批准，並以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，非相關股東擁有，或(4)符合DGCL第203(B)節規定的某些其他例外情況。DGCL允許公司的公司註冊證書包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。


	公司股東的權利	母公司股東的權利
		母公司的公司註冊證書不包含選擇不受第203條管轄的條款，因此母公司受該條款的約束。

股東或股東權利計劃	該公司目前沒有股東權利計劃。	母公司目前沒有股東權利計劃。

論壇選擇	本公司的公司章程不包含論壇選擇條款。	《母公司章程》規定，除非母公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性的法庭(I)代表母公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱母公司的任何股東、高管或其他僱員違反母公司或其股東對母公司或其股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL、母公司公司或母公司章程的任何規定引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，以上(I)至(Iv)項中的每一項除外，任何主張，如該法院認定有一個不可或缺的當事人不受該法院的管轄，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對其沒有標的物管轄權。


		公司股東的權利		母公司股東的權利
				除非母公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》對任何人提出的與提供母公司證券相關的任何人的訴因的唯一和獨家法院。

與合併有關的訴訟

2022年6月17日，公司的一名所謂股東對公司提起訴訟，公司董事會標題為Ryan O戴爾訴慧榮科技等人案，案件編號22-cv-05113(The O？戴爾訴訟)，在美國地區法院為SDNY。2022年6月20日、6月29日和6月30日，另外三名公司據稱的股東分別在SDNY對公司和公司董事會提起訴訟，John Del Tatto訴Silicon Motion技術公司等人案。，案件編號。22-cv-05174(Del Tatto行動)，馬修·惠特菲爾德訴慧榮科技等人案。，案件編號。22-cv-05564(惠特菲爾德行動)，以及傑弗裏·D·賈斯蒂斯，II訴慧榮科技，等人。，案件編號。22-cv-05571(正義行動)。O Dell訴訟、Del Tatto訴訟、Whitfield訴訟和正義訴訟共同構成了這些訴訟。每一項訴訟都聲稱，2022年6月16日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明是虛假和誤導性的，因此，所有被告都違反了交易法第14(A)條，公司董事會違反了交易法第20(A)條。司法訴訟、O戴爾訴訟和惠特菲爾德訴訟還指控被告違反了根據交易法頒佈的規則14a-9 ，O Dell訴訟還指控違反了17 C.F.R.244.100條。除其他救濟外，這些行動還尋求禁令、撤銷和撤銷損害賠償、發佈新的註冊聲明 (O戴爾行動除外)以及律師和專家費用。該公司認為，訴訟中提出的索賠沒有根據。

可能會對公司、公司董事會或公司高管提起與合併相關的其他訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，並導致公司的鉅額成本，包括與賠償相關的任何成本。

合併協議

以下是合併協議的重要條款和條件摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要參考作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。我們建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議和合並協議摘要的説明：合併協議中的陳述、保證和契諾不打算作為公開披露發揮作用或被依賴

本委託書/招股説明書包括合併協議及其條款摘要，以提供有關合並協議條款及條件的資料。合併協議中的條款和信息無意提供關於母公司、本公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息的任何其他公開披露。合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅由母公司、本公司和合並附屬公司為合併協議的目的而作出，並受母公司、本公司和合並附屬公司就談判合併協議條款而同意的某些限制和例外情況的限制和約束。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的目的是為了在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於公司證券持有人和美國證券交易委員會的報告和文件的重大或重大不利影響的合同標準的約束，在某些情況下，可能受到一方向另一方所作披露的限制，這些披露不一定反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，有關陳述及保證的主題事項的資料聲稱並不準確，但自合併協議日期起可能已更改。

基於上述原因，本聲明、保證、契諾和協議以及本協議中對該等規定的任何描述不應被單獨解讀或依賴為對母公司、本公司或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。相反，此類條款或描述僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。

合併的結構

合併協議規定，在亞信協議第十六部分的規限下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。本公司將為合併中尚存的公司，並於合併完成後成為母公司的全資附屬公司。於生效時，合併子公司的組織章程大綱及章程細則將為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，但合併協議所載的若干符合更改則除外，直至其後根據適用法律及該等組織章程大綱及章程細則修訂為止。在生效時間，(I)合併附屬公司的董事或在生效時間前由母公司指定的其他人士將繼續擔任尚存公司的董事，直至其繼任人被正式選舉、指定或符合資格為止，或直至其根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則較早去世、辭職或被免職為止，及(Ii)緊接生效時間前的本公司高級職員將繼續擔任與本公司相同的高級職員職位和頭銜，直至其繼任者經正式選舉、指定或符合資格，或直至其較早去世。根據尚存公司的組織章程大綱和章程細則辭職或免職。

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合併的完成和效力

合併將於提交合並計劃及根據亞信提交與開曼羣島公司註冊處處長按亞信規定進行合併所需的其他文件後完成。生效日期為開曼羣島公司註冊處登記合併計劃之日或合併計劃中規定的較後日期。除非母公司和公司商定另一個日期和時間，否則關閉將於晚上8：30進行。(臺灣時間)不遲於完成或豁免完成合並協議所載完成交易的所有適用條件後的第二個營業日，但按其性質須在完成交易時滿足但須在完成完成時滿足或放棄該等條件的條件除外。

合併注意事項

於生效時間，(A)緊接生效時間前已發行及已發行之每股公司股份(不包括除外股份、持不同意見股份及每股美國存托股份所代表之公司股份)將註銷，以換取收取每股合併代價；(B)於緊接生效時間前已發行及已發行之每股美國存托股份(代表任何除外股份之美國存託憑證除外)連同有關美國存托股份所代表之相關公司股份將予註銷，以換取按美國存托股份合併代價之權利。及(C)於緊接生效時間前發行及發行的每股異議股份將予註銷，而異議股份的持有人將無權收取每股合併代價，而只有權獲支付根據亞信會條文釐定的該等異議股份的公平價值。

交換公司股份及美國存託憑證以換取合併代價

不遲於生效時間後四(4)個營業日，交易所代理將向緊接生效時間前為有權於生效時間收取每股合併代價的公司股份登記持有人的每名人士郵寄或交付(I)一封函件，指明向該持有人交付每股合併代價的方式，及(Ii)交出任何代表公司股份或賬簿記項所代表的非憑證式公司股份的證書的使用指示。於交回該等公司股份及任何其他所要求的文件，連同已籤立的送達函交付後，每名該等登記持有人將有權收取每股合併代價的適用部分，以換取該持有人的公司股份。

在有效時間之前，母公司及本公司將與交易所代理及美國存托股份託管銀行訂立程序，以確保(I)交易所代理將於生效時間後於合理可行範圍內儘快向美國存托股份託管銀行轉交一筆足夠向緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(代表不包括股份的美國存託憑證除外)持有人支付每美國存托股份合併對價的現金及母公司股份；及(Ii)美國存托股份託管銀行將於美國存託憑證持有人交出美國存託憑證時，按比例將每美國存托股份合併對價分配予該等美國存託憑證持有人所持的美國存託憑證(不包括股份)。

與該等交換及付款程序有關的本公司股份或美國存託憑證的任何應付款項將不會或將不會產生利息。

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公司股權獎勵的處理

在緊接生效時間前，於緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎勵(不論是否已授予非僱員董事的獎勵)將予註銷，並轉換為經轉換的RSU獎勵，其相等於(X)受該公司RSU獎勵所限的股份數目及(Y)(I)0.097之和，及(Ii)將(A)每股現金合併代價除以(B)母公司股份VWAP，並將有關乘積四捨五入至最接近的整數股份所得的商。每個轉換後的RSU裁決將遵守與適用的公司RSU裁決相同的條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。

在緊接生效時間之前，由本公司非僱員董事持有並在緊接生效時間前尚未償還的每個公司RSU獎將全部歸屬，並將被註銷並轉換為獲得每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎約束的公司股票數量。

本節中描述的所有金額均需繳納任何適用的預扣税和扣除額。

申述及保證

合併協議載有多項由母公司及本公司作出的陳述及保證，在某些情況下須受例外情況及限制(包括有關知識、重要性及重大不利影響的限制)所規限。請參見？《合併協議》對重大不利影響的定義？瞭解材料的定義不良影響。合併協議中的陳述和保證涉及除其他事項外：

公司組織機構、存在情況、良好信譽和經營資格；

資本化；

合併協議的正式授權、簽署和有效性；

沒有因簽署、交付或履行合併協議和完成交易而與組織文件發生衝突或違反組織文件，或與合同、法律、命令或法規發生衝突或違反；

完成合並所需的政府批准；

美國證券交易委員會備案文件，此類備案文件中沒有重大錯誤陳述或遺漏，以及遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，沒有任何未披露的負債，以及財務報表；

在正常業務過程中的所有重要方面的業務行為，以及沒有已經或合理地預期已經或將會產生重大不利影響的某些變化；

法律訴訟；

遵紀守法；

材料合同；以及

支付給與交易相關的財務顧問、經紀人或發現者的費用。

除其他事項外，本公司還就公司福利計劃、員工和勞工事務、税務事項、環境事項、許可證、財產、資產所有權、知識產權、數據處理和隱私與安全、保險、重要客户、供應商和經銷商、反收購法規的不適用性、利害關係方交易以及收到高盛的公平意見等事項作出陳述和保證。

母公司亦就(其中包括)融資、合併附屬公司的所有權、缺乏股東及管理層安排、支付合並代價的資金是否足夠、償付能力及與合併有關而發行的母公司股份的有效性等事宜作出陳述及保證。

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合併協議中的陳述和保證在合併完成後失效。

請參見？合併協議-關於合併協議和合並協議摘要的説明：合併協議中的陳述、擔保和契諾不打算作為公開披露發揮作用或被依賴.

重大不利影響的定義

合併協議中的許多陳述和保證都受到重大不利影響的限制。

就合併協議而言，重大不利影響指就母公司或本公司(視屬何情況而定)而言，任何個別或整體已對適用一方及其附屬公司的業務、財務狀況、資產、負債或營運結果產生或將會產生重大不利影響的變更、事件、發生或發展。但是，由下列情況引起、導致或可歸因於以下情況的不利影響不應構成或被視為造成重大不利影響，並且在確定對母公司或公司是否已經發生或合理預期將發生重大不利影響時，不得將其考慮在內：

適用法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的任何變更或擬議變更；

任何一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或臺灣、美國或全球證券、信貸或其他金融市場(包括利率或匯率)的變化，或一般影響適用一方或其任何子公司在臺灣、美國或全球經營的一個或多個行業公司的變化(包括季節性波動)；

全球或國家政治形勢的變化(包括戰爭的爆發或升級(無論是否已宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難的爆發、敵對行動或恐怖主義行為的爆發)、自然災害或天氣變化引起的變化、或流行病、大流行或其他健康危機爆發或惡化引起的變化(包括新冠肺炎、或合併協議中所述的任何新冠肺炎措施或允許的某些行動，或合併協議日期後新冠肺炎措施或允許的行動的變化)；

任何已採取或未採取的行動，在適用一方已明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)要求在合併協議日期之後採取或不採取此類行動的每一種情況下；

合併協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成，包括適用一方或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況的影響(但是，這不適用於任何陳述或擔保，因為此類陳述或擔保的目的是解決合併協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成所產生的後果)；

因違反受託責任的指控或違反與合併協議談判有關的法律，或就本公司而言，違反任何相互競爭的建議或批准合併協議或適用一方董事會的交易而引起的任何訴訟；

適用一方股權證券的交易價格或交易量的變化，或任何暫停交易，或任何適用評級機構對適用一方的評級或評級展望的任何變化，或任何分析師對適用一方的建議或評級的變化(然而，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類變化的根本原因)；或

103

適用一方或其任何子公司未能滿足任何收入、收益或其他財務預測或預測的任何情況(然而，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因)；

除非是前面列表中第一、第二和第三項中所指的變更、事件、發生或發展，但如果這些變更、事件、發生或發展對適用一方及其子公司作為一個整體造成不利和不成比例的影響，相對於這些變更、事件、發生或發展對在適用方所在行業或行業中運營的其他公司造成的不利影響，則不在此限。

待合併各方的業務行為

公司的臨時運營

在合併協議日期和生效時間較早者與合併協議終止之間，除(I)合併協議所述的某些允許的行動，(Ii)在簽署合併協議的同時向母公司提交的公司披露明細表中所述的行動，(Iii)法律或命令所要求的， (Iv)為遵守合併協議所述的任何新冠肺炎措施而採取的任何行動外，(V)如合併協議的任何其他條文或(br}(Vi)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)另有明確規定，本公司將並將促使其各附屬公司：(A)在正常業務過程中進行所有重要方面的經營，及(B)採取商業上合理的努力，以維持本公司及其各附屬公司的現任高級職員、僱員及顧問的服務，並維持本公司及其各附屬公司與客户的商譽及現有關係。與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的供應商及其他人士。

在不限制前述規定的情況下，除(I)合併協議中所述的某些許可行動、(Ii)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露時間表中所述的、(Iii)法律或命令所要求的、(Iv)為遵守合併協議中所述的任何新冠肺炎措施而採取的任何行動或(V)合併協議的任何其他條款明確預期的行動外，本公司不得、且不得允許其任何子公司、在合併協議生效之日和合並協議終止之日之間，直接或間接在未經母公司事先書面同意的情況下采取下列任何行動(不包括不合理地扣留、附加條件或延遲)：

修改或以其他方式更改公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程或任何其他組織文件；

發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、扣押或修改或修訂與本公司或其任何類別子公司的任何股本股份或其他股權有關的任何獎勵的條款，或可轉換為或可交換或可行使該等股本或其他股本權益的證券，或收購該等股本或其他股本權益或該公司或其任何附屬公司的該等可轉換或可交換證券的任何類型的任何期權、認股權證或其他權利，除(I)在履行合併協議的同時向母公司提交的公司披露時間表，或(Ii)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露時間表中另有規定的情況下，在結算截至合併協議日期尚未完成的公司RSU獎勵或根據公司的披露時間表授予的公司股票以外的；

出售、轉讓、質押、轉讓、許可、租賃、沒收、放棄、擔保或扣押(合併協議中所述的某些允許留置權除外)，或以其他方式處置公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產(公司擁有的知識產權除外)，但以下情況除外：(I)根據合併協議日期存在的公司重大合同；(Ii)在正常業務過程中出售或購買貨物；或(Iii)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；

104

收購、出售、轉讓、質押、轉讓、許可、再許可、放棄、租賃、質押、不起訴或授予根據、取消、奉獻給公眾、未能維持、未能起訴、沒收、放棄、允許失效、扣押(合併協議中所述的某些允許留置權除外)或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權的承諾，但以下情況除外：(I)已授予的非排他性許可，或以其他方式隱含或附帶的分銷、銷售、許可、出售、放棄、未能維護、未予起訴、沒收、註銷、向公眾奉獻、處置或容許對公司無關緊要的知識產權失效，或本公司或其附屬公司已被允許過期或已註銷、被允許失效、被放棄、選擇不維護或起訴、被沒收或致力於公眾的合理商業判斷；

宣佈、撥備、支付或支付與其任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、財產或其組合支付)，但(I)本公司的一家全資子公司向本公司或本公司的另一家全資子公司支付的股息或其他分派除外，以及(Ii)向美國存托股份持有人支付先前宣佈的年度現金股息的季度分期付款，金額為每股美國存托股份0.50美元，直至2022年第三季度；

對其任何股本或其他股權進行重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；

提出、通過、完善或實施公司或其任何子公司與任何人的合併或合併，或提出、通過、完善或實施規定公司或其任何子公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或決議，但合併除外；

收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何人、股權或資產，但不包括(I)本公司從本公司任何全資子公司或在本公司任何全資子公司之間進行的收購，(Ii)在正常業務過程中收購庫存、原材料、用品和其他財產，以及(Iii)根據下文第11項所述資本支出限制允許的資產收購；

借款產生任何債務(但以下情況除外)：(I)在正常業務過程中開立的信用證，(Ii)在正常業務過程中根據公司現有循環信貸安排借款；但任何此類借款須在九十(90)天內全額償還，及(Iii)在正常業務過程中向本公司直接或間接全資附屬公司提供的貸款或墊款，發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何人(本公司直接或間接全資附屬公司除外)對所借款項的責任；

在正常業務過程中(此類正常業務過程包括按基本類似條款續訂或延長任何現有的重要合同)，訂立、終止、取消或同意根據或與任何重要合同有關的任何重大合同作出、終止或取消，或同意對其進行任何實質性修改或豁免，但僅限於其主要目的是與任何客户、供應商、供應商或第三方服務提供商銷售或提供貨物或服務的合同除外(合併協議中所述的某些重大合同除外)；

使資本支出超過公司在適用期間的資本支出預算中的金額，但替換或修復受損資產或應對運營緊急情況的支出除外；

(I)訂立任何協議以買賣任何不動產權益，(Ii)授予或設定影響任何租賃不動產或其他不動產的任何擔保權益、地役權、契諾、限制、評估或押記，(Iii)就任何不動產訂立任何租賃、轉租、許可證或其他佔用協議，或(br}自願更改、修訂、修改或終止本公司作為締約一方的任何租賃協議的任何條款，或(Iv)對任何該等物業的建造作出任何重大改變；

105

除合併協議、適用法律或任何公司現有條款要求的範圍外福利計劃：(I)增加應付或將支付給本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、員工、個人承包人或其他個人服務提供商的現金薪酬或福利，但 (A)與總裁副總經理及以下職稱的晉升有關的增加的金額和條款與本公司在執行合併協議的同時向母公司提交的披露明細表中規定的相關時間表一致；及(B)在執行合併協議的同時，按與本公司向母公司提交的披露時間表中的相關時間表一致的金額和條款按年增加， (Ii)設立、採用、訂立、終止、允許失效、或實質性修訂或修改任何公司福利計劃，但在正常業務過程中到期和續簽，以及在正常業務過程中與非高級職員簽訂新的聘用邀請函和僱用協議，且以下第(Vii)款不禁止招聘的情況下，(Iii)加速授予，可行使性或為補償或福利提供資金，(Iv)授予任何新的股權獎勵或修訂或修改任何股權獎勵的條款，但在正常業務過程中授予新的股權獎勵的金額和條款與本公司在執行合併協議的同時向母公司提交的披露明細表中所載的相關時間表一致，(V)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵, 任何現金紅利或現金獎勵在正常業務過程中向非公職人員發放的獎金或獎勵以外的薪酬，其金額和條款與本公司在執行合併協議的同時向母公司提交的披露明細表中規定的相關條款一致，(Vi)支付或同意支付截至合併協議日期存在的任何公司福利計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他終止後福利，或(Vii)(A)終止(非因由)僱用、僱用或晉升，現金薪酬總額為25萬美元或以上或職稱為總裁副或更高的任何員工，或(B)僱用任何員工，使本公司及其子公司的員工總數超過在執行合併協議的同時向母公司提交的適用期間內本公司披露明細表中規定的人數；

對會計政策、慣例、原則、方法或程序作出任何變更，但納斯達克或政府實體要求的除外；

妥協、和解、放棄、免除、轉讓、開始或同意和解任何訴訟，但不包括(I)在正常業務過程中按照合併協議日期前本公司最近資產負債表中反映或保留的負債的過往慣例進行的付款或清償，(Ii) 不涉及(A)任何一方單獨或合計支付超過100萬美元(1,000,000美元)或總計400萬美元(4,000,000美元)的金錢損害賠償，(B)涉及任何承認錯誤或衡平法救濟，(C)涉及任何政府實體；及(D)涉及任何税收；

向任何其他人提供貸款、墊款、出資或對其進行投資，但不包括(I)向本公司的任何全資子公司或(Ii)在正常業務過程中的差旅或其他業務費用；

(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或年度税務會計期間；(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法；(Iii)結算、同意或妥協任何重大税務申索、審計或評税；(Iv)放棄獲得重大税務退還的權利；(V)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時限期間(但不包括延長提交在正常業務過程中按以往慣例批出的報税表)，或(Vi)與任何政府實體就任何重大納税義務或評估訂立結束協議，或就任何重大納税申報表採取任何與以往做法不一致的立場，或就以往編制或提交類似納税申報表時採取的立場採取任何立場；

除支付給高級管理人員和董事的薪酬以及員工費用報銷義務外，在每個案例中，根據公司福利計劃，一方面，公司或其任何子公司與公司及其子公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或該等高級管理人員或董事直系親屬中的任何個人，訂立或實施任何合同、交易、債務或其他安排；

106

執行任何員工裁員、工廠關閉、強制裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、改變工作計劃或其他觸發《警告法案》或類似法律的行動；

放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何實質性的不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；或

授權或簽訂任何合同或以其他方式作出任何承諾，以執行上述任何一項。

母公司的臨時業務

在合併協議日期至合併協議完成之日和合並協議終止之日之間，除(I)合併協議中所述的某些允許的行動，(Ii)法律或命令所要求的，(Iii)為遵守合併協議中所述的任何新冠肺炎措施而採取的任何行動外， (Iv)合併協議的任何其他條款另有明確規定，或(V)在徵得本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，母公司將會並將導致其每一家子公司：(A)在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，及(B)作出商業上合理的努力，以維持母公司及其附屬公司的現任管理人員、僱員及顧問的服務，並維持母公司及其附屬公司與客户、供應商及與母公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的商譽及現有關係。

在不限制前述規定的情況下，除(I)合併協議中所述的某些允許的行動、(Ii)法律或命令所要求的、(Iii)為遵守合併協議中所述的任何新冠肺炎措施或(Iv)合併協議中的任何其他明確規定而採取的任何行動外，母公司不得、也不得允許其任何子公司在合併協議日期與生效時間較早者之間直接或間接地：未經公司事先書面同意，採取下列任何行動(不得無理扣留、附加條件或拖延)：

修改或以其他方式更改母公司或其任何子公司的公司註冊證書和章程或任何其他組織文件；

除母公司的全資子公司向母公司或母公司的另一家全資子公司支付的股息或其他分配外，就其任何股本或其他股權宣佈、作廢、支付或支付任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、財產或其組合支付)；或

授權或簽訂任何合同或以其他方式作出任何承諾，以執行上述任何一項。

與特別大會有關的義務

本公司必須根據其組織章程大綱及章程、存款協議、亞信及所有其他適用法律，在美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書後，在任何情況下於本委託書/招股説明書郵寄後四十五(45)天內(或母公司事先書面同意的較後日期)召開特別大會，以尋求本公司股東批准合併協議、合併及完成交易；但(I)在遵守公司章程的情況下，本公司可將特別股東大會延期(A)，以便有時間提交或傳播公司董事會本着善意(在諮詢其外部法律顧問後)確定根據適用法律必須提交和傳播的任何補充或修訂的披露文件，(B)如截至股東特別大會原定時間(載於委託書/招股章程)或其任何延會時，(不論親身或由受委代表出席)所代表的公司股份不足以構成處理股東特別大會事務所需的法定人數，(C)如本公司善意地確定不太可能獲得本公司股東對合並協議、合併及完成交易所需的批准，或(D)事先獲得母公司書面同意( 不得無理扣留、附加條件或延遲)；此外，就(B)和(C)而言，任何此類休會合計不得超過十(10)個工作日，任何一次休會不得超過五(Br)(5)個工作日，以及(Ii)公司應, 在遵守公司章程的情況下，在母公司的書面要求下，將特別股東大會延期：(A)如果特別股東大會(如本委託書/招股説明書所述)原定時間或其任何續會所代表的公司股份不足以構成開展特別股東大會業務所需的法定人數，或(B)如果母公司善意地確定不太可能獲得必要的公司股東對合並協議、合併和交易的完成的批准；此外，就(A)和(B)條款而言，任何此類延期合計不得超過十(10)個工作日，任何一次延期不得超過五(5)個工作日。

107

在符合公司董事會提出公司變更建議的權利的前提下，公司必須根據所有適用法律向公司股東委託書徵集支持批准和採納合併協議的意見，並盡其合理的最大努力獲得公司股東對合並協議、合併和交易完成所需的批准。除非合併協議根據其條款提前終止，否則本公司須為根據本公司的組織章程大綱及細則、亞信及所有其他適用法律批准及通過合併協議而設立記錄日期、召開、發出通知、召開及舉行股東特別大會，以進行表決，不論是否已於合併協議日期後的任何時間作出本公司建議的更改，亦不論是否已開始、公佈或向本公司提交競爭性建議。

不得徵集相互競爭的提案

根據合併協議的條款，本公司同意自合併協議日期起至合併協議生效時間或終止前止，停止並安排其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及僱員，並指示其及其附屬公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問及其他代表立即停止與任何人士(母公司、合併附屬公司或彼等各自的指定人士或代表除外)在生效時間前就任何競爭性建議進行的任何現有活動、討論或談判。

此外，根據合併協議的條款，在生效時間或合併協議終止之前(以生效時間較早者為準)，並受標題中所述的某些例外情況的限制合併協議--公司變更推薦？，公司已同意不會，並將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將指示其及其子公司財務顧問、投資銀行家、法律顧問和其他代表不得：

徵集、發起或故意協助、便利或鼓勵構成或可合理預期會導致競爭性提案或就此進行任何討論或談判的任何詢價、提案或要約(不包括僅迴應在實質性違反合併協議的情況下未徵求的詢價，並告知進行詢價的人合併協議中包含的相關條款的存在)；但公司及其代表可僅為查明事實和澄清該競爭性提案的條款而向提出競爭性提案的人(及其代表)進行查詢，僅為公司董事會告知其關於競爭性提案的條款的目的，而不是就該競爭性提案進行談判或尋求修改；

108

批准、認可或公開推薦，或提議公開批准、認可或推薦任何相互競爭的提案。

在本委託書/招股説明書分發給公司股東時，公司董事會關於採納合併協議的建議或未能以對母公司不利的方式包括公司董事會關於採納合併協議的建議，或以對母公司不利的方式撤回、變更或符合條件的；

未在收到母公司在競爭提案(或對其財務條款的修改或任何其他實質性條款的修改)後公開提出的書面請求後十(10)個工作日內公開重申公司董事會關於採納合併協議的建議；但公司及其代表沒有義務就任何競爭提案多次重申公司董事會關於通過合併協議的建議(修改財務條款或構成新的競爭提案的任何其他實質性條款)；

如果構成競爭性要約的要約收購或交換要約開始，未在開始後十(10)個工作日內(或對其財務條款或任何其他實質性條款的任何修改)公開建議公司股東不接受該要約或交換要約；

簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似合同或諒解，涉及任何競爭性提議(無論是否具有約束力)(就合併協議而言，以及在本委託書/招股説明書中使用的，本項目符號和前面四個項目符號所述的任何行為，即公司推薦變更)；

決定或同意執行上述任何一項。

本公司同意，於合併協議日期後，本公司及其任何聯營公司均不會與任何第三方訂立任何協議，禁止本公司或其任何聯營公司根據合併協議的相關條文或以其他方式遵守合併協議的相關條文向母公司提供任何資料。

此外，自交易完成之日起至合併協議終止之生效時間或日期(如有)為止，本公司須於四十八(48)小時內通知母公司，如本公司收到任何競爭性建議書或任何可合理預期會導致競爭性建議書的詢價或資料要求，並確定提出該競爭性建議書、詢價或要求的第三方，並向母公司提供該競爭性建議書、詢價或要求的副本(或如無副本，則須提供有關材料的合理説明、條款及詳情)。

就《合併協議》而言，如本委託書/招股説明書中所使用的，術語競爭性提案是指第三方或集團(如交易法第13(D)條所界定)在任何時間通過任何交易或一系列交易(交易除外)(I)預期、涉及或以其他方式涉及(I)合併的任何要約、詢價、利益提示或提案(母公司或其任何子公司的提案或要約除外)。涉及本公司的合併或其他業務合併交易，根據該等交易或一系列交易之前的公司股東將擁有因該等交易或一系列交易而倖存或產生的實體的任何類別股權證券少於85%的股份，或(Ii)該等個人或集團以其他方式取得至少15%或以上資產的實益所有權(如交易法及其下公佈的規則所界定)(在與其子公司合併的基礎上，按公允市值(由本公司董事會真誠釐定)或本公司的股權(包括本公司的股權)(不論是否根據合併、合併或其他業務合併、出售股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他，包括任何單一或多步驟或一系列關連交易)衡量。

109

公司推薦的變更

儘管有任何相反規定，如果在合併協議日期之後的任何時間，在收到必要的公司股東對合並協議、合併和交易完成的批准之前，(I)公司已收到第三方的真誠書面競標，(Ii)公司並未就該競標在任何重大方面違反其在合併協議項下的非招標義務，以及(Iii)公司董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，根據當時可獲得的信息，真誠地決定，如果未能採取下列任何行動將合理地可能與開曼羣島法律規定的公司董事會成員對公司股東的受託責任相牴觸，並且此類相互競爭的提議構成或將合理地預期會導致更高的提議，則公司及其代表可直接或間接通過其代表：

此外，在收到必要的公司股東對合並協議、合併和交易完成的批准之前的任何時間，公司董事會還可以在收到一份真誠的書面競標建議書後，在以下情況下才可作出公司變更推薦或終止協議，以便達成規定此類競標建議書的最終書面協議：

公司董事會在諮詢了公司的外部法律顧問和財務顧問後，真誠地決定：

在實施了母公司在公司董事會作出決定之前可能在具有約束力的基礎上提出的對本協議條款的所有調整後，該競爭性提議構成了一項更高的提議；以及

如本公司未能作出該等建議更改或終止合併協議，將有合理可能與本公司董事會成員根據開曼羣島法律對本公司股東所負的受信責任相牴觸。

公司已向母公司發出書面通知，説明公司董事會是否打算改變公司建議或公司打算終止合併協議，併合理詳細地描述公司改變建議或終止的原因；以及

自該通知送達之日起至下午5時止的期間臺灣時間，也就是4號(br}^這是)在上述交付後的工作日(在某些情況下，如合併協議所述，在延期的情況下)，本公司已合理地安排其代表參與，並且本公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就合併協議的可能修訂進行討論和談判，並真誠地考慮了母公司提出的任何書面建議，如果被公司接受，將對母公司具有約束力，並在考慮到母公司的建議(如果有)後，公司董事會再次做出同樣的決定。

110

此外，在收到合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准之前的任何時間，如果且僅在以下情況下，公司董事會才可針對與合併協議中描述的競爭性提議無關的某些重大介入事件作出公司建議變更：

本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定，如未能更改本公司的建議，則合理地可能與本公司董事會成員根據開曼羣島法律對本公司股東所負的受信責任相牴觸；

公司已向母公司發出書面通知，説明導致該事件發生的重大事實和情況，並説明公司董事會打算更改公司的建議；以及

自家長收到通知之日起至下午5：00止的期間臺灣時間：第4(4)日^這是於其後營業日內，本公司已合理安排其代表參與，且本公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望磋商的範圍內)就合併協議的可能修訂進行討論及談判，並已真誠地考慮母公司提出的任何建議，而在考慮母公司的建議(如有)後，公司董事會再次作出相同決定。

就合併協議和本委託書/招股説明書中所使用的而言，術語優勝者要約是指來自第三方的真誠書面要約(根據其最近修訂或修改的條款，如果修改或修改)，構成競爭性的要約(其中15%和85%被視為被50%所取代)，公司董事會在與公司的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，從財務角度來看，該要約比合並更有利於公司股東。經考慮本公司董事會真誠地認為合適的其他因素(包括該要約的條款及條件、提出該要約的人士或團體的身份、任何融資條件的存在、任何融資承諾的條件性、完成任何融資承諾的可能性及時間，以及母公司就可能修訂合併協議提出的任何建議如獲本公司接納將對母公司具約束力)。

監管行動、異議和備案

根據合併協議所載的條款及條件，母公司、合併子公司及本公司已同意盡其合理的最大努力：

根據合併協議及適用法律，採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動及作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在合理切實可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於外部日期(視情況可予延長)滿足完成交易的條件)，並在合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快完成合並及其他交易，包括與合併協議任何其他方磋商，並在合併協議日期後，儘快在合理可行及適宜的情況下完成合並及其他交易，包括準備及提交文件。實施所有必要或建議的申請、通知、請願書、備案、登記、通知、聲明、信息提交和其他文件的所有文件(包括適用法規規定的任何必要或建議的備案)；

在合理可行的情況下，儘快(在任何情況下不得晚於外部日期(如可能延長))從任何政府實體或第三方獲得完成合並所必需、適當或適宜的所有等待期屆滿或終止、批准、同意、許可、登記、許可和授權；

獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免；以及

為挑戰合併協議或完成合並和其他交易的司法或行政訴訟或其他法律程序進行抗辯

111

雙方還同意盡合理最大努力：

在合併協議簽訂之日後，在切實可行的範圍內儘快提交該當事方就合併和其他交易要求或建議向任何政府實體提交的所有申請、通知、請願書和文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何此類政府實體所要求的任何補充信息，為履行此類義務，每一方應與另一方進行協商和合作：

根據《高鐵法案》迅速編制並提交合並前通知，但在任何情況下不得遲於合併協議簽署後十五(15)個工作日，除非雙方另有約定(為履行這一義務，雙方於2022年5月26日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了必要的通知)；

在簽署合併協議後，在合理可行的情況下，根據任何適用法律，就任何其他監管法律規定的所有其他通知迅速準備和提交(在每種情況下，除非合併協議雙方商定另一個日期)，或者在提交方無法控制申請、通知、請願書或提交的時間的情況下，就任何申請、通知、請願書或提交文件向此類政府實體啟動提交前諮詢程序 (此後提出任何其他要求的提交，並在合理可行的情況下迅速回應任何額外信息或文件材料的請求)；

在合理可行的情況下，及時答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體(包括聯邦貿易委員會、美國司法部和SAMR)就上述事項提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料。

關於雙方的上述義務，母公司和本公司同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，同意：

在編制所需的監管備案文件(包括在備案前向未備案各方提供所有此類文件的副本或其部分，並考慮與此相關的所有合理的添加、刪除或更改建議)以及在解決任何政府實體根據任何適用法律就任何此類備案提出的任何調查、請求或其他詢問方面與另一方進行合作和協調；

向對方提供在提交此類監管備案方面可能需要或合理要求的任何信息和合理協助；以及

在允許的時間內提供任何政府實體，包括聯邦貿易委員會、司法部和SAMR可能要求或合理要求的任何額外或補充信息。

為履行母公司盡最大努力取得所需監管批准的義務，母公司及其聯屬公司可能被要求對本公司或其附屬公司採取行為或採取補救措施，以避免在任何訴訟或法律程序中實施或取消或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止關閉的效果，以便合併協議各方在合理可行的情況下在任何情況下在外部日期(如可延長)之前儘快完成交易。但是，母公司及其附屬公司不需要提出、談判、承諾或生效、執行或執行協議、簽訂同意法令或服從命令，無論是通過同意法令、國家安全協議、保證函、持有單獨訂單，或以其他方式(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有(通過建立信託或其他方式)或以其他方式阻礙，限制或損害母公司或其任何關聯公司或本公司或其子公司擁有或運營母公司或其任何關聯公司或本公司或其任何子公司的任何資產或類別資產、物業、業務或產品線的能力，即使是為了避免進入或取消或撤銷任何訴訟或訴訟中的任何禁令、臨時限制令或其他命令；(Ii)採取對母公司及其子公司具有重大意義的任何行為或行為補救措施(假設交易完成)；或(Iii)採取任何違反適用法律的行動或不作為。

112

母公司和合並子公司還同意不直接或間接收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買其中相當一部分資產或股權，或以任何方式)收購任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果與此類收購、合併或合併有關的最終協議的簽訂或完成將合理地預期(I)在獲得任何許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何許可的風險，任何政府實體為完成交易或任何適用等待期屆滿或終止所需的命令或其他批准，(Ii)大幅增加任何政府實體尋求禁止完成交易的命令的風險，(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，或(Iv)阻止交易在外部日期前完成。然而，母公司或其任何附屬公司將不受限制，不得從事涉及中華人民共和國年收入等於或低於3000萬美元 (30,000,000美元)的任何目標公司、業務或產品線的收購、合併或合併。

員工福利

如合併協議中進一步詳細描述的，母公司已同意，從生效時間開始至生效後12個月止的期間(該期間為過渡期)，母公司將或將促使尚存公司或其適用子公司向繼續受僱於母公司、尚存公司或母公司的任何子公司的公司或其子公司的每一名員工(每名連續員工)提供：

合計不低於在緊接生效日期前向該連續僱員提供的年度現金補償機會合計(合計包括基本工資或工資比率、年度目標獎金機會和年度目標長期獎勵機會，但不包括基於股權的薪酬)；

有機會參與母公司的長期股權激勵計劃，條件是母公司及其子公司的類似員工也參與此類計劃；以及

其他薪酬和員工福利(不包括任何適用的長期激勵獎勵、遣散費、養卹金、離職後福利)，總體上不低於在生效時間之前向連續員工提供的其他薪酬和福利。

此外，母公司將遵守合併協議中規定的遣散費保護。

母公司將採取商業上合理的努力，將公司或其任何子公司及其前身的任何服務記入母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)的服務期，以確定是否有資格參與、歸屬和享有(或水平)福利(但不包括在關閉時或之後授予的股權獎勵、養老金福利或離職後福利的應計或權利，關於凍結或關閉新進入者的任何計劃，或在該待遇將導致福利重複的程度上)。母公司或其子公司(包括尚存的公司)在關閉後維持的任何持續員工參與的實踐、政策或安排(每個母公司計劃)。

此外，母公司將採取商業上合理的努力(並將促使其子公司，包括尚存公司採取商業上合理的努力)(1)放棄任何適用於該連續僱員及其符合條件的受撫養人的任何預先存在的條件限制，如果該母公司計劃提供健康福利，且該連續僱員有資格在生效時間之後參加該計劃 (在相應公司福利計劃的生效時間之前對該連續僱員及其合格受撫養人有效的任何限制除外)，(2)遵守任何免賠額、共同支付和自掏腰包此類連續僱員及其符合資格的受撫養人在緊接過渡到父計劃之前參加的健康計劃中，在此過渡之前的日曆年度中滿足任何免賠額、共同付款或自掏腰包作為團體健康計劃的任何父母計劃下的最高限額，以及(3)免除在生效時間或之後適用於該連續僱員及其合格受撫養人的任何等待期限制或可參保性證據要求，在每種情況下，只要該連續僱員或合格受養人在有效時間之前已滿足類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求。

113

合併協議規定，如果母公司在生效時間前至少十(10)個工作日向本公司發出書面通知，指示本公司終止本公司及其子公司的401(K)計劃，則本公司必須終止(和/或促使其適用子公司終止)自生效時間發生之日前一天起生效的任何和所有401(K)計劃。此外，如果母公司有義務終止其(及其子公司)401(K)計劃，合併協議要求母公司允許在緊接401(K)終止日期之前有資格參加該401(K)計劃的所有連續員工參加母公司的401(K)計劃，並允許每個該等連續員工將賬户分配轉存到母公司的401(K)計劃。

合併協議不賦予任何留任員工繼續受僱於母公司、尚存公司或母公司任何關聯公司的權利，或以任何方式幹擾或限制母公司和尚存公司在任何時間以任何理由、有或無理由解除或終止任何留任員工的服務的權利，但須符合適用法律的條款，或根據其條款修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

董事和高級管理人員的賠償和保險

自生效時間起及生效後，母公司將要求尚存公司在(I)適用法律、(Ii)公司的組織章程大綱和組織章程細則或類似的組織文件在合併協議之日有效，以及(Iii)公司或其子公司在合併協議之日有效的任何合同所允許的最大限度內，對公司或其子公司有效的合同進行賠償、辯護和保持無害，並墊付已發生的費用。每名現任及前任董事及本公司及其附屬公司的高級職員及其各自作為僱員福利計劃受託人的每名僱員(在每一情況下均以該身份行事時)，就因生效時間或之前或之前存在或發生的事項所產生或與之有關的責任及開支而承擔的責任及開支。

在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司還將促使尚存的公司，且尚存的公司將被要求維持所有有效的免責聲明，本公司或其任何附屬公司的現任及前任董事或高級管理人員，以及作為於合併協議日期有效的僱員福利計劃受託人的彼等各自僱員的賠償及預支開支撥備，載於(I)本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則或同等的組織文件，或(Ii)本公司或其附屬公司與彼等各自的董事、高級管理人員或僱員於合併協議日期有效並提供予母公司的任何合約。母公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對緊接生效時間之前為公司或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何個人的權利產生不利影響。

合併協議還規定，自生效之日起及生效後六(6)年內，母公司將促使尚存公司，且尚存公司必須為公司董事和高級管理人員的利益，在合併協議日期和截止日期維持實質上相當於且在任何情況下不低於本公司現有保單的總體優惠的D&O保險，或在沒有此類保險的情況下，維持最好的可用保險。但母公司和尚存公司不需要為D&O保險支付超過基本金額的年度保費，但在這種情況下，應以等於基本金額的成本獲得可獲得最大保險範圍的保單。如果公司選擇在生效時間之前獲得預付保單，為公司董事和高級管理人員提供為期六年的保險，以應對在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件引起的索賠，則這些義務將被視為已履行，前提是公司在該尾部保單上的承諾或支出不超過基礎金額。

114

關於訴訟的協調

本公司已同意給予母公司合理機會(費用及開支由母公司自行承擔)，參與有關合並協議及/或交易(包括合併)的任何股東訴訟的抗辯或和解或針對本公司及/或其董事及高級管理人員的訴訟的書面威脅。公司應及時將任何此類訴訟或訴訟的書面威脅通知母公司，並應合理、及時地向母公司通報其狀況。未經母公司事先書面同意，公司不得同意或就任何此類訴訟或此類訴訟的任何威脅達成和解或提出任何建議，同意不得被無理拒絕或推遲，但母公司可全權酌情拒絕同意任何和解不包括完全免除母公司及其附屬公司(包括尚存的公司及其子公司)就因下列原因而產生或與之相關的所有責任、訴訟原因和索賠的和解。在該訴訟程序或訴訟威脅中提出的索賠，或在生效時間後對母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)施加禁令或其他衡平法救濟的索賠。

其他契諾及協議

合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：

本委託書/招股説明書的編制和存檔以及委託書/招股説明書的編制；

公司信息的保密性和訪問權；

當事人的某些通知義務；

母公司與公司就有關交易的公告進行協調；

母公司對合並子公司履行合併協議項下義務的擔保，以及對合並子公司活動的其他限制；

雙方盡最大努力確保國家反收購法不適用於交易和某些相關行為；

美國存託憑證的退市、公司股票和美國存託憑證的註銷；

公司和母公司與母公司為交易融資相關的義務；

母公司有義務支付與合併有關的轉讓税；

公司中期財務報表的交付情況；

母公司盡合理最大努力促使母公司股票與合併對價相關發行並獲準在納斯達克上市，但須符合正式發行通知；以及

由產生這種費用和開支的一方支付的費用和開支。

兼併完成的條件

雙方在合併協議下承擔義務的條件。每一方完成合並的各自義務取決於滿足(或放棄，如果法律允許)或在下列條件生效之前：

合併協議、合併和交易的完成應已獲得必要的公司股東批准；

115

合併中擬發行的母公司股份，以官方發行公告為準，已獲批在納斯達克上市；

任何禁止完成合並的適用法律均不生效(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性意義的任何監管法律除外)；以及

根據高鐵法案規定的任何適用等待期及任何延長的等待期應已屆滿或終止，而在執行合併協議的同時向母公司提交本公司披露附表所載監管法律下的所有豁免、同意、許可、批准及授權應已取得並將保持十足效力。

本公司根據合併協議承擔義務的條件。此外，公司實施合併的義務取決於在生效時間或之前履行(或公司放棄)以下條件：

除特定的限制和例外情況外，母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保應在截止日期和截止日期時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；

母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求母公司和合並子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前面兩個項目中包含的條件。

合併協議項下母公司及合併子公司義務的條件。此外，母公司和合並子公司各自實施合併的義務須在下列條件生效時或之前履行(或母公司或合併子公司放棄)：

除特定的限制和例外情況外，公司的每項陳述和擔保在截止日期和截止日期均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣；

公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議；

沒有公司實質性的不利影響(見？《合併協議》對重大不利影響的定義 ？)應自合併協議之日起發生並繼續存在；以及

本公司應已向母公司交付一份由本公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前三個項目中包含的條件。

終止合併協議

有下列情形之一的，合併協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止：

經母公司和公司雙方書面同意，母公司董事會和公司董事會採取行動，在生效時間之前的任何時間；

116

母公司或本公司在下列情況下：

未在臨時股東大會或其任何續會上獲得公司股東對合並協議、合併和交易完成所需的批准；

(I)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈命令或採取永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，而該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的(不包括依據或執行監管法律而發佈的任何此類命令，這對母公司及其子公司(假設交易完成)整體而言並不重要)，或(Ii)任何政府實體通過或導致生效的法律禁止完成合並(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)，但在第(I)或(Ii)款的情況下，如果一方未能履行合併協議下的任何義務是發佈該命令或其他行動的主要原因或導致該命令或其他行動的發佈，則一方不得終止該合併協議。或

生效時間尚未發生在2023年2月6日或之前，前提是：(I)如果在外部日期，除合併協議中包含的與監管事項有關的某些例外情況外，所有結束條件都已得到滿足或放棄，外部日期將自動延長至2023年5月5日，(Ii)如果在根據前一條款延長的外部日期，除合併協議中包含的與監管事項有關的某些例外情況外，所有結束條件已得到滿足或放棄，外部日期將自動延長至2023年8月7日，(Iii)外部日期(包括根據前兩項條款的任何延期)可因合併協議中所述的某些其他原因而延長，且在任何情況下，(Iv)如果一方對合並協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的重大違約主要導致或導致生效時間不在外部日期之前，則不得因外部日期而終止合併協議。

如果符合以下條件，則按父項：

在收到合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准之前，公司董事會更改公司推薦或公司故意和實質性地違反題為……一節所述的不得募集義務《合併協議》第號競標徵集; or

(I)公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這將導致母公司和合並子公司未能履行與公司陳述和保證的準確性或公司在合併協議中的協議和契諾在所有重要方面的履行有關的合併義務的某些條件，(Ii)母公司已就違反協議向公司發出書面通知，以及(Iii)此類違反行為無法在外部日期之前得到糾正，如延長，或自向本公司交付該書面通知之日起至少三十(30)天過去，且該違約行為未在所有實質性方面得到糾正；如果母公司或合併子公司實質性違反了合併協議中包含的任何重大陳述、保證或契諾，且此類違反未在所有實質性方面得到糾正，則母公司將無法因此終止合併協議。

在以下情況下由公司執行：

在必要的公司股東批准合併協議、合併和完成交易之前，公司董事會決定接受上級提議，但前提是公司必須在所有實質性方面履行其不得募集的義務，如標題為？的部分所述合併協議 不得懇求 相互競爭的提案-除了公司應在終止之前或同時根據合併協議向母公司支付公司終止費或為母公司支付終止費；或

117

如果合併協議被有效終止，應向另一方或各方發出書面通知，指明終止合併協議所依據的條款及其合理詳細描述的依據，各方的義務將終止，除合併協議中指定的某些條款外，任何一方都不承擔任何責任，其中包括關於終止費的條款，這些條款將在終止後繼續存在；然而，在遵守合併協議的終止費用條款的情況下，合併協議中包含的任何條款均不會免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反其在終止前發生的任何聲明、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的損害的責任，在這種情況下，受害方將有權享有法律或衡平法上提供的所有權利和補救。

終止費

公司應支付的終止費

根據合併協議，在下列情況下，公司須向母公司支付相當於1.32億美元的終止費：

合併協議因公司董事會接受上級提議而終止；

合併協議由母公司因公司變更推薦或公司故意和實質性違反其關於相互競爭的建議的非徵集義務而終止；或

如合併協議(I)(A)母公司或本公司因未能取得所需的公司股東對合並協議、合併及交易的完成或生效時間(可予延長)的必要批准而終止，或(B)母公司違反公司在合併協議中的陳述、保證或契諾，(Ii)在合併協議日期之後及股東特別大會之前，本公司已收到或於合併協議終止日期前公開宣佈及未撤回真誠競爭建議，及(Iii)於合併協議終止日期後十二(12)個月內，本公司就任何競爭建議訂立最終協議，或完成任何競爭建議擬進行的交易。

118

應由家長支付的終止費

排他性補救

雙方已同意，除欺詐或故意及重大違約的情況外，收取終止費將是接收方向合併協議另一方及該等當事人的某些關連人士(視何者適用而定)作出的唯一及排他性補救，以補償因未能完成合並或其他交易而蒙受的所有損害，以及任何違反或未能履行合併協議項下的責任。雖然雙方當事人可以尋求授予特定的履約(如下所述)合併協議的具體履行情況？)並同時支付解約費，任何一方都無權同時獲得這兩種補救。

特技表演

各方同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或被違反，將發生無法彌補的損害，法律上將不存在適當的補救措施，損害將難以確定，因此，各方：

除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議和具體履行合併協議的條款；

免除與獲得任何特定履約或禁令救濟有關的任何擔保或郵寄保證書的要求；以及

在針對具體履行的任何訴訟中，放棄法律救濟的充分性的抗辯。

公司或母公司在任何時候追求具體履約，不會被視為選擇了補救辦法或放棄了該當事方可能有權獲得的任何其他權利或補救辦法，包括在涉及欺詐或故意重大違約的情況下，就另一方承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

第三方受益人

合併協議不打算也不授予除合併協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利或補救措施，但：

母公司融資來源在以下方面的權利：(I)公司在收到母公司支付的終止費後，除在某些情況下外，無法尋求其他補救措施，如第#節所述合併協議：終止費：獨家救濟？、(二)標題為？節中所述的對合並協議的修正案《合併協議》 修正(3)在針對與合併協議或債務融資有關的融資來源的法律訴訟或訴訟中法律的選擇和法庭的選擇，(4)放棄陪審團審判和(5)對父母融資來源的責任限制；以及

某些受補償人履行下述義務的權利合併協議：董事和高級管理人員的賠償和保險.

119

治國理政法

合併協議以及與合併協議相關、與合併協議相關或以任何方式與合併協議相關的所有索賠、糾紛、爭議和訴訟因由(無論是在法律、合同、侵權或其他方面) 將受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋；但是，與重大不利影響的定義或發生有關的條款(如標題中所述)《合併協議》對重大不利影響的定義？)將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋。各方已同意將所有此類事項提交新加坡國際仲裁中心進行具有約束力的仲裁，並根據其規則解決(某些例外情況除外)，但與亞信提供的關於持異議股份的權利有關的事項除外，各方同意接受開曼羣島法院的非排他性管轄權。

儘管如上所述，針對母公司與合併協議或債務融資相關的融資來源的任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在法律或衡平法上，無論是合同還是侵權或其他形式，都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。雙方還同意不在紐約州最高法院、紐約縣或(如果適用管轄權授予紐約南區聯邦法院)以外的任何法院提起或支持針對母公司融資來源和某些關聯方的任何法律訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面。

修正

合併協議可由本公司、母公司及合併附屬公司各自的董事會或其代表於生效時間前的任何時間採取行動修訂合併協議；但條件是，在收到合併協議、合併及交易完成所需的公司股東批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，未經批准不得作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂。除合併協議各方簽署的書面文件外，不得進行任何修改。儘管有任何相反的規定，合併協議中沒有關於母公司的融資來源是第三方受益人的條款(如標題所述合併協議適用於第三方受益人 如果修改、放棄或終止此類條款會改變母公司作為第三方受益人的任何條款的實質內容，則可在未經融資來源事先書面同意的情況下，以對融資來源有實質性不利的方式修改、補充、放棄或以其他方式修改合併協議的任何條款(包括其中定義的任何術語)。

120

未經審計的備考表格

綜合財務信息

於2022年5月5日，MaxLine、Merger Sub及Silicon Motion訂立合併協議，根據該協議，根據合併協議所載條件，Merge Sub將與Silicon Motion合併及併入Silicon Motion，Silicon Motion將繼續作為尚存公司及Maxline的全資附屬公司。有關合並的更多信息，請參見注1。此處使用的某些大寫術語在本委託書/招股説明書中的其他地方進行了定義。根據合併協議的條款，(A)於緊接生效時間前已發行及已發行的每股本公司股份(美國存托股份所代表的本公司股份除外)將予註銷，以換取收取每股合併代價的權利；及(B)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(代表任何被剔除股份的美國存託憑證除外) 連同有關美國存托股份所代表的本公司股份將予註銷，以換取按美國存托股份合併代價的權利。交易完成後，目前的MaxLine股東將擁有合併後公司約86%的股份，目前的Silicon Motion證券持有人將擁有合併後公司約14%的股份。根據母公司股票在2022年5月4日的收盤價，合併對Silicon Motion的隱含對價為43億美元。

MaxLine可能會用手頭的現金和富國銀行(Wells Fargo)的全額承諾債務融資為合併對價提供高達35億美元的現金部分(合併融資)。此次合併不受任何融資條件的約束，但仍在等待常規完成條件的滿足，包括Silicon Motion股東批准和不同司法管轄區的監管批准。

截至2022年3月31日的未經審核備考合併資產負債表綜合了MaxLine和Silicon Motion於該日期的歷史綜合資產負債表，並描繪了反映合併和合並融資會計的調整(備考資產負債表交易會計調整)，如同合併發生在2022年3月31日一樣。截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月的未經審核備考合併經營報表綜合MaxLine及Silicon Motion於該等期間的歷史綜合經營報表，並描述假設該等調整已於2021年1月1日作出，則備考資產負債表交易會計調整的影響。歷史綜合財務資料已於未經審核備考合併財務報表中作出調整，以使根據收購會計直接可歸因於合併的備考事項生效，且不包括管理層對合並未來協同效應的任何預期。

未經審計的備考合併財務信息應與(I)未經審計備考合併財務信息的附註一起閲讀；(Ii)Maxline截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；(Iii)Silicon Motion截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；(Iv)Maxline截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；(V)Silicon Motion於2022年5月5日提交的Form 6-K報告，報告其截至2022年3月31日的季度財務業績；及(Vi)本委託書/招股説明書中包含或引用的其他信息。以上第(Ii)至(V)項以引用方式併入本委託書/招股説明書。

未經審核備考合併資產負債表已採用收購會計方法編制。收購資產及假設負債於收購日期的估計公允價值乃根據MaxLine的估計及假設、合併代價及用以記錄所產生的直接交易成本的分錄而反映。正如未經審計的備考合併財務報表的附註中更詳細地解釋的那樣，收購Silicon Motion的總收購價約43億美元已根據日期為2022年5月5日的新聞稿中宣佈的初步估計公允價值分配給Silicon Motion收購的資產和承擔的負債，就好像合併發生在2022年3月31日一樣。管理層在第三方估值專家的協助下編制了收購價格分配，以計算某些收購資產的公允價值。公允價值分配由初步估計及分析組成，並於完成交易時可能出現變動，包括評估及其他估值分析，預期於完成交易日期起計一年內完成。儘管最終確定的資產和負債公允價值可能與本文中包括的這些金額的初步估計值不同，但預計這些差異不會對了解這筆交易對MaxLine綜合財務狀況和運營結果的影響有實質性影響。

121

未經審計的備考合併財務報表僅供參考。形式上的信息不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果，如果合併在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將會如何。由於未經審核的備考合併財務資料乃根據初步估計編制，因此於合併日期錄得的最終金額可能與呈報的資料大相徑庭。在對收購資產和承擔的負債進行進一步審查之前，這些估計可能會發生變化。此外，未經審計的備考合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

122

最大線性

未經審計的備考綜合業務報表

截至2022年3月31日的三個月

(單位為千，每股數據除外)


	歷史					形式上				形式上
	最大線性			硅片運動		調整				組合在一起
淨收入	$	263,927		$	241,978					$	505,905
淨收入成本		109,337			115,871		56,119		A、G		281,327

毛利		154,590			126,107						224,578
運營費用
研發		65,886			45,623		163		G		111,672
銷售、一般和行政		40,577			14,122		9,277		A、G		63,976

總運營費用		106,463			59,745						175,648

營業收入		48,127			66,362						48,930
利息收入		31			260						291
利息支出		(2,349	)				(50,285	)	B		(52,634	)
其他收入(費用)，淨額		(770	)		166		954		C		350

利息和其他收入(費用)合計，淨額		(3,088	)		426						(51,993	)

所得税前虧損		45,039			66,788						(3,063	)
所得税撥備(福利)		11,453			12,286		(23,454	)	D		285

淨收益(虧損)	$	33,586		$	54,502					$	(3,348	)

每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	0.44		$	0.40					$	(0.04	)

稀釋	$	0.42		$	0.40					$	(0.04	)

用於計算每股淨收益(虧損)的股票：
基本信息		77,192			135,227						91,087		E

稀釋		80,641			136,040						91,087		E

見未經審計的備考合併財務報表附註，這些附註是這些報表的組成部分。已對歷史Silicon Motion財務信息進行了某些重新分類，如附註3所述。備考調整在未經審計的備考合併經營報表附註6中説明。

123

最大線性

未經審計的備考綜合業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(單位為千，每股數據除外)


	歷史					形式上				形式上
	最大線性			硅片運動		調整				組合在一起
淨收入	$	892,398		$	922,100					$	1,814,498
淨收入成本		396,566			461,305		224,640		A、G		1,082,511

毛利		495,832			460,795						731,987
運營費用
研發		278,440			164,291		3,480		G		446,211
銷售、一般和行政		149,943			50,635		143,408		A、F、G		343,986
重組費用		2,204									2,204

總運營費用		430,587			214,926						792,401

營業收入		65,245			245,869						(60,414	)
利息收入		78			1,279						1,357
利息支出		(12,996	)				(202,820	)	B		(215,816	)
債務清償損失		(5,221	)				(999	)	B		(6,220	)
其他收入(費用)，淨額		764			116		13,549		C		14,429

利息和其他收入(費用)合計，淨額		(17,375	)		1,395						(206,250	)

所得税前收入(虧損)		47,870			247,264						(266,664	)
所得税撥備(福利)		5,901			47,262		(111,571	)	D		(58,408	)

淨收益(虧損)	$	41,969		$	200,002					$	(208,256	)

每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	0.55		$	1.43					$	(2.32	)

稀釋	$	0.53		$	1.43					$	(2.32	)

用於計算每股淨收益(虧損)的股票：
基本信息		76,037			139,405						89,932		E

稀釋		79,679			139,968						89,932		E

124

最大線性

未經審計的備考合併資產負債表

March 31, 2022


	歷史						形式上				形式上
	最大線性			硅片運動			調整				組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	151,111		$	226,396		$	(377,507	)	A、K、N	$
短期限制性現金		105			6							111
短期投資		19,051						(19,051	)	B
應收賬款淨額		125,693			208,413							334,106
庫存		139,041			218,763							357,804
預付費用和其他流動資產		19,575			86,341							105,916

流動資產總額		454,576			739,919							797,937
長期限制性現金		1,037										1,037
長期投資					8,550							8,550
財產和設備，淨額		60,022			131,317							191,339
租賃使用權資產		32,919			5,274							38,193
無形資產，淨額		140,153						2,304,500		C		2,444,653
商譽		306,713						1,845,714		D		2,152,427
遞延税項資產		82,326			4,165			(4,165	)	M		82,326
其他長期資產		21,381			8,257							29,638

總資產	$	1,099,127		$	897,482						$	5,746,100

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	60,214		$	81,028			348,591		N	$	489,833
應計價格保護負債		68,349										68,349
應計費用和其他流動負債		75,553			134,019							209,572
應計補償		30,679			32,499			16,075		L		79,253
債務，流動部分								16,644		E		16,644

流動負債總額		234,795			247,546							863,651
長期租賃負債		30,208			2,662							32,870
長期債務		286,298						2,869,258		E		3,155,556
其他長期負債		19,980			28,548			453,520		M		502,048

總負債	$	571,281		$	278,756						$	4,554,125

承付款和或有事項
股東權益：
普通股		8			1,378			(1,377	)	F		9
額外實收資本		663,622			294,040			455,088		G		1,412,750
累計其他綜合收益		1,050			(596	)		596		H		1,050
留存收益(累計虧損)		(136,834	)		402,164			(487,164	)	I、K		(221,834	)
庫存股					(78,260	)		78,260		J

股東權益總額		527,846			618,726							1,191,975

總負債和股東權益	$	1,099,127		$	897,482						$	5,746,100

見未經審計的備考合併財務報表附註，這些附註是這些報表的組成部分。已對歷史Silicon Motion財務信息進行了某些重新分類，如附註3所述。備考調整於未經審核備考合併資產負債表附註7調整中解釋。

125

關於未經審計的備考表格的説明

綜合財務信息

1. 交易説明

Silicon Motion收購

2022年5月5日，Maxline與Silicon Motion簽訂了合併協議，根據該協議，Maxline同意收購Silicon Motion的全部未償還股權。根據合併協議的條款，於合併完成後，(A)緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司股份(美國存托股份所代表的公司股份除外、持不同意見股份及已發行股份除外)將註銷，以換取收取每股合併代價的權利；及(B)緊接生效時間前已發行及發行的每股美國存托股份(代表任何被剔除股份的美國存託憑證除外)，連同有關美國存托股份所代表的相關公司股份將予註銷，以換取按美國存托股份合併代價的權利。合計價值合共約為43億美元，須受合併協議指定的若干調整所規限。向Silicon Motion證券持有人支付的合併對價中，至多約35億美元將以現金支付。合併對價中約7.448億美元將由若干母股組成，母股數量是根據每股美國存托股份0.388股母股的交換比例和每股0.097股母股的交換比例確定的。在應用合併協議中規定的某些調整後，截至2022年5月4日，按預計基礎計算，合併對價約為43億美元，其中包括約35億美元現金和約1,390萬股母股(就這些未經審計的預計財務報表而言，基於母股5月4日的收盤價，估值為7.448億美元, 2022年，53.61美元)。MaxLine還將在這些未經審計的備考財務報表中承擔430萬美元被確認為合併對價的某些公司RSU 獎勵。合併的結構使得Merge Sub將與Silicon Motion合併並併入Silicon Motion，Silicon Motion 將繼續作為尚存的公司和MaxLine的全資子公司繼續存在。

2.陳述依據

未經審核備考合併財務報表乃根據《美國證券交易委員會》第(11)S-X條的規定編制，並基於MaxLine和Silicon Motion的歷史財務報表，並採用收購會計法進行調整。MaxLine目前不知道MaxLine和Silicon Motion之間存在任何重大的會計政策差異，但隨着進一步信息的獲得，此類政策差異可能會被識別出來，並可能導致與未經審計的備考合併財務報表的重大差異。

收購會計方法除其他事項外，要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。MaxLine於完成合並後發佈的財務報表將反映截至收購日期計量的公允價值，該等公允價值可能與該等未經審核的備考合併財務報表中包含的估計公允價值不同。此外，轉讓的合併對價於截止日期按當時的公允價值計量，這可能會導致與這些未經審核的備考合併財務信息中假設的金額不同而轉移的合併對價。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產的價格或轉移負債的價格。這是一個資產或負債估值的退出價格概念。此外，市場參與者被假定為在資產或負債的本金(或最有利的)市場中與MaxLine無關的買家和賣家。資產的公允價值計量假設這些市場參與者使用的最高和最佳。作為這些準則的結果，MaxLine可能被要求記錄不打算用於或出售的資產和/或按公允價值計量對資產進行估值，這些計量不反映MaxLine對該等資產的預期用途。其中許多公允價值計量可能具有高度主觀性，其他專業人士也可能對相同的事實和情況做出合理判斷，從而制定並支持一系列替代估計金額。

126

與收購相關的交易成本(如諮詢、法律、估值、其他專業費用)不包括在轉讓的合併對價中。這類費用作為對未經審計的預計合併經營報表的預計調整計入費用。MaxLine和Silicon Motion預計將產生約8,500萬美元的收購相關交易總成本。

3.硅片的歷史動向

未經審計的備考合併資產負債表中的歷史Silicon Motion欄中的Silicon Motion財務信息代表Silicon Motion截至2022年3月31日的歷史合併資產負債表。在未經審計的形式綜合經營報表中的歷史Silicon Motion欄中提供的財務信息代表Silicon Motion截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的歷史綜合經營報表。該等財務資料已重新分類或分類，以符合MaxLine綜合財務報表中的歷史列報，詳情如下(以千計)。除非另有説明，腳註中包含的已定義行項目的含義與Silicon Motion的歷史財務報表中所賦予的含義相同。

截至2022年3月31日的未經審計合併備考資產負債表的重新分類和分類


	在此之前分類		重新分類		之後重新分類
預付費用和其他流動資產	$	37,847	$ 48,494	(I)(Ii)	$	86,341
短期限制性現金	$		$ 6	(i)	$	6
可退還保證金	$	48,500	$ (48,500)	(Ii)	$
其他資產	$	17,696	$ (17,696)	(Iii)(Iv)(V)	$
租賃使用權資產	$		$ 5,274	(Iii)	$	5,274
遞延税項資產	$		$ 4,165	(Iv)	$	4,165
其他長期資產	$		$ 8,257	(v)	$	8,257
應計費用和其他流動負債	$	110,961	$ 23,058	(Vi)(Vii)	$	134,019
應計補償	$		$ 32,499	(Vi)	$	32,499
應付所得税	$	55,557	$ (55,557)	(Vii)	$
其他(長期)負債	$	31,210	$ (2,662)	(Viii)	$	28,548
長期租賃負債	$		$ 2,662	(Viii)	$	2,662
股東權益	$	618,726	$	(Ix)(X)(Xi)(Xii)	$	618,726
普通股	$		$ 1,378	(Ix)	$	1,378
額外實收資本	$		$294,040	(x)	$	294,040
累計其他綜合收益(虧損)	$		$(596)	(Xi)	$	(596	)
留存收益(累計虧損)	$		$402,164	(Xii)	$	402,164
庫存股	$		$ (78,260)	(Xiii)	$	(78,260	)

(i)	代表從上表中的預付費用和其他流動資產細目重新分類為短期限制性現金項目。

(Ii)	代表將4,850萬美元的預付費用和其他流動資產從上表中的可退還保證金重新分類為流動資產。

(Iii)

表示重新分類為租賃使用權從上表的其他資產細目中減去530萬美元。

(Iv)	代表將420萬美元從上表中其他資產細目重新分類為遞延税項資產。

(v)	代表將830萬美元的其他長期資產從上表中的其他資產細目重新分類為其他長期資產。

127

(Vi)	代表將應計費用和其他流動負債項下的3 250萬美元改敍為應計賠償，見上表。

(Vii)

代表將應計費用和其他流動負債從上表中的應付所得税項目重新歸類為應計費用和其他流動負債。

(Viii)

代表將270萬美元的長期租賃負債從上表中的其他(長期)負債項重新分類為長期租賃負債。

(Ix)	代表將140萬美元從上表中的股東股權細目重新分類為普通股。

(x)	代表將2.94億美元的額外實收資本從上表中的股東和股權項目重新分類為額外的實收資本。

(Xi)	代表從上表中的股東股權項目重新分類為累計其他全面收益(虧損)60萬美元。

(Xii)

代表從上表中的股東股權項目重新分類為留存收益(累計虧損)4.022億美元。

(Xiii)

代表將7,830萬美元從上表中的股東權益細目重新分類為庫存股。

對截至2022年3月31日的三個月的未經審計的合併預計經營報表進行重新分類和分類


	在此之前分類		重新分類					之後重新分類
銷售、一般和行政	$		$	14,122		(i	)(ii)	$	14,122
銷售和市場營銷	$	7,602		(7,602	)	(i	)	$
一般和行政	$	6,520	$	(6,520	)	(Ii)	)	$

(i)	代表將與銷售和營銷活動相關的760萬美元重新分類為銷售、一般和行政管理。

(Ii)	代表將與一般和行政活動有關的650萬美元重新分類為銷售、一般和行政活動。

對截至2021年12月31日的年度未經審計的合併備考業務表進行重新分類和分類


	在此之前分類		重新分類					之後重新分類
銷售、一般和行政	$		$	50,635		(i	)(ii)	$	50,635
銷售和市場營銷	$	28,813	$	(28,813	)	(i	)	$
一般和行政	$	21,822	$	(21,822	)	(Ii)	)	$

(i)	代表將與銷售和營銷活動有關的2,880萬美元重新分類為銷售、一般和行政管理。

(Ii)	代表將與一般和行政活動有關的2180萬美元重新分類為銷售、一般和行政活動。

128

4.預計轉讓的合併代價估計

下表提供了預計將在完成合並時轉移以實現合併的合併對價的初步估計。


預計將轉移的預計合併對價⁽¹⁾
	(單位：千)
現金	$	3,527,000
擬發行母公司股份的公允價值		744,800
轉換後的RSU獎勵的公允價值 ⁽²⁾		4,328

估計的合併對價	$	4,276,128

(1)	這些未經審核的備考合併財務報表中反映的預期轉移的預計合併對價並不代表合併完成後實際轉移的合併對價。預計將轉移的合併對價包括35億美元的現金，預計將由手頭現金和富國銀行的全額債務融資提供資金，1390萬股母股，根據母股2022年5月4日的收盤價53.61美元計算，價值7.448億美元，以及向Silicon Motion員工轉換的RSU獎430萬美元。

(2)

MaxLine假設某些公司RSU獎作為合併的一部分，並就這些形式合併財務報表的目的估計了該等經轉換的RSU獎的公允價值。分配給估計合併對價的部分代表假設公司RSU獎勵的既得部分。根據合併協議所界定的換股比率等於(I)0.097及(Ii)(A)每股現金合併代價除以(B)母股於2022年5月4日的收市價53.61美元以換算假設的公司RSU獎勵所得的商數，可向Silicon Motion員工就公司RSU獎勵的假設而向Silicon Motion員工發行的轉換後RSU 獎勵的公允價值作出估計，方法是將母股於2022年5月4日的收市價53.61美元應用於作為公司RSU獎勵的已轉換公司股份的既得部分。選定的母公司股價影響計算的已轉換RSU獎勵的公允價值和已轉換的RSU獎勵相關的母公司股份數量，並最終影響將在生效時間記錄的合併對價。

5.擬收購資產的估計和擬承擔的負債

以下是對合並中MaxLine將收購的資產和將承擔的負債的初步估計，並與預計轉移的合併對價的估計相一致：


截至2022年3月31日收購的資產的賬面價值	$	618,726
調整：
可識別無形資產		2,304,500
取消MaxLine對Silicon Motion的現有投資		(19,051	)
留任獎金和交易獎金		(16,075	)
遞延税金		(457,686	)
商譽		1,845,714

取得的淨資產	$	4,276,128

就該等未經審核的備考綜合財務資料而言，將收購的資產及承擔的負債的初步估計主要限於對無形資產的初步確認及估值。公允價值的估計要求管理層作出重大估計和假設，這些估計和假設是初步的，並可能在成交時發生變化，包括評估和其他估值分析，這些估計和假設預計將在成交日期起計一年內完成。雖然最終釐定可能會產生不同的資產及負債公允價值，但預期該等差異不會對了解合併對MaxLine財務業績的影響有重大影響。已確認的商譽主要歸因於所獲得的勞動力、預期的協同效應、以及MaxLine認為將Silicon Motion的業務與MaxLine的業務相結合將帶來的其他好處。

129

以下是與編制這些未經審計的預計合併財務信息相關的對Silicon Motion的資產和負債進行的調整的討論：

可識別的無形資產

所收購的可識別無形資產包括壽命有限的無形資產和正在進行的研發或知識產權。無形資產的公允價值是基於MaxLine管理層的初步估值，考慮或部分依賴第三方估值專家的報告來計算該等資產的公允價值。預計使用年限(如與該等未經審核的形式簡明合併財務報表相關)是根據無形資產預期可產生大量增加現金流的期間計算。這樣的估計是初步的，可能會發生變化。

就這些未經審計的備考合併財務信息而言，使用當前可用的信息和某些其他高級假設，MaxLine管理層估計可識別無形資產的公允價值和有限壽命的相關預期使用年限如下：


	公允價值		加權平均有用的壽命
發達的技術	$	1,575,200		7
正在進行的研究和開發		488,600		不適用
客户關係		220,000		5
產品積壓		20,700		0.75

	$	2,304,500		5.27

這些對公允價值和加權平均使用年限的初步估計可能與最終收購會計有所不同，這種差異可能會對隨附的預計合併財務報表產生重大影響。一旦MaxLine全面瞭解Silicon Motion的無形資產的具體情況，將獲得額外的洞察，這些洞察可能會影響：(1)已確定的無形資產；(2)分配給無形資產的估計總價值；以及(3)每類無形資產的估計加權平均使用壽命。估計的無形資產價值及其使用年限可能受到多種因素的影響，這些因素只有在獲得更多信息和/或在生效時間之前可能發生的此類因素的變化後才會為MaxLine所知。

於結算日，可識別無形資產須按公允價值計量，而該等收購資產可能包括並非擬供使用或出售的資產，或擬用作最高及最佳用途以外的其他用途的資產。就未經審計的備考合併財務信息而言，假設所有資產將以代表其最高和最佳用途的方式使用。根據內部評估以及與Silicon Motion的討論，MaxLine確定了以下重要的無形資產：已開發的技術、正在進行的研發(IPR&D？)、客户關係和產品積壓。就這些未經審計的備考合併財務報表而言，技術專用無形資產的公允價值主要使用收益法確定，這是一種估值技術，根據資產所有權將產生的未來經濟利益的現值對資產的公允價值進行估計，幷包括市場參與者對資產在其剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期。價值指標是通過按基於市場的回報率將未來淨現金流量折現至其現值而制定的。更具體地説，已開發技術和知識產權研發的公允價值是使用多期超額收益法確定的, 或者MPEEM。MPEEM是一種公允價值計量的收益法可歸因於從資產分組的整體現金流中對特定無形資產進行估值。MPEEM將預期的未來貼現現金流與其淨現值隔離開來。客户關係和產品積壓的公允價值採用了分銷商方法，該方法使用相關的市場數據，並假設這些資產產生的回報與假設的中介或分銷商產生的經濟利潤相當。如果確定另一項無形資產(如本例中開發的技術)被確定為主要資產，而客户關係和積壓被確定為次要資產，則適用經銷商方法。

130

在計算已開發技術和知識產權研發無形資產時考慮的重要因素是開發過程中固有的風險，包括取得技術成功的可能性和市場接受度。對這些資產進行分析，以確定獨特的技術創新、核心技術的存在和依賴、未來任何替代用途或當前技術可行性的存在，以及完成剩餘開發的複雜性、成本和時間。未來現金流是根據預測的收入和成本進行估計的，並考慮了預期的產品生命週期、市場滲透率和增長率。與及時和成功完成知識產權研發項目相關的主要風險和不確定因素包括法律風險和監管風險。不能保證用於編制貼現現金流分析的基本假設不會改變，也不能保證每個項目及時完成以取得商業成功。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。

已開發的技術將立即開始攤銷。正在進行的研究和開發的公允價值於收購日資本化，隨後作為無限期無形資產入賬，直至相關研究和開發工作完成或放棄為止。因此，在關閉後的發展期間，這些資產將不會攤銷為收益；相反，這些資產將接受定期減值測試。知識產權研發將在每個項目完成後開始攤銷。如果任何項目被放棄，MaxLine將被要求記錄相關無形資產的減值。

庫存、財產和設備

Silicon Motion的庫存包括原材料、在製品和製成品，其財產和設備包括土地、建築物、建築和租賃改進、機械和設備、傢俱和固定裝置以及軟件。就該等未經審核備考合併財務報表而言，並無對存貨及財產及設備的公允價值作出任何調整，因為MaxLine對存貨及財產及設備的具體詳情所知有限，以便在此時對價值作出調整。交易完成後，MaxLine將對手頭的庫存以及當時的財產和設備進行估值，由此產生的價值上升將應用於Silicon Motion。這樣的估值可能會導致與賬面價值的重大差異，因為手頭的庫存數量和金額以及財產和設備很可能會在結算時發生重大變化。

其他資產/負債

對Silicon Motion的剩餘資產和負債進行調整也可能是必要的，但目前MaxLine對這些資產和負債的具體細節和性質的瞭解有限，以便對這些價值進行調整。然而，由於大多數剩餘資產和負債是流動資產和負債，因此MaxLine認為，這些資產的2022年3月31日Silicon Motion賬面價值代表了對公允價值或可變現淨值的合理估計(視情況而定)。MaxLine預計這些流動資產和負債在結算日的實際調整不會有實質性差異。

商譽

商譽按收購日期、預計轉讓的合併對價的公允價值與收購的資產和承擔的負債的公允價值之間的差額計算。商譽不攤銷，但須接受年度公允價值減值測試。

6. 對未經審計的預計合併業務報表的調整

(A) 無形攤銷 根據收購有限年限無形資產的初步估計公允價值和估計平均使用年限反映其攤銷。就本表格演示而言，已開發的技術、客户關係和產品積壓無形資產將按照附註5中所述的直線方法在其估計使用壽命內攤銷。知識產權研發無形資產是無限期無形資產，直到該等資產完成並投入生產，屆時資產將在其估計使用壽命內攤銷。

131

(B) 利息支出和債務清償損失以反映現有MaxLine債務清償時的虧損(假設收購發生於2021年1月1日)，並反映交易債務的估計利息支出減去現有債務的歷史MaxLine利息支出。清償損失涉及剩餘的未攤銷債務貼現和發行成本。估計利息支出基於適用浮動利率的遠期利率加上債務預期保證金。如果未來實際利率比我們的估計增加10%，這將導致截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的利息支出分別增加約2160萬美元和530萬美元。

(C) 以前持有的股權的收益(虧損)以消除截至2022年3月31日的三個月對Silicon Motion的歷史投資虧損，並反映Maxline在截至2021年12月31日的一年中持有的對Silicon Motion的投資收益，這是基於截至2022年5月4日的每筆美國存托股份合併對價114.34美元。

(D) 所得税=根據被收購企業經營所在司法管轄區的法定税率記錄估計所得税。本估計已考慮合併後淨額公司所產生的所有重大間接税。

(E) 每股計算中使用的母公司股份數？為反映根據合併協議發行約1,390萬股母股，按美國存托股份每股0.388及每股公司股份0.097的交換比率，按截至2022年5月4日的7,735萬股公司股份的18%計算。雖然交換比率是固定的，但將發行的母股數量可能會根據截至生效時間的公司股票和已發行美國存託憑證的數量而發生變化。作為合併的一部分而發行的轉換後的RSU獎可發行的潛在股票的影響在所有提出的期間都是反攤薄的。

(F) 交易成本：以反映截至2021年12月31日的年度中8500萬美元的交易成本。

(G) 基於股票的薪酬：為抵銷Silicon Motion的過往股票薪酬開支，並反映MaxLine將於合併中承擔的與若干公司RSU獎賞相關的股票薪酬支出攤銷，該等支出將註銷並按合併協議(附註4)所界定的換算比率轉換為轉換後的RSU獎賞。

7.對未經審計的備考合併資產負債表的調整

(A) 現金對價：為反映為完成合並而支付的35億美元現金合併對價，在償還現有債務2.863億美元和支付交易成本8,500萬美元后，交易債務的估計淨收益28億美元被抵消。

(B) 對Silicon Motion的投資已完成以消除MaxLine之前對Silicon Motion的投資。

(D) 商譽：以反映商譽的初步估計為18億美元。

(E) 交易債務已完成以反映新的交易債務減去現有MaxLine債務扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的淨額，這些成本和折扣將因合併而償還。

(F) 普通股： 取消公司股份並反映母公司股份的發行以實施合併。

132

(G) 額外的實收資本 反映與合併有關的下列股權交易：


消除Silicon Motion額外的實收資本	$	(294,040	)
擬發行母公司股份的估計公允價值		744,800
轉換後的RSU獎勵的估計公允價值		4,328

總計	$	455,088

？將發行的母公司股票的估計公允價值是基於截至2022年5月4日已發行的約1,390萬股母公司股票，乘以母公司股票在2022年5月4日的收盤價53.61美元，之後採用每美國存托股份0.388的交換比率和每股公司股票0.097的交換比率。？轉換後的RSU獎勵的估計公允價值α代表可歸因於合併前服務期間的轉換後的RSU獎勵的估計總公允價值，這被視為合併對價的一部分。並根據截至2022年5月4日的若干公司RSU獎勵轉換為等值的MaxLine獎勵(附註4)乘以股權獎勵的估計公允價值計算得出。

母公司股票和股權獎勵的公允價值是根據母公司股票在2022年5月4日的收盤價估計的，每股53.61美元。母股價格上漲25%將使合併對價增加約1.893億美元，母股價格下降25%將使合併對價減少1.861億美元，兩者都會對MaxLine的資產產生相應的變化。Silicon Motion證券持有人在合併中作為合併對價的一部分獲得的母股市場價格將從本委託書聲明/招股説明書發佈之日起持續波動，直至生效時間，最終估值可能與當前估計大不相同。

(H) 累計其他綜合收益用於消除Silicon Motion積累的其他綜合收入。

(I) 累計赤字取消Silicon Motion的歷史留存收益為4.022億美元。

(J) 庫存股消除Silicon Motion的歷史庫存股。

(K) 交易成本反映與合併直接相關的預計剩餘交易成本約8,500萬美元，包括估計的投資銀行、法律和會計費用以及與合併直接相關的其他外部成本。

(L) 留任獎金和交易獎金在簽署合併協議1,610萬美元的同時，累計應支付給Silicon Motion員工的預計留任和交易獎金部分提交給Maxline的Silicon Motion披露時間表，員工不需要收購後就業服務即可獲得該等獎金。

(M) 遞延税金根據所收購業務所在司法管轄區的法定税率，記錄可識別無形資產的遞延税項和應付留存4.577億美元，並將Silicon Motion的遞延税項資產的歷史餘額與遞延税項負債進行預計調整後的淨額。

(N) 現金餘額為負？反映將3.486億美元的負現金餘額重新分類為應付賬款。雖然合併代價的支付反映在形式合併資產負債表中，導致現金餘額為負，但MaxLine預計在兩家公司的運營結束時手頭將有足夠的現金來實施合併。

133

某些實益擁有人及董事及高級人員的抵押所有權

下表提供了截至2022年7月8日公司股票實益所有權的相關信息(除非另有説明)，按如下方式列出：

本公司所知的實益擁有本公司5%或以上股份的股東；

公司的每一位董事和高級管理人員；以及

公司所有現任高級管理人員和現任董事為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明出於任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份，以及個人有權在2022年7月8日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利或歸屬受限股票單位而獲得的任何股份。為清楚起見，將因合併而加速且不會在2022年7月8日起60天內授予的公司RSU獎勵未計入下表。除腳註另有説明外，並在適用的社區財產法的規限下，本公司相信表中所列人士對其實益擁有的所有本公司股份擁有唯一投票權及投資權。

實益擁有的公司股份的百分比是根據截至2022年7月8日的公司流通股計算的。一個人有權在2022年7月8日起60天內收購的公司股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比所有權時不被視為未發行股票，但公司董事會所有成員和高管作為一個集團的所有權百分比除外。

除非下文另有説明，否則所列各實益擁有人的地址為香港澤沃斯街19-25號永昌商業大廈19樓C室慧榮科技。


	實益所有權
實益擁有人姓名或名稱	實益股份擁有			百分比實益股份擁有
5%的股東：
紅衣主教資本管理有限責任公司		7,524,180	⁽¹⁾		5.7%
董事及行政人員：
周永明⁽²⁾		1,581,266			1.2%
華萊士C.Kou		1,727,248			1.3%
史蒂夫·陳		70,000			*
鍾宗明		100,000			*
劉連春		254,280			*
王永健		834,674			*
謝漢平		51,246			*
林冠明		40,000			*
利雅得·賴⁽³⁾		1,818,180			1.4%
納爾遜·杜安		40,000			*
葉國強		58,524			*
羅伯特·範		58,000			*
陳肯⁽⁴⁾		222,449			*
葉凱文		60,400			*
蔡崇信		11,600			*
全體董事和高級管理人員(15人)		6,927,867			5.2%

134

*	表示實益持有不到1%(1%)的公司流通股。

(1)	根據2022年5月16日提交的附表13F，Cardinal Capital Management，LLC實益擁有1,881,045股美國存託憑證(相當於7,524,180股普通股) 。根據2022年5月16日提交的時間表13F，紅衣主教資本管理公司的地址是4 Greenwich Office Park，Greenwich，Connecticut 06831。

(2)	代表周先生持有的1,581,266股。周永明是協和諮詢有限公司和協和金融有限公司的董事長，這兩家公司分別持有42,445股和196,491股。周先生否認擁有該等股份的任何實益擁有權。

(3)	相當於黎智英持有的998,300股和其配偶持有的819,880股。

(4)	代表Mr.Chen持有216,724股，其配偶持有5,725股。

135

未來的股東提案

如果合併完成，公司將沒有公共證券持有人，也不會有公眾參與公司股東未來的任何會議。然而，如果合併沒有完成，公司股東將繼續有權出席和參加公司股東大會。

136

法律事務

本委託書/招股説明書提供的母公司股票的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂代為傳遞。

專家

在本委託書/招股説明書及註冊説明書中以引用方式併入的MaxLine，Inc.的經審核財務報表、附表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，經獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入本委託書/招股説明書及註冊説明書其他部分。

正如獨立註冊會計師事務所德勤在其報告中所述，硅動科技公司及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日期間各年度的綜合財務報表(通過參考硅動科技公司截至2021年12月31日的20-F表格年報作為參考併入本委託書/招股説明書)以及慧榮科技公司及其子公司對財務報告進行內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司擁有會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考的方式併入，以依賴該公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

母公司正在提交一份S-4表格的登記聲明，以向美國證券交易委員會登記將向公司證券持有人發行的與合併相關的母公司股份。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成母公司的委託書/招股説明書，並將與本公司的委託書/招股説明書一起提交給股東特別大會。登記聲明，包括所附的證物，包含關於母公司和母公司股份的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許MaxLine在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

母公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本公司作為外國私人發行人，根據交易法向美國證券交易委員會提交外國私人發行人的年報和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的母公司和公司。該網站的網址是 www.sec.gov。投資者也可以參考MaxLine的網站，瞭解更多關於Parent的信息。家長的網站是www.MaxLinear.com。

美國證券交易委員會允許母公司和公司通過引用將該母公司和公司向美國證券交易委員會提交的文件中的信息合併到本委託書/招股説明書中，這意味着通過向您推薦這些文件，可以向您披露重要信息，這些文件將被視為本委託書/招股説明書的一部分。引用所包含的信息是本委託書/招股説明書的重要組成部分。隨後提交給美國證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本委託書/招股説明書以及之前提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。本委託書/招股説明書還包含本委託書/招股説明書中描述的一些母公司或公司文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整的信息。所有這些摘要都是通過參考實際文件進行整體限定的。

本委託書/招股説明書以引用方式併入了該母公司和本公司先前已向美國證券交易委員會提交的下列文件；但在每一種情況下，該母公司和本公司均未通過引用併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件的部分或信息。下列文件可能包含有關母公司、公司及其各自的財務狀況或其他事項的重要信息：

137

母公司美國證券交易委員會備案文件(第001-34666號文件)

母公司於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的母公司季度報告10-Q表；

母公司於2022年2月2日、2022年4月27日、2022年5月5日、2022年5月27日、2022年6月21日和2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告；

2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的2022年家長年會最終委託書；以及

2010年3月18日提交給美國證券交易委員會的母公司8-A表格登記聲明中包含的對母公司股票的描述，於2017年3月30日和2021年12月10日修訂，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

公司美國證券交易委員會備案文件(文件號：000-51380)

公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；以及

本公司於2022年1月10日、2022年1月25日、2022年1月27日、2022年4月12日、2022年5月3日、2022年5月5日、2022年5月6日、2022年6月28日和2022年7月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行商報告。

此外，(I)母公司和本公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件在母公司提交的S-4表格登記聲明日期之後(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，以及(Ii)本公司根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本委託書/招股章程日期之後但在特別股東大會日期之前的交易所法令第14或15(D)條，應視為已通過引用併入本委託書/招股説明書，並自各自提交日期起成為本委託書/招股説明書的一部分，但在每種情況下，母公司及本公司均未以引用方式併入任何未提交但未提交的任何資料，除非本文件另有指明。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

母公司或本公司(視乎情況而定)可免費提供以引用方式併入的文件，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物以引用方式明確併入本委託書/招股説明書內。公司證券持有人可通過以下地址和電話向相關方提出書面或電話請求，以參考方式獲取這些文件：

MaxLine，Inc.

5966 La Place Court，100號套房

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92008

Telephone: (760) 692-0711

注意：公司祕書

慧榮科技集團

麥卡錫大道北段690號200號套房，

加州米爾皮塔斯，郵編：95035，美國

Telephone: +1 408 519 7200

注意：公司祕書

為確保在2022年8月31日舉行的特別股東大會之前及時交付本委託書/招股説明書或通過引用納入本文的任何文件的副本，您必須在不遲於2022年8月24日特別股東大會日期前五個工作日要求提供信息。

138

母公司已提供與母公司有關的本委託書/招股章程所載或以引用方式併入的所有資料，而本公司亦已提供與本公司有關的所有該等資料。

除本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書內的資料外，閣下不應依賴聲稱由母公司或本公司或其代表作出的資料。母公司和公司均未授權任何人分別代表母公司或公司向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。

如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。

本委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日。您不應假設本委託書聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在該等信息的日期以外的任何日期都是準確的。郵寄給證券持有人或發佈合併對價都不會產生任何相反的影響。

139

其他

本公司已提供所有有關本公司的資料，而母公司已提供本委託書/招股説明書所載有關母公司及合併附屬公司的所有資料，而本公司並未獨立核實。

在就合併進行投票時，您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息、本委託書/招股説明書的附件以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件。本公司及其母公司未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書/招股説明書中註明的較早日期)是準確的，並且將本委託書/招股説明書郵寄給公司證券持有人並不產生任何相反的含義。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是違法的，也不構成向其徵集委託書。

根據本公司董事會目前所知，除日期為2022年8月31日的股東特別大會通告所載事項外，並無其他事項須於股東特別大會上處理；但如於股東特別大會上適當陳述任何其他事項，則以隨附的代表委任表格點名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。


根據公司董事會的命令，


		周永明
		公司董事會主席

日期：2022年7月13日

140

慧榮科技集團

(《The Company》)

委託書的格式

選擇一項，填寫信息，然後在下面簽名


☐		I/We [名字](Note i) the registered holder of [數](注二)本公司普通股現委任大會主席為本人/吾等之代表出席非常股東大會並代表本人/吾等行事公司股東大會將於上午10：00舉行。(臺灣時間)於2022年8月31日(股東特別大會)或其任何續會，並就下述決議案投票，如無本人/我們的代表認為適當的指示，以及就任何其他可提交股東特別大會或其任何休會的決議案

☐		I/We [名字](注一)

		的登記持有人[數]慧榮科技普通股(附註二)

		hereby appoint [代理]

		of [地址]

		or failing whom [代理]

		of [地址]

		作為本人/吾等之代表出席於上午10時舉行之本公司股東特別大會並代表本人/吾等行事。(臺灣時間)於2022年8月31日(股東特別大會)或其任何休會進行表決，並就下述決議案進行表決，如本人/我們的委託人並無作出其認為適當的表示，以及可在股東特別大會或其任何休會前適當提出的任何其他決議案

除非就任何特定決議另有指示，否則代理人將按其認為合適的方式投票或棄權。

141

(在適當的方框中用✓ 表示您投票贊成、反對或棄權。)


不是的。	特別決議	為	vbl.反對，反對	棄權
1.	那 (A) 公司收購公司，這是一家特拉華州的公司 (母公司)，包括(I)由母公司、Shark Merger Sub(根據開曼羣島法律註冊成立並存在的豁免公司和母公司的全資子公司)和本公司之間於2022年5月5日簽署的合併協議和計劃(可能不時修訂，合併協議)，根據這項合併，子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的公司(尚存的公司)併成為母公司的全資子公司(合併)；(2)基本上以《合併協議》附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃(合併計劃) ；(3)合併本身，按合併協議規定的條款和條件進行，包括(Y)修訂和重述公司現有的組織章程大綱和章程細則，在合併生效時(生效時間)以合併計劃附錄二形式的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全部取代；及(Z)本公司的法定股本於生效時由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；及(Iv)合併協議擬進行的所有其他交易及安排，現予批准，並在此獲批准；及 (B) 本公司的任何董事現獲授權作出一切必要的事情，以實施合併協議、合併計劃及合併協議下擬進行的交易， (以上(A)和(B)分段統稱為合併提案)；

	如有必要，作為一項普通決議

2.	特此指示股東特別大會主席將股東特別大會延期，以便於股東特別大會舉行時如無足夠票數批准合併建議，本公司可徵集額外代表委任代表。

AS WITNESS my/our hand(s) this day of 2022.

簽名者



(股東簽署)				(證人)

備註：

(i)

插入股東全名。

(Ii)	請填上你名下登記的股份數目。如未填上編號，本代表委任表格將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。

(Iii)

任何有權出席股東特別大會並於股東特別大會上投票的股東均有權委任另一名人士作為其代表代其出席及投票。持有本公司兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代表其在股東特別大會上投票，惟如委任超過一名代表，委任須註明就每名該等代表委任的股份數目。受委代表不必是本公司的股東，但必須親自出席股東特別大會以代表您。

(Iv)	您可以指示您的代表對其委任的部分或全部股份投贊成票或反對票和/或棄權票。在這種情況下，請在上面的投票框中指定您的代表將就每項決議投票贊成、反對或棄權的股份數量。

142

(v)	正式填妥、經簽署及註明日期的代表委任表格，連同經簽署的任何授權書或其他授權文件(如有)或經核證的副本，必須遞交第一證券公司(本公司股東特別大會協調人)的營業地點，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號，不少於股東特別大會(或其任何休會)的指定時間48小時。填寫及交回代表委任表格並不排除股東親身出席股東特別大會及於股東特別大會上投票，在此情況下，代表委任將會因法律的實施而撤銷。

(Vi)	應告知股東，隨附的委託書可在美國證券交易委員會和公司網站www.sec.gov和www.siliconmotion.com的互聯網上查看。

143

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

MaxLine，Inc.，

鯊魚合併號

和

慧榮科技公司

日期：2022年5月5日

A-1


		頁面
第一條合併			A-5
1.1	合併		A-5
1.2	合併的結束和生效時間		A-6
第二條合併中的證券轉換			A-7
2.1	證券的轉換		A-7
2.2	證券付款；證書的交換		A-8
2.3	持不同意見股份		A-10
2.4	對公司RSU的處理		A-11
2.5	扣押權		A-11
2.6	調整		A-11
2.7	禁止轉賬		A-12
2.8	終止存款協議		A-12
第三條公司的陳述和保證			A-12
3.1	企業組織		A-12
3.2	組織章程大綱及章程細則		A-13
3.3	大寫		A-13
3.4	權威；執行和交付；可執行性		A-14
3.5	沒有衝突		A-14
3.6	美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債		A-15
3.7	沒有某些變化或事件		A-18
3.8	委託書；表格S-4		A-18
3.9	法律訴訟		A-18
3.10	許可證；合規		A-18
3.11	員工福利計劃		A-21
3.12	僱員和勞工事務		A-22
3.13	環境問題		A-23
3.14	不動產；資產所有權		A-23
3.15	税務事宜		A-25
3.16	材料合同		A-26
3.17	知識產權		A-29
3.18	數據處理；隱私；安全		A-30
3.19	納斯達克；沒有其他上市公司		A-30
3.20	材料客户、供應商和經銷商		A-30
3.21	保險		A-31
3.22	中介費		A-31
3.23	收購法規		A-31
3.24	利害關係方交易		A-31
3.25	需要投票		A-32
3.26	財務顧問的意見		A-32
3.27	沒有其他陳述或保證		A-32

A-2


		頁面
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-32
4.1	企業組織		A-32
4.2	權力、執行和交付；可執行性		A-33
4.3	沒有衝突		A-33
4.4	大寫		A-34
4.5	美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債		A-34
4.6	沒有某些變化或事件		A-36
4.7	遵守法律		A-36
4.8	材料合同		A-37
4.9	委託書；表格S-4		A-37
4.10	法律訴訟		A-37
4.11	融資		A-38
4.12	充足的資金		A-39
4.13	有效發行		A-39
4.14	感興趣的所有者		A-39
4.15	償付能力		A-39
4.16	兼併子公司的所有權		A-39
4.17	沒有股東和管理層安排		A-40
4.18	經紀人		A-40
4.19	沒有其他陳述和保證		A-40
第五條公約			A-40
5.1	公司在結業前的業務行為		A-40
5.2	母公司在結業前的業務行為		A-43
5.3	準備S-4表格；準備委託書；公司會議		A-44
5.4	獲取信息；保密		A-46
5.5	沒有懇求		A-47
5.6	適當的行動；同意；提交		A-51
5.7	某些告示		A-54
5.8	公告		A-55
5.9	員工福利很重要		A-55
5.10	董事和高級管理人員的保險和賠償		A-56
5.11	關於合併子公司的母公司協議		A-58
5.12	收購法規		A-58
5.13	股東訴訟		A-58
5.14	證券交易所退市		A-58
5.15	轉讓税		A-58
5.16	融資		A-59
5.17	中期財務報表		A-63
5.18	證券交易所上市		A-63
第六條合併完成的條件			A-63
6.1	各方在本協定項下所承擔義務的條件		A-63
6.2	公司根據本協議承擔義務的條件		A-64
6.3	母公司和合並子公司根據本協議承擔義務的條件		A-64
6.4	對成交條件的失望		A-65

A-3


		頁面
第七條終止、修改和放棄			A-65
7.1	終端		A-65
7.2	終止的效果		A-66
7.3	終止費		A-67
7.4	追索權的限制		A-68
7.5	修正案		A-68
7.6	豁免		A-68
第八條總則			A-69
8.1	申述、保證及契諾不再有效		A-69
8.2	費用及開支		A-69
8.3	通告		A-69
8.4	某些定義		A-70
8.5	其他地方定義的術語		A-78
8.6	可分割性		A-81
8.7	完整協議		A-81
8.8	無第三方受益人		A-81
8.9	賦值		A-81
8.10	相互起草；互譯		A-81
8.11	適用法律；同意司法管轄權；放棄由陪審團審判		A-82
8.12	同行		A-83
8.13	特技表演		A-83
8.14	資金來源		A-83
合併計劃書附件A

A-4

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年5月5日(本協議簽署日期)，由MaxLine，Inc.(特拉華州的一家公司(母公司)，Shark Merger Subc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處為Appleby Global Services(Cayman)Limited，地址為Fort Street 71，George town，Grand Cayman KY1-1106，開曼羣島)和慧榮科技公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處為Codan Trust Company(Cayman)Limited)簽訂。世紀廣場，板球廣場，Hutchins Drive，郵政信箱2681 GT，喬治鎮，大開曼羣島，英屬西印度羣島(公司)。除非上下文另有明確指示，本協議中使用的所有大寫術語應具有第8.4節中賦予此類術語的含義或本協議中其他地方定義的含義。

獨奏會

A.本公司、母公司及合併子公司希望完成合並子公司與本公司及併入本公司的合併(合併)，而本公司繼續作為尚存公司(定義見開曼羣島公司法(2022年修訂本))(定義見開曼羣島公司法(2022年修訂本))(尚存公司)，並受本協議所載條款及條件及亞信第十六部分的規限。

B.(I)合併附屬公司董事會及(Ii)母公司作為合併附屬公司的唯一股東，已根據本協議的條款及在符合本協議所述條件的情況下，批准及宣佈適宜合併附屬公司訂立本協議及完成擬進行的交易，包括合併。

C.母公司董事會(母公司董事會)已根據本協議規定的條款和條件，批准了本協議和擬進行的交易，包括合併和發行母公司普通股作為合併的對價(股票發行)。

D.本公司董事會(本公司董事會)已一致根據本協議的條款並在符合本協議所載條件的情況下，(I)確定本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示本協議提交本公司股東採納，以及(Iv)建議本公司的股東採納本協議。

E.母公司、合併子公司和本公司希望作出與合併相關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

協議書

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議中包含的契諾、前提、陳述、保證和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：

第一條

合併

1.1合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，並根據亞信協議，於生效日期，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將不復存在，並將從開曼羣島公司登記冊上除名，而根據開曼羣島法律，本公司將繼續作為尚存公司併成為母公司的全資附屬公司。

A-5

合併應根據《亞信協定》進行，並應具有本協定和《亞信協定》適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司各自的權利、各類財產(包括據法權產)，以及本公司及合併附屬公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權將歸屬尚存公司，而尚存公司須以與本公司及合併附屬公司相同的方式對所有按揭、押記或擔保權益及本公司及合併附屬公司各自的所有合約、義務、債權、債務、債務及責任承擔責任及責任。本協議預期的合併和其他交易在本文中稱為交易。

(B)在合併生效時，本公司或任何其他人士無須採取進一步行動，在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，應為在生效時間之前根據適用法律及該等組織章程大綱及細則修訂的尚存公司的組織章程大綱及章程細則；除非及除(I)所有提及尚存公司的名稱須修訂為慧榮科技公司；(Ii)其中提及尚存公司法定股本的所有應修訂為指合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本；(Iii)該等組織章程大綱及章程細則應包括第5.10(A)節所規定的保障條款；及(Iv)因合併而需作出的其他符合規定的更改。

(C)於生效時間，憑藉合併及本公司或任何其他人士無須採取進一步行動，緊接生效時間前的合併附屬公司董事或於生效時間前由母公司指定的該等其他人士將成為尚存公司的董事，根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則自生效時間起及之後任職，直至彼等各自的繼任人已根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則妥為選出、指定或符合資格，或直至彼等根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則較早去世、辭職或罷免為止。緊接生效時間前的本公司高級職員自生效時間起及之後繼續擔任與緊接生效時間前相同的本公司高級職員職位及頭銜，每人須根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則任職，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則較早去世、辭職或被免職為止。

(D)如在生效時間後的任何時間，尚存公司須全權酌情決定或獲告知任何契據、賣據、轉易契、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必要或合宜的，以將其於本公司或合併附屬公司因合併或以其他方式收購或將收購的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認尚存公司，或因合併或以其他方式執行本協議而由尚存公司收購。則尚存公司的高級職員及董事應獲授權籤立及交付所有該等契據、賣據、轉易文書、轉讓及保證，以及採取及作出所有其他必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完善或確認對尚存公司或以其他方式執行本協議的權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權或權益。

1.2合併的完成時間和生效時間。合併結束將於臺灣時間晚上8：30(臺灣時間)儘快完成，但無論如何不遲於第二天(2)。^發送)在滿足或放棄第6條規定的所有適用條件後的營業日 (除按其性質應在成交時滿足的條件外，但須在成交時滿足或放棄這些條件)，通過電子交換籤名頁，除非本合同各方書面商定另一時間、日期或地點，但儘管有前述規定，如果營銷期在滿足或放棄第6條所列條件時尚未結束(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)，但在滿足或放棄這些條件的前提下)，只有在(A)母公司指定的營銷期之前或期間的任何營業日不少於兩(2)個營業日向公司發出事先書面通知和(B)第二(2)個營業日中較早的日期之前，交易不得進行^發送)營銷期最後一天之後的營業日。實際完成合並的日期稱為完成日期。在符合本協議規定的情況下，在完成日期，合併子公司和公司應基本上以附件A所列的形式簽署合併計劃(合併計劃)，該等各方應提交合並計劃和亞信規定的其他文件，以按照亞信第233條的規定與開曼羣島公司註冊處進行合併。合併應於合併計劃中規定的日期生效，合併應在開曼羣島公司註冊處登記合併計劃之日起生效，或在合併計劃中根據《亞信協定》規定的較後日期生效(生效時間)。

A-6

第二條

合併中的證券轉換

2.1證券的轉換。在合併生效時，由於合併，母公司、合併子公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(A)股份註銷。在緊接生效時間前發行及發行的本公司每股普通股(每股面值$23.385，統稱為美國存托股份)，將予註銷，以換取(I)每股$23.385(每股，每股現金合併對價)，以及(Ii)每股有效發行的0.097股有效發行的股份，在第(Br)(I)和(Ii)條的每一種情況下，在第(Br)(I)和(Ii)條的每種情況下，不計利息，不計利息，但須繳納第2.5節規定的適用法律規定的任何扣繳税款，以及按照第2.2節的規定支付的任何扣繳税款。自生效日期起，所有該等股份將不再流通股，並自動註銷及不復存在，此後僅代表收取根據第2.2節須支付的每股合併代價的權利。

(B)註銷美國存託憑證所代表的股份。在緊接生效日期前發行和流通的每一股美國存托股份(美國存託憑證代表任何排除在外的股份除外)，連同該等美國存託憑證所代表的相關股份，應註銷，以換取(I)每美國存托股份93.54美元(每美國存托股份現金合併對價)和(Ii)0.388股母公司普通股有效發行、繳足和不可評估的股份(連同第2.1(F)節規定的代替母公司普通股零碎股份的現金)，以及與每美國存托股份現金合併對價一起，每項美國存托股份合併代價)，在第(I)及 (Ii)條的情況下，不計利息，但須遵守第2.5項所規定的適用法律所規定的任何預扣税款，以及根據本協議所載條款及條件支付的税款，以及本公司、託管人及所有根據該協議不時發行的美國存託憑證持有人之間訂立的日期為2013年12月5日的若干修訂及重新設定的存託協議(存託協議)，若本協議與存託協議之間有任何衝突，則以本協議為準。於生效時間，所有該等美國存託憑證(連同該等美國存託憑證所代表的相關股份)將不再流通，並將自動註銷及不復存在，此後只代表有權收取根據第2.2節須支付的每宗美國存托股份合併代價。

(C)取消被排除在外的股份。於緊接生效時間前發行及尚未發行的各除外股份及代表各除外股份的各美國存託憑證(在每種情況下均為 )將自動註銷及不復存在，且不會就該等股份或就該等股份支付代價或付款。

(D)持不同意見股份。根據第2.3節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份將自動註銷並不復存在，此後僅代表獲得第2.3節規定的適用付款的權利。

A-7

(E)合併子股權權益。在緊接生效時間之前，合併子公司的法定股本為50,000美元(50,000美元)，分為500萬股(5,000,000股)普通股，每股面值0.01美元。合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股面值為每股0.01美元，將轉換為尚存公司的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值為0.01美元。

(F)無零碎股份。合併時不得發行零碎的母公司普通股，原因是股票或無證股份或任何美國存托股份或其他股份被交出以供交換，而零碎股份權益不應賦予股東投票權或母公司股東的任何其他權利。根據合併轉換的股份或美國存托股份的每一名持有人，在將股票、無證股份、美國存託憑證或該持有人向交易所代理提交的其他可接受的證據彙總後，將有權獲得母公司普通股的一小部分股份，作為替代，根據本協議的條款，現金支付(不含利息)的金額等於母公司普通股股份的該分數部分乘以母公司普通股VWAP(四捨五入到最接近的一分錢)。

2.2證券支付；證書交換。

(A)交易所代理。在生效時間或之前，母公司應指定一家銀行或信託公司作為交易所代理(其身份及指定和委任條款應為本公司合理接受)，以支付根據第2.1(A)、2.1(B)、2.1(F)條和第2.3條(在第2.3條的情況下，在確定時)與合併有關的所有付款。母公司應以公司合理接受的形式和實質與交易所代理簽訂交易所代理協議。母公司應支付或安排支付交易所代理的費用和費用。在生效時間或之前，或在根據第2.3條付款的情況下，母公司應在確定後，向交易所代理存入或安排存入(I)現金，金額足以支付合並總對價的現金部分和(Ii)以簿記形式提供的母公司普通股證據(和/或在母公司選擇時代表該母公司普通股的憑證)，在每種情況下，根據本協議，股份持有人及美國存託憑證持有人(除除外股份及美國存托股份代表除外股份外)於生效時間均有權獲得該等股份及美國存託憑證。如果存入的資金或母公司普通股不足以支付合並對價，母公司應立即向交易所代理存入或安排存入適用的額外資金或母公司普通股的證據，以確保交易所代理有足夠的資金和母公司普通股支付此類款項。代表合併對價的現金部分的資金應由交易所代理根據母公司的指示進行投資, 待交易所代理根據本條第2條向股份持有人及美國存託憑證持有人(不包括股份及代表被排除股份的美國存託憑證除外)支付有關款項前，該等投資或虧損不得影響應付予該等持有人及母公司的款項，而尚存公司應(視何者適用而定)迅速更換或安排更換存放於交易所代理的任何因任何投資而損失的資金，以確保交易所代理始終有足夠資金支付合並代價。該等投資的收益應為尚存公司的獨有財產，而該等收益的任何部分不得累算為股份持有人的利益。

A-8

(B)交換程序。在實際可行的情況下(且在任何情況下不得遲於生效時間後四(4)個工作日)，尚存的公司應安排交易所代理將根據本協議有權在生效時間收到每股合併對價的股份登記持有人在緊接生效時間之前的以下文件郵寄或交付給每個人：(I)傳送函，對於在開曼羣島註冊成立的公司而言，應採用母公司和本公司合理接受的慣例格式。並應具體説明將資金和母公司普通股交付給這些股份的登記持有人的方式，並應包含母公司和公司可能相互同意的其他規定；及 (Ii)交出代表該等股份的任何已發行股票(股票)(或第2.2(C)節所規定的代替股票的損失及彌償誓章)或賬面記項所代表的無證書股份(無證書股份)及/或為換取每股合併代價的付款所需的其他文件的使用説明。在交出股票(或第2.2(C)條規定的代替股票的損失和賠償誓章)或無證書股票和/或根據向交易所代理或母公司指定的其他一家或多家代理人的指示所要求的其他文件後，連同以適當形式正式籤立的遞送函一併交回(如適用), 該股票(或第2.2(C)節規定的代替股票的損失和賠償誓章)所代表的股份的每一登記持有人和每一未登記股票的登記持有人有權因此而獲得：(I)現金數額等於(X)該股票所代表的股份數目(或第2.2(C)節所規定的代替股票的損失及彌償誓章)或非證書股份數目乘以(Y)每股現金合併代價(在實施第2.5節所規定的任何規定的預扣税款後)及(Ii)相當於(X)該股票所代表的股份數目(或損失誓章)的母公司普通股的記賬股份數目以及代替股票的賠償(br}第2.2(C)節規定的證書)或未認證的股票數量乘以(Y)每股股票合併對價(在實施第2.5節規定的任何必要的扣繳税款後)，而任何如此交回的股票須隨即註銷。在有效時間之前, 母公司和本公司應與交易所代理和託管銀行建立程序，以確保 (A)交易所代理將在有效時間(I)之後在合理可行的情況下儘快向託管銀行傳輸一筆現金金額，其數額等於(X)在生效時間之前已發行和已發行的美國存託憑證數量的乘積(X)乘以(Y)每美國存托股份現金合併對價和(Ii)母公司普通股的賬面記賬股份數量等於(X)在緊接生效時間前已發行和未發行的美國存託憑證數量(代表除外股份的美國存託憑證除外)乘以(Y)每個美國存托股份股票合併對價，及(B)當美國存託憑證持有人將美國存托股份交回時，託管銀行將按比例將每項美國存托股份合併代價分配予持有美國存托股份的美國存託憑證持有人(代表美國存托股份的除外股份除外)。根據存託協議的條款，美國存托股份持有人將支付託管人因其美國存託憑證註銷而到期或發生的任何適用的託管、股票轉讓或其他税費以及其他政府手續費。存續公司將支付託管人因向美國存託憑證持有人分配美國存托股份合併對價和取消美國存託憑證(不包括任何費用，包括美國存托股份註銷或終止費用)而產生的任何適用的託管費用和政府費用(如果有，由託管機構根據第2.5節予以扣繳)。, 由美國存託憑證持有人根據存款協議支付)。根據本細則第2條的規定，就該等股份或美國存託憑證應付的任何款項將不會支付或將會產生利息。

(C)證書遺失、被盜或銷燬。倘若任何股票已遺失、被盜或被銷燬，交易所代理須在作出有關事實的誓章及持有人以令母公司及交易所代理合理滿意的形式及實質作出彌償後，發出根據第2.1(A)條就該等股票支付的每股合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的股票。母公司可在其合理酌情決定權下，並作為支付每股合併代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的擁有人以其合理指示的合理金額交付債券，作為對可能針對母公司、合併子公司、尚存的公司或交易所代理就據稱已遺失、被盜或損毀的股票提出的任何索賠的賠償。

A-9

(D)基金終止；無法追蹤的股東。向交易所代理或託管機構(視情況而定)提供的資金的任何部分(包括與此相關的任何利息)，如果在生效時間一週年時仍未被股票或美國存托股份的持有人認領，將應要求返還母公司或母公司指定的關聯公司，此後，任何未遵守第2.2(D)條規定的此類持有人應僅向母公司尋求根據第2.1(A)節和第2.1(B)節有權獲得的現金。每股合併對價或每美國存托股份合併對價的匯款不得分別寄給無法追查的股份持有人或美國存託憑證持有人，除非及直到他們將其當前的聯繫方式通知交易所代理或託管銀行(視情況而定)。股份或美國存託憑證持有人如(I)在本公司或託管銀行(視何者適用而定)備存的股東名冊上並無登記地址，或(Ii)在本公司連續兩次支付股息的最後兩次中， (X)已寄給該人士且已退回未交付或未兑現的支票，或(Y)未向該人士寄送款項，或(Y)未向該人士寄送款項，則該股份或美國存託憑證持有人將被視為無法追查。或 (Y)已送交該人，因為在較早的情況下，就如此應付的股息所支付的款項已被退回但未能交付，而在任何該等情況下，並無就該等股息向本公司或託管人(視何者適用而定)發出書面申索, 或(Iii)為表決合併而召開的公司會議的通知已送交該人士，並已退回但未能送達。應付本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的每股合併代價或按美國存托股份合併代價的任何部分如無法追查，應應要求退還尚存公司，並將其存入無息銀行賬户，以惠及無法追查的本公司股東(包括美國存託憑證持有人) 。自結算日起六(6)年後仍無人認領的任何此類款項，在適用法律允許的範圍內將被沒收，應歸還尚存的公司。

(E)無法律責任。交易所代理、母公司、尚存公司或託管公司不向任何前股份持有人就任何該等股份(包括美國存託憑證所代表的股份)(或與此有關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、無主財物、欺詐或類似法律而妥善交付予公職人員的現金承擔責任。在適用法律允許的範圍內，該等前持有人仍未認領的任何款項，如該等款項原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律允許的範圍內，應成為母公司或其指定人的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人的所有索償或利益影響。

2.3持不同意見股份。

(A)即使本協議有任何相反規定(但須受《亞信協議》第2.3條的規定所規限)，在《亞信協議》規定的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的、由公司股東根據《亞信協議》第238條有效行使且未有效地撤回或喪失其對合並持不同意見的權利或持不同政見者權利的股份(該等股份、持不同意見的股份及持不同意見股份的持有人統稱為持不同意見的股東)應予以註銷並不復存在。持不同意見的股東只有權收取按《亞信協章》第238條的規定確定的持不同意見股份的公允價值。

(B)如任何持不同意見股東未能行使或完善或以其他方式放棄、撤回或喪失根據《亞信條例》第238條規定的持不同政見者權利，則該持不同意見股東有權按第2.2節所載方式收取每股合併代價，不收取利息，並受適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税項的規限。母公司應立即向交易所代理存入或安排存入所需的任何額外資金，以全額支付因此而到期並應支付給未能行使或完善或以其他方式放棄、撤回或喪失根據《亞信條例》第238條規定的持不同政見者權利的任何該等異議股東的每股合併代價總額。本公司應立即向母公司發出書面通知：(I)本公司根據《亞信協章》第238條收到的任何反對通知、批准通知、異議通知或要求評估或書面要約的任何企圖撤回該等通知、要求或要約的企圖，以及根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的與其股東對合並或評估權持異議的權利有關的任何其他文書；及(Ii)有機會參與及控制(在與本公司磋商下)與根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的有關股東反對合並權利或評價權的任何該等通知、要求、要約或其他文書有關的所有談判及法律程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得, 就股東行使對合並持不同意見的權利或提出任何評估或要約以了結或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回而提出任何要約或付款。如本公司任何股東根據亞信條例第238(2)條送達任何反對合並的書面通知，本公司須在緊接本公司股東大會上取得本公司股東批准之日起二十(20)日內，根據亞信條例第238(4)條向該等股東送達授權合併的書面通知。

A-10

2.4公司RSU的處理。

(A)在緊接生效時間前生效，憑藉合併及股東本身不採取任何行動，每項已歸屬或未歸屬的限制性股票單位獎勵，如(I)相當於股份，(Ii)根據公司股權計劃(每個，一個公司RSU)授予非僱員董事，及(Iii)在緊接生效時間前仍未償還，須予取消，並轉換為一項涵蓋母公司普通股股份數目的限制性股票單位獎勵，向下舍入至最接近的整股股份，(經轉換後的RSU)，等於(X)授予RSU公司股份數目與(Y)(A)0.097及(B)商除以(I)每股現金合併代價除以(Ii)母公司普通股VWAP所得的乘積。

(B)於緊接生效時間前因合併而生效且其持有人無須採取任何行動，由非僱員董事持有且在緊接生效時間前仍未執行的每股公司RSU獎勵須悉數歸屬，並須予註銷並轉換為收取每股合併代價的權利乘以須獲授予該等獎勵的公司RSU股份數目。第2.4條第(B)項所述的所有付款應按照第2條中的付款規定支付。

(C)根據第2.4(A)條發出的任何經轉換的RSU須受適用於該等本公司RSU(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款，不論是根據本公司與本公司RSU任何裁決持有人之間的授出協議或任何其他協議，或根據適用於任何本公司RSU裁決持有人的任何其他安排或計劃)的相同條款及條件的規限。

(D) 在生效時間之前，本公司和本公司董事會(或其適用委員會)應通過該等決議，並採取必要的其他行動，以根據本第2.4節的規定授權和實施本公司RSU的處理，包括交付所有必要的通知、獲得所有必要的同意。在生效時間或生效之前，母公司應採取一切必要措施，為每一次授予轉換後的RSU預留一定數量的母公司普通股以供發行。在生效時間當天或之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快以表格S-8、表格S-3或表格S-1(或任何後繼者或其他適當的表格)提交一份登記聲明，內容涉及母公司普通股的股份，但每次授予此類轉換的RSU。

2.5扣押權。本公司、母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理(視情況而定)有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留根據《守則》或適用法律任何其他規定應扣除和扣繳的款項。如果金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

2.6調整。如果在本協議之日至生效時間之間，流通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為股票或可交換的股權的股息或分配)、資本重組、重新分類、重組、拆分、合併、交換股份或其他類似事件而發生變化，合併對價應進行公平調整，以反映該事件，並向股票持有人和美國存托股份提供與事件發生前本協議預期的相同的經濟效果；但第2.6節的任何規定不得被視為允許或授權公司採取任何該等行動或實施任何該等更改，而該等行動或改變並非根據第5.1節的規定而獲授權或準許。

A-11

2.7不得轉賬。自生效時間起及生效後，(A)本公司股東名冊將予關閉，且在尚存公司股東名冊上不得登記在緊接生效時間前尚未發行的股份的轉讓，及(B)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的股份 (包括美國存託憑證所代表的股份)的持有人將不再擁有有關股份的任何權利，除非本協議或法律另有規定。於生效時間當日或之後，以轉讓或任何其他理由向交易所代理、母公司或尚存公司出示的任何股票將予註銷，以換取持有人根據本條第2條有權收取的現金代價(如屬被剔除股份及持不同意見股份除外)，而如屬被剔除股份則無須代價，而如屬持不同意見股份則只根據第2.3節的規定收取現金代價。

2.8終止存款協議。在生效時間後，尚存的公司應在合理可行的範圍內儘快通知紐約梅隆銀行(託管銀行)根據其條款終止《存款協議》。

第三條

公司的陳述和保證

除非(A)在執行本協議的同時，公司向母公司和合並子公司提交的披露明細表(公司披露明細表)(具體提及與該明細表中的信息相關的本第3條中的陳述和保證)；但條件是：(br}公司披露明細表中關於特定陳述或擔保的披露應在(儘管沒有具體交叉引用)合理明顯的情況下適用於本條3的任何其他章節，而不參考其中引用的基礎文件，也不獨立了解其中描述的事項)，以及(B)在本公司美國證券交易委員會在1月1日之前和之後提交給美國證券交易委員會的文件中以其他方式披露或確定的內容。2019年(除前瞻性聲明中包含的任何風險因素或前瞻性披露外，美國證券交易委員會文件或其他類似的非特定或預測性、警告性或前瞻性聲明中包含的任何風險因素或前瞻性披露除外)(前提是公司美國證券交易委員會文件中的任何披露均不被視為修改或限定第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5(A)(I)節或第3.7(A)節第(Ii)款中闡述的陳述和保證)，本公司特此向母公司和合並子公司作出以下聲明和保證：

3.1 公司組織。

(A)本公司為一家獲豁免註冊成立的有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存續及信譽良好，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃及經營其所有物業及資產，以及經營其現時所經營的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均信譽良好(在適用法律認可的範圍內)，但如未能取得有關資格或許可且信譽良好，則不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)本公司的每家附屬公司均為本公司的直接或間接全資附屬公司。本公司的每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有、租賃及經營其所有物業及資產及經營其現時所進行的業務，但如未能如此組織、有效存在、信譽良好或擁有該等權力及授權，則不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。除本公司的附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權。

A-12

3.2組織章程大綱和章程細則。到目前為止，本公司已向母公司提供了本公司及作為重要附屬公司的本公司各主要附屬公司(定義見美國證券交易委員會S-X規則1-02(W)規則)的組織章程大綱及章程細則或同等組織文件的完整及正確副本(每份均經修訂)。此類組織章程大綱和章程或同等的組織文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未實質性違反其組織文件的任何規定。

3.3大寫。

(A)公司的法定股本為500萬美元(5,000,000美元)，分為5億股 (500,000,000)股。所有已發行及已發行股份均為有效發行、繳足股款及不可評估，且發行時並無任何優先購買權或亞信任何條文下的任何類似權利。所有因行使、歸屬或轉換任何可換股證券而須予發行的股份，包括本公司可換股單位，於發行時將按可予發行的票據所指定的條款及條件獲正式授權、有效發行、繳足股款，且不可評估，且不受任何優先購買權或任何類似權利的影響。

(B)截至2022年5月3日交易結束 (資本化日期)：

(1)已發行和已發行股票137,751,240股，其中137,455,312股由美國存托股份代表；

(Ii)5,506,800股以庫房形式持有；及

(Iii)根據已發行公司股份單位發行1,143,876股股份。

(C)公司披露附表第3.3(C)節載明，截至本協議日期，真實、完整、及正確的(I)截至資本化日期尚未發行的各公司RSU、(Ii)其持有人的姓名、持有人向本公司或本公司任何附屬公司提供服務的國家/地區、授出日期、到期日(如適用)、據此可發行的股份數目及適用的歸屬時間表的正確清單。根據守則第409a節的規定，公司未授予構成非限定遞延補償的任何公司RSU。每個公司的RSU都是根據公司股權計劃授予的。

(D)本公司或其任何附屬公司並無未履行的合約義務(I)限制轉讓，(Ii)影響本公司或其任何附屬公司的投票權，(Iii)要求回購、贖回或處置本公司或其任何附屬公司的任何股份或股本，或(V)要求登記以供出售，或(V)就本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何股本或其他股權授予任何優先購買權或反攤薄權利。

(E)除本公司的任何附屬公司外，本公司並無任何附屬公司持有任何其他人士的股權。本公司各附屬公司的每股已發行股本或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先購買權，並由本公司或其一間或多間全資附屬公司實益擁有，且無任何留置權。本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任向本公司或本公司任何附屬公司或任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，但本公司擔保本公司任何全資附屬公司的任何債務或其他責任除外。本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，並無其他人士訂立任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股權的投票、要求登記或授出任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利的合約。

A-13

(F)除本公司披露日程表第3.3(B)節或第3.3(C)節所載規定，以及自資本化日期以來根據公司披露日程表第3.3(C)節規定的公司RSU發行或在不違反本協議條款的情況下授予的任何其他股份外，公司或其任何子公司沒有流通股或其他股權，包括任何期權、認股權證、催繳或其他權利、協議、本公司或本公司任何附屬公司作為訂約方或本公司或本公司任何附屬公司具有約束力的任何性質的安排或承諾，涉及本公司或該附屬公司的已發行或未發行股本或其他股權，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券，或本公司或本公司任何附屬公司有責任發行或出售其股本或其他股權的任何股份，或可轉換為或可交換本公司或任何該等附屬公司的該等股本或其他股權的證券。

3.4權力；執行和交付；可執行性。

(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行和遵守本協議項下各項義務以及在獲得本公司股東批准後完成交易的一切必要的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議、本公司履行及遵守本協議所載各項責任，以及完成交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但須取得本公司股東批准，本公司並無其他公司程序及其他股東投票以授權本協議、合併計劃或本公司根據亞信協議及本公司的組織章程大綱及章程細則完成的交易。本公司已正式有效地簽署並交付了本協議，假設母公司和合並子公司根據本協議的規定進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成了公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受影響一般債權人權利執行的法律、一般公平原則或可向其提起任何強制執行程序的任何政府實體的自由裁量權的限制除外。

(B)公司董事會在按照公司組織章程大綱和章程細則的要求正式召集和舉行的會議上，一致通過決議：(I)確定包括合併在內的交易對公司及其股東是明智的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准、通過並宣佈本協議以及包括合併在內的交易是可行的；(Iii)指示將本協議提交公司股東通過，以及(Iv)建議公司股東採納本協議(公司董事會建議)，除第5.5節規定外，公司董事會建議未以任何方式撤回、撤銷或修改。

3.5無衝突。

(A)本協議的簽署和交付不會也不會，本公司履行本協議和完成交易將不會：(I)與本公司或本公司任何子公司的組織章程大綱和章程細則或任何同等組織文件的任何規定相沖突或違反， (Ii)在獲得HSR法案的所有合併前通知要求和其他適用監管法律下的類似要求(統稱為公司需要批准)和公司股東批准的前提下，違反或違反適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何法律或命令而受到約束或影響；(Iii)在獲得本公司披露時間表第3.5(A)節所列同意的前提下，導致違反本公司或本公司任何附屬公司的任何義務或損失或利益，或根據任何本公司重大合同產生終止或取消或其他權利或補救的權利或補救的權利；或(Iv)導致對本公司或本公司任何附屬公司擁有或使用的任何資產施加或設定任何留置權(準許留置權除外)，除非在第(Ii)、(Iii)及(Iv)款中，因任何該等衝突、違規、違規、違約、留置權或其他事件，而個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

A-14

(B)公司簽署和交付本協議不需要、也不需要公司履行本協議和完成交易，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府實體備案或通知，除非(I)納斯達克規則和法規可能要求的任何備案，(Ii)向美國證券交易委員會提交以6-K表格形式的委託書，(3)提交與股票發行有關的表格S-4登記聲明(表格S-4)以及《證券法》、《交易所法案》和州證券或藍天法律(藍天法律)的適用要求(如有)，(4)向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件，開曼羣島公司註冊處登記合併，並根據《開曼羣島政府公報》在開曼羣島政府公報上公佈合併通知，(V)本公司須獲得批准，及(Vi)如未能取得該等同意，批准、授權或許可，或向任何政府實體作出有關提交、登記或通知，將不會個別或整體合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響，視為整體，或阻止或重大損害或延遲本公司於外部日期前完成交易。

(C)本公司並無任何債權人對其任何資產持有固定或浮動擔保權益，因此，不需要債權人同意亞信第233(8)條所指的合併。

3.6.美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債。

(A)自2019年1月1日起，本公司已提交或提交根據證券法或交易法規定本公司須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告及其他文件(由本公司提交或提供的所有該等文件，即本公司的美國證券交易委員會文件)。公司的所有子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。

(B)截至其各自的提交日期(或者，如果在本協議日期之前被修訂或取代，則在提交日期)，每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合SOX、交易法和證券法(視屬何情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該公司美國證券交易委員會文件的規則和法規，並且在提交或提供該文件時(或，如果在本協議日期之前修訂或取代，則在該提交日期)，包含對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實，而不具誤導性。

(C)自本協議簽訂之日起，本公司是外國私人發行人，該術語已根據《交易法》進行了定義。

(D)本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司每份綜合財務報表(包括其任何附註)乃根據公認會計原則編制，並於所述期間內一致應用(附註可能有所指示，或如屬未經審計報表，則為美國證券交易委員會規則及法規所容許者除外)，且每份綜合財務報表均在各重大方面公平列報本公司及其附屬公司於各自日期及所述期間的綜合財務狀況、經營成果、現金流量及股東權益變動 (以如果是未經審計的中期報表，則為正常的年終審計調整)。除本公司美國證券交易委員會文件所述外，本公司並無未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303項規定須予披露的表外安排。

(E)除本公司及其附屬公司截至2022年3月31日未經審核的綜合資產負債表，包括已提供予母公司的附註(最新資產負債表)所載的未經審核的綜合資產負債表所載的方式及範圍外，本公司或本公司的任何附屬公司概無任何須按通用會計準則披露的負債或義務(不論應計、絕對、或有)，但自2022年3月31日起發生的負債或義務除外。(Ii)以本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何合同項下的可執行義務的形式，且不屬於此類合同的實質性違約性質， (Iii)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供者的費用和開支有關的費用和開支，(Iv)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供者的費用和開支有關的費用和開支，(V)與本協議的準備和談判有關或根據本協議或與交易有關的費用和開支，或(Vi)合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。

A-15

(F)本公司每名主要行政人員及主要財務官(及每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)均已取得交易法第13a-14或15d-14條及美國法典第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)及在本協議日期前就本公司提交或提交予美國證券交易委員會的有關美國證券交易委員會的規則及條例所規定的所有證明，本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。就本第3.6(F)節而言，首席執行官和首席財務官具有SOX中賦予此類術語的含義。本公司或本公司的任何附屬公司均無未償還或已安排任何未償還的信貸展期予董事或行政人員第402條所指的SOX。

(G)自2019年1月1日以來，本公司一直實施並一直維持財務報告財務控制制度，旨在就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供合理保證： (I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表；(3)防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的公司及其子公司資產的未經授權收購、使用或處置(視情況而定)；

(Iv)備存合理詳細的記錄，以綜合基準準確及公平地反映本公司資產的交易及處置；及(V)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產比較，並已就任何差異採取適當行動。

(H)本公司及其附屬公司保存賬簿、記錄及賬目，該等賬簿、記錄及賬目應合理詳細、準確及公平地反映本公司或附屬公司資產的交易及處置，並維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易在必要時予以記錄，以允許按照公認會計原則或適用於該等報表的任何其他準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才能接觸資產；及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(I)本公司已(I)實施並維持披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的重要信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並在適當時累積及向其主要行政人員及主要財務人員公佈，以便就所需披露及(Ii)披露作出及時決定，根據本協議日期前對本公司外部審計師和公司董事會審計委員會的最新評估，(A)財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生合理不利影響的任何重大缺陷和重大弱點，以及(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。在本協議日期或之前，任何公司美國證券交易委員會文件中要求披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已如此披露。

A-16

(J)截至本協議日期，(I)在意見函中或據本公司所知，本公司或其代理人從美國證券交易委員會收到的其他函件中並無關於本公司或本公司美國證券交易委員會提交或提供的文件的未解決評論，且 (Ii)沒有懸而未決或受到威脅的(A)美國證券交易委員會對本公司或其任何董事或高級管理人員進行的正式或非正式調查或其他審查或對其提起訴訟，或(B)上市公司會計監督委員會檢查對本公司財務報表的審計。

(K)本公司已通過了適用於其主要財務官、主計長或主要會計官或執行類似職能的人員的道德守則，《美國證券交易委員會》表格20-F第16B項所界定的道德守則適用於高級財務人員。本公司已按照表格20-F第16B項的要求，迅速披露有關任何此等人士對本公司道德守則的任何更改或放棄。

(L)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與本公司的任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)與任何未合併的聯屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人的一方，亦無承諾成為任何合營企業、表外合夥或任何類似合約的一方。或任何資產負債表外安排(如交易法下S-K法規第303(B)項指示8所述))，如果該合同的結果、目的或預期效果是避免在本公司或該等子公司已公佈的財務報表或該等子公司的美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。

(M)自2019年1月1日以來，本公司、本公司董事會或本公司董事會審計委員會均未收到任何口頭或書面通知，指出(A)本公司財務報告內部控制存在重大缺陷，(B)本公司財務報告內部控制存在重大缺陷，或(C)涉及本公司管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

(N)自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司或其各自代表均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的投訴、指控、斷言或索賠，在每一案件中都列出了指控的情況，如果確定屬實，將對本公司及其子公司具有重大意義，整體而言，且(Ii)並無任何代表本公司或其任何附屬公司的受權人向本公司董事會或其任何委員會或向任何非僱員董事或本公司行政總裁報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違反行為的證據。

(O)本公司披露附表第3.6(O)節載有一份真實、正確及完整的清單，列明本公司及其附屬公司的所有債務，或本公司或其任何附屬公司對任何人士的債務擔保(不包括本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的協議，或根據該協議，本公司或其任何附屬公司擔保本公司全資附屬公司的任何該等債務)，以及與此有關的所有最終主要合約 (統稱為負債合約)。本公司已提供每一份債務合同的真實、正確和完整的副本。就每項該等債務而言，本公司或其任何附屬公司均無違約，亦無逾期付款。

A-17

3.7未發生某些變化或事件。

(A)自2021年12月31日至本協議日期，(I)除本協議明確規定外，本公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，及(Ii)並無發生任何個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響的變化、事件、發展、狀況或事件。

(B)自2022年3月31日至本協議日期，未發生根據第5.1節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、 (H)、(Q)、(R)或(U)款(僅適用於前述條款)規定須經母公司同意的任何其他行動或事件。

3.8委託書；表格S-4。在美國證券交易委員會宣佈S-4表生效時，本公司或其任何代表提供或將提供的信息，以供母公司在與股票發行相關的S-4表中通過引用納入或合併時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需或所需的任何重大事實，以根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性地，但本公司不會就根據母公司或其任何代表提供的資料而作出的陳述作出任何陳述或保證，以供參考。由本公司或其任何代表提供或將提供的資料，以供納入或納入(I)委託書(及其任何修訂)，在首次郵寄給本公司股東時，以及在與合併有關的任何公司股東大會上，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性，但本公司不會根據母公司或其任何代表提供的信息，就其中所作的陳述作出任何陳述或保證，以供參考。委託書將在所有方面遵守任何適用法律的規定。

3.9法律訴訟。自2019年1月1日以來，(A)沒有任何訴訟待決，也沒有任何政府實體的查詢、審計或調查待決，(B)沒有針對本公司或其任何子公司、或本公司或其任何子公司的任何財產或資產的書面威脅。自2019年1月1日以來，本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何財產或資產或本公司的任何附屬公司，均不再或一直受到與任何政府實體的任何持續命令、和解協議或類似書面協議的約束，或任何政府實體的任何命令、裁決或裁決的約束，在每種情況下，均包含持續的重大義務。

3.10許可證；遵守。

(A)公司及其子公司擁有並遵守任何政府實體的所有授權、許可證、許可證、證書、變更、豁免、批准、命令、登記和許可，這些授權、許可證、證書、變更、豁免、批准、命令、登記和許可是每個公司或其子公司擁有、租賃和經營其物業或按目前的方式經營其業務所必需的(《許可證》)，但因未能持有或遵守、或被暫停或取消或未能履行的情況除外

任何許可證的有效或全面生效及效力，合理地預期不會在個別或整體上對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司或本公司任何附屬公司並無或自2019年1月1日以來一直違反、違反或違反適用於本公司或本公司任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的業務或營運的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響，但任何衝突、失責或違規行為除外，而該等衝突、失責或違規行為不會對本公司或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。

(C)在過去五(5)年內，本公司、本公司任何附屬公司(包括其高管、董事、員工)，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的代理人或任何其他代表(包括顧問、分銷商、經銷商和其他業務中間人以及代表他們行事的人)均未直接或間接採取任何行動，導致本公司或本公司子公司違反：(I)1977年《反海外腐敗法》或其下的任何規則或條例；(Ii)英國《2010年反賄賂法》；或(Iii)任何其他適用的反腐敗和/或反賄賂法律(無論是根據司法管轄權、組織或業務行為)(統稱為適用的反腐敗法律)。

A-18

(D)目前並無任何針對本公司、本公司任何附屬公司、本公司任何代表或聯屬公司或本公司任何附屬公司(每宗個案涉及本公司或公司附屬公司)的任何適用反貪污法的訴訟正在進行、待決或(據本公司所知)受到威脅。在過去五(5)年中，本公司、本公司的子公司，以及據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司的任何代表(包括顧問、分銷商、經銷商和任何其他業務中介機構)(在每個案例中涉及本公司或本公司的子公司)均未收到以下通知：(I)政府實體就本公司實際或可能違反適用的反腐敗法律進行的任何調查或要求提供信息，本公司的任何子公司或本公司的任何代表(包括顧問、分銷商、經銷商和其他業務中介機構)(在每個案件中與本公司或本公司的子公司有關)，或(Ii)關於本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何代表(包括顧問、分銷商、經銷商)實際或可能違反適用的反腐敗法律的任何其他指控、調查或查詢，及任何其他業務中介機構)(每宗個案均與本公司或本公司附屬公司有關)。在過去五(5)年內，本公司及其附屬公司或受控聯屬公司(包括其各自的高級管理人員、董事、僱員或據本公司所知的, 他們各自的代理人或代表他們行事的其他人(在每個案件中以他們的身份行事)，直接或間接向任何人、政府官員或以官方身份為任何政府實體或代表任何政府實體行事的任何人提供、作出、承諾作出或授權作出任何禮物或付款或任何有價值的東西，目的是：(I)影響任何人或以官方身份行事的政府官員的任何行為或決定，(Ii)誘使任何人或該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為， (Iii)獲取不正當利益或(Iv)誘使該人或該政府官員不正當地利用他們的影響力，包括與政府實體一起影響或影響任何行為或決定，包括該政府實體的影響或決定，以獲取、保留或指示或協助取得、保留或指示任何人的業務。在本第3.10(D)節中，“政府實體”一詞還應包括任何政黨、王室、政府所有或控制的實體(包括國有或國有控股企業或準政府實體)、公共國際組織(如世界銀行或紅十字會)和術語“政府官員”，該術語應包含對本第3.10(D)節所作修改的“政府實體”的定義，還應包括任何政府或政治職位候選人或王室成員。

(E)公司已制定並維持合理設計的內部控制、政策和程序，以確保遵守適用的反腐敗法律。在過去五(5)年中，本公司及本公司各附屬公司均合理詳細地保存其業務的賬簿及記錄，以準確及公平地反映該等業務的交易及資產。

(F)於過去五(5)年內，就本公司及本公司任何附屬公司而言，其各自的所有董事、高級管理人員及據本公司所知的僱員或代理人在任何時間均在所有重大方面遵守適用的海關及貿易法律。

(G)在過去五(5)年內，本公司或本公司的任何附屬公司均未(I)就因違反任何海關及貿易法而引起或與之有關的任何指稱作為或不作為，向任何政府實體或類似機構作出任何自願、直接或非自願披露，(Ii)據本公司所知，該等行為或不作為是因違反海關及貿易法而當前、待決或威脅進行的調查、查詢或執行程序的標的，或(Iii)收到任何通知、要求、對任何實際或潛在不遵守海關和貿易法的行為進行處罰或傳票。

A-19

(H)於過去五(5)年內，本公司及本公司各附屬公司已取得所有適用的進出口許可證及所有其他必需的同意、通知、豁免、批准、命令、授權及申報，並已完成適用海關及貿易法律所規定的對本公司營運有重大影響的所有必要登記及備案。

(I)本公司及本公司各附屬公司已制定書面政策、管制及制度，合理地設計以確保在本公司及本公司各附屬公司開展業務的每個司法管轄區內，所有重要事項均符合適用的海關及貿易法律。

(J)自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未(I)嚴重違反或違反任何法律，或與任何政府合同有關的任何重大證明、陳述、條款、規定或要求；(Ii)就任何政府合同接受任何政府實體的審計(正常業務過程除外)或調查；(Iii)就根據或與政府合約有關的任何指稱或潛在的違規、錯報、遺漏或實際或潛在的違法行為，進行或發起任何內部調查(為此需要外聘律師或會計師事務所協助)或作出任何披露；。(Iv)就政府合約收到任何仍未解決的違反、補救、提出原因或失責的書面通知；。(V)是否有任何政府合約因原因、失責或未能履行而終止；。(Vi)被認為符合任何優先投標人身份的資格，也未收到任何其他部分或全部基於任何優先投標人身份的政府合同；或(Vii)簽訂了任何按成本償還基礎上應支付的政府合同。本公司及本公司各附屬公司已建立及維持足夠的內部監控，以遵守各自的政府合約。本公司或本公司的任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、負責人，或據本公司所知，任何現任員工均未被或已被停職或除名、被提議除名或停職、被宣佈不符合資格或被確定為不響應任何政府合同的持有、履行或投標，也沒有關於停職、除名的程序。, 不符合資格或不承擔責任的行為已經開始或受到威脅。不存在與公司或其子公司的任何政府合同相關的重大未決索賠或糾紛。據本公司所知，並無任何有關政府合約的欺詐、虛假申索或多付款項的指控懸而未決或懸而未決。

(K)在過去五(5)年中，(I)本公司、本公司的每一家子公司及其各自的所有董事、管理人員，以及據本公司所知，員工和代理人在所有重大方面都遵守了適用的制裁；(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未直接或間接地在任何受制裁的司法管轄區或與任何受制裁的人開展任何業務，違反適用的制裁；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均非受制裁人士。本公司及其各子公司已制定了書面政策、控制措施和合理設計的系統，以保持遵守所有適用的制裁。本公司或本公司的任何附屬公司於過去五(5)年內(X)並無就任何因違反任何制裁而引起或與其有關的任何指稱作為或不作為向任何政府實體作出任何自願、指示或非自願披露，(Y)據本公司所知，(Y)過去、當前、待決或威脅的調查、查詢或執法程序針對違反制裁的行為而進行，或(Z)收到任何有關實際或潛在不遵守制裁的通知、請求、罰款或傳票。

A-20

3.11員工福利計劃。

(A)公司披露明細表第3.11(A)節列出了所有重要的公司福利計劃(對於個人僱傭協議、聘書、股權獎勵協議、遣散費協議和類似的協議或安排，只有該等協議或安排的形式應與與該等一般形式有實質性差異的任何協議的形式一起列出)。公司已向母公司提供了要求在公司披露時間表第3.11(A)節中列出的每個公司福利計劃(在適用的範圍內)：(A)體現該公司福利計劃的文件，包括對其的所有當前有效的修訂，如果是不成文的公司福利計劃，則提供其書面説明；(B)最近提交的表格5500的年度報告；(C)最近收到的美國國税局決定或意見信；(D)最近的計劃概要説明連同對其作出的任何重大修改的每一份概要，及(E)過去三年內與任何政府實體就涉及對本公司或任何附屬公司的重大責任事宜有關的所有往來政府實體的重大函件。

(B)除個別或合計不合理地預期會對本公司及其附屬公司構成重大影響外，作為一個整體(I)每項公司利益計劃是並一直按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的要求運作，而本公司或其任何附屬公司根據每項公司利益計劃就本計劃年度或先前計劃年度應支付的所有供款或其他款項已按照公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或累算，和(Ii)每個公司福利計劃(A)如果打算符合準則第401(A)節的規定，要麼已收到美國國税局的有利決定函，或可能依賴美國國税局就其合格地位發出的有利原型意見信，根據該準則第501(A)節的規定，根據其設立的每個信託已被國税局確定為免税，據本公司所知，自任何該等決定或意見書作出之日起，並未發生任何可合理預期會對該等公司福利計劃的資格產生不利影響的事項，及(B)如需根據適用法律及會計原則，基於合理的精算假設，於本協議日期由保單提供資金、賬面保留或擔保，則截至本協議日期為止，保單已提供全部資金、賬面保留或擔保。

(C)除按個別或整體而言並非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大(例行利益申索除外)外，並無任何有關任何公司福利計劃的法律程序待決或據本公司所知已受到威脅。

(D)本公司或本公司的任何附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司目前或在本協議日期前六(Br)年內均無義務向(I)ERISA第3(35)條所界定的界定福利計劃、(Ii)受ERISA第302條或守則第412條所規定的供資標準規限的退休金計劃、(Iii)守則第419條所指的由基金資助的福利計劃、(Iv)多僱主福利安排、根據《僱員退休保障條例》第3(40)(A)節的定義(不考慮《僱員退休保障條例》第514(B)(6)(B)節)，設立或維持的目的是向兩個或多個非僱員退休保障計劃附屬公司的僱員(包括一個或多個自僱個人)或其受益人提供福利計劃福利，或(V)《僱員退休保障條例》第3(37)節或《守則》第414(F)節所界定的多僱主計劃。本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司並無根據ERISA第四章或第302條承擔任何尚未全部清償的重大責任。

(E)公司福利計劃並無作出任何規定，本公司或任何附屬公司對任何人士均無責任提供退休後或其他離職後付款或福利(除(I)守則第4980B條或類似的州或地方法律所規定的醫療續保範圍，(Ii)至終止僱傭發生的日曆月結束為止的醫療保險範圍，或(Iii)適用法律規定的其他付款或福利外)。

(F)構成非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)均載於公司披露時間表第3.11(F)節，並一直以符合守則第409a節的文件及運作方式運作及維持。由於守則第409A節的實施，本公司或任何附屬公司的任何服務供應商(本守則第409A節所指)的毛收入並無或可合理預期計入的補償，除非合理地預期不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司整體產生重大責任。

A-21

(G)除本協議預期的情況外，交易的完成不應單獨或與合同上與交易相關聯的另一事件一起完成：

(I)使公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或個人獨立承包商有權獲得任何福利、遣散費、激勵性補償或其他補償性付款；(Ii)加快任何公司福利計劃下任何補償金額或員工福利的支付、歸屬或資金支付，或增加任何公司福利計劃下應支付的補償金額；或(Iii)導致根據公司福利計劃向任何上述僱員或其他人士支付任何金額或福利，或以其他方式單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280G(B)(2)節所界定的降落傘付款，或導致根據守則第499條對該人士徵收消費税。本公司或本公司任何附屬公司並無任何合約、計劃或安排鬚根據守則第499節或守則第409A節補償任何個人的消費税或其他應繳税項。

(H)就在美國境外維持的每項公司福利計劃而言，除非不合理地個別或合計對本公司及其附屬公司有重大影響，而該等計劃主要是為了任何現正或曾經受僱的現任或前任僱員或個別服務提供者的利益，或在美國境外向本公司或本公司任何附屬公司提供服務(每一項，一項外國計劃)，(I)已按法律或該等外國計劃的條款，對每項外國計劃作出僱主及僱員的所有供款，或如果適用，應按照適用的會計慣例應計：(Ii)每個需要註冊的外國計劃已在適用的監管當局註冊並保持良好信譽，以及(Iii)每個外國計劃已根據其條款和所有適用法律建立、維護、充分資助和管理。

3.12員工和勞工事務。

(A)除個別或合計不合理地預期對本公司及其附屬公司(作為整體)具有重大意義外，本公司及本公司附屬公司目前及自2019年1月1日以來均遵守有關勞工、僱傭、移民、僱傭慣例、社會保障及與僱員及獨立承包人有關的税項的所有適用法律，包括有關僱用條款及條件、僱用、晉升、解僱、工人補償、健康及職業安全(包括但不限於新冠肺炎)、不歧視、騷擾、童工、隱私、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉、大規模裁員、平權行動、繳納社會保障會費和繳費、利潤分享、勞動關係、組織和集體討價還價的權利、支付公平工資、加班費、員工休假、獨立承包商分類、豁免和非豁免分類、補償和福利、失業保險、工資和工時，以及修訂後的美國1988年《工人調整和再培訓通知法》，以及州和地方等價物。

(B)(I)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何勞資協議、集體談判協議或與任何工會、勞工組織或工會的任何其他與勞工有關的協議或安排的一方或受其約束，且本公司或本公司的任何附屬公司目前並未就該等協議或安排進行談判，(Ii)本公司或其附屬公司的工會或組織、工會或員工團體並未提出任何有待批准或認證的書面要求，及(Iii)沒有，亦自1月1日以來一直沒有，2019任何、組織、推動代理或認證程序或尋求代理程序的請願書，據本公司所知，不會向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞資關係機構提起或提交此類程序或請願書。

(C)自二零一九年一月一日以來，(I)自二零一九年一月一日以來，(I)並無任何投訴、手寫賬單、拉票、停工、停工、減速或勞工罷工，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無受到威脅，及(Ii)並無不公平勞工行為指控、勞資糾紛或勞資仲裁程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的不公平勞工行為指控、勞資糾紛或勞資仲裁程序。

A-22

(D)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員或個人獨立承辦人並無在任何重大方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何重大條款：(I)欠本公司或任何附屬公司；或(Ii)欠任何第三方有關該人士受僱或聘用於本公司或任何附屬公司的權利。

3.13環境事務。

(A)本公司及其各附屬公司(I)自2019年1月以來在所有重大方面均符合並自2019年1月以來一直遵守所有環境法律，且不會因不遵守任何環境法律而承擔任何重大責任，(Ii)擁有及持有或已申請進行其業務及使用其物業及資產所需的所有環境許可證，目前進行及使用的環境許可證，及(Iii)在所有重大方面均符合彼等各自的環境許可證。

(B)就本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠懸而未決或受到威脅，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關釋放或威脅釋放任何有害材料的實際或潛在責任的書面通知，而其標的可能會導致重大責任。

(C)本公司或其任何附屬公司均未訂立或同意任何同意法令或同意令，或以其他方式受制於與遵守環境法、環境許可證或調查、採樣、監測、處理、補救、反應、移除或清理有害物質有關的任何判決、法令或司法或行政命令，且並無訴訟待決，或(Ii)根據合同或以其他方式與任何索賠、要求有關的賠償人，任何第三方威脅或主張的訴訟或行動，要求根據任何環境法或其他與任何危險材料有關的任何重大責任。

(D)本公司或其任何附屬公司均未製造、分銷、處置、安排處置、運輸、釋放或使任何人接觸任何有害物質，且任何設施或財產(包括本公司不動產)均未受到任何該等有害物質的污染，以致根據環境法承擔重大責任。

(E)本公司或其任何附屬公司並無以合約或法律實施方式保留或承擔任何其他人士根據環境法產生或與危險材料有關的任何責任或義務。

(F)公司已向母公司提供其擁有或控制的所有重大環境報告、研究、評估、調查和審計的真實、正確和完整的副本，這些報告、報告、研究、評估、調查和審計涉及與公司不動產或公司業務相關的環境事項或危險材料。

3.14不動產；資產所有權。

(A)公司披露明細表第3.14(A)節列出了本公司或其任何附屬公司(統稱為本公司擁有的不動產)在費用中擁有的所有不動產的真實完整清單、每個公司擁有不動產的地址以及獲得該不動產所有權的實體的名稱。本公司已向母公司提供本公司所有不動產的準確法律描述，以及證明本公司及其附屬公司所有權的所有契據或其他歸屬文書的真實、正確和完整的副本(如適用)給每個公司所擁有的不動產。本公司或任何附屬公司均不是買賣任何不動產的任何合約的一方。本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對本公司擁有的不動產擁有有效且有效的費用所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。位於本公司不動產上的所有建築物、構築物、改善及固定裝置在所有重要方面均處於良好的運作狀態，並足以在合理損耗的情況下繼續正常經營業務。

A-23

(B)公司披露時間表第3.14(B)節規定(Br)(I)本公司或其任何附屬公司(統稱為租賃不動產公司)租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產的真實和完整清單，(Ii)公司租賃不動產的每一地塊的地址，及(Iii)適用的租賃、分租或其他協議的實質性條款的描述，以及與此相關的任何和所有修訂和修改。除允許留置權外，公司租賃協議不受任何留置權的約束，包括任何公司租賃不動產的使用權或佔有權。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的所有租賃、租賃擔保、許可證、分租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予對本公司租賃不動產或與之相關的權利，包括對其的所有修訂、終止和修改(單獨地，《公司租賃協議》和《公司租賃協議》)。所有公司租賃協議均具有十足效力，並可根據本公司或其附屬公司各自的條款對其有效及強制執行。根據任何公司租賃協議，本公司或其附屬公司或據本公司所知，本公司或其附屬公司或據本公司所知並無任何現有重大違約或違約事件(或在通知或時間流逝後會構成重大違約的事件)。本公司簽署和交付本協議不會，也不會因完成本協議而導致違反或構成違約(或在發出通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之的情況下), 或損害本公司或其附屬公司的權利，或改變轉租人、出租人或許可人的權利或義務，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何公司租賃協議的權利，或以其他方式對本公司租賃不動產的繼續使用和佔有權產生不利影響，用於目前進行的業務。

(C)公司擁有的不動產和公司租賃的不動產在本文中統稱為公司不動產。除非沒有也不會合理地預期個別或總體上對適用的公司不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或預期的業務運營造成重大損害，(I)公司不動產的每一塊在所有重大方面都符合適用於該公司不動產的所有現有法律，(br}(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何未決的徵用權訴訟、廢止訴訟或其他類似訴訟的書面通知，且據本公司所知，並無該等訴訟受到威脅，影響本公司不動產的任何部分，及(Iii)鄰近土地所有人並無任何未決、當前或威脅的行動，或任何有關或建議或未決的法律、條例、命令、法規或要求，或任何其他可能對該等公司不動產產生重大影響的事實或條件，公司及其子公司的經營情況或公司不動產的價值。本公司或任何附屬公司均未轉讓、抵押或轉讓任何公司租賃協議或任何公司不動產的任何權益，本公司或任何附屬公司亦未將任何公司不動產的使用權或佔用權轉租或以其他方式授予任何其他人士或實體。

(D)本公司或其附屬公司並無訂立任何可能需要支付任何房地產經紀佣金的協議或申索，亦無就本公司任何不動產欠下任何佣金。

(E)本公司或本公司附屬公司對本公司及其附屬公司作為整體進行業務所需的所有有形非土地財產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及具約束力的租賃或其他權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，但可合理預期對本公司及其附屬公司整體而言並非重大的個人或整體留置權除外。

A-24

3.15税務事宜。

(A)本公司或其附屬公司須提交或與任何本公司或其附屬公司有關的所有報税表均已及時提交(考慮到提交時間的任何延展)，且所有該等報税表真實、完整及準確，並已按照適用法律的實質規定擬備，且本公司及其附屬公司的每一間公司及其附屬公司均已及時繳付所有應繳及欠下的税款，但個別或整體而言並非合理預期的材料除外。包括欠任何僱員、現有或以前的股東、債權人或其他第三方(在每種情況下，不論是否顯示在任何納税申報表上)應從金額中預扣的任何税款，但本公司或其子公司真誠爭辯且已根據本公司及其子公司財務報表的公認會計準則為其建立了充足準備金的税款除外。

(B)自最近一份資產負債表的日期起，本公司或本公司的任何附屬公司並無在正常業務過程以外招致任何重大税項負債。

(C)(I)任何政府實體並無以書面形式向本公司或其任何附屬公司索償、建議或評估任何重大税項的不足之處，但已通過付款、結算或撤回而完全彌補的不足之處除外；(Ii)並無就本公司或其任何附屬公司的任何重大税項進行持續、待決或威脅(以書面形式)審核、審查、調查或其他程序，及(Iii)並無豁免或延長目前對本公司或其任何附屬公司的重大税項有效的任何{br>訴訟時效。

(D) 本公司或其任何子公司均未在本協議的日期前兩(2)年內構成分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)條所指的受控公司)，而該等分銷擬使符合守則第355(A)條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)下的免税待遇資格。

(E)本公司或其任何附屬公司(I)並非本公司或其任何附屬公司作為共同母公司的集團以外的合併、合併或單一税務集團的成員，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、根據適用法律、合同(在正常業務過程中達成的協議除外)作為受讓人或繼承人的任何其他人(本公司或其附屬公司除外)的任何實質性税項責任。其主要目的與税收無關)或通過法律的實施。

(F)本公司或其任何附屬公司均不是任何重大税項分配、賠償或分享協議(不包括(I)在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的協議，及(Ii)本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何協議) 或守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的任何重大結算協議的訂約方或受其約束。

(G)除准予留置權外，公司或其附屬公司的任何財產或資產均無留置權。

(H)本公司或其任何附屬公司均未按《財務條例》第1.6011-4(B)條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的含義訂立任何須報告的交易。

(I)任何政府實體並無書面聲稱本公司或其任何附屬公司須或可能須在其沒有提交報税表的司法管轄區提交重大税項或須提交重大税項報税表。本公司或其任何附屬公司因在該國設有常設機構或類似的營業或商業運作地點而在其註冊或組建國家以外的任何國家均不須繳交任何實質税項。

(J)本公司及其各附屬公司實質上遵守本公司或各該等附屬公司(視屬何情況而定)在所有司法管轄區內適用的轉讓定價法律及法規，而提供由本公司及其任何附屬公司提供或向其提供的任何貸款、物業或服務的價格及條款在所有重大方面均保持獨立。

A-25

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司在美國成立的附屬公司並不是守則第897(C)節所指的美國房地產控股公司，亦不是守則第897(C)節所指的美國房地產控股公司。

(L)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在結算日期後開始的任何應課税期間的計算應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或截止日期之前提交或要求的應納税期間的會計方法發生變化，或由於結算前採用的會計方法；(Ii)守則第7121節所述的結算協議(或國家的任何相應或類似規定，(Br)收盤前簽訂的分期付款銷售或未結交易處置，(Iii)收盤前作出的分期付款銷售或未平倉交易處置，(Iv)在收盤前簽訂的《守則》第367條規定的認可協議，(B)《守則》第1503(D)條規定的國內用途選擇或其他類似協議，(V)《守則》第965(H)條規定的選擇，(Vi)《守則》第951或951a條規定的選擇，或(Vii)在正常營業過程以外的收盤前收到的預付金額。

(M)本公司或其任何附屬公司概無(I)延遲支付因新冠肺炎措施提供的任何自動延期或其他寬免而到期應付的任何重大税項，或(Ii)以其他方式向任何適用的政府實體尋求或收取與任何政府對新冠肺炎的任何迴應有關的任何其他重大利益，包括由新冠肺炎措施提供或授權的任何利益(在每種情況下)，但並非特別適用或授予本公司或其附屬公司的任何普遍可得的延期或其他利益除外。

3.16份材料合同。

(A)公司披露明細表第3.16(A)節列出了本公司或其任何子公司作為當事方的下列合同 (任何公司福利計劃除外)，或對其各自的財產或資產有約束力的合同(但前提是，公司重大合同將被視為包括，而不要求上市)。？任何在本協議日期前提交或提供給公司美國證券交易委員會文件的實質性合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中使用)(不包括任何公司福利計劃)(如在本協議日期或之前簽訂，則應在公司披露明細表第3.16(A)節中列出或在公司披露明細表第3.16(A)節中規定的合同，但在本協議日期之後實際簽訂的，連同每份材料合同(該術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中使用)，統稱為公司材料合同)：

(I)與(A)本公司及其子公司前十(10)名客户(為免生疑問，不包括經銷商、分銷商或銷售代理)在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和自2022年1月1日起至本合同日期止的十二(12)個月期間收到的收入(每個客户均為材料客户)簽訂的每份合同，(B)本公司及其附屬公司的前十(10)名供應商和供應商在截至12月31日的十二(12)個月期間的支出，截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和自2022年1月1日起至本協議之日止的期間(每個材料經銷商)或(C)本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間內，未充分履行的除外：(I)保密協議，(Ii)採購或服務訂單，(3)銷售確認書；(4)在第(Br)(I)至(Iv)條的每一種情況下，已全部滿足的工作説明書；

(Ii)公司或其任何附屬公司對任何第三人或由任何第三人有或被欠有持續賠償、收益或類似義務(與在正常業務過程中分銷、銷售或許可公司產品有關的慣常賠償義務(包括合理的責任限制)除外)的合同，但可在90天或更短時間內通知公司或其子公司而無需對公司或其附屬公司承擔責任的任何此類合同除外；

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(Iii)關於本公司或其任何附屬公司收購或剝離任何實體或任何業務(或任何實體或任何業務的全部或實質所有資產)，或對任何實體的任何重大投資、重大收購或剝離任何證券的任何合同；

(四)合夥企業、合營企業、有限責任公司、利潤分享安排、戰略聯盟或其他類似安排的設立或經營合同；

(V)所有(A)以任何實質性方式限制或聲稱限制本公司或本公司任何附屬公司在任何行業、市場或領域與任何人競爭，或在任何地理區域開發、銷售、供應、製造、營銷或分銷任何物質產品、服務或技術的能力，(B)授予第三方重大排他性權利(客户在正常業務過程中的定製工作除外)或(C)使本公司或本公司的任何子公司遵守任何重大最惠國條款或類似條款，或以其他方式要求本公司或其任何子公司(或在關閉後，將要求母公司或任何母子公司)以優惠或獨家方式與任何人開展業務，或包括有利於該合同對手方的重大最低供應、購買、價格保護或回扣條款；

(6)每一份材料鑄造協議、每一份與包裝、組裝和測試有關的材料協議以及每一份與製造服務有關的材料協議；

(Vii)根據《單一來源供應合同》向本公司或本公司的一家子公司供應哪些貨物或材料是從單一來源供應的；

(Viii)就本公司或本公司任何附屬公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權或首次要約權或類似權利的每份合同；

(Ix)本公司或其任何子公司根據下列條款向第三方許可的合同：(A)公司從第三方獲得的材料知識產權，非獨家許可；(1)非定製化商業可得軟件，每年不到200萬美元(2,000,000美元)；(2)根據庫存、樣板或其他一般不可談判的條款，如網站和移動應用程序條款和條件或使用條款，庫存攝影許可證，以及每年不到200萬美元(2,000,000美元)的類似合同，或(3)在正常業務過程中銷售或購買產品或服務時隱含的或附帶的，或(B)公司對第三方擁有的知識產權，但在正常業務過程中授予、或以其他方式隱含或附帶的公司產品分銷、銷售或許可的非獨家許可除外；

(X)本公司或本公司任何子公司被轉讓或授予任何許可證、選擇權或豁免權的所有合同(不包括按非歧視性定價條款一般可獲得的商業可用組件或軟件的許可證)，涉及對本公司及其子公司的業務至關重要的第三方知識產權，包括不被起訴或強制執行或起訴的權利。

(Xi)每份公司租賃協議；

A-27

(Xii)(A)為契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、按揭或其他提供或證明債務的協議(包括任何資本化租約項下的責任，但不包括本公司與本公司任何全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的協議)，或根據該等合約，本公司或其任何附屬公司擔保任何其他人士(本公司或本公司的另一全資附屬公司除外)的任何該等債務的每份合約，(B)限制本公司及其附屬公司(整體而言)招致債務或擔保他人負債的能力；。(C)對本公司或其附屬公司作為整體具有重大意義的任何財產或資產授予留置權(準許留置權除外)或限制授予留置權；或(D)為利率衍生、貨幣衍生、遠期購買、掉期或其他對衝合約；。

(Xiii)與任何訴訟的和解或以其他方式解決有關的所有合同，以及與任何訴訟的威脅有關的所有重大合同，但在每種情況下，(A)在正常業務過程中與公司前僱員或獨立承包商簽訂的性質和金額不重要的豁免，以及(B)和解協議，根據和解協議，任何一方都沒有任何持續的權利或義務(保密義務除外)；

(Xiv)任何政府合約；

(Xv)與任何政府實體簽訂的任何命令、和解或調解協議；

(十六)存在現有代管基金或扣留安排，為與此相關的任何義務或責任提供擔保的合同；

(Xvii)任何資本支出合同，要求公司或公司子公司就任何項目或一系列項目支付超過1,000萬美元(1,000萬美元)的未來款項；以及

(Xviii)任何合約(A)限制或以其他方式與收購、發行、表決、登記、出售或轉讓任何證券有關，(B)賦予任何人士任何優先購買權、參與權、維持權或與本公司或其任何附屬公司的任何股權有關的任何類似權利，或 (C)給予本公司或本公司任何附屬公司任何證券的優先購買權或購買或以其他方式收購任何證券的權利。

(B)(I)本公司的每一份重要合同是一份合法、有效和具有約束力的協議，具有充分的效力和效力，一方面可根據其條款對本公司或適用的附屬公司及其其他當事人強制執行，另一方面可根據其條款對本公司或適用的附屬公司和其他當事人強制執行，但受影響債權人權利執行的法律的限制除外，根據一般公平原則或可向其提起任何強制執行程序的任何政府實體的酌情決定權，(Ii)本公司或適用子公司已履行本公司重大合同項下要求其履行的所有義務，並且據本公司所知，其並未違反或不履行本公司重大合同項下的義務(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。每份公司材料合同的每一方均已履行該公司材料合同規定其必須履行的所有義務，且並無 (不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或失責，及(Iii)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到或發出任何實際、指稱、可能或潛在違反或未能遵守任何公司材料合同任何條款或要求的書面通知。自2019年1月1日以來，本公司沒有收到或發送任何書面通知(據本公司所知，其他)，説明根據本公司任何材料合同提供的任何產品或服務的任何實際或潛在的終止、不續訂、修訂或修改、減少或其他數量或質量的變更。本公司已經提供了一份真實、正確的, 以及每份公司材料合同的完整副本(包括對合同的任何修改或修改)。

A-28

3.17知識產權。

(A)《公司披露日程表》第3.17(A)節規定了一份真實、正確和完整的已註冊知識產權(統稱為公司已註冊知識產權)清單，包括以下每一項：(I)當前所有人；(Ii)申請或註冊的管轄權；(Iii)申請或註冊號，以及(如適用)所有權；以及(Iv)申請或註冊的日期。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的個別或整體影響外，公司的所有註冊知識產權仍然存在(截至本協議日期，專利或商標申請尚待處理)，據本公司所知，有效、可強制執行，並已得到妥善維護(包括支付維護費)。本公司並無任何註冊知識產權被放棄或註銷(除(A)該公司註冊知識產權的完整期限屆滿時，或(B)本公司根據其業務慣例作出的合理業務判斷中作出的放棄或註銷，而放棄及註銷整體而言合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外)。不存在對公司註冊的任何材料知識產權的有效性、可執行性、註冊或所有權提出質疑的訴訟待決或(據本公司所知)受到威脅。

(B)除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其一間附屬公司(I)為本公司所擁有的知識產權的獨家擁有人，並擁有本公司所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，及(Ii)有權使用、出售、許可及以其他方式利用(視乎情況而定)本公司及其附屬公司目前使用、出售、許可及以其他方式利用的所有其他知識產權。

(C)本公司或其任何附屬公司的業務，包括任何本公司產品的設計、製造、分銷和開發，不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，但不合理地單獨或合計對本公司產生重大不利影響。自2019年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、挪用、稀釋或違規行為的書面索賠、要求或通知。除非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，否則沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何附屬公司未收到任何第三方因聲稱本公司的產品侵犯任何人的知識產權而提出的要求賠償或抗辯的書面請求或要求，該書面請求或要求已導致或可合理預期會導致對本公司或本公司的附屬公司承擔重大責任。自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未對任何其他人提起訴訟，或向任何其他人提供書面通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。

(D)據本公司所知，本公司僱用或向其提供服務的每名現任員工和承包商，以及每名正在或曾經參與開發任何公司重大知識產權的前員工和承包商或顧問，已簽署協議並向本公司或本公司的子公司交付協議，即每個包含對本公司或本公司其中一家子公司的有效轉讓，對任何該等公司的重大知識產權的所有權利、所有權和權益，均源於該人為本公司或代表本公司或本公司的該附屬公司(或所有該等權利、所有權、而權益已根據法律的施行歸屬本公司或該附屬公司)。

(E)本公司或本公司的任何附屬公司在開發任何 (I)公司產品或(Ii)公司及其附屬公司的軟件或其他技術時，並未從任何政府實體、學術機構或非牟利研究中心獲得任何物質支持、資金、資源或協助 (在正常業務過程中與客户協議有關的除外)，在每一情況下，(I)及(Ii)導致或可合理預期會導致該等第三方被授予任何公司重大知識產權的任何權利或許可，或對該等知識產權的所有權利益。

A-29

(F)在公司產品的任何材料中包含、分發或鏈接到公司產品的任何材料，其方式不得對公司產品或其部分施加要求或條件 (I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)被許可允許第三方進行修改或衍生作品，或(Iii)被許可為開放源碼材料((I)至(Iii)，版權保留條款)，除本公司最初打算作為開源材料分發並明確通知第三方為開源材料的公司產品外，除非在每種情況下，合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(G)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護對本公司或其附屬公司具有重大意義的所有商業祕密，而據本公司所知，並無任何該等商業祕密被未經授權使用或披露。公司的政策是，公司或公司的任何附屬公司的每一名員工和每名顧問，在每一種情況下，都曾參與開發任何

(I)當前公司產品，或(Ii)公司及其子公司的材料軟件或其他材料技術，已與公司或該員工或顧問為其提供或提供服務的公司子公司訂立專有信息和發明轉讓協議。自2019年1月1日以來，據本公司所知，該等員工或顧問並無實質違反該協議或以其他方式盜用構成本公司重大知識產權的任何商業祕密。

(H)本公司或本公司的任何附屬公司均無義務向本公司或本公司的任何附屬公司授予許可或權利，或以其他方式限制本公司或本公司的任何附屬公司因本公司或本公司的任何附屬公司是任何專利池、標準制定機構或類似機構或組織的成員或從屬關係而強制、許可或排除他人使用或從事任何公司重大知識產權的能力。

3.18數據處理；隱私；安全。

(A)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的數據處理規定，但對本公司及其附屬公司整體而言，本公司及其附屬公司並不合理地預期個別或整體對本公司及其附屬公司具有重大意義。除不會被合理預期為對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義外，自2019年1月1日以來，並無任何書面行動、申索、調查、查詢或向本公司或其任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司提出與處理公司資料、私隱、資料保護或保安有關的法律程序。

(B)本公司及其附屬公司自2019年1月1日起實施並維持商業上合理的數據保安措施，以保護本公司數據，並已解決由本公司或其任何附屬公司識別或對本公司或其任何附屬公司識別的重大安全問題或漏洞，但個別或整體而言，該等措施對本公司及其附屬公司並無重大意義。自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司使用的任何計算機、信息技術、系統或網絡均未受到入侵或成功勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊或黑客攻擊，也未發生對公司數據的任何意外、非法或未經授權的訪問或其他處理。

3.19納斯達克；沒有其他上市。本公司在所有重要方面均遵守美國存託憑證繼續在納斯達克上市的適用標準，包括所有適用的公司治理規則和法規。這些股票和美國存託憑證都沒有在任何證券交易所上市，也沒有在納斯達克以外的任何交易所上市。

3.20材料客户、供應商和經銷商。

(A)公司披露明細表第3.20(A)節規定了真實、完整和正確的材料客户名單。本公司或其任何附屬公司均未收到或向任何重大客户發出或發送任何書面通知(或本公司其他知情)，且本公司沒有任何合理依據相信在向任何重大客户提供的任何產品或服務的價格、數量、質量或向其提供的任何產品或服務的價格、數量、質量或交付方面可能發生任何實際或潛在的終止、不續訂或修訂、修改或修改。

A-30

(B)公司披露明細表第3.20(B)節規定了一份真實、完整和正確的材料供應商名單。本公司及其任何附屬公司均未收到或向任何材料供應商發出或發送任何書面通知(或本公司所知的其他信息)，且本公司沒有任何合理理由相信，任何材料供應商所提供的任何產品或服務的價格、數量、質量或交付方面可能發生任何實際或潛在的終止、不續訂、或與任何合同或任何合同的修訂或修改，或在價格、數量、質量或交付方面發生任何變化。

(C)公司披露明細表的第3.20(C)節規定了真實、完整和正確的經銷商名單。本公司或其任何附屬公司均未收到或向任何材料經銷商發出或向任何材料經銷商發送任何書面通知(或本公司其他知情)，且本公司沒有任何合理依據相信可能發生任何實際或潛在的終止、不續訂、或修改或修改商業關係或與任何材料經銷商簽訂的任何合同，或在價格、數量、質量或向任何材料經銷商提供或營銷、銷售、轉售或以其他方式分銷的任何產品或服務的交付方面發生任何變化。

3.21保險。

(A)本公司及其各附屬公司自2019年1月1日起持續投保該等損失及風險，投保金額與其所從事業務的慣常金額相同，但如未能投保則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司或本公司的任何附屬公司均無重大違約或失責行為(包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或失責行為)， (Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均無重大違約或失責行為(包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或失責行為)，且按照其條款是合法、有效、具約束力和可強制執行的，且除在正常過程中的條款明示外，本公司或本公司的任何附屬公司均無重大違約或失責；(Iii)據本公司所知，該保單的保險人並無被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態；及(Iv)截至本協議日期，本公司及其附屬公司的任何保單並無就該等保單的承保人拒絕承保哪些保險而提出任何未決索償。

(C)所有適用於本公司及其子公司的材料保險單的真實完整副本已在本合同日期前提供給母公司。

3.22中介費。任何代理人、經紀人、發現者或投資銀行家(高盛(亞洲)有限責任公司、財務顧問公司除外)無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些經紀、發現者或其他費用或佣金與本協議的簽署和交付有關，或與基於本公司或其任何子公司或其代表作出的安排的任何交易有關，或由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司支付。

3.23 收購法規。該公司不是股東權利協議、毒丸或類似反收購協議或計劃的一方。本公司董事會已採取一切必要行動，使根據適用於本公司的任何法律(包括亞信(CICA)下的任何此等適用法律)頒佈的任何收購、反收購、暫停、業務合併、公平價格、控制股份或其他類似法律不適用於、也不會適用於本公司、股份、本協議或交易，包括合併。

3.24利害關係方交易。除應付高級職員及董事的補償及僱員開支償還債務外，本公司或其任何附屬公司與本公司及其附屬公司的任何董事、高級職員或聯營公司或該等高級職員或董事的直系親屬中的任何人士之間並無現有的合約、交易、債務或其他安排。

A-31

需要3.25票。公司股東批准是批准合併和本協議所需的任何類別或系列公司股本的持有人的唯一投票權。

3.26財務顧問的意見。本公司董事會已接獲本公司財務顧問的意見，大意是於該意見發表日期，並根據及受制於本公司財務顧問的書面意見所載的各種限制及假設，根據本協議向股份持有人(母公司及其聯營公司除外)及美國存託憑證持有人(母公司及其聯營公司除外)支付的每股合併代價或每股美國存托股份合併代價(視何者適用而定)，從財務角度而言對該等持有人屬公平。本公司將於本協議日期後在實際可行範圍內儘快向母公司提供該等意見的書面副本，僅供參考 (雙方理解及同意，該等書面意見是為了公司董事會的利益，母公司、合併附屬公司或其各自的聯屬公司不得依賴)。

3.27沒有其他陳述或保證。除本條第3條所述的陳述和保證外(按《公司披露日程表》的規定)，本公司、其任何關聯公司或代表本公司的任何其他人士均未就本公司、其子公司或其各自的業務，或就向母公司、合併子公司或其各自的代表或關聯公司提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證(且母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表對任何此類陳述或保證並無依賴)。包括其準確性或完整性。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何其他人士對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司或任何其他人士因母公司、合併子公司或其代表或關聯公司使用任何信息、向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的文件、預測、預測或其他材料，包括公司為交易、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、保密信息備忘錄、管理演示文稿、職能細分討論而提供的任何信息而對母公司、合併子公司或其代表或關聯方或任何其他人士負有或承擔任何責任或義務。對代表母公司、合併子公司或其各自代表提交的問題的答覆，或以與交易相關的任何其他形式提交的信息，除非該等信息包含在本條第3條所載的陳述或擔保中(受公司披露時間表的限制)。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非在此日期之前和2019年1月1日之後提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中另有披露或標識(前瞻性聲明中包含的任何風險因素或前瞻性披露除外)(不包括前瞻性聲明中包含的任何風險因素或前瞻性披露，或母公司美國證券交易委員會文件中類似的非特定或預測性、警示性或前瞻性聲明)(前提是母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2、 (A)(I)、4.4或4.6節中所闡述的陳述和保證)。母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：

4.1 公司組織。母公司及合併子公司均為公司、獲豁免公司或其他實體，按其組織所屬司法管轄區的法律正式成立、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好，並擁有必要的公司或其他實體權力及權力，以擁有、租賃及經營其所有財產及資產，以及經營其現時所經營的業務。母公司及合併子公司均獲正式許可或有資格在其擁有、租賃或經營的物業或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如未能取得有關資格或許可且信譽良好，則不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

A-32

4.2權力、執行和交付；可執行性。母公司和合並子公司均擁有履行和履行本協議項下各項義務以及完成適用於該方的交易的所有必要權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行和遵守本協議中的各項義務，以及母公司和合並子公司完成適用於本協議的交易，已得到母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式授權，母公司或合併子公司沒有其他公司訴訟程序，也沒有股東投票(母公司作為合併子公司的唯一股東投票除外)來授權本協議。合併計劃或母公司和合並子公司根據亞信及其各自的組織文件完成的交易。母公司和合並子公司均已正式有效地簽署並交付了本協議，假設公司對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，則本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行，但受影響債權人權利一般強制執行的法律、一般公平原則或任何政府實體的自由裁量權的限制除外，任何尋求強制執行的法律都可能向其提起強制執行程序。

4.3無衝突。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，不會也不會，母公司和合並子公司履行本協議將不會：(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假設第4.3(B)節中描述的所有同意、批准、授權和許可已經獲得，第4.3(B)節中描述的所有備案和通知已經提交，並且第4.3(B)節中描述的任何等待期已經終止或到期，與適用於母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司(每個母公司子公司和母公司子公司合稱)的任何法律相沖突或違反，或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)要求任何同意或批准，導致任何利益的違反或損失，構成控制或違約(或在通知或時間失效時，將成為違約或違約的事件)下，導致母公司或母公司子公司的任何義務或損失或利益的加速，或產生終止、歸屬、修訂、加速或取消母公司或任何母公司子公司(包括合併子公司)的任何財產或資產的權利，或根據母公司或任何母公司子公司作為當事方或受約束的任何重大合同或許可產生留置權，除非就第(Ii)和(Iii)項而言，任何此類衝突、違規、違約、違約、留置權或其他事件不會單獨或總體合理地預期對母公司產生重大不利影響。

(B)母公司和合並子公司簽署和交付本協議不需要也不會，母公司和合並子公司履行本協議不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)納斯達克規則和法規可能要求的任何備案；(Ii)證券法、交易法和藍天法律的適用要求(如果有)；(3)向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件，開曼羣島公司註冊處對合並進行登記，提交與股票發行有關的表格S-4的登記聲明，並根據《亞信協定》在《開曼羣島政府公報》上公佈合併通知，(4)《高鐵公司法》的合併前通知要求和其他適用監管法律下的類似要求，以及(5)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或進行此類備案，向任何政府實體進行登記或向任何政府實體發出通知，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(C)Merge Sub並無任何債權人對其任何資產持有固定或浮動擔保權益，因此，不需要債權人同意亞信第233(8)條所指的合併。

A-33

4.4大寫。

母公司的法定股本包括550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(母公司普通股)和25,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(母公司優先股)。沒有發行或發行母公司優先股的股份。所有已發行的母公司普通股和已發行的母公司普通股，以及所有與合併相關而將發行或保留髮行的母公司普通股，當根據本協議的條款發行時，將有效發行、繳足且不可評估，且發行時不存在任何優先購買權。所有在行使、歸屬或轉換任何可轉換證券時須予發行的母公司普通股，於發行時將按可供發行的票據所指明的條款及條件獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或任何類似權利的影響。

(B)截至2022年5月2日(母公司資本化日期)營業結束：

(I)已發行和已發行的母公司普通股77,603,713股；

(2)沒有母公司普通股以國庫形式持有；

(Iii)16,446,316股母公司普通股預留供根據母公司股本計劃發行，其中(A) 399,377股母公司普通股可在行使購買或收購母公司普通股股份的期權時發行，(B)0美元在現金結算的母公司股票增值權結算時支付，以及(C)7,333,861股母公司普通股可在結算涉及母公司普通股股份的已發行限制性股票單位時發行，其中包括受業績歸屬目標或指標約束的任何限制性股票單位(關於以業績為基礎的獎勵，假設業績達到目標值)，以及(D)沒有母公司普通股的股票受到限制性股票獎勵(關於基於業績的獎勵，假設業績達到目標)。

(C)除第4.4(B)節所述外，除自母公司資本化日期起根據股權獎勵條款發行的母公司普通股股份外，截至本協議日期，母公司沒有流通股或母公司的其他股權，包括任何與母公司已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的期權、認股權證、催繳或其他權利、協議、安排或承諾，或與母公司已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的安排或承諾，或可轉換或交換的證券。或義務母公司發行或出售其股本或其他股權的任何股份，或可轉換為或可交換母公司的該等股本或其他股權的證券。

4.5.美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債。

(A)自2019年1月1日起，母公司已提交或提交了根據證券法或交易法(所有此類文件由母公司提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件)要求母公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告和其他文件。母公司的子公司均不需要向美國證券交易委員會備案。

(B)在其各自的提交日期(或，如果在本協議日期之前修改或被取代，則在提交日期)，每一份母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合SOX、交易法和證券法(視屬何情況而定)的要求，以及根據這些規定頒佈的適用於該母美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，並且在提交或提供該文件時(或，如果在本協議日期之前修訂或取代，則在該提交日期)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而在其中陳述的必要的重要事實。

(C)母公司美國證券交易委員會文件所載的每份母公司綜合財務報表(包括其任何附註)均根據公認會計原則編制，並於所述期間內一致應用(附註可能有所指示，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會規則及規定所允許的除外)，且每份報表均在所有重大方面公平列報母公司及其附屬公司於其各自日期及於所述期間的綜合財務狀況、經營成果、現金流量及股東權益變動(受規限，如果是未經審計的中期報表，則為正常的年終審計調整)。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，並無母公司未合併子公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303項規定須予披露的表外安排。

A-34

(D)除母公司及其附屬公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表(包括附註)所載的範圍及範圍外，母公司及其任何附屬公司均無任何須按公認會計準則披露的負債或義務(不論是應計、絕對、或有或有)，但自2021年12月31日起在正常業務運作中發生的負債或義務除外，(Ii)以母公司是當事一方或受其約束的任何合同下的執行義務的形式，且不屬於此類合同的實質性違約的性質，(Iii)不是由於違反合同(包括合同中的任何陳述或保證)、違反保證、違反法律、侵權、挪用或其他侵權行為而產生的，(Iv)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供者的費用和開支有關的費用和開支，(V)因本協議的準備和談判或根據本協議或與交易相關而產生的損失，或(Vi)合理地預計不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

(E)母公司的每名首席執行官和母公司的主要財務官(以及每名母公司的前主要高管和每名母公司的前主要財務官，視情況而定)均已在本協議日期之前，就提交或提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件，取得《交易法》第13a-14條或第15d-14條和《美國法典》第1350條(SOX第906條)和據此頒佈的規則和條例所要求的所有證明。母公司或其任何執行官員都沒有收到任何政府實體的書面通知，對提交此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。就本第3.6(F)節而言，首席執行官和首席財務官具有SOX中賦予這些術語的含義。母公司或母公司的任何子公司均未履行或根據《薩班斯法案》第402條的規定向董事或高管安排了任何未償還的信貸延期。

(F)母公司已實施並自2019年1月1日以來一直維持對財務報告的財務控制制度，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供合理保證：(1)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(2)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表；(Iii)關於防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司及其子公司的資產(如適用)；(Iv)保持合理詳細的記錄，以準確和公平地反映合併基礎上母公司資產的交易和處置；及(V)將記錄的資產問責與現有資產進行合理的間隔比較，並就任何差異採取適當行動。

(G)母公司及其子公司保存賬簿、記錄和賬目，合理詳細、準確和公平地反映母公司或子公司資產的交易和處置，並保持一套充分的內部會計控制制度，以提供合理保證：(W) 交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(X)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則或適用於此類報表的任何其他標準編制財務報表，並維持對資產的問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Z)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

A-35

(H)母公司已(I)實施並維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保母公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和告知其主要高管和主要財務官，以及時決定所需的披露和(Ii)披露，根據本協議簽訂之日前對母公司的最新評估，(A)在財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)方面的任何重大缺陷和重大弱點，可能會以任何重大方式對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。？在本協議日期或之前，任何母公司美國證券交易委員會文件中要求披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已如此披露。

(I)截至本協議日期，(I)在評議函或據母公司所知，母公司或其代理人從美國證券交易委員會收到的其他函件中，沒有關於母公司或母公司美國證券交易委員會備案或提交的文件的懸而未決的評論，(Ii)沒有懸而未決的或威脅(A)美國證券交易委員會對母公司或其任何董事或高級管理人員進行的正式或非正式調查或審查，或對其提起訴訟，或(B)上市公司會計監督委員會檢查母公司的財務報表審計。

(J)母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與母公司與母公司的任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)以及任何未合併的關聯公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合同的一方。或任何資產負債表外安排 (如交易法下S-K法規第303(B)項的説明8所設想的))，如果此類合同的結果、目的或預期效果是避免在母公司或該子公司已公佈的財務報表或母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(K)自2019年1月1日以來，母公司、母公司董事會或母公司董事會的審計委員會均未收到任何口頭或書面通知，説明(A)母公司財務報告內部控制存在重大缺陷，(B)母公司財務報告內部控制存在重大缺陷，或(C)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大

(L)自2019年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司或其各自代表均未收到任何關於母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的任何投訴、指控、斷言或索賠，在每個案件中，提出的指控情況如果被確定為屬實，將對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，且(Ii)並無代表母公司或其任何附屬公司的受權人根據法案條例第307條向母公司董事會或其任何委員會或任何非僱員董事或母公司的行政總裁報告母公司或其任何代表重大違反證券法、違反受託責任或類似違反行為的證據。

4.6未發生某些變化或事件。自2020年1月1日至本協議日期，(A)除預期或本協議允許的情況外，母公司及其子公司在正常過程中在所有重大方面開展業務，以及(B)未發生任何個別或合計造成或將合理預期會對母公司產生重大不利影響的變化、事件、發展、狀況或事件。

4.7遵守法律。母公司或母公司的任何子公司均未或自2019年1月1日以來一直違反、違反或違反適用於母公司或母公司的任何子公司、母公司或其任何子公司的業務或運營的任何法律，或母公司或母公司的任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，但不合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的任何衝突、違約或違規行為除外。

A-36

4.8份材料合同。

(A)母公司材料合同是指母公司或其任何子公司作為一方的任何合同，或約束各自財產或資產的任何合同，(I)是證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義的重要合同，或(Ii)與母公司或母公司子公司的前十(10)名客户中的任何在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和從2022年1月1日開始並截至本合同日期的期間內收到的收入，(Iv)在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和自2022年1月1日至本協議日期的十二(12)個月期間內，按支出計算，與母公司或母公司子公司的前五(5)家供應商中的任何合作，或(V)在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和自2022年1月1日至本協議日期止的十二(12)個月期間，與母公司或母子公司的前五(5)家經銷商、分銷商或銷售代理的任何合作。

(B)除不合理地個別或合計對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義外，(I)每份母公司重要合同都是合法、有效和具有約束力的協議，並且具有充分的效力和效力，可根據其條款一方面對母公司或適用的母公司子公司和其他當事各方強制執行，但受影響債權人權利強制執行的法律、一般公平原則或任何政府實體的自由裁量權限制的除外，可向其提起任何尋求強制執行的程序。(Ii)母公司或適用的母公司子公司已履行母公司材料合同項下要求其履行的所有義務，並且沒有(在通知或沒有通知或經過時間的情況下，或兩者兼而有之)違反或違約，並且，據母公司所知，母公司材料合同的每一方其他各方都履行了該母材料合同項下要求其履行的所有義務，並且沒有(在有通知或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)違反或違約，以及(Iii)自2019年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到或發送任何實際、可能或可能違反或未能遵守任何母公司材料合同任何條款或要求的書面通知(或據母公司或其他人所知)。自2019年1月1日以來，母公司未收到或發送任何書面通知(據母公司所知，也未發送)關於根據任何母公司材料合同提供的任何產品或服務的任何實際或潛在的終止、不續訂、修改或修改，或數量或質量的減少或其他更改。

4.9委託書；表格S-4。在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效時，母公司或其任何代表提供或將提供的信息，以供母公司或其任何代表在S-4表格中引用以供納入或納入與股票發行相關的信息，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需或所需陳述的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，但母公司不會根據本公司或其任何代表提供的信息作出陳述或擔保，以供參考。由母公司或其任何代表提供或將提供以供納入或納入委託書(及其任何修正案)的資料，在首次郵寄給本公司股東時及在與合併有關的任何公司股東大會上，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性。但母公司不會根據本公司或其任何代表提供的信息對其中的陳述作出任何陳述或擔保，以供參考。表格S-4將在所有方面遵守任何適用法律的規定。

4.10法律訴訟。截至本協議日期，(A)沒有程序待決，且(B)據母公司所知，(I)沒有任何政府實體待決的查詢、審計或調查，以及(Ii)沒有針對母公司或任何母公司子公司、或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產的訴訟受到威脅，而有理由預期將單獨或總體地對母公司產生重大不利影響。截至本協議日期，母公司或任何母公司子公司或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產均不受與任何政府實體的任何持續命令、和解協議或類似的書面協議，或任何政府實體的任何命令、裁定或裁決的約束，在每種情況下，包含持續義務的任何情況下，合理地預計將對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。

A-37

4.11融資。

(A)截至本協議日期，母公司已向本公司交付了一份完整、完整和正確的完整簽署的債務承諾書(連同所有附件、附表、附件和拼接，這些文件可能會根據本協議的條款、債務承諾書的條款而不時被修改、修改、補充、延長或替換)和完整簽署的費用信函(以及所有附件、附表、附件和拼接，這些文件可能會被修改、修改、補充、補充根據本協議的條款，母公司及其融資來源方(承諾方)可以按照慣例對費用函中的費用金額、定價上限和其他經濟條款進行編輯，因此只要此類刪節不涉及將對債務融資的金額或條件產生不利影響的條款，母公司及其融資來源方(承諾方)之間的債務承諾函和費用函(此類債務承諾函和費用函在本文中統稱為債務融資承諾書)，根據承諾各方已同意的，以數個而非連帶的方式提供或促使提供其中所述的融資承諾。債務融資承諾項下預期的債務融資在本文中稱為債務融資。

(B)債務融資承諾在本協議之日是完全有效的。債務融資承諾是母公司和(據母公司所知)其他當事人的合法、有效、有約束力和可執行的義務(但執行可能受到以下限制的範圍除外)：(1)破產、資不抵債、重組、接管、託管、安排、暫停或其他一般影響債權人權利或與債權人權利有關的法律或其他法律的效力，或(2)關於具體履約、強制救濟或其他衡平法補救措施的可獲得性規則和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的(補救例外情況)。截至本協議日期，(I)母公司或據母公司所知，債務融資承諾的任何其他對手方均未違反債務融資承諾中規定的任何契諾或其他義務，或在債務融資承諾下違約，以及(Ii)假設第3條中陳述和擔保的準確性(至違反任何此類陳述或擔保將對母公司履行債務融資承諾中規定的條件產生不利影響的程度)，未發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，將或合理地預期(A)構成或導致母公司或合併子公司(或據母公司所知，任何承諾方)違反或違約債務融資承諾， (B)構成或導致母公司未能滿足債務融資承諾中規定的債務融資融資的任何條件，或(C)以其他方式導致任何部分債務融資在截止日期不可用, 假設債務融資的條件得到滿足或按照債務融資條款免除。截至本協議日期，母公司尚未收到債務融資承諾方就以下事項發出的任何通知：(br}(I)母公司或債務融資承諾方任何實際或潛在的違約或違約，或(Ii)該方終止債務融資承諾或不提供全部或部分債務融資的任何意圖。除增加貸款人、牽頭安排行、賬簿管理人或辛迪加代理外，目前並無考慮對債務融資承諾作出任何修訂或修改，或撤回、終止或撤銷債務融資承諾，而債務融資承諾所載的各項承諾亦未在任何方面撤回或撤銷。假設滿足本合同第6.1節和第6.3節中規定的條件，並假定第3條中陳述和保證的準確性(如果違反任何此類陳述或保證將對母公司履行債務融資承諾中規定的條件產生不利影響)，則自本協議之日起，母公司和合並子公司：(I)沒有理由相信(在債務融資承諾中包含的任何靈活條款生效之前和之後)他們將無法及時滿足債務融資融資的任何條件，以及(Ii)不知道任何合理預期會導致(A)終止、撤回、修改債務融資承諾的事實、情況或條件, 被否認、被撤銷或變得不可執行(除非強制執行可能受到補救例外的限制)或(B)以其他方式導致債務融資承諾項下預計可用的全部(或任何部分)資金在截止日期無法向母公司提供。截至本協議日期，除債務融資承諾中明確規定的條件外，沒有任何先決條件或其他與全額債務融資有關的或有事項。除債務融資承諾明確規定外，沒有任何附函或其他協議、合同或安排，無論是書面的還是口頭的，對債務融資的全額資金施加任何附加條件或或有事項，否則可能會對債務融資的條件性、可執行性或可獲得性產生不利影響。在本協議日期或之前，債務融資承諾項下需要支付的所有承諾費或其他費用已全額支付，母公司將在債務融資承諾項下到期時支付所有額外費用。母公司理解並承認，根據本協議的條款，母公司完成本協議預期的交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於母公司完成任何融資安排、母公司獲得任何融資或向母公司提供、授予、提供或延長任何融資。如果本協議必須採用融資來源可接受的形式，則融資來源已批准本協議。

A-38

4.12資金充足。假設滿足本協議第6.1節和第6.3節規定的條件，並在各方面遵守本協議的條款和條件，則債務融資預期的淨收益，連同公司手頭和母公司手頭現金以及母公司可用的其他財務資源，總計將足以讓母公司(I)支付根據本協議應支付的每股現金合併對價和每筆美國存托股份現金合併對價。任何代替母公司普通股零碎股份的現金，以及母公司將向本公司提供的任何資金，使本公司能夠根據本協議第2.2條為與本協議預期的交易相關的支付(如有)提供資金，(Ii)償還根據本協議必須償還、贖回、註銷、註銷、終止或以其他方式清償或解除的任何債務，及(Iii)支付根據本協議應由母公司、合併子公司或尚存公司或其各自關聯公司支付的所有費用、成本和開支。

4.13有效發行。在股票發行中發行的母公司普通股，當根據本協議發行和交付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估。

4.14有利害關係的擁有人。母公司和合並子公司在過去三(3)年內的任何時間都不是本公司的有利害關係的所有者(本協議所預期的除外)。

4.15償付能力。於完成合並後，尚存公司將不會(I)資不抵債( 因其財務狀況導致其負債總和大於其資產的公平市值，或由於其資產的公平可出售價值少於到期償還其負債所需的金額)、 (Ii)從事業務所需的資本過少或未能滿足法律規定的任何資本充足性要求，或(Iii)產生超出其到期償付能力的債務。

4.16合併子公司的所有權。合併附屬公司的所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行。合併附屬公司的所有已發行及未償還股權均由母公司直接或間接擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併附屬公司純粹為合併的目的而成立，除與訂立及交付本協議及履行交易有關的事宜外，於本協議日期前並未從事任何業務或其他活動。除與其訂立、本協議及交易有關的義務或責任外，合併附屬公司在生效日期前並無亦不會直接或間接招致任何義務或債務或從事任何類型或種類的任何商業活動或與任何人士訂立任何協議或安排。

A-39

4.17無股東及管理層安排。除本協議或本公司董事會明確授權的外，母公司或合併子公司，或彼等各自的任何關聯公司，均未與任何股東、董事或本公司高管訂立或訂立任何正式或非正式安排或其他諒解(包括有關持續僱用的 )，在每種情況下，均與本協議、合併或任何其他交易、或尚存的公司或其任何附屬公司、業務或營運自生效時間起及後訂立或訂立任何正式或非正式安排或其他諒解。

4.18經紀。除了母公司的財務顧問BMO Capital Markets Corp.(將由母公司支付)的費用和開支外，母公司或任何母公司或代表母公司或該母公司的任何高管或董事均未聘用任何財務顧問、經紀人或發現者，或因與任何交易相關的任何財務諮詢、經紀人費用、佣金或發現者費用而產生任何責任。

4.19沒有其他陳述和保證。除本條第4款明確規定的陳述和擔保外，母公司或合併子公司、其任何關聯公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均不就母公司、合併子公司、母公司或合併子公司或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證(公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代表或授權代理人)向本公司或其各自的代表或關聯公司提供與交易有關的信息，包括其準確性或完整性。在不限制前述規定的情況下，母公司或任何其他個人均不對公司或其代表或關聯公司負有或承擔任何責任或其他義務，包括在摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、機密信息備忘錄、管理演示、職能分組討論、對代表公司或其各自代表提交的問題的答覆或以與交易相關的任何其他形式提供的任何信息，除非該等信息明確包含在本條第4條所載的陳述或保證中。

第五條

聖約

5.1公司在結業前開展業務。在本協議之日和生效時間較早者之間以及本協議根據第7條終止之日之間，除(1)任何允許的行動， (2)公司披露明細表第5.1節所述，(3)法律或秩序所要求的，(4)為遵守任何新冠肺炎措施而採取的任何行動， (5)本協議任何其他條款另有明確規定的情況外，或(6)經母公司事先書面同意(5.1(E)和5.1(L)(I)條除外，不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司將並將促使其各子公司：(I)在正常業務過程中開展所有重要方面的業務，以及(Ii)使用商業上合理的努力，以保持現任高級職員的服務可用。本公司及其附屬公司的僱員及顧問，並維持本公司及其附屬公司與客户、供應商及與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的商譽及現有關係。在不限制前述規定的情況下，除(V)任何允許的行動、(W)公司披露日程表第5.1節規定的、(X)法律或秩序要求的、(Y)為遵守任何新冠肺炎措施而採取的任何行動或(Z)本協議任何其他條款明確規定的以外，公司不得、也不得允許其任何子公司在本協議生效之日至本協議根據第7條終止的生效時間較早者之間：直接或間接在未經家長事先書面同意的情況下采取下列任何行動(不得無理拒絕、附加條件或拖延)：

(A)修訂或以其他方式更改本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱和細則或任何其他組織文件；

(B)發行、出售、質押、處置、授予、移轉、扣押或修改或修訂與本公司或其任何類別附屬公司的任何股本股份或任何類別附屬公司的其他股權有關的任何獎勵的條款，或與可轉換為或可交換或可行使該等股本股份或其他股本權益的證券有關的任何獎勵的條款，或有關收購本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股本權益或該等可轉換或可交換證券的任何類型的任何期權、認股權證或其他權利，除 (I)結算截至本協議之日尚未發行的公司RSU或根據公司披露明細表5.1(B)節授予的股票，或(Ii)公司披露明細表5.1(B) 節規定的股票；

A-40

(C)出售、轉讓、質押、轉讓、許可、租賃、沒收、放棄、擔保或扣押(允許留置權除外)，或以其他方式處置公司或其任何子公司(公司擁有的知識產權除外)的任何重大財產或資產，但以下情況除外：(I)根據截至本協議日期存在的公司重大合同；(Ii)在正常業務過程中出售或購買貨物；或(Iii)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；

(D)獲取、出售、轉讓、質押、轉讓、許可、再許可、放棄、租賃、質押、不起訴或授予任何豁免、取消、奉獻於公眾、未能維持、未能起訴、沒收、放棄、允許失效、扣押(允許留置權除外)或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予的、或以其他方式隱含或附帶的公司產品分銷、銷售或許可，以及 (Ii)許可、銷售、放棄、未能維護、未能起訴、沒收、註銷、向公眾奉獻、處置或允許失效的公司註冊知識產權，這些知識產權不是公司的重大知識產權，或者公司或其子公司已允許失效或已註銷、被允許失效、放棄、根據其合理的商業判斷選擇不維護或起訴、沒收或致力於公眾的知識產權；

(E)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付)，但(I)本公司的一間全資附屬公司向本公司或本公司的另一全資附屬公司支付的股息或其他分派除外，及(Ii)支付本公司在本協議日期前宣佈的股息；

(F) 對其任何股本或其他股權進行重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或贖回、購買或以其他方式直接或間接獲得；

(G)建議、採納、完成或實施本公司或其任何附屬公司與任何人的合併或合併，或提出、採納、完成或實施規定本公司或其任何附屬公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或決議，但合併除外；

(H)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何人、股權或資產，但不包括(I)本公司從本公司任何全資附屬公司或任何全資附屬公司進行的收購，(Ii)在正常業務過程中收購庫存、原材料、用品和其他財產，以及(Iii)根據第5.1(K)條允許的資產收購；

(I)因借入款項而招致任何債務(但以下情況除外)：(A)在正常業務過程中發出的信用證、(B)在正常業務過程中根據本公司現有循環信貸安排借款；只要在九十(90)天內全額償還任何此類借款，以及(C)在正常業務過程中向公司的直接或間接全資子公司提供貸款或墊款)，發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)，任何人(公司的直接或間接全資子公司除外)對借入資金的義務；

(J)訂立、終止、取消或同意根據或與有關的任何公司材料合同對其作出任何實質性修訂或修改或放棄，但僅就其主要目的是與任何客户、供應商、供應商或第三方服務提供商銷售或提供貨物或服務的合同除外(第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xiv)第3.16節)，在正常業務過程中(該等正常業務過程包括按基本相似的條款續簽或延長任何現有的公司重要合同)；

A-41

(K)除替換或修復受損資產或應對運營緊急情況的支出外，任何資本支出不得超過公司披露明細表5.1(K)節所附的適用期間公司資本支出預算中預算的金額；

(L)(I)訂立任何協議以買賣任何不動產權益， (Ii)授予或設定影響任何租賃不動產或其他不動產的任何擔保權益、地役權、契諾、限制、評估或押記，(Iii)與就任何不動產訂立任何租賃、轉租、許可證或其他佔用協議，或自願更改、修訂、修改或終止任何公司租賃協議的任何條款，或(Iv)對任何該等財產的建造作出任何重大改變；

(M)除本協議、適用法律或任何公司福利計劃的現有條款要求的範圍外： (A)增加應付或將支付給本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、個人承包商或其他個人服務提供者的現金薪酬或福利，但與晉升總裁副總經理及以下職稱有關的增加 (X)金額和條款與公司披露明細表附表5.1(M)所列時間表一致。及(Y)按符合公司披露時間表附表5.1(M)所列時間表的條款按年增加，(B)設立、採納、訂立、終止、容許失效、或大幅修訂或修改任何公司福利計劃，但在正常業務過程中的到期及續期除外，亦不包括在正常業務過程中與非官方僱員訂立新的聘用聘書及僱傭協議，以及(Br)加速授予，(D)授予任何新的基於股權的獎勵或修訂或修改任何基於股權的獎勵的條款，但在正常業務過程中授予新的基於股權的獎勵的金額和條款與公司披露明細表附表5.1(M)所列的一致，(E)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵，在正常業務過程中向非公職人員發放獎金或獎勵以外的任何現金獎金或現金獎勵薪酬，其數額和條款與公司披露明細表附表5.1(M)中規定的時間表一致，(F)支付或同意支付任何養老金, 退休津貼或其他解僱後福利，不是本合同之日已存在的任何公司福利計劃的條款所要求的或(G)(I)終止(非因由)僱用、僱用或提拔任何現金報酬總額在25萬美元或以上、職稱為總裁副或更高職稱的員工，或(Ii)僱用任何員工，使本公司及其子公司的員工總數超過適用期間公司披露明細表附表5.1(M)規定的人數；

(N)對會計政策、慣例、原則、方法或程序作出任何改變，但納斯達克或政府實體對《公認會計原則》或其解釋或執行的要求除外；

(O)妥協、和解、放棄、免除、轉讓、開始或同意和解任何法律程序，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中按照過去慣例對反映在最近的資產負債表中或針對最近的資產負債表保留的債務的償付或清償，(Ii)不涉及(A)任何一方單獨支付超過100萬美元(100萬美元)或總計超過400萬美元(400萬美元)的金錢損害賠償，(B)涉及任何承認錯誤或衡平救濟，(C)涉及任何政府實體；及(D)涉及任何税收；

(P)除(A)向本公司的任何全資附屬公司或(B)在正常業務過程中的差旅或其他業務開支外，向任何其他人士作出任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

(Q)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或年度税務會計期間，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)結算、同意或妥協任何重大税務申索、審計或評税，(Iv)放棄獲得重大退税的權利，(V)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期間(但不包括延長提交在正常業務過程中按以往慣例批出的報税表)，或(Vi)與任何政府實體就任何重大税務責任或評税訂立收尾協議，或就任何重大税務申報採取任何與以往做法不一致的立場，或就以往編制或提交類似納税申報表時採取的立場採取任何立場；

A-42

(R)除支付給高級管理人員、董事和員工的補償外，在每種情況下，根據公司福利計劃，一方面，公司或其任何子公司與公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或該等高級管理人員或董事的直系親屬中的任何個人，訂立或實施任何合同、交易、債務或其他安排，但支付給高級管理人員、董事和員工的費用償還義務除外；

(S)執行任何僱員裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、改變工作時間表或觸發《警告法案》或類似法律的其他行動；

(T)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何實質性的不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；或

(U)授權或訂立任何合約或以其他方式作出任何承諾以作出任何前述事項。

除本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行全面控制和監督。雙方同意採取附表5.1(V)所列行動。

5.2母公司在結業前的業務處理。在本協議之日至本協議生效時間的較早者和根據第7條終止本協議之日之間，除(1)任何允許的行動，(2)法律或秩序所要求的，(3)為遵守任何新冠肺炎措施而採取的任何行動，(4)本協議的任何其他條款另有明確規定，或(5)經公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)外，母公司將：並將促使其各子公司(I)在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，及(Ii)在商業上合理的努力，以保持母公司及其各子公司的現任高級管理人員、員工和顧問的服務，並維持母公司及其各子公司與客户、供應商以及與母公司或其任何子公司有重大業務關係的其他人士的商譽和現有關係。在不限制前述規定的情況下，除(W)任何允許的行動，(X)法律或秩序要求的，(Y)為遵守任何新冠肺炎措施或(Z)本協議任何其他條款明確預期的任何行動外，母公司不得、也不得允許其任何子公司在本協議日期至本協議生效時間較早者與根據第7條終止協議之間，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)直接或間接採取以下任何行動：

(A)修改或以其他方式更改母公司或其任何子公司的公司註冊證書和章程或任何其他組織文件；

(B)除母公司的全資附屬公司向母公司或母公司的另一家全資附屬公司支付股息或其他分派外，就其任何股本或其他股權作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或兩者的組合支付)；或

(C)授權或訂立任何合約或以其他方式作出任何承諾以作出任何前述事項。

除本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行完全控制和監督。

A-43

5.3準備S-4表格；準備委託書；公司會議。

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，應在本協議日期後四十五(45)天內儘快提交：

(I)家長應準備並向美國證券交易委員會提交S-4初步表格。母公司應盡其合理的最大努力，而本公司應與母公司合理合作，使S-4表格在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，並使S-4表格保持有效，只要有必要完成合並和交易，包括髮行股票。母公司應盡其合理的最大努力，公司應與母公司合理合作，使S-4表格在所有實質性方面符合證券法、交易法和其他適用法律的適用條款。母公司還應根據任何適用的州證券法採取與發行和保留合併中母公司普通股相關的任何行動，公司應提供有關本公司及其股份和美國存託憑證持有人或其中實益權益持有人的所有信息，這可能是母公司就任何此類行動提出的合理要求。

(Ii)公司應準備委託書。本公司應使委託書和任何其他公司股東材料在形式和實質上在所有重大方面都符合適用法律的適用要求。本公司可根據《公司資格修正案》修訂或補充委託書(包括以引用方式註冊)，而在此情況下，此批准權僅適用於與母公司或其業務、財務狀況或經營結果有關的信息。公司資格修訂指修訂或補充或委託書(包括以引用方式併入)，在範圍內包含(I)公司對建議的更改，(Ii)公司董事會作出有關公司建議更改的原因，包括收到任何競爭性建議、該建議的條款，以及本協議條款對上述各項的運作和適用性，以及(Iii)與前述合理相關的額外資料。

(Iii)在不限制前述條文一般性的原則下，母公司及本公司均須向另一方提供對方可合理要求的有關S-4表格或委託書或其他公司股東資料的資料。每一方應(A)在提交S-4表格或首次分發和任何補充分發委託書和所有其他公司股東材料(及其任何修訂或補充)(視情況而定)之前，向另一方及其代表提供合理機會，以審查和評論該等文件，以及(B)真誠地考慮並將另一方的合理意見納入該等文件。母公司和公司同意更正委託書或S-4表格中提供的任何虛假或誤導性信息。

(B)公司將在美國證券交易委員會根據證券法宣佈S-4表格生效之日起五(5)個工作日內，將S-4表格和委託書郵寄給其股東。在公司董事會有權根據第5.5節對公司推薦作出更改的情況下，公司將在委託書中包括公司董事會的推薦。母公司或本公司不得提交或郵寄、修改或補充表格 S-4或委託書，除非向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論(該評論應由另一方真誠地考慮)。

A-44

(C)母公司在收到美國證券交易委員會的任何查詢或意見或美國證券交易委員會提出的任何修改或補充S-4表格的請求(如適用)後，應立即通知公司，並應在收到後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供其與其代表之間以及與美國證券交易委員會之間的所有書面通信的副本，以及所有關於S-4表格的書面意見(如果適用)，並將有關S-4表格的任何口頭意見通知公司。在對美國證券交易委員會作出任何迴應之前，母公司應為公司提供一個合理的提前機會來審查和評論，母公司應真誠地考慮公司對美國證券交易委員會的迴應所提出的任何此類意見。在不違反前一句話的前提下，家長應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會關於S-4表格的任何意見。母公司將在收到口頭或書面通知後立即通知公司：S-4表格已生效或已提交任何補充或修訂的時間、任何停止令的威脅或發佈、暫停與合併有關的母公司普通股在任何司法管轄區的要約或出售的資格、或美國證券交易委員會對修改S-4表格或對錶格的評論提出的任何口頭或書面請求、美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多信息。並將迅速向對方提供美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的任何書面通知的副本。任何一方或其各自代表均不得同意參加與美國證券交易委員會或其任何工作人員的任何實質性會議或大會(包括通過電話), 對於表格S-4，除非事先與另一方協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內，允許另一方參與。訂約方應盡其各自合理的最大努力採取其根據證券法、交易法、大中華商業交易所有限公司、開曼羣島法律和納斯達克規則須採取的任何其他行動，涉及提交和分發委託書及S-4表及根據委託書向公司的股東徵求委託書。如果在有效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而該信息應在任何S-4表格或委託書的修正案或補充中列出，以便任何此類文件不包括對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據陳述的情況)，且不具有誤導性，則發現此類信息的一方應立即通知其他各方，對於S-4表格，應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並應在法律要求的範圍內，將S-4表格和委託書分發給本公司的股東。在公司的要求下，母公司應根據符合本協議的《公司資格修正案》，合理配合修改或補充委託書。

(D)本公司在收到任何政府實體就委託書提出的任何查詢後，應立即通知母公司，並應在收到委託書後，儘快向母公司提供其與其代表及該政府實體之間的所有書面函件的副本，以及有關委託書的所有書面查詢，並告知母公司有關委託書的任何口頭查詢。如適用，本公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下迅速回復任何該等政府實體就委託書提出的任何查詢。

(E)本公司將根據本公司的組織章程大綱及章程細則、存款協議、亞信及所有其他適用法律，在美國證券交易委員會批准表格S-4後，在切實可行範圍內儘快並無論如何在郵寄代表委任聲明及表格S-4後四十五(45)天內(或母公司提供其事先書面同意的較後日期)內，召開公司股東大會(公司大會)以尋求本公司股東批准；但(I)在遵守公司組織章程的情況下，公司可將公司會議休會(A)，以便有時間提交或傳播公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)根據適用法律確定必須提交和傳播的任何補充或修訂的披露文件，(B)如果截至公司會議原定時間(如委託書中所述)或其任何延會時間，代表的股份不足以構成開展公司會議業務所需的法定人數，(C)如果公司真誠地確定不太可能獲得公司股東的批准，或(D)在母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)的情況下，此外，就第(Ii)和(Iii)條而言，任何此類休會合計不得超過十(10)個工作日，任何一次休會不得超過五(5)個工作日，以及(Ii)公司應遵守公司組織章程, 應母公司的書面請求休會如果(A)如果在最初安排的公司大會(如委託書中所述)或其任何延會時間沒有足夠的股份代表(親自或由受委代表)構成開展公司會議所需的法定人數，或(B)如果母公司善意地確定不太可能獲得公司股東的批准，如果，此外，就第(A)和(B)款而言，任何此類延期合計不得超過十(10)個工作日，任何一次延期不得超過五(5)個工作日。

A-45

(F)在符合公司董事會根據第5.5節對公司建議作出更改的權利的情況下，公司應徵求公司股東根據所有適用法律批准和採納本協議，並應盡其合理的最大努力在公司大會上獲得公司股東的批准。除非本協議根據第7條提前終止，否則本公司應根據本公司的組織章程大綱和章程細則、亞信和所有其他適用法律，為本協議的批准和通過設立一個記錄日期、召集、發出通知、召開和舉行公司會議，無論公司董事會在本協議日期後的任何時間是否已經改變公司的建議，也無論第5.5(I)(Ii)節所定義的競爭性提案是否已經開始、宣佈或提交給公司。

5.4獲取信息；保密。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據第7條終止之時(以生效時間較早者為準)，本公司應並應促使其各子公司：(I)在正常營業時間內盡商業合理努力向母公司、合併子公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，使其不會在事先通知本公司的情況下不合理地幹擾公司或其任何子公司開展的業務。本公司及其各子公司的辦公室和其他設施及其賬簿和記錄；(Ii)在接到事先通知後，在正常營業時間內採取商業上合理的努力，按母公司或其代表的合理要求提供有關本公司及其各子公司的業務、財產、合同、資產和負債的信息；但是，如果公司認為這樣做會：(A)導致失去律師-委託人特權(但公司應盡其商業上合理的努力，以不會導致失去律師-委託人特權的方式，包括達成適當和合理的共同利益或類似協議)，則本公司不應被要求(或促使其任何子公司提供)提供此類信息。(B)導致泄露第三方的任何商業祕密或以其他方式違反、違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何有效合同(但本公司應盡其商業合理努力，以不導致任何此類披露、違反或違反的方式獲取或披露, )；(C)違反、違反或違反任何適用法律(包括任何監管法)(但公司應盡其商業合理努力，允許以不導致任何此類違反、違規或違規的方式訪問或披露)；(D)違反、違反或違反任何新冠肺炎措施(但公司應採取商業上的合理努力，允許以不導致任何此類違反、違規或違規的方式訪問或披露)；或(E)導致披露提供給本公司董事會的材料或本公司董事會就考慮合併或出售過程而提供給本公司董事會的決議或會議記錄。即使本協議中有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均無需根據本第5.4(A)條提供任何訪問或提供任何信息，只要該訪問或信息合理地與訴訟有關，而本公司或其任何關聯公司以及母公司或其任何關聯公司一方面是或可能成為敵意方。公司可在其認為明智和必要的情況下，合理地將根據本第5.4(A)條提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為僅供外部律師使用的材料。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，並且不會由該外部法律顧問向員工(包括內部法律顧問)、高級人員披露。, 董事或其他獨立承包人(包括會計師和專家證人)，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可。

A-46

(B)公司與母公司之間於2022年3月17日簽訂的《保密協議》(《保密協議》)適用於本公司、其子公司及其代表根據本第5.4(A)條提供的信息。在交易結束前，未經本公司書面同意，母公司及合併附屬公司均不得、亦不得安排其各自的代表與本公司及其附屬公司的僱員(本公司高級領導班子成員除外)、客户、供應商、分銷商或任何政府實體(除非根據第5.6條所規定者外)就本公司的業務、本協議或交易進行接觸或以其他方式溝通，而本協議不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

5.5無懇求。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據第7條終止之日(如果有)為止，除非本協議另有允許，否則本公司不會、也將促使本公司的子公司及其各自的董事和高級管理人員，並且本公司應指示其及其子公司財務顧問、投資銀行家、法律顧問和代表公司的其他代表：(I)徵求、發起或知情地協助、便利或鼓勵任何詢價，構成或將合理預期會導致競標或與之相關的任何討論或談判的提案或要約(不包括僅對第5.5條的實質性違反中未要求的詢問作出迴應，並告知作出詢問的人存在此第5.5條中的規定)；但公司及其代表可僅為確定事實和澄清該競爭性提案的條款而向提出競爭性提案的人(及其代表)進行查詢，僅為公司董事會向其自身通報競爭性提案的條款的目的，但不得就該競爭性提案進行談判或尋求修改；(Ii)提供有關本公司或本公司任何附屬公司的財產、人事、賬簿及記錄的任何資料，或讓任何人士或團體(如交易法第13(D)條所界定)(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人士除外)在與情況有關或在情況下，合理地預期會導致競標，但下述第5.5(C)條所準許者除外；(Iii)批准, 認可或公開推薦，或提議公開批准、認可或推薦任何競爭性建議；(Iv)在向公司股東傳播時，以對母公司、公司董事會建議不利的方式撤回、更改或限定，或未能以對母公司不利的方式將公司董事會建議包括在委託書中；(V)未在收到競爭提議(或對其財務條款或任何其他重要條款的修改)後十(10)個工作日內公開重申公司董事會建議；但公司及其代表無義務就任何競爭性建議(修改其財務條款或構成新的競爭性建議的任何其他實質性條款)重申公司董事會建議超過一次；(Vi)如果構成競爭性建議的要約或交換要約已經開始，未能在開始後十(10)個工作日內公開建議公司股東反對接受該收購要約或交換要約(或對其財務條款或任何其他實質性條款的任何修改)；(Vii)訂立與任何競爭性建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似的合同或諒解(不論是否具約束力)；或(Viii)決定或同意進行任何前述事項(上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述的任何行為，即公司更改推薦)。本公司同意，本公司或其附屬公司, 在本協議日期後，本公司或其任何關聯公司將不會與任何第三方簽訂任何協議，禁止本公司或其任何關聯公司根據或以其他方式遵守第5.5節的規定向母公司提供任何信息。

A-47

(B)公司應立即停止並導致公司子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，公司應指示其及其子公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問和其他代表立即停止與任何人(母公司、合併子公司或其各自的指定人或代表除外)迄今就任何競爭性提案進行的所有現有討論、活動或談判，並撤銷或撤回任何人(母公司、合併子公司或其各自的指定人或代表除外)的訪問權限。合併附屬公司及其代表)向本公司或其任何附屬公司或代表託管的任何資料室(虛擬或實際)提供有關本公司或其附屬公司與競投方案有關的任何非公開資料，或以任何其他方式獲取有關該公司或其附屬公司的任何非公開資料。在本協議日期之後(無論如何在本協議日期後三(3)天內)，公司應立即以書面形式要求每個人(母公司除外)在本協議日期之前的一(1)年內，簽署保密協議以審議競爭性建議書或潛在競爭性建議書，或收到本公司與其審議競爭性建議書或潛在競爭性建議書相關的保密信息時，立即銷燬或歸還公司或其任何代表根據該保密協議條款迄今提供給該人或其任何代表的所有信息，除非此類請求是由公司或其代表在本協議簽署和交付之前提出的。未經母公司事先書面同意，公司應強制執行任何保密措施，不得放棄、終止或修改, 任何保密、停頓或其他協議中的停頓或類似條款；提供如本公司董事會在諮詢本公司外部法律顧問後真誠地決定，未能放棄某一特定停頓條款或具有類似效力的其他條款將合理地可能與本公司董事會成員根據開曼羣島法律對本公司股東承擔的受信責任相牴觸，則本公司可在事先書面通知母公司的情況下，放棄該等停頓條款或具有類似效力的其他條款。

(C)儘管第5.5(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後和收到本公司股東批准之前的任何時間，(I)本公司收到第三方的真誠書面競標， (Ii)本公司並未就該競標在任何實質性方面違反本第5.5條，以及(Iii)本公司董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，根據當時可獲得的信息，真誠地決定：未能採取下列任何行動將合理地可能與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，並且該相互競爭的提案構成或將合理地預期會導致更高的提案，則公司及其代表可：直接或間接通過公司代表：(A)根據(但僅根據)一個或多個可接受的保密協議，向提出該競爭性提案的第三方及其代表提供有關本公司及其子公司的信息(包括非公開信息)，以及(B)參與或參與與提出該競爭性提案的第三方及其代表關於該競爭性提案及其任何變更的討論或談判，包括對其提出反提案；但是，向任何第三方提供或提供給任何第三方的有關本公司或其子公司的任何實質性非公開信息，應在以前未向母公司或合併子公司提供或提供的範圍內, 除非向母公司或合併子公司提供該等信息將違反任何適用法律，否則應在合理可行的情況下儘快向母公司或合併子公司提供或提供該等信息(在任何情況下應在向該第三方提供或提供後四十八(48)小時內)。

(D)自本協議生效之日起至生效時間或本協議根據第7條終止之日(如有)為止，公司應在收到任何競爭性建議書或任何可合理預期會導致競爭性建議書的詢價或索取資料時，立即(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司。公司應迅速(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司提出該競爭性建議書、詢價或請求的第三方的身份，並向母公司提供該競爭性建議書、詢價或請求的副本(或在沒有副本的情況下，提供對實質性條款和細節的合理描述)。

A-48

(E)即使第5.5節有任何相反規定，在收到公司股東批准之前的任何時間，如果且僅當：(I)公司董事會在諮詢公司的外部律師和財務顧問後真誠地確定，未能做出公司建議更改將合理地與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸時，公司董事會才可針對公司幹預事件作出公司建議更改；但作出該決定本身並不構成公司更改建議或違反第5.5節，(Ii)公司已向母公司提供有關該決定的書面通知(公司幹預事件通知)，聲明該通知構成公司幹預事件通知，提供對引起公司幹預事件的重大事實和情況的描述，並且公司董事會打算實施公司更改建議；但向該公司發出介入事件通知的唯一行為以及公司董事會授權並披露(在法律要求的範圍內)該等公司介入事件通知的唯一行為，不構成公司建議的變更或違反第5.5條)；及(Iii)自母公司收到本公司介入事件通知之日起至下午5：00止的期間。臺灣時間4日(4日)^這是)之後的營業日(配對期間)，本公司已合理安排其代表參與，本公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就本協議的可能修訂進行討論和談判，並真誠地考慮了母公司提出的任何建議，並在考慮了母公司的建議(如有)後，公司董事會再次作出第5.5(E)(I)節所載的決定。

(F)儘管第5.5節有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會在收到本協議日期後收到的真誠的書面競標後，如果且僅當且僅在下列情況下，公司董事會才可根據第7.1(F)節的規定更改公司的建議或終止本協議，以達成最終的書面協議，就該競標建議書作出迴應，而本公司並未實質性違反第5.5節的規定。(br}(I)公司董事會在徵詢公司外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地認定：(X)在實施了在公司董事會作出決定之前母公司可能在具有約束力的基礎上提出的對本協議條款的所有調整後，該競爭性建議構成了一項更好的建議，以及(Y)未能做出該等公司建議的變更或終止本協議將合理地可能與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；但作出上述決定本身並不構成公司更改建議、違反第5.5節或終止本協議，(Ii)公司已向母公司提供書面通知(公司通知)，説明該決定構成公司通知，説明公司董事會是否打算實施公司建議更改或公司打算終止本協議，併合理詳細地描述公司更改建議或終止本協議的原因；, 發出該公司通知的唯一行動以及公司董事會授權和披露(在法律要求的範圍內) 該公司通知不構成公司建議的變更、違反本第5.5條或終止本協議，(Iii)公司已向母公司提供與該競爭性建議書有關的所有協議和文件，以及所有書面材料的副本，(Iv)自向母公司交付公司通知開始至下午5：00止的期間。臺灣時間4日(4日)^這是)交付後的工作日，公司已合理安排其代表參與，並且公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就本協議的可能修正案進行討論和談判，並真誠地考慮了母公司提出的任何書面建議，如果被公司接受，將對母公司具有約束力，在考慮了母公司的建議(如果有)後，公司董事會在母公司收到公司通知後，再次做出第5.5(F)(I)節所述的決定，如果該競爭性提案的財務或其他實質性條款在公司董事會根據前述句子做出公司建議變更或終止本協議之前被修改，公司將在公司董事會根據前述句子做出公司建議變更或終止本協議之前向母公司提交新的公司通知；但第5.5(F)(四)節規定的談判期(通知期)應在下午5：00結束。臺灣時間3日(3日)^研發)在該公司通知送達後的第一個工作日，但該新公司通知不得縮短原第四(4^這是)工作日期間，如果出現多次價格修訂或其他材料修訂或其他材料更改，則可能會有多個新的通知期間。

A-49

(G)本第5.5條所載內容不得禁止本公司或本公司董事會(I)向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9和法規M-A第(Br)1012(A)項所設想的立場；或(Ii)如本公司董事會在徵詢外界律師意見後，合理地確定未能作出該等披露會合理地違反其根據開曼羣島法律對本公司股東所負的受信責任，則向本公司股東作出任何披露；除非(X)公司董事會在該等披露中明確重申公司董事會的建議，或(Y)該等披露屬根據交易所法案頒佈的規則14d-9(B)及14e-2(A)向本公司股東作出的停止、觀察及聆聽。

(H)本公司或其任何附屬公司的任何代表所採取或作出的任何行動或不作為，如由本公司採取或作出，即構成對第5.5條的重大違反，應被視為本公司違反本第5.5條。

(I)就本協定而言：

(I)公司幹預事件是指對公司及其子公司具有重大意義的任何事件、變化、效果、發展、事實狀態、狀況或事件(包括前述任何事項的任何加速或減速)，且(A)公司董事會或公司的任何高級管理人員在本協議日期或之前不知道或不能合理預見，並且(B)不涉及或不涉及競標；但在任何情況下，以下任何事件、變化、影響、發展、事實狀態、條件或事件(包括任何前述事件的加速或減速)都不構成或引起公司幹預事件：(1)適用法律、GAAP或其解釋或執行的變化或擬議變化；(2)臺灣、美國或全球一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或證券、信貸或其他金融市場(包括利率或匯率)的變化；或通常影響本公司或其子公司或母公司或其子公司在臺灣、美國或全球經營的行業中同等規模公司的變化(包括季節性波動)，(3)全球或國家政治局勢的變化(包括戰爭的爆發或升級(無論是否宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難、敵對行動的爆發或恐怖主義行為)、自然災害或天氣變化或因疫情爆發或惡化而發生的變化，大流行或其他衞生危機(包括新冠肺炎，或本協定日期後的任何新冠肺炎措施或允許採取的行動或改變此類新冠肺炎措施)，(4)已採取或未採取的任何行動, 在母公司明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)要求在本協議之日之後採取或不採取此類行動的每一種情況下，(5)本協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成，包括母公司或其任何附屬公司的身份或任何事實或情況的影響，(6)因以下原因而引起的任何法律程序：(1)指控違反受託責任，或違反與談判本協議或任何競爭性提案或批准本協議或公司董事會的交易有關的法律；(7)股份或美國存托股份或母公司普通股的交易價或交易量變化或任何暫停交易；或任何適用的評級機構對公司或母公司的評級或評級展望的任何變化，或分析師對公司或母公司的任何建議或評級的變化(前提是，(8)本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司未能滿足任何收入、盈利或其他財務預測或預測(但就本條第(8)款而言，在確定公司幹預事件是否已發生時可考慮該等失敗的根本原因)。

A-50

(Ii)競爭要約是指第三方或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)在任何時間提出的任何要約、詢價、利益的表示或提議(母公司或其任何子公司的提議或要約除外)，通過任何交易或一系列交易(交易除外) 涉及(A)合併，涉及本公司的合併或其他業務合併交易，據此，緊接該等交易或一系列交易前，本公司股東將擁有該交易或該系列交易所幸存或產生的實體的任何類別股權證券少於85%的股份，或(B)該等人士或集團以其他方式取得至少15%或以上資產的實益所有權(如交易法及其下公佈的規則所界定)(在與其附屬公司合併的基礎上)，按本公司董事會善意釐定的公平市價衡量)或本公司的股權(包括本公司的股權)(不論是否根據合併、合併或其他業務合併、出售股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他方式，包括任何單一或多步驟或一系列關連交易)。

(Iii)高級建議書是指由第三方發出的真誠的書面要約(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)，構成競爭性建議書(其中提及15%和85%的內容被視為被提及50%的內容所取代)，公司董事會在與公司的外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮到公司董事會真誠地認為適當的其他因素(包括該要約的條款和條件)，真誠地認為從財務角度而言，該要約比合並對公司股東更有利。提出此類要約的個人或團體的身份、任何融資條件的存在、任何融資承諾的條件性、完成的可能性和時間，以及母公司就可能修改本協議提出的任何建議(如果被公司接受，將對母公司具有約束力)。

5.6適當的行動；同意；備案。

(A)根據本協定規定的條款並在符合本協定的條件下，每一方同意盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，根據本協議和適用法律，在合理可行的情況下(無論如何不得遲於外部日期(視情況而定))儘快滿足完成交易的條件，並在本協議日期後儘快完成合並和其他交易並使其生效，包括與本協議的任何其他方協商，並在本協議日期後，在合理可行和適宜的情況下，迅速準備和提交所有文件，以實施所有必要或可取的申請、通知、請願書、提交、登記、通知、通知、陳述、提交信息和其他文件(包括根據適用的監管法律要求或建議提交的任何文件)；(Ii)在合理可行的情況下，儘快(在任何情況下不得遲於外部日期(視情況而定))從任何政府實體或第三方獲得完成交易所需、適當或適宜的所有等待期屆滿或終止、批准、同意、許可、登記、許可和授權；(Iii)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免，以及(Iv)對挑戰本協議或完成合並和其他交易的訴訟或其他法律程序(無論是司法訴訟還是行政訴訟)進行抗辯。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定, 如果任何公司租賃協議項下的出租人或許可人在母公司要求支付同意費用、利潤分享付款或其他對價(包括增加租金)或提供額外擔保(包括擔保)時，同意(包括威脅行使收回或其他終止權)，或以其他方式迴應關於本協議的通知或同意請求，則公司應單獨負責支付所有該等款項或提供所有該等額外擔保，其條款須經母公司批准。

A-51

(B)本協議各方同意盡其合理的最大努力，在本協議簽署之日後，在實際可行且適宜的情況下，儘快向任何政府實體提交本協議各方就合併和其他交易要求或建議提交的所有申請、通知、請願書和文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何此類政府實體所要求的任何其他信息。為推進但不限於前述規定，本協議各方應與另一方進行協商和合作：(I)在實際可行的情況下，儘快根據《高鐵法案》編制並提交合並前通知，但除非雙方另有約定，否則不得遲於本協議簽署後的十五(15)個工作日；以及(Ii)在本協議簽署後，根據任何適用法律，就任何其他監管法律規定的所有其他通知，應在合理可行的情況下迅速編制和提交 (每種情況下，除非本協議雙方商定另一個日期)，或在提交方無法控制申請、通知、請願書或提交文件的時間的情況下，就任何申請、通知、請願書或向此類政府實體提交文件啟動提交前諮詢程序(然後提交任何其他所需的文件，並在合理可行的情況下儘快迴應任何關於補充信息或文件材料的請求)(第(I)和(Ii)款中描述的文件文件，即監管文件)。母公司和公司應盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料, 包括聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)、美國司法部反壟斷司(司法部)和中華人民共和國國家市場監管總局(國家市場監管總局)與第5.6(A)節和第5.6(B)節中的事項有關。每一方將承擔自己在任何適用司法管轄區準備自己的合併前通知和類似的備案和通知的費用，以及為獲得政府實體(包括《高鐵法案》)的任何必要批准而產生的相關費用。

(C)在不限制合同各方在第5.6(A)節和第5.6(B)節下的努力或義務方面，母公司和公司中的每一方應在適用法律允許的範圍內，在適用的政府實體不禁止的範圍內，並受所有適用特權(包括律師客户特權)的約束，(I)在提交監管備案時與另一方合作和協調(包括在適用法律允許的範圍內，並受第5.4(A)節的規定限制)，在提交申請之前向未提交申請的各方提供所有此類文件的副本或其部分，並考慮與此相關的所有合理添加、刪除或建議的更改)，並在解決任何政府實體根據任何適用法律就任何此類提交提出的任何調查、請求或其他查詢時，(Ii)向另一方提供與提交此類監管申請有關的可能需要或合理要求的任何信息和合理協助，以及(Iii)在允許的時間內，任何政府實體，包括聯邦貿易委員會、司法部和SAMR可能要求或合理要求的任何額外或補充信息。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，本協議中的任何規定均不要求母公司或其任何子公司或其代表向公司或其任何子公司或其代表提供任何非公開數據、文件或信息，包括有關業務、運營、資產、產品、產品路線圖、計劃或其他業務數據、文檔或信息。家長可按其認為合宜及必需的方式, 合理地將根據本條款第5.6(C)條提供給公司的任何具有競爭敏感性的材料指定為僅限外部法律顧問使用的材料，其中包含的材料和信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，且不會由該外部法律顧問向接收方的員工(包括內部法律顧問)、高級管理人員、董事或其他獨立承包商(包括會計師和專家證人)披露，除非事先從材料來源或其法律顧問處獲得明確許可。

A-52

(D)一方面，每個母公司和合並子公司(以及它們各自的關聯公司，如果適用)，另一方面，公司(和公司的子公司，如果適用)，應在可行的範圍內，除非被適用的法律或適用的政府實體禁止，並遵守所有適用的特權(包括律師客户特權)，迅速將任何政府實體就與任何政府實體提交的、由任何政府實體提交的或在任何政府實體之前提交的與本協議或交易有關的任何交易的任何實質性溝通通知另一方。包括由私人當事人發起的任何訴訟。如果本協議的任何一方或其子公司或其他附屬公司收到任何政府實體關於監管備案的額外信息或文件材料的請求，則本協議的任何一方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的響應。在不限制第5.6(D)節前述條款的情況下，除非適用法律或適用的政府實體禁止，否則在合理可行的範圍內，本協議各方應(I)就與任何政府實體有關合並或任何其他交易的所有會議或實質性溝通向對方發出合理的事先通知，(Ii)給予彼此參與每次此類會議或重大溝通的機會，(Iii)就與任何政府實體有關合並或任何其他交易的任何溝通向其他各方合理通報，(4)合作提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點, 解釋或捍衞合併或任何其他交易的意見或其他書面通信，闡明任何監管或競爭性論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對，(V)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論對方，並真誠地考慮對方的觀點，與政府實體就合併或任何其他交易的所有實質性書面通信(包括申請、分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)，和(Vi)相互提供 (或本合同各方的律師)，酌情)與任何與合併或任何其他交易有關的政府實體之間的所有書面材料通信的副本。根據適用法律和第5.4(A)節的規定或為保護競爭敏感信息而需要的範圍內，任何此類披露、參與權或另一方提供的信息可僅在法律顧問的基礎上作出。儘管第5.6節有任何相反規定，但根據第5.6節提供的材料可被編輯以刪除此類信息，因為一方沒有義務根據第5.6(C)節提供的信息和有關公司估值的參考資料。

(E) 儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，雙方同意母公司應完全控制根據監管法律制定獲得批准、批准和等待期屆滿的戰略和策略，包括與此相關的任何備案、通知、提交和與任何政府實體的溝通；但母公司應合理考慮本公司或其法律顧問及時提出的任何善意建議。

(F)為促進但不限於前述規定，母公司及其關聯公司同意採取合理的最大努力，根據適用的監管法律，獲得對合並或交易的所有批准或批准，或獲得與此相關的任何適用等待期的到期或終止(及其任何延長)，以便本協議各方在合理可行的情況下，在任何情況下在外部日期(如可延長)之前儘快完成交易，並避免對完成交易的任何障礙。包括母公司或其任何聯屬公司承諾在每種情況下對本公司或其附屬公司採取行為或行為補救措施，以避免在任何訴訟或法律程序中進入或取消或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止關閉的效果，以便本協議各方在合理可行的情況下並在任何情況下在外部日期(如可延長)之前儘快完成交易。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，但明確理解並同意，母公司或其任何附屬公司不得要求任何一方提出、談判、承諾或執行、簽署或執行協議、訂立同意法令或服從命令，以規定(無論是通過同意法令、國家安全協議、保證函、持有單獨訂單或以其他方式)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有(通過建立信託或其他方式)或以其他方式阻礙, 限制或損害母公司或其任何關聯公司或本公司或其子公司擁有或經營母公司或其任何關聯公司、本公司或其任何子公司的任何資產或類別資產、物業、業務或產品線的能力，即使是為了避免在任何訴訟或法律程序中進入或解除或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令， (B)採取對母公司及其子公司至關重要的任何行為或行為補救措施(假設交易完成)，或(C)採取任何違反適用法律的行動或不作為。

A-53

(G)母公司和子公司均不得直接或間接收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買任何人或其相當一部分的資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產(統稱為併購活動)，如果就此類收購、合併或合併訂立最終協議或完成將合理預期(A)在獲得任何許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何許可的風險，任何政府實體為完成交易或在任何適用的等待期屆滿或終止所需的命令或其他批准，(B)大幅增加任何政府實體尋求禁止完成交易的命令的風險，(C)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，或(D)阻止在外部日期之前完成交易。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，本協議中的任何規定均不得限制母公司或其任何關聯公司從事涉及中華人民共和國年收入等於或低於3000萬美元(30,000,000美元)的任何目標公司、業務或產品線的併購活動。儘管本協議有任何其他相反規定，但第5.6(G)節僅包含限制和限制，且本協議中的任何其他內容均不限制或限制母公司或其任何附屬公司從事任何併購活動的能力。

(H)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

5.7某些通知。自本協議之日起至本協議生效之日起至第7條規定本協議終止之日起，除非適用法律禁止，否則當發生下列情況時，各方應立即通知另一方：(A)收到任何人的任何書面通知或其他通訊，聲稱交易需要或可能需要得到此人的同意或批准；(B)收到任何政府實體或納斯達克(或任何其他證券市場)關於交易的任何通知或其他通訊；(C)該當事方意識到發生了一起事件，該事件可能會阻止或推遲交易的完成，或合理地預期會導致第6條所列合併的任何條件得不到滿足；或(D)該訂約方意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保已在任何重大方面變得不真實或不準確，或該訂約方未能在任何方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議，在每種情況下，均不會在成交時滿足第6條所述的任何條件。根據第5.7條發出的任何此類通知不應影響本協議中包含的任何陳述、保證、約定或協議，在確定是否已滿足第6條規定的條件或產生第7條規定的任何終止權利時，不應考慮未發出此類通知(本身)。

A-54

5.8公告。母公司和公司已就本協議的執行達成初步聯合新聞稿，並將在本協議簽署後立即發佈該新聞稿。自本協議生效之日起至本協議根據第7條終止的生效時間或日期(如果有)之前為止，只要本協議生效，母公司和合並子公司以及本公司及其各自的任何關聯公司，在未經另一方事先書面同意的情況下，不得就合併或本協議發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除適用法律或與其證券上市的國家證券交易所或交易市場的上市協議或上市規則或規定另有規定外，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應盡其商業上合理的努力，在該新聞稿或公告發行前給予對方合理的時間對該新聞稿或公告作出評論。儘管有上述規定，本第5.8節中規定的限制不適用於在每種情況下與競爭建議書、上級建議書、公司建議變更、公司幹預事件或根據其採取的任何行動相關的任何公開新聞稿或公告(X), 這並不違反第5.5條或第(Y)款中與雙方之間有關本協議或交易的任何爭議。在公司和母公司各自批准之前，不得發佈宣佈簽署和交付本協議的新聞稿。公司應提交一份或多份當前的6-K表格報告，美國證券交易委員會隨附公告新聞稿和本協議副本作為證物。

5.9員工福利很重要。

(A)在生效時間後十二(12)個月內，母公司應向緊接生效時間之前為本公司或其任何附屬公司的僱員(每個人，一名連續僱員)提供或促使其附屬公司(包括尚存公司)向每一名在該十二(12)個月期間生效時間後繼續受僱於母公司或其附屬公司(包括尚存公司)的個人提供(A)年度總補償機會(包括基本薪金或工資的總和)，和年度目標現金獎勵機會)，合計不低於緊接生效時間之前向該連續員工提供的年度薪酬機會總額(包括基本工資或工資比率、年度目標獎金機會和年度目標長期獎勵機會，但不包括基於股權的薪酬)，前提是母公司可以完全由母公司自行決定以現金或股權獎勵的形式提供上述年度薪酬機會。(B)參加母公司長期股權激勵計劃的機會，條件是類似情況下母公司及其子公司的員工參與此類計劃，以及(C)其他薪酬和員工福利(不包括任何長期激勵獎、遣散費、養老金福利或離職後福利)，總體上不低於在生效時間之前向連續員工提供的其他薪酬和福利(為免生疑問，不包括股權獎勵或長期股權激勵計劃、遣散費、養老金福利), 離職後福利或類似薪酬)。儘管上述規定具有一般性，但在交易結束後，母公司應遵守並按照其條款履行公司披露明細表第5.9節規定的遣散費安排。

(B)對於母公司或其子公司(包括尚存公司)在關閉後維持的每項福利計劃、計劃、慣例、政策或安排，以及任何連續僱員參與的福利計劃、計劃、慣例、政策或安排(每個母公司計劃)，包括任何帶薪的休假和遣散費計劃，母公司應作出商業上合理的努力，以履行為公司或其任何子公司及其前身提供的任何服務，作為為母公司或其任何子公司(包括尚存公司)的服務，以確定是否有資格參與，福利的歸屬(如果適用)和福利的權利(或水平)(但不包括在結算時或之後授予的權益獎勵的應計或權利、養卹金福利或離職後福利、對新進入者凍結或關閉的任何父母計劃，或在處理將導致同一服務期間的福利重複的範圍內)。

(C)母公司應，並應促使其子公司，包括尚存公司，採取商業上合理的努力： (I)放棄任何適用於該連續僱員及其符合條件的受撫養人的任何預先存在的條件限制，該父母計劃在生效時間後提供該連續僱員有資格參加的健康福利，但在緊接相應的公司福利計劃生效時間之前對該連續僱員及其合格受撫養人有效的任何限制除外， (Ii)遵守任何免賠額、共同支付和自掏腰包該連續僱員及其符合資格的受撫養人在緊接過渡到父計劃之前參加的健康計劃中，在此過渡之前的日曆年度中，在滿足任何免賠額、共同付款或自掏腰包作為團體健康計劃的任何父母計劃下的最高限額，以及(Iii)免除在生效時間或之後適用於該連續僱員及其合格受撫養人的任何等待期限制或保險要求的證據，在每種情況下，只要該連續僱員或合格受撫養人在有效時間之前已滿足類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求。

A-55

(D)如果在生效時間前至少十(10)個工作日，母公司向本公司發出書面通知，指示本公司終止本公司及其子公司的401(K)計劃，則本公司應終止(和/或促使其適用的子公司終止)任何和所有401(K) 計劃，自生效時間發生之日(401(K)終止日)的前一天起生效。如果母公司提供了第5.9(D)節所述的通知，公司應向母公司提供合理地令母公司滿意的證據，證明該行動是在生效時間之前根據公司董事會或贊助該計劃的子公司的決議採取的。如果公司及其子公司的401(K)計劃根據第5.9(D)條的規定終止，則母公司應在實際可行的情況下儘快(除非該時間安排會對母公司401(K)計劃的納税資格狀況產生不利影響，在這種情況下，應在有效時間後法律允許的範圍內儘快終止)，母公司應允許所有在緊接401(K)終止日期之前有資格參與公司或其子公司的401(K)計劃的連續員工參加母公司401(K)計劃。並應允許每個這樣的繼續僱員在從適用的終止公司401(K)計劃分配到母公司401(K)計劃時選擇將此類繼續僱員的賬户餘額轉移到母公司401(K)計劃，除非接受此類轉移會對母公司401(K)計劃的納税資格狀態產生不利影響，或母公司401(K)計劃可能禁止的範圍。

(E)母公司和本公司特此同意附件5.9所載的條款。

(F)在不限制第8.8節的一般性的情況下，第5.9節的任何條款，無論是明示的還是默示的，(I)不打算將本條款項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除本條款雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人(包括但不限於任何連續僱員及其任何家屬或受益人)，(Ii)不應構成對任何公司福利計劃或由母公司或其任何附屬公司維護的任何員工福利計劃、計劃或安排的修訂或承諾，(Iii)給予任何人士(包括但不限於任何連續僱員)繼續受僱於本公司、母公司或其任何關聯公司的權利，或(Iv)旨在防止本公司、母公司或其任何關聯公司根據其條款修訂或終止任何公司福利計劃。

5.10董事及高級職員的保險及賠償。

(A)自生效時間起及生效後，母公司應在(I)適用法律、(Ii)本公司的章程大綱和組織章程細則或類似的組織文件在本協議生效之日有效的最大限度內，使尚存公司保護並保持無害，並墊付所發生的費用，且尚存公司應保證不受損害。

(Iii)本公司或其附屬公司在本協議日期有效的任何合同，並提供給母公司、每一位現任和前任董事以及本公司及其子公司的每一位現任和前任高管及其各自擔任公司福利計劃受託人的每一名員工(每個人都是以這種身份行事)(每個人都是一個受償人，集體來説是受償人)，以支付與任何訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政還是調查、調查)有關的任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、和解、罰款、損失、索賠、損害或債務無論何時斷言、引起或關於在生效時間或之前存在或發生的事項，包括與本協議或交易有關的事項。

A-56

(B)母公司承認，公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員及其根據其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件的規定充當公司福利計劃受託人的每一名員工，因在生效時間(包括與本協議或交易有關)或之前發生的行為或不作為而產生的、與之有關的或與之有關的費用的所有免責、賠償和預支費用的權利，應在(I)適用法律允許的最大範圍內，(Ii)本公司於本協議日期有效的組織章程大綱及章程細則或類似的組織文件，及 (Iii)本公司或其附屬公司於本協議日期有效並向母公司提供的任何合約，在合併後仍然有效，並應根據其條款繼續具有十足效力及效力。在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司應促使尚存公司，且尚存公司應保持適用方在本協議生效之日有效的章程細則和組織章程大綱或類似組織文件中的免責、賠償和墊付費用條款，以及公司或其子公司與各自董事、高級管理人員或員工簽訂的任何合同中的免責、賠償和墊付費用條款，並且不得修改, 廢除或以任何方式修改任何該等條文，而該等條文會對在緊接生效時間前為本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級職員或僱員的任何個人在該等條文下的權利造成不利影響；然而，就任何待決或聲稱的訴訟或在該期間內提出的任何申索而要求免除、賠償及墊付開支的所有權利應持續至該等訴訟的最終處置為止。

(C)自生效時間起及生效後六(6)年內，母公司應促使尚存公司，且尚存公司應為公司董事和高級管理人員的利益，在本協議日期和截止日期維持一份保險和賠償政策，該保險和賠償政策為在生效時間或之前發生的事件提供保險(D&O保險)，總體上相當於且在任何情況下不低於公司現有政策，或者，如果沒有實質相同的保險範圍，可獲得的最佳覆蓋範圍；但是，母公司和尚存公司支付的D&O保險的總金額不應超過公司在本協議日期之前支付的最後一次年度保費(基本金額)的300%，但有一項理解是，如果此類保險的應付保費總額超過基本金額，母公司應以與基本金額相等的成本獲得可獲得的最大承保範圍的保單。如果公司在生效時間之前已獲得預付保單，則應被視為已滿足上一句的規定，這些保單為該等董事和高級管理人員提供總計六(6)年的保險，涉及在生效時間當日或之前發生的事實或事件引起的索賠，包括與本協議或交易有關的索賠。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，公司仍應被允許在生效時間之前獲得提供此類保險的預付保單；但條件是，公司在此類尾部保單上的承諾或支出總額不得超過基本金額。

(D)如母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且並非該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司應並應安排尚存公司作出適當撥備，以便該繼承人或受讓人明確承擔本第5.10(D)節所載義務。

(E)本第5.10節的規定(I)旨在為每個受賠人、其繼承人和其代表的利益而執行，並應可由其執行，根據2014年《合同法(第三方權利)法》的條款，他們有明確的權利執行第5.10節，並且(Ii)作為補充而不是替代，任何該等個人根據本協議日期生效的本公司的組織章程大綱和章程細則或類似的組織文件，或在本協議日期生效的本公司或其附屬公司的任何合同中享有的任何其他獲得賠償或出資的權利。母公司和尚存公司在本第5.10款下的義務不得以對本第5.10款適用的任何受賠方的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非受影響的受賠方已書面同意終止或修改(明確同意本第5.10款適用的受賠方應為本第5.10款的第三方受益人)。

A-57

(F)本協議的任何條款均無意、不得解釋或將免除、放棄或損害董事及高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員已存在的任何保單所享有的任何保險索償權利，但有一項理解及同意，即第5.10(F)節規定的費用預支或補償並不先於或取代該等保單下的任何此等索賠。

5.11關於合併子公司的母公司協議。在本協議之日起、生效時間和本協議根據第6條有效終止之日起的期間內，合併子公司不得從事任何性質的活動，但與該等交易有關或為促進該等交易而進行的活動(包括執行其在本協議項下的權利)或本協議所規定或預期的活動除外。母公司特此保證，根據本協議和契諾的條款，合併子公司適當、及時和忠實地支付、履行和履行合併子公司在本協議項下的所有契約、協議、義務和承諾，並同意採取一切必要或可取的行動，以確保合併子公司在本協議項下的支付、履行和履行。

5.12收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於任何交易，雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，使任何收購法規不適用於或變得不適用於任何交易，以及(B)如果任何此類收購法規適用於上述任何交易，則採取所有必要的行動(包括在公司和公司董事會的情況下，給予所有必要的批准)，以便交易可儘快按照本協議預期的條款完成。包括為消除或合法地減少此類收購法規對交易的影響而採取的所有行動。

5.13股東訴訟。公司應給予母公司合理的機會(費用和費用由母公司承擔)，以參與與本協議和/或交易(包括合併)有關的任何股東訴訟的辯護或和解，或針對公司和/或其董事和高級管理人員的訴訟的書面威脅。公司應及時將任何此類訴訟或訴訟的書面威脅通知母公司，並應合理、及時地向母公司通報其狀況。未經母公司事先書面同意，公司不得同意任何此類訴訟或此類訴訟的任何威脅的和解，或就任何此類訴訟的任何威脅提出任何建議，同意不得被無理拒絕或推遲，但母公司可自行決定拒絕同意任何和解，如果和解不包括完全免除母公司及其附屬公司(包括尚存的公司及其子公司)因下列原因引起的或與之相關的所有責任、訴因和索賠，在該訴訟或訴訟威脅中提出的索賠，或在生效時間後對母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)施加禁令或其他衡平法救濟的索賠。如果本第5.13節的規定與本協議的任何其他規定之間存在衝突或重疊，且在衝突或重疊的範圍內，應以本第5.13節的規定為準。

5.14聯交所退市。母公司應在生效時間後，在可行的情況下儘快促使本公司的美國存託憑證在納斯達克退市，並根據交易法儘快註銷股份和美國存託憑證，且在生效時間之前，公司應就此與母公司進行合理合作。

5.15轉讓税。除第2.2(B)節另有規定外，與合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用(包括任何罰款和利息)應由母公司承擔。

A-58

5.16融資。

(A)公司支持。

(I)在截止日期之前，本公司將並將促使其子公司盡合理的最大努力，並將採取合理的最大努力使其及其各自的代表在每一種情況下都使用合理的最大努力，費用和費用由母公司承擔。向母公司及其子公司提供母公司或其任何子公司在債務融資方面以書面形式合理請求的所有合作(前提是此類請求的合作不會(I)導致違反本協議中的任何聲明或保證或(Ii)導致本協議中的任何條件無法得到滿足)，包括盡其合理最大努力：

A.使其管理團隊擁有適當的資歷和專業知識，包括其高級管理人員，以協助準備和參加合理數量的會議、演示、盡職調查會議、起草會議和與貸款人、投資者和評級機構的會議，在時間和地點上相互商定，並事先進行合理協調；

B.協助債務融資的辛迪加或其他營銷，包括協助母公司或其任何子公司及時準備與債務融資有關的慣常評級機構演示文稿(並協助從任何評級機構獲得公司信用和企業家族評級)、慣常銀行信息備忘錄和其他慣常營銷材料；

C.協助母公司或其任何子公司準備與質押抵押品、貨幣或利率對衝協議、信貸協議、公司償付能力證書(債務承諾書附件三所述形式)有關的任何質押和擔保文件或其他文件，以及母公司或其任何子公司或融資來源可能合理要求的其他最終融資文件，並以其他方式合理便利抵押品的質押，包括但不限於股票證書的交付，以及債務融資擔保權益的授予。不言而喻，此類文件在截止日期之前不會生效；

D.在債務融資所需的範圍內，儘快向母公司及其任何子公司提供(1)債務承諾書附件二第(V)(A)和(V)(B)段(或任何修訂、修改、補充中的任何類似章節)中關於本公司及其子公司的財務報表。重述或替換的範圍不得超過在本協議日期生效的債務融資承諾中規定的要求的範圍(第(Br)節第5.16(A)(I)D節第(1)款要求的財務報表)，雙方理解並同意，公司及其子公司的該等財務報表的形式和範圍可能與在本協議日期之前提交給母公司或向美國證券交易委員會公開提交或提交的財務報表相同。以及(2)與債務融資有關的任何機密信息備忘錄和任何銀行陳述所需的信息，在每種情況下，通常用於類似債務融資類型的債務融資的辛迪加；

E.母公司在不遲於截止日期前四十五(45)個日曆天向公司提交的書面通知所要求的範圍內，規定：(I)在截止日期或截止日期之前，(I)公司及其子公司的所有債務和義務(不包括為在終止後繼續存在而明確規定的任何義務)在適用的CTBC協議(指定債務)項下清償和解除；(Ii)終止適用的CTBC協議；以及(Iii)解除所有留置權和擔保，如有，根據適用的CTBC協議持有或以其他方式擔保指定的債務(統稱為指定的債務償還)；但在任何情況下，本第5.16(A)(I)E條均不得要求公司或其任何子公司(X)進行指定的債務清償，除非已經關閉或(Y)要求公司或其任何子公司支付任何費用、產生或報銷任何費用或支出，或以其他方式提供實現任何或全部指定債務清償所需的任何資金；

A-59

F.在截止日期前至少四(4)個工作日向母公司提供監管機構根據適用情況要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户、反洗錢和受益所有權規則和法規，包括 2001年的美國愛國者法案，在每種情況下，母公司應在截止日期前至少九(9)個工作日以書面形式提出合理要求，這是與債務融資相關的合理要求；

G.提交授權向潛在貸款人分發機密信息備忘錄的慣常授權書，該授權書應包含公司對公司及其子公司的慣常10b-5陳述，幷包含公開端版本不包括關於公司及其子公司或其證券的重大非公開信息的陳述；但公司應有權在交付授權書之前對此類材料進行審查和評論。

H.僅就來自公司歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，在融資來源要求債務融資的範圍內，協助母公司提供編制備考財務信息和備考財務報表所合理需要的信息，雙方同意，本公司將不需要提供與(A)任何債務融資的擬議總額有關的任何信息或協助；(br}(B)希望納入與債務融資相關的任何信息中的任何交易完成後或預計成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他預計調整或假設；或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息或與本文擬進行的收購沒有直接關係的任何調整；以及

採取母公司或其任何子公司合理要求的、必要的和習慣上允許完成債務融資的一切公司和其他行動，取決於關閉的發生和視情況而定。

(Ii) 儘管第5.16(A)(I)節或本協議的任何其他規定另有規定，本協議中的任何規定均不要求本公司或其任何子公司(A)放棄或修改本協議的任何條款，或同意在截止日期之前支付任何費用或償還任何費用，或承擔或償還任何債務，且未收到事先的補償，或未得到母公司或其代表的其他賠償，(B)簽訂任何最終協議(上文提到的慣常授權書除外)，其效力不受截止日期的限制。(C)給予在截止日期之前有效的任何賠償；(D)採取任何行動，根據公司善意決定，在任何重大方面不合理地幹擾其業務的開展，或對公司或其任何附屬公司的任何有形財產或資產造成不合理的損害或破壞風險；(E)提供根據適用法律禁止或限制披露的任何信息，或法律上享有特權的任何信息，受律師與客户之間的特權限制，或可合理預期導致任何商業祕密的披露，對於特定於客户的數據或競爭敏感信息，(F)採取合理預期會與其組織文件或任何適用法律相沖突或違反的任何行動，或(Br)採取任何可能導致違反或違反公司或其任何子公司作為當事方的任何重大協議的行為(考慮到本協議或交易而制定或實施的任何條款的範圍除外)，或(G)採取任何可能導致公司違反本協議中的任何陳述、保證或契約的行動。沒有一個人是董事, 公司或其任何子公司的經理或普通合夥人或在關閉前的任何時間(關閉前的董事)擔任同等職能的人員應被要求採取任何行動來批准債務融資，本公司及其任何子公司都沒有義務根據第5.15(A)(I)節採取任何行動，要求任何關閉前的董事採取行動或批准債務融資。在生效時間發生前，本公司或其任何附屬公司均不會根據任何貸款協議或任何相關文件或任何其他與債務融資有關的協議或文件承擔任何責任或義務(與上文第5.16(A)(I)H節所述授權書有關的除外)。除第3條所載陳述及保證外，本公司不會就根據第5.16(A)條提供的任何財務報表、其他財務資料或數據或其他資料對母公司或合併附屬公司負任何責任。母公司和合並子公司確認並同意(I)獲得債務融資或任何替代債務融資，違反第5.16(A)條的行為僅在以下情況下才構成本公司的重大違約行為：(br}(X)母公司已向本公司提供書面通知，説明公司未能遵守本第5.16(A)條的指控(對任何此類違規的理由有合理的詳細説明)，且本公司未能在(I)通知發出後十(10)個工作日或(Ii)三(3)個營業日(以較早者為準)之前糾正此類違規行為外部日期之前的天數(但僅限於母公司在外部日期前至少十(Br)個工作日向公司提供通知的範圍)而且，在每種情況下，, 這種違約是債務融資未完成(或不能完成)的直接原因(或可以合理地預期會導致)。

A-60

(B)徽標的使用。本公司特此同意在債務融資中使用本公司或其任何子公司的所有徽標，只要該等徽標(I)僅用於損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽，(Ii)僅用於描述本公司及其子公司的業務或合併，以及(Iii)不出現在任何評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄和證券發售招股説明書或備忘錄的封面上，與債務融資有關的路演演示和類似文件。

(C)保密。本公司或其任何子公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息，將按照保密協議的條款保密，並將以其他方式遵守保密協議的條款，但母公司或其子公司的任何將被允許向任何融資來源或潛在融資來源、作為或可能成為債務融資當事人的其他金融機構和投資者以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理披露此類信息(在每個情況下，向其各自的律師及核數師)，只要該等人士須遵守保密承諾，而該等人士對本公司的個別或整體利益不遜於保密協議所載者。

(D)公司報銷和賠償。

(I)根據公司的要求，母公司應立即向公司償還所有合理的和有文件記錄的自掏腰包公司或其任何子公司因提供第5.16(A)(I)節預期的支持和合作或與債務融資相關而發生的成本和支出(包括合理和有文件記錄的法律費用和支出)。

(Ii)母公司應賠償本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及其他代表，使其免受因提供第5.16(A)(I)節所述的支持與合作及與此相關的任何資料(本公司或其任何附屬公司提供的資料除外)而蒙受或招致的任何及所有損失、損害、申索、利息、成本或開支(包括法律費用及開支)、賠償、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。

(E)債務融資。母公司應盡其合理的最大努力，按照債務融資承諾書(已根據第5.16(F)節修訂、補充、修改、替換、終止、減少或免除)中所述的條款和條件(包括遵守融資來源對任何費用函中任何靈活條款的任何實施)安排、獲得並在截止日期之前完成債務融資，包括在本協議結束或任何較早終止之日及之前，使用其合理的最大努力：

(1)遵守、維持和執行債務融資承諾以及(從起和在簽署時)融資協議；

A-61

(Ii)按照債務融資承諾中包含的條款和條件(包括任何靈活條款)或母公司和公司合理接受且不違反第5.16(F)節的其他條款(與條件無關)，就債務融資談判融資協議，使協議不遲於截止日期生效；

(3) 及時滿足或促使滿足(或獲得豁免)債務融資承諾中適用於債務融資的所有條件，以及在每種情況下母公司或其任何子公司控制的與債務融資有關的任何融資協議；以及

(4)如果承諾各方未能按照債務融資承諾提供資金(或可能不提供資金)，阻止、阻礙或推遲結清債務，則執行債務融資承諾及與此有關的任何融資協議規定的權利。

(F)在符合本協議的條款和條件的情況下，未經公司事先書面同意，母公司不得同意或允許對債務融資承諾項下的任何條件、補救或其他條款進行任何修訂、補充或其他修改或替換，或終止或減少任何條件、補救或其他規定，或給予任何豁免，如果此類修訂、補充、修改、替換、終止、減少或豁免(單獨或與任何其他修訂合計)。修改或豁免)將或將合理地預期(I)將債務融資的總金額減少到完成合並所需的金額以下(考慮到其他資金來源)，(Ii)對債務融資的資金施加新的或額外的條件，或以其他方式擴展、修正或修改債務融資的任何條件，在每種情況下，以合理預期的方式(A)防止或實質性延遲或阻礙完成合並，或(B)使債務融資的及時融資或滿足獲得債務融資的條件，在任何實質性方面發生的可能性較小，或(Iii)在任何實質性方面對母公司或合併子公司執行其針對債務其他方的權利的能力產生不利影響融資承諾；不言而喻，母公司及其子公司可(I)同意、替換或修訂債務融資承諾，以增加截至本協議日期尚未履行債務融資承諾的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或類似實體，(Ii)根據債務融資承諾就債務融資進行或允許單個貸款人轉讓和替換債務融資, 及/或(Iii)終止或減少債務融資承諾項下的承諾總額(並作出與此相關的債務融資承諾的任何修訂、修改或補充)，前提是母公司及其附屬公司手頭有足夠數量的其他來源可用現金，使第4.12節所載陳述猶如在該等修訂、補充或修改生效時作出的一樣。根據本第5.16(F)條對債務融資承諾進行任何此類修訂、補充、修改、替換、終止、減少或豁免後，母公司應立即通知本公司並向本公司交付一份副本，以及(A)本合同中提及的債務承諾函、費用信函和/或債務融資承諾應被視為包括符合本第5.16(F)條的經修訂、補充、修改、替換、終止、減少或免除的文件。和(B)凡提及債務融資，應包括根據本第5.16(F)節修訂、補充、修改、替換、終止、減少或免除的債務融資承諾所設想的融資，以及任何替代債務融資。

A-62

(G)母公司應(I)立即向公司發出書面通知：(A)任何一方違約或違反母公司或合併子公司知悉的任何債務融資承諾或融資協議，(B)如果母公司意識到債務融資承諾的任何部分將在交易結束時無法獲得，(C)收到任何人關於任何(1)實際違反、違約、債務融資承諾或任何融資協議的任何一方終止或否認，或(2)債務融資承諾或任何融資協議的任何當事人之間或各方之間關於債務融資承諾的可執行性的重大糾紛或分歧承諾(但為免生疑問，不包括與債務融資或融資協議的條款有關的任何正常過程談判)，以及(D)債務融資承諾或任何融資協議的任何到期或終止，以及(Ii)在公司提出合理要求時，合理詳細地告知公司其安排債務融資的努力的狀況。不言而喻，本句子中的任何內容都不會要求家長披露任何受律師-委託人或工作產品特權約束的信息，或者披露這些信息會導致違反《債務承諾函》中規定的家長的任何保密義務(如自本協議之日起生效)。

(H)在不限制母公司或合併子公司在本協議項下義務的情況下，如果根據債務承諾書規定的條款和條件(包括任何適用的市場條款)，無法獲得全部或任何部分的債務融資，且該部分是完成交易所必需的，則母公司應立即以書面通知公司，母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力，在終止日期前儘快安排並從相同或替代來源獲得足夠金額的替代債務融資，以及剩餘的可用融資，為了完成交易，並以不低於債務承諾函中規定的條款和條件(替代債務融資)對母公司和合並子公司(或其各自的附屬公司)有利的條款和條件(包括市場靈活條款)。如果母公司獲得了與任何替代債務融資有關的任何承諾書(包括相關費用函)的真實和完整的已簽署副本，則母公司應立即向公司交付(費用函可按照費用函的方式編輯)，此處提及的債務承諾函、費用函和/或債務融資承諾書應被視為包括與此類替代債務融資有關的承諾函和相關費用函。

(I)母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。

5.17中期財務報表。本公司應在相關報告期結束後，在實際可行的情況下儘快向母公司交付中期財務報表。

5.18證券交易所上市。根據正式發行通知，母公司應盡其合理努力促使母公司普通股發行，以滿足每股合併總對價獲得批准在納斯達克上市的要求。

第六條

完成合並的條件

6.1各方在本協定項下承擔義務的條件。各方完成合並的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足(或在法律允許的情況下放棄)：

(A)應已獲得公司股東的批准。

(B)合併中擬發行的母公司普通股應已獲批在納斯達克上市，以官方發行公告為準。S-4表格應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會也不應為此提起訴訟。

(C)有管轄權的法院或任何其他政府實體的任何命令(不論是臨時的、初步的或永久的)不得限制、禁止或禁止合併的完成(根據或執行監管法發佈的任何此類命令除外，該命令對母公司及其子公司(假設交易完成)整體而言並不重要)，並且任何禁止完成合並的適用法律(對母公司及其子公司不具實質性的任何監管法律除外)(假設交易完成)均無效。作為一個整體來看)。

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(D)《高鐵法案》規定的任何適用的等待期及其任何延長時間，應已到期或終止。根據《公司披露時間表》第6.1(D)節規定的監管法律，有關交易的所有豁免、同意、許可、批准和授權均已取得，並將保持完全效力和效力。

6.2本協議下公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於在生效時間或生效時間之前履行(或公司放棄)以下條件：

(A)本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，在不影響其中包含的關於重要性或母公司重大不利影響或其他類似限制的任何資格的情況下，在截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但與特定日期或時間有關的陳述和保證除外(僅需在該日期或時間真實和正確)，並且除非沒有也不會合理地預期母公司在個別或所有其他故障合計為真實或正確的情況下產生重大不利影響。

(B)母公司及合併附屬公司應已於截止日期或之前履行或遵守根據本協議規定須履行或遵守的所有契諾及協議。

(C)母公司應已向本公司交付一份由母公司的高管簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)條和第6.2(B)條規定的條件。

6.3 母公司和合並子公司根據本協議承擔義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務進一步取決於在生效時間或之前履行(或母公司和合並子公司放棄)以下條件：

(A)第(Br)3.1節(公司組織)、3.4節(授權；籤立和交付；可執行性)、3.5(B)(無衝突)、3.22(經紀費)、3.23(收購法規)、3.25(需要投票)和3.26(財務顧問的意見)，但不適用於其中所載關於重要性或公司重大不利影響或其他類似資格的任何資格(但前提是，前述規定不適用於第3條中規定的任何陳述和擔保的適用部分，這些陳述和擔保受重要性或類似資格的限制)，在截止日期及截止日期時，除與特定日期或時間有關的陳述和保證(只需在截止日期或時間的所有重要方面真實和正確)外，在截止日期及截止日期時的所有重大事項均應真實無誤；(Ii)第3.3(A)條(資本化)、3.3(B)條(資本化)和3.3(F)條(資本化)中所載的，在不對其中所載關於重要性或公司重大不利影響或其他類似資格的任何資格予以效力的情況下(但前述規定不適用於第3條所列任何要求列出事項的陳述和擔保的適用部分，且受重要性或類似資格的限制)，應真實和正確。在截止日期當日及截至截止日期的所有方面，猶如是在截止日期作出的一樣，但就以下方面而言除外極小的(Iii)第3.7(A)節第(Br)(Ii)款(未發生某些變更或事件)中包含的不準確之處，應在截止日期及截止日期時在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣；以及(Iv)第3條中另有規定的，不影響其中包含的關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或其他類似限制(但，前述規定不適用於第3條所載任何陳述及保證的適用部分(該等陳述及保證須列明事項，並受重要性或類似限制所限)，於截止日期及截至截止日期均屬真實及正確，但與特定日期或時間有關(只需於該日期或時間真實及正確)的陳述及保證除外，除非該陳述及保證在個別情況下或所有其他失靈為真實或正確的情況下並未及不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。

(B)本協議規定本公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議，公司應已在所有實質性方面履行和遵守。

A-64

(C)自本協議之日起，不會發生任何公司重大不利影響，並將持續下去。

(D)本公司應已向母公司交付一份由本公司一名執行人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第6.3(A)、6.3(B)及6.3(C)條所載條件。

6.4成交條件受挫如果未能滿足第 6.1或6.3節規定的任何條件，主要原因是母公司或合併子公司嚴重違反本協議，則母公司和合並子公司均不得依賴於未能滿足該條件。如果失敗的主要原因是公司實質性違反了本協議，則公司不能依賴於第6.1或6.2節中規定的任何條件未得到滿足。

第七條

終止、修訂及豁免

7.1終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在有效時間之前的任何時間通過終止方或各方的董事會採取或授權的行動終止，無論是在收到公司股東批准之前或之後(符合本協議條款)：

(A)在生效時間之前的任何時間，經母公司和本公司雙方書面同意，並由各自的董事會採取行動；

(B)如公司股東在公司大會或其任何續會上未獲批准，則由公司或母公司其中一方提出；

(C)本公司或母公司，如(I)任何具司法管轄權的法院或其他具司法管轄權的政府實體在生效時間前已發出命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴(但依據或執行監管法律而發出的任何該等命令除外，該命令或其他行動對母公司及其附屬公司(假設交易完成)整體而言並不重要)，或(2)任何政府實體應在生效時間之前通過任何禁止完成合並的法律或使其生效(但對母公司及其子公司(假設交易完成)並不重要的任何監管法律除外)；但如果重大未能履行本協議項下的任何義務已成為該命令或其他行動的主要原因或導致該命令或其他行動，則任何一方均無權根據第(Br)節第7.1(C)款終止本協議；

(D)如果生效時間不會發生在2023年2月6日或之前(可能已根據第7.1(D)款延長)，則由公司或母公司提供；但是，如果任何一方對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反主要導致或導致生效時間不在第7.1(D)款之前發生，則根據第7.1(D)款終止本協議的權利將不適用；進一步規定，如果在最初的外部日期，除第6.1(C)節(僅針對任何《監管法》或依據或與任何《監管法》發佈的任何命令有關)或6.1(D)條中的所有條件已得到滿足(按其性質只能在截止日期滿足的條件除外)，或者母公司、合併子公司和公司(視情況而定)放棄了這些條件，則外部日期應自動延長至2023年5月5日(第一個延長的外部日期)；此外，如果在第一個延長的外部日期，除6.1(C)條 (僅針對任何《監管法》或依據或關於任何《監管法》發佈的任何命令)或6.1(D)條中的所有條件(其性質只能在截止日期才能滿足的條件外)已得到滿足，或母公司、合併子公司和公司(視情況而定)放棄了條件，則外部日期應自動延長至8月7日。2023年(第二個延長的外部日期)(作為這種日期的原始外部日期可以延長第一個延長的外部日期和適用的第二個延長的外部日期，即外部日期)；前提是，進一步, 如果在外部日期之前滿足了第6條規定的結束條件(或者，如果條件是按照其條款在結束日滿足，則應能夠在結束日期滿足)，則適用外部日期的定義應被視為延期，並且應指，在本但書生效之前的外部日期之後十(10)個工作日的日期(應理解，本但書僅將外部日期延長一次)；此外，如果適用的外部日期的定義應被視為延長至(I)匹配期或(Ii)營銷期的最後一天之後的兩(2)個工作日。

A-65

(E)母公司在下列情況下：(I)在收到公司股東批准之前，公司董事會應已更改公司的建議，或(Ii)已發生故意和實質性的違反第5.5節(禁止徵求意見)的行為(或根據其條款被視為已發生)；

(F)公司在收到公司股東批准前的任何時間，如果公司董事會決定接受上級建議書，但前提是公司必須在所有實質性方面遵守第5.5節(非徵求意見)關於該上級建議書的義務；但是，公司應在終止之前或同時根據第7.3條向母公司支付公司終止費或支付母公司的費用；

(G)母公司在生效時間之前的任何時間，如果：(I)公司違反了本協議所載的陳述、保證或契諾，在每一種情況下，第6.3(A)或6.3(B)條所載的合併條件不能合理地在違反行為持續的情況下得到滿足，(Ii)母公司應已就該項違反向本公司發出書面通知，及(Iii)該項違反不能以足以在外部日期(可予延長)前滿足第6.3(A)條及第6.3(B)條所述條件的方式予以補救，或自向本公司提交書面通知之日起至少三十(30)天已過，而該項違反並未在所有重大方面獲得補救。但是，如果母公司或合併子公司對其包含在本協議中的陳述、保證或契諾有任何實質性違約，則不得允許該母公司根據第7.1(G)條終止本協議，且該違約行為不應在所有實質性方面得到糾正；或

(H)公司在生效時間之前的任何時間，如果：(I)母公司或合併子公司違反了本協議中所載的任何陳述、保證或契諾，在每一種情況下，第6.2(A)或6.2(B)條中包含的合併條件在違反行為持續期間不能合理地得到滿足，(Ii)本公司應已向母公司遞交有關該違反事項的書面通知，及(Iii)該等違反事項在外部日期(可予延長)前未能補救，或自向母公司送達該書面通知之日起至少三十(30)日已過，且該違反事項不應在所有重大方面均已得到補救；但是，如果公司實質性違反了本協議中包含的重大陳述、保證或契諾，則不得允許公司根據本7.1(H)節終止本協議，且此類違約或違約不應在所有重大方面都得到糾正。

7.2終止的效力。如果公司或母公司按照第7.1節的規定終止本協議，應向另一方或各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款和合理詳細描述的依據，本協議應立即失效，不再具有任何效力和效力(第5.4(B)節第二句、第5.8節、第7.2節、第7.3節、第7.4節和第8條除外，每一條均在本協議終止後繼續有效)。母公司、合併子公司或公司或其各自的子公司、高級管理人員、董事或代表不承擔任何責任或義務，但第5.4(B)節第二句、第5.8節、第7.2節、第7.3節、第7.4節和第八條除外；但前提是，根據第7.3條的規定，每一方都將對因欺詐或故意實質性違反本協議中規定的本協議終止前的任何陳述、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的責任或損害保留責任，任何受害方均有權根據適用法律或衡平法享有所有權利和補救措施。

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7.3終止費。

(A)雙方同意，如果本協議由母公司根據第7.1(E)條或公司根據第7.1(F)條終止，則公司應在終止之前或同時(如果是公司終止)向母公司支付公司終止費，如果是母公司終止，則在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付公司終止費。？公司終止費意味着1.32億美元(1.32億美元)。

(B)雙方同意，如果(X)本協議在本協議日期之後和公司會議日期之前根據第7.1(B)節、第7.1(D)節或第7.1(G)、(Y)節終止，本公司已收到真誠的競爭性建議書，或在本協議終止之日前已公開宣佈且未撤回，且(Z)本公司在終止後十二(12)個月內就任何競爭性建議書訂立最終協議，或在任何競爭性建議書預期的交易終止後十二(12)個月內完成任何競爭性建議書，則本公司應不遲於交易完成後兩(2)個工作日向母公司支付公司終止費。就本第7.3(B)節而言，競爭提案一詞應具有第5.5(I)(Ii)節中賦予該術語的含義，但所指的15%和85%應視為所指的是50%。

(C)協議各方同意：(A)如果母公司或公司根據第(X)款第7.1(C)款終止本協議(但僅限於有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體應已根據《監管法》(且無其他法律)發佈命令，或根據《監管法》(但僅限於《監管法》且無其他法律)通過或使其生效)或根據《監管法》(且無其他法律)採取任何其他行動。在生效時間之前責令或以其他方式禁止完成合並，且該命令或其他行動應已成為最終且不可上訴)，或(Y)第7.1(D)條，(B)在終止時，第6條中除6.1(C)款以外的所有條件(僅與任何監管法或根據或關於任何監管法發佈的任何命令有關)或6.1(D)條中的所有條件在關閉前已經滿足或能夠滿足(其性質只能在關閉日滿足的條件除外)，或母公司、合併子公司和公司(視情況而定)放棄了這些條件，並且(C)在終止時，公司沒有重大違反任何陳述、保證、本協議中規定的公司契約或其他協議，如果公司的違約是未能滿足本協議任何條件的主要原因，則母公司應在終止之前或同時向公司支付母公司終止費，如果是母公司終止，則在公司終止後兩(2)個工作日內支付母公司終止費。父母終止費意味着1.6億美元(16萬美元), 000)。(D)根據第7.3條規定的所有付款應以電匯方式將立即可用的美元資金電匯至母公司或公司以書面指定的帳户(如適用)，或在沒有此類指定的情況下，電匯至僅為母公司或公司的利益而設立的帳户(視情況而定)。

(E)雙方均承認第7.3節所載協議是交易不可分割的一部分，如無此等協議，母公司、合併子公司及本公司將不會訂立本協議。為免生疑問，(X)在任何情況下，本公司均無須向本公司支付超過一次的終止費及(Y)在任何情況下，母公司均毋須支付多於一次的母公司終止費。

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(F)除欺詐或故意和重大違約的情況外，在根據第7.3(A)條或第7.3(B)條支付公司終止費的情況下，母公司從公司或代表公司收到公司終止費(如果收到)應是母公司和子公司的唯一和唯一的補救措施(無論基於合同、侵權或嚴格責任，通過任何法規、法規或適用法律或其他方面的任何法律或衡平法程序強制執行任何評估)。當前或未來的直接或間接股權持有人、普通或有限合夥人、控股人士、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司或受讓人(統稱為關聯方)，對因合併或其他交易未能完成而遭受的所有損失和損害，任何違反或未能履行本協議項下或其他規定的行為承擔任何責任或義務，並且在支付該金額後，該等人士不再承擔與本協議或本協議擬進行的交易相關或產生的任何進一步責任或義務。雖然母公司及合併附屬公司可根據第8.13節要求履行本公司完成合並的責任及根據第7.3(A)條或第7.3(B)條支付本公司終止費用，但在任何情況下，母公司或合併附屬公司均不得或有權同時收取該等特定履行的授予及本公司的終止費用(如根據第7.3(A)或7.3(B)條有權)。

(G)除欺詐或故意和實質性違約的情況外，在根據第7.3(C)條在中支付母公司終止費的情況下，公司從母公司或代表母公司收到母公司終止費(如果收到)應是公司對合並子公司、母公司及其子公司的唯一和排他性補救措施(無論是基於合同、侵權行為還是嚴格責任，通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，或以其他方式)。因合併或其他交易未能完成，或因違反或未能履行本協議項下或其他規定而遭受的所有損失和損害的任何相關方和融資來源，在支付該金額後，該人不再承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。雖然本公司可根據第8.13節要求授予母公司及合併附屬公司完成合並的責任，並根據第7.3(C)節支付母公司終止費用，但在任何情況下，本公司均不得或有權同時收取該項特定履行授予及支付母公司終止費(如根據第7.3(C)條有權)。

7.4對追索權的限制。本協議項下的任何索賠或訴訟理由只能針對明確被指定為當事方的人員提出，並且只能針對本協議中規定的特定義務。關聯方不對本公司的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或根據本協議或交易(包括違反、終止或未能完成此類交易)而承擔的任何索賠、調查或程序承擔任何責任或義務，無論是基於合同、侵權或嚴格責任、通過強制執行任何評估、任何法律或衡平法程序、憑藉任何法規、法規或適用法律或其他方式，以及無論是通過或通過企圖穿透公司，有限責任公司或合夥公司的面紗，通過或通過一方或另一人的或代表另一方或其他人的索賠。

7.5修正案。本協議可由本公司、母公司和合並子公司各自的董事會或其代表在生效時間前的任何時間採取行動對本協議進行修訂；但在收到本公司股東批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，未經批准不得進行任何需要本公司股東進一步批准的修訂。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。儘管本協議有任何相反規定，本協議第7.3(G)節、第7.5節、第8.8節、第8.11(C)節、第8.11(D)節或第8.14節(以及本協議第8.14節的任何規定(包括其中的任何定義術語)，如果修改、放棄或終止此類規定將改變上述任何規定的實質內容)，均不得在未經融資來源事先書面同意的情況下，以對融資來源有實質性不利的方式進行修改、補充、放棄或以其他方式修改。

7.6豁免權。在生效時間之前的任何時間，母公司和合並子公司和本公司可以 (A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄違反本協議或依據本協議交付的任何文件中的任何陳述和保證，或 (C)放棄另一方遵守本協議或契諾；但條件是，在收到公司股東批准後，未經公司股東批准，不得延長或放棄本協議而導致每股合併對價或美國存托股份合併對價的減少，或對公司股東在本協議項下的權利產生不利影響。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

A-68

第八條

一般條文

8.1陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證或契諾均不能在有效期內繼續有效，但本條款8.1款不應限制各方根據其條款預期在有效期過後履行的任何契約或協議，該等契約或協議在本協議明確規定的範圍內仍然有效。

8.2費用和開支。除本協議另有明文規定外，本協議雙方發生的所有費用和開支應完全由發生費用的一方單獨承擔。

8.3通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信，除非明確規定為口頭形式，否則應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)如果通過掛號信或掛號信發送，則在收到後要求返回收據；(B)如果通過國際公認的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送，在下午5：00前收到送達證明時，應視為已正式發出或作出。在接收方的時區，否則在收到證明或交付後的下一個工作日；(C)如果在工作日以外的某一天或下午5：00之後通過電子郵件發送，包括通過.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似的電子附件發送。在接收方的時區，在下一個營業日；以及(D)如果實際親自投遞，則在投遞時；條件是，此類通知、請求、要求和其他通信應投遞到下列地址，或任何一方應通過類似通知向其他各方提供的其他地址：

如以母公司或合併子公司為收件人，收件人為：

MaxLine，Inc.

5966 La Place Court，100號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德92008

注意：史蒂文·G·利奇菲爾德

電子郵件：slitchfield@Maxline.com

連同副本一份至(僅供參考)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

One Market Plaza，矛塔，3300套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：羅伯特·T·石井

裏奇·馬倫

電子郵件：rishii@wsgr.com

郵箱：rich.Mullen@wsgr.com

和

威爾遜·桑西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和羅薩蒂，P.C.

12235 El Camino Real

加州聖地亞哥，92130

注意：羅伯特·F·科內蓋

電子郵件：rkoreneray@wsgr.com

A-69

如以本公司為收件人，收件人為：

慧榮科技集團

永昌商業大廈19樓C室

澤沃斯街19-25號

香港

注意：特蕾西·理想汽車

電子郵件：tracy.li@siliconmotion.com

連同副本一份至(僅供參考)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

市中心大道650號，20號^這是地板

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92625

注意：查爾斯·K·拉克

克里斯托弗·R·德魯裏

本傑明·蘇

電子郵件：charles.ruck@lw.com

郵箱：christopher.drewry@lw.com

郵箱：benjamin.su@lw.com

和

K&L Gates LLP

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

注意：羅伯特·S·馬特林

詹姆士·陳

電子郵件：Robert.Matlin@klgates.com

郵箱：james.chen@klgates.com

8.4某些定義。就本協議而言，術語：

？《可接受的保密協議》是指在本協議日期後簽訂的保密協議，該保密協議 (I)包含的保密條款總體上不低於保密協議中的保密條款；但前提是，任何此類保密協議不需要包含任何停頓的條款，且(Ii)不以任何方式限制本公司履行第5.5節規定的義務。

*對任何人來説，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的任何其他人。

？受益所有權？(以及相關術語，如？實益所有？或？受益所有人？)具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

？營業日？是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或者，在確定付款截止日期的情況下，指適用法律沒有要求或授權開曼羣島、紐約或臺灣的銀行關閉的任何日期。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

？公司福利計劃是指(I)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所述，不論是否受ERISA約束)，以及(Ii)所有養老金、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或股權激勵、現金激勵、留任激勵、薪酬變動、利潤分享、遣散費、續薪、補充解僱工資、退休人員醫療或人壽保險、退休、補充退休、休假、附帶福利或其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，在每種情況下，本公司或本公司任何附屬公司已經或有理由預期負有任何責任，或由本公司或本公司任何附屬公司為任何現任或前任僱員、董事或為本公司或本公司任何附屬公司提供服務的其他個人的利益而維持、出資(或規定出資)或贊助的，但不包括由政府實體贊助或維持的薪酬及福利計劃、計劃、政策、做法及安排。

A-70

？公司數據？是指公司處理的所有數據和信息。

？公司股權計劃是指公司2015年的激勵計劃。

公司ERISA附屬公司是指過去六年或在過去 (6)年內一直受ERISA第4001(B)(1)節所指的公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，或者就守則第414(B)、(C)、(M)、(O)或(T)節而言，與公司一起或在過去六(6)年內被視為單一僱主的任何貿易或業務。

？公司重大不利影響是指任何單獨或合計對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的變化、事件、發生或發展(影響)；但下列情況所引起、導致或可歸因於的不利影響不得構成或被視為對公司造成重大不利影響，且在確定公司重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得以其他方式考慮，除非下列(A)、(B)和 (C)條款的影響應被視為對公司及其子公司整體造成不利和不成比例的影響，相對於在同一行業或多個行業經營的其他公司： (A)適用法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的變化或擬議的變化；(B)一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或證券、信貸或其他金融市場的變化，包括臺灣、美國或全球的利率或匯率；或影響本公司或其子公司在臺灣、美國或全球運營的一個或多個行業的公司的普遍變化(包括季節性波動)。(C)全球或國家政治狀況的變化(包括戰爭的爆發或升級(不論是否宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難、敵對行動或恐怖主義行為的爆發), 因自然災害或天氣變化而發生的變化，或因流行病、大流行或其他健康危機的爆發或惡化而發生的變化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或允許的行動，或在本協議日期後對該等新冠肺炎措施或允許的行動的改變)，(D)採取或不採取的任何行動，在每一種情況下，母公司已明確批准、同意或書面要求(包括通過電子郵件)在本協議日期之後採取或不採取此類行動，(E)談判，宣佈、掛起或完成本協議和合並，包括母公司或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況的影響(但本條款(E)不適用於任何陳述或擔保，其目的是解決因談判、宣佈、掛起或完成本協議和合並而產生的後果)，(F)因指控違反受託責任或違反與談判本協議或任何競爭性建議或批准本協議或公司董事會的交易有關的法律而引起的任何法律程序，(G)股份或美國存托股份的交易價或交易量的變化或任何暫停交易，或任何適用評級機構對公司的評級或評級展望的任何變化，或任何分析師對公司的建議或評級的變化(前提是，就本條款(G)而言，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮該變化的根本原因)或(H)公司或其任何附屬公司未能實現任何收入, 盈利或其他財務預測或預測(條件是，就本條款(H)而言，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮該等失敗的根本原因)。

公司材料知識產權是指公司擁有對公司及其子公司的整體業務具有重要意義的知識產權。

公司擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

？公司產品是指自2019年1月1日以來由公司或其任何子公司營銷、提供、銷售、許可、提供、分銷、支持或以其他方式利用的所有產品和服務，包括設計、晶片、集成電路和其他產品。

A-71

？公司股東批准是指公司股東在公司會議上就本協議的批准、合併和交易的完成投下不少於三分之二(2/3)的贊成票。

？公司股東材料是指向公司股東發出的關於公司會議的通知、委託書和公司可能向公司股東提供的任何其他材料以及該等通知和委託書，特別是與徵求公司股東批准有關的材料。

？競爭法是指設計或意圖禁止、限制或規範在任何其他國家或司法管轄區具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為的適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方性法律，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》(在每種情況下均經修訂)以及美國以外任何司法管轄區的其他類似競爭或反壟斷法律。

？《合同》或《合同》是指任何具有法律約束力的協議、安排、合同、租賃(無論是不動產還是動產)、授權書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、貸款、負債證據、信用證、和解協議、特許經營協議、承諾、不競爭的契諾、僱傭協議、許可證、買賣訂單和其他法律承諾，在每一種情況下，此人是當事人或其子公司的任何財產或資產均受其約束。

？控制？(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的股本或其他股權的所有權，還是通過合同或信貸安排或其他方式。

？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每個案例中與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指南或建議，包括CARE法案、家庭第一法案、工資税行政命令和美國國税局通知2020-22、2020-65和2021-11。

？CTBC協議是指(I)2020年5月26日的單獨談判條款和條件協議(個別條款約定書)，以及2021年7月13日由CTBC銀行股份有限公司和本公司之間簽訂的全面信貸安排主協議補充協議 (銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約) (Ii)2020年5月26日的單獨談判條款和條件協議(個別條款約定書)，全面信貸安排主協議(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)的補充協議，日期為2021年7月13日，由招商銀行股份有限公司和Silicon Motion Inc. (慧榮科技股份有限公司)和(Iii)於2020年6月16日單獨協商的條款和條件協議(個別條款約定書)，以及綜合信貸安排主協議(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)的補充協議，日期：2021年7月13日，渣打銀行股份有限公司與慧榮科技(香港)有限公司之間。

？海關和貿易法是指由：(A)美國管理、頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關、貿易和反抵制法律或計劃(包括2018年《出口管制改革法案》，並實施由美國商務部和財政部管理的出口管理條例和反抵制法律和法規)；(B)任何其他國家/地區，但與美國法律相牴觸的除外。

？數據處理政策？指公司與個人數據處理、隱私、數據保護或安全有關的每項外部政策、書面聲明、陳述或通知。

？數據處理要求是指任何適用的與隱私、數據保護或安全相關的法律，或(Ii)對公司具有約束力的數據處理政策或行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)，或與公司數據處理、隱私、數據保護或安全有關的任何合同的要求。

A-72

？環境索賠是指任何個人或實體提起的任何訴訟、調查、命令、要求、指控、指控或通知(書面或口頭)，聲稱實際或潛在責任因任何環境法、環境許可證或任何有害物質存在或釋放到環境中或暴露在環境中或暴露在環境中而引起或與之相關，但不包括與產品責任有關的任何索賠。

環境法律是指任何和所有適用的聯邦、州、省、地方或外國法律，以及根據這些法律頒佈的所有規則或條例，管理或涉及危險材料、污染、環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表、地下地層、野生動物、植物或其他自然資源)和/或保護人們的健康和安全，使其免受環境中危險物質的暴露。

環境許可證是指任何適用環境法所要求的任何許可證、證書、登記、通知、批准、識別號、許可證或其他授權。

？股權是指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似的股權權益，以及可轉換、可交換或可行使為任何此類股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。

？ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？除外股份統稱為(A)母公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)及(B)由託管人持有並根據公司股權計劃預留供發行及分配的任何股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)。

FDi法律是指旨在禁止、限制或管理被視為外國實體或可能對國家安全構成威脅的個人的投資的任何聯邦、州、省、地區和外國法規、規則、條例、政府命令、行政和司法學説以及其他適用法律。

融資協議是指證明或與母公司或其子公司因債務融資而產生的債務有關的任何信貸協議、票據或類似協議。

融資來源是指承諾提供或以其他方式簽訂與債務融資相關的協議的個人(母公司或母公司的任何受控關聯公司)，以及與債務融資相關的任何合併協議、契約、補充契約、信貸協議或其他最終協議，以及與債務融資相關的任何安排人、承銷商或行政代理人，及其當前和未來的關聯公司及其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師、合作伙伴、控制方、顧問、成員、經理、會計師、顧問、顧問、參與任何債務融資的上述各方的代理人和代表及其繼承人和受讓人的資金來源。

？《公認會計原則》是指在美國適用的公認會計原則。？政府合同是指公司或公司的任何子公司與政府實體之間簽訂的任何合同，或公司或公司的任何子公司作為分包商就他人與政府實體之間的合同在任何層級簽訂的任何合同。

？政府實體？指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其其他政治分支，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務、行政或檢察職能的實體。

A-73

政府官員是指任何(A)政府實體的官員、代理人或僱員，或(B)以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的人。

危險材料是指任何污染物、化學品、污染物或任何其他有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃、易燃或其他有害物質或廢物，無論是固體、液體還是氣體，受任何環境法監管、控制或補救，或根據任何環境法可能對其施加責任的任何物質或廢物，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、原油或其任何餾分，所有形式的天然氣、石油產品或副產品或衍生產品。

？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其下的規則和條例。

？知識產權是指根據適用法律承認的所有知識產權，包括所有：(A)專利；(B)商標、服務標誌、徽標、商業外觀、表明商品或服務來源的商品名稱，以及其他商業來源或來源的標記(無論是註冊的、普通法的、法定的還是其他的)、在世界任何地方註冊上述內容的所有註冊和申請、續訂和擴展以及與之相關的所有商譽；(C)互聯網域名(無論是否註冊)；(D)所有著作權(無論是否發表)，以及與作者身份和可受著作權保護的作品(包括軟件)有關的所有其他權利，以及與此相關的所有申請和註冊(著作權)；(E)掩模作業權(如《美國法典》第17編第901-914節所述)和半導體拓撲或掩模作品的任何其他知識產權(掩模作業權)；(F)商業祕密和工業祕密權利、專有技術以及機密和專有數據和商業或技術信息，在每種情況下，由於不為其他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的(商業祕密)；和(F)世界上任何地方的其他類似或同等的知識產權。

？感興趣的所有者？是指擁有另一人至少15%(15%)的已發行有表決權股票的任何人，或在過去三(3)年中的任何時候擁有該15%(15%)的股份，並目前擁有直接管理層的權力或擔任該其他人的高管的任何人。

中期財務報表指(I)截至截止日期前至少120天止本公司最近三個財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的本公司最近三個財政年度的綜合經營報表或收入、現金流量及股東權益及(Ii)截至截止日期前至少60天止的本公司隨後每個會計季度(除任何第四財政季度外)的未經審計的綜合資產負債表及相關營運報表或收入及現金流量。

？美國國税局是指美國國税局。

？知識？是指(A)對本公司使用時，經合理適當查詢後，對《公司披露明細表》第8.4(A)節所列個人的實際瞭解；以及(B)對母公司或合併子公司使用時，指母公司和合並子公司的高管和董事經過合理適當查詢後的實際知識。

？法律是指任何政府實體適用的任何全國性、省級、州級、市級和地方性法律、法規、條例、法令、規則、法規或命令，在每種情況下均具有法律效力。

？留置權指任何財產、股權或資產、任何按揭、信託契據、質押、留置權、產權負擔、質押、押記、擔保權益、優先購買權、第一要約權、不利索償、轉讓限制、契諾或選擇權。

A-74

？營銷期是指自(I)母公司有權獲得所需財務信息的日期和(Ii)獲得公司股東批准的日期中較晚者開始的第一個連續十五(15)個日曆日；但(X)(1)就本定義而言，2022年7月5日、2023年7月3日或2023年7月5日均不應被視為日曆日(但是，只要排除不包括該期間)和(2)如果該連續十五(15)個日曆日沒有在(A)2022年8月22日或之前結束，則將被視為不早於2022年9月6日或(B)2022年12月16日開始。則將被視為不早於2023年1月2日開始，(Y)在中，如果根據所需財務信息的定義需要提供額外的財務報表或在營銷期開始後以其他方式提供其他財務報表，則營銷期不得重新開始或停止繼續，以及(Z)在任何情況下，如果債務融資在較早的日期完成 (包括結束託管)，營銷期應在該連續十五(15)個日曆期到期之前的任何較早日期結束；此外，如本公司真誠合理地相信其已提供所需財務資料，則本公司可向母公司遞交書面通知，表明此意 (在其相信已完成交付時真誠述明)，在此情況下，本公司應被視為已在該通知所指定的日期交付所需財務資料，除非母公司真誠合理地相信公司在發出該通知時尚未完成所需財務資料的交付，且, 在公司發出此類通知之日起三(3)個工作日內，母公司向公司發出書面通知(合理詳細地説明該等所需財務信息尚未交付)，在這種情況下，該等所需財務信息應視為在公司已交付該特定項目時已交付；但母公司向公司發出的此類書面通知不會損害公司聲稱所需財務信息事實上已交付的權利；此外，儘管有上述規定，在母公司實際收到所需財務信息的任何時間(且只要)，均應滿足交付所需財務信息的要求，而不論是否已將任何此類通知交付給公司。

·納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。

？開源材料是指根據開源倡議確定為開源許可證的任何許可證(包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、Affero GPL、LGPL、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和APACHE許可證)分發的任何軟件或其他材料。

？命令是指任何政府實體的任何判決、命令、裁決、決定、令狀、禁令、法令或仲裁裁決。

母公司普通股 VWAP是指母公司普通股在10個交易日內的成交量加權平均價，從11日開盤開始計算^這是收盤日之前的交易日至2號收盤前的交易日^發送據彭博社報道，截至收盤日期前的最後一個交易日。

母公司物質不利影響是指對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生或將產生重大不利影響的任何影響，無論是個別影響還是合計影響。但下列情況所引起或可歸因於的不利影響不得構成或被視為造成母公司重大不利影響，且在確定母公司重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得以其他方式加以考慮，除非下列條款(A)、(B)和(C)的影響應被視為對母公司及其子公司的不利和不成比例的影響，並將其視為整體。相對於在同一行業或多個行業經營的其他公司：(A)適用法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的變化或建議的變化；(B)一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或臺灣、美國或全球證券、信貸或其他金融市場(包括利率或匯率)的變化；或普遍影響本行業或母公司或其子公司在臺灣、美國或全球經營的一個或多個行業的公司的變化(包括季節性波動)，(C)全球或國家政治狀況的變化(包括戰爭的爆發或升級(無論是否已宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難的爆發、敵對行動的爆發或恐怖主義行為)、自然災害或天氣變化或流行病、大流行病或其他健康危機的爆發或惡化引起的變化(包括新冠肺炎, (D)在公司已明確批准、同意或以書面(包括電子郵件) 要求在本協議日期後採取或不採取任何行動的情況下，採取或不採取任何行動；(E)本協議和合並的談判、宣佈、待決或完成，包括的身份，或與以下各項有關的任何事實或情況的影響：母公司或其任何附屬公司(但本條款(E)不適用於任何陳述或擔保，其目的是解決因談判、宣佈、懸而未決或完成本協議和合並而產生的後果)，(F)因違反受託責任或違反與母公司董事會談判或批准本協議或交易有關的法律的指控而引起的任何訴訟，(G)母公司普通股的交易價格或交易量的變化或任何暫停交易，或任何適用的評級機構對母公司的評級或評級展望的任何變化，或任何分析師對母公司的建議或評級的變化(如果就本條款(G)的目的而言，在確定母公司是否已發生重大不利影響時，可考慮此類變化的根本原因)或(H)母公司或其任何子公司未能滿足任何收入、收益或其他財務預測或預測(如果，就本款(H)而言，在確定母材料是否已產生不利影響時，可考慮此類故障的根本原因)。

A-75

？專利是指所有專利和專利申請，以及所有重新發布、分部、續展、部分續集，其修訂、續訂、延期和複審(以及上述任何一項的所有外國同行)。

？允許採取的行動是指：(A)公司合理地相信，(A)公司或其任何子公司採取或不採取任何必要或審慎的行動或不採取行動，以便(I)繼續並維護或保護其各自的財務狀況、業務、資產或財產，或保護公司或其任何附屬公司的客户、供應商、員工和其他業務關係的健康或安全，無論是在正常業務過程中還是在正常業務過程中。僅限於與新冠肺炎或新冠肺炎相關的措施或(Ii)確保本公司及其子公司及其各自的董事、高管和員工遵守任何新冠肺炎措施，並且(B)母公司合理地認為母公司或任何母公司採取或不採取任何措施是必要或審慎的，以便(I)在每個情況下，繼續並保全或保護各自的財務狀況、業務、資產或財產，或保護母公司或任何母公司的客户、供應商、員工和其他業務關係的健康或安全。另一方面，(Ii)確保母公司和母公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守任何新冠肺炎措施。

？允許留置權是指(A)尚未到期和應支付的税款的留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪的税款的留置權，並且已根據GAAP或公司財務報表為其建立了足夠的應計或準備金，(B)法定或普通法留置權，給予房東、供應商、承運人、倉庫工人、修理工、機械師、工人、材料工人、建築業或類似的留置權或因法律運作而產生的尚未到期和應支付的金額的產權負擔，(C)在最近的資產負債表或其附註中披露的留置權，

(D)不會合理地預計會對適用財產的繼續使用造成實質性損害的留置權，財產目前被用於的目的，(E)知識產權的非排他性許可，(F)關於公司不動產的(I)記錄事項，(Ii)通過對此類不動產的當前、準確的調查或實物檢查而披露的留置權，(Iii)適用的建築、分區和土地使用法規，以及(Iv)所有權、收費、限制及其他留置權，不得大幅減損與其有關的公司不動產的使用或價值，(G)影響任何公司租賃不動產的費用不動產的留置權，不得大幅減損與之有關的公司不動產的使用或價值，(H)僅與公司及其全資子公司之間的公司間借款有關的留置權，及(I)不會個別或合計對公司及其附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的其他留置權，受該留置權影響的財產的價值或可銷售性。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、未註冊的組織、其他實體或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)，包括政府實體。

A-76

？個人數據？是指定義為？個人信息、個人數據、個人身份信息、或適用法律中有關隱私、數據保護或安全的類似術語的數據或信息。

？訴訟程序是指在每個案件中由任何政府實體、仲裁員或其他有權發佈具有法律約束力的判決和命令的法庭或在其面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟程序。

？過程是指對任何數據或數據集進行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動手段進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、構建、傳輸和使用，以及與此有關的安全措施。

委託書是指與公司股東在公司大會上採納和批准本協議有關的委託書或類似的披露文件。

？註冊知識產權是指所有美國、國際或外國(A)頒發的專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，(D)註冊掩膜作品權利和註冊掩蔽作品權利申請，(E)域名註冊，以及(F)向任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括域名註冊商)註冊、發佈或申請的所有其他知識產權。

？監管法是指競爭法和外國直接投資法。

？釋放是指處置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逃逸或排入或排出到室內或室外環境中或之上，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質。

就個人而言，代表是指此人的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代理人、融資來源和其他代表。

受制裁的管轄權是指本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

？被制裁人員是指由於下列原因而成為制裁目標的任何人：(A)被列入美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室和國務院)、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合國或聯合王國維持的任何與制裁有關的名單；(B)在受制裁的司法管轄區內組織或居住；或(C)由前述(A)和/或(B)項所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上，或(在適用制裁下相關情況下)由一個或多個人單獨或合計控制。

？制裁是指由(I)美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室和國務院)實施、頒佈或執行的所有適用的貿易、經濟和金融制裁、禁運、方案、法律和限制性措施。

(2)歐洲聯盟、(3)任何歐洲聯盟成員國、(4)聯合國或(5)聯合王國。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？軟件是指與上述任何內容相關的任何軟件工具、其他計算機軟件(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、軟件中包含或包含的算法、模型、數據庫、數據彙編(包括內容和其他信息)以及所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。

A-77

？母公司的子公司、公司或任何其他人是指母公司、公司或其他人(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有多數股本或其他股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人，其持有人一般有權投票選舉該等公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人的董事會或其他管理機構，直接或間接擁有，該股本或其他股權將授予對任何此類公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法律實體的控制權，或根據《交易法》頒佈的規則12b-2被視為附屬公司的任何人。

？納税申報單？指與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表(包括任何信息申報表、聲明、通知或聲明)、退款要求、估計申報或申報，以及與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表(包括任何信息申報表、聲明、通知或聲明)，以及任何修正案。

？税項是指任何政府實體徵收的所有税項、費用、徵税、關税、關税、附加費和其他費用，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、不動產、個人財產、銷售、使用、貨物和服務、淨值、股本、營業執照、職業、商業活動、關税、替代或附加最低、環境、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、估計、預扣、從價計價、印花税、轉讓、登記、增值税和增值税，以及任何利息，對上述任何一項施加的罰款、附加税或附加額。

？技術？指專有工具、其他軟件、數據集、設計、方法、材料、製造工藝和技術以及其他專有技術。

*第三方指母公司、合併子公司及其各自附屬公司以外的任何人。？《國庫條例》是指由財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時條例

美國財政部。

？故意和實質性違約是指：(A)對於任何實質性違反陳述和保證的行為，違約方在本協議簽署之日已知曉或可合理預期知道此類違約行為，以及(B)就任何實質性違反契約或其他協議而言，違約方在知情或未採取行動的情況下采取或未能採取行動，或可合理預期知道所採取或未採取的行動構成對本協議的實質性違反。

8.5其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：


？401(K)終止日期		第5.9(D)條
--美國存托股份		第2.1(A)條
？？協議？		前言
？適用的反腐敗法		第3.10(C)條
“仲裁員”		第8.11(B)條
？基本金額？		第5.10(C)條
《藍天法律》		第3.5(B)條
？資本化日期？		第3.3(B)條
·CICA？		獨奏會
？結賬？		第1.2節
？截止日期？		第1.2節

A-78


·承諾方		第4.11(A)條
？公司？		前言
公司董事會？		獨奏會
·公司董事會推薦		第3.4(B)條
？公司更改推薦？		第5.5(A)條
《公司披露時間表》		第三條
？公司財務顧問		第3.22節
？公司介入事件？		第5.5(I)(I)條
？公司介入事件通知？		第5.5(E)條
《公司租賃協議》		第3.14(B)條
？公司租賃不動產？		第3.14(B)條
？公司材料合同？		第3.16(A)條
？公司會議？		第5.3(E)條
？公司通知？		第5.5(F)條
？公司擁有不動產？		第3.14(A)條
？公司不動產？		第3.14(C)條
·公司註冊知識產權		第3.17(A)條
·公司關聯方？		第8.14節
？公司需要批准？		第3.5(A)條
？公司RSU？		第2.4(A)條
·公司美國證券交易委員會文檔		第3.6(A)條
？公司終止費		第7.3(A)條
競爭建議書		第5.5(I)(Ii)條
《保密協議》		第5.4(B)條
留任員工？		第5.9(A)條
轉換後的RSU？		第2.4(A)條
？版權保留術語？		第3.17(F)條
？D&O保險？		第5.10(C)條
·債務承諾書		第4.11(A)條
債務融資		第4.11(A)條
·債務融資承諾		第4.11(A)條
《存款協議》		第2.1(B)條
·託管？		第2.8條
持不同意見的股東？		第2.3(A)條
持不同意見的股份		第2.3(A)條
《美國司法部》		第5.6(B)條
？效果？		第8.4節
有效時間？		第1.2節
？Exchange代理？		第2.2(A)條
費用信函		第4.11(A)條
？首次延長外部日期？		第7.1(D)條
·表格S-4？		第3.5(B)條
《聯邦貿易委員會》		第5.6(B)條
《國外計劃》		第3.11(H)條

A-79


·債務合同		第3.6(O)條
·賠償對象？		第5.10(A)條
·併購活動？		第5.6(G)條
·匹配期		第5.5(E)條
？材料客户？		第3.16(A)(I)條
·材料經銷商？		第3.16(A)(I)條
？材料供應商？		第3.16(A)(I)條
？合併？		獨奏會
合併考慮事項		第2.2(A)條
“合併子公司”		前言
？最近的資產負債表		第3.6(E)條
？通知期		第5.5(F)條
？原始外部日期？		第7.1(D)條
？僅限外部律師的材料		第5.4(A)條
？父級？		前言
母公司董事會？		獨奏會
母公司資本化日期？		第4.4(B)條
母公司普通股		第4.4(A)條
母材合同		第4.8(A)條
？上級計劃？		第5.9(B)條
母公司優先股		第4.4(A)條
*母公司美國證券交易委員會文檔？		第4.5(A)條
母子公司？		第4.3(A)條
《父母終止費》		第7.3(C)條
？每個美國存托股份現金合併考慮事項		第2.1(B)條
*每個美國存托股份合併考慮事項		第2.1(B)條
？每個美國存托股份股票合併的考慮事項		第2.1(B)條
每股現金合併對價		第2.1(A)條
每股合併對價		第2.1(A)條
每股股票合併對價		第2.1(A)條
？許可？		第3.10(A)條
？合併計劃？		第1.2節
·董事關閉前		第5.16(A)(Ii)條
？監管備案文件		第5.6(B)條
關聯方？		第7.3(F)條
·相關事項		第8.11(A)條
·補救例外情況		第4.11(B)條
所需的財務信息？		第5.16(A)(I)D條
？規則？		第8.11(B)條
·薩姆爾語		第5.6(B)條
·第二個延長的外部日期？		第7.1(D)條
？股票？		第2.2(B)條
？股票發行？		獨奏會
？股份？		第2.1(A)條

A-80


·SIAC？		第8.11(B)條
？SOX？		第3.6(F)條
“指定負債”		第5.16(A)(I)E條
？指定的債務回報？		第5.16(A)(I)E條
*高級建議書？		第5.5(I)(Iii)條
《倖存的公司》		獨奏會
《接管規約》		第3.23節
？交易記錄？		第1.1(A)條
未認證的股份？		第2.2(B)條

8.6可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款(或其部分)被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議(或其部分)的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效和效力。在確定任何條款或其他條款(或其中的一部分)無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，直到交易得到最大程度的滿足。

8.7整個協議。本協議(連同附件和公司披露時間表以及根據本協議交付的其他文件)和保密協議構成雙方的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

8.8無第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並且本協議中除第5.10節以外的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施；但融資來源應為第7.3(G)節、第7.5節、第8.8節、第8.11(C)節、第8.11(D)節和第8.14節的明示第三方受益人，且每一節應明確符合融資源的利益，且根據2014年《合同(第三方權利法)》的條款，融資源有權依賴並明確有權執行這些第節的規定。本第8.8節的任何規定均不得以任何方式限制或限制債務融資承諾各方的義務和責任或與此相關的義務和責任。雙方同意，本協議的任何第三方受益人在本協議項下的權利、利益或義務不得轉讓，除非在(I)成交前、母公司和公司以及(Ii)成交後，母公司事先書面同意。

8.9作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的嘗試均無效。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

8.10相互起草；解釋。每一方都參與了本協議的起草，雙方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生偏袒或不偏袒任何一方的推定或舉證責任。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處所指的人也指此人的繼承人和經允許的受讓人。本協議中所有提及的美元或其他貨幣金額均指美元。除非本協議另有特別規定，否則該術語不應視為排他性術語。就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。如本協議中所使用的，包括？和？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款, 但應被視為後跟不受限制的詞語。如本協議中所用，凡提及締約方或締約方，即指本協定的一方或各方。所提供的詞語和類似重要的詞語是指(I)張貼到公司或其代表維護的數據室並託管在INTRALINK上的文件，或者(Ii)在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開可用的文件，在每種情況下，這些文件都是指在本協議日期之前至少一個 (1)營業日，並且在張貼之後母公司及其代表可以連續獲得和查閲的文件。

A-81

8.11適用法律；同意管轄權；放棄由陪審團進行審判。

(A)本協定以及與本協定有關、與本協定有關或以任何方式與本協定有關的所有索賠、爭議、爭議和訴訟原因(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)(相關事項)應受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋，而不考慮根據可能導致適用開曼羣島以外任何司法管轄區法律的衝突法律原則而適用的法律；但是，與公司的定義或發生有關的條款重大不利影響或母公司重大不利影響將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋。

(B)在上述(A)段的規限下，任何相關事項(亞信條例第238條就任何持不同意見的股份所規定的權利除外，在此雙方不可撤銷地接受開曼羣島法院的非排他性管轄權管轄)應提交由新加坡國際仲裁中心(SIAC)管理的具有約束力的仲裁，並根據新加坡國際仲裁中心(SIAC)在仲裁時有效的仲裁規則(不包括使用快速程序)以及可能被本第8.11條修訂的仲裁規則解決。仲裁地點應在新加坡。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成(每人一名仲裁員)。申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由當事人指定的仲裁員與當事人協商後聯合提名，擔任仲裁庭的總裁。任何一方當事人未指定各自指定的仲裁員或共同仲裁員未在《規則》規定的期限內指定第三名仲裁員的，應由上海仲裁委員會仲裁院總裁根據《規則》及時指定。仲裁庭無權裁決懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，且僅限於為執行該裁決的目的。, 本協議雙方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並放棄基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而對此類強制執行的任何抗辯。

(C)即使本協議有任何相反規定，雙方均同意：(I)針對與本協議或債務融資有關的融資來源或因此而擬進行的任何交易，包括但不限於因債務承諾書或履行債務承諾書而產生或有關的任何爭議，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠均應受以下規定管轄和解釋：紐約州法律，但不實施任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律(債務承諾函、與任何替代融資有關的承諾或與此類融資有關的任何最終文件中明確規定的除外)，以及(Ii)它不會提起或支持任何法律訴訟或訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，對融資來源及其各自的現任、前任或未來董事、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、股東、成員、經理、控制人、關聯公司、僱員或顧問以任何方式與本協議或本協議所擬進行的任何交易，包括因債務融資或履行債務而產生或以任何方式相關的任何糾紛，在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院，或根據適用法律賦予聯邦法院管轄權的任何法院，進行合同或侵權或其他方面的訴訟。美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)。

A-82

(D)各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，並在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和與本協議相關的任何協議、本協議或本協議預期的交易或任何其他相關事項(包括針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方都理解，任何和所有爭議都將根據第8.11節通過具有約束力的仲裁來解決。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，第8.11(D)條中的相互豁免和證明是誘使其訂立本協議的。

8.12對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過傳真或其他電子傳輸，每個副本都應是原件，其效力與本協議及其簽名在同一文書上相同。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

8.13具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損害，法律上將不存在適當的補救措施，損害將難以確定，因此，(I)各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體履行本協議條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。(Ii)雙方放棄為獲得任何具體履行或禁令救濟而擔保或郵寄任何保證書的任何要求，以及(Iii)在任何為具體履行而提起的訴訟中，雙方將放棄在法律上為補救措施的充分性辯護。公司或母公司在任何時候追求具體履約，不應被視為選擇補救措施或放棄該當事人有權享有的任何其他權利或補救措施的權利，包括在涉及欺詐或故意和實質性違約的違反本協議的情況下，就另一方承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

A-83

8.14資金來源。任何融資來源均不對本公司或其任何附屬公司承擔任何責任，承擔本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，該責任基於、關於或由於本協議擬進行的交易或與本協議相關的任何口頭陳述或任何口頭陳述。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，本公司、其子公司及其附屬公司及其各自的關聯公司股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表(每個人均為公司關聯方)均不承擔任何責任，且公司同意：(I)任何融資來源均不對公司關聯方承擔與本協議、債務融資、債務承諾書或據此或據此進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關或產生的任何責任；無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，以及(Ii)不執行本協議，並使其公司關聯方不，(X)尋求執行本協議，對任何融資來源提出違反本協議的任何索賠，或尋求從任何融資來源追回貨幣損害賠償，或(Y)尋求執行鍼對任何融資來源的承諾，對違反債務承諾書提出任何索賠，或尋求以任何理由向融資來源追回金錢損害賠償，或以其他方式起訴融資來源，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，包括在債務承諾書或融資來源根據該承諾書承擔的義務方面。本第8.14節不得以任何方式限制或限定債務承諾書各方的義務和責任或與此相關的義務和責任。

(簽名頁面如下)

A-84

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已由其各自正式授權的高級管理人員或經理於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。


家長：

MaxLine，Inc.

發信人：		/s/基肖爾·森德里普
		姓名：基肖爾·森德里普
		職務：總裁和首席執行官


合併子公司：

鯊魚合併號

作者：MaxLine，Inc.，其董事

發信人：		/s/史蒂文·G·利奇菲爾德
		姓名：史蒂文·G·利奇菲爾德
		職務：首席財務官兼首席企業戰略官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-85

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已由其各自正式授權的高級管理人員或經理於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。


公司：

慧榮科技集團

發信人：		/s/Wallace C.Kou
		姓名：Wallace C.Kou
		職務：總裁&首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-86

附件A

表格

合併計劃

A-87

展品

一項合併計劃

此合併計劃制定於[], 2022.

在兩者之間

Shark Merge Sub，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島Fort Street 71號郵政信箱500號Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室，郵編：KY1-1106；以及

慧榮科技是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司、板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱2681號、大開曼羣島、KY1-1111、開曼羣島(連同合併子公司、成分公司)。

鑑於

(A)	合併子公司和公司已同意按照日期為#年的合併協議和計劃中包含或提及的條款和條件進行合併(合併)。[]2022年5月之間，國際託兒所，合併附屬公司及本公司(合併協議)，其副本載於本合併計劃的附錄I及根據公司法(2022年修訂本)第XVI部(《公司法》)的條文，據此，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司，本公司將繼續作為因合併而存續的公司(尚存公司) 。

(B)	本合併計劃是根據《公司法》第233條制定的。

(C)	本合併計劃中使用的未另有定義的術語應具有《合併協議》中賦予它們的含義。

目擊者

成份制公司

1.1	合併的組成公司(根據《公司法》的定義)是合併子公司和公司。

尚存公司的名稱

2.1	尚存公司(根據公司法的定義)是尚存公司，其名稱將繼續為慧榮科技公司。

註冊辦事處

3.1	Merge Sub的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島郵政信箱500號Fort Street 71號Appleby Global Services(開曼)有限公司的辦公室，郵編：KY1-1106。

3.2	本公司的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。

3.3	倖存的公司應[繼續]其註冊辦事處設在[科尼爾斯信託公司 (開曼)有限公司，開曼羣島KY1-1111大開曼羣島大開曼郵編2681信箱，Hutchins Drive板球廣場].

4.	法定股本及已發行股本

4.1	緊接生效時間(定義見下文)前，合併附屬公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的股份，其中50,000股已發行及繳足股款。

A-88

4.2	緊接生效時間前，本公司的法定股本為5,000,000美元，分為每股面值0.01美元的500,000,000股(本公司股份)，其中[]已發行並已全額支付。

4.3	於生效時間，尚存公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的股份。

4.4	在生效時間，並根據合併協議的條款和條件：

(a)

在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票，除排除的股票和持不同意見的股票外，應註銷，以換取根據第節確定的每股合併對價的權利[2.1(a)]和部分[2.1(f)]不計息並根據合併協議進行調整的合併協議；

(b)

在緊接生效時間之前發行和發行的每一股排除在外的股份均應註銷，不得以任何代價或付款換取或就其支付任何代價或付款；

(c)

在緊接生效時間之前發行和發行的每一股異議股份將被註銷，持異議股份的持有人無權獲得每股合併對價，而只有權獲得根據公司法的規定確定的該等異議股份的公允價值；以及

(d)

緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將轉換為尚存公司一股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股。

有效時間

5.1	合併自下列日期起生效[](有效時間)。

財產性

6.1	在生效時，每個組成公司的各種權利、財產，包括據法動產，以及每個組成公司的業務、商譽、利益、豁免權和特權應歸屬於尚存的公司，該公司將以與組成公司相同的方式對每個組成公司的所有抵押、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任。

7.	公司章程大綱和公司章程以及尚存的公司股份

7.1	尚存公司的組織章程大綱及章程細則應於生效時以本合併計劃附錄二所載的表格修訂及重述，而於生效日期時尚存公司股份所附帶的權利及限制應載於經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及公司章程細則中。

董事福利

8.1	不會因合併生效而向組成公司或尚存公司的董事支付或支付任何金額或福利。

A-89

倖存公司的董事

9.1	尚存公司董事的姓名和地址如下：


		名字		地址

10.

有擔保債權人

10.1	於本合併計劃日期，合併子公司並無有擔保債權人，亦未授予任何其他固定或浮動擔保權益。

10.2	本公司並無有擔保債權人，亦未授予於本合併計劃日期仍未清償的任何其他固定或浮動擔保權益。

11.

終止及修訂的權利

11.1	本合併計劃可根據合併協議的條款和條件在生效時間之前的任何時間終止或修改。

12.

批准和授權

12.1	本合併計劃已根據《公司法》第233(3)條獲得各合併子公司和公司董事會的批准。

12.2	本合併計劃已根據公司法第233(6)條獲得合併附屬公司及本公司各自股東的授權。

同行

13.1	本合併計劃可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來簽訂本合併計劃。

管治法律

14.1	本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。各方均同意開曼羣島法院有司法管轄權審理和裁決與本合併計劃有關的任何訴訟或程序。

A-90

代表Shark Merge Sub：

[]

董事

慧榮科技公司：

[]

董事

A-91

附錄I

合併協議

A-92

附錄II

組織章程大綱及組織章程細則

《倖存的公司》

A-93

附件B

《開曼羣島公司法》(2022年修訂本)--第238條

238.不同政見者的權利

(1)

根據本法成立的組成公司的成員在對合並或合併持異議時，有權獲得支付該人股票的公允價值。

(2)

希望行使第(1)款規定的權利的成員，應在就合併或合併進行表決之前，向組成公司提交書面反對意見。

(3)

根據第(2)款提出的反對應包括一項聲明，即如果表決批准合併或合併，該成員建議要求支付該人的股份。

(4)

在授權合併或合併的成員投票表決之日起20天內，組成公司應向每一位提出書面反對的成員發出關於授權的書面通知。

(5)

選擇持不同意見的成員，須在緊接第(4)款所指的通知發出之日起20天內，向組成公司發出書面通知，述明該人的反對決定，並説明-

(a)

該人的姓名和地址；

(b)

該人反對的股份數目及類別；及

(c)

要求支付該人股票的公允價值。

(6)

持不同意見的成員應就其在組成公司持有的所有股份提出異議。

(7)

在根據第(5)款發出異議通知後，該通知所關乎的成員即不再具有成員的任何權利，但收取該成員股份公平價值的權利及第(12)及(16)款所指的權利除外。

(8)

在緊接第(5)款規定的期限屆滿後7天內，或在緊接合並或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司應向每名持不同意見的成員提出書面要約，以該公司確定為其公允價值的指明價格購買該人的股份；如果在緊接要約提出之日起30天內，提出要約的公司和持不同意見的成員就購買該人股票的價格達成一致，公司應立即向該成員支付該金額。

(9)

如公司與持不同意見的成員在第(8)款所指明的期間內，未能在緊接第(8)款所指明的期間屆滿後20天內，就該成員所擁有的股份所須支付的價格達成協議-

(a)

公司須(以及任何持不同意見的成員均可)向法院提交呈請書，要求釐定所有持不同意見的成員的股份的公允價值；及

(b)

公司的請願書應附有一份經核實的名單，其中載有已根據第(5)款提交通知的所有成員的姓名和地址，但公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議。

(10)

根據第(9)(A)款提交的任何呈請書的副本須送達另一方；如持不同意見的成員已如此提交，公司須在送達後10天內將第(9)(B)款所指的核實名單送交存檔。

B-1

(11)

在聆訊呈請時，法院須釐定所涉及的持不同意見成員的股份的公平價值，以及公司按釐定為公平價值的款額所須支付的公平利率(如有)。

(12)

任何成員的名字出現在公司根據第(9)(B)或(10)款提交的名單上，並且法院認為涉及其中的任何成員都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。

(13)

就呈請進行法律程序所產生的法院命令，須以強制執行法院其他命令的方式強制執行，不論該公司是否根據羣島的法律成立為法團。

(14)

訴訟程序的費用可由法院確定，並按法院認為在情況下公平的方式向各方徵税；應成員的申請，法院可命令按訴訟標的的所有股份的價值按比例收取任何成員與程序有關的全部或部分費用，包括合理的律師費和專家的費用和開支。

(15)

公司根據本條獲得的股份應予以註銷，如果這些股份是尚存公司的股份，則可以重新發行。

(16)

成員根據本條強制執行該人的權利時，應排除該成員強制執行該成員因持有股份而有權享有的任何權利，但本條不排除該成員以合併或合併無效或非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

B-2

附件C

本公司財務顧問高盛(亞洲)有限公司的意見

個人和機密

May 5, 2022

董事會

慧榮科技集團

永昌商業大廈19樓C室

香港島澤域街19-25號

香港

女士們、先生們：

您已請求我們從財務角度對慧榮科技公司(以下定義)的已發行普通股(每股面值0.01美元的普通股)以及已發行的美國存托股份(美國存托股份)(連同普通股)的持有者(不包括美盛公司及其關聯公司)的公平性發表意見，每股相當於四(4)股普通股的對價(定義如下)將支付給該等持有人。2022年(協議)，由MaxLine、MaxLine的全資子公司Shark Merger Sub(合併子公司)和本公司之間簽署。協議規定，合併子公司將與公司合併並併入公司，(I)每股已發行普通股將轉換為23.385美元現金(美國存托股份現金對價)和0.097股普通股，每股面值0.0001美元(美國存托股份普通股對價；連同普通股現金對價，美國存托股份普通股對價將轉換為93.54美元現金(美國存托股份現金對價)和0.388股美國存托股份普通股對價；與美國存托股份現金對價一起，即美國存托股份對價)。對價是指普通股對價或美國存托股份對價，以適用者為準。

高盛(亞洲)有限公司及其附屬公司(統稱高盛)為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票本公司、MaxLine、其各自關聯公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能涉及協議擬進行的交易(交易)的任何貨幣或商品。我們曾擔任該公司的財務顧問，並參與了導致該交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費用，所有費用視交易完成而定，公司已同意報銷我們因履行合同而產生的某些費用，並賠償我們因履行合同而可能承擔的某些責任。我們還可能在未來向公司、MaxLine及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承保服務，我們的投資銀行部門可能會因此獲得補償。

就此意見，吾等已審閲(其中包括)該協議；本公司截至2021年12月31日止五年的股東年報及Form 20-F年報及截至2021年12月31日止五年的股東年報及MaxLine Form 10-K年報；本公司及Maxline致各自股東及股東的若干其他通訊；本公司及Maxline的若干公開研究分析報告；以及由本公司管理層編制並經本公司批准使用的本公司內部財務分析及預測(預測報告)。我們還與本公司和Maxline的高級管理人員進行了討論，討論了他們對本次交易以及本公司和Maxline過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的戰略理由和潛在利益的評估；審查了Maxline普通股和股票的報告價格和交易活動；將本公司和Maxline的某些財務和股票市場信息與其他某些公司的類似信息進行了比較上市證券；審查了半導體行業和其他行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了我們認為合適的其他研究和分析，並考慮了其他因素。

C-1

為了提供本意見，經您同意，我們依賴並假定向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，我們已假定該等預測已在合理的基礎上編制，以反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷。吾等並無對本公司或MaxLine或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。我們假設完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或MaxLine或交易的預期收益產生任何不利影響的情況下獲得，這對我們的分析有任何意義。我們假設交易將按照協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對我們的分析有任何意義的條款或條件。

吾等的意見並不涉及本公司參與交易的相關業務決定，或與本公司可供選擇的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；亦不涉及任何法律、監管、税務或會計事宜。本意見僅從財務角度闡述股份持有人(MaxLine及其聯屬公司除外)於本協議日期須支付予該等持有人的代價的公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括根據交易應支付的代價的任何分配、交易的公平性或任何其他類別證券的持有人、債權人或公司其他股東收到的任何代價，不發表任何意見，也不針對協議或交易的任何其他條款或方面；亦不涉及因交易而須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否涉及根據協議須支付予股份持有人(MaxLine及其聯屬公司除外)的代價，或其他方面。我們不會就Maxline普通股的股票或股票在任何時候的交易價格，或信貸、金融和股票市場的波動對公司或Maxline或交易的潛在影響發表任何意見, 或交易對本公司或MaxLine的償付能力或生存能力的影響，或本公司或Maxline在債務到期時支付各自債務的能力。我們的意見必須基於自起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們不承擔根據本協議日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本意見的責任。我們的諮詢服務和在此表達的意見是為本公司董事會考慮交易時提供的信息和協助，這些意見並不構成任何股份持有人就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。這一觀點已得到高盛一個公平委員會的批准。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，根據該協議須支付予股份持有人(Maxline及其聯屬公司除外)的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。


非常真誠地屬於你，

高盛(亞洲)有限公司

(在美國特拉華州註冊，有限責任公司)

發信人：		/s/高盛(亞洲)有限公司

C-2