展品99.2

關於股東特別大會的通知

將於2022年8月9日舉行

和

管理信息通告

關於一項擬議的

佈置圖

涉及

遊牧民版税有限公司

和

沙塵暴黃金有限公司

July 11, 2022

這些材料很重要，需要您立即關注。他們要求Nomad Royalty Company Ltd.的股東做出重要決定。如果您需要幫助，請聯繫您的財務、法律、税務或其他專業顧問。如果您有任何問題或需要更多信息，請通過電話1-800-564-6253或(在北美免費)514-982-7555與Nomad的轉讓代理和託管公司ComputerShare Investor Services Inc.聯繫。

July 11, 2022

尊敬的Nomad股東：

本公司誠邀閣下出席Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”)普通股(“Nomad股份”)持有人(“Nomad股東”)於2022年8月9日上午11：00以虛擬形式舉行的特別會議(“會議”)。(東部時間)。在會議上，你將審議一項決議案，批准根據加拿大商業公司法涉及Nomad和沙塵暴黃金有限公司(“沙塵暴”)。

無論閣下是否計劃以虛擬形式出席會議，請儘快填妥、註明日期、簽署及交回隨附的代表委任表格或投票指示表格(如適用)，並於隨附的管理資料通函(“通函”)所示的截止日期內交回，以確保閣下的投票被視為程序的一部分。

這項安排

2022年5月1日，Nomad和沙塵暴達成了一項安排協議，根據協議，沙塵暴將在當日以全股票交易的形式收購所有已發行和已發行的Nomad股票，價值約7.55億加元(5.9億美元)，以創建一家領先的純業務、高增長的流媒體和特許權使用費公司。交易將以通函中更全面描述的安排計劃(“安排”)方式完成。

安排完成後，Nomad將成為沙塵暴的全資附屬公司，就本通函而言，“合併公司”指安排完成後的沙塵暴。

作為安排的一部分，每持有一股遊牧股票，遊牧股東將有權獲得1.21股沙塵暴普通股(“沙塵暴股票”)，這意味着根據沙塵暴股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)2022年4月29日的收盤價，每股遊牧股票的價值為11.57加元(9.04美元)。這一對價較Nomad股票在多倫多證交所2022年4月29日的收盤價溢價21%，並基於截至2022年4月29日期間兩家公司在多倫多證交所的20天成交量加權平均交易價格溢價34%。作為合併後公司的股東，Nomad股東還將受益於增強的交易流動性，並有機會分享此次交易預期產生的好處和公司未來的任何增值。

安排完成後，預計前Nomad股東將於2022年7月8日在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約28%的流通股(但不包括額外的沙塵暴交易(定義見下文)的影響)和27%的股份(考慮到如果成功完成額外的沙塵暴交易的影響)。

考慮到額外的沙塵暴交易若成功完成，以及根據Nomad的股息再投資計劃可發行的Nomad股份的影響，Nomad的主要股東Orion Mine Finance Management II Limited和Orion Mine Finance Management III LLC(統稱“Orion實體”)將實益擁有或控制或領導合併後公司約16.9%的已發行有表決權股份。

目前預計這項安排將於2022年第三季度完成。

合併後的公司和其他沙塵暴交易

在宣佈這一安排的同時，沙塵暴公司宣佈，它已經達成協議，考慮以下可能的重大交易，這些交易可能會對合並後的公司產生影響：

額外的沙塵暴交易須獲得監管機構的批准，以及此類交易的其他慣常條件。這項安排並不以完成任何額外的沙塵暴交易為條件。

本通函載有有關安排的詳細説明，以及有關Nomad、沙塵暴、合併後的公司及若干形式上財務信息以及BaseCore特許權使用費套餐的分割財務報表。它還包括與完成安排有關的某些風險因素。請仔細考慮這份材料，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。

給遊牧民股東帶來的好處

Nomad認為，這一安排為Nomad股東提供了重大好處，其中包括本通函所述的其他好處：

總之，Nomad相信，這一安排將通過創建一家純業務、高增長、高度多元化、專注於現金流的特許權使用費和流媒體公司為Nomad股東創造價值，併為Nomad股東提供參與合併後公司未來增長的機會，包括額外的沙塵暴交易的預期收益，如果此類額外交易成功完成的話。關於特別委員會(定義見下文)和遊牧民理事會(定義見下文)審議的其他福利和因素的清單，見“安排--提出建議的理由”。

特別委員會和遊牧民委員會的建議

基於上述原因及隨附通函所載其他理由，Nomad董事會(“Nomad董事會”)董事會特別委員會(“特別委員會”)在接獲財務顧問及外部法律顧問就評估安排及Cormark Securities Inc.(“Cormark”)及National Bank Financial Inc.(“NBF”)各自提出的公平意見後，認為Nomad股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言對Nomad股東公平，並已一致建議Nomad董事會批准該安排協議及安排。Nomad董事會於接獲財務顧問及外部法律顧問在評估該安排時提供的意見及NBF提出的公平意見，認為根據該安排將由Nomad股東收取的代價從財務角度而言對Nomad股東公平，並根據特別委員會的一致建議及考慮所附通函所述的理由，一致認為該安排對Nomad股東公平及符合Nomad的最佳利益，並一致建議Nomad股東投票贊成該安排。

所需審批

批准該項安排的決議案(“安排決議案”)(其全文載於本通函附錄B)須至少獲得(I)出席會議或由受委代表出席會議的遊牧股東就安排決議所投的票的66⅔%，及(Ii)出席會議的遊牧股東或由受委代表出席會議的遊牧股東所投的簡單多數票批准，但不包括根據多邊文書61-101須予以剔除的若干人士所投的票-特殊交易中少數股權持有人的保護.

安排的完成取決於(其中包括)Nomad股東批准安排決議案、沙塵暴股東親身或由受委代表出席並有權在沙塵暴股東特別大會上投票的多數票批准發行沙塵暴股份(“沙塵暴股東決議案”)、魁北克高等法院(商務部)的批准、就安排在多倫多證券交易所及紐約證券交易所發行的沙塵暴股份上市及張貼交易的有條件批准，以及收到所有必要的監管批准。如會議不通過有關安排決議案，有關安排將不會完成。

截至2022年5月1日，持有或行使控制或指示約64.5%已發行Nomad股份的獵户座實體已與沙塵暴訂立不可撤銷的投票及支持協議，據此，彼等同意(其中包括)投票贊成安排決議案。此外，沙塵暴及遊牧業各自的所有董事及行政領導團隊的若干代表已分別與遊牧業及遊牧業訂立投票及支持協議，據此，該等人士同意(其中包括)就沙塵暴而言投票贊成沙塵暴股東決議案，而就遊牧業而言，投票贊成安排決議案。

你對這件事的投票很重要。

由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了減輕遊牧民族社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，遊牧民族將以虛擬形式舉行會議，使遊牧民族股東能夠使用LUMI會議平臺通過網絡直播出席會議並在會議上投票，https://web.lumiagm.com/464962717，密碼為“nomad2022”(區分大小寫)。在音頻網絡直播期間，與會者將能夠聽到會議的現場直播，截至記錄日期的註冊Nomad股東以及正式任命和註冊的代理人將能夠在會議舉行期間提交問題和投票。同時向註冊的Nomad股東提供了一封傳送函，解釋如何將他們的Nomad股票交換為沙塵暴股票。Nomad股東的Nomad股票以經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記，必須聯繫他們的被指定人，根據安排將他們的Nomad股票存入。

我們謹代表Nomad董事會，藉此機會感謝您作為Nomad股東所給予的支持，並邀請您通過電子郵件與我們分享您的反饋意見，電子郵件地址為Corporation esecretary@onomadroyalty.com。

真誠地

遊牧民版税有限公司

關於遊牧股東特別大會的通知

茲通知，Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”)普通股(“Nomad Shares”)持有人(“Nomad股東”)將於2022年8月9日上午11：00舉行特別會議(“股東大會”)。(東部時間)通過網絡直播作為虛擬會議，目的如下：

擬提交大會審議的事項的具體細節載於隨本遊牧股東特別大會通告而來的通函內。

Nomad董事會(“Nomad董事會”)一致建議Nomad股東投票贊成安排決議案。完成安排的一項條件是，安排決議須至少獲得(I)出席會議或由受委代表出席的遊牧民股東就安排決議投下的票的66⅔%，及(Ii)出席會議或由受委代表出席的遊牧民股東所投的簡單多數票批准，但不包括根據多邊文書61-101規定須被排除的某些人士所投的票-特殊交易中少數股權持有人的保護.

確定有權收到會議通知並在會議上投票的遊牧股東的記錄日期為2022年7月5日的收盤日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時其姓名已登記在Nomad股東名冊上的Nomad股東才有權收到會議通知並在會上投票。

為了保護所有利益相關者和更廣泛的社區免受新冠肺炎疫情的影響，遊牧民選擇了一種虛擬形式，使遊牧民股東能夠通過網絡直播出席會議並在會議上投票。這種虛擬形式將使Nomad股東能夠更多地參與，因為他們本來可能無法前往實物會議，但他們可以通過虛擬方式出席。Nomad股東和其他感興趣的各方可以通過訪問https://web.lumiagm.com/464962717並使用以下密碼在線參加會議：nomad2022(區分大小寫)。在音頻網絡直播期間，與會者將能夠聽到會議的現場直播，截至記錄日期的登記股東(定義如下)以及正式任命和登記的代表持有人將能夠在會議舉行期間提交問題和投票。隨附的通知提供了有關如何參加虛擬會議的重要和詳細説明。

無論您持有多少Nomad股票，您的投票都很重要。無論能否以虛擬方式出席會議，本公司促請Nomad股東遵照本特別大會通告所附代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)所載指示儘快投票。

Nomad股東如以其名義或透過直接登記系統登記其股份，如未能出席大會或其任何延期或續會，請填妥、註明日期、簽署及交回隨附之代表委任表格，或透過電話或互聯網投票，每種情況均須按照所附指示辦理。要在會議上使用，填寫好的委託書必須存放在Nomad的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)的辦公室，大學大道100號，8號^這是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，傳真416-263-9524或1-866-249-7775，或免費撥打1-866-732-8683。網上投票可在http://www.investorvote.com.上完成。實益股東(定義見下文)如透過其經紀或其他中介人收到此等資料，應按照其經紀或中介人提供的指示填寫及發送委託書或投票指示表格。

以中間人或結算機構(“實益股東”)的名義持有Nomad股票的非註冊或遊牧民股東(“實益股東”)，如果沒有指定自己為委託持有人，將能夠作為嘉賓虛擬地出席會議，但將不能投票、提問或以其他方式參與。實益股東如欲委任代表持有人或希望委任本身為代表持有人，亦須遵循通函所載的額外步驟。未能向Nomad的轉讓代理註冊代理人將導致代理人無法收到參加虛擬會議的13位“控制號”，只能以嘉賓身份出席。請參閲所附通函中“有關會議和表決的一般情況”的説明。為使委託書生效，ComputerShare必須在上午11：00之前收到委託書。(東部時間)2022年8月5日，或如會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間之前不少於48小時，星期六、星期日和節假日除外。

逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

根據與該安排有關的安排計劃(基本上採用通函附錄C的形式)(“安排計劃”)，以及從魁北克高等法院(商務部)取得的有關安排的臨時命令(“臨時命令”)，登記股東於記錄日期有權就安排決議案提出異議。如果安排完成並有效行使異議權利，登記股東有權獲得相當於其Nomad股份公允價值的金額。這一異議權利和異議程序載於《通知》。希望持不同意見的登記股東必須提供書面異議通知，以便Nomad c/o Fasken Martineau Dumoulin LLP收到，(I)郵寄至：800 rue Square Victoria，Suite 3500，蒙特利爾，魁北克，加拿大H4Z 1E9，注意：Sébastien Bellefleur，電子郵件至sbellefleur@Fasken.com，主題為Nomad Royalty Company Ltd.-異議通知或(Iii)傳真至514-397-7600(注意：Sébastien Bellefleur)，下午5：00或之前。(東部時間)2022年8月5日或下午5點(東部時間)在緊接會議日期的前兩個工作日(視會議可不時延期或延期而定)，且必須嚴格遵守通函所述的異議程序。只有登記在冊的股東才有權提出異議。因此，希望行使異議權利的實益股東必須為登記股東代表其提出異議作出安排。建議希望行使異議權利的任何Nomad股東尋求獨立的法律諮詢。未嚴格遵守《條例》第190條規定的要求加拿大商業公司法經《臨時命令》和《安排計劃》修改，可能會導致喪失對該安排持不同意見的權利。見通函及通函附錄N“持不同意見股東的權利”。

如果您對本通函中包含的信息有任何疑問，或在填寫委託書或傳送函時需要幫助，請隨時通過電話1-800-564-6253或(北美免費)514-982-7555與Nomad的轉讓代理和安排託管機構ComputerShare聯繫。

日期：11^這是2022年7月1日。

根據董事會的命令

(Signed) “Elif Lévesque”

埃利夫·萊維斯克

首席財務官兼公司祕書

Nomad Royalty有限公司

目錄

管理信息通告

本管理資料通函(“通函”)乃就Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”或“本公司”或“本公司”)管理層及其代表徵求委託書以供在Nomad股東特別大會(“Nomad股東”)及其任何續會或延會(“大會”)上使用。Nomad並未授權任何人就涉及Nomad與沙塵暴黃金有限公司(“沙塵暴”)的安排計劃提供任何資料或作出任何陳述。加拿大商業公司法(“安排”)或將於會議上考慮的任何其他事項，但本通函、有關該安排的日期為2022年5月2日的新聞稿及Nomad於2022年5月11日就該安排的重大變更報告所載者除外。如果向您提供或作出任何此類信息或陳述，您不應將其視為已授權或準確。為獲得更大的確定性，如果Nomad網站上提供的任何信息與本通告不一致，您應依賴本通告中提供的信息。

本通函不構成在任何司法管轄區內的任何人購買或邀請出售任何證券的要約，或任何人在任何司法管轄區內未獲授權或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內，或向任何向其提出要約或要約是違法的任何人發出的要約或出售任何證券的邀請。

Nomad股東不應將本通函的內容理解為法律、税務或財務建議，並應諮詢他們自己的法律、税務、財務或其他專業顧問。

通過引用併入或包含在本通函中的有關沙塵暴的信息已由沙塵暴公開提交或提供。儘管Nomad並不知道本文中包含的任何摘錄自或基於該等文件、記錄或來源的陳述是不真實或不完整的，但對於摘自或基於該等文件、記錄或來源的信息的準確性或完整性，或沙塵暴未能披露任何可能已經發生或可能影響任何該等信息的重要性或準確性的事件，Nomad不承擔任何責任。根據Nomad與沙塵暴於2022年5月1日訂立的安排協議(“安排協議”)，沙塵暴向Nomad提供法律規定須包括在本通函內的有關沙塵暴的所有必要資料，並確保該等資料不包含任何失實陳述。

就安排協議而言，本通函內有關安排協議及建議安排計劃(“安排計劃”)的所有摘要及提及事項均以安排協議全文為限，而安排協議全文可於Nomad於SEDAR(www.sedar.com)及EDGAR(www.sec.gov)的簡介下查閲，而就安排計劃而言，則為安排計劃全文(其副本載於本通函附錄C)。請細閲《安排協議》及《安排計劃》全文。

除另有説明外，本通告所載資料截至2022年7月11日止。

定義的術語

本通知包含定義的術語，這些術語以大寫字母表示。有關此處使用的定義術語及其含義的列表，請參閲本通知附錄A。

貨幣列報和匯率信息

Nomad和沙塵暴都以美元報告。除本通函另有説明外，凡提及“加元”及“C$”即指加拿大貨幣，提及“美元”、“$”或“US$”均指美國貨幣，而提及“A$”則指澳大利亞貨幣。

下表列出了每一期間的情況：(I)該期間結束時的每日匯率；(Ii)該期間的每日匯率的高點和低點；以及(Iii)中國銀行引用的以加元為單位的該期間的每日平均匯率。

2022年4月29日，也就是安排協議簽署前一個營業日，中國銀行報告的加元兑換美元的每日匯率為1加元兑換0.7817加元，美元兑換加元的每日匯率為1加元兑換1.2792加元。2022年7月8日，中國銀行公佈的加元兑換美元的每日匯率為1加元兑換0.7711美元，美元兑換加元的每日匯率為1加元兑換1.2968加元。

財務信息的列報

本通函所載或以參考方式納入的Nomad、沙塵暴和BaseCore特許權使用費方案的歷史財務報表以美元報告，並已根據國際財務報告準則關於年度財務報表編制，並根據國際財務報告準則，包括國際會計準則34-中期財務報告，如適用，與中期財務報表有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日的Nomad年度財務報表和沙塵暴年度財務報表以及截至該年度的年度財務報表均按照PCAOB的標準進行審計。截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的BaseCore財務報表乃根據國際財務報告準則編制及呈列，並根據加拿大公認的審計準則進行審計。未經審計的形式上本通函中包含的綜合財務報表以美元報告，並由沙塵暴公司管理層根據下文討論的列報基礎編制。

形式上財務報表

未經審計的形式上本通函所載綜合財務報表使BaseCore交易、安排及分拆交易生效，以及該等財務報表附註所述的若干相關調整。未經審計的形式上於2022年3月31日的綜合財務狀況表使BaseCore交易、安排及分拆交易生效，猶如所有該等交易已於2022年3月31日完成。未經審計的形式上截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月的綜合收益(虧損)表使BaseCore交易、安排及分拆交易生效，猶如所有此等交易已於2021年1月1日完成。未經審計的形式上綜合財務報表乃根據分別於二零二一年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的經審核沙塵暴及Nomad歷史綜合財務報表及BaseCore特許權使用費組合的經審核分拆財務報表，以及於截至二零二二年三月三十一日止三個月的沙塵暴及Nomad的未經審核簡明綜合中期財務報表及BaseCore特許權使用費組合的未經審核簡明中期分拆財務報表編制。未經審計的形式上綜合財務報表應與：(I)以參考方式併入本通函的遊牧年度財務報表，(Ii)以參考方式併入本通函的沙塵暴年度財務報表，(Iii)以參考方式併入本通函的沙塵暴中期財務報表，(Iv)以參考方式併入本通函的遊牧中期財務報表，(V)以參考方式併入本通函的“附錄M-基本核心財務報表”所包含的基本核心財務報表，及(Vi)以參考方式載入或併入本通函的其他資料一併閲讀。見本通函附件“未經審計的沙塵暴預計綜合財務報表”。

未經審計的形式上綜合財務報表僅供參考，並不一定反映在BaseCore交易、安排及分拆交易於指定日期發生的情況下，合併後公司的財務狀況及營運結果。對於預測合併後公司在BaseCore交易、安排和剝離交易完成後的未來財務狀況和運營結果，它也可能沒有用處。完成BaseCore交易、安排及分拆交易後，合併後公司的實際財務狀況及經營業績可能與形式上反映在未經審計的形式上由於各種因素導致的合併財務報表。

未經審計的形式上綜合財務報表和調整，包括購買價格的分配，是基於對收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計、當前可獲得的信息和沙塵暴認為在這種情況下是合理的某些假設，如未經審計的附註中所述形式上合併財務報表。在BaseCore交易、安排和分拆交易完成後，將在沙塵暴的綜合財務報表中記錄的實際金額將取決於多個因素，包括(其中包括)BaseCore交易、安排和分拆交易的實際費用，以及在本通函日期後可獲得的其他額外信息。因此，預計實際記錄的金額將與形式上調整，差異可能是實質性的。見“前瞻性陳述”和“與該安排和合並後的公司有關的風險”。

非國際財務報告準則財務業績衡量標準

在本通函及以參考方式併入的與Nomad有關的文件中，提及若干非國際財務報告準則及其他財務計量，包括(I)經調整每股淨收益(虧損)及經調整每股淨收益(虧損)(Ii)應佔Nomad的現金營運利潤率及現金營運利潤率及(Iii)銷售現金成本(統稱為“Nomad非IFRS計量”)。Nomad認為，這些Nomad非IFRS指標是對Nomad業績的重要補充指標，投資者、證券分析師和其他感興趣的人經常使用它們來評估Nomad和其他類似公司。

此外，本通函中引用的與沙塵暴有關的某些文件提出了某些衡量標準，包括：(I)總銷售額、特許權使用費和其他權益收入；(Ii)每盎司可歸屬黃金的平均現金成本；(Iii)每盎司可歸屬黃金的實際平均價格；(Iv)現金營運利潤率；(V)不包括非現金營運資本變動的營運活動的現金流量；及(Vi)在副產品基礎上的每盎司黃金的全部維持成本(連同Nomad非IFRS計量，“非國際財務報告準則”計量)。

這些非《國際財務報告準則》的衡量標準不是《國際財務報告準則》下的標準財務衡量標準，因此可能無法與其他發行人提出的類似財務衡量標準相比較。

由於沒有計算這些非國際財務報告準則計量的標準方法，計算每一種計量的方法可能與其他實體使用的方法不同，因此，這些非國際財務報告準則中任何一項的使用可能無法直接與其他實體使用的類似名稱的計量進行比較。因此，這些非《國際財務報告準則》的衡量標準旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。Nomad或沙塵暴(視情況而定)使用和提出的這些非國際財務報告準則計量與最直接可比的國際財務報告準則計量之間的協調在本文引用的某些文件中提供，其中引用了這些非國際財務報告準則計量。見Nomad年度MD&A和沙塵暴年度MD&A中的“非IFRS和其他措施”一節，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)各自的簡介下查閲。

前瞻性陳述

本通函，包括本文引用的文件，分別包含適用的加拿大證券法和美國證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。這種前瞻性信息是通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”、“據其所知”或“繼續”等術語和短語來識別的，這些術語和類似術語包括提及假設，儘管並不是所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。

該等前瞻性陳述及資料可包括但不限於安排的預期完成日期及條件的滿足，包括取得Nomad股東及沙塵暴股東的批准、提交提交文件及收到監管批准的預期時間、根據安排及收到最終訂單而發行的沙塵暴股份上市所需的證券交易所批准的收到；有關在生效時間後向Nomad股東交付沙塵暴股份的程序及時間的預期；根據《美國證券法》第3(A)(10)條的豁免適用於根據該安排可發行的證券；該安排的預期潛在收益和協同效應、預計完成額外的沙塵暴交易以及合併後的公司從該安排實現預期收益的能力，包括節省成本、提高運營和資本效率以及成功實現業務目標的能力，包括整合公司或意外成本、負債或延遲的影響；有關財務實力、自由現金流產生、交易流動性和資本市場狀況的預期；該安排的預期費用；這項安排對Nomad股東的預期税務後果；預期Nomad將於安排完成後或完成後不久停止作為申報發行人；Nomad股票從多倫多證券交易所退市, 這些陳述包括：該安排完成後向紐約證券交易所和聯交所提交的認股權證及二零二零年十一月向多倫多證券交易所提交的認股權證；安排完成後沙塵暴預期償還遊牧民信貸安排；安排完成後遊牧民及沙塵暴的業務成功整合；及其他非歷史事實的陳述。

此外，形式上本通函所載綜合財務報表不得解釋為顯示於本通函所述期間或就本通函所述期間，如果Nomad及沙塵暴以合併公司形式經營(已完成或未完成每項額外沙塵暴交易)的財務狀況或其他經營業績，而該等資料並不旨在預測合併後公司的經營業績或額外沙塵暴交易對任何未來期間的影響。因此，不應過分依賴這種形式上合併財務報表。

本通知中包含和引用的前瞻性陳述和信息基於Nomad和沙塵暴做出的某些重要預期和假設，包括以下預期和假設：產量預測、礦產勘探和開發；特許權使用費、河流和其他利益方面的增長項目和市場趨勢；商品價格、利息和匯率；採礦和特許權使用費和流動行業的競爭條件；礦產所有權；礦產儲量和礦產資源估計的準確性；融資和資金需求；預算資本支出在開展計劃活動中的充分性；一般經濟、政治和市場條件；計劃的協同效應、資本效率和成本節約；本公司的預期財務狀況包括：現行監管、税務及環保法律及法規；根據安排協議及時收到監管、税務及股東的批准及其他成交條件的滿足情況；合併後公司在安排及/或完成或未完成額外沙塵暴交易後的預期財務表現；遊牧業及沙塵暴經營的成功；合併後公司未來的營運成本；股票市場波動性及市場估值；以及不會在遊牧業及沙塵暴的正常業務過程以外發生重大事件。儘管Nomad和沙塵暴認為這些前瞻性陳述和信息所基於的預期和假設是合理的，但不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為Nomad和沙塵暴不能保證它們將被證明是正確的。

由於前瞻性陳述和信息涉及未來的事件和情況，它們本身就具有內在的風險和不確定性。由於一些因素和風險，實際結果可能與目前預期的結果大不相同。這些因素包括但不限於：滿足或放棄完成協議的條件的能力；協議沒有達到預期的程度或在預期的時間內實現的好處；協議沒有最大限度地實現增長潛力或提供超過遊牧民族本身所能實現的更大價值的協議；遊牧股東根據協議獲得的沙塵暴股票的價值可能低於協議安排或會議日期的沙塵暴股票的價值；在某些情況下終止協議協議；如果安排沒有在外部日期之前完成，任何一方都可以選擇不繼續進行安排；如果安排沒有在一定時間內完成，獵户座投票協議可能被終止；可能會阻止其他各方試圖收購Nomad的終止費；Nomad在某些情況下可能有責任支付終止費；在安排懸而未決期間，Nomad有權尋求安排的替代方案；美國聯邦税收對美國持有者的影響的不確定性；Nomad和沙塵暴可能成為法律索賠的目標, 包括可能延遲或阻止完成該安排的索賠；由於該安排而轉移了遊牧公司和沙塵暴公司管理層的注意力；該安排是否會改善合併後公司的財務狀況的不確定性；宣佈或完成該安排對遊牧公司和沙塵暴公司關係的潛在影響，包括與監管機構、員工、供應商的關係, 客户和競爭對手；與Nomad公司和沙塵暴公司現有業務整合相關的風險；Nomad股票和沙塵暴公司股票交易價格的波動；為實施該安排而發行大量沙塵暴公司股票可能導致“市場過剩”，這可能對沙塵暴公司股票的市場價格產生不利影響；沙塵暴公司可能在安排完成後發行更多證券；未經審計的備考綜合財務報表是為了説明目的，可能不是指示合併後公司在安排後的財務狀況或經營結果；沙塵暴股份附帶的權利與Nomad股份附帶的權利不同；該安排對合並後公司的信用評級或信貸市場不利條件的潛在不利影響；與異議權利相關的潛在付款；Nomad董事和高級管理人員可能擁有與Nomad股東不同的利益的事實；有關沙塵暴的信息的可靠性和完整性；額外的沙塵暴交易可能無法按談判條款完成或根本無法完成的風險；以及合併後的公司可能無法實施其有關BaseCore特許權使用費方案的戰略目標或實現BaseCore交易的預期利益的事實。這些前瞻性陳述還可能受到Nomad和沙塵暴業務的風險和不確定性以及市場狀況的影響。

本通函亦載有前瞻性陳述及有關該安排及額外沙塵暴交易的預期時間及完成的資料。Nomad及沙塵暴根據其認為目前合理的若干假設提供該等預期時間，包括有關收到有關安排及額外沙塵暴交易的必要監管、法院及股東批准的時間，以及滿足完成安排及額外沙塵暴交易的條件所需的時間的假設。這些日期可能會因多種原因而改變，包括無法在假設的時間內獲得必要的監管、法院或股東批准，或需要額外的時間來滿足完成安排或額外的沙塵暴交易的條件。以上列出的重要因素都不是詳盡的。因此，讀者不應過分依賴本通函所載的前瞻性陳述及資料。

本通函所載資料，包括以引用方式併入本通函的文件，識別可能影響Nomad和沙塵暴在安排後的經營業績和表現的其他因素。我們敦促讀者仔細考慮這些因素。

提醒讀者，前面的列表並不是詳盡的。讀者應仔細審閲及考慮以下章節所述的風險因素：“與有關安排及合併後公司有關的風險”、“有關安排各方的資料”、“附錄I-有關遊牧風險因素的資料”、“附錄J-有關沙塵暴風險因素的資料”、“若干加拿大聯邦所得税考慮事項”及“若干美國聯邦所得税考慮事項”，以及本通函其他地方所述的其他風險。有關這些和其他可能影響Nomad和SandStorm在安排後的運營或財務業績的因素的更多信息，包括在Nomad AIF和SandStorm AIF以及Nomad和SandStorm的其他公開文件中，分別位於SEDAR(www.sedar.com)或Edga(www.sec.gov)。

本通函中包含的前瞻性陳述和信息是截至本通函日期作出的，除非適用的證券法要求，否則Nomad和沙塵暴均無義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述或信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本文中包含的前瞻性信息和陳述完全受本警告性聲明的限制。

關於第三方信息的警示聲明

本通函所載若干資料已由第三方公開披露、提供或衍生，包括但不限於與沙塵暴、合併後的公司及額外的沙塵暴交易有關的資料，包括BaseCore財務報表及形式上本通知所列合併財務報表。儘管Nomad不知道任何此類信息是不真實或不完整的，但對於此類信息的準確性和完整性，或此類第三方未能披露可能已經發生或可能影響此類信息的完整性或準確性的事件，Nomad不承擔任何責任。

此外，本通函中關於Nomad持有特許權使用費、流水或其他權益的財產以及對該等財產的運營的披露是基於這些財產的所有者或運營商公開披露的信息以及截至2021年12月31日在公共領域可獲得的信息或數據(除非另有説明)，且這些信息或數據均未由Nomad獨立核實。作為特許權使用費、流媒體和其他權益的持有者，Nomad通常對其資產組合中包含或與之相關的財產的訪問權限有限(如果有的話)。Nomad可能會不時從採礦物業的所有者和經營者那裏收到運營信息，但不允許向公眾披露這些信息。因此，在準備關於Nomad持有特許權使用費、流水或其他權益的財產以及對這些財產的運營的披露時，Nomad依賴於這些財產的所有者或運營商公開披露的信息以及公共領域中可用的信息或數據，並且通常有限或沒有能力獨立核實此類信息或數據。儘管Nomad不知道這些信息或數據是不完整或不準確的，但不能保證這些第三方信息或數據是完整或準確的。此外，所有者或運營商公開報告的一些信息或數據可能涉及比Nomad的特許權使用費、河流或其他權益所涵蓋的面積更大的財產。

根據加拿大證券監管機構的要求，本通函或本文通過引用併入的與Nomad持有特許權使用費、河流或其他權益的物業相關的礦產儲量和礦產資源已根據NI 43-101和CIM分類系統估計於2021年12月31日(除非另有説明)。礦產資源是在包容性的基礎上報告的，包括形成礦產儲量的所有地區。

致美國Nomad股東的通知

與該安排相關而可發行的證券並未經美國證券交易委員會或任何國家的證券監管機構批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家的證券監管機構也沒有就本通函的充分性或準確性進行任何評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將向Nomad期權持有者發行的沙塵暴股票和替換期權，以換取根據該安排發行的Nomad期權，每個股票都沒有根據美國證券法或任何州或司法管轄區的證券法註冊，將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的註冊豁免以及根據適用的美國州證券法的類似豁免註冊而發行。

根據《美國證券法》第3(A)(10)條關於發行替代期權以換取Nomad期權的登記要求的豁免，並不豁免在行使該等替代期權時發行證券。因此，在行使替代選擇權時可發行的沙塵暴股票只能根據美國證券法和適用的美國州證券法(在這種情況下，它們將是第144條所指的“受限證券”)的註冊要求或根據此類法律進行的註冊(如果有的話)的豁免或交易而發行。

根據他們的條款，Nomad認股權證將繼續未償還，不會根據安排進行交換。在行使Nomad認股權證時可發行的標的證券，仍然受Nomad認股權證證書中規定的條款和限制的約束，並且沒有也不會根據美國證券法註冊。Nomad認股權證只能根據其條款和當時可獲得的豁免，不受美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求，或根據此類法律進行註冊後(如果有)行使，並仍受美國慣例的轉讓限制和圖例要求的約束。

委託書的徵集不受美國交易所法案第14(A)節的委託書要求的約束。因此，本通函是根據適用加拿大法律的披露要求編制的。美國的Nomad股東應該意識到，這些要求可能與美國的不同。

本文中包含或合併的有關Nomad和SandStorm的運營和業務的信息是根據加拿大證券法的要求編制的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。本文所載或以參考方式併入的遊牧和沙塵暴的財務報表和信息，是按照國際財務報告準則關於年度財務報表的規定編制的，並按照國際財務報告準則，包括國際會計準則第34號-中期財務報告，如適用，與中期財務報表有關。“國際財務報告準則”在某些重大方面與美國公認會計原則不同，因此可能無法與按照美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表和信息相比較。本文中包含或引用的Nomad和SandStorm的年度財務報表和信息受適用於加拿大和美國的審計和審計師獨立性標準的約束。根據美國證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，Nomad和SandStorm各自的審計師必須就Nomad和SandStorm保持獨立(如果適用)。

Nomad股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：Nomad和沙塵暴是根據加拿大法律組織和存在的；Nomad和沙塵暴的多名董事和高級管理人員是加拿大居民；以及Nomad和沙塵暴各自的全部或大部分資產及其高級管理人員和董事可能位於美國以外。因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向Nomad或SandStorm、他們各自的高級管理人員或董事或本文中提到的專家送達法律程序，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”證券法所規定的民事責任，在美國法院的判決中實現對他們不利的法律程序。

此外，美國股東不應假定加拿大法院：(A)會強制執行美國法院在訴訟中根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”證券法所承擔的民事責任而獲得的判決；或(B)在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”證券法所規定的民事責任而針對此等人士的法律責任。

有關這一安排對非加拿大居民的Nomad股東的加拿大聯邦所得税影響的某些信息在標題“某些加拿大聯邦所得税考慮--非加拿大居民”的標題下列出。有關這一安排對居住在美國的Nomad股東的美國聯邦所得税影響的某些信息列在“某些美國聯邦所得税考慮--美國持有人”的標題下。

為了在美國進行報告，美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以使其證券根據美國交易法在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日起生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，自2021年1月1日及以後的第一個財政年度起執行。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了《美國證券交易委員會產業指南7》(《指南7》)中對礦業登記人的歷史財產披露要求，這些要求將在《美國證券交易委員會現代化規則》所要求的合規日及之後取消。由於通過了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對礦產資源的“測量”、“指示”和“推斷”估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101中相應的“礦產儲量”定義基本相似。根據MJDS，該公司獲準使用其在加拿大的披露，包括根據NI 43-101進行的儲量和資源披露，以履行某些美國定期報告義務。因此，Nomad不根據美國證券交易委員會現代化規則報告儲量和資源，因此，Nomad的礦產儲量和礦產資源披露可能無法直接與不依賴MJDS的美國國內發行人或非美國國內發行人的披露進行比較。

此外，請注意，雖然NI 43-101和美國證券交易委員會S-K規則第1300分部承認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦藏將被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。這些條款在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。因此，告誡讀者不要假設本通函或通過引用併入本文的文件中披露的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。此外，“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有很大的不確定性。根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

關於會議和表決的一般情況

本通函是就遊牧民管理層及代表管理層徵集將於上午11：00以虛擬形式舉行的會議所使用的委託書而提供的。(東部時間)於2022年8月9日，或其任何續會或延期，以審議本通函所附特別會議通知所載事項。

預計委託書的徵集將主要通過郵寄，但也可以親自、電話、傳真、其他電子方式或由Nomad的董事、高級管理人員或員工親自聯繫徵集委託書，而無需特別補償。Nomad還可以保留一名代理徵集代理，由Nomad酌情決定，或者如果沙塵暴提出要求，代理費用將由Nomad承擔。

記錄日期

確定有權收到會議通知並在會上投票的Nomad股東的記錄日期為2022年7月5日(“記錄日期”)。只有在記錄日期(東部時間)收盤時登記在冊的Nomad股東才有權收到會議通知並在會議上投票。

會議信息

會議定於上午11點舉行。(東部時間)2022年8月9日。

會議將以虛擬形式舉行，並將通過音頻網絡直播進行，以努力保護所有利益攸關方和更廣泛社區的健康和安全，使其免受新冠肺炎大流行的影響。這種虛擬形式將使Nomad股東能夠更多地參與，因為他們本來可能無法前往實物會議，但他們可以通過虛擬方式出席。

Nomad股東和其他感興趣的各方可以通過訪問https://web.lumiagm.com/464962717並使用以下密碼在線參加會議：nomad2022(區分大小寫)。

出席會議

截至記錄日期的登記股東以及虛擬出席和參與會議的正式委任和登記的代表持有人將能夠實時聽取會議、提出問題和投票，前提是他們連接到互聯網，並符合以下“關於會議和投票的主要持有人”項下的所有要求。

受益股東必須指定自己為代理持有人，才能出席會議、參與會議並在會議上投票。未正式指定為委託書持有人的實益股東仍可作為嘉賓出席會議。來賓將能夠聽取會議，但不能投票或參加會議。有關會議和投票的一般信息-投票説明-受益股東-在虛擬會議上投票，見下文。

登記股東於記錄日期，正式委任及登記的代表持有人及嘉賓，包括尚未正式委任為代表持有人的實益股東，均可按下述規定登入大會。來賓可以聽取會議，但不能投票或提交問題。以下説明可用於虛擬出席會議：

登記股東

您收到的委託書上的控制號是您用於登錄會議的控制號(“控制號”)。

正式委任的代表委任人

在委託書持有人按照委託書中提供的指示進行正式指定和註冊後，轉讓代理將通過電子郵件向委託書持有人提供控制編號。

如果您虛擬出席會議，重要的是您在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在會議期間，確保互聯網連接是您的責任。您應該留出充足的時間來虛擬簽到會議並完成相關程序。

投票指示

您可以通過代理或在會議上虛擬投票您的Nomad股票。請根據您是註冊股東還是實益股東，按照以下説明操作。

登記股東

如果您有遊牧股票的股票證書，或者您通過直接登記持有遊牧股票，並且這些股票是以您的名義註冊的，您就是註冊股東。隨函附上委託書一份，請查收。

由代表投票

委託投票是指您授權在您的委託書中指定的一位或多位人士出席會議或其任何延會或延期，並投票支持您的遊牧股票。請註明您的投票、簽名、日期，並按照隨附的委託書中提供的返回説明進行操作。通過這樣做，您將授權以委託書的形式被點名的Nomad董事或高級管理人員在會議或任何延期或延期會議上投票您的Nomad股票。

您可以選擇其他人或公司作為您的代理人，包括不是股東的人。您可以按照以下“關於會議和投票的一般信息-委託人的任命”中的説明進行操作。

在虛擬會議上投票

如果你打算在會議上投票，你不需要填寫或寄回你的委託書。要虛擬出席會議並在會議期間完成投票，只需按照上文“有關會議和投票的一般信息-會議信息-出席會議”中的説明進行操作即可。

更改您的投票

已遞交委託書的登記股東可在遞交委託書的截止日期前，將已簽署的書面文件(包括另一份註明較後日期的委託書)，或以法律允許的任何其他方式，交付已簽署的文書(包括另一份註明較後日期的委託書)，由登記股東或其書面授權的代理人或(如登記股東為公司)正式授權的高級人員或代理人，送交轉讓代理人(見“有關會議及表決的一般資料-委託書的委任”)，以撤銷委託書。但是，委託書的撤銷不影響在撤銷之前進行表決的任何事項。

如果您遵循了虛擬出席會議並在會議上投票的流程，則在會議上投票實際上將撤銷您之前的委託書。

受益股東

如果您的Nomad股票是以中介(“中介”)(如銀行、信託公司或證券經紀商)的名義或以結算機構(如CDS)的名義持有的，您就是實益(非註冊)股東。

您的中介或其代理人(如銀行、信託公司或證券經紀商)必須就如何行使與您的遊牧股票相關的投票權徵求您的指示。你的中介通常會為你提供一份投票指導表。您應該遵循您的中介機構提供的投票説明。Nomad已同意支付中介機構向Nomad股份的實益擁有人交付與委託書相關的材料和相關投票指示表格或委託書。Nomad不會將與會議有關的此類材料直接發送給無異議的受益人(定義見國家文書54-101-與申報發行人的證券實益擁有人溝通).

由您的中介或其代理人發送的投票指示表格應包含您如何行使與您的Nomad股票相關的投票權的説明，包括如何虛擬出席會議並直接在會議上投票。

在虛擬會議上投票

如果實益股東希望虛擬出席會議並在會上投票(或讓另一人虛擬出席會議並代表實益股東投票)，實益股東應遵循投票指示表格上提供的投票指示，並參考下文“委託書”中列出的指示。

未正式指定自己為委託持有人的實益股東將不能在會議上投票，但將能夠作為嘉賓參加。這是因為Nomad不能不受限制地訪問其受益股東的名字。如果您虛擬出席會議，Nomad可能沒有您的持股記錄或投票權，除非您的中介已指定您為代理人。

來賓將能夠聽取會議，但不能提問或投票。

更改您的投票

如果您已經將填寫好的投票指示表發送給您的中介，並且您改變了您對投票指示的想法，或者想要在會議上投票，請聯繫您的中介，以瞭解這是否可能以及遵循什麼程序。

代理人行使酌情決定權

如果您沒有在您的委託書或投票指示表格中具體説明您希望您指定的代表持有人(管理層被指定人除外)如何投票您的Nomad股票，則您的代表持有人可以按他或她認為合適的方式投票您的Nomad股票。以委任委託書或投票指示表格所指定的以Nomad管理層代名人為受益人而簽署的委託書或投票指示表格所代表的Nomad股份，將根據委託書或投票指示表格所載的指示投票贊成或反對安排決議案。倘若委任Nomad管理層代名人的委託書或投票指示表格並無載有投票指示，則該代表所代表的Nomad股份將投票贊成安排決議案。

委託書的委任

以下規定適用於希望委任代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)所指明的管理層被提名人以外的人士(“第三方代表持有人”)為代表持有人的Nomad股東，包括希望委任自己為代表持有人而實際出席會議並於會議上投票的實益股東。

如股東希望委任第三方代表持有人作為其代表持有人虛擬出席會議並投票表決其Nomad股份，必須提交委託書或投票指示表格(視何者適用而定)，委任該人士為代表持有人，並向轉讓代理登記該第三方代表持有人，如下所述。登記您的委託書持有人是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未能註冊第三方代理持有人將導致第三方代理持有人無法收到會議投票所需的控制號，只能作為嘉賓出席。

美國的實益股東

如果您是位於美國的實益股東，並希望在網上參加會議並投票(或者，如果允許，請指定一名不同於本文件所列委託書中所列名稱的人)，您必須：

在ComputerShare收到所有註冊材料後，美國受益股東將通過電子郵件收到他們的註冊確認。如果您有任何問題或關於投票程序的更多細節，您應該聯繫ComputerShare或您的經紀人、銀行、代理人或其他中介機構。

如果您不能出席會議

為了點算您的選票，您的投票指示必須在您的投票指示表格上註明的日期之前收到，如果是由代理人投票，則必須在上午11：00之前收到。(東部時間)2022年8月5日，或在任何延期或延期的會議重新召開或舉行前不少於48小時(星期六、星期日和法定假日除外)。

登記股東可以使用下列方式之一的代理投票：

受益股東可以按照其中介機構提供的投票指示進行投票。

計票方式

投票將由轉賬代理進行點票。

Nomad股份的主要持有人

Nomad的授權資本包括無限數量的Nomad股票和一個或多個系列可發行的無限數量的優先股。截至記錄日期，已發行和已發行的遊牧股票為61,469,857股，沒有優先股。Nomad的其他股票都沒有流通股。每股Nomad股票有權在Nomad股東大會上投一票。

為了確定有權收到會議通知的Nomad股東，Nomad董事會將2022年7月5日的營業結束定為記錄日期，但任何在記錄日期屬於Nomad股東的Nomad股東未能收到會議通知並不剝奪Nomad股東在會議上投票的權利。

據Nomad及其董事及行政人員所知，於記錄日期，除Orion實體外，並無任何人士直接或間接實益擁有或控制或指揮超過10%的已發行及已發行Nomad股份，而Orion實體則實益擁有或控制或指示總計39,645,597股Nomad股份，約佔記錄日期已發行及已發行Nomad股份的64.5%。

如果您希望能夠在線參與會議並進行投票，則必須按照以下步驟操作：

1.登錄https://web.lumiagm.com/464962717.在線會議

2.如果您是註冊股東：選擇“I Have a Login”圖標，輸入您從ComputerShare收到的委託書上顯示的13位控制號碼，然後輸入以下密碼：onomad2022(區分大小寫)。

注意：如果您使用您的控制號碼登錄會議，您在會議上所投的任何票都將自動撤銷您以前提交的任何委託書。如果您不想撤銷之前提交的委託書，則應避免在會議期間投票。

3.如果您是正式指定的代理權持有人：選擇“我有一個登錄”圖標，然後輸入您的13位控制號碼，然後輸入以下密碼：onomad2022(區分大小寫)。已獲正式委任並根據通函所載指示在ComputerShare登記的股東，將於代理投票截止日期過後，透過電郵收到ComputerShare提供的控制編號。

登記股東如欲委任代表委任表格中所列人士以外的人士，以及實益股東如欲委任其本人或第三方為代表持有人，必須於大會舉行前按照表格中所載的延遲及指示，遞交代表委任表格或投票指示表格，並須於下午12：00前填妥http://www.computershare.com/NomadRoyalty提供的表格或致電ComputerShare 1-800-564-6253(加拿大及美國免費)或514-982-7555(其他國家/地區)。(東部時間)2022年8月5日)，並向ComputerShare提供所需的委託權持有人聯繫信息。ComputerShare將使用此類代理人聯繫信息通過電子郵件向代理人提供代理人控制號碼，該代理人控制號碼可用於訪問在線會議和投票、提出問題以及以其他方式參與會議。

如果您是實益股東，並且在上述最後期限前沒有按照投票指示表格正式指定自己為代表持有人，則您只能以嘉賓身份出席會議，並且不能在會議期間投票或提交問題(見下文#4)。

4.如果您是客人：請選擇“I am a Guest”圖標並填寫在線表格。如果您以嘉賓身份出席，您將不能投票或提交問題。

有關虛擬平臺及其導航的更多説明，請參考公司網站https://nomadroyalty.com/en/investors/events/.上的《2022年虛擬年度大會--LUMI指南》技術支持將在會議當天通過電子郵件在虛擬平臺上提供，電子郵件地址是：Support-ca@Lumiglobal.com。

這項安排

安排的背景

《安排協定》的簽署和公開宣佈是遊牧民對其可用戰略替代方案進行審查的結果，這些替代方案可為其利益攸關方帶來更大價值。該安排的條款是通過遊牧者代表和沙塵暴代表以及各自的財務和法律顧問之間強有力的公平談判達成的。以下是導致沙塵暴提出安排建議、安排協議談判(包括相關文件)以及在公開宣佈安排和簽署安排協議之前各方之間的某些關鍵會議、談判、討論和行動的重大事件的摘要。

在2021年最後一個季度，在大宗商品價格飆升以及一系列交易和融資的推動下，特許權使用費和流媒體行業非常活躍。合併也在發生，包括純粹的版税和流媒體公司。在這種情況下，考慮到即使Nomad執行了其聲明的業務計劃並進行了相應的交易，Nomad的股票也一直表現不佳，在2021年11月至2022年2月期間，Nomad的管理層與行業參與者就市場狀況和一系列可能的價值增值交易進行了非正式的探索性討論，包括與較大的初級流媒體和特許權使用費公司(“A方”)的討論，這導致Nomad於2021年12月1日與甲方簽訂了相互保密和停頓協議，以交換關於各自資產的初步信息。

2022年2月8日，遊牧公司的控股股東獵户座實體與甲方會面，討論有關遊牧公司的潛在交易。會議結束後，獵户座實體向Nomad首席執行官通報了本次會議的情況，獵户座實體將在Nomad探索了各種交易方案並獲得Nomad董事會支持的情況下，考慮支持業務合併交易。

2022年2月18日，Nomad董事會收到了Nomad管理層關於他們與潛在交易對手就可能與Nomad進行價值提升交易的探索性討論的最新情況。鑑於特許權使用費和流媒體行業最近的活動以及關於該行業其他潛在整合的傳言流傳，Nomad董事會要求Nomad管理層安排具有特許權使用費和流媒體行業專業知識的投資銀行家的演講，向Nomad董事會提供：(I)該行業和Nomad同行的概述，(Ii)Nomad與市場同行相比的地位評估，(Iii)該行業併購格局的當前概述，以及(Iv)Nomad前景的概述。會上還同意，Nomad管理層繼續與潛在交易對手就可能與Nomad進行的價值提升交易進行探索性討論，並向Nomad董事會彙報。會議結束後，Nomad的管理層聯繫了NBF和另一家聲譽良好的加拿大投資銀行，準備向Nomad董事會提交報告。

在2022年2月27日至2022年3月2日舉行的BMO全球金屬和礦業會議上，特許權使用費和流媒體行業的整合是行業參與者討論的共同主題。在會議上，Nomad的管理層會見了多名行業參與者，包括甲方和一家中級特許權使用費和流媒體公司(“乙方”)，並於2022年2月27日與沙塵暴的首席執行官會面，討論當前的市場狀況以及沙塵暴對與Nomad進行可能的戰略交易的興趣。雖然沒有提出正式報價，但沙塵暴討論了潛在的對價，交換比例約為每股遊牧股票1.2股。雙方沒有達成協議，但雙方仍對進一步討論持開放態度。

2022年3月1日，為了能夠就可能的戰略交易進行持續的討論，沙塵暴和Nomad達成了一項相互保密和停頓的協議，並開始了一段互惠的盡職調查期，最初側重於雙方業務的資產和財務方面。

2022年3月9日，沙塵暴的首席執行官聯繫了Nomad的首席執行官，重申了沙塵暴對與Nomad達成潛在戰略交易的興趣，並討論了此類交易的潛在時間表。

2022年3月15日，Nomad向沙塵暴授予了訪問虛擬數據室的權限，以便在保密的基礎上向沙塵暴提供盡職調查信息。

2022年3月17日，Nomad董事會收到了一家加拿大知名投資銀行的演示文稿。在介紹過程中，該銀行的代表解釋説，在特許權使用費和流媒體領域，規模是實現更高估值和能夠獲得廉價資本的關鍵因素。代表們進一步解釋説，飆升的大宗商品價格已轉化為準備在該行業部署的大量流動性，並得出結論，由於Nomad獨特的公司形象和其股票表現不佳，Nomad可能成為收購目標。他們隨後建議Nomad董事會採取積極主動的方法，以更好地控制最終戰略交易的過程和時機。同一天，遊牧和沙塵暴的代表通過電話會議會面，討論沙塵暴的盡職調查項目，包括對遊牧的特許權使用費和流動資產的詳細審查。

2022年3月18日，沙塵暴的首席執行官向Nomad的首席執行官和首席投資官發送了一封電子郵件，以不具約束力的建議書草案的形式初步表達了興趣，即沙塵暴通過CBCA項下的安排計劃收購所有已發行的遊牧民股票(“擬議交易”)，代價包括每股1.10股沙塵暴股票和一項基於Blyvoor金礦(“CVR”)未來運營和生產里程碑的或有價值權，可兑換為每股CVR 0.10股沙塵暴股票(“初步沙塵暴建議”)。最初的沙塵暴提案是在沙塵暴要求對Blyvoor金礦進行實地考察後提交給Nomad的，Nomad同意的條件是收到沙塵暴的意向書。最初的沙塵暴提議還包含一項排他性條款，但被Nomad拒絕，因為Nomad不準備終止正在進行的談判，也不準備將未來與其他潛在交易對手的談判限制在戰略交易上。

根據2022年2月18日與Nomad董事會達成的協議，Nomad的管理層繼續與潛在的交易對手就可能與Nomad進行的價值提升交易進行討論。

2022年3月22日，為了與乙方進一步討論可能的戰略交易，Nomad與乙方簽訂了相互保密和停頓協議，並向乙方授予了訪問虛擬數據室的權限。

2022年3月23日，Nomad董事會收到NBF的演示文稿。NBF的報告回顧和評估了與規模較大的行業參與者主導的市場相比，Nomad的股票表現不佳，並討論了Nomad的股票相對缺乏交易流動性，這與其相對較小的規模和有限的公眾流通股有關。在NBF的陳述之後，Nomad董事會討論了公司的潛在戰略選擇，包括通過繼續執行Nomad的戰略計劃來維持現狀，並指示Nomad的管理層安排Nomad的加拿大法律顧問Fasken Martineau Dumoulin LLP(“Fasken”)就董事的受託責任進行陳述。

2022年3月28日，Nomad董事會會見了Nomad管理層和法斯肯，聽取了Nomad管理層與潛在戰略交易對手進行的討論以及最初的沙塵暴提議的最新情況。在會議上，法斯肯向Nomad董事會概述了他們在審查戰略選擇的背景下作為董事在CBCA下的受託責任。

在同一次會議上，根據法斯肯的建議，Nomad董事會成立了特別委員會，該委員會僅由Nomad的獨立董事Matthew Gollat(主席)、Susan Kudzman、Jamie Porter和Robin Weisman組成，以協助Nomad董事會對Nomad的潛在戰略選擇進行正式審查程序(“審查程序”)，包括繼續執行Nomad的戰略計劃、進行收購、進行對等合併或類似交易，或通過擬議交易或類似交易出售Nomad。Nomad董事會還決定，特別委員會的作用除其他事項外，將是：(1)監督審查進程，並根據Nomad的法律和財務顧問的意見，審議、審查和評估Nomad戰略備選方案的條款、條件和其他細節；(2)就Nomad戰略備選方案向Nomad董事會提出建議，並開展其認為適當的程序，以便提供此類建議；(3)如果一個或多個戰略備選方案得到遊牧民董事會的批准，監督該等戰略備選方案的實施，包括盡職調查過程以及與該等戰略備選方案有關的任何交易的條款、條件和其他細節的談判；。(4)考慮是否適合針對任何主動交易採取任何特定的戰略備選方案或可能的交易或任何其他戰略，如認為適當，則採取該等戰略備選方案或戰略。, (V)就戰略替代方案是否符合Nomad及Nomad股東的最佳利益，向Nomad董事會提供意見及指引。Nomad董事會亦授權特別委員會聘用及保留其本身的專業顧問，包括法律及財務顧問，並同意特別委員會將審閲及(如認為適當)批准NBF擔任本公司財務顧問以協助審閲過程的建議。Nomad董事會還批准了Nomad及其主要代表應遵守的公司披露原則和做法，包括在審查過程中發生任何信息泄露的情況下。

在2022年3月28日至30日期間，Nomad首席執行官兼副總裁總裁在Blyvoor金礦為沙塵暴的管理層和技術專家進行了實地考察，使沙塵暴得以評估某些運營和技術事項以及Blyvoor金礦的潛在產量。

2022年3月30日，特別委員會舉行了第一次會議，法斯肯和遊牧民的管理層出席了會議，並正式聘請NBF擔任其財務顧問。在會議上，特別委員會成員詳細瞭解了在特別委員會成立之前，Nomad管理層與戰略交易的潛在對手方進行的討論情況。NBF還向特別委員會概述了潛在對手方的情況，特別委員會商定，今後，NBF將協助Nomad管理層與沙塵暴以外的潛在對手方進行討論。

2022年3月31日，Nomad與NBF簽署了訂婚通知書。

2022年4月4日，沙塵暴提交了一份經修訂的不具約束力的建議書草案(“第一份經修訂的沙塵暴建議書”)，其中提出增加對價，包括每股1.15股沙塵暴股票和一股可交換為每股0.10股沙塵暴股票的CVR。第一份經修訂的沙塵暴建議亦澄清了CVR的歸屬門檻細節，即如果Blyvoor金礦在建議的經營期間達到最低產量目標，則CVR將按目標全部維持成本授予。第一個修訂後的沙塵暴提案包含一項排他性條款，Nomad再次拒絕了這一條款。

2022年4月6日，在法律、財務和税務顧問的協助下，Nomad正式開始對沙塵暴及其預期增長戰略進行盡職調查審查。在整個過程中，Nomad投入了大量的時間和資源來完成這項工作，特別是瞭解和審查額外的沙塵暴交易的財務、法律和其他方面。

2022年4月7日，特別委員會會見了在場的法律和財務顧問，聽取了Nomad管理層和NBF關於戰略選擇的最新情況，並討論了第一次修訂的沙塵暴提案。在會議上，NBF介紹了與現狀相比，Nomad的戰略選擇分析。NBF隨後介紹了他們對最初的沙塵暴提案和第一次修訂的沙塵暴提案的財務方面的初步分析。NBF和Nomad的管理層隨後向特別委員會通報了他們與Nomad戰略交易的其他潛在對手方的討論情況。

2022年4月8日，Nomad和沙塵暴的管理團隊舉行了一次盡職調查會議，審查和討論沙塵暴的現有業務和預期的增長戰略，包括相關的結構和財務模型，並詳細介紹了沙塵暴的特許權使用費和流動資產組合。第二天，Nomad和沙塵暴的管理團隊再次開會討論交易時間表，在會議期間，Nomad的首席執行官解釋説，Nomad在特別委員會的監督下啟動了審查程序，並通知沙塵暴的首席執行官，特別委員會已經審查了第一次修訂的沙塵暴要約，並聘請了財務顧問來協助這一過程，並徵求其他潛在交易對手的更多建議。

2022年4月11日，Nomad和沙塵暴的管理團隊與各自的法律顧問會面，討論了第一次修訂後的沙塵暴提案以及擬議交易的結構和時機。

同樣在2022年4月11日，在與潛在交易對手進行了前幾周的討論後，NBF發出了正式的流程説明，邀請他們提交與Nomad潛在戰略交易的非約束性提案。NBF和Nomad的管理層已經確定，接觸的各方構成了Nomad的潛在收購者。在與之接觸的各方中，有五人表示有初步興趣探討與Nomad的潛在戰略交易，並與Nomad簽訂了保密和停頓協議，以便在保密的基礎上獲準進入一個擁有盡職調查信息的數據室，使他們能夠評估提交建議書的機會。

2022年4月14日，特別委員會會見了其法律和財務顧問以及Nomad管理層，聽取了他們與沙塵暴和其他與Nomad戰略交易的潛在對手方討論的最新情況。

當天晚些時候，沙塵暴的首席執行官會見了Nomad的首席執行官和首席投資官以及獵户座實體的代表，進一步討論了一項潛在的交易，其中沙塵暴股份的權重較大，CVR的權重較小。

2022年4月15日，沙塵暴的首席執行官向Nomad的首席執行官兼首席投資官發送了一份經修訂的建議，其中規定代價包括每股遊牧股票換取1.20股沙塵暴股票和一份CVR可交換為每CVR 0.05股沙塵暴股票，如果Blyvoor金礦在建議的運營期間達到最低產量目標，將按目標全部維持成本授予該股票(“第二次修訂後的沙塵暴建議”)。沙塵暴還在當天向Nomad發送了安排協議的初稿和獵户座投票協議的表格。同一天，Nomad向沙塵暴提交了一份初步盡職調查申請清單，沙塵暴於2022年4月16日授予Nomad及其顧問訪問虛擬數據室的權限，其中包含有關沙塵暴的某些機密信息。從2022年4月15日至2022年5月1日，Nomad和沙塵暴的管理層與各自的法律和財務顧問繼續談判，交換了安排協議和相關交易文件的多份草稿，以期最終敲定這些文件。

同樣在2022年4月15日，NBF聯繫的簽署了保密和停頓協議的一方(“競爭方”)提交了一份不具約束力的提案(“競爭性提案”)，以全股票對價收購Nomad的所有已發行普通股。

2022年4月18日，安排計劃草案和遊牧民投票協議的形式草案由沙塵暴的加拿大法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLP(“Cassel”)交付給Fasken。

2022年4月19日，Cassel的代表與Fasken的代表會面，討論沙塵暴於2022年4月15日向Nomad提交的初步安排協議草案，包括協議草案中規定的與潛在交易有關的某些條款、條款、契諾和陳述。

2022年4月20日，特別委員會再次與法律和財務顧問以及Nomad管理層舉行會議，聽取他們最近與沙塵暴和其他潛在交易對手討論的最新情況，包括第二次修訂的沙塵暴提案和與之競爭的提案的最新情況。在會議上，NBF確認，除競標方外，簽署保密和停頓協議的所有其他各方已決定不提交收購Nomad的提案。在這次會議的閉門會議期間，特別委員會與他們的法律顧問討論了目前是否適宜保留一名額外的財務顧問以獲得獨立的公平意見，並在考慮了Cormark的聲譽和經驗等因素後，決定與Cormark接洽。

2022年4月23日，Nomad向沙塵暴提交了《安排協議》修訂草案供其審查和評論，沙塵暴於2022年4月24日向Nomad提交了進一步修訂的《安排協議》草案。

2022年4月25日，特別委員會會見了法律和財務顧問以及Nomad管理層，審查了相互競爭的提案和第二個經修訂的沙塵暴提案的條款，並聽取了NBF關於這兩個提案的財務優點等方面的介紹。在本次介紹中，NBF表示，根據他們在前幾周的討論，Nomad不太可能收到更多的提案。特別委員會與Nomad的管理層討論了競標方資產組合的質量，並在審議後確定，競標提案在財務上不如第二個經修訂的沙塵暴提案。在會議上，特別委員會還收到了法斯肯關於《安排協定》正在進行的談判的最新情況，以及正在對沙塵暴進行的盡職調查審查的最新情況，特別是關於額外的沙塵暴交易的最新情況。

在同一次會議上，特別委員會正式聘請Cormark擔任特別委員會的獨立財務顧問，向特別委員會和Nomad董事會提供關於Nomad股東根據擬議交易將收到的對價從財務角度來看是否公平的意見。Cormark立即開始了盡職調查和財務分析工作，以便在需要時能夠提供獨立的公平意見。

同樣在2022年4月25日，Nomad與Cormark簽署了訂婚通知書，考慮為Cormark的訂婚支付固定費用，這不取決於Cormark公平意見中達成的結論或安排的完成。同一天，Cassel、Fasken和Torys LLP的代表作為獵户座實體的法律顧問舉行會議，討論交易協議的條款。

2022年4月26日，Nomad的美國税務律師建議特別委員會和管理層，第二次修訂後的沙塵暴提案中的CVR部分將對Nomad在美國的股東造成實質性的不利税收影響。在接下來的幾天裏，Nomad和SandStorm的管理團隊以及他們各自的法律和税務顧問討論瞭解決這個問題的可能解決方案。

2022年4月27日和28日，特別委員會會見了法律和財務顧問以及Nomad的管理層，討論並聽取了最新情況，除其他外根據他們最近與沙塵暴的討論，與第二個經修訂的沙塵暴建議的CVR部分有關的税務分析、關於沙塵暴及額外沙塵暴交易的法律盡職調查、安排協議及交易時間表的未清償事項。

2022年4月28日晚，Nomad的首席執行官兼首席投資官致電沙塵暴的首席執行官，討論如何解決與第二個修訂後的沙塵暴提案中的CVR部分有關的美國税收問題。沙塵暴的首席執行官提到，沙塵暴將對取消CVR成分持開放態度，並將換股比例提高到每股遊牧民股票1.21股(“最終修訂後的沙塵暴提案”)。當天晚些時候，Nomad的管理層與獵户座實體的代表就美國的税收問題進行了討論。

2022年4月29日上午，獵户座實體向Nomad管理層確認，獵户座實體將支持修訂後的沙塵暴最終提案，如果該提案被遊牧場董事會接受的話。

當天晚些時候，特別委員會會見了法律和財務顧問以及Nomad的管理層，審查了修訂後的沙塵暴提案的條款和財務價值。會上，Nomad的管理層解釋説，他們認為CVR不太可能根據Blyvoor金礦的預測進行轉換，NBF的代表表示，根據最終修訂的沙塵暴提案提出的對價在財務上仍然對Nomad股東有利，因為它增加了對價價值的確定性。特別委員會還收到了關於《安排協定》未決事項、關於沙塵暴的法律和税務盡職調查、包括額外的沙塵暴交易以及交易時間表的最新情況。在與法律和財務顧問的閉門會議期間，特別委員會討論了沙塵暴最終修訂提案的財務條款，包括遊牧民管理層認為CVR不太可能轉換，以及CVR對美國股東造成了實質性的不利税收影響，並重新考慮了競爭提案，並在審議後確定，最終修訂沙塵暴提案的條款仍然比競爭提案的條款更優惠，包括因為競爭提案的財務狀況較差，以及競爭方的資產組合質量較低和側重於發展。

2022年4月28日，Cormark的代表與沙塵暴的高管會面，舉行了最後一次盡職調查會議。

2022年4月29日，NBF和法斯肯的代表與沙塵暴的高管會面，舉行了最後一次盡職調查會議。

在接下來的兩天裏，Nomad和沙塵暴的管理團隊與各自的法律和最終顧問一起，努力敲定關於安排協議和其他附屬交易文件的懸而未決的法律和商業問題，以及他們各自對彼此的盡職調查，以及在Nomad的情況下，關於額外的沙塵暴交易的盡職調查，並最終於2022年5月1日就文件的最終版本達成協議。

2022年5月1日上午，特別委員會舉行會議，審查擬議交易，並着手詳細審查最終交易文件中規定的主要條款和條件，聽取其法律和財務顧問的意見，包括對額外的沙塵暴交易的詳細概述，並決定是否應向Nomad董事會提出建議。在會議上，NBF向特別委員會提出口頭意見，並經NBF公平性意見的提交予以確認，大意是，根據該意見所載的假設、限制、資格及其他事項，截至NBF公平性意見發表之日，根據該安排由Nomad股東收取的代價，從財務角度而言，對Nomad股東是公平的。Cormark隨後向特別委員會提出口頭意見，並經Cormark公平性意見的提交予以確認，大意是，根據Cormark公平性意見所載的假設、限制、資格及其他事項，於Cormark公平性意見發表日期，根據安排將由Nomad股東收取的代價，從財務角度而言，對Nomad股東是公平的。在與Nomad管理層及法律和財務顧問磋商評估該安排後，特別委員會一致認為該安排最符合Nomad的利益，並一致建議Nomad董事會批准該安排及安排協議。

在2022年3月30日至5月1日期間，特別委員會舉行了9次正式會議，與Nomad管理層進行了多次討論，並經常諮詢法律和財務顧問。

於2022年5月1日下午，Nomad董事會舉行會議，聽取特別委員會就建議交易提出的建議、審閲建議交易及審核安排協議所載的主要條款、聽取其法律及財務顧問的意見、決定是否批准安排及安排協議，並建議Nomad股東投票贊成安排決議案。在會上，法斯肯向Nomad董事會提供了《安排協議》、《安排計劃》、《獵户座投票和支持協議》以及《Nomad D&O投票協議》的主要條款和條件摘要。NBF隨後向Nomad董事會提出口頭意見，並經NBF公平性意見的提交予以確認，大意是基於並受制於該意見所載的假設、限制、資格及其他事項，截至NBF公平性意見發表日期，Nomad股東根據安排收取的代價，從財務角度而言對Nomad股東是公平的。Cormark隨後向Nomad董事會概述其向特別委員會提交的口頭意見，並經Cormark公平性意見的提交確認，大意是，基於並受制於Cormark公平性意見所載的假設、限制、資格及其他事項，截至Cormark公平性意見日期，Nomad股東根據安排收取的代價從財務角度而言對Nomad股東是公平的。特別委員會隨後正式向Nomad董事會提出了一致建議，並在與Nomad管理層以及法律和財務顧問協商後，評估了這一安排, 根據特別委員會的一致建議，Nomad董事會一致認定該安排對Nomad股東公平，該安排符合Nomad的最佳利益，一致批准簽署和交付安排協議以及安排協議擬進行的交易，並一致決議建議Nomad股東投票贊成安排決議案。

在2022年5月1日的剩餘時間裏，遊牧和沙塵暴在各自顧問的協助下敲定並簽署了安排協議的條款、遊牧D&O投票協議、獵户座投票協議和其他交易文件，並於2022年5月2日上午多倫多證券交易所和紐約證券交易所開盤前發佈了遊牧和沙塵暴宣佈簽署安排協議的新聞稿。

董事會於2022年7月4日舉行會議，批准了本通告以及與本通告和本安排有關的其他程序事項。

特別委員會的建議

如上所述，遊牧民董事會設立的特別委員會最終有責任監督、審查和審議該安排，並就該安排向遊牧民董事會提出建議。特別委員會完全由獨立董事組成，作為一個只有成員和顧問出席的委員會以及與管理層舉行的會議，特別委員會舉行了多次會議。

特別委員會經審慎考慮及考慮其認為相關的事宜，並於徵詢Nomad管理層的意見、聽取外部法律及財務意見及收到Cormark公平性意見及NBF公平性意見後，一致認為該安排符合Nomad股東的最佳利益及對Nomad股東公平，並一致建議Nomad董事會批准安排及訂立安排協議，並建議Nomad股東投票贊成安排決議案。

在向遊牧民委員會提出建議時，特別委員會考慮了一些因素，包括但不限於以下標題“建議的理由”下所列的因素。特別委員會根據提交給委員會的所有資料以及特別委員會成員對遊牧民的業務、財務狀況和前景的瞭解，並在考慮到財務和法律顧問的意見以及與遊牧民管理層的協商之後，提出了這項建議。

Nomad董事會的建議

經審慎考慮，包括於評估該安排時徵詢Nomad管理層及法律及財務顧問的意見、接獲特別委員會的一致推薦、接獲NBF的公平意見及考慮下文“建議理由”所述的理由後，Nomad董事會一致認為該安排符合Nomad的最佳利益及對Nomad股東公平，一致批准該安排及訂立安排協議，並一致建議Nomad股東投票贊成安排決議案。

提出建議的理由

在評估這一安排並提出各自的一致建議時，特別委員會和Nomad董事會諮詢了Nomad管理層以及法律和財務顧問，審查了大量信息，並考慮了一些因素，包括下列因素。以下內容包括前瞻性信息，提醒讀者實際結果可能會有所不同。見“前瞻性陳述”。

在作出各自的一致決定和建議時，特別委員會和Nomad董事會還注意到，過去和現在都有一些程序性保障措施，使特別委員會能夠有效地代表公司、Nomad股東和公司其他利益攸關方的利益，其中包括：

有關合並後公司的詳情，請參閲“有關合並後公司的資料”。另見“安排-NBF公平意見”及“安排-Cormark公平意見”，以及作為本通函附錄F及附錄G所附的NBF公平意見及Cormark公平意見、“安排-獵户座投票協議”及“持不同意見股東權利”。

特別委員會和遊牧民董事會還審議了與這一安排有關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括下文所述的風險和其他不利因素。特別委員會和遊牧民董事會認為，總的來説，這一安排對遊牧者的預期好處超過了這些風險和潛在的負面因素。此外，亦提醒讀者注意“與有關安排及合併後的公司有關的風險”標題下所述的風險。

上述特別委員會和遊牧民董事會審議的資料和因素的摘要並非詳盡無遺，但包括特別委員會和遊牧者委員會在審議安排時所考慮的重要資料和因素。鑑於特別委員會和遊牧民委員會對這一安排的評價所涉及的各種因素和所審議的信息量，特別委員會和遊牧者委員會認為，對在得出各自結論和建議時所考慮的每一具體因素進行量化或以其他方式給予任何相對權重是不可行的，也沒有這樣做。特別委員會和Nomad董事會各自的一致決定和建議是在考慮了所有上述因素和其他因素並考慮到他們對Nomad的業務、財務狀況和前景的瞭解後作出的，並基於特別委員會和Nomad董事會顧問的意見。此外，特別委員會和遊牧民委員會的個別成員可能對不同的因素賦予不同的權重。

NBF公正性意見

NBF於2022年3月30日被特別委員會聘用，擔任特別委員會的財務顧問，並就Nomad股東根據安排將收取的代價從財務角度而言是否公平向Nomad提供意見。NBF向特別委員會和Nomad董事會提交意見，大意是，截至2022年5月1日，根據NBF公平性意見中所述的假設、限制、資格和其他事項，從財務角度來看，Nomad股東根據該安排將收到的對價對Nomad股東是公平的。NBF公平意見書的副本作為附錄F附上。

於考慮安排項下代價的公平性時，NBF從財務角度考慮對Nomad股東的公平性，NBF分別對Nomad股份及沙塵暴股份分別進行若干分析，該等分析基於NBF認為在當時情況下為得出NBF公平性意見而適當的方法及假設。NBF主要考慮並依賴以下方法：(I)折現現金流分析以得出Nomad和SandStorm的資產淨值；(Ii)選定的可比較公司的選定財務市盈率與Nomad股份和沙塵暴股份的交易價值所隱含的倍數進行比較；以及(Iii)選定先例交易的選定財務倍數與安排下的隱含對價所隱含的倍數進行比較。此外，NBF在其認為適當時檢討及考慮其他因素及分析，包括為徵集有關剝離Nomad的競爭性建議而進行的拍賣程序的範圍及結果、先例交易中支付的外購溢價、Nomad股票及沙塵暴股票的52周交易範圍及成交量加權平均價格，以及股票研究分析師對Nomad股票及沙塵暴股票的目標價。

NBF不是Nomad、沙塵暴或它們各自的任何聯營或關聯公司的“聯營”或“關聯”實體或“發行人內部人士”(在MI 61-101中使用)，也不是與該安排有關的沙塵暴的財務顧問。NBF擔任與Nomad價值4250萬加元的Nomad股票公開發行有關的辛迪加成員，該交易於2022年1月完成。

NBF的公平性意見並不構成對Nomad股東是否投票贊成安排決議的建議。Nomad董事會敦促Nomad股東仔細閲讀NBF公平意見的全文。

NBF公平意見書全文闡述了NBF提出的假設、遵循的一般程序、考慮的事項和對NBF進行的審查的限制，轉載為本通知的附錄F。NBF公平性意見的這一摘要通過參考NBF公平性意見的全文進行了限定。根據與NBF簽約協議的條款，Nomad有義務為NBF公平意見支付固定費用，並在安排結束時支付基於交易的費用。NBF公平意見的交付所需支付的任何費用都不取決於該意見是否有利或安排是否成功。Nomad已同意償還NBF的費用，並就NBF可能因提供其服務而產生的某些責任賠償NBF。

Cormark公平意見

Cormark於2022年4月25日由特別委員會保留，以便就Nomad股東根據該安排將收取的代價從財務角度而言是否公平向特別委員會提供意見。Cormark向特別委員會提交其意見，大意是，截至2022年5月1日，根據Cormark公平性意見所述的假設、限制、資格及其他事項，從財務角度而言，Nomad股東根據該安排將獲得的代價對Nomad股東是公平的。

在考慮安排下代價的公平性時，從財務角度而言，Cormark分別對Nomad股份和沙塵暴股份的每股股份進行了若干分析，該等分析基於Cormark認為在當時情況下為得出Cormark公平性意見而適當的方法和假設。Cormark主要考慮了以下主要方法：

Cormark公平意見全文載述了Cormark提出的假設、遵循的一般程序、考慮的事項和對Cormark進行的審查的限制，轉載為本通函附錄G。Cormark公平意見的這一摘要通過參考Cormark公平意見的全文對其全文進行限定。Cormark Fairness意見從財務角度處理股東根據該安排將收取的代價的公平性，而不涉及該安排或任何相關交易的任何其他方面，包括該安排對本公司或Nomad股東的任何法律、税務或監管方面。Cormark Fairness的意見提交給特別委員會，僅供其在審議安排時專用。任何其他人不得依賴Cormark的公正性意見。Cormark的公平性意見並不涉及該安排與本公司可能提供的任何其他策略替代方案相比的相對優點，亦無要求Cormark識別、徵詢、考慮或開發該安排的任何潛在替代方案。

根據與Cormark的聘用協議的條款，本公司有責任支付固定費用，而就其服務而須支付給Cormark的費用的任何部分，均不取決於根據該安排提出的對價金額或Cormark公平性意見的結論。Nomad還同意償還Cormark的費用，並就Cormark可能因提供其服務而產生的某些責任賠償Cormark。

Cormark及其任何聯營公司或聯營公司均不是本公司、沙塵暴公司或其各自的聯營公司或聯營公司(“利害關係方”)的內部人士、聯營公司或聯營公司(如MI 61-101中所使用的那樣)。

在過去24個月內，Cormark從未受聘向任何利害關係方提供財務諮詢服務，也沒有參與任何涉及利害關係方的融資，但以下情況除外：(I)擔任與該安排有關的公司財務顧問；(Ii)擔任與公司2021年6月啟動的5000萬美元市值股權計劃有關的牽頭代理；(Iii)擔任與Nomad於2022年1月完成的4250萬加元公開發行Nomad股票有關的辛迪加成員；及(Iv)擔任Yamana(當時為Nomad的內部人士)第二次發售Nomad股份的聯席主承銷商及聯席賬簿管理人，就此事宜，Cormark由Yamana保留及補償。

Cormark與任何相關方之間沒有關於任何未來業務交易的諒解、協議或承諾。然而，Cormark未來可以在其正常業務過程中為利害關係方提供財務諮詢或投資銀行服務。

Cormark在加拿大所有主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此，可能已經、可能、將來可能擁有Nomad或其他利害關係方的證券頭寸，並可能不時代表該等實體或其他客户執行或可能執行其可能已收到或可能收到補償的交易。作為一家投資交易商，Cormark從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括與安排、遊牧或其他利害關係方有關的事宜。

Cormark Fairness的意見並不構成對Nomad股東是否投票贊成安排決議的建議。Nomad董事會敦促Nomad股東仔細閲讀Cormark Fairness意見的全文。

安排步驟

以下對《安排計劃》的完整描述參考作為本通告附錄C的《安排計劃》全文。

如安排決議案於大會上獲批准、沙塵暴股東決議案於沙塵暴大會上獲批准、法院發出批准安排的最終命令及完成安排的適用條件獲滿足或獲豁免，則安排將於生效時間(即凌晨12時01分)生效及生效。(東部時間)，生效日期，預計發生在2022年8月。自生效之日起生效，除非本協議另有明文規定，否則下列各項事件將按下列順序發生，並被視為按下列順序發生，而無需任何人進一步授權、採取任何行動或履行任何手續：

上文(A)至(H)項規定的交換和取消將被視為在生效日期發生，儘管與此有關的某些程序直到生效日期之後才完成。

根據每份遊牧權證的條款，遊牧權證的每名持有人均有權在持有人行使遊牧權證時收取(而該持有人須接受)該持有人在行使該權證時有權獲得的代價，以代替該持有人在行使該認股權證時已有權持有的遊牧者股份，並按應支付的總代價支付該持有人因該安排擬進行的交易而本有權收取的代價，但在緊接生效日期前，如果該持有人在緊接生效時間之前行使該持有人的遊牧者認股權證，則該持有人為該持有人有權獲得的遊牧者股份數目的登記持有人。各遊牧權證應繼續受適用的遊牧權證證書或契約(視情況而定)的條款所規限，但須受沙塵暴向遊牧權證持有人發出的任何補充行使文件所規限，以協助行使遊牧權證及支付行使認股權證的相應部分行使價格。有關Nomad認股權證的更多信息，請參閲下面的“Nomad認股權證”一節。

若完成，該項安排將導致在生效時間，前Nomad股東(不包括持不同意見的股東)持有的每股Nomad股票將發行1.21股沙塵暴股票。

根據2022年7月8日發行和發行的沙塵暴證券和遊牧民證券的數量，並考慮到根據遊牧計劃可發行的遊牧者股票，沙塵暴預計將發行或儲備與該安排相關的沙塵暴股票約82,619,407股，約佔截至該日已發行和發行的沙塵暴股票總數的43%(或在實施額外的沙塵暴交易後為40%)。這包括(I)估計將向Nomad股東發行77,591,206股沙塵暴股份(包括3,212,680股根據Nomad Drop可發行但不包括持不同意見股東)作為該安排的代價，及(Ii)估計2,018,150股沙塵暴股份將因行使替換購股權而發行予Nomad購股權持有人，以根據該安排換取彼等的Nomad購股權，以及3,010,051股沙塵暴股份可因行使經適當調整的Nomad認股權證而發行。最終將發行的沙塵暴股份的確切數目將取決於生效日期已發行及已發行的遊牧股份的數目，該數目可能因行使或歸屬獎勵證券及遊牧認股權證、零碎股份權利的四捨五入，以及根據安排協議對若干分派的代價作出調整而有所變動。

交易完成後，前遊牧股東(不包括持不同意見的股東)預計將擁有合併後公司約29%的股份(如果成功完成，則考慮到額外的沙塵暴交易的影響，預計將擁有27%)，現有沙塵暴股東預計將擁有合併後公司約71%的股份(如果成功完成，則考慮到額外沙塵暴交易的影響，或68%)，基於截至2022年7月8日已發行和已發行的沙塵暴股票和遊牧股票的數量，並考慮到截至該日期根據遊牧計劃可發行的遊牧股票數量。交易完成後，作為Nomad的主要股東的Orion實體將實益擁有合併後公司約17.8%的已發行有表決權股份，或對其行使控制權或指揮權，考慮到根據Nomad Drop可發行的Nomad股份(若交易成功完成，考慮額外的沙塵暴交易的影響，則為16.9%)。見“有關合並後公司的資料--股本説明”。

Nomad認股權證

Nomad認股權證將繼續未償還，並根據其條款進行調整，不會根據安排計劃進行交換。

根據每份遊牧認股權證及安排計劃的條款，每名遊牧認股權證持有人均有權在持有人行使遊牧認股權證時收取持有人因該安排所擬進行的交易而本應有權收取的代價，以代替該持有人在行使該等認股權證時所享有的遊牧股份，並就此支付相同的總代價，如在緊接生效日期前如果該持有人在緊接生效時間之前行使該持有人的遊牧者認股權證，則該持有人為該持有人有權獲得的遊牧者股份數目的登記持有人。各遊牧權證應繼續受適用的遊牧權證證書或契約(視情況而定)的條款所規限，但須受沙塵暴向遊牧權證持有人發出的任何補充行使文件所規限，以協助行使遊牧權證及支付行使認股權證的相應部分行使價格。關於安排計劃中游牧權證處理的更多細節，見“安排-安排步驟”。《安排方案》全文載於本通知附錄C。

每份已發行的遊牧權證使持有人在行使一(1)份遊牧權證後，有權獲得十分之一(0.1)的遊牧者股份。根據每份Nomad認股權證的條款，不得在行使認股權證時發行零碎股份。因此，在生效日期後，根據每個遊牧權證和安排計劃的條款，在行使下表所述十(10)份遊牧權證並支付下表所示該等認股權證的總行使價格後，該等遊牧權證持有人將有權收取下表所述的對價：

根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免不適用於也不適用於在行使Nomad認股權證後可發行的任何沙塵暴股票。因此，在行使Nomad認股權證時可發行的沙塵暴股票，只能根據美國證券法和適用的美國州證券法(在這種情況下，它們將是第144條意義上的“受限證券”)的登記要求豁免或在不受登記要求的交易中發行，或根據此類法律登記(如果有)。請參閲“監管事項-美國證券法事項-某些美國聯邦證券法概述”。

Nomad還申請在生效日期後合理可行的情況下儘快將2020年11月的權證從多倫多證交所的交易中除名。見“監管事項--證券交易所的批准”。

安排生效的程序

這項安排建議根據《商業及期貨條例》第192條進行。為使該安排生效，必須採取下列程序步驟：

遊牧民股東批准

Nomad董事會一致建議Nomad股東投票贊成安排決議。若要生效，安排決議案必須獲得至少(I)出席會議的遊牧股東或其受委代表就安排決議案投下的66⅔%的贊成票，以及(Ii)在剔除被排除的遊牧股東所投的票後，以簡單多數票通過安排決議案，不論是否有變動。儘管有上述規定，安排決議案授權Nomad董事會在未向Nomad股東發出進一步通知或獲得其批准的情況下，在安排協議或安排計劃允許的範圍內修訂安排協議或安排計劃，並在安排協議條款的規限下決定不繼續進行安排。若安排決議案未獲Nomad股東批准，有關安排將無法完成。《安排決議案》全文見附錄B。

沙塵暴股東批准

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611(C)條，沙塵暴股東決議案必須由出席沙塵暴股東大會或由其代表出席的股東以至少多數票(50%加一票)批准。儘管如上所述，沙塵暴股東決議案授權沙塵暴董事會在未向沙塵暴股東發出進一步通知或獲得其批准的情況下，在符合安排協議條款的情況下，決定不繼續進行該安排。若沙塵暴股東決議案未獲沙塵暴股東批准，有關安排將無法完成。

獵户座投票協議

以下對《獵户座表決協議》某些條款的描述僅為摘要，並不全面，僅供參考《獵户座表決協議》全文，其副本可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的Nomad簡介中找到。

根據獵户座投票協議，除其他事項外，獵户座各實體已不可撤銷地同意遵守獵户座投票協議的條款和條件，併除非事先獲得沙塵暴公司的書面同意：

如果董事或獵户座任何實體的管理人員也是遊牧民族的董事，則該個人將有權以遊牧民族董事的身份行使受信職責，獵户座投票協議中的任何規定均不禁止此人行使其遊牧民族董事的職責，包括以遊牧民族董事的身份並代表其參與討論或談判。這類個人行使這種受託責任絕不會減少獵户座實體在《獵户座投票協定》下的義務。

獵户座投票協議進一步規定，如果沙塵暴得出結論認為有必要或適宜根據安排協議繼續進行安排計劃以外的交易形式(包括但不限於收購要約)，從而沙塵暴和/或其關聯公司將按經濟條款和其他條款和條件有效地收購獵户座實體的所有遊牧民股份，而該等條款和條件對獵户座實體具有其合理地認為相當於或優於安排協議所設想的後果(任何該等交易被稱為“替代交易”)。獵户座實體應支持完成替代交易，其方式與《獵户座表決協議》關於該安排的規定相同。

在下列情況下，獵户座投票協議可被終止：(I)沙塵暴與獵户座實體達成相互書面協議；(Ii)如果：(A)獵户座實體在獵户座投票協議中的任何陳述和保證在所有重要方面都不真實和正確；或(B)獵户座實體未遵守其與沙塵暴的契諾；(Iii)沙塵暴或獵户座實體(如果安排協議根據其條款終止)；(Iv)如沙塵暴未經獵户座實體事先書面同意，更改安排協議或安排計劃的條款，則由獵户座實體終止；(V)如果安排在2022年5月1日起150天前仍未完成，則由獵户座實體進行；或(Vi)如果沙塵暴改變了建議，則由沙塵暴或獵户座實體進行。

於安排協議日期，Orion持有或行使控制或指示約64.5%的已發行及已發行Nomad股份。

Nomad D&O投票協議

以下對《Nomad D&O表決協議》某些條款的描述僅為摘要，不全面，僅限於參考《Nomad D&O表決協議》全文，其副本可在Nomad在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的簡介下獲得。

根據Nomad D&O投票協議，除其他事項外，每個支持Nomad D&O投票協議的股東已同意支持沙塵暴，但受Nomad D&O投票協議條款允許的情況除外：

在以下情況下，遊牧民投票協議可隨時終止：(I)根據沙塵暴和支持遊牧民股東的共同書面協議；(Ii)在以下情況下，遊牧者投票協議的一方終止：(A)遊牧者投票協議中另一方的任何陳述和擔保在所有實質性方面都不真實和正確；或(B)另一方未在所有實質性方面遵守其在遊牧者投票協議中包含的契諾；(Iii)如果安排協議的條款以任何方式進行修改，規定的對價低於2022年5月1日的規定，則支持遊牧者股東可終止該協議；或(Iv)於(Y)根據安排協議的條款終止及(Z)有效時間(以較早者為準)自動終止。

支持遊牧民的股東有權以遊牧者董事的身份行使其受託責任。遊牧民族投票協議中沒有任何條款禁止這類個人作為遊牧民族董事成員履行其職責，包括以遊牧民族董事成員或代表遊牧民族組織董事的身份參與討論或談判。

於2022年7月8日，支持遊牧股東及其關聯方或聯合行動人合共直接或間接擁有1,496,284股Nomad股份、1,385,818股Nomad購股權、218,630個Nomad RSU、123,045個Nomad PSU及236,980個Nomad DSU，假設行使或歸屬其Nomad購股權、Nomad RSU、Nomad PSU及Nomad DSU，按非攤薄方式佔已發行Nomad股份約2.4%，按部分攤薄方式佔已發行Nomad股份約5.5%。

沙塵暴D&O投票協議

以下對《沙塵暴D&O投票協議》某些條款的描述僅為摘要，並不全面，僅限於參考《沙塵暴D&O投票協議》全文，其副本可在Nomad在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的簡介下獲得。

根據沙塵暴D&O投票協議，所有支持沙塵暴的股東同意支持Nomad，但須遵守適用的沙塵暴D&O投票協議的條款和條件：

在以下情況下，沙塵暴D&O投票協議可隨時終止：(I)經沙塵暴和支持沙塵暴股東共同書面同意；(Ii)如果：(A)沙塵暴D&O投票協議中另一方的任何陳述和保證在所有重大方面都不真實和正確；或(B)另一方未在所有重大方面遵守其在沙塵暴D&O投票協議中包含的契諾；或(Iii)在(Y)根據安排協議的條款終止及(Z)有效時間(以較早者為準)自動終止。

如果支持沙塵暴的股東或其任何董事或高級管理人員也是沙塵暴的董事，則該個人有權以沙塵暴董事的身份行使受託責任。沙塵暴D&O投票協議中沒有任何條款禁止這些個人行使他或她作為沙塵暴董事的職責，包括以沙塵暴董事和代表沙塵暴董事的身份參與討論或談判。

這一安排需要沙塵暴股東在沙塵暴股東大會上對沙塵暴股東決議投下的至少多數贊成票批准。於2022年7月8日，支持沙塵暴的股東集體直接或間接擁有或控制或指示合共3,002,678股沙塵暴股份、8,560,999份沙塵暴購股權及969,049份沙塵暴RSR，假設行使或歸屬他們的沙塵暴購股權及沙塵暴RSR，按非攤薄計算約佔已發行沙塵暴股份的1.5%，按部分攤薄基準佔已發行沙塵暴股份約6.1%。

註冊權協議

以下是註冊權協議的某些條款的摘要，並受全文註冊權協議的約束和限制。註冊權協議附於本通函附錄H。本通函促請Nomad股東閲讀註冊權協議全文。

根據安排計劃，每個參與選舉的聯屬公司和沙塵暴將被視為並將受登記權協議的約束，而每個登記權協議將根據其條款生效，無需任何進一步的行為或手續。

登記股東只要認為自己符合“選舉關聯公司”的定義，就可以在意見書上做出選擇，從沙塵暴公司獲得進一步的信息。為了做出有效的選擇，必須在生效時間前至少兩(2)個工作日由託管人填寫並收到一份表明此類選擇的意見書。沙塵暴的一名代表將與這些人聯繫，以獲得進一步的信息，包括獲得令人滿意的證據，證明條件已得到滿足。任何認為符合“選舉關聯公司”定義的受益股東應儘快與其經紀人或沙塵暴公司聯繫，並在任何情況下，至少在生效時間前兩(2)個工作日，按以下細節聯繫。

如果您相信您是選舉附屬公司，並需要任何其他信息，請通過電子郵件cgregory@camelliaconsulting.ca、郵寄至Suite 1400-400 Burrard Street，BC，V6C 3A6或電話(604)628-1107聯繫沙塵暴公司祕書克里斯汀·格雷戈裏。

登記權利協議在簽署和交付後，將向選舉聯屬公司(及其許可受讓人，如適用)提供權利(“要求登記權”)，要求沙塵暴根據美國證券法將該選舉聯營公司持有的任何可登記證券的發售和銷售登記在登記聲明下，並在必要時根據適用的加拿大證券法提交加拿大招股説明書，並採取必要的其他步驟，以促進由該選舉聯屬公司持有的全部或部分可登記證券的分銷(“要求登記”)。向沙塵暴登記公司發出此類要求的書面通知。在任何情況下，沙塵暴沒有義務根據所有參與選舉的附屬公司的要求註冊，總共完成三(3)次註冊。

在行使如上所述的需求註冊權時，在註冊權協議和適用證券法律的限制下，沙塵暴應盡合理最大努力，在實際可行的情況下儘快(I)編制和提交與該需求註冊相關的註冊聲明，並使該註冊聲明在此後在可行的情況下儘快根據美國證券法生效，(Ii)根據適用的加拿大證券法編制和提交加拿大招股説明書，並在適用的情況下確保加拿大招股説明書的簽發，並於其後迅速採取可能需要的其他步驟，以容許分銷全部或任何部分(根據註冊權協議可能減少)的選舉聯屬公司的須登記證券，連同沙塵暴將於該等要求登記中發售及出售的任何沙塵暴股份。沙塵暴和參與選舉的附屬公司應及時就任何此類需求進行合作，《註冊權協議》中規定的程序適用於此類分銷。

沙塵暴將不會強制實施需求登記：

在註冊權協議期限內，選舉聯屬公司有權要求沙塵暴根據美國和加拿大建立的多司法管轄區披露制度或美國證券法下的規則415向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，如有必要，根據MJDS提交加拿大招股説明書，依據國家文書44-102的規定-貨架分佈，為提高確定性，應包括BC儀器45-503-豁免加拿大知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求，並採取必要的其他步驟，根據登記權協議的條款發出通知，登記在美國分銷由選舉聯屬公司持有的全部或任何部分的可登記證券(“貨架登記”)。

在行使上述貨架登記權時，沙塵暴公司應盡合理最大努力，在可行的情況下儘快編制和提交與該貨架登記有關的貨架登記説明書，使該貨架登記説明書根據美國證券法生效，並按要求編制和提交與該貨架登記有關的加拿大基礎貨架招股説明書。註冊權協議沒有為選舉聯屬公司規定任何“搭載”註冊權。

《登記權利協議》包括條款，規定沙塵暴和選舉關聯公司中的每一方都要對因適用一方在披露中包含失實陳述或遺漏而產生或基於適用一方所產生的所有損失、索賠、訴訟、損害、責任和開支進行賠償，並使其不受損害，這些損失、索賠、訴訟、損害、責任和費用包括在與分銷有關的登記聲明中，違反加拿大證券法或美國證券法，以及該方造成的其他損失或索賠。除適用於出售選舉聯屬公司的可註冊證券的承銷商費用外，除某些例外情況外，所有與按需註冊或擱置註冊相關的費用應由沙塵暴承擔。

參選聯營公司可享有此等權利，其有效期自生效日期起計，並於參選聯屬公司及其聯營公司直接或間接停止實益擁有當時已發行股份合共超過5%之日、或登記權利協議按訂約方協議終止之日、或沙塵暴解散或清盤日期(以較早者為準)終止。

法庭批准及完成有關安排

這一安排需要根據《CBCA》第192條獲得法院的批准。在郵寄本通函之前，Nomad獲得了臨時命令，規定召開和舉行會議及其他程序事項。臨時命令的副本作為附錄E附於本文件，提交申請最終命令的通知的副本作為附錄D附於本文件。

待Nomad股東於股東大會上批准安排決議案及沙塵暴股東於沙塵暴股東大會上批准沙塵暴股東決議案後，有關最終命令的聆訊定於2022年8月12日舉行，或在合理可行範圍內儘快舉行。在有關最終命令的聆訊中，法院除其他事項外，會考慮有關安排在實質和程序上的公平性和合理性，以及每名受影響人士的權利。法院可按法院指示的任何方式批准該項安排，但須遵守法院認為適當的條款及條件(如有的話)，並須受安排協議的條款規限。法院進一步獲悉，法院批准的最終命令將構成豁免遵守美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排發行的沙塵暴股份和替換期權的登記要求的基礎。

參加關於最後命令的聽訊，包括誰可以參加並提出證據或論點以及這樣做的程序，須遵守臨時命令的條款和法院其後的任何指示。任何遊牧民股東或其他人士如欲參與、出席、代表及在聆訊中提出證據或論據，必須送達及提交出席聆訊通知書(“出庭通知書”)，並符合本文件附錄E所附臨時命令的指示及法庭日後可能指示的其他法庭規定。如聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有指示外，只有先前已按照臨時命令送達出庭通知書的人，才會獲通知新的日期。

假設最終訂單獲得批准、監管批准獲得批准以及安排協議所載的其他成交條件得到滿足或豁免，則安排細則將提交董事以使安排生效。

儘管Nomad和沙塵暴的目標是使生效日期在會議和沙塵暴會議之後儘快生效，但由於一些原因，生效日期可能會被推遲，包括但不限於，在法院審理最終命令申請時提出反對，或在獲得任何必要的批准或批准方面的任何延誤。Nomad或沙塵暴可能決定在沒有事先通知Nomad股東或沙塵暴股東或採取行動的情況下不完成安排。見“安排協議--終止”。

領取沙塵暴股票的程序

交換程序

於收到最終訂單後及生效時間前，沙塵暴將根據安排計劃第4.1及4.3節的規定，向託管公司交付或安排交付足夠的沙塵暴股份，以支付予Nomad股東(持不同意見的股東除外)的總代價。

根據該安排，每名Nomad股東(持不同意見的股東除外)將有權收取其Nomad股份的對價，但須受“安排-接收沙塵暴股份的程序-無零碎股份”所述的舍入及其他條文所規限。

意見書

截至記錄日期，已向每一登記股東郵寄了一封遞交函以及本通函。每名登記股東必須向託管銀行交回一份填妥及簽署的遞交書，方可收取該遊牧民股東根據該安排有權持有的沙塵暴股份。如果Nomad股票經過認證，登記股東還必須將Nomad股票證書與傳送函一起發送。對於通過直接註冊系統持有的未經認證的Nomad股票，登記股東只需填寫並交付傳送函，以及適用的DRS建議的副本。

建議Nomad股東儘快填寫、簽署並將遞交函連同隨附的Nomad股票和/或任何DRS建議的副本，以及託管人可能合理要求的其他文件和文書交回託管人。所有根據意見書支付的Nomad股票存款都是不可撤銷的。Nomad在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上的個人資料中也可以查閲這封送文信。

任何使用郵件傳遞Nomad股票的證書和/或DRS建議以及相關的傳遞函的風險均由Nomad股東承擔。如果這些文件是郵寄的，建議使用掛號信，並適當投保。

不論Nomad股東是否遞交代表其Nomad股份的股票及/或任何DRS意見副本(視何者適用而定)，於生效日期完成安排後，Nomad股東將於生效日期不再為Nomad股東，並只有權收取根據該安排彼等有權獲得的有關數目的沙塵暴股份，或如Nomad股東適當行使異議權利，則有權根據異議程序收取其Nomad股份的公允價值。見“持不同意見股東的權利”。

關於交換代表Nomad股票的股票和/或DRS建議以及將該等股票和/或DRS建議交存給託管人的説明載於遞交函中。提交函還提供了關於遺失證書的説明。請參閲下面標題為“丟失的證書”一節。

遊牧民股東

於保管人收到一份已妥為填妥及籤立的保管書及該保管人可能合理地要求的其他文件及文書(包括代表其遊牧民股份的證書及/或在緊接生效日期前代表根據安排計劃轉讓的已發行遊牧民股份的任何DRS意見的副本)後，提交傳送書的遊牧民股東將有權收取作為交換，而託管銀行將向該遊牧民股東交付該遊牧民股東根據該等遊牧民股份安排有權收取的代價，減去根據安排計劃扣留的任何款項，而任何如此交出的證書或DRS通知將立即被取消。

無零碎股份

在任何情況下，Nomad股份的任何持有人都無權獲得沙塵暴股份的零碎股份。如根據該安排將向遊牧民股東發行作為代價的沙塵暴股份總數將導致可發行沙塵暴股份的一小部分，則該遊牧民股東將收到的沙塵暴股份數量應向下舍入至最接近的整個沙塵暴股份。

遊牧民族股票的迴歸

如安排未完成，任何已交存的Nomad股份將在Nomad向託管人發出書面通知後退還予寄存的Nomad股東，費用由Nomad支付，退還方式為：以Nomad股東的名義以Nomad股東在傳送函中指定的名稱及地址，或如該等名稱及地址並未如此指定，則以轉讓代理所保存的登記冊上所示的名稱及地址，將已交存的Nomad股份(及任何其他相關文件)退還予寄存的Nomad股東。

郵件服務中斷

儘管本通函的條文另有規定，如沙塵暴確定以郵寄方式遞送代表Nomad股份的函件、安排協議或安排計劃、代表代價的證書或DRS通知及代表Nomad股份的證書或DRS通知(如適用)，將不會郵寄。

有權獲得證書、DRS通知和其他相關文件的人，如因上述原因而未被郵寄，可在沙塵暴確定郵遞不再延遲之前，在寄存與此相關的傳遞函的託管辦公室接受這些文件。

儘管有前述條文的規定，因上述原因而未郵寄的證書、DRS通知及其他相關文件將被最終視為已於可供交付Nomad股份的託管人辦公室的第一天交付。

丟失的證書

如在緊接生效日期前代表根據安排計劃轉讓的一股或多股已發行遊牧股票的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士就該事實作出誓章後，託管銀行將根據該持有人妥為填妥及籤立的遞交書發出代價，以換取該遺失、被盜或被銷燬的股票。在授權支付或交付任何遺失、被盜或銷燬的證書時，被交付對價的人應作為交付對價的先決條件，提供一份令沙塵暴和保管人(各自合理行事)滿意的保證金，金額由沙塵暴指示，或以令沙塵暴和遊牧民滿意的方式賠償沙塵暴和遊牧民，他們各自合理地行事，反對針對沙塵暴和遊牧民就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠。

六年後權利的消滅

除非交出，否則在緊接生效時間之前代表於生效日期六週年當日或之前根據安排計劃轉讓的遊牧股份的每張股票或DRS通知：(A)該前持有人將被視為已將該前持有人以信託形式為該前持有人持有的任何代價捐贈及沒收予沙塵暴或其繼任者；及(B)該前持有人先前持有的代表遊牧股份的任何股票將不再代表任何性質的申索，並將被視為已交回沙塵暴或其後繼人，並將被取消。Nomad或沙塵暴或其各自的任何繼承人均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給Nomad或沙塵暴或交付給任何公職人員的任何對價(包括託管人以前以信託形式為任何該等前持有人持有的任何對價)向任何人承擔法律責任。

扣押權

沙塵暴、Nomad和託管銀行將有權扣除和扣留根據安排計劃支付或交付給任何人士的任何代價(包括但不限於支付給持不同意見股東、Nomad PSU、Nomad RSU或Nomad DSU持有人的任何款項)，如沙塵暴、Nomad或託管銀行(視何者適用而定)須就該等付款或交付扣除及扣留，或合理地相信須就該等付款或交付而扣除及扣留，或合理地相信須就該等付款或交付支付及扣留。為此目的，根據《安排計劃》的所有目的，所有該等扣留金額應視為已支付給被扣除和扣留的人，原因是根據本協議有義務向該人付款。根據本協議須從應付予任何人士或以其他方式交付予任何人士的任何代價中扣除或扣留的款額，如有的話，超過支付予該人士的現金代價(如有)，以提供足夠資金使本公司獲得足夠資金，則就所有目的而言，被扣留的非現金代價應被視為已由沙塵暴或託管銀行(視屬何情況而定)在該人士的指示下轉讓及出售，以符合適用於該人士的所有扣除或扣繳規定。就所有目的而言，扣留的非現金對價應被視為已由Nomad、沙塵暴或託管公司轉讓給該人，並在該人的指示下出售。Nomad、沙塵暴或託管銀行應通知該人，並將該項出售的淨收益的任何未用餘額匯給該人。

持異議的權利

根據臨時命令，截至記錄日期的登記股東有權行使異議權利，但前提是他們必須遵循《安排計劃》第5條、臨時命令和最終命令修改的《CBCA》規定的程序。見“持不同意見股東的權利”。

受益股東

受益股東是指Nomad股東，其Nomad股票以中介機構(如銀行、信託公司或證券經紀商)或清算機構(如CDS)的名義持有。實益股東應與其中間人聯繫，以獲得代表其Nomad股份的股票的交付指示和協助。

在該安排中某些當事人的利益

在考慮Nomad董事會就該安排提出的建議時，Nomad股東應意識到，Nomad董事會和Nomad管理層的某些成員與該安排所考慮的交易擁有利益，而該等交易可能會產生與下文所述的交易相關的實際或潛在利益衝突。遊牧民董事會知道這些利益，並將其與上文“遊牧者董事會的安排-建議”和“遊牧者董事會的安排-建議”中所述的其他事項一起審議。

控制權利益的終止和變更

Nomad已與首席執行官文森特·梅特卡夫、首席財務官兼公司祕書埃利夫·萊維斯克、首席信息官約瑟夫·德拉普蘭特、副總裁兼公司財務總監安妮·杜蒂爾和地質部副總裁文森特·卡丁-特倫布萊簽訂了僱傭協議(以下簡稱“高管僱傭協議”)。

管理層僱傭協議包括雙重觸發控制權變更條款，該條款要求(I)管理層僱傭協議所界定的控制權發生變更，以及(Ii)管理層在控制權變更後12個月或24個月內由Nomad公司終止僱用，除非有“重大原因”，或在控制權變更後12個月內由高管自行決定終止(“雙重觸發”)。該安排的完成構成管理層僱傭協議所界定的控制權變更，根據安排協議，Nomad已同意促使Nomad及其子公司的所有高級管理人員辭職並解除對Nomad的所有索賠，或終止該等高級管理人員在生效時間生效，這構成Nomad的終止，因此具有雙重觸發作用。

根據行政人員聘用協議，遣散費一般包括一次性現金支付，金額相等於：(I)行政人員基本工資的12個月或24個月；及(Ii)行政人員在控制權變更後辭職前12個月或24個月期間有權獲得的目標績效獎金、長期獎勵和福利的價值。

下表列出了根據《行政人員僱用協議》的規定，在發生無故終止的情況下，根據《行政人員僱用協議》的規定計算的應付金額：

如果作為高管僱傭協議締約方的個人被Nomad終止(“嚴重原因”除外)，根據高管僱傭協議到期的一次性付款，不包括因加快歸屬該等個人持有的Nomad RSU或Nomad PSU而應支付的金額，截至記錄日期計算，總價值約為930萬加元，約佔安排股權價值的1.23%。

截至記錄日期，將向Nomad的高級管理人員和董事額外支付約650萬加元，以結算Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU，這些單位的歸屬正在根據安排計劃加速進行。下表列出了支付給Nomad每位高級管理人員和董事的金額，以了結Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU，這些金額是根據按Nomad股票和沙塵暴股票截至記錄日期在多倫多證券交易所的收盤價計算的對價確定的。

關於Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU的處理，請參閲下文“獎勵證券的所有權”一節。

激勵證券的所有權

Nomad董事及高級管理人員所持有的Nomad股份及獎勵證券列於本通函附錄I“有關Nomad的資料-董事及高級管理人員的資料”一欄內。根據該安排，由Nomad董事和高管持有的所有該等股份、Nomad期權、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad DSU將以與任何其他持有人持有的相同的方式對待。

與該安排相關並待其完成後，如安排協議及安排計劃所預期，所有遊牧者供應單位、遊牧者供應單位及遊牧者供應單位，不論歸屬或未歸屬，均將於緊接生效時間前歸屬及結算。

根據《安排計劃》，Nomad RSU、Nomad PSU和/或Nomad DSU的持有者將收到一筆現金付款，其金額等於緊接生效時間之前根據該等Nomad RSU、Nomad PSU和/或Nomad DSU歸屬而發行的Nomad股份的應付對價的價值，減去任何適用的預扣税。

根據《安排計劃》，在緊接生效時間前尚未行使的遊牧者購股權持有人(不論是否已歸屬)將獲得一項完全歸屬的重置期權，以購買數目相等的沙塵暴股份(四捨五入至最接近的整數)：(A)交換比率乘以(B)在緊接生效時間前受該遊牧者購股權規限的遊牧者股份數目，每股沙塵暴股份的行使價(四捨五入至最接近的整數百分之)相等於(M)在緊接生效時間前根據該遊牧者購股權可購買的每股遊牧者股份的行使價除以(N)交換比率，可行使至(Y)生效日期後18個月的日期，即使替代期權持有人於生效時間或之後終止，及(Z)該遊牧期權原來的到期日。

請參閲本通告附錄C所附的《安排方案》全文。

董事及高級職員的保險及保障

在生效日期前，Nomad可購買預付且不可取消的“尾部”董事及高級職員責任保險，該等保險涵蓋自生效日期起計六年內因生效日期或之前發生的事實或事件而引起或有關的索賠，但該等“尾部”董事及高級職員責任保險的總成本不得超過Nomad及其附屬公司目前維持的董事及高級職員責任保險現行年度總保費的300%。

根據安排協議，沙塵暴已同意，根據與遊牧者訂立的合同或協議，目前為遊牧者現任及前任董事及高級職員而存在的所有彌償權利均為當事一方，且於安排協議日期有效，且已向沙塵暴全面及完全披露，且於安排協議日期前已向沙塵暴提供副本，且於生效日期將繼續存在，並將繼續全面有效且不作任何修改，而遊牧者及遊牧者的任何繼承人應繼續履行該等彌償權利，並根據該等權利向該等人士作出賠償。對於在生效時間之前發生的這種個人的行為或不作為，在生效日期後六年內。

安排的費用

Nomad與安排及相關事宜有關的估計成本，包括但不限於委託書徵集、會計、財務諮詢及法律費用、編制、印刷及郵寄本通函及其他相關文件及協議的成本，以及證券交易所備案費用，預計合共約為760萬加元。

根據《安排協議》，除《安排協議》另有規定外，與該安排有關的各方所發生的所有費用和開支應由產生該等費用的一方支付。見“安排協議--終止--費用報銷”。

有關安排各方的資料

關於遊牧民族的信息

本公司受CBCA管轄，此前於2019年12月20日從BCBCA延續。它最初於1961年2月20日在不列顛哥倫比亞省註冊成立為特別有限公司，名稱為銅素礦業有限公司(非個人責任)，並於1969年7月22日從非個人責任公司轉變為有限公司，並更名為博蒙資源有限公司。1973年7月23日、1978年11月22日、1984年12月3日和2014年8月19日，公司分別更名為聯合博蒙資源有限公司、康博資源有限公司、Inlet Resources Ltd.和Guerrero Ventures Inc.。

2019年12月20日，公司完成了根據CBCA的延續，並於2020年5月25日，在公司於2020年5月27日完成的反向收購交易中，公司從Guerrero Ventures Inc.更名為Nomad Royalty Company Ltd.。於2021年5月31日，本公司提交修訂章程，以合併前已發行及已發行普通股中每十股合併後一股普通股為基礎，合併其已發行及已發行普通股。

Nomad是一家金銀特許權公司，在礦山的生命週期內購買從礦山生產的一定比例的黃金或白銀的權利。Nomad擁有21項特許權使用費、Stream和其他資產，其中8項位於目前正在生產的礦山。

公司總部及註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特利爾市500室1275 Avenue des Canada ens-de-Montréal，郵編：H3B 0G4。

有關遊牧民族的更多信息，請參閲本通函附錄一“關於遊牧民族的信息”。

有關沙塵暴的資料

沙塵暴於2007年3月23日在BCBCA下注冊成立。沙塵暴更名為“沙塵暴資源有限公司”。致“沙塵暴黃金有限公司”2011年2月17日。自2015年6月19日起，沙塵暴黃金有限公司通過BCBCA下的垂直簡短合併方式與其全資子公司Premier Royalty Inc合併。沙塵暴黃金有限公司是此次合併的持續實體。自2018年1月1日起，沙塵暴黃金有限公司通過BCBCA下的垂直簡短合併方式，與其全資子公司沙塵暴黃金(巴巴多斯)有限公司合併。沙塵暴黃金有限公司是這次合併的持續實體。

沙塵暴是一家黃金流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及特許權使用費的支付。沙塵暴是一家專注於增長的公司，尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的公司那裏獲得特許權使用費以及黃金和其他金屬採購協議。沙塵暴專注於收購生產成本低、勘探潛力大和管理團隊強大的礦山的礦流和特許權使用費。

在訂立安排協議的同時，沙塵暴就BaseCore交易訂立BaseCore協議，並就分拆交易訂立經修訂意向書，該等交易可能對合並後的公司產生影響。這項安排和BaseCore交易都不是以完成另一項交易為條件的，也不是以完成另一項交易為條件的。與AnTamina NPI有關的分拆交易須以沙塵暴完成BaseCore交易為條件。

沙塵暴公司的負責人、註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

該通函的這一部分包含前瞻性信息。提醒讀者，實際結果可能會有所不同。見“前瞻性陳述”。

有關合並後公司的資料

該通函的這一部分包含前瞻性信息。提醒讀者，實際結果可能會有所不同。見“前瞻性陳述”。

安排完成後，沙塵暴將直接擁有所有已發行的Nomad股票，而Nomad將成為沙塵暴的全資子公司。安排完成後，預計現有沙塵暴股東及前遊牧民股東將分別擁有已發行及已發行沙塵暴股份約71%及29%(或假設BaseCore交易完成，或68%及27%，而BaseCore現有股東將擁有合併後公司約5%的股份)，每種情況均基於Nomad及沙塵暴於2022年7月8日已發行及已發行證券的數目，並計及根據Nomad Drop可發行的遊牧業股份。

於安排完成及假設BaseCore交易及分拆交易完成後，就NI 43-101而言，合併後公司的主要礦產資產將為沙塵暴於Hod Maden項目及AnTamina礦的剩餘礦流或特許權使用費權益。

額外沙塵暴交易的影響

作為沙塵暴公司目前正在考慮的額外沙塵暴交易的結果，根據額外沙塵暴交易的時間和完成情況，合併後的公司在安排完成時可能會有四種不同的結果：

如果這項安排和額外的沙塵暴交易完成，合併後的公司將擁有260個流和特許權使用費的投資組合，其中39項基礎資產將是現金流。

有關額外沙塵暴交易及潛在結果及其對合並後公司的財務影響的詳情載於本通函附錄K“有關合並公司的資料”、本通函附錄L“沙塵暴未經審核備考綜合財務報表”及附錄M“基本核心財務報表”。

安排協議

有關安排將根據《安排協議》及《安排計劃》進行。以下是安排協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並參考安排協議(已由Nomad在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的簡介下提交)和安排計劃(作為附錄C附於本通函)而有所保留。本公司鼓勵Nomad股東閲讀安排協議及安排計劃全文。

在審閲安排協議及本摘要時，請注意本摘要旨在向Nomad股東提供有關安排協議條款的資料，並無意提供有關Nomad、沙塵暴或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他事實資料。安排協議載有安排協議每一方的陳述和保證及契諾，概述如下。這些陳述和保證完全是為了《安排協議》的其他各方的利益而作出的，並且：

此外，有關安排協議內陳述及保證的標的事項及下文所述的資料自2022年5月1日起可能已更改，而本通函可能已包括符合陳述或保證資格的後續發展或新資料。因此，安排協議的陳述及保證及其他條文不應單獨閲讀，而應與本通函其他地方及以引用方式併入本通函的文件所提供的資料一併閲讀。未在此定義的大寫術語應具有《安排協議》中賦予它們的含義。

申述及保證

陳述和擔保涉及但不限於組織和資格；與安排協議有關的權力；要求的批准；沒有違反任何適用法律、持續文件或某些協議；資本化；沒有股東和類似協議；報告發行人地位和證券法事項；財務報表；未披露的負債；審計師；沒有某些變更；遵守法律；制裁；訴訟；破產；業務事項；特許權使用費、流動和其他利益；技術披露事項；原住民索賠；非政府組織和社區團體；税務；合同就業事項；健康和安全事項；養老金和員工福利；扣留就業；知識產權；環境事務；保險；賬簿和記錄；非公平交易；公平意見；數據室信息；與證券持有人的安排；附帶利益；對業務活動的限制；可用資金；以及另一方的股票所有權。

安排協議還包含由Nomad單獨就子公司、許可、工作計劃、衍生交易、徵用、加速福利、員工事務、財務顧問或經紀人、特別委員會和Nomad董事會批准、保密協議、賠償協議、僱傭、遣散費和控制權變更協議和全面披露作出的某些陳述和保證，以及僅由沙塵暴就對價股份、BaseCore交易和剝離交易作出的某些陳述和保證。

聖約

Nomad和沙塵暴已經同意了某些公約，這些公約將在安排協議的日期和生效時間之間生效。以下是其中某些公約的簡要摘要。

努力獲得所需的遊牧民股東批准

安排協議要求Nomad使用商業上合理的努力，在沙塵暴會議的同一天和之前舉行會議，該會議在任何情況下都不會晚於2022年8月12日。

一般而言，除非法律另有規定，否則遊牧民族不得休會。然而，如果遊牧民在會議召開前不到七個工作日向沙塵暴提供了上級建議的通知(如下文“關於非邀請函、董事會建議和收購建議的公約”-“遊牧民非邀請函、董事會建議和收購建議”中進一步討論的那樣)，遊牧者可以在沙塵暴的要求下將會議延期或推遲到不超過會議預定日期後七個工作日的日期，但會議不得延期或推遲到外部日期之前的第七個工作日。

努力獲得所需的沙塵暴股東批准

安排協議要求沙塵暴公司使用商業上合理的努力，將沙塵暴會議安排在會議的同一天和之後，無論如何都不會晚於2022年8月12日。一般而言，除法律規定外，沙塵暴不得暫停沙塵暴會議。

業務行為

沙塵暴和Nomad各自承諾：(A)除非根據適用法律的要求，安排協議的某些條款明確要求或允許，或者除非另一方書面同意，否則在生效時間之前(或在安排協議根據其條款終止之日之前)，以及在Nomad的情況下，除Nomad公開信或Nomad預算中規定的情況外，(A)僅在與過去實踐完全一致的正常業務過程中，按照適用法律(和在Nomad的情況下，(B)採取商業上合理的努力，維持和維護其及其各自子公司的商業組織、資產、財產、權利、許可證、商譽和業務關係，並使其各自的高級職員、員工和顧問作為一個整體提供服務，並承認，就沙塵暴而言，沙塵暴採取的與BaseCore交易有關的所有行動，分拆交易及在沙塵暴披露函件中披露的任何交易將被視為在沙塵暴的正常業務過程中進行，前提是上述交易在所有重大方面均按照沙塵暴披露函件中所述的條款和條件進行。此外，沙塵暴和Nomad各自同意將以下情況通知另一方：(I)與其或其子公司有關的(根據證券法的定義)任何“重大變化”；(Ii)已經發生或將合理預期發生的任何事件、情況或發展，無論是個別的還是總體的, 重大不利影響；(Iii)其違反安排協議；或(Iv)在安排協議日期後發生的任何事件，導致陳述或保證不準確，以致安排協議中的某些條件無法得到滿足。

在不限制前述一般性的情況下，Nomad已承諾不直接或間接(也不同意、宣佈、解決、授權或承諾做以下任何事項)，也不會使其子公司直接或間接地做以下任何事情：

此外，Nomad須盡其商業上合理的努力：(I)保留其及其附屬公司的現有僱員及顧問，並就其任何主要僱員或顧問的辭職或終止迅速向沙塵暴發出書面通知；及(Ii)使其及其附屬公司維持的現行保單不會被取消、終止、修訂或修訂，並防止其所涵蓋的任何保險失效，除非可比替代保單已全面生效，且除非安排協議另有規定，否則Nomad不會獲得或續期超過12個月的任何保單。遊牧公司還需(I)在遵守適用法律的前提下，合作並隨時向沙塵暴公司通報情況，以允許沙塵暴公司監測與遊牧公司特許權使用費和河流權益有關的活動，併為沙塵暴公司提供一個合理的機會，以獲取和討論有關遊牧公司特許權使用費和河流權益或相關礦產資產的重要信息或其他技術信息；以及(Ii)及時提交所需的所有納税申報單，並扣繳、徵收、匯出和支付其應扣繳、徵收、匯出或支付的所有税款，但出於善意而提出爭議的任何税款除外。

沙塵暴已承諾不會，也不會導致其子公司直接或間接(也不同意、宣佈、解決、授權或承諾做以下任何事項)：

此外，沙塵暴須盡其商業上合理的努力，使其及其附屬公司維持的現行保單不會被取消、終止、修訂或修改，並防止其下的任何保險失效，除非可比替代保單已全面生效。沙塵暴還被要求及時提交所需的所有納税申報單，並扣繳、收取、匯出和支付其應扣繳、收取、匯出或支付的所有税款，但真誠抗辯的任何税款除外。

共同聖約

沙塵暴和Nomad各自約定並同意，在生效時間和安排協議根據其條款終止的時間較早者之前，其將：

監管審批

沙塵暴和Nomad同意盡其商業上的合理努力，儘早獲得監管批准，及時迴應任何政府當局提出的與監管批准相關的補充信息或文件材料的請求，並提出必要、適當或適宜的進一步備案。

雙方同意在準備和提交任何性質的申請、通知、備案、提交、承諾、通信和通信(包括對任何政府當局的信息請求和詢問的答覆)方面相互合作，這些申請、通知、備案、呈件、承諾、通信和通信可能是必要的或與完成《安排協議》所設想的交易的監管批准有關。沙塵暴和Nomad已同意向另一方提供一方為獲得監管批准而合理要求另一方提供的信息和協助。

沙塵暴和Nomad各自同意採取商業上合理的努力，對任何政府當局的任何請求或通知作出迅速回應，允許另一方有機會提前審查與獲得監管批准有關的任何性質的任何擬議申請、通知、備案、提交、承諾、通信和通信(包括對信息請求和詢問的答覆)，並向另一方通報與獲得監管批准有關的討論狀態。

僱傭事宜

Nomad同意，在生效時間之前，它將導致並將導致其子公司導致Nomad及其子公司的所有董事和高級管理人員辭職並解除對Nomad的所有索賠，或將終止該等高級管理人員在有效時間生效。沙塵暴已同意促使Nomad、其附屬公司及其任何繼承人履行及遵守Nomad或其附屬公司現有僱傭、諮詢、控制權變更及遣散費協議項下的所有遣散費支付義務的條款，以換取執行全部及最終解除Nomad及其附屬公司的所有責任及義務，包括就以Nomad為受益人的控制權權利的變更及以令沙塵暴滿意的形式及實質採取合理行動。

賠償和保險

Nomad可購買預付且不可取消的“尾部”董事及高級職員責任保險，承保期限為自生效日期起計六年，承保範圍為因生效日期或生效日期前發生的事實或事件而引起或與之有關的索賠，但該等“尾部”董事及高級職員責任保險的總成本不得超過Nomad及其附屬公司目前維持的董事及高級職員責任保險現行年度總保費的300%。

其他契諾及協議

《安排協定》載有若干其他公約和協議，包括與以下各項有關的公約：

與非邀約、董事會建議和收購提案有關的公約

Nomad非招標、董事會推薦和收購提案

Nomad已同意，在根據其條款終止《安排協議》的生效時間或日期(如有)之前，不直接或間接地，包括通過任何其他人，不讓其子公司和代表：