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根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-265645號​
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PROXY STATEMENT
慧榮科技的
CORPORATION
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PROSPECTUS
OF MAXLINEAR, INC.
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
MaxLine，Inc.(“母公司”)和慧榮科技(“Silicon Motion”或“公司”)的董事會已各自一致批准了一項交易，該交易將導致Shark Merge Sub(“合併子公司”)與公司合併並併入公司，而公司繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)作為母公司的全資子公司(“合併”)。
母公司要約收購本公司所有已發行及已發行普通股，每股面值0.01美元(“公司股份”)，包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的公司股份，每股代表四股公司股份。在本委託書/招股説明書中，本公司將公司股份持有人稱為公司股票持有人或公司股東，將美國存託憑證持有人稱為美國存託憑證持有人或美國存托股份持有人，將本公司股東和美國存託憑證持有人合稱為公司證券持有人。
根據母公司、合併子公司和本公司之間於2022年5月5日訂立的合併協議(“合併協議”)的條款，並在符合協議所載條款和條件的情況下，於合併生效時間(“生效時間”)：
(i)
在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(不包括(X)(A)由母公司、本公司或其任何子公司持有的公司股票和(B)由紐約梅隆銀行以美國存托股份託管銀行(“美國存托股份託管銀行”)的身份持有的公司股票，並根據公司2015年激勵計劃((A)和(B)，統稱為“除外股份”)保留供發行和分配)，(Y)已根據開曼羣島《公司法》(2022年修訂本)第238條有效行使且沒有有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的公司股東所擁有的公司股票，將被註銷，以換取獲得以下對價的權利(統稱為“每股合併對價”)：
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(A)
23.385美元現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加
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(B)
0.097有效發行的、已繳足的、不可評估的母公司普通股(“母公司普通股”)，每股票面價值0.0001美元(“母公司股份”)，以現金代替任何零碎的母公司股份；
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(ii)
在緊接生效時間前發行和發行的每一股美國存托股份(美國存託憑證代表任何被排除的股份除外)，連同該等美國存託憑證代表的相關公司股票將被註銷，以換取獲得以下對價的權利(統稱為“每美國存托股份合併對價”和“每股合併對價”)：
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(A)
93.54美元現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加
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(B)
0.388股母公司股份，以現金代替任何零碎的母公司股份；以及
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(iii)
在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值為0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01美元。
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將不會因合併而發行任何零碎母公司股份，該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得一小部分母股的每一名公司證券持有人(在彙總所有由相關股票、無證股份、美國存託憑證或該公司證券持有人向交易所代理提交的合併交易代理所證明的所有公司股票後)將獲得現金支付(不計利息)，其數額等於母股的這一小部分乘以母股的成交量加權平均價格，為期10個交易日，從收盤前第11個交易日開盤(定義如下)開始，到收盤前最後一個交易日收盤。據彭博社報道。
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根據截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期之前最近可行的交易日)的公司股份數量(包括已發行美國存託憑證所代表的股份)，母公司預計將根據合併向公司證券持有人發行約12,825,577股母股。根據合併將發行的母股的實際數目將根據適用於公司股份及美國存託憑證的交換比率及當時已發行的公司股份數目(包括美國存託憑證所代表的股份)於合併完成時釐定。根據截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行交易日)的已發行公司股票數量(包括美國存託憑證所代表的股份)和截至2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期前最近一個實際可行交易日)的已發行母股數量，預計合併完成後，前公司證券持有人將擁有約14.1%的已發行母公司股份(按折算基礎計算)。
母公司普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“MXL”。2022年5月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，母公司普通股的收盤價為每股53.61美元。母公司普通股的收盤價在2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日，為每股35.13美元。美國存託憑證在納斯達克上以“SIMO”的代碼進行交易。2022年5月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份81.2美元。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份82.45美元。
除非公司股東於公司股東特別大會(“特別股東大會”)上批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，否則本公司無法完成合並。本公司要求本公司股東於股東特別大會上考慮及表決合併建議及休會建議(定義見下文)。本公司亦已指示美國存托股份託管銀行向美國存托股份持有人提供機會，就合併建議及延會建議就其美國存託憑證所代表的本公司股份發出投票指示。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書或美國存托股份投票指示卡內所載的投票指示進行投票。如閣下籤署、註明日期及寄回有效的委託書，但並無表明閣下擬如何投票，則閣下的委託書所代表的公司股份將被視為“贊成”合併建議及“投票贊成”休會建議，除非閣下委任股東特別大會主席以外的人士作為代表，在此情況下，閣下委託書所代表的公司股份將按閣下的委託書所決定的投票方式投票(或不提交投票)。
本委託書/招股説明書包含對特別股東大會和合並條款的更完整描述。本公司敦促您仔細審閲整個文檔。您尤其應該仔細閲讀標題為“風險因素”的部分中的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准作為合併對價發行的證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書日期為2022年7月13日，已首先郵寄給
Silicon Motion的證券持有人於2022年7月20日左右。
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慧榮科技公司
永昌商業大廈19樓C室
Nos 19-25 Jervois Street
Hong Kong
擬議的合併 - 您的投票非常重要
致Silicon Motion股東：
誠摯邀請您出席2022年8月31日上午10時舉行的慧榮科技股東特別大會(“特別股東大會”)，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的獲豁免公司(“硅動”或“公司”)。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓。
在特別股東大會上，您將被要求考慮並表決以下兩項提案：
1.
作為一項特別決議，提議：
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(a)
批准特拉華州公司(“母公司”)MaxLine，Inc.對公司的收購，包括批准(I)母公司、Shark Merger Sub、根據開曼羣島法律註冊並存在的豁免公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)於2022年5月5日簽署的合併協議和計劃(經不時修訂的“合併協議”)，根據這項合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”)併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)；(2)基本上以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃(“合併計劃”)；(Iii)合併本身，按合併協議所列條款及受合併協議所列條件規限，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及章程細則，在合併生效時(“生效時間”)以合併計劃附錄II所載經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則整體取代；及(Z)本公司的法定股本於生效時由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；及(Iv)合併協議擬進行的所有其他交易及安排，其副本載於隨附的委託書/​招股章程附件A；及
​
(b)
授權本公司任何董事採取一切必要措施，以使合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易生效，
​
(以上(A)和(B)分段統稱為“合併建議”)；以及
2.
如有需要，作為普通決議案，建議指示特別股東大會主席將特別股東大會延期，以便在股東特別大會舉行時沒有足夠票數批准合併建議的情況下，允許本公司徵集額外代表(“延會建議”)。
​
 
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如果合併完成，在生效時間：
1.
在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，面值$0.01(每股為“公司股份”)(除外股份(定義見下文)、異議股份(定義見下文)及以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的公司股份除外)將予註銷，以換取以下權利：(I)現金23.385美元，不含利息及減去任何適用的預扣税；及(Ii)0.097股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，以現金代替任何零碎的母公司股份(統稱為“每股合併代價”)。於緊接生效時間前發行及發行的每股美國存托股份(代表任何除外股份的美國存託憑證除外)，連同該美國存托股份所代表的相關公司股份將予註銷，以換取(I)現金93.54美元(不包括利息及減去任何適用的預扣税項)及(Ii)0.388股母公司股份，以現金代替任何零碎母公司股份(統稱為“每股美國存托股份合併代價”及連同每股合併代價“合併代價”)。
​
將不會因合併而發行任何零碎母公司股份，該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得一小部分母股的每一名公司證券持有人(在彙總所有由相關股票、無證股份、美國存託憑證或該公司證券持有人向交易所代理提交的合併交易代理所證明的所有公司股票後)將獲得現金支付(不計利息)，其數額等於母股的這一小部分乘以母股的成交量加權平均價格，為期10個交易日，從收盤前第11個交易日開盤(定義如下)開始，到收盤前最後一個交易日收盤。據彭博社報道。
美國存托股份持有人將支付紐約梅隆銀行以美國存托股份託管銀行(“美國存托股份託管銀行”)的身份支付的與註銷交回的美國存託憑證(以及相關公司股票)有關的任何適用費用、收費和開支，以及美國存托股份託管銀行到期或發生的政府費用，包括適用的美國存托股份現金分配費、美國存托股份註銷費用和託管服務費(根據日期為2013年12月5日的經修訂和重述的存款協議(“存款協議”)的條款，每個美國存托股份最高0.05美元)，及根據其發出的美國存託憑證的擁有人及實益擁有人)。
2.
在緊接母公司、本公司或其任何附屬公司持有的有效時間之前已發行及發行的公司股份(包括美國存託憑證所代表的任何該等公司股份)，以及在緊接美國存托股份託管所持有的有效時間前已發行及已發行並根據本公司2015年激勵計劃預留供發行及分配的公司股份(包括由美國存託憑證代表的任何該等公司股份)(統稱“除外股份”)將予註銷，且不會就此或就該等股份支付代價或付款。
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3.
根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)(“亞信會”)第238條，已有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的登記公司股東所持有的已發行及已發行的公司股份(“持不同意見股份”)將會註銷，而持不同意見股份的持有人(“持不同意見股東”)將無權收取每股合併代價，而只有權收取根據亞信會條文釐定的該等異議股份的公平價值。
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4.
在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值為0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01美元。
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截至2022年8月5日紐約市收盤時，只有公司股票的登記持有人(即在公司成員登記冊上登記的公司股東)
 
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(“股份登記日期”)或其受委代表有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。如你委任特別大會主席以外的人士作為你的代表，你的代表必須親自出席特別股東大會才能代表你投票。
如閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有貴公司股份，如閣下希望在股東特別大會上投票表決貴公司股份，則必須依賴並遵守透過其持有貴公司股份的相關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人的程序。
本公司將指示美國存托股份託管銀行向截至2022年7月14日(“美國存托股份記錄日期”)紐約市營業時間收盤時的美國存託憑證持有人遞交一份存託通知及美國存托股份投票指導卡，而美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人將有權指示美國存托股份託管銀行在股東特別大會上如何投票表決其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。
若閣下透過銀行、經紀商或其他證券中介人或代名人持有您的美國存託憑證，若閣下希望發出美國存托股份投票指示予美國存托股份託管人在股東特別大會上投票表決閣下的美國存託憑證所代表的公司股份，閣下必須遵循透過閣下持有美國存託憑證的相關銀行、經紀或其他證券中介人或代理人的程序。
如閣下持有以閣下名義登記的美國存託憑證，並希望在股東特別大會上直接就閣下的美國存託憑證所代表的公司股份投票，閣下必須於2022年7月28日前將閣下的美國存託憑證交回美國存托股份存託憑證，以註銷該等美國存託憑證、撤回閣下注銷的美國存託憑證所代表的公司股份及將以閣下名義撤回的本公司股份登記在本公司股東名冊上，以便親自或委派代表在股東特別大會上投票表決本公司股份。
如果您通過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有您的美國存託憑證，並希望在特別股東大會上直接投票表決您的美國存託憑證所代表的公司股票，您必須指示您的銀行、經紀或其他證券中介人或代名人在2022年7月28日之前將您的美國存託憑證交回美國存托股份託管銀行，以規定註銷美國存託憑證、撤回所代表的公司股票以及將如此撤回的公司股票在公司股東名冊中適當登記，並遵循相關銀行的程序。如閣下希望在股東特別大會上投票表決以前由閣下的美國存託憑證代表的本公司股份，則可由該等證券經紀或該等其他證券中介人或代名人投票。
公司董事會(“公司董事會”)在考慮了隨附的委託書/招股説明書將更全面描述的因素後，一致決定(I)合併協議擬進行的交易(“交易”)，包括合併，對公司和公司股東是明智的、公平的，並符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准、採納和宣佈合併協議和交易，包括合併；(Iii)指示將合併協議提交公司股東通過；及(Iv)決議建議本公司股東採納合併協議。因此，公司董事會一致建議您投票支持所附的委託書/招股説明書中描述的上述每一項提議。
無論您持有多少公司股票或美國存託憑證，您的投票都非常重要。如要批准合併建議，須獲本公司股東代表不少於三分之二的本公司股東有權親自或委派代表投票的贊成票，或如屬公司的本公司股東，則由其各自的正式授權代表在特別股東大會(或其任何續會)上投贊成票。本公司股東如有權親身或委派代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，或如屬公司股東，則須由其正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，方可批准續會建議。
 
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有權親自或委派代表或(如本公司股東為法團)其正式授權代表於整個特別股東大會期間出席不少於本公司已發行有表決權股份總數面值三分之一的兩名或以上本公司登記股東出席，將構成所有目的的法定人數。如在股東特別大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或股東特別大會主席決定等待的不超過一小時的較長時間)內，未能達到法定人數，股東特別大會將延期至緊接下一週的同一天，時間及地點或公司董事會可能決定的時間及地點。於該延會上，如自指定舉行會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，股東特別大會將予解散。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。
您的投票非常重要。如閣下為公司登記股東，不論閣下能否親身出席股東特別大會，本公司強烈促請閣下按照委託書上印備的指示填寫、簽署、註明日期及退回委託書，並儘快將其裝入預先註明地址的信封內寄回。為使委託書有效，填妥、簽署並註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日。填妥及交回委託書並不妨礙註冊公司股東親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的實施而撤銷。
如果您的公司股票以“街道名稱”​(指通過銀行、經紀商或其他證券中介或代名人持有)持有，您將能夠指示您公司股票的註冊持有人如何投票您的公司股票，或從註冊持有人那裏獲得代表，使您能夠參與特別股東大會並在特別股東大會上投票您的公司股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。
如果您是美國存託憑證的登記持有人，強烈建議您按照美國存托股份投票指導卡上和託管通知中的説明，儘快將其填寫、簽名、註明日期並退還給美國存托股份託管機構，無論如何，美國存托股份託管機構一定要在下午12：00之前收到它。(東部時間)2022年8月25日。如果您在銀行、經紀或其他證券中介或代名人賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的銀行、經紀或其他證券中介或代名人的程序。
作為美國存託憑證所代表的本公司股份的登記持有人，在及時從美國存托股份持有人處收到截至美國存托股份存託憑證記錄日期的表決指示後，美國存托股份存託憑證將在可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，努力(親自或委託代表)表決(或促使表決)本公司的《存款協議》和組織章程大綱及章程細則的規定，根據於美國存托股份記錄日期及時收到(或視為已收到)美國存託憑證持有人之表決指示，出席股東特別大會之美國存託憑證所代表之本公司股份。根據存款協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何公司股份行使任何有表決權的酌情決定權，亦不會投票或試圖行使投票權，但按照及時從有關美國存托股份持有人收到的投票指示投票的除外。因此，截至美國存托股份記錄日期，如果持有人的投票指示及時收到，但未能具體説明美國存托股份託管機構的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該投票指示中所列項目向本公司指定的一名人士授予酌情委託。此外，如果美國存托股份託管人在美國存托股份投票指示截止日期或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為，且美國存托股份託管人應視為該美國存托股份持有人已指示美國存托股份託管人根據《存款協議》的條款向美國存托股份指定的一名人士酌情委託投票公司股票；然而，, 美國存托股份託管人不應就本公司通知美國存托股份託管人其不希望給予委託書、待表決事項存在重大反對意見而將在特別股東大會上表決的任何事項給予上述酌情委託委託書
 
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在股東特別大會上，或公司股份持有人的權利可能因該事項而受到重大不利影響。

按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如合併完成，將有權獲得按照亞信第238條釐定的公司股份公平價值的付款，但前提是彼等須在股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及規定。亞信條例第238條的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。所附的委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。希望根據《亞信條例》第238條或 行使任何權利的註冊公司股東
 
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否則必須獲取完整的CICA副本，並立即向授權從事開曼羣島法律業務的律師事務所尋求法律諮詢。
如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有“Street Name”的公司股份，並希望反對合並，則您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使異議人士的權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對他們持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會投票批准及批准合併前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股份的權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀人或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。
美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須在2022年8月19日營業時間結束前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證註銷，支付美國存托股份存託憑證註銷其美國存託憑證的費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股票提供交割指示，並向公司證明：(I)截至美國存托股份記錄日期，他們實益擁有該等美國存託憑證，且尚未給予，亦不會給予，(I)彼等已就其美國存託憑證投票指示(或已註銷所有先前發出之投票指示)，或已就將予註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上就如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份投票，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關之美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票授權及批准合併前，成為公司股份登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份的美國存托股份持有人，將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在股東特別大會就批准及批准合併進行表決之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利。, 根據緊接的前一句話。取消其美國存託憑證和
 
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這些前美國存托股份持有人成為公司股份的登記持有人，必須遵守根據《亞信協定》第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄了他或她的美國存託憑證，成為公司股票的登記持有人，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售他的或她的公司股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存他的或她的股票，以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的限制，除其他外，包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)、適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。
隨信附上的股東特別大會通知和委託書/招股説明書，以及單獨的公司股份委託卡或美國存托股份投票指導卡。隨附的委託書聲明/招股説明書為您提供有關合並、合併建議、休會建議及特別股東大會的詳細資料。合併協議副本載於委託書/招股説明書附件A。本公司鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。請仔細注意這份材料。您還可以從公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的文件中獲取有關公司的更多信息。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的公司股票或美國存託憑證，請聯繫公司的委託書律師：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
美國存托股份持有者如有任何疑問，請使用美國存托股份投票指導卡上提供的聯繫方式與美國存托股份託管機構聯繫。美國存托股份間接持有美國存託憑證的持有人應與其銀行、經紀商或其他通過其持有美國存託憑證的證券中介或代名人聯繫。
我代表公司董事會感謝您的支持，並感謝您對這些問題的考慮。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1288469/000110465922079557/sg_jameschow-bw.jpg]
James Chow
公司董事會主席
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本協議項下的交易，也沒有確定所附文件是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日，與隨附的代理卡一起，將於2022年7月20日左右首次郵寄給公司證券持有人。
 
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慧榮科技公司
永昌商業大廈19樓C室
香港澤沃斯街19-25號
股東特別大會通知
TO BE HELD ON August 31, 2022
慧榮科技是一家根據開曼羣島法律註冊及存在的獲豁免公司(“矽動”或“公司”)，將於2022年8月31日上午10時舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。臺灣時間(晚上10：00東部時間)在臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓，審議並如認為合適，批准以下決議：
1.
合併提議。
​
作為特殊解決方案：
(a)
由特拉華州一家公司(“母公司”)MaxLine，Inc.收購本公司，包括(I)於2022年5月5日由母公司、Shark Merger Sub(根據開曼羣島法律註冊成立並存在的獲豁免公司和母公司的全資子公司)與本公司之間的合併協議和計劃(可不時修訂，“合併協議”)，根據這項合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”)併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)；(2)基本上以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃(“合併計劃”)；(Iii)合併本身，按合併協議所列條款及受合併協議所列條件規限，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及章程細則，在合併生效時(“生效時間”)以合併計劃附錄II所載經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則整體取代；及(Z)本公司的法定股本於生效時由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；及(Iv)合併協議所擬進行的所有其他交易及安排，現予批准，並已獲批准；及
​
(b)
本公司的任何董事均獲授權作出一切必要的事情，以執行合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易，
​
(以上(A)和(B)分段統稱為“合併建議”)；以及
 
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2.
休會提案。
​
如有必要，作為普通決議：
(a)
現指示股東特別大會主席將特別股東大會延期，以便本公司在股東特別大會舉行時如沒有足夠票數批准合併建議，可徵集額外代表委任代表。
​
只有於2022年8月5日(“股份登記日期”)紐約市營業時間結束時每股面值0.01美元的本公司普通股登記持有人(“本公司股份”)或其受委代表才有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。如你委任特別大會主席以外的人士作為你的代表，你的代表必須親自出席特別股東大會才能代表你投票。
如閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有貴公司股份，如閣下希望在股東特別大會上投票表決貴公司股份，則必須倚賴並遵循有關銀行、經紀或透過其持有貴公司股份的其他證券中介人或代名人的程序。
如果您在2022年7月14日(“美國存托股份記錄日期”)紐約市交易結束時擁有本公司的美國存托股份(“ADS”)(且不交出該等ADS併成為下文解釋的該等ADS相關的本公司股份的登記持有人)，您不能直接(親自或委託代表)出席股東特別大會並在會上投票，但您可以向紐約梅隆銀行發出投票指示。作為美國存托股份託管人(“美國存托股份託管人”)和貴公司美國存託憑證相關股票的登記持有人，如何通過填寫並簽署美國存托股份投票指示卡並按照上面的説明儘快將其退還，從而為您的美國存託憑證相關的公司股票投票。美國存托股份託管人必須在下午12：00之前收到您的指示。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。如果您通過您的經紀、銀行或其他證券中介人或代名人持有您的美國存託憑證，如果您希望向美國存托股份託管機構提供投票您的美國存託憑證相關公司股票的指示，您必須依靠您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他證券中介人或代名人的程序。此外，如閣下於美國存托股份登記日紐約市收市時擁有美國存託憑證，則只有在股份登記日紐約市營業時間結束前交回本人之美國存託憑證，併成為本公司股東名冊上公司股份之登記持有人，閣下才可直接出席股東特別大會並於會上投票。如你希望交出你的美國存託憑證，以便在股東特別大會上直接投票表決公司股份, 閣下需要與您的經紀人或託管人作出安排，於2022年7月28日紐約市營業時間結束前，將閣下的美國存託憑證連同(A)如此註銷的該等美國存託憑證所代表的相應公司股份的交割指示(如適用，包括將成為該等公司股份登記持有人的姓名或名稱及地址)，(B)支付美國存托股份存託憑證費用(每100個美國存託憑證最高5美元)，連同(A)根據日期為2013年12月5日的美國存托股份存託憑證的條款，予以註銷。美國存托股份存託憑證及根據該存託憑證發行的美國存託憑證(美國存託憑證)的持有人及實益擁有人(“存託協議”)(本公司將不承擔此責任)及任何適用的税項；及(C)向本公司證明閣下或(I)於美國存托股份登記日期實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份受託憑證作出表決指示(或已取消先前發出的所有表決指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有該等美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份。不能保證在向美國存托股份託管機構交回美國存託憑證以提取本公司股份時，您將在股份登記日期或之前成為本公司股東名冊上所列如此撤回的本公司股份的登記持有人。如閣下持有美國存託憑證於經紀、銀行或其他證券中介人或代名人户口，請立即與您的經紀聯絡。, 銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解閣下需要採取何種行動，指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人代表閣下取消美國存託憑證。
 
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(Br)公司董事會(“公司董事會”)在考慮委託書/招股説明書將更全面描述的因素後，一致(I)確定合併協議(“交易”)中擬進行的交易(包括合併)對公司和公司股東是明智的、公平的，並符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准、通過並宣佈合併協議和交易，包括合併；(Iii)指示將合併協議提交公司股東通過；及(Iv)決議建議本公司股東採納合併協議。因此，本公司董事會一致建議閣下投票贊成上述各項建議，該等建議載於隨附的委託書/​招股説明書，供本公司證券持有人於股東特別大會舉行時查閲。
無論您持有多少公司股票或美國存託憑證，您的投票都非常重要。如要批准合併建議，須獲本公司股東代表不少於三分之二的本公司股東有權親自或委派代表投票的贊成票，或如屬公司的本公司股東，則由其各自的正式授權代表在特別股東大會(或其任何續會)上投贊成票。本公司股東如有權親身或委派代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，或如屬公司股東，則須由其正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，方可批准續會建議。
有權親自或委派代表或(如本公司股東為公司)其正式授權代表出席的兩名或以上登記股東在整個特別股東大會期間，代表本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一將構成所有目的的法定人數。如在股東特別大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或股東特別大會主席決定等待的不超過一小時的較長時間)內，未能達到法定人數，股東特別大會將延期至緊接下一週的同一天，時間及地點或公司董事會可能決定的時間及地點。於該延會上，如自指定舉行會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，股東特別大會將予解散。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。
您的投票非常重要。如閣下為公司登記股東，不論閣下能否親身出席股東特別大會，本公司強烈促請閣下按照委託書上印備的指示填寫、簽署、註明日期及退回委託書，並儘快將其裝入預先註明地址的信封內寄回。為使委託書有效，填妥、簽署並註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺灣省臺北市106646大安區安和路1號上午10：00(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
如果您的公司股票以“街道名稱”​(指通過銀行、經紀商或其他證券中介或代名人持有)持有，您將能夠指示您公司股票的註冊持有人如何投票您的公司股票，或從註冊持有人那裏獲得代表，使您能夠參與特別股東大會並在特別股東大會上投票您的公司股票。在未及時收到您的指示之前，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。
如果您是美國存託憑證的登記持有人，強烈建議您按照美國存托股份投票指導卡上和託管通知中的説明，儘快將其填寫、簽名、註明日期並退還給美國存托股份託管銀行，無論如何，託管銀行不得遲於下午12：00收到它。(東部時間)2022年8月25日。如果您在銀行、經紀或其他證券中介或代名人賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的銀行、經紀或其他證券中介或代名人的程序。
 
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作為美國存託憑證所代表的本公司股份的登記持有人，於截至美國存托股份登記日期止美國存托股份持有人按美國存托股份託管人指定的方式及時收到表決指示後，美國存托股份託管人將盡力(親自或委託代表)根據適用法律、《存款協議》及公司組織章程大綱及章程細則的規定，根據及時收到(或視為已收到)的表決指示，於股東特別大會上表決(或促使表決)。如下所述)來自美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有者。根據存款協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何公司股份行使任何有表決權的酌情決定權，亦不會投票或試圖行使投票權，但按照及時從有關美國存托股份持有人收到的投票指示投票的除外。因此，截至美國存托股份記錄日期，如果持有人的投票指示及時收到，但未能具體説明美國存托股份託管機構的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該投票指示中所列項目向本公司指定的一名人士授予酌情委託。此外，如果美國存托股份託管人在美國存托股份投票指示截止日期或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為，且美國存托股份託管人應視為該美國存托股份持有人已指示美國存托股份託管人根據《存款協議》的條款向美國存托股份指定的一名人士酌情委託投票公司股票；然而，, 美國存托股份託管銀行不會就將於股東特別大會上表決的任何事宜全權委託代表出席，而本公司通知美國存托股份託管銀行其不希望獲委託代表出席、該事項存在重大反對意見或本公司股份持有人的權利可能因該事項而受到重大不利影響。

 
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共享記錄日期。在閣下名下登記本公司股份後，如閣下希望收到證明在閣下名下登記的本公司股份的證書，閣下須要求本公司指示其開曼羣島股份過户登記服務供應商Suntera(Cayman)Limited發出及郵寄一份證書予閣下。如果合併沒有完成，公司將繼續是一家在美國上市的公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。本公司股票不在納斯達克以外的任何證券交易所上市，且在此情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果閣下為了出席股東特別大會而放棄閣下的美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人，而合併並未完成，而閣下希望能夠在證券交易所出售閣下的公司股份，則閣下需要將貴公司的股份存放於美國存托股份託管人，以發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及《存款協議》的條款及條件所規限，其中包括支付美國存托股份託管公司發行美國存託憑證的相關費用(每100宗美國存託憑證最高5美元)、適用的股份轉讓税(如有)、及根據存款協議收取的相關費用。
根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)(“亞信會”)的規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如完成合並，將有權收取按照亞信第238條釐定的公司股份公平價值的款項，但前提是彼等須在特別股東大會就批准及批准合併作出表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及規定。亞信條例第238條的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信條例第238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。
本公司擬於2022年7月13日左右以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書/招股説明書的副本，其中描述了將在特別股東大會上表決的事項，以及委託卡和其他文件。這樣的委託書/招股説明書、委託卡和其他文件一旦有了，就可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司的網站www.siliconmotion.com免費獲得，或者直接向公司的股票事務專家提出要求。本公司網站的內容不會被視為以引用方式併入該等6-K表格或委託書/​招股説明書(一旦可用)。
如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有“Street Name”的公司股份，並希望反對合並，則您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使異議人士的權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對他們持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會投票批准及批准合併前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守所有程序和要求，以行使持不同政見者對公司的權利。
 
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亞信第238條規定的股份。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀人或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。
美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2022年8月19日收市前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以供註銷，支付美國存托股份存託憑證的註銷費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向公司證明他們或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證發出投票指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或(I)已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會在股東特別大會上投票表決被註銷的美國存託憑證所代表的公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關的美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票批准合併前成為公司股份的登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份的美國存托股份持有人，將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在股東特別大會就批准及批准合併進行表決之前成為公司股份的登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利。, 根據緊接的前一句話。在註銷其美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄了他或她的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售他的或她的或其公司的股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存他的或她的或其公司的股票以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的限制，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100個美國存託憑證最高5美元)、適用的公司股份轉讓税(如果有)和相關費用。
 
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本通信不能替代委託書/招股説明書或公司可能向美國證券交易委員會提供或發送給公司證券持有人的與擬議合併相關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得委託書/招股説明書和任何其他相關文件後，認真完整地閲讀這些文件，因為它們包含有關擬議合併的重要信息。
根據公司董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1288469/000110465922079557/sg_jameschow-bw.jpg]
James Chow
公司董事會主席
July 13, 2022
 
目錄
 
您的投票很重要
​ ​
為確保貴公司的股份(包括美國存託憑證所代表的公司股份)可在股東特別大會上表決，(1)如果您是註冊公司股東，公司鼓勵您儘快提交委託書，按照所附委託書上的説明填寫、簽署和註明日期，並儘快將其放在預先寫好地址的信封中寄回公司協調人，無論如何，請在以下規定的最後期限之前完成；或(2)如果您是美國存託憑證的登記持有人，公司鼓勵您按照美國存托股份投票指導卡上和託管通知中的説明簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其退還給美國存托股份託管機構。
​ ​
如果您通過納斯達克全球精選市場上的銀行、經紀或其他證券中介或代名人“街頭”持有您的公司股票或美國存託憑證，您應該根據您將從您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人那裏收到的投票指示表格，指示您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人如何投票您的公司股票或美國存託憑證(視情況而定)。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。
如果您是公司股票的登記持有人，請填寫、簽署、註明日期並將委託卡放在預先寫好地址的信封中，信封將按照上面印製的説明儘快提供。為使委託書有效，填妥、簽署並註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
如閣下透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有貴公司股份，閣下必須遵守適用銀行、經紀或其他證券中介人的指示，方可親自出席股東特別大會並於會上投票。
如果您是美國存托股份的持有者，請查閲隨附的存託通知，以瞭解您如何投票支持您的美國存託憑證相關的公司股票。
我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的所有文件，並仔細閲讀其全文。如果您對合並、股東特別大會或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，或希望獲得額外的委託書/招股説明書副本，或需要協助表決貴公司的股份(包括由美國存託憑證代表的公司股份)，請聯絡本公司的委託書代表律師：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
 
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關於本委託書/招股説明書
本文件是母公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-265645)的一部分，構成了母公司根據證券法第5條規定的招股説明書，涉及根據日期為2022年5月5日的合併協議將由母公司、合併子公司和本公司發行給公司證券持有人的母公司股份。本文件亦構成本公司的委託書。
除另有説明或文意另有所指外，母公司已提供所有與母公司有關的資料，而本公司亦已提供與本公司有關的所有資料。母公司及本公司均對本委託書/招股説明書所載有關合並協議及擬進行的交易的資料作出貢獻。
閣下只應依據本協議所載或以參考方式併入本協議的資料，就與合併協議擬進行的交易有關的任何投票、任何委託書的給予或扣留或任何投資決定。本公司未授權任何人向您提供與本文所載信息或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日，除非本委託書/招股説明書中另有特別規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設在此引用的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給公司證券持有人或母公司根據合併協議發行母股均不會產生任何相反的影響。
 
目錄​
 
CONTENTS
​ ​ ​
Page
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
參與合併的各方
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司股權獎勵的處理
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
特別股東大會
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
公司董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
市場價格信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
公司董事會推薦
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
該公司的財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的看法
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
FINANCING OF THE MERGER
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合併的税務後果
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合併和其他監管備案所需的監管批准
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
DISSENTERS’ RIGHTS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
股東和股東權利對比
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
精選未經審計的預計合併MaxLine和Silicon Motion的財務信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
每股比較歷史和未經審計的備考合計
DATA
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
每股市價和股息比較信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
特別股東大會
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
DATE, TIME AND PLACE
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
特別股東大會的目的
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
公司董事會建議
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
記錄日期；有投票權的股份；法定人數
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
需要投票；棄權和中間人不投票
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
公司董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
VOTING OF PROXIES
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
代理的可維護性
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
反對合並的公司證券持有人的權利
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
ADJOURNMENTS
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
問題和其他信息
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
提案1：批准合併協議
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
提案2：臨時股東大會休會
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
參與合併的各方
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
EFFECT OF THE MERGER
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
如果合併沒有完成，對公司的影響
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
MERGER CONSIDERATION
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
BACKGROUND OF THE MERGER
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
母公司合併的原因
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
公司合併的原因和公司董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
公司未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
公司財務預測
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
該公司的財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的看法
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
公司董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
FINANCING OF THE MERGER
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
關閉生效時間
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
DISSENTERS’ RIGHTS
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
合併的税務後果
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
開曼羣島税收後果
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
合併和其他監管備案所需的監管批准
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
股東和股東權利對比
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
與合併有關的訴訟
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公司股權獎勵的處理
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
EMPLOYEE BENEFITS
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
未來股東提案
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
Annex A – Merger Agreement
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件B - 開曼羣島公司法(2022年修訂版) - 第238條 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的附件C - 意見 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
ii
目錄​​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中有關MaxLine，Inc.的全資子公司Shark Merge Sub與慧榮科技合併的部分信息，該合併稱為“合併”，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和更完整地描述合併的法律條款，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書、本委託書/​招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提到的文件。您可以按照“您可以找到更多信息”標題下的説明免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入的信息。合併協議(定義見下文)載於本委託書/招股章程附件A。我們鼓勵您仔細閲讀《合併協議》，該協議是管理合並的法律文件。
除本委託書/招股説明書另有特別説明外，“硅動”或“公司”是指慧榮科技，在某些情況下，包括其子公司。在本委託書/招股説明書中，MaxLine，Inc.被稱為“母公司”或“MaxLine”，Shark Merge Sub被稱為“Merge Sub”。此外，在本委託書/招股説明書中，日期為2022年5月5日的公司、母公司和合並子公司之間的合併協議和計劃(經不時修訂)稱為“合併協議”。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元計價。
除非上下文另有説明，否則本委託書/招股説明書中對以下內容的所有引用：
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“美國存托股份”是指公司的美國存托股票，每股相當於四(4)股公司股票；
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“CICA”指開曼羣島的《公司法》(2022年修訂本)；
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“公司董事會”是指公司董事會；
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“公司股份”是指公司普通股，每股票面價值0.01美元；
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“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
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“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場；
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“母公司董事會”是指母公司董事會；
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“母公司股份”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元；和
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“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
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參與合併的各方
慧榮科技公司
該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，在設計和營銷用於固態存儲設備的NAND閃存控制器方面處於全球領先地位。
本公司於2005年1月在開曼羣島註冊成立。其主要行政辦事處位於香港傑沃斯街19-25號永昌商業大廈19樓C室，電話號碼為+852-2307-4768，網址為www.SiliconMotion.com。公司網站上包含或可通過網站獲取的信息(本文通過引用方式併入的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或任何其他在美國證券交易委員會備案或提供的報告或文件的一部分。這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“SIMO”。
本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的其他文件中有關公司的重要業務和財務信息。有關通過引用併入的文檔的列表，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
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MaxLinear, Inc.
Parent是一家通信系統芯片解決方案提供商，用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用。Parent是一家無廠房的集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分，包括射頻(RF)、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。在大多數情況下，這些產品都是在單個硅芯片上設計的，使用標準的數字互補金屬氧化物半導體(CMOS)工藝和傳統的封裝技術。Parent相信，這種方法使其解決方案能夠實現相對於其行業競爭對手的卓越功率、性能和成本。Parent的客户包括電子產品分銷商、模塊製造商、原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)，這些製造商將其產品整合到各種電子設備中。此類設備的示例包括電纜數據傳輸服務接口規範(DOCSIS)、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、城域和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及用於這些市場和許多其他市場的電源管理和接口產品。
母公司的高集成度半導體器件和平臺級解決方案主要採用低成本的CMOS工藝技術製造。CMOS工藝非常適合面向大容量和低成本消費類應用的大型數字邏輯實現。重要的是，Parent設計模擬和混合信號電路的能力使其能夠在同一集成電路中高效地結合模擬功能和複雜的數字信號處理邏輯。因此，Parent的解決方案具有卓越的功能集成和性能、低製造成本和低功耗。此外，其專有的基於CMOS的無線電和數字系統架構還可以縮短設計週期，在各種寬帶通信、有線和無線基礎設施以及工業和多市場客户應用中實現顯著的設計靈活性和較低的系統級成本。
Parent於2003年9月在特拉華州註冊。其執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德郵編：92008；電話號碼：(760)692-0711；其網站是：www.MaxLinear.com。母公司網站上包含或可通過其訪問的信息(通過引用併入本文的文件除外)不構成本委託書/​招股説明書或在美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件的一部分。母公司股票在納斯達克上市，代碼為“MXL”。
本委託書/招股説明書包含有關母公司的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。有關通過引用併入的文檔的列表，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
Shark Merger Sub
合併附屬公司是一家獲豁免的有限責任公司及根據開曼羣島法律註冊成立的母公司的全資附屬公司，其唯一目的是完成合並。除與合併有關的附帶活動及與合併有關的活動外，合併子公司迄今並無進行任何活動。通過合併的運作，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。
Merge Sub的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德100號套房5966La Place Court，郵編：92008；電話號碼是(760)692-0711。
The Merger
根據合併協議的條款及條件及根據亞信協議會第XVI部的規定，倘合併完成，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為合併後尚存的公司(“尚存公司”)併成為母公司的全資附屬公司。
 
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在合併完成(“結束”)後，本公司將不再是一家上市公司，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(除外股份(定義見下文)、持不同意見股份(見下文定義)和由美國存託憑證代表的公司股份除外)將被註銷，以換取獲得23.385美元現金的權利，不包括利息和任何適用的預扣税(“每股現金合併對價”)，以及0.097股母股，(Ii)以現金代替任何零碎母股(“每股股份合併對價”，連同每股現金合併對價，“每股合併對價”)及(Ii)在緊接生效時間前已發行及發行的每股美國存托股份(代表任何除外股份的美國存託憑證除外)，連同該美國存托股份所代表的相關公司股份，將予註銷，以換取獲得93.54元現金(不包括利息及減去任何適用的預扣税)及0.388股母股，以現金代替任何零碎母公司股份(“每股美國存托股份合併對價”)，及，連同每股合併對價，“合併對價”)。
將不會因合併而發行任何零碎母公司股份，該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得一小部分母股的每一位公司證券持有人(在彙總了所有由相關股票、無證股份、美國存託憑證或該公司證券持有人向交易所代理提交的有關合並的可接受證據所證明的所有公司股票後)將獲得現金支付(不計利息)，其數額等於母股的這一小部分乘以母股的成交量加權平均價格，為期10個交易日，從收盤前第11個交易日開盤開始，收盤前第二個交易日收盤。據彭博社(Bloomberg)報道(“母公司股票VWAP”)。
在緊接母公司、本公司或其任何附屬公司持有的有效時間之前已發行及發行的公司股份(包括美國存託憑證所代表的任何該等公司股份)及在緊接美國存托股份託管所持有的有效時間前已發行及已發行並根據本公司2015年激勵計劃預留供發行及分配的公司股份(包括由美國存託憑證代表的任何該等公司股份)(統稱“不包括股份”)將予註銷，且不會就此或就該等股份支付代價或付款。
在緊接生效時間前已發行及已發行的公司股份，由登記股東根據亞信條例第238條有效行使而並未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利(“異議股份”)，將被註銷，而異議股份持有人(“異議股東”)將無權收取每股合併代價，而只有權收取根據亞信條例釐定的該等異議股份的公平價值。
公司股權獎勵的處理方式
在緊接生效時間之前，以下各項的公司限制性股票單位獎勵，無論既得或未歸屬，(1)對應於公司股票，(2)根據公司2015年激勵計劃授予非員工董事(以下簡稱“公司股票單位獎”)，以及(3)在緊接生效時間前尚未支付的股票將被取消，並轉換為涉及若干母股的限制性股票單位獎勵，向下舍入到最接近的完整股票(“轉換股票單位獎”)，等於(X)須獲該公司RSU獎的公司股份數目與(Y)(I)0.097及(Ii)每股現金合併代價除以(B)母股VWAP所得商數的乘積。每個轉換後的RSU裁決將遵守與適用的公司RSU裁決相同的條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。
在緊接生效時間前，由本公司非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎將全部歸屬，並將被註銷並轉換為收取每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎約束的公司股份數量。
 
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特別股東大會
Date, Time and Place
公司股東特別大會(“特別股東大會”)將於2022年8月31日上午10：00舉行。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓。
記錄日期；有投票權的股票
如閣下於2022年8月5日(“股份登記日期”)於紐約市收市時已登記為公司股份持有人，則有權出席股東特別大會並於大會上投票。在特別股東大會上的投票將以投票方式進行。在投票中，在股票記錄日期紐約市收盤時，您將對以您的名義登記的每一股公司股票投一票。
如果閣下於2022年7月14日(“美國存托股份登記日期”)在紐約市擁有美國存託憑證，而在下文所述的股份登記日期紐約市營業時間結束前並未轉換該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關本公司股份的登記持有人，則閣下不能直接(不論親身或委派代表)出席股東特別大會並於會上投票，但閣下可作為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人向美國存托股份託管人發出投票指示，指示如何投票表決閣下的美國存託憑證相關的公司股份。
Purpose
在股東特別大會上，公司將要求公司股東對以下提案進行表決：
(1)
(br}作為一項特別決議案批准母公司收購本公司，包括批准(I)母公司、合併子公司和公司之間於2022年5月5日簽署的合併協議，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存的公司併成為母公司的全資子公司；(Ii)基本上以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃(“合併計劃”)；(Iii)合併本身，按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及細則，以經修訂及重述的經修訂及重述的組織章程大綱及細則於生效時間以合併計劃附錄II的形式取代；及(Z)本公司的法定股本由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股股份；及(Iv)合併協議預期進行的所有其他交易及安排，其副本載於本委託書/招股説明書附件A；及(B)授權本公司任何董事作出一切必需的事情，以實施合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易(以上(A)及(B)段統稱為“合併建議”)；及
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(2)
如有需要，作為普通決議案指示特別股東大會主席將特別股東大會延期，以便本公司在股東特別大會舉行時如沒有足夠票數批准合併建議(“延會建議”)，可徵集額外代表委任代表。
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Required Vote
如要批准合併建議，須獲代表不少於三分之二投票權的公司股東於股東特別大會(或其任何續會)上親身或委派代表投票，或如屬公司股東，則由其獲正式授權的代表投票。
 
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本公司股東如有權親自或委派代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，或如屬公司股東，則須由其正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，方可批准延會建議。
公司董事和高管的股份所有權
截至2022年7月8日，沒有任何個人公司或董事高管實益持有公司5%或以上的股份。公司董事和高管已通知公司，他們目前打算投票(1)“贊成”合併提議；和(2)“贊成”休會提議。
投票和代理
任何有權出席股東特別大會並於會上投票的公司股份登記持有人，可委任另一人作為其代表出席及投票，並交回已填妥、經簽署及註明日期的委託書。為使委託書有效，填妥、簽署並註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。臺灣台北市106646大岸區安和路1號，截至2022年8月29日上午10點(臺灣時間)。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
如果您是實益擁有人，並通過納斯達克上的銀行、經紀或其他證券中介或代名人以“街頭名義”持有您的公司股票，則您應該使用您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人提供的指示，指示您希望如何投票您的公司股票。如閣下獲得銀行、經紀或其他證券中介人或代名人的委託書，閣下亦可於股東特別大會上親自投票。根據適用的證券交易所規則，此類銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人有權對日常事務進行表決。擬在臨時股東大會上審議的提案屬於非例行事項，未經您的指示，該等銀行、經紀商和其他證券中介機構或被提名人不得對這些提案進行表決。因此，重要的是指示您的銀行、經紀人或其他證券中介或代名人，您希望如何投票您的公司股票，或從登記持有人那裏獲得代表投票您的公司股票。
如果您在美國存托股份備案日擁有美國存託憑證，且沒有註銷您的美國存託憑證併成為下文解釋的該等美國存託憑證相關的公司股份的登記持有人，則您不能直接(無論親自或由受委代表)出席股東特別大會並在會上投票，但您可以美國存托股份託管人的身份，以您的美國存託憑證相關公司股份的登記持有人的身份就如何投票表決您的美國存託憑證相關的公司股份。美國存托股份託管人必須在下午12：00之前收到您的指示。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。如果您在經紀、銀行或其他證券中介人或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您通過其持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他證券中介人或代名人的程序。此外，倘若閣下於美國存托股份登記日期紐約市收市時擁有美國存託憑證，而閣下於股份登記日期註銷閣下的美國存託憑證，併成為您的美國存託憑證相關公司股份的登記持有人，則閣下可直接在股東特別大會上投票。如閣下欲註銷閣下的美國存託憑證以於股東特別大會上直接投票表決公司股份，閣下需與閣下的經紀或託管人作出安排，於2022年7月28日紐約市營業時間結束前將閣下的美國存託憑證送交美國存托股份託管銀行註銷，連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應公司股份的交割指示(如適用，包括將成為該等公司股份登記持有人的姓名或名稱及地址)。, (B)支付美國存托股份託管費用(每100個美國存託憑證最高5美元)，根據日期為2013年12月5日的本公司、美國存托股份託管及其發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的存託協議(“存款協議”)的條款予以註銷，及(C)向本公司證明您或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或已向美國存托股份發出投票指示
 
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您可以在特別股東大會投票前更改投票或撤銷您的委託書。如果您是公司的登記股東，您可以通過以下方式更改投票或撤銷您的委託書：(1)正確填寫並簽署另一張標有較後日期的委託書，並將其退回給公司的協調人，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日；(2)於6樓向本公司協調人遞交書面撤銷通知。27號，美國證券交易委員會。106646臺北市大安區安和路1號，於股東特別大會或投票前至少兩小時送達；或(3)親身出席股東特別大會並表決。
如果您希望更改您的投票或撤銷您的委託書，您應按下列地址聯繫委託書徵集公司D.F.King&Co.，Inc.，並申請新的代理卡或投票指示表格。
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
如果您是實益擁有人，並通過納斯達克上的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人以“街頭名義”持有您的公司股票或美國存託憑證，則您應聯繫您的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人，以獲取有關如何更改您的投票指示的説明。
美國存託憑證持有人可在下午12：00前隨時以書面通知美國存托股份託管機構撤銷其投票指示。(東部時間)2022年8月25日。美國存託憑證持有人可以通過兩種方式之一做到這一點：(I)美國存託憑證持有人可以通過及時向美國存托股份託管銀行發送撤銷書面通知來撤銷其投票指示，或者(Ii)美國存託憑證持有人可以填寫、註明日期並向美國存托股份託管銀行提交一張新的美國存托股份投票指令卡，其日期晚於要求撤銷的美國存托股份投票指令卡的日期。
如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有您的美國存託憑證，並指示您的經紀商、銀行或其他證券中間人或代理人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中間人或代理人的指示來更改這些指示。
公司董事和高管在合併中的利益
在考慮公司董事會關於您投票批准合併提議的建議時，您應該知道，公司董事和高管在合併中的利益可能不同於您作為公司證券持有人的利益，或者不同於您作為公司證券持有人的利益。公司董事會在審議合併的是非曲直並決定建議公司股東投票贊成合併協議時，意識到了這些利益。這些權益通常包括加速授予股權的權利、賠償和保險以及合併協議中包含或允許的某些付款和福利條款，在標題“合併中公司董事和高管的合併 - 權益”中有更詳細的描述。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
市場價格信息
2022年5月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，美國存托股份在納斯達克上的收盤價為81.2美元，與美國存托股份合併對價相比，溢價約為40.8%(基於母公司股票在2022年5月4日的收盤價)。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行日期，美國存托股份在納斯達克的收盤價為82.45美元。
合併後母公司的所有權
根據公司股份及美國存託憑證的數目，連同該等美國存託憑證所代表的相關公司股份於2022年7月8日(本委託書/招股説明書日期前最近可行的交易日)已發行的公司股份，以及母公司股份於該日在納斯達克的收市價35.13美元計算，母公司預計將根據合併向公司證券持有人發行約12,825,577股母公司股份。根據合併而實際發行的母股數目將於合併完成時根據分別適用於本公司股份及美國存託憑證的交換比率，以及當時已發行的本公司股份及美國存託憑證數目釐定。根據截至2022年7月8日公司和美國存托股份的已發行股票數量以及截至該日期的已發行母股數量，預計合併完成後，前公司證券持有人將立即擁有約14.1%的已發行母股(按轉換後的基礎)。
不需要母公司股東批准
母公司股東不需要通過合併協議或批准與合併相關的合併、交易或母公司股票的發行。
公司董事會推薦
本公司董事會經考慮“The Merge - Reasons for the Merge and the Company董事會”一文中所述的各種因素後，一致認為(I)該等交易(包括該合併)對本公司及本公司股東是明智、公平及最符合其利益的；(Ii)批准、採納及宣佈該等合併協議及交易(包括該合併)為可取的；(Iii)指示將該合併協議提交本公司股東採納；及(Iv)決議建議本公司股東採納該合併協議。公司董事會一致建議您投票(1)支持合併提案；以及(2)投票支持休會提案。
公司財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的意見
高盛(亞洲)有限公司(“高盛”)向公司董事會提交其口頭意見，其後在其日期為2022年5月5日的書面意見中確認，於書面意見日期，根據及受制於其中所載因素及假設，根據合併協議須支付予本公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等公司證券持有人是公平的。
高盛於2022年5月5日發表的書面意見全文載於附件C，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制。高盛提供諮詢服務及其意見，以供公司董事會在審議交易時提供參考和協助。高盛的意見並不構成任何公司證券持有人就交易或任何其他事項應如何投票的建議。
合併協議
不徵集競爭方案
根據合併協議的條款，本公司同意自合併協議之日起至合併生效時間或合併終止日期中較早的日期結束。
 
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協議停止及導致其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，並指示其及其附屬公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問及其他代表立即停止在合併協議日期前就任何競爭性建議(定義見“合併協議 - 不徵求競爭性建議”)與任何人士(母公司、合併附屬公司或彼等各自的指定人士或代表除外)進行的任何現有活動、討論或談判。
自合併協議之日起至生效時間較早或根據其條款終止合併協議之日起，除“合併協議 - 公司變更推薦”標題下所述的某些例外情況外，本公司已同意不會並將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將指示其及其子公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問和其他代表不得：
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徵求、發起或故意協助、便利或鼓勵構成或將合理預期會導致競標的任何詢價、提案或要約，或就此進行任何討論或談判(但不包括僅迴應在重大違反本協議的情況下沒有徵求詢價的詢價，或通知進行詢價的人合併協議中包含的條款的存在)；但公司及其代表可僅為查明事實和澄清該競爭性提案的條款而向提出競爭性提案的人(及其代表)進行查詢，僅為公司董事會告知其關於競爭性提案的條款的目的，而不是就該競爭性提案進行談判或尋求修改；
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向任何人或“集團”​(根據交易法第13(D)條定義)(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)提供與公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄有關的任何信息，或提供對公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄的訪問，涉及或在合理預期會導致競爭性提議的情況下，除非合併協議允許；
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公司更改建議(如標題“合併協議 - 不徵求競標”下的定義)；以及
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解決或同意執行上述任何操作。
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推薦的公司變更
即使有任何相反規定，如果在合併協議日期之後的任何時間，在收到公司股東對合並協議、合併和交易完成所需的批准之前，(I)公司已收到第三方的真誠書面競標，(Ii)公司並未就該競標在任何重大方面違反其在合併協議下的非招標義務，以及(Iii)公司董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，根據當時可獲得的信息，真誠地決定，如未能採取下列任何行動，合理地可能與開曼羣島法律規定的公司董事會成員對公司股東的受託責任不一致，並且該競爭性建議構成或將合理地預期導致更好的建議(如“合併協議 - 公司建議的變更”標題所定義)，則公司及其代表可直接或間接通過其代表：
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根據(但僅根據)合併協議中所述的一項或多項可接受的保密協議，向提出該競爭性建議的第三方及其代表提供有關本公司及其子公司的信息(包括非公開信息)；以及
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參與或參與與提出該競爭性提案的第三方及其代表就該競爭性提案及其任何變更進行的討論或談判，包括通過對其提出反提案，但條件是，向任何第三方提供或提供有關公司或其子公司的任何實質性非公開信息，在以前未向母公司或合併子公司提供或提供的範圍內，應予以提供或提供
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向母公司或合併子公司提供或提供給該第三方後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司或合併子公司提供該等信息，除非向母公司或合併子公司提供該等信息將違反任何適用法律。
在“合併協議 - 公司更改推薦”標題下描述的某些情況下，公司董事會也可以響應上級提案和與競爭提案無關的重大中間事件而對公司推薦進行更改。
完成合並的條件
母公司和合並子公司各自和公司完成合並的義務必須滿足(或在法律允許的情況下放棄)以下條件：
雙方根據合併協議承擔的義務的條件。每一方完成合並的各自義務取決於滿足(或放棄，如果法律允許)或在以下條件生效之前：
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合併協議、合併和交易的完成應已獲得必要的公司股東批准；
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合併中擬發行的母公司股份應已獲批在納斯達克上市，以正式發行公告為準；
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本委託書/招股説明書所包含的S-4表格登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會不應發出暫停生效的停止令，也不應為此提起訴訟；
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有管轄權的法院或任何其他繼續有效的政府實體的任何命令不得限制、禁止或禁止合併的完成(根據或執行監管法律發佈的任何此類命令除外，該命令對母公司或其子公司(假設交易完成)並不重要)；
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任何禁止完成合並的適用法律均不生效(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)；以及
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根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(修訂後的《高鐵法案》)，任何適用的等待期及任何延長的等待期應已到期或終止，在執行合併協議的同時，根據本公司披露時間表所載監管法律向母公司提交的所有豁免、同意、許可、批准和授權應已取得，並應保持全面效力和效力。
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本公司根據合併協議承擔的義務的條件。此外，公司實施合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前履行(或公司放棄)以下條件：
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除特定的限制和例外情況外，母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保應在截止日期(“截止日期”)時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；
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母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定母公司和合並子公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議；以及
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•
母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前面兩個項目中包含的條件。
​
合併協議項下母公司和合並子公司義務的條件。此外，母公司和合並子公司各自實施合併的義務須在以下條件生效時或之前履行(或母公司或合併子公司放棄)：
 
9
目錄
 
•
除特定的限制和例外情況外，公司的每一項陳述和擔保在截止日期和截止日期均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣；
​
•
本協議規定本公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議，公司應在所有重要方面履行和遵守；
​
•
自合併協議之日起不會發生任何公司重大不利影響，並將繼續發生；以及
​
•
本公司應已向母公司交付一份由本公司一名高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前面三個項目中包含的條件。
​
母公司和本公司不能確定何時或是否滿足或放棄合併條件，或合併將完成。
合併協議終止
正如本委託書/招股説明書和合並協議中更全面地描述的那樣，在符合合併協議中描述的條款和條件的情況下，在下列任何一種情況下，合併協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄：
•
經母公司和公司雙方書面同意，母公司董事會和公司董事會採取行動，在生效時間之前的任何時間；
​
•
如果： ，則由母公司或公司
​
•
特別股東大會或其任何續會未獲得合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准；
​
•
(1)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，而該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的(不包括依據或執行監管法發佈的任何此類命令，該等命令對母公司及其子公司(假設交易完成)作為一個整體而言並不重要)，或(Ii)任何政府實體通過或導致生效的法律禁止完成合並(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)，但在第(I)或(Ii)款的情況下，如果一方未能履行合併協議下的任何義務是發佈該命令或其他行動的主要原因或導致該命令或其他行動的發佈，則一方不得終止該合併協議；或
​
•
生效時間並未於或早於外部日期(定義見“The Merge協議 - Terminate of the Merge協議”)(可予延長)，但如一方對合並協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的重大違反主要導致或導致生效時間不在外部日期之前，則該一方不得因外部日期而終止合併協議。
​
•
by Parent if:
​
•
在收到合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准之前，公司董事會更改公司推薦或公司故意和實質性地違反“合併協議 - 不徵求競爭要約”一節中所述的不得徵集義務；或
​
•
(I)公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這將導致無法履行 義務的某些條件
​
​
 
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目錄
 
(Br)母公司和合並子公司實施合併，涉及公司陳述和擔保的準確性或公司在合併協議中所有重要方面的協議和契諾的履行，(Ii)母公司已向本公司交付關於該違反行為的書面通知，並且(Iii)該違反行為無法在外部日期之前得到糾正(根據其可能被延長)，或者自向本公司交付該書面通知之日起至少三十(30)天后，該違反行為並未在所有重大方面得到糾正；倘若母公司或合併附屬公司有任何重大違反其在合併協議中所載的重大陳述、保證或契諾的行為，而該等違反行為並未在所有重大方面得到糾正，則母公司將無法因此原因終止合併協議。
•
by the Company if:
​
•
在必要的公司股東批准合併協議、合併和完成交易之前，公司董事會決定接受一項上級建議，但前提是公司必須在所有重要方面都遵守了“合併協議 - 不徵求相互競爭的建議”一節中關於該上級建議的不徵求建議書的義務，但公司應在終止之前或同時根據合併協議向母公司支付公司終止費或為母公司的賬户支付公司終止費；或
​
•
(I)母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，這將導致公司履行合併義務的某些條件無法履行，這些義務與母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性有關，合併子公司在所有重要方面履行其在合併協議中的協議和契諾，(Ii)公司已向母公司提交書面通知，(Iii)該違約行為無法在外部日期之前得到糾正，或自向父母送達書面通知之日起至少三十(30)天過去，且此類違約未在所有實質性方面得到糾正；但如本公司在合併協議內所載的重大陳述、保證或契諾有任何重大違反，而該等違反行為並未在所有重大方面獲得糾正，則本公司將不能因此原因終止合併協議。
​
終止費和費用
公司應支付的解約費
根據合併協議，公司將被要求向母公司支付相當於1.32億美元的終止費，條件是：
•
合併協議因公司董事會接受上級提議而終止；
​
•
合併協議被母公司終止，原因是公司更改了推薦，或公司故意和實質性地違反了關於競標的不徵求意見的義務；或
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•
如合併協議(I)(A)母公司或本公司因未能取得合併協議所需的公司股東批准而終止，合併及交易的完成或生效時間在可能延長的外部日期前仍未發生，或(B)母公司違反本公司在合併協議中的陳述、保證或契諾，(Ii)在合併協議日期之後及特別股東大會之前，本公司於合併協議終止日期前已收到或已公開宣佈並未撤回真誠競爭建議，及(Iii)於該等終止日期後十二(12)個月內，本公司就任何競爭建議訂立最終協議或完成任何競爭建議擬進行的交易。
​
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
家長應支付的終止費
母公司將被要求向公司支付相當於1.6億美元的終止費，條件是：(I)合併協議被母公司或公司終止，涉及(A)法院或其他有管轄權的政府實體已根據監管法律發佈最終且不可上訴的重要命令，或根據監管法律通過或使其生效，或根據監管法律採取任何其他最終且不可上訴的重大行動，在每種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或(B)在外部日期之前尚未發生有效時間，(Ii)於終止時，(A)除與合併協議所載監管事宜有關的若干例外情況外，完成前的所有條件已獲滿足或能夠於完成時或之前得到滿足或已獲豁免，及(B)本公司並無重大違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該等違反乃未能滿足合併協議任何條件的主要原因。
合併融資
母公司計劃用手頭約35億美元的現金和新債務為合併收購價格的現金部分提供資金。關於訂立合併協議，母公司於2022年5月5日與富國銀行及富國證券有限責任公司(統稱“富國證券”)訂立承諾書，根據該承諾書，富國銀行承諾向母公司提供(I)本金總額高達32.5億美元的優先擔保B期貸款安排及(Ii)本金總額高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排。承諾函所規定的該等擔保信貸安排的資金須視乎是否符合慣常條件而定，包括(I)根據承諾函所載條款簽署及交付有關該等信貸安排的最終文件及(Ii)根據合併協議完成合並。
合併的税務後果
美國。美國持有者收到現金和母公司股票以換取與合併有關的公司股票或美國存託憑證(ADS)(見題為“The Merge - Tax Effects of the Merge - 重大的美國聯邦所得税後果”一節中的定義)，將是美國聯邦所得税的應税交易。一般而言，美國持股人將確認的損益等於(I)根據合併而收到的母公司股份的現金金額和公平市值之和，以及(Ii)其以公司股份和/或美國存託憑證換取該等現金和母公司股份的經調整税基總額之間的差額。
開曼羣島。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，將不會就合併或收取現金及母公司股份以換取註銷本公司股份或與合併有關之美國存託憑證而向開曼羣島政府支付任何税項、費用或收費(不論直接評估或扣繳)。此情況受以下條件規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或於開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處繳付註冊費以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。
合併和其他監管備案需要監管批准
根據合併協議，合併須在高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止後方可完成，並已根據經修訂的《中華人民共和國反壟斷法》(及任何後續法律)獲得批准。
有關合並所需監管審批的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併所需的合併 - 監管審批和其他監管備案文件”的部分。
 
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目錄​
 
Dissenters’ Rights
按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如合併完成，將有權收取按照亞信第238條釐定的公司股份公平價值(“持不同政見者權利”)，但前提是彼等須在臨時股東大會就批准及批准合併作出表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及規定。亞信第238條的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信條例第238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。
如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有“Street Name”的公司股份，並希望反對合並，則您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使異議人士的權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對他們持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會投票批准及批准合併前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股份的權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀人或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。
美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有者如欲行使持不同政見者的權利，必須於2022年8月19日收市前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以供註銷，支付美國存托股份託管人註銷其美國存託憑證的費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向公司證明他們或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未亦不會就其美國存託憑證發出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示)或已就上述
 
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目錄​
 
被註銷的美國存託憑證以美國存托股份託管但承諾不會在臨時股東大會上表決被註銷的美國存託憑證所代表的公司股份，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並未實益擁有相關的美國存託憑證並承諾不會在如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份中投票，並在臨時股東大會進行授權及批准合併的表決前成為公司股份的登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份的美國存托股份持有人將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在股東特別大會上根據上一句話進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則將有權行使持不同政見者的權利。在註銷其美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄了他或她的美國存託憑證，成為公司股票的登記持有人，並且合併沒有完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售他的或她的公司股票，該前美國存托股份持有人將需要交存他的, 本人或其公司與美國存托股份託管人(定義見下文)分享股份以發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及存款協議的條款及條件規限，包括(其中包括)支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證最高5元)、適用的公司股份轉讓税(如有)及根據存款協議收取的相關費用。
我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書中題為“The Merge - Different‘s Rights”的部分以及本委託書/招股説明書的附件B。本委託書/​招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信條例第238條下的任何權利或其他權利，必須自行取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。
股東和股東權利比較
由於公司和母公司的組織文件不同，公司股東一旦成為母公司的股東，將擁有不同的權利。這些差異在“股東和股東權利的合併 - 比較”的標題下有更詳細的描述。
與合併有關的訴訟
2022年6月17日，公司所謂的股東對公司提起訴訟，公司董事會在紐約南區美國地區法院以瑞安·奧戴爾訴慧榮科技等人的案件編號22-cv-05113(“O‘Dell訴訟”)為標題。2022年6月20日、6月29日和6月30日，另外三名公司所謂股東在紐約州SDNY對公司和公司董事會分別提起訴訟，分別是約翰·德爾·塔託訴慧榮科技等人，案件編號22-cv-05174(“德爾塔圖行動”)，馬修·惠特菲爾德訴慧榮科技等人，案件編號22-cv-05564(“惠特菲爾德訴訟”)，以及傑弗裏·D·賈斯蒂斯二訴慧榮科技等人，案件編號22-cv-05571(“正義行動”)。奧戴爾
 
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《行動》、《德拉塔託行動》、《惠特菲爾德行動》和《正義行動》共同構成了《行動》。每一項訴訟均聲稱，於2022年6月16日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明是虛假和誤導性的，因此，所有被告違反了交易所法案第14(A)條，公司董事會違反了交易所法案第20(A)條。司法訴訟、奧戴爾訴訟和惠特菲爾德訴訟還指控被告違反了根據《交易法》頒佈的規則14a-9，奧戴爾訴訟還指控違反了第17 C.F.R.244.100條。這些訴訟尋求的救濟包括禁令、撤銷和撤銷損害賠償、發佈新的登記聲明(不包括O‘Dell訴訟)以及律師費和專家費。本公司認為，訴訟中提出的索賠沒有根據。
 
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目錄​
 
問答
以下問答回答了有關合並、合併協議和特別股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書/招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提及的文件。您可以按照“您可以找到更多信息”標題下的説明免費獲取本委託書/招股説明書中引用的信息。
Q:
為什麼我會收到這些材料？
​
A:
於2022年5月5日，本公司與母公司及合併子公司訂立合併協議。閣下現收到本委託書/招股説明書，內容與本公司董事會就授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議，在股東特別大會或股東特別大會任何續會上徵集委託書有關。
​
Q:
股東特別大會要求我表決什麼？
​
A:
要求您對以下提案進行投票：
​
1.
合併提案；以及
​
2.
休會提案。
​
本委託書/招股説明書載述本公司董事會擬於股東特別大會上提出的唯一事項。本公司並不知悉將於股東特別大會上呈交的任何其他事項。
Q:
臨時股東大會在何時何地召開？
​
A:
股東特別大會將於2022年8月31日上午10：00舉行。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓。
​
Q:
誰有權在特別股東大會上投票？
​
A:
股票登記日期為2022年8月5日。只有於股份登記日期於紐約市營業時間收市時名列本公司股東名冊的公司股東或其代表持有人才有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。美國存托股份的備案日期是2022年7月14日。只有截至紐約美國存托股份記錄日期收盤時的美國存托股份持有者才有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票。此外，如美國存托股份持有人將其美國存託憑證交回美國存托股份託管銀行註銷，並於股份登記日期紐約市營業時間結束時成為本公司股東名冊所載公司股份的登記持有人，則該持有人可出席股東特別大會並於會上投票。不能保證註銷美國存託憑證的持有人將在股份登記日或之前成為本公司股東名冊上的公司股份登記持有人。
​
Q:
如果我在股票登記日期之後購買了我的公司股票或在美國存托股份記錄日期之後購買了美國存託憑證，這些公司股票或與該等美國存託憑證相關的公司股票是否可以在特別股東大會上投票表決？
​
A:
有權出席股東特別大會並於股東特別大會上表決的公司股東，指於股份登記日期名列本公司股東名冊的股東。其後購買本公司股份的人士如欲出席股東特別大會或於股東特別大會上投票，須向轉讓人取得有關委託書。
​
只有截至美國存托股份記錄日期紐約市收盤時的美國存托股份持有者才有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票。
 
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目錄
 
Q:
How may I vote?
​
A:
公司股份登記持有人：如閣下為公司股份登記持有人(即貴公司股份於本公司股東名冊上以閣下個人名義登記)，則閣下可親自出席股東特別大會並於股東特別大會上投票。此外，你亦可委任另一人作為你的代表出席股東特別大會並代你投票，方法是將一張填妥、簽署及註明日期的委託卡，按其上印備的指示，以郵寄方式裝入隨附的預先註明地址的信封內寄回。
​
您的簽名應與隨附的代理卡上的簽名完全相同。如果你是以代表身份簽字(例如，作為一家公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，請註明你的姓名和頭銜或身份。
公司協調人必須在美國證券交易委員會27號6樓收到填妥、簽署並註明日期的代理卡，方可生效。臺灣台北市106646大岸區安和路1號，截至2022年8月29日上午10點(臺灣時間)。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
受益所有人：如果您通過納斯達克上的經紀、銀行或其他證券中介或代名人以“街頭名義”持有您的公司股票，請按照您所在銀行、經紀或其他證券中介或代名人的指示提供投票指示。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。
或者，如果您希望親自出席股東特別大會並投票，並且如果您以“街頭名義”持有您的公司股票，您必須從持有您公司股票的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人那裏獲得委託書，使您有權出席特別股東大會並在特別股東大會上投票。在這種情況下，您還必須提供您的銀行、經紀人或其他證券中介或代名人的聲明，證明您在股票記錄日期持有公司股票。
如果您通過納斯達克上的經紀商、銀行或其他證券中介機構或代理人以“街頭名義”持有您的美國存託憑證，請按照您的銀行、經紀人或其他證券中介機構或代理人的指示提供投票指示，並按照您收到的指示行事。您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代理人將提前設定收到您的投票指示的截止日期，以便您在下午12：00或之前將您的投票指示送達美國存托股份託管銀行。(東部時間)2022年8月25日，美國存托股份存託憑證設定的美國存托股份投票指令截止日期。
或者，如果您希望親自出席股東特別大會並投票，並且如果您以“街道名稱”持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀、銀行或其他證券中介人或代名人，以瞭解您需要採取什麼行動，指示經紀、銀行或其他證券中介人或代名人代表您註銷美國存託憑證，以便您在紐約股票記錄日期收盤前成為您的美國存託憑證相關公司股票的登記持有人。不能保證以“街道名稱”持有的美國存託憑證持有人將在股份記錄日或之前成為本公司股東名冊上的公司股份登記持有人。

 
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目錄
 
直接舉行股東大會(親身或委託代表)，但您可以指示美國存托股份託管人(作為您的美國存託憑證相關公司股票的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關的公司股票。美國存托股份託管人必須在不遲於下午12：00收到此類指示。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。美國存托股份託管銀行將根據及時收到(或視為已收到)美國存託憑證持有人發出的投票指示，在實際可行及適用法律許可的範圍內，儘量按照存託協議及本公司組織章程細則的條文，於股東特別大會上投票表決(或促使表決)美國存託憑證持有人所代表的本公司股份。如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代名人持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您通過其持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介人或代名人的程序。
Q:
如果我沒有在代理卡或投票指示表格上註明如何投票，會發生什麼情況？
​
A:
如果您是公司股票的登記持有人，並且您通過委託投票，您的公司股票將按照您在委託卡上註明的方式在股東特別大會上投票。如閣下交回有效的委託書，但並未指明閣下希望貴公司股份以何種方式投票，則除非閣下委任股東特別大會主席以外的人士為代表，否則將按公司董事會的建議投票贊成合併建議及休會建議，在此情況下，閣下的代表所代表的公司股份將按閣下的代表投票(或不提交表決)。
​
根據規範經紀、銀行和其他證券中介人或被提名人以街頭名義為客户持有公司股票或美國存託憑證的規則，經紀、銀行和其他證券中介人或被提名人通常有權在日常事務中投票表決該等公司股票或美國存託憑證，即使他們沒有收到實益持有人的指示。這兩項將在特別股東大會上表決的提案都被認為是經紀商無權投票的非例行公事。因此，如果您是實益擁有人，並通過銀行、經紀或其他證券中介機構或納斯達克代名人以“街道名義”持有您的公司股票或美國存託憑證，並交回您的投票指示表格，但並未就合併建議或休會建議指明投票指示，則您的銀行、經紀或其他證券中介機構或代名人將不得就該等建議投票(通常稱為“經紀無票”)。本公司鼓勵您就您的公司股票或美國存託憑證的投票向您的經紀人提供指示；否則，如果您不向您的經紀人、銀行或其他證券中介或代名人提供如何投票您的公司股票或美國存託憑證的指示，則您的公司股票或美國存託憑證將不會在這些重要提案中投票。
根據存款協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就任何美國存託憑證行使任何投票酌情權，除非按照及時從相關美國存托股份持有人收到的投票指示，否則它不會投票或試圖行使投票權利。因此，截至美國存托股份記錄日期，如果持有人的投票指示及時收到，但未能具體説明美國存托股份託管機構的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該投票指示中所列項目向本公司指定的一名人士授予酌情委託。此外，如果美國存托股份託管銀行在美國存托股份投票指示截止日期當日或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為已指示美國存托股份託管機構向本公司指定的一名人士酌情委託其投票表決公司股票，在每種情況下，美國存托股份託管銀行應被視為已指示美國存托股份持有人根據存款協議的條款投票公司股票；然而，美國存托股份託管銀行不得就本公司將於股東特別大會上表決的任何事宜通知美國存托股份託管銀行：(A)本公司不希望委任代表；(B)存在重大反對意見；或(C)本公司股份持有人的權利可能因該事項而受到重大不利影響。
 
18
目錄
 
Q:
如果任何經紀人、銀行或其他證券中介或被指定人以“街道名稱”持有我的公司股票，我的被指定人是否會投票給我我的公司股票？
​
A:
不。除非閣下指示閣下的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人如何投票，否則閣下的銀行、經紀或其他證券中介人或代名人不得就目前安排於股東特別大會上審議的任何建議投票表決貴公司的股份或美國存託憑證。您應按照您的銀行、經紀人或其他證券中介或代理人提供的程序投票您的公司股票或美國存託憑證。如無指示，貴公司的股份或美國存託憑證將不會被視為在股東特別大會上表決。
​
Q:
棄權如何計算？
​
A:
如果您退回一張委託卡，表明您對所有事項投了棄權票，您的代表所代表的公司股票將被視為出席，以確定業務交易是否達到法定人數，但它們不會被計入任何特定提案的投票結果列表中。
​
Q:
我可以親自出席股東特別大會並投票嗎？
​
A:
截至股份登記日紐約市收市時公司股份的登記持有人可出席股東特別大會並親自投票。即使閣下計劃親自出席股東特別大會，為確保閣下的公司股份將派代表出席股東特別大會，本公司鼓勵閣下按照委託卡上印載的指示，將隨附的委託卡填妥、簽署、註明日期並交回隨附的預先註明地址的信封內。為使委託卡有效，公司協調人必須在上午10：00前收到已填妥、簽名並註明日期的代理卡。(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
​
如果您通過納斯達克上的經紀、銀行或其他證券中介或代名人以“街頭名義”持有您的公司股票，您應該根據您將從您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人那裏收到的投票指示表，指示您的銀行、經紀或其他證券中介或代名人如何投票您的公司股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他證券中介機構或代名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。如果您通過經紀、銀行或其他證券中介人或納斯達克上的代名人以“街頭名義”持有您的公司股票，您不得在特別股東大會上親自投票，除非您獲得您的銀行、經紀人或其他證券中介人或代名人的委託書。
如果您在美國存托股份登記日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在股票登記日紐約市營業收盤前交出您的美國存託憑證，併成為您的美國存託憑證相關公司股票的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果閣下希望交出閣下的美國存託憑證以便在美國存托股份登記日期後的股東特別大會上直接投票表決相應的公司股份，閣下需要與閣下的經紀或託管人作出安排，於2022年7月28日紐約市營業時間結束前將閣下的美國存託憑證送交美國存托股份託管公司註銷，連同(A)相應公司股份的交付指示(將成為該等公司股份登記持有人的姓名及地址)，(B)支付美國存托股份存託管理費(根據存款協議的條款，每100只美國存託憑證最高5美元)，本公司將不承擔的美國存託憑證以及任何適用的税款；以及(C)向本公司證明您或者(I)在美國存托股份記錄日期實益擁有美國存託憑證，並且沒有也不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出投票指示，或者已經就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出投票指示(或已經取消之前給出的所有投票指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有有關的美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上表決相應的公司股份。在 上
 
19
目錄
 

Q:
擬議的合併是什麼？它將對公司產生什麼影響？
​
A:
建議的合併是為了實現母公司對本公司的收購。如合併建議於股東特別大會上獲本公司股東批准，而合併協議項下的其他結束條件已獲滿足或獲豁免，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的公司。由於合併，本公司將成為母公司的全資子公司，美國存託憑證將不再公開交易，並將從納斯達克退市，針對公司股票的美國存托股份計劃將終止。此外，公司股票和美國存託憑證將根據《交易法》註銷登記，公司將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。
​
Q:
如果合併完成，我將獲得什麼？
​
A:
如果您在緊接生效時間之前是公司股票(美國存託憑證所代表的公司股份除外)的登記持有人，並且如果合併完成，您將有權獲得在緊接生效時間之前您持有的每股公司股票，(I)現金23.385美元和(Ii)母公司股票0.097股，現金代替任何零碎的母公司股票，除非您有效行使且沒有有效地撤回或喪失根據《亞信法案》第238條規定的持不同政見者的權利，本委託書/招股説明書的副本作為附件B隨附於本委託書/招股説明書，在此情況下，閣下將無權獲得每股合併代價，但有權收取根據亞信聯會第238條釐定的貴公司股份的公平價值。
​
如果您在緊接生效時間前擁有美國存託憑證(代表任何除外股份的美國存託憑證除外)，並且如果合併完成，您將有權從緊接生效時間前您擁有的每一股美國存托股份獲得(1)93.54美元現金和(2)0.388股母公司股票，以現金代替任何零碎的母公司股票，且不包括任何適用的預扣税。美國存托股份持有人將支付美國存托股份託管機構的任何適用費用、收費和開支(包括適用的美國存托股份現金分派費用、託管服務費和美國存托股份註銷費用，每個美國存托股份最高可達0.05美元)，以及因美國存托股份託管機構應付或發生的政府手續費，在每種情況下，這些費用都將以現金形式無息支付，涉及取消交回的美國存託憑證以及向美國存託憑證持有人分配美國存托股份合併對價。
Q:
是否會發行零頭母股？
​
A:
不。如果作為合併對價的一部分，您有權獲得的母公司股票總數包括母公司股票的一小部分，您將獲得現金支付(不包括利息)，金額等於母公司股票的這一部分乘以母公司股票在10個交易日內的成交量加權平均價格，從收盤前第11個交易日開盤開始，到收盤前倒數第二個交易日收盤，彭博社報道。參見“The Merge - Merge Resider.”(合併注意事項)。
​
 
20
目錄
 
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書、本委託書/​招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提及的文件，並考慮合併對您的影響。本公司亦促請閣下按照代表委任信封上印備的指示，儘快填妥、簽署、註明日期並交回隨附的代表委任信封內的委託書，或向美國存托股份託管銀行、閣下的經紀、銀行或其他證券中介或代名人發出投票指示，以便閣下的公司股份(包括美國存託憑證所代表的公司股份)可於股東特別大會上投票表決。如果您以“街道名義”持有您的公司股票或美國存託憑證，請參考您的銀行、經紀商或其他證券中介或被提名人提供的投票指導卡，以投票您的公司股票或美國存託憑證。
​
Q:
我現在應該發送我的股票證書還是我的美國存託憑證？
​
A:
否，請不要將您的公司股票與代理卡一起發送。合併完成後，閣下將收到一封傳送函，説明如何將股份證書送交母公司選定作為合併交易所代理的銀行或信託公司(“交易所代理”)，以便就閣下股票所代表的公司股份收取適當的每股合併代價。同樣，您不應在此時發送證明您的美國存託憑證的美國存託憑證。合併完成後，美國存托股份託管機構將要求交出所有美國存託憑證，以支付美國存托股份合併的對價。美國存托股份持有者將收到美國存托股份託管人與上述內容相關的一份傳送函和書面指示。
​
Q:
如果我在股票登記日期或美國存托股份登記日期之後但特別股東大會之前出售或轉讓我的公司股票或美國存託憑證，會發生什麼情況？
​
A:
股東特別大會的股份登記日期早於股東特別大會日期和合並預期完成日期。如閣下於股份記錄日期後但在股東特別大會前出售或轉讓貴公司股份，閣下將保留在股東特別大會上投票表決該等公司股份的權利，但如合併完成，閣下將把收取合併代價的權利轉讓予閣下出售或轉讓貴公司股份的人士。即使您在股票記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的公司股票，公司也鼓勵您按照代理卡上印製的説明填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的預先寫好地址的信封中返回。
​
美國存托股份的記錄日期是2022年7月14日紐約市的收盤日期。如果您在美國存托股份登記日期之後但特別股東大會之前出售或轉讓您的美國存託憑證，您將保留指示美國存托股份託管人在特別股東大會上投票的權利，但如果合併完成，您將把收取合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的美國存託憑證的人。即使您在美國存托股份記錄日期之後出售或以其他方式轉讓您的美國存託憑證，公司也鼓勵您在特別股東大會上向美國存托股份託管人提供如何投票您的美國存託憑證相關的公司股票的指示。
Q:
公司董事會如何建議我投票？
​
A:
公司董事會經考慮“The Merge - Reasons for the Merge and the Company董事會”一文中所述的各種因素後，一致(1)認定該等交易(包括合併)對本公司及本公司股東是明智、公平及最符合本公司及本公司股東利益的；(2)批准、採納及宣佈該等合併協議及交易(包括該合併)；(3)指示將該合併協議提交本公司股東採納；及(4)決議建議本公司股東採納該合併協議。
​
因此，公司董事會一致建議您投票(1)“贊成”合併提議；以及(2)“贊成”休會提議。
 
21
目錄
 
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如合併建議未獲本公司股東批准或合併因任何其他原因未能完成，本公司證券持有人將不會就其持有的本公司股份或美國存託憑證獲得任何合併代價。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，本公司的股票和美國存託憑證將繼續根據交易法登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。
​
如果合併協議在合併協議規定的某些情況下終止，本公司將需要向母公司支付1.32億美元的終止費，而如果合併協議在合併協議規定的其他情況下終止，母公司將需要向本公司支付1.6億美元的終止費。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書標題為“合併協議-終止費”的部分。
Q:
需要什麼票數才能批准合併提案？
​
A:
本公司股東在股東特別大會(或其任何續會)上須由代表不少於三分之二(2/3)投票權的本公司股東親自或委派代表投票，或如本公司股東為公司，則須由其各自的代表於特別大會(或其任何續會)上投贊成票。
​
於股份記錄日期紐約市營業時間結束時，預計將發行約132,204,040股本公司股份，並有權在股東特別大會上投票。
您可以對合並提議投贊成票或反對票，也可以棄權。
Q:
需要什麼票數才能批准休會提案？
​
A:
本公司股東如有權親自或委派代表出席股東特別大會(或其任何續會)，或如本公司股東為公司，則須在股東特別大會(或其任何續會)上獲其正式授權代表所投的簡單多數票，方可批准續會建議。
​
你可以“贊成”或“反對”這樣的休會提議，也可以棄權。
Q:
在特別股東大會上必須出席或代表多少公司股份才能開展業務(即什麼構成法定人數)？
​
A:
有權親自或委派代表或(如公司股東為公司)由其正式授權代表出席的兩名或以上登記股東，在整個特別股東大會期間，代表本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一，即構成特別股東大會的法定人數。
​
Q:
如果未達到法定人數，會發生什麼情況？
​
A:
如在股東特別大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或股東特別大會主席決定等候的不超過一小時的較長時間)內，出席人數不足法定人數，股東特別大會將延期至緊接下一週的同一天，時間及地點或公司董事會可能決定的時間及地點。在該延會的股東特別大會上，如自指定舉行股東特別大會的時間起計半小時內仍未達到法定人數，股東特別大會應解散。根據合併協議的條款，在沒有母公司事先書面同意的情況下，股東特別大會每次延期不得超過五個工作日，或在股東特別大會最初安排的日期之後總共不得超過十個工作日。
​
 
22
目錄
 
Q:
控股公司股份或美國存託憑證作為記錄持有人和實益所有人有什麼區別？
​
A:
大多數公司證券持有人通過經紀商、銀行或其他證券中介或代理人持有公司股票或美國存託憑證，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的公司股份或美國存託憑證與實益擁有的公司股份或美國存託憑證之間存在一些區別。
​
註冊股東。如果您的公司股票在公司股東名冊上以您的名義登記，就這些公司股票而言，您被視為公司登記在冊的公司股東，公司將直接向您發送代表材料。作為登記公司股東，閣下有權親身出席股東特別大會並於大會上表決，或委任另一人代表閣下出席股東特別大會並於大會上表決，方法為填寫、簽署及註明日期，並按照代表委任卡上印製的指示，將隨附的代表委任卡按預先寫上地址的回郵信封內寄回本公司的協調人。為使委託書有效，填妥、簽署並註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
美國存托股份記錄保持者。如果您的美國存託憑證直接以您的名義註冊，那麼相對於這些美國存託憑證，您被視為美國存托股份的記錄持有者。本公司將指示美國存托股份託管銀行向閣下交付託管通知及美國存托股份投票指示卡，閣下有權指示美國存托股份託管銀行在股東特別大會上如何表決閣下美國存託憑證相關的公司股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。如果閣下於美國存托股份登記日期於紐約市收市時擁有美國存託憑證(且沒有交出該等美國存託憑證併成為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)，閣下不能直接出席股東特別大會並於會上投票，但閣下可指示美國存托股份託管人(作為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)如何投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的公司股份。
公司股份的實益所有者。如果您的公司股票是通過經紀商、銀行或其他證券中介或代名人持有的，您將被視為以街頭名義持有的公司股票的實益擁有人，委託書材料將與投票指示表格一起發送給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他證券中介或代名人按照您在投票指示表格中的指示投票您的公司股票。如閣下透過經紀、受託人或其他證券中介人或代名人持有貴公司股份，閣下亦可親自在股東特別大會上投票，但前提是閣下須獲得持有閣下公司股份的經紀、受託人或其他證券中介人或代名人的委託書，使閣下有權在特別股東大會上投票表決貴公司股份。閣下的經紀、受託人或其他證券中介人或代名人已附上或提供投票指示表格，以供閣下用以指示經紀、受託人或代名人如何投票閣下的公司股份。
美國存託憑證的受益所有人。如果您的美國存託憑證是通過經紀商、銀行或其他證券中介或代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的美國存託憑證的實益擁有人，委託書材料將與投票指示表格一起發送給您。作為實益擁有人，閣下有權指示閣下的經紀、受託人或其他證券中介人或代名人在特別股東大會上指示美國存托股份託管機構如何投票閣下的美國存託憑證相關的公司股份。如果閣下於美國存托股份登記日期於紐約市收市時擁有美國存託憑證(且於股份登記日紐約市營業時間結束前並無交出該等美國存託憑證，併成為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)，閣下不能直接出席股東特別大會並於會上投票，但閣下可指示您的經紀人、受託人或代名人指示美國存托股份託管人(作為閣下美國存託憑證相關公司股份的登記持有人)如何投票表決閣下美國存託憑證相關的公司股份。
 
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目錄
 
Q:
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A:
是的。在股東特別大會表決前，你可以更改投票或撤銷你的委託書。
​
公司股票登記持有人：如果您是公司股票的登記持有人，您可以通過(1)正式填寫並簽署另一張註明較晚日期的委託書，並將其退還給公司的協調員，地址為美國證券交易委員會27號6樓，從而改變您的投票或撤銷您的委託書。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日；(2)向美國證券交易委員會27號6樓本公司協調人送達書面撤銷通知。106646臺北市大安區安和路1號，於股東特別大會或投票前至少兩小時送達；或(3)出席股東特別大會並於股東特別大會上親身表決。如欲更改投票或撤銷委託書，應按下列地址聯絡本公司的委託書代表律師，並索取新的委任卡或投票指示表格。
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
納斯達克公司股票實益所有人：如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介機構或納斯達克上的受讓人以“街頭名義”持有您的公司股票，為了改變您的投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中介機構或受提名人的相關指示。如閣下獲得銀行、經紀或其他證券中介人或代名人的委託書，閣下亦可於股東特別大會上親自投票。
美國存托股份持有人：如果您是美國存託憑證的登記持有人，您可以在下午12：00之前通過書面通知美國存托股份託管銀行來撤銷您的投票指示。(東部時間)2022年8月25日。美國存托股份持有者可以通過兩種方式之一做到這一點：美國存托股份持有者可以通過及時發送到美國存托股份託管銀行的書面撤銷通知來撤銷他/她的投票指示；或者可以填寫、註明日期並向美國存托股份託管銀行提交一張新的美國存托股份投票指示卡，其日期晚於要求撤銷的美國存托股份投票指示卡的日期。
納斯達克美國存託憑證受益者：如果您通過經紀商、銀行或納斯達克上的其他證券中介或代名人以“街頭名義”持有您的美國存託憑證，為了更改您的投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中介或代名人的相關指示。
Q:
如果我收到多張代理卡或投票指示表格，該怎麼辦？
​
A:
您可能會收到一套以上的委託書徵集材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指示表格。請填寫、簽署日期並寄回您收到的所有委託卡和投票指示表格，以確保您的所有公司股票(包括美國存託憑證代表的公司股票)均已投票。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的公司股票或美國存託憑證，您可能會收到針對您持有公司股票或美國存託憑證的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。此外，如果您的公司股票或美國存託憑證註冊於一個以上的名稱，您可能會收到一個以上的代理卡或投票指示表格。
​
Q:
臨時股東大會投票結果在哪裏？
​
A:
如有初步投票結果，本公司可於股東特別大會結束時公佈初步投票結果。本公司打算在特別股東大會後向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行人報告中公佈最終投票結果。公司提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告在提交或提供時都是公開的。請參閲本委託書/招股説明書標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
​
 
24
目錄
 
Q:
根據合併，公司股票或美國存託憑證以現金和母公司股份交換時，美國持有人(定義見《合併的 - 税收後果 - 實質美國聯邦所得税後果》)是否需要繳納美國聯邦所得税？
​
A:
根據合併以公司股票或美國存託憑證換取現金和母公司股票的交易，對於美國聯邦所得税而言將是一項應税交易。有關更多詳細信息，請參閲“The Merge - Tax Responses of the Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses”。
​
Q:
公司股權獎勵持有人在合併中將獲得什麼？
​
A:
在緊接生效時間前，除授予非僱員董事的獎勵外，每一項已歸屬或未歸屬的公司RSU獎勵將被註銷，並轉換為經轉換的RSU獎勵，相當於(X)受該公司RSU獎勵約束的公司股份數量和(Y)(I)0.097的總和，及(Ii)(A)每股現金合併對價除以(B)母公司股份VWAP所得的商數。
​
每個轉換後的RSU裁決將遵守適用的公司RSU裁決中適用的相同條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。
在緊接生效時間前，由本公司非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎將全部歸屬，並將被註銷並轉換為收取每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎約束的公司股份數量。
本節中描述的所有金額均需繳納任何適用的預扣税和扣除額
有關合並中如何處理公司股權獎勵的更多詳細信息，請參閲標題為“合併協議 - 對公司股權獎勵的處理”的部分。
Q:
您預計合併何時完成？
​
A:
合併已獲公司董事會、合併附屬公司母公司董事會和董事會以及合併附屬公司唯一成員批准，雙方正努力以合理的速度儘快完成合並。在完成合並之前，必須滿足或放棄幾個條件。有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”的章節。
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Q:
我是否有權獲得評估權？
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A:
按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如合併完成，將有權獲得按照亞信第238條釐定的公司股份公平價值的付款，但前提是彼等須在股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及規定。亞信第238條的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信條例第238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。
​
如果您是實益擁有人，並通過銀行、經紀或其他證券中介或代名人以“街道名義”持有您的公司股票，並希望反對合並，您必須與相關銀行、經紀或其他證券中介或代名人(視情況而定)作出一切必要的安排，以確保您的公司股票在登記冊上以您自己的名義登記。
 
25
目錄
 
使您成為註冊公司股東，以便您行使持不同政見者的權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對其持有的任何公司股票行使或試圖行使持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會投票批准及批准合併前，向本公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信條例》第238條行使持不同政見者對公司股份的權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續作為美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而您希望將您的公司股份轉讓回銀行、經紀或其他證券中介或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀或其他證券中介或代名人，以作出所有必要的安排。
美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關的公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會對其持有的任何公司股票行使或試圖行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2022年8月19日收市前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以供註銷，支付美國存托股份託管人註銷其美國存託憑證的費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指示，並向本公司證明他們或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證發出投票指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或(I)已就註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示，但承諾不會在股東特別大會上投票表決被註銷之美國存託憑證所代表之本公司股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關之美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票批准有關合並，並於股東特別大會進行授權及批准合併之表決前成為本公司股份登記持有人。為免生疑問，任何美國存托股份持有人於股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份，將無權出席或在臨時股東大會上投票，但如他們在臨時股東大會就批准及批准合併進行表決前成為公司股份登記持有人，則有權行使持不同政見者的權利, 根據緊接的前一句話。在註銷他們的美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。公司股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，而合併尚未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售其公司股份，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存其公司股份以發行相應數量的美國存託憑證，但須遵守適用法律和《存款協議》的條款和條件，其中包括：根據美國存託憑證協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)、適用的股份轉讓税(如有)及相關收費。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書中題為“持不同政見者的權利”的部分以及本委託書/招股説明書的“附件B-開曼羣島公司法(2022年修訂版) - 第238條”，如果您希望行使您的持不同政見者的權利，請諮詢您自己的開曼羣島法律顧問。
 
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目錄
 
Q:
公司的任何董事或高級管理人員是否在合併中有任何利益？
​
A:
是的。公司董事和高管在合併中的利益可能不同於您作為公司證券持有人的利益，或除了您作為公司證券持有人的利益之外。公司董事會在審議合併的好處並決定建議公司股東投票贊成合併提議時，意識到了這些利益。這些權益在標題“The Merge - Interest of the Company‘s Director and Execution Offers in the Merge”中有更詳細的説明。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對合並、股東特別大會或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票表決貴公司的股票或美國存託憑證，請聯繫公司的委託書律師：
​
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
 
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目錄​
 
選定的未經審計的備考表格
MaxLine和Silicon Motion的綜合財務信息
以下精選的未經審計的備考合併財務信息已編制，以説明合併的影響。未經審計的備考合併資產負債表信息使合併生效，就像它發生在2022年3月31日一樣。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的未經審計的備考綜合經營報表信息使合併生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。
以下精選的未經審計的備考綜合財務信息僅供説明和參考。它並不是説如果合併在假定的日期或所提出的期間內完成，或在未來可能實現的情況下，實際會取得什麼結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，包括標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
所選未經審計備考綜合財務信息來源於“未經審計備考綜合財務信息”一節及相關附註，應一併閲讀。
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(in thousands, except
per share data)
​ ​
(in thousands, except
per share data)
​
選定的未經審計的預計合併經營報表數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenue
​ ​ ​ $ 505,905 ​ ​ ​ ​ $ 1,814,498 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 224,578 ​ ​ ​ ​ ​ 731,987 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 48,930 ​ ​ ​ ​ ​ (60,414) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (3,348) ​ ​ ​ ​ ​ (208,256) ​ ​
Net income (loss) per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​
​ ​ ​
As of
March 31, 2022
​
​ ​ ​
(in thousands, except
per share data)
​
選定的未經審計的備考合併資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物以及短期和長期限制性現金和投資
​ ​ ​ $ 9,698 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ ​ (65,714) ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 5,746,100 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 1,191,975 ​ ​
 
28
目錄​
 
歷史和未經審計的對比
預計每股合併數據
下表彙總了(I)MaxLine和Silicon Motion按歷史基準計算的每股信息，(Ii)MaxLine按預計合併基準計算的每股信息，以及(Iii)Silicon Motion按每美國存托股份0.388股母股和每股公司股份0.097股換股比例按預計等值基準計算的每股數據摘要。假設合併發生在2021年1月1日，即MaxLine截至2021年12月31日的財政年度的第一天，如果是每股淨收益(虧損)，則合併發生在2022年3月31日，如果是每股賬面價值數據。
以下歷史及未經審核的每股備考比較數據僅供參考及參考。它並不是要説明如果合併在假定的日期或提出的期間內完成，或在未來可能實現的情況下實際會取得的結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，包括標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
以下信息應與MaxLine和Silicon Motion各自的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些合併財務報表和相關附註通過引用併入本委託書/招股説明書中，並與本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考綜合財務信息”一節中的信息以及相關附註一起閲讀。
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
MaxLinear, Inc. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss) per share – basic: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Historical
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​
Pro forma combined(1)
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損) - ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Historical
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​
Pro forma combined(1)
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​
每股普通股賬面價值(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Historical
​ ​ ​ $ 6.84 ​ ​ ​ ​ $ 6.43 ​ ​
Pro forma combined(1)
​ ​ ​ $ 13.09 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
慧榮科技公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股淨收益(虧損) - Basic： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Historical
​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​
Equivalent pro forma(1)(3)
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) - ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Historical
​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​
Equivalent pro forma(1)(3)
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
普通股每股賬面價值(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Historical
​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 4.72 ​ ​
Equivalent pro forma(1)(3)
​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
根據合併生效的預計合併財務報表計算的金額。
​
(2)
通過將股東權益除以已發行的加權平均普通股計算的金額。
​
(3)
未經審計的備考金額乘以每股0.097股母股的換股比例計算得出。
​
 
29
目錄​
 
每股市價和股息比較信息
母公司股票在納斯達克掛牌交易，代碼為“MXL”。美國存託憑證在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SIMO”。
歷史市場價格信息
下表列出了所示期間的盤中高、低銷售價格以及按母公司股票和美國存托股份支付的股息，如報告所述。
2022年5月4日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，母公司股票的收盤價為53.61美元。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前最後一個實際可行的交易日，母公司股票的收盤價為35.13美元。
2022年5月4日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，美國存托股份的收盤價為81.2美元。2022年7月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個可行交易日，美國存托股份的收盤價為82.45美元。
於本委託書/招股説明書日期前最後可行日期，即2022年7月8日，共有78,333,277股已發行母公司股份及132,182,440股公司已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。截至該日，母公司股份登記持有人有58人，公司股份登記持有人有612人。
​ ​ ​
PARENT
​ ​
THE COMPANY
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividend
Paid
(per share)
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividend
Paid
(per ADS)
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Quarter ended September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 26.20 ​ ​ ​ ​ ​ 18.71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.94 ​ ​ ​ ​ ​ 30.86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​
Quarter ended December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 18.68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.87 ​ ​ ​ ​ ​ 34.73 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 21.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53.04 ​ ​ ​ ​ ​ 26.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 22.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52.46 ​ ​ ​ ​ ​ 35.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 28.36 ​ ​ ​ ​ ​ 20.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.42 ​ ​ ​ ​ ​ 35.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 38.61 ​ ​ ​ ​ ​ 22.75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.39 ​ ​ ​ ​ ​ 35.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 44.05 ​ ​ ​ ​ ​ 30.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67.69 ​ ​ ​ ​ ​ 46.54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 42.62 ​ ​ ​ ​ ​ 31.76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74.10 ​ ​ ​ ​ ​ 60.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 55.00 ​ ​ ​ ​ ​ 38.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81.87 ​ ​ ​ ​ ​ 58.86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
Quarter ended December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 77.89 ​ ​ ​ ​ ​ 45.69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96.73 ​ ​ ​ ​ ​ 66.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
Quarter ended March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 77.24 ​ ​ ​ ​ ​ 50.34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96.89 ​ ​ ​ ​ ​ 64.41 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
Quarter ended June 30, 2022
​ ​
59.57
​ ​
32.87
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
98.65
​ ​
65.03
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
Quarter ended September 30, 2022 (through July 8, 2022)
​ ​ ​ ​ 35.30 ​ ​ ​ ​ ​ 30.17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.76 ​ ​ ​ ​ ​ 79.53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
近期收盤價及比較市價信息
下表列出了美國存託憑證和母公司股票在2022年5月4日，即公佈合併協議前的最後一個交易日，以及2022年7月8日，即提交本委託書/招股説明書前的最後一個實際可行的交易日的收盤價。該表還顯示了每個美國存托股份合併對價在各自日期的估計價值。根據母股在2022年5月4日和7月8日的收盤價，每筆美國存托股份合併對價的估計價值為每股美國存托股份93.54美元的現金，加上每股美國存托股份0.388股母股的隱含價值。
​ ​ ​
Company
Closing Price
Per ADS
​ ​
Parent
Closing Price
​ ​
Estimated
Value of the
Per ADS Merger
Consideration
​
May 4, 2022
​ ​ ​ $ 81.20 ​ ​ ​ ​ $ 53.61 ​ ​ ​ ​ $ 114.34 ​ ​
July 8, 2022
​ ​ ​ $ 82.45 ​ ​ ​ ​ $ 35.13 ​ ​ ​ ​ $ 107.17 ​ ​
 
30
目錄
 
上表僅顯示歷史比較。美國存託憑證和母公司股份的市場價格將在股東特別大會之前和合並完成前波動，這將影響支付給美國存托股份持有人的每筆美國存托股份合併對價的隱含價值。這些比較可能不會為公司證券持有人在決定是否採納合併協議時提供有意義的信息。本公司促請證券持有人取得母公司股份及美國存託憑證的最新市場報價，並在考慮是否採納合併協議時，仔細審閲本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程的其他資料。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
股利政策
母公司的分紅政策。母公司從未宣佈或支付母公司股票的任何現金股息，預計在可預見的未來不會向母公司股票支付現金股息。儘管如上所述，合併後支付現金股息的任何決定將由合併後的組織當時的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括合併後組織的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。
Silicon Motion的股息政策。該公司目前宣佈年度現金股息分四個季度支付。該公司上一次宣佈年度現金股息是在2021年10月25日，每股美國存托股份2美元，將分四個季度支付，每股美國存托股份0.5美元。該公司分別於2021年11月24日、2022年2月25日和2022年5月26日支付了前三次此類季度分期付款。根據合併協議的條款，於截止交易前期間，本公司不得宣派、撇除、作出或支付任何股息或其他分派，但(I)於2021年10月25日宣佈的年度現金股息的剩餘季度分期付款預計將於2022年8月25日支付，及(Ii)本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司支付的股息或其他分派除外。
 
31
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書的某些陳述屬於聯邦證券法所指的“前瞻性”陳述，包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述以當前預期為基礎，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與意圖、信念或期望有關的陳述，包括但不限於伴隨“將”、“預期”、“展望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將會”、“將會”或其他類似詞語、短語或表達以及這些詞語的變體或否定等詞語的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關擬議的合併、整合和過渡計劃、協同效應、機會和預期未來業績的陳述。這些聲明不是對績效或結果的保證。許多風險和不確定因素可能會影響實際結果，使實際結果與前瞻性陳述中的預期大相徑庭。這些風險和不確定性包括：
•
未獲得政府當局或本公司股東批准合併所需的時間和可能性，以及與之相關的任何條件或要求；
​
•
可能無法滿足或放棄擬議交易的成交條件；
​
•
延遲完成擬議的交易或可能無法完成擬議的交易；
​
•
任何可能導致合併協議終止的事件的發生；
​
•
與擬議交易相關的訴訟可能影響擬議交易的時間或發生，或導致鉅額辯護、賠償和責任成本的風險；
​
•
合併對公司證券持有人的預期收益，包括合併完成後，他們在合併後立即獲得的公司的預期所有權百分比、投票權權益和對價價值；
​
•
完成合並可能引發本公司作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化；
​
•
擬議的合併可能會擾亂公司或母公司目前的計劃和運營；
​
•
對擬議合併的競爭反應以及競爭產品的影響；
​
•
合併產生的意外成本、費用或支出；
​
•
合併對母公司股份價值的影響；
​
•
母公司和公司無法留住或聘用關鍵人員的風險；
​
•
擬議交易的中斷可能對母公司和公司的業務以及它們各自與包括客户、供應商、銀行或員工在內的各種利益相關者的關係產生不利影響的風險；
​
•
擬議交易的預期收益、協同效應和增長機會可能無法及時實現或根本無法實現的風險，包括擬議交易可能無法在預期的時間範圍內或達到預期的程度增值；
​
•
法律、法規和經濟發展，包括母公司和公司所在行業(包括半導體行業)不斷變化的業務狀況和整體經濟，以及母公司和公司現有和潛在客户的財務業績和預期。
​
•
關閉後將公司業務與母公司成功整合的能力；以及
​
•
{br]在母公司和公司不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的其他風險。
​
進一步討論可能影響母公司、本公司或合併後公司的這些和其他風險、意外情況和不確定性，以及公司股東應在 之前考慮的風險、意外情況和不確定性
 
32
目錄
 
決定是否“贊成”採納合併協議，請參閲“風險因素”一節，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的本公司及母公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。
由於這些風險、或有和其他不確定因素，敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本委託書/招股説明書發表之日就本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述發表，在本委託書/招股説明書中引用的任何文件的日期僅就本文中引用的任何前瞻性陳述發表。除聯邦證券法規定外，母公司和公司都不需要公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於母公司或公司或代表其或他們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本節所含或提及的警告性聲明。母公司和公司不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的聯邦證券法可能要求。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
除本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡”的事項外，在決定如何在特別股東大會上投票時，您應仔細考慮以下風險因素。此外，閣下應閲讀及考慮與本公司及母公司每項業務相關的風險，因為該等風險將與合併中尚存的公司及與合併有關而應付作為合併代價的母公司股份有關。以下並不是與合併相關的風險的詳盡列表，您應閲讀並考慮公司於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第I部分第3.D項“關鍵信息 - 風險因素”以及第1A項中描述的風險因素。風險因素“在母公司於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及母公司隨後提交的Form 10-Q季度報告中，每一項都已通過引用併入本委託書/招股説明書中。
由於雙方未能達到成交條件或其他原因，合併可能無法完成；此類失敗可能對母公司和公司及其各自的股價、財務狀況、運營業績或前景產生負面影響。
合併須滿足或放棄標題為“完成合並的合併協議 - 條件”一節中所述的某些結束條件，其中包括：
•
出席並在特別股東大會上表決的本公司股東以不少於三分之二(2/3)的票數批准合併協議、合併和完成交易；
​
•
納斯達克批准將在合併中發行的母公司股票上市，以及美國證券交易委員會公司對母公司就此類發行提交的S-4表格登記聲明(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)的有效性聲明；
​
•
沒有某些限制、責令或禁止完成合並的命令；
​
•
適用的高鐵等待期屆滿或終止，並收到中華人民共和國國家市場監管總局(“SAMR”)的許可；
​
•
公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性，除非合理地預計任何此類不準確不會對公司或母公司產生重大不利影響，否則在符合關於最小不準確性、重大重要性和重大不利影響的特定例外和限制的情況下；
​
•
公司、母公司和合並子公司在所有實質性方面遵守各自在合併協議中所載的契諾和協議；以及
​
•
自合併協議之日起，並無對本公司造成持續的重大不利影響。
​
不能保證每個條件都會得到滿足。此外，在“合併協議 - 終止合併協議”一節所述的情況下，合併協議可被終止。如果條件沒有得到及時滿足或免除，合併被推遲，合併對價的支付也將被推遲。
如果合併未完成(包括在合併協議終止的情況下)，公司的持續業務可能會受到不利影響。在這種情況下，公司董事、高級管理人員和其他員工將花費大量的時間和精力，並將在失敗的交易懸而未決期間經歷重大的工作分心，公司將產生重大的交易成本。此外，公司與業務夥伴和員工的持續業務關係以及市場對公司前景的看法可能會受到不利影響，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
 
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目錄
 
該公司還可能因未能完成合並而受到訴訟。如果這些風險成為現實，公司的財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響。
交換比率是固定的，不會調整以反映美國存託憑證或母公司股票在收盤前的市場價格的任何變化。
合併完成後，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司股份(美國存托股份所代表的除外股份、持不同意見股份及公司股份除外)將予註銷，以換取收取(I)23.385美元現金及(Ii)0.097股母公司股份(及(如適用)以現金代替零碎股份)的權利，但不包括利息及任何適用的預扣税淨額。合併完成後，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(代表不包括股份的美國存託憑證除外)將註銷，以換取有權收取(I)93.54美元現金及(Ii)0.388股母公司股份(及(如適用)以現金代替零碎股份)，但不包括利息及任何適用的預扣税淨額。
適用於公司股份及美國存託憑證的交換比率於合併協議中固定，不會因美國存託憑證或母公司股份的市價變動而作出調整。無法準確預測合併完成時母股的市場價格，因此無法準確預測公司證券持有人在合併中將獲得的母股市場價格。母公司股份的市場價格在合併完成前及之後可能會因各種原因而波動，包括(其中包括)一般市場及經濟狀況、對母公司或本公司產品及服務的需求、法律法規的改變、母公司及本公司各自業務、營運、經營前景及財務業績的其他變化、完成合並的可能性的市場評估，以及預期的合併時間。其中許多因素都超出了母公司和公司的控制範圍。因此，適用於本公司股票和美國存託憑證的交換比率所代表的市值也將有所不同。母公司不能向您保證，合併後合併公司的普通股或普通股的市場價格將等於或超過母公司股份和公司股票以及美國存託憑證在沒有合併的情況下的市場價格總和。合併後，合併後公司的股權價值有可能低於合併前母公司和本公司的合併股權價值。
母公司及本公司均不得純粹因母公司股份或美國存託憑證的市價變動而終止合併協議。此外，從股東特別大會日期至合併完成之日，母公司股份的市值(按母公司股份的交易價格計算)可能會有重大差異。建議公司股份及美國存託憑證持有人在決定是否投票批准合併建議時，取得母公司股份及美國存託憑證的當前市場報價。不能保證合併將完成，不會推遲完成合並，也不能保證合併將獲得所有或任何預期利益。
公司某些董事和高級管理人員的利益可能不同於公司證券持有人的利益，或者不同於公司證券持有人的利益，或者不同於公司證券持有人的利益。
本公司某些高級管理人員和董事可能在交易中擁有不同於其他公司證券持有人的權益，或在這些交易之外擁有其他公司證券持有人的權益，這些權益在題為“合併中本公司董事和高管的合併 - 權益”一節中描述。該等權益包括(其中包括)加速歸屬股權獎勵的權利、彌償及保險以及合併協議所載或準許的若干付款及福利條文。
 
35
目錄
 
待合併的事實可能會對本公司或母公司的業務和運營結果造成重大損害。
在合併懸而未決期間，公司和母公司面臨一系列可能損害業務和經營業績的風險，包括：
•
將管理層和員工的注意力從在公司或母公司瞄準的現有市場或新市場實施增長戰略上轉移；
​
•
可能會轉移公眾對公司或母公司獨立品牌和產品定位的注意力，以吸引客户；
​
•
在合併完成前，公司和母公司已經並將繼續產生與合併相關的費用；
​
•
可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇，特別是由於合併協議中的成交前契約對公司或母公司業務在簽署至完成之間的過渡期內的開展有限制；
​
•
公司或母公司可能面臨與合併相關的代價高昂的訴訟；以及
​
•
合併完成後，現有員工和未來員工可能不確定自己未來的角色以及與公司或母公司的關係，這可能會對公司或母公司吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
​
新冠肺炎疫情可能會推遲或阻止合併的完成。
鑑於新冠肺炎危機的持續和動態性質，很難預測該危機對本公司及其母公司業務的影響，也不能保證本公司或母公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力將是有效的。合併也可能被推遲或受到新冠肺炎疫情的不利影響，或者由於公司或母公司各自的政策或保護個人健康和安全的政府政策和行動而變得更加昂貴，或者政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而制定的政策或行動可能會推遲或阻止合併的完成。公司或母公司還可能產生額外費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能對其財務狀況或運營結果產生不利影響。
公司在某些情況下支付終止費的義務，以及對其就其他潛在收購提案徵求或參與談判的能力的限制，可能會阻礙可能對公司證券持有人有利的其他潛在交易。
在合併完成或合併協議終止之前，除有限的例外情況外，合併協議禁止本公司就收購建議或其他業務合併徵求、鼓勵或進行談判。若本公司終止合併協議以接受上級建議，本公司須向母公司支付1.32億美元的終止費。在合併協議“合併協議 - 終止費”一節所述的其他情況下，本公司亦須向母公司支付1,200,000,000美元的終止費。
如果合併在外部日期前仍未完成，在某些情況下，本公司或母公司均可選擇不進行合併。
合併須滿足或豁免合併協議中題為“完成合並的合併協議 - 條件”一節中所述並在合併協議中闡明的某些結束條件。該等條件的履行超出本公司的控制範圍，例如(1)收到本公司股東對合並協議的批准、合併及完成交易，(2)根據高鐵法案規定的適用等待期屆滿或終止，及(3)獲得SAMR的批准。如果合併在外部日期前仍未完成，公司或母公司通常可以終止合併協議，儘管
 
36
目錄
 
除重大違反合併協議的一方或其行為或不作為構成違反合併協議的行為或不作為是導致合併未能於該日期或之前完成的主要原因或主要原因外，公司股東事先收到合併批准後，將無權終止合併協議。有關外部日期的更多信息，請參閲標題為《合併協議 - 終止合併協議》的章節。
公司證券持有人或母公司的股東未來可能會提起更多訴訟，挑戰合併，這可能會推遲或阻止合併，導致公司或母公司產生鉅額辯護或和解費用，或以其他方式對公司或母公司產生不利影響。
截至本委託書/招股説明書發佈之日，有四起挑戰合併的訴訟懸而未決。然而，潛在的原告可能會提起更多訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致公司或母公司的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。完成合並的條件之一是，任何法院或政府實體(除某些有限的例外情況外)不存在任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的適用法律或命令的規定。因此，如果原告成功地獲得禁制令，禁止按商定的條件完成合並，則該禁制令可能會阻止合併完成，或在預期的時間範圍內完成。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對公司或母公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“合併-與合併有關的訴訟”的部分。
合併完成後，母公司可能無法實現合併的預期收益和成本節約，從而可能對母公司股份的價值產生不利影響。
合併的成功部分取決於母公司能否通過合併公司和母公司的業務實現預期的收益和成本節約。母公司實現這些預期收益和成本節約的能力會受到某些風險的影響，包括：
•
母公司將公司和母公司的業務成功合併的能力，包括系統和技術集成方面的能力；
​
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合併後的業務是否會有預期的表現；
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•
母公司為公司支付的價格高於其從收購中獲得的價值的可能性；
​
•
對公司已知和未知負債的承擔。
​
如果母公司未能在預期時間內成功合併本公司與母公司的業務，或根本無法完全或根本實現合併的預期成本節約及其他好處，或可能需要比預期更長的時間才能實現合併，合併後的業務可能表現不佳，母公司股份的價值可能受到不利影響。
公司和母公司一直在運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營，不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致公司和母公司的關鍵員工流失、任何一家公司或兩家公司的持續業務中斷或意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程所需時間長於最初預期。具體地説，在整合公司和母公司的業務以實現合併的預期好處以使合併後的業務按預期運行時，必須解決的問題包括，其中包括：
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整合公司的技術、產品和服務；
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識別和消除宂餘和業績不佳的運營和資產；
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協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；
​
 
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目錄
 
•
應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；
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整合公司的公司、行政和信息技術基礎設施；
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協調銷售、分銷和營銷工作；
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維護與客户和供應商的現有協議，避免與潛在客户和供應商簽訂新協議的延誤；以及
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協調地理位置分散的組織。
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此外，有時，任何一家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在完成合並和兩家公司的業務整合上，而不是日常業務運營，這可能會擾亂任何一家公司或兩家公司的持續業務和合並後公司的業務。
合併可能不會增值，可能會稀釋母公司的每股收益，這可能會損害合併後母公司股票的市場價格。
不能保證合併對母公司未來每股收益產生增值影響的時間和範圍，也不能保證合併是否會增值。母公司在合併後可能會遇到額外的交易和整合相關成本或其他因素，如未能實現合併中預期的所有好處或業務下滑。所有這些因素都可能導致合併後母公司每股收益的攤薄或降低合併後預期的增值效應，並導致合併後母公司股票價格下降。
合併完成後，公司證券持有人收到的母股將擁有與公司股份和美國存託憑證不同的權利。
合併完成後，公司證券持有人將不再是本公司的證券持有人，而將成為母公司的股東，他們作為股東的權利將受母公司股份和母公司公司註冊證書的條款和章程的約束。母公司的公司註冊證書及附例的條款在某些方面與本公司的組織章程細則的條款有重大差異，而現行的組織章程細則則管限本公司股東的權利。有關更多信息，請參閲標題為“股東和股東權利的合併 - 比較”的部分。
在交易結束時向前公司證券持有人支付合並對價後，母公司流動資產總額的餘額將大幅下降，並將根據其信貸協議增加借款。
截至2022年3月31日，母公司流動資產總額餘額約為4.546億美元。母公司計劃用手頭約35億美元的現金和新債務為合併收購價格的現金部分提供資金。有關更多信息，請參閲標題為“The Merge - Finding of the Merge”的章節。
合併後，母公司將產生與合併相關的鉅額交易和整合相關成本。
母公司預計在關閉後產生與整合公司運營相關的成本。這些成本的數額可能會對合並後母公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。其中很大一部分費用將包括與合併有關的交易成本、設施和系統整合成本以及與員工相關的成本。母公司還將產生與制定整合計劃和執行整合活動相關的費用和成本。兩家公司的業務整合可能會產生額外的意想不到的成本。消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率，在短期內可能無法抵消增加的交易和其他與整合有關的成本。
 
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目錄
 
公司的交易對手可能會在合併後獲得某些權利，這可能會對合並後的母公司產生負面影響。
本公司是眾多合同、協議、許可證、許可證、授權和其他安排的一方，這些合同、協議、許可證、授權和其他安排包含條款，在此類協議發生“轉讓”或公司或其子公司發生“控制權變更”的情況下，給予交易對手某些權利(在某些情況下，包括終止權)。“轉讓”和“控制權變更”的定義因合同而異，在某些情況下，“轉讓”或“控制權變更”條款可能會受到合併的牽連。如果發生“轉讓”或“控制權變更”，交易對手可被允許終止與公司的合同。
交易對手是否擁有與合併相關的撤銷權取決於其與本公司協議的語言和適用法律。交易對手是否行使其擁有的任何撤銷權，除其他因素外，將取決於該交易對手對合並後母公司的財務實力和商業聲譽的看法以及當時的市場狀況。本公司目前無法預測如果合併被視為構成其某些合同和其他安排下的控制權變更的影響(如有)，包括行使撤銷權的程度(如果有的話)，或合併後對母公司財務狀況、經營業績或現金流的影響，但此類影響可能是重大的。
合併後，母公司將擁有更復雜的組織結構，這可能會導致不利的税收或其他後果，並可能對其淨收入和財務狀況產生不利影響。
合併後，Parent將在全球許多國家和地區經營更多的法人實體，在那裏開展工程、公司、設計和銷售業務。在一些國家，出於税收或其他目的，它將保留多個實體。在其經營所在的國家，税收法律、法規和相關解釋的變化可能會對其經營結果產生不利影響。合併後，母公司將在全球擁有更多實體，並可能在其中一些實體之間存在未解決的公司間餘額，如果法律、法規或相關解釋發生變化，可能會導致不利的税收或其他影響其資本結構、公司間利率和法律結構的後果。
合併完成後，母公司將面臨與在臺灣開展業務相關的風險，因為與中國大陸的地區地緣政治風險緊張。
該公司的大部分業務位於臺灣，臺灣是一個自治的民主國家，具有獨特的國際政治地位，中國聲稱對臺灣擁有主權，並根據《與臺灣關係法》接受美國的保障。中國聲稱臺灣是中國的一部分，尋求臺灣的統一，並沒有排除使用武力實現這一目標的可能性。中國在該地區也變得越來越強硬，聲稱對臺灣以南的南中國海大部分地區擁有主權，並單方面在臺灣以北的東海劃設了防空識別區。美國不承認中國的防空識別區，並在中國聲稱擁有主權的南中國海地區進行定期航行自由行動。2016年，中國駁回了聯合國常設仲裁法院在南中國海主權主張中做出的不利於中國的裁決。近年來，臺灣和中國大陸之間以及美國和中國之間的緊張局勢有所加劇。
該公司的大部分員工及其研發和公司職能的很大一部分都在臺灣。該公司還在上海設有一個研發中心，中國是其產品的最大市場之一。此外，該公司的所有鑄造廠以及組裝和測試分包商都位於臺灣或中國大陸。因此，臺灣與中國關係的任何惡化可能會影響本公司的業務和經營結果以及母公司股票的市場價格。儘管臺灣和中國大陸之間存在着重要的經濟聯繫，但近年來中國對臺灣採取了更咄咄逼人的姿態，包括1996年兩岸通訊渠道中斷，中國軍機經常侵入臺灣領空，海軍艦艇在臺灣水域附近航行，在臺灣附近進行軍事演習，以及將臺灣排除在世界衞生組織等國際組織之外。
 
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目錄
 
此外，公司的主要執行辦事處設在香港。近期的民主抗議和新冠肺炎圍堵活動影響了本公司的香港業務，而中國新的香港國家安全法降低了香港的自治權，並可能導致美國、臺灣和其他國家的進一步影響，對本公司的經營安排產生更不利的影響，無論是商業性質的還是監管性質的。
臺灣和中國大陸過去和最近的關係發展有時會壓低臺灣公司或在臺灣有重大業務活動的公司的證券市場價格。家長不能向你保證，臺灣和中國之間的任何有爭議的情況都會永遠解決目前的現狀或保持和平。臺灣與中國的關係、美國與中國之間的潛在對抗以及影響臺灣和香港軍事、政治、社會或經濟狀況的其他因素可能對本公司的財務狀況和經營業績以及美國存託憑證的市場價格和流動性產生重大不利影響。
本公司的預測財務信息固有地受到不確定性的影響。
本委託書/招股説明書中提供的公司預測財務信息是基於許多變量和假設(包括但不限於與行業業績和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及公司業務特有的其他事項相關的變量和假設)編制的，這些變量和假設具有內在的主觀性和不確定性，在很大程度上超出各自管理層的控制範圍。因此，實際結果可能與預期的財務信息不同。可能影響實際結果並導致這些預期財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與公司業務相關的風險和不確定因素(包括公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)以及一般行業、業務、競爭、技術和經濟條件。有關更多信息，請參閲標題為“合併 - 公司財務預測”的部分。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
特別股東大會
謹代表公司董事會徵集隨附的委託書，以供在股東特別大會上使用。
日期、時間和地點
本公司將於2022年8月31日上午10：00舉行股東特別大會。(臺灣時間)(晚上10點)東部時間)，地址為臺灣新竹縣302號竹北市太原街26號2樓，除非休會。
召開特別股東大會的目的
在股東特別大會上，公司將要求公司股東表決：
(1)
合併提案；以及
​
(2)
休會提案。
​
公司董事會建議
本公司董事會經考慮“The Merge - Reasons for the Merge and the Company董事會”一文中所述的各種因素後，一致認為(I)該等交易(包括該合併)對本公司及本公司股東是明智、公平及最符合其利益的；(Ii)批准、採納及宣佈該等合併協議及交易(包括該合併)為可取的；(Iii)指示將該合併協議提交本公司股東採納；及(Iv)決議建議本公司股東採納該合併協議。因此，公司董事會一致建議您投票(1)支持合併提案；以及(2)投票支持休會提案。
記錄日期；有投票權的股份；法定人數
只有於股份登記日期登記在冊的公司股東或其受委代表方有權出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。有權在股東特別大會上投票的公司股東名單將於正常營業時間內於股東特別大會舉行前不少於10日的期間內於本公司主要執行辦事處(位於香港Jervois街19-25號永昌商業大廈19樓C室)及股東特別大會期間於股東特別大會舉行地點派發。
如果您於美國存托股份記錄日期在紐約市擁有美國存託憑證(且未交出該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關本公司股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接投票(不論親自或由受委代表投票)，亦不能出席股東特別大會，但您可指示美國存托股份託管人(作為您的美國存託憑證相關公司股份的持有人)如何投票表決您的美國存託憑證相關的公司股份。美國存托股份託管人必須在下午12：00之前收到您的指令。(東部時間)2022年8月25日，以確保您的美國存託憑證相關的公司股票在特別股東大會上得到適當投票。
截至2022年7月8日，已發行的公司股票有132,182,440股(包括美國存託憑證代表的公司股票)。
兩名或以上有權親自或委派代表或(如本公司股東為公司)其正式授權代表出席股東特別大會，代表本公司已發行有表決權股份總額面值不少於三分之一的兩名或以上登記股東出席股東特別大會將構成根據本公司組織章程細則於股東特別大會上處理事務的法定人數。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
需要投票；棄權和中間人不投票
公司股東批准合併建議是完成合並的一個條件。本公司股東如有權親自或委派代表投票，或如屬公司股東，則須於股東特別大會(或其任何續會)上由其正式授權代表投下不少於三分之二的贊成票，方可批准合併建議。
您可以對合並提議投贊成票或反對票，也可以棄權。
本公司股東如有權親身或委派代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，或如屬公司股東，則須由其正式授權代表於股東特別大會(或其任何續會)上投票，方可批准延會建議。
對於休會提案，您可以投“贊成”或“反對”票，也可以棄權。
對提案投棄權票和中間人反對票將被視為既不“贊成”也不“反對”此類提案。
公司董事和高管持有的股份
截至2022年7月8日，沒有任何個人公司或董事高管實益持有公司5%或以上的股份。公司董事和高管已通知公司，他們目前打算投票(1)“贊成”合併提議；和(2)“贊成”休會提議。
代理投票
公司股份
如閣下為本公司股份的登記持有人，閣下可親身出席股東特別大會並於會上投票，或委任另一名代表代閣下出席股東特別大會並於大會上投票，方法是將已填妥、已簽署及註明日期的委託卡按其上印備的指示，放在隨附的預先註明地址的信封內交回。您的簽名應與所附委託書上的簽名完全一致。如果你是以代表身份簽字(例如，作為一家公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，請註明你的姓名和頭銜或身份。為使委託書有效，填妥、簽署並註明日期的委託書必須由公司的協調人收到，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日。填寫及交回委託書並不妨礙公司登記股東親身出席股東特別大會及於大會上投票，在此情況下，委託書將會因法律的施行而撤銷。
如果您是實益所有人，您有權指示您的經紀銀行或其他證券中介或代名人如何投票您的公司股票，經紀公司、銀行或其他證券中介或代名人必須按照您的指示投票您的公司股票。為向您的經紀公司、銀行或其他證券中介人或代理人提供指示，請填寫、註明日期、簽署並將您的委託卡或投票指示表格放在您的經紀公司、銀行或其他證券中介人或代理人提供的預先寫好地址的信封內寄回。
您的代理卡上包含投票説明。所有公司股票由公司協調人在美國證券交易委員會27號6樓收到的、簽署和註明日期的委託書代表。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日將依公司股東指示於股東特別大會上表決。公司協調人在上午10：00之前收到的已簽署並註明日期的委託書。(臺灣時間)2022年8月29日，不包含投票指示的，將按照公司董事會的建議，投票(1)贊成合併提案；以及(2)投票贊成休會提案，除非你任命 以外的人
 
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目錄
 
特別股東大會主席作為代表，在這種情況下，您的代表所代表的公司股票將由您的代表決定投票(或不提交投票)。
ADSs
截至美國存托股份記錄日期紐約市收盤時的美國存託憑證持有人將直接從美國存托股份託管機構(如果是美國存託憑證的登記持有人)收到存託通知和美國存托股份投票指導卡，或者這些材料將由第三方服務提供商轉發給他們(如果是非美國存託憑證登記持有人的美國存託憑證實益所有人)。截至2022年7月14日(東部時間)收市時美國存託憑證持有人(如下文所述，於紐約市營業時間結束前並未交出該等美國存託憑證，併成為該等美國存託憑證相關本公司股份的登記持有人)不能直接出席股東特別大會或於會上投票，但可向美國存托股份託管銀行發出投票指示，指示美國存托股份託管人如何投票表決該等美國存託憑證相關股份。美國存托股份託管人必須在不遲於下午12：00收到美國存托股份投票指導卡。(東部時間)2022年8月25日。美國存托股份存託管理人將根據您的投票指示，在切實可行的範圍內，對ADS代表的公司股票進行表決或安排表決。根據存款協議第4.07節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何公司股份行使任何有表決權的酌情決定權，亦不會投票或試圖行使投票權，除非按照及時從有關美國存托股份持有人收到(或被視為已收到)的投票指示，否則不會投票或試圖行使投票權。相應地，, 截至美國存托股份記錄日期，如果持有人的投票指示及時收到，但未能具體説明美國存托股份託管機構的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管機構就該投票指示中所列項目向本公司指定的人授予酌情委託。此外，如果美國存托股份託管銀行在美國存托股份投票指示截止日期當日或之前沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，則該美國存托股份持有人應被視為已指示美國存托股份託管銀行向本公司指定的一名人士酌情委託其投票表決公司股票，在每種情況下，美國存托股份託管銀行應視為已指示該美國存托股份持有人根據存款協議的條款投票公司股票；然而，美國存托股份託管銀行不得就將於股東特別大會上表決的任何事項，通知美國存托股份託管銀行：(A)其不希望委任委託書，(B)股東特別大會表決的事項存在重大反對，或(C)本公司股份持有人的權利可能因該事項而受到重大不利影響。

 
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目錄​
 
如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股票，向或應為此目的交付給美國存托股份託管機構的訂單中指定的人的書面訂單。如果您通過經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人持有美國存託憑證，您應聯繫該經紀人、銀行、中介人或代名人，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便完成必要的處理。在閣下名下登記本公司股份後，如閣下希望收到證明在閣下名下登記的本公司股份的證書，閣下須要求開曼羣島股份過户登記服務供應商Suntera(Cayman)Limited簽發及郵寄一份證書予閣下。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。公司股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果閣下為了出席股東特別大會而放棄閣下的美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人，而合併尚未完成，而閣下希望能夠在證券交易所出售閣下的公司股份，則閣下需要將貴公司的股份存放於美國存托股份託管人，以發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及《存款協議》的條款及條件所規限，其中包括根據存託協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)及適用的股份轉讓税(如有)及相關收費。
在經紀、銀行或其他證券中介人或代名人賬户中持有美國存託憑證的人應諮詢其經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人，以獲得關於如何向該等經紀人、銀行或其他證券中介人或代名人提供如何投票其美國存託憑證的指示。
代理的可撤銷性
您可以在特別股東大會投票前更改投票或撤銷您的委託書。
如果您是公司股票的登記持有人，您可以更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是(1)正確填寫並簽署另一張註明較後日期的委託書，並將其退回給公司的協調人，地址為美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號上午10：00前(臺灣時間)2022年8月29日；(2)向美國證券交易委員會27號6樓本公司協調人送達書面撤銷通知。106646臺北市大安區安和路1號，於股東特別大會或投票前至少兩小時；或(3)出席股東特別大會並於股東特別大會上親自表決。
如果您希望更改您的投票或撤銷您的委託書，您應按以下地址聯繫公司的委託書代表律師，並申請新的代理卡或投票指示表格。
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
如果您通過納斯達克上的銀行、經紀商或其他證券中介或代名人以“街頭名義”持有您的公司股票，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他證券中介或代名人，以獲取有關如何更改您的投票指示的説明。如你從你的銀行、經紀或其他證券中介或代名人取得“法定委託書”，你亦可親自在股東特別大會上投票。
美國存託憑證持有人可在下午12：00前隨時以書面通知美國存托股份託管機構撤銷其投票指示。(東部時間)2022年8月25日。美國存託憑證持有人可以通過兩種方式之一做到這一點：(I)美國存託憑證持有人可以通過及時向美國存托股份託管銀行發送撤銷書面通知來撤銷其投票指示，或者(Ii)美國存託憑證持有人可以填寫、註明日期並向美國存托股份託管銀行提交一張新的美國存托股份投票指令卡，其日期晚於要求撤銷的美國存托股份投票指令卡的日期。
 
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如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介人或代理人持有您的美國存託憑證，並指示您的經紀商、銀行或其他證券中間人或代理人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中間人或代理人的指示來更改這些指示。
反對合並的公司證券持有人的權利
按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東，如合併完成，將有權獲得按照亞信第238條釐定的公司股份公平價值的付款，但前提是彼等須在股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條的所有程序及規定。亞信第238條的副本作為附件B附在本委託書/​招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信條例第238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。
如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有“Street Name”的公司股份，並希望反對合並，則您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使異議人士的權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對他們持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會投票批准及批准合併前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股份的權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀人或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。
美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何公司股票行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有者如欲行使持不同政見者的權利，必須在2022年8月19日營業時間結束前將其美國存託憑證交回美國存托股份存託憑證進行註銷，並支付美國存托股份存託憑證註銷所需的費用
 
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他們的美國存託憑證，為被註銷的美國存託憑證所代表的公司股份提供交割指令，並向公司證明他們或者(I)在美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，並且沒有也不會就其被註銷的美國存託憑證給出投票指示(或者已經取消了之前發出的所有投票指示)，或者已經就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出了投票指令，但承諾不會在股東特別大會上對被註銷的美國存託憑證所代表的公司股份進行投票，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在之前註銷之美國存託憑證所代表的公司股份中投票，並於股東特別大會就授權及批准合併進行表決前成為公司股份的登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份的美國存托股份持有人將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在股東特別大會上投票批准及批准合併之前成為公司股份的登記持有人，則將有權行使持不同政見者的權利。在註銷其美國存託憑證併成為公司股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成, 該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。該公司的股票沒有上市，也不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄了他或她的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售他的或她的或其公司的股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存他的或她的或其公司的股票以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的限制，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)和適用的股份轉讓税(如有)及相關費用。
代理徵集
徵集委託書的費用由公司承擔。公司已聘請D.F.King&Co.公司作為公司的委託書律師，徵集與特別股東大會有關的委託書，費用約為2.1萬美元，外加費用和開支。本公司亦會就其代表本公司提供此等服務所引致的損失，向代表本公司的代表律師作出賠償。此外，本公司可向代表本公司股份實益擁有人的銀行、經紀商及其他證券中介或代名人報銷其向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。委託書也可由公司董事、高級管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通訊方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。
休會
如果出席人數不足法定人數，特別股東大會將休會。如果在指定的特別股東大會時間後半小時內，出席特別大會的人數不足法定人數，則非常大會
 
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股東大會將延期一週，至2022年9月7日，時間和地點或公司董事會決定的時間和地點。如在延會的股東特別大會上出席的人數不足法定人數，則在指定舉行股東特別大會的時間起計半小時內，股東特別大會應解散。
如出席人數達到法定人數，而如有需要，本公司股東在特別股東大會上提出並批准休會建議，則臨時股東大會主席將宣佈臨時股東大會休會。本公司收到並無就該事項提供投票指示的任何經簽署的委託書，除非閣下委任股東特別大會主席以外的人士為代表，否則本公司將“投票贊成”續會建議，在此情況下，閣下的委託書所代表的本公司股份將由閣下的委託書投票表決(或不呈交表決)。
根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，股東特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。
在延會上，本公司只可處理本應於股東特別大會上處理的任何事項，而該等事項並無於股東特別大會上處理。
問題和其他信息
如果您對合並、特別股東大會或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票表決您的公司股票，請聯繫公司的委託書律師：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司證券持有人可撥打免費電話：(800)431-9629
郵箱：simo@dfking.com
 
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提案1：批准合併協議
我們要求您(1)批准母公司對公司的收購，包括批准(A)母公司、合併子公司和公司之間的合併協議，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的公司併成為母公司的全資子公司；(B)基本上須以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃；。(C)按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限的合併本身，包括(Y)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及章程細則，以經修訂及重述的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則於生效時以合併計劃附錄二所載的形式全部取代，及(Z)本公司的法定股本於生效時由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；及(D)合併協議擬進行的所有其他交易及安排(其副本載於本代表委任聲明/招股章程附件A)；及(2)授權本公司任何董事作出一切必需的事情，以實施合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易。
有關本建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中有關合並建議、合併協議和合並的信息，包括本委託書/招股説明書的“合併”和“合併協議”部分所載的信息。本委託書/​招股説明書以附件A的形式附上合併協議副本，敬請閣下仔細閲讀合併協議全文。
批准合併建議需要本公司股東代表不少於三分之二的本公司股東於特別大會(或其任何續會)上親身或委派代表投票，或如本公司股東為公司，則由其各自的正式授權代表投票贊成。
您可以投贊成票或反對票1，也可以投棄權票。
公司董事會一致建議您投票支持合併提案(提案1)。
 
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提案2：臨時股東大會休會
我們要求你批准一項建議，指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會延期，以便在特別股東大會舉行時票數不足以批准合併建議的情況下，公司可以徵集額外的代表。如有需要及如本公司股東批准休會建議，主席將宣佈股東特別大會休會，本公司將利用額外時間徵集額外委託書，包括先前已交回投票反對合並建議的妥善籤立委託書的本公司股東的委託書。其中，批准延期建議可能意味着，即使本公司已收到代表足夠票數反對批准合併協議的委託書，以致合併建議將被否決並有法定人數出席，本公司仍可在沒有就合併建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將投票改為贊成合併建議。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，特別大會每次不得延期超過五個工作日，或在股東特別大會指定日期後總共不得延期超過十個工作日。
您可以投贊成票或反對票2，也可以投棄權票。
公司董事會一致建議您投票支持休會提案
(Proposal 2).
 
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THE MERGER
有關合並的討論以合併協議全文為準，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/​招股説明書。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
參與合併的各方
慧榮科技公司
該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，在設計和營銷用於固態存儲設備的NAND閃存控制器方面處於全球領先地位。
本公司於2005年1月在開曼羣島註冊成立。其主要行政辦事處位於香港傑沃斯街19-25號永昌商業大廈19樓C室，電話號碼為+852-2307-4768，網址為www.siliconmotion.com。公司網站上包含或可通過網站獲取的信息(本文通過引用方式併入的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或任何其他在美國證券交易委員會備案或提供的報告或文件的一部分。這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“SIMO”。
本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的其他文件中有關公司的重要業務和財務信息。有關通過引用併入的文檔的列表，請參閲“可找到更多信息的位置”。
MaxLinear, Inc.
Parent是一家通信系統芯片解決方案提供商，用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用。Parent是一家無廠房的集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分，包括射頻(RF)、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。在大多數情況下，這些產品都是在單個硅芯片上設計的，使用標準的數字互補金屬氧化物半導體(CMOS)工藝和傳統的封裝技術。Parent相信，這種方法使其解決方案能夠實現相對於其行業競爭對手的卓越功率、性能和成本。Parent的客户包括電子產品分銷商、模塊製造商、原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)，這些製造商將其產品整合到各種電子設備中。此類設備的示例包括電纜數據傳輸服務接口規範(DOCSIS)、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、城域和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及用於這些市場和許多其他市場的電源管理和接口產品。
母公司的高集成度半導體器件和平臺級解決方案主要採用低成本的CMOS工藝技術製造。CMOS工藝非常適合面向大容量和低成本消費類應用的大型數字邏輯實現。重要的是，Parent設計模擬和混合信號電路的能力使其能夠在同一集成電路中高效地結合模擬功能和複雜的數字信號處理邏輯。因此，Parent的解決方案具有卓越的功能集成和性能、低製造成本和低功耗。此外，其專有的基於CMOS的無線電和數字系統架構還可以縮短設計週期，在各種寬帶通信、有線和無線基礎設施以及工業和多市場客户應用中實現顯著的設計靈活性和較低的系統級成本。
Parent於2003年9月在特拉華州註冊。其執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德郵編：92008；電話號碼：(760)692-0711；其網站是：www.MaxLinear.com。母公司網站上包含或可通過該網站訪問的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書的一部分/
 
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與美國證券交易委員會一起存檔或提供的招股説明書或任何其他報告或文件。母公司股票在納斯達克上掛牌交易，代碼為“mxl”。
本委託書/招股説明書包含有關母公司的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。有關通過引用併入的文檔的列表，請參閲“可找到更多信息的位置”。
鯊魚合併子
合併附屬公司是一家獲豁免的有限責任公司及根據開曼羣島法律註冊成立的母公司的全資附屬公司，其唯一目的是完成合並。除與合併有關的附帶活動及與合併有關的活動外，合併子公司迄今並無進行任何活動。通過合併的運作，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。
Merge Sub的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德100號套房5966La Place Court，郵編：92008；電話號碼是(760)692-0711。
合併的效果
根據合併協議的條款及條件及根據亞信協議會第XVI部的規定，倘合併完成，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。作為合併的結果，美國存託憑證將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，公司股票和美國存託憑證將根據《交易法》註銷登記，公司將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，你將不會擁有幸存公司的任何股份。
在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值為0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01美元。
“生效時間”將在開曼羣島公司註冊處登記合併計劃之日或根據《亞信協定》在合併計劃中規定的較後日期生效。
如果合併未完成，對公司的影響
如合併協議未獲本公司股東批准或合併因任何其他原因未能完成，本公司證券持有人將不會就其持有的本公司股份或美國存託憑證收取任何款項。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，本公司的股票和美國存託憑證將繼續根據交易所法令登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，公司預計管理層將以類似於目前運營的方式運營業務，公司證券持有人將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與公司運營所處的競爭激烈的行業相關的風險，以及與不利的經濟或行業狀況相關的風險。
此外，如果合併沒有完成，根據導致合併未能完成的情況，美國存託憑證的交易價和公司股票的價值可能會大幅下降。如果發生這種情況，目前還不確定美國存託憑證的交易價格或公司股票的價值何時會恢復到本委託書/​招股説明書發佈之日的水平。
因此，如果合併未完成，則不能保證這些風險和機會的影響或貴公司股票或美國存託憑證的未來價值。如果合併未完成，公司董事會將繼續評估和審查公司的業務運營、戰略方向和資本化等，並將做出認為適當的改變。如果
 
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合併協議未獲公司股東批准，或如合併因任何其他原因未能完成，則不能保證會提出任何為公司董事會接受的其他交易，或不能保證公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。
此外，如果合併協議在某些情況下終止，本公司將需要向母公司支付1.32億美元的終止費，如果合併協議在其他與未能獲得監管部門批准有關的情況下終止，母公司將需要向本公司支付1.6億美元的終止費。有關更多信息，請參閲標題為“合併協議 - 終止費”的部分。
合併考慮因素
於生效時間，(A)在緊接生效時間前發行及發行的每股公司股份(美國存托股份所代表的除外股份、持不同意見股份及公司股份除外)將註銷，以換取收取每股合併代價的權利；(B)於緊接生效時間前發行及發行的每股美國存托股份(代表任何除外股份的美國存託憑證除外)，連同美國存托股份所代表的相關公司股份；(C)於緊接生效時間前發行及發行的每股異議股份將予註銷，而異議股東將無權收取每股合併代價，而將只有權收取根據亞信會條文釐定的該等異議股份的公平價值。合併完成後，您將有權獲得每股合併對價和/或美國存托股份合併對價(視情況而定)，但您將不再擁有作為公司證券持有人的任何權利。
將不會因合併而發行任何零碎母公司股份，該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權收取一小部分母公司股份的每名公司證券持有人(在將所有由相關股票、無證書股份、美國存託憑證或該公司證券持有人向交易所代理提交的有關合並的可接受證據合計後)將獲得一筆現金付款(不包括利息)，金額相當於母公司股份的該零碎部分乘以母公司股份VWAP的數額。
如果在合併協議日期至生效時間之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、重組、拆分、合併、換股或其他類似事件而導致公司流通股發生任何變化，合併對價將進行公平調整，以反映該事件，併為公司證券持有人提供與該事件發生前合併協議預期的相同經濟效果。
合併背景
以下是本公司代表與參與本公司戰略備選審查流程的其他各方代表之間的聯繫的説明。除特別註明外，下列日期均為相關事件在臺灣發生的日期。
公司董事會與公司管理層定期檢討和評估公司業績、未來增長前景、營運、業務、產能和財務計劃及整體戰略方向，並考慮加強公司業務和提升公司證券持有人價值的潛在機會。這些審查包括考慮作為獨立公司繼續執行本公司的戰略，或可能的戰略機會、收購或與第三方的合併是否提供了使公司證券持有人價值最大化的最佳途徑。
母公司董事會與母公司管理團隊不時檢討及評估潛在的企業發展機會及戰略選擇，以加強母公司的業務及提升股東價值，當中包括與本公司的潛在交易。
 
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2021年11月16日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊的某些代表以及母公司的外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(“Wilson Sonsini”)舉行了會議。母公司管理團隊的代表概述了潛在的公司發展機會，包括對公司的潛在收購以及與此類交易有關的某些戰略和財務考慮。母公司董事會討論及商議了對本公司的潛在收購及其他戰略選擇，並指示母公司的管理團隊繼續評估企業發展機會，包括對本公司的潛在收購。
於2021年12月21日左右(美國加州時間)，母公司首席財務官兼首席企業戰略官Steven Litchfield先生向公司首席財務官黎雅得先生通報稱，母公司有興趣探討對本公司的潛在收購。
2022年1月10日(加州時間)，Litchfield先生和Lai先生進行了一次討論，期間Litchfield先生重申了母公司對探索潛在收購本公司的興趣，Litchfield先生和Lai先生討論了安排Parent首席執行官Kishore Seendrigu博士與本公司首席執行官兼首席執行官Wallace Kou先生會面的事宜。
2022年2月9日，蒙特利爾銀行資本市場公司(“BMO”)的代表就母公司先前表示有興趣探討對本公司的潛在收購事宜聯繫了Kou先生和Lai先生，並提議與Seendrigu博士和Litchfield先生會面，進一步討論這一可能性。
2022年2月10日，Seendrigu博士和Litchfield先生與顧先生和賴先生就母公司對探索潛在收購本公司的興趣以及母公司有意在未來幾周向本公司發送意向書面指示(包括建議收購價格)進行了討論。
同樣在2022年2月10日，本公司就母公司對探索潛在收購本公司的興趣以及聘請高盛擔任本公司財務顧問的可能性與高盛聯繫，高盛是一家與本公司定期就戰略事務進行對話的投資銀行。
2022年2月中旬，蒙特利爾銀行和母公司的代表就母公司可能收購本公司一事討論了母公司可能聘請蒙特利爾銀行作為其財務顧問的問題。
2022年2月14日，公司董事會與公司管理團隊、高盛和K&L Gates LLP(“KLG”)的代表以及公司的外部法律顧問舉行會議，討論母公司的利益表達、公司潛在的戰略替代審查程序和相關考慮。高盛的代表概述了公司董事會可支配的進行審查程序的選項、與此相關的説明性時間表以及可能有興趣收購公司的母公司以外的某些第三方。KLG的代表隨後概述了在迴應任何潛在的主動提議時與公司董事會有關的法律考慮。本公司董事會授權顧先生及賴先生繼續與母公司代表進行初步磋商。
2022年2月18日，Seendrigu博士與Litchfield、Kou和Lai先生就母公司收購本公司可能產生的潛在協同效應進行了討論。
2022年2月23日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。母公司管理團隊的代表概述了潛在的企業發展機會，以及與公司管理團隊就潛在收購公司和尋求此類交易的戰略理由進行的討論。隨後討論了潛在收購該公司帶來的機遇，以及相關的挑戰和執行風險，包括潛在的與監管有關的關閉風險。隨後進一步討論了對該公司的估值，建議的高於當前美國存托股份交易價格的可接受溢價範圍，以及對潛在收購的股權和債務融資結構的預期。經討論後，母公司董事會一致授權母公司管理團隊按會議上討論的財務條款提出收購本公司的初步建議，但須遵守盡職調查及其他慣常資格。
 
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2022年2月28日，母公司向本公司發出了一份關於擬議中的混合對價交易收購本公司的初步書面利益指示，隱含價值總計為每股美國存托股份110.00美元，其中公司證券持有人將獲得約85%的現金，其中部分將通過債務融資，約15%的對價為母公司股份，並要求與母公司進行為期30天的排他性談判(“2·28母公司方案”)。截至2022年2月25日，也就是公司收到2月28日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為73.93美元。
2022年3月2日，公司董事會與公司管理團隊、公司外部法律顧問Goldman Sachs，Latham&Watkins LLP(“Latham&Watkins”)和KLG的某些代表舉行了會議。高盛的代表向公司董事會描述了2月28日母公司提案的條款，並討論了其中的某些財務方面。然後，他們與公司董事會討論了與母公司進一步接觸的可能性，以改進2月28日的母公司提議，以及通過聯繫目標第三方名單進行主動市場調查的可能性，包括與高盛據信最有興趣和有能力收購公司的五個第三方(“潛在利害關係方”)的討論。高盛的代表進一步概述了與主動市場檢查相關的某些流程考慮因素，包括降低戰略替代審查過程的泄露風險以及在與潛在相關方進行此類市場檢查的同時保持與母公司的接觸的重要性。公司的管理團隊還討論了其建議，即不將公司的主要客户納入潛在利害關係方的集團，以減少對公司業務的潛在幹擾。萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表還就與公司收到2月28日母公司建議書有關的某些程序問題以及可能的一般審查程序向公司董事會提供建議。在這些討論之後，公司董事會授權公司的管理團隊和外部顧問進一步與母公司接觸，試圖改善2月28日的母公司提案, 但決定目前不與Parent進行排他性談判。公司董事會還同意該建議，不將公司的主要客户納入潛在利害關係方的集團。本公司董事會經與本公司管理團隊及其他外部顧問磋商後，進一步授權高盛代表聯絡潛在利害關係方，以評估其對收購本公司的興趣。
後來在2022年3月2日，高盛的代表聯繫了每一家可能感興趣的公司的代表，瞭解他們各自對參與可能收購該公司的討論的興趣。兩個潛在利害關係方，一家戰略公司(“投標人A”)和一傢俬募股權贊助商(“投標人B”)的代表表示有興趣進一步參與這一過程，而其他三家潛在利害關係方(均為戰略公司)最終拒絕探索潛在收購本公司的機會。
2022年3月4日，在公司董事會的指示下，高盛的代表通知蒙特利爾銀行的代表，公司不會根據2月28日的母公司提議與母公司達成排他性協議，但公司有興趣繼續與母公司就可能收購公司進行談判。在公司董事會的指示下，高盛的代表也通知蒙特利爾銀行的代表，公司董事會尋求母公司提出最新的改進方案。
2022年3月8日，在公司和母公司的指示下，高盛和蒙特利爾銀行的代表討論了某些流程事項，包括公司與母公司之間的保密協議談判、公司即將向母公司提交的管理層報告以及母公司提交更新建議書的預期時間。
同樣在2022年3月8日，公司向母公司提供了保密協議草案。
於2022年3月9日，母公司向本公司提供了一份經修訂的保密協議草案，Litchfield先生和Lai先生致電討論其中所載的擬議停頓條款。賴先生還在電話會議上重申，公司不會根據2月28日的母公司建議與母公司進行排他性談判。
 
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同樣在2022年3月9日，蒙特利爾銀行的一名代表與黎先生通了電話，討論母公司對潛在收購本公司的持續興趣及相關事宜。賴先生表示，其他似乎熱衷於探討收購本公司的潛在競購者也曾與本公司接洽。
2022年3月11日，公司董事會與公司管理團隊的若干代表、高盛、萊瑟姆·沃特金斯律師事務所、KLG律師事務所和開曼羣島特別法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所(“科尼爾斯”)舉行了會議。黎先生向公司董事會提交了“合併 - 公司財務預測”標題下定義的公司財務預測初稿，並概述了與此相關的主要假設。在公司董事會審議賴先生的陳述後，Latham&Watkins、Conyers和KLG的代表隨後就公司董事會的戰略替代方案審查程序進行了法律陳述，包括與公司董事會討論仔細考慮2月28日母公司方案的替代方案的重要性，以及緩解過程中可能出現的任何潛在利益衝突。Conyers的一名代表隨後就公司董事會在開曼羣島法律下的受託責任進行了討論，包括在戰略性替代審查程序的背景下。Latham&Watkins的代表還向公司董事會提供了有關這一過程的總體法律方面的最新情況，指出正在與母公司、投標人A和投標人B談判保密協議，並正在準備最終交易文件的草稿，以便與各方分享。
2022年3月14日，高盛的代表分別致電投標人A的財務顧問代表和投標人B的代表，通知雙方其收購公司的初步提案將於2022年3月24日到期，公司的管理層演示將在未來幾天內提交。
同樣在2022年3月14日，公司和投標人B簽署了由Latham&Watkins和投標人B的代表談判達成的保密協議，其中包含對公司機密信息的使用和披露的慣例限制，以及一項慣例的停頓條款，該條款在公司與另一投標人達成最終協議時自動終止。保密協議不包括該公司的排他性承諾。
2022年3月16日，本公司與投標人A簽署了由Latham&Watkins和投標人A的代表談判達成的保密協議，其中包含對使用和披露本公司機密信息的慣常限制，以及一項慣常的停頓條款，該條款在本公司與另一投標人達成最終協議時自動終止。保密協議不包括該公司的排他性承諾。
2022年3月17日，本公司與母公司簽署了由Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表談判達成的共同保密協議，其中包含對使用和披露公司和母公司的機密信息的慣常限制，以及一項慣常的相互停頓條款，該條款在任何一方與另一方達成最終協議時自動終止。保密協議不包括該公司的排他性承諾。
同樣在2022年3月17日，高盛的代表向投標人A的財務顧問和投標人B的代表遞交了程序信函，其中概述了各方初步提案的必要內容，其中包括擬議的收購價格和對價形式、融資來源、交易結構、所需的驗證性盡職調查以及完成交易的任何實質性條件或意外情況。
在2022年3月17日至2022年3月21日期間，公司管理團隊的代表與高盛的代表通過視頻會議向母公司、競購者A和競購者B以及他們各自的某些代表分別提供了管理演示，期間討論了公司的市場戰略和產品開發，以及其他一些運營和財務事項。在同一時期，在公司的指示下，高盛的代表建議蒙特利爾銀行的代表，母公司應在未來幾天提交一份改進的提案。
 
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2022年03月22日，貴公司市場營銷與研發部高級副總裁總裁先生、顧先生、賴先生和Nelson Duann先生與投標人A的管理團隊的部分成員舉行了面對面會議，討論投標人A收購本公司可能產生的潛在協同效應。
2022年3月24日，投標人A向公司發送了一份初步意向書，遵循高盛之前分享的程序信中規定的參數，其中投標人A提議以全現金交易的方式收購公司，收購價為每美國存托股份95美元，資金來自手頭現金。
同樣在2022年3月24日，投標人B向公司發出了一份初步意向書，遵循高盛之前分享的程序信中規定的參數，其中投標人B提議以全現金交易的方式收購公司，收購價為每美國存托股份96美元，資金來自投標人B可用的債務融資和股權承諾，以及與投標人B進行為期兩週的排他性談判的請求(“3月24投標人B提議”)。投標人B的代表隨後不久也致電顧先生，解釋投標人B對公司的估值。截至2022年3月23日，也就是公司收到3月24日投標人A和投標人B提案前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為68.77美元。
在2022年3月24日至2022年3月27日期間，在公司的指導下，高盛的代表與投標人A的代表和投標人A的財務顧問就3月24日的投標人A提案進行了多次討論。根據高盛代表在公司指示下提供的建議，即投標人A需要提高3月24日投標人A的提案中提出的收購價，投標人A表示打算在2022年3月28日之前提交修訂後的投標書，將收購價提高到每美國存托股份115.00美元至120.00美元。
2022年3月25日，高盛代表分別與投標人B和投標人B的財務顧問代表進行了電話會議，期間高盛代表在公司指示下表示，投標人B需要提高3月24日投標人B提案中提出的收購價。投標人B的代表表示，他們將考慮高盛的反饋，但沒有承諾提交最新的提案。
2022年3月26日，高盛的代表通知蒙特利爾銀行的代表，另一家投標人已經預覽了一份收購該公司的提案，該提案可能會超過2月28日母公司提案中的收購價。
2022年3月28日，母公司向本公司發送了一份更新的意向書，其中母公司重申了2月28日母公司建議書(“3月28日母公司建議書”)中的收購價格、對價組合、資金來源和排他性要求。在3月28日母公司提交建議書後不久，在母公司的指示下，蒙特利爾銀行的代表向高盛的代表表示，在母公司完成額外盡職調查後，母公司將考慮提高其擬議收購價。
同樣在2022年3月28日，投標人A向公司發送了一份更新的書面意向書(“3·28投標人A建議書”)，其中投標人A以現金形式將其建議收購價提高到每美國存托股份115.00美元。3月24日投標人A提案中概述的其他擬議條款與3月28日投標人A提案中概述的條款基本相同。截至2022年3月25日，也就是公司收到3月28日母公司建議書和3月28日投標人A建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為69.34美元。
2022年3月29日，公司董事會與公司管理團隊、高盛、Latham&Watkins、KLG和Conyers的代表舉行了會議。黎先生向本公司董事會提供有關本公司財務預測的最新資料，並指出本公司的管理團隊在本公司董事會於2022年3月11日會議後對本公司財務預測作出若干非實質性的更新。經進一步討論後，公司董事會批准將公司財務預測用於高盛對收購本公司的任何建議的財務分析以及高盛就此提出的任何公平意見，並批准與考慮收購本公司的任何各方分享公司財務預測的某些部分。高盛的代表隨後描述了每個競標者最新提案的條款
 
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並總結了高盛最近與每一競購者代表的溝通，指出母公司和競購者A正在考慮在各自的提案中提高擬議收購價，而競購者B不會承諾改進3月24日競購者B的提案。高盛的代表隨後討論了每個提案的某些財務方面。討論結束後，萊瑟姆-沃特金斯律師事務所的代表就戰略備選審查流程的下一步向公司董事會提出了建議，並解釋説，將與公司董事會選擇繼續談判的投標人分享更新後的程序信函以及提交最終提案的説明，並將向每位投標人發送最終交易文件草稿，並允許他們訪問虛擬數據室，以促進公司的進一步盡職調查。Latham&Watkins的代表進一步介紹了最終交易文件草案中包含的某些關鍵條款。公司董事會討論了高盛和Latham&Watkins的陳述，並基於投標人B無法承諾改進3月24日投標人B的提案，指示高盛的代表通知投標人B，在下一輪審查過程中，它將不會被邀請作為公司的潛在收購者參與。公司董事會還授權公司管理團隊和外部顧問進一步與母公司和投標人A進行談判, 並批准了Latham&Watkins代表提交的最終交易文件的擬議條款。隨後，公司董事會免除了高盛公司的代表參加會議，以便考慮與高盛公司就其在審查過程中作為公司財務顧問所提供的服務的擬議聘書。在考慮建議聘書的條款，以及高盛須就審核過程中涉及的每一方作出的慣常衝突披露後，公司董事會指示公司管理團隊代表本公司執行建議聘書。
2022年3月30日，高盛的代表根據公司的指示，向蒙特利爾銀行的代表提供了公司審查程序的最新情況，指出公司董事會選擇了一定數量的公司作為公司下一輪審查程序的潛在收購方。高盛的代表還解釋説，母公司需要改進3月28日的母公司提案，才能與公司達成交易。他們還注意到，第二天將向母公司發送關於提交最終建議書的程序信函，並將開設一個虛擬數據室，以便利公司的盡職調查。
同樣在2022年3月30日，高盛的代表向母公司和投標人A的代表發送了更新的程序信函，指示母公司和投標人A在2022年4月21日之前提交最終提案，其他方面包括的參數與之前在2022年3月17日與投標人A和投標人B分享的流程信函基本相似。
同樣在2022年3月30日，在公司的指示下，高盛的代表通知投標人B的財務顧問代表，投標人B沒有進入下一輪戰略備選審查程序。
2022年3月31日，投標人B的代表致電公司管理團隊的代表，通知他們投標人B將努力改進3月24日的投標人B的提案。然而，在這次電話會議之後，投標人B沒有再次就3月24日投標人B的提案或對其進行的任何改進與公司或其任何外部顧問聯繫。
2022年4月1日，高盛代表將Latham&Watkins代表準備的合併協議草案發布到虛擬數據室，供母公司和競購者A審查。
2022年4月5日，Wilson Sonsini的代表聯繫了Latham&Watkins的代表，代表母公司要求根據母公司與公司之前簽署的保密協議，將母公司擬議收購本公司的某些潛在融資來源指定為母公司的代表，以便允許母公司與該等融資來源分享公司的某些機密信息。同日晚些時候，該公司同意了擬議的指定。
2022年4月6日，Parent、BMO、Wilson Sonsini、Latham&Watkins、KLG和高盛的代表參加了視頻會議，討論與母公司和公司之間潛在交易相關的監管審批流程。
 
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2022年4月7日，顧先生和森德里普博士進行了一次面對面的會面，討論母公司收購本公司可能產生的潛在協同效應。
後來在2022年4月7日，投標人A的財務顧問代表與高盛的代表討論了這一過程的時間表。在這次對話中，高盛的代表鼓勵競購方A進一步改進其提議。
同樣從2022年4月7日開始，公司管理團隊的代表與公司的各種外部顧問一起，與母公司和競購者A的代表舉行了一系列盡職調查會議，其中包括與公司相關的財務、税務、運營、人力資源和法律問題的討論。在接下來的幾周裏舉行了幾次這樣的會議。
2022年4月8日，投標人A的外部法律顧問代表發送了投標人A與公司之間的合併協議修訂草案，其中反映了投標人A在一些關鍵問題上的擬議修改，包括影響成交確定性的雙方各自的監管相關義務和交易保護條款、公司的臨時運營義務和終止費。
2022年4月9日，在家長的指示下，蒙特利爾銀行的一名代表與賴先生就各種流程事宜進行了討論。
2022年4月11日，投標人A的外部法律顧問和Latham&Watkins律師事務所的代表通過視頻會議會面，討論投標人A與公司之間的合併協議修訂草案。
同樣在2022年4月11日，威爾遜·鬆西尼的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份關於合併協議草案的問題清單，其中反映了一些關鍵問題上的某些擬議變化，包括與交易結構、融資事項、影響交易確定性的各方各自監管相關義務、外部終止日期和終止費相關的那些問題。
2022年4月13日，Wilson Sonsini和Latham&Watkins的代表通過視頻會議會面，討論合併協議草案的條款，包括在母公司4月11日問題清單中提出的條款。在這次視頻會議上，萊瑟姆和沃特金斯律師事務所的代表鼓勵母公司提交一份合併協議草案的完整加價。
同樣在2022年4月13日，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表將公司與投標人A之間的合併協議修訂草案發送給投標人A的外部法律顧問的代表，其中對之前的草案提出了幾項修改建議，包括影響成交確定性的雙方各自的監管相關義務以及公司的臨時運營契約。
後來在2022年4月13日，Latham&Watkins、高盛和投標人A的外部法律顧問的代表通過視頻會議會面，討論與潛在交易以及投標人A與公司之間的必要監管批准。
2022年4月14日，投標人A的財務顧問代表和高盛在公司的指導下，討論了與投標人A提交修訂方案有關的某些事項，包括雙方各自的監管義務，這些義務對投標人A潛在收購公司的最終確定性至關重要。
同樣在2022年4月14日，作為本公司主要客户的一家戰略公司(“甲方”)的代表聯繫了高盛的代表，表示有初步興趣參與收購本公司的談判。高盛的代表聯繫了公司管理團隊的某些成員，傳達了甲方的興趣。根據公司董事會在2022年3月2日的會議上關於關鍵客户參與公司戰略備選審查過程的決定，在與公司管理團隊討論後，高盛的代表通知甲方，公司目前沒有興趣與甲方進行討論。
2022年4月15日，公司和母公司管理團隊的代表以及他們各自的某些外部顧問參加了與母公司業務和運營相關的反向盡職調查會議。
 
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2022年4月18日和2022年4月19日，高盛、投標人A和投標人A的財務顧問的代表就投標人A可能提交收購公司的最終提案進行了多次討論，包括投標人A考慮替代交易結構。
同樣在2022年4月19日，Wilson Sonsini的代表與Latham&Watkins的代表分享了合併協議的修訂草案，其中反映了母公司對威爾遜·Sonsini和Latham&Watkins之前於2022年4月13日討論的重大條款的看法，包括公司應支付的相當於公司股權價值4%的擬議受託終止費用、母公司應支付的相當於公司股權價值3%的反向反壟斷終止費以及九個月的外部終止日期，並可就監管事項延長三個月。
同樣在2022年4月19日，公司董事會與公司管理團隊的某些代表、高盛、萊瑟姆·沃特金斯和KLG舉行了會議，考慮採用留任獎金計劃，旨在戰略備選審查過程中，包括在簽署和完成任何出售公司的潛在交易之間的過渡期，留住關鍵員工。賴先生與Latham&Watkins的代表一起向公司董事會描述了計劃的摘要，並解釋説，如果公司董事會批准摘要，公司的管理團隊將與公司的外部顧問合作準備文件以實施計劃，計劃和相關文件將在盡職調查過程中與母公司和投標人A共享。在討論該計劃後，公司董事會批准了賴先生提交的摘要，並指示公司的管理團隊與公司的外部顧問協調，準備實施該計劃的文件。
2022年4月21日，投標人A和投標人A的財務顧問的代表通知高盛的代表，投標人A不會提交收購該公司的最終提案，並且投標人A也無法重申3.28投標人A提案中提出的每美國存托股份115.00美元的收購價。
2022年4月22日，母公司向本公司發送了一份收購本公司的書面建議書，根據2022年4月21日母公司股票的收盤價，每股美國存托股份89.76萬美元的現金和0.4532股母公司股票組成的混合對價交易，每股美國存托股份的隱含價值總計110.00美元(“4·22母公司方案”)。母公司的代表還與公司分享了合併協議修訂草案，同時提交了4月22日的母公司建議書。在母公司4月22日提交母公司方案後不久，高盛的代表在與蒙特利爾銀行代表的電話會議上表示，母公司可能需要提高擬議的收購價，以使其方案對公司董事會具有説服力。在蒙特利爾銀行代表母公司口頭提出獨家要求後，高盛的代表也重申，公司不打算與母公司進行獨家談判。截至2022年4月21日，也就是公司收到4月22日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為76.68美元。
2022年4月22日晚些時候，公司董事會與高盛、萊瑟姆-沃特金斯律師事務所和KLG等公司管理團隊的某些代表舉行了會議。高盛的代表介紹了戰略替代方案審查程序的最新情況，並描述了4月22日母公司提案的條款、高盛對該方案的財務分析以及投標方A決定不提交最終提案。他們解釋説，投標人A的代表沒有詳細説明投標人A的決定，但指出，鑑於投標人A側重於合併協議草案中與監管相關的義務，公司與投標人A之間潛在交易的相關監管風險可能是一個因素。本公司董事會討論了該等事項，並決定本公司應繼續與母公司磋商，以在母公司合理提供的最終交易文件中取得最佳價格及交易條款。
2022年4月23日，萊瑟姆-沃特金斯律師事務所的代表向威爾遜-鬆西尼律師事務所的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中提出了多項修改建議，包括對公司的臨時經營契約、需要滿足的參數，以便公司董事會評估和行使與過渡期內的替代交易建議相關的受託責任，以及雙方各自的監管相關義務對成交確定性的影響。修訂草案還提議由公司支付相當於3%的受託終止費
 
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公司股權價值的 、母公司應支付的相當於公司股權價值7%的反向反壟斷終止費以及九個月的外部終止日期，並可就監管事項行使兩次三個月的延期。
2022年4月25日，Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表通過視頻會議會面，討論合併協議中的未決問題和某些其他流程事項。
同樣在2022年4月25日，在本公司和母公司的指示下，高盛和蒙特利爾銀行的代表召開電話會議，討論合併協議中的某些擬議條款，包括與監管事項和終止費有關的條款，以及本公司與母公司之間可能達成最終交易文件的時間表。
同樣在2022年4月25日，彭博社報道稱，在身份不明的第三方的收購興趣中，該公司正在探索出售事宜。截至2022年4月22日，也就是彭博社報告發布前的最後一個完整交易日，美國存託憑證在納斯達克上的收盤價為77.09美元。
同樣在2022年4月25日，投標人A的代表致電高盛的代表，討論投標人A重新參與收購該公司的談判的興趣。投標人A的代表表示，投標人A將考慮這樣做，但他們無法確認投標人A將提交最新的收購該公司的提案。
同樣在2022年4月25日，公司董事會與公司管理團隊的若干代表高盛、萊瑟姆·沃特金斯和KLG舉行了會議，討論公司戰略備選審查程序的現狀和相關考慮，包括彭博社關於公司潛在出售的報告可能產生的影響、與母公司達成交易的估計時間以及合併協議中的某些關鍵條款，包括雙方在影響成交確定性和終止費的監管事項方面各自的義務。高盛的代表還提供了他們早些時候在2022年4月25日與投標人A的代表交談的最新情況。公司董事會隨後與高盛和Latham&Watkins的代表討論了涉及投標人A的交易的相關監管要求，包括如果談判重新開始以增強此類交易的結束確定性，從投標人A獲得實質性的監管努力承諾的重要性。
同樣在2022年4月25日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。母公司管理團隊的代表提供了與公司關於潛在交易的討論的最新情況，包括公司在4月22日的母公司提案中要求母公司提高擬議收購價格。母公司管理團隊的代表隨後審查了與公司進行交易的戰略理由，母公司董事會曾在2022年2月23日的會議上討論過這一點。母公司董事會討論及商議該等事項，包括擴大母公司規模的潛力及本公司市場與母公司市場的互補性，以及與本公司相對側重於消費市場有關的風險。母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的代表隨後概述了擬議的交易結構、母公司的融資來源以及擬議交易對母公司的財務影響，包括交易中的潛在協同效應和潛在的交易時間表。母公司董事會討論及商議該等事項，並評估與收購本公司有關的潛在財務協同效應。威爾遜·鬆西尼的代表隨後介紹了與公司潛在交易的監管程序和潛在的監管風險，母董事會討論和審議了該等事項, 包括關於本公司尋求的與之相關的最終交易文件的契諾和其他條款。母公司董事會還討論和審議了與潛在交易相關的地緣政治風險，考慮到中美兩國目前的關係以及兩國關係可能惡化的情況。隨後就延長監管審查期對本公司和母公司的後果和風險進行了進一步的討論和商議，包括最終交易文件可以並將在多大程度上保留母公司進行其他收購交易的靈活性、客户和員工保留考慮因素以及擬議合併對價中的股權部分的定價結構。威爾遜·鬆西尼的代表隨後介紹了最終交易文件中預期的實質性談判要點。
 
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包括母公司的監管契約，例如對母公司在與本公司的交易懸而未決期間進行其他收購交易的能力的限制、本公司和母公司的終止費以及外部終止日期。然後討論了彭博社關於該公司潛在出售的報道可能產生的影響，以及類似的新聞報道提到母公司可能成為潛在競購者的可能性。
2022年4月27日，威爾遜·鬆西尼的代表向萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表提交了合併協議修訂草案。在雙方先前討論的對主要條款的其他修改中，母公司重申了本公司的金額和母公司終止費最初在合併協議草案2022年4月19日中提出，但同意本公司建議的外部終止日期為九個月，並可就監管事項行使兩次三個月的延期。
同樣在2022年4月27日，公司管理團隊的代表與高盛、Latham&Watkins和KLG的代表一起與母公司和蒙特利爾銀行的代表舉行了財務盡職調查會議。
同樣在2022年4月27日，在母公司的指示下，蒙特利爾銀行的代表致電賴先生，討論母公司提出的交易時間表。
2022年4月28日，Latham&Watkins的代表向威爾遜·鬆西尼的代表發送了一份合併協議修訂草案。除某些其他修訂外，本公司重申了合併協議草案中最初建議的本公司和母公司終止費的金額。
同樣在2022年4月28日，投標人A的財務顧問代表在電話會議上通知高盛代表，投標人A收到一傢俬募股權贊助商(“乙方”)的入站指示，表示有興趣與投標人A提交一份收購該公司的聯合提案。高盛的代表通知投標人A的財務顧問的代表，如果投標人A和乙方尋求提交收購公司的聯合提案，他們將需要在切實可行的情況下儘快以書面提交該提案，以便在戰略替代審查過程中保持競爭力。
同樣在2022年4月28日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。母公司管理團隊的代表提供了與公司就母公司可能收購公司的討論的最新情況。Wilson Sonsini的代表隨後概述了BMO就與本公司的潛在交易聘請母公司財務顧問的條款，以及BMO將向母公司董事會提供與本公司有關的慣常衝突披露，此後，母公司董事會正式批准了BMO的聘用，並指示母公司的管理團隊代表母公司執行擬議的聘書。
同樣在2022年4月28日，蒙特利爾銀行的一名代表和賴先生通了電話，討論本公司與母公司之間可能達成最終交易文件的時間表。
2022年4月29日，母公司向本公司重申了4月22日的母公司建議，即每股美國存托股份隱含價值總計110.00美元，但修訂後的對價組合為90.54美元的現金和0.388股母公司股票，這是基於截至2022年4月28日的母公司收盤價(下稱“4月29母公司建議”)。在母公司4月29日提交母公司方案之前，高盛的代表在與蒙特利爾銀行代表的電話會議中，根據公司的指示，重申了其先前的指導意見，即母公司可能需要提高建議的收購價，才能使母公司的方案對公司董事會具有説服力。他們還重申了公司董事會先前的決定，即不與母公司進行獨家談判。截至2022年4月28日，也就是公司收到4月29日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為83.25美元。
同樣在2022年4月29日，投標人A聯繫了高盛的代表，通知他們乙方無法及時提交與投標人A收購該公司的聯合提案。
同樣在2022年4月29日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊、蒙特利爾銀行、威爾遜·鬆西尼和萊斯·哈德利、蓋茨和曼紐爾的某些代表舉行了會議
 
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母公司聘請的國際戰略諮詢公司萊斯·哈德利。萊斯·哈德利的代表介紹了當前中美之間的國際關係，以及與該公司潛在交易中的某些地緣政治和經濟風險，包括中美關係的惡化，中美之間某些行業正在並可能進一步脱鈎，特別是在技術和半導體行業，以及與中國的技術轉讓和發展、網絡安全和數據保護相關的某些風險。萊斯·哈德利的代表隨後進一步描述了在中國實施投資限制和出口限制的可能性。鑑於不可預測的地緣政治環境，隨後就獲得監管批准的可能性進行了討論和審議。萊斯·哈德利的代表隨後離開了會議，Parent管理團隊的代表提供了與公司就潛在收購公司進行的討論的最新情況。Parent管理團隊的代表隨後提交了一份財務演示文稿，內容包括潛在的經濟衰退和母公司在各種情況下償還收購債務的能力。蒙特利爾銀行隨後與母公司董事會審議了母公司收購本公司的預期交易的某些財務方面，並隨後就該等事項進行了討論和審議, 包括以收購本公司的規模效益衡量的進入直接消費市場的業務風險和週期性風險。Wilson Sonsini的代表陳述了母公司董事會在評估與本公司的潛在交易時的受信責任，以及合併協議和預期債務融資的重大建議條款。
2022年4月30日，高盛代表在公司指示下，將競購者A和競購者B的代表聯繫起來，並鼓勵他們提交收購公司的聯合提案。
2022年4月30日，高盛代表根據公司指示，通知蒙特利爾銀行代表，鑑於母公司股票交易價格的變化，4月29日母公司方案的隱含價值低於4月22日母公司方案的隱含價值，並鼓勵母公司提交改進方案。
2022年5月1日，投標人B和高盛的代表在電話會議上討論了投標人B與投標人A的潛在聯合提案，高盛的代表建議投標人B儘快與投標人A提交提案。
2022年5月2日，利奇菲爾德先生致電賴先生，表達了母公司在未來幾天簽署最終交易文件的興趣。賴先生表示，公司準備迅速簽署協議，但重申母公司可能需要提高其建議的收購價，以使其建議對公司董事會具有説服力。
同樣在2022年5月2日，高盛的代表向投標人B的財務顧問重申，投標人A和投標人B需要在切實可行的情況下儘快提交任何潛在的以書面形式收購公司的聯合提案，以便在戰略替代審查過程中保持競爭力。
2022年5月3日，母公司向公司提交了一份修訂後的書面建議，擬根據2022年5月2日母公司股票的收盤價，以92.54億美元的現金和0.388股母公司股票組成的混合對價交易收購公司，每股美國存托股份的隱含價值總計112.16美元。在母公司提交後不久，高盛和蒙特利爾銀行的代表致電討論5月3日的母公司提案，在此期間，高盛的代表在公司的指導下，鼓勵母公司進一步改進其提案，並指出擬議的最終交易文件中關於公司業務中期運營的某些契諾具有不適當的限制。截至2022年5月2日，也就是公司收到5月3日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為79.54美元。
同樣在2022年5月3日，Wilson Sonsini的代表與Latham&Watkins的代表分享了合併協議的修訂草案，其中包括與公司的臨時運營義務、公司幫助母公司獲得融資為交易提供資金的義務以及影響完成確定性的母公司監管相關義務等相關的多項修訂。母公司還提出了相同的母公司和公司終止費金額，相當於公司股權價值的約4%。
 
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同樣在2022年5月3日，高盛的代表與投標人A和投標人B分享了公司與投標人A之間的合併協議修訂草案，該草案曾於2022年4月13日與投標人A分享，以鼓勵雙方在競標人A和投標人B提交收購公司的聯合提案時及時進行談判。訂正草案包括關於終止費和當事人各自的監管相關義務以及與成交確定性有關的其他事項的某些修訂。
2022年5月4日，森德里普博士與蒙特利爾銀行的代表在一次電話會議上通知高盛的代表，母公司計劃立即提交一份修訂後的提案，該提案將代表母公司的最佳和最終報價。他還指出，鑑於彭博就其收購本公司的興趣與母公司聯繫，以及預期即將發佈的將母公司與公司的戰略替代審查程序聯繫起來的媒體報道，如果公司不盡快與母公司達成最終交易文件，母公司將撤銷其提議。此後不久，母公司向本公司提交了一份修訂後的書面建議，擬根據2022年5月3日母公司的收盤價，以混合對價交易收購本公司，其中包括93.54億美元的現金和0.388股母公司股票，每股美國存托股份的隱含價值總計113.31美元(“5·4母公司建議”)。截至2022年5月3日，也就是公司收到5月4日母公司建議書前的最後一個完整交易日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為81.53美元。
同樣在2022年5月4日(加州時間)，母公司董事會與母公司管理團隊和威爾遜·鬆西尼的某些代表舉行了會議。Parent管理團隊和Wilson Sonsini的代表提供了與公司討論和談判的最新情況。Wilson Sonsini的代表隨後概述了母公司董事會在評估潛在交易方面的受託責任，並概述了合併協議的重大條款和預期的債務融資。Wilson Sonsini的代表亦審閲了母公司董事會有關批准合併協議、債務融資、合併及其他交易的建議決議案，以及若干慣常附帶事項。蒙特利爾銀行隨後參加了會議，並與母公司董事會一起審查了母公司收購本公司的預期交易的某些財務方面。在與母公司管理團隊、蒙特利爾銀行及Wilson Sonsini的代表進一步討論後，母公司董事會通過決議批准合併協議、債務融資、合併及其他交易，以及若干慣常附帶事項。
2022年5月4日晚些時候，公司和母公司管理團隊的代表以及他們各自的某些外部顧問參加了關於母公司業務和運營的反向盡職調查會議。在本次會議之後，本公司的外部顧問完成了對母公司的反向盡職調查，這是在公司董事會的指導下，根據母公司收購本公司的各種建議中的股票部分進行的。根據5月4日母公司提議的條款，預計公司證券持有人在交易結束後將擁有大約14%的完全稀釋的母公司股份。
2022年5月4日晚些時候，公司董事會與公司管理團隊的某些代表、高盛、萊瑟姆·沃特金斯、KLG和科尼爾斯舉行了會議。高盛的代表向公司董事會描述了5月4日母公司提案的條款。他們解釋説，5月4日的母公司提案代表了母公司的最佳和最終報價，如果公司不能迅速與母公司達成最終交易文件，母公司準備撤銷5月4日的母公司提案。在這次討論之後，高盛的代表向公司董事會宣讀了2022年4月15日和當天早些時候與母公司舉行的反向盡職調查會議的情況，並描述了近年來母公司股票交易價格的趨勢。高盛的代表隨後向公司董事會通報了高盛最近與投標人A和投標人B就其收購本公司的潛在聯合提議進行的討論的最新情況，並指出，基於此類討論，投標人A和投標人B很可能無法迅速提出並與公司談判一項可行的交易。在公司董事會審議這些事態發展後，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表描述了高盛在2022年3月29日的公司董事會會議上預覽的慣常衝突披露的結果，指出高盛在前兩年沒有從母公司收到任何費用，也沒有重大關係，否則其財務分析或公允意見的獨立性將受到質疑。Latham&Watkins的代表隨後概述了擬議中的關鍵術語
 
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與母公司的最終交易文件、仍在與母公司談判的某些事項以及批准合併協議的擬議董事會決議、包括合併在內的交易以及某些慣常的附屬事項。在這次討論之後，Conyers的一位代表再次概述了公司董事會在開曼羣島法律下的受託責任，包括在戰略性替代審查程序的背景下。高盛的代表隨後與公司董事會一起審閲了其對5月4日母公司提議的財務分析，並提出了口頭意見，隨後於2022年5月5日向公司董事會提交了書面意見，確認截至該日期，根據其意見中所述的因素和假設，從財務角度來看，支付給公司證券持有人(母公司及其關聯公司除外)的合併對價對該公司證券持有人是公平的，這一點在“高盛的合併 - 公平意見”一文中有更全面的描述。經與其財務及法律顧問及本公司管理團隊代表進一步討論，包括就建議交易的各種好處及風險(將於下文“The Merge - Reasons for the Merge及董事會建議”一文中作更全面介紹)後，本公司董事會一致通過決議案，批准合併協議(經本公司管理層批准之最終修改)、交易(包括合併)及若干慣常附屬事項。
後來在2022年5月4日，投標人A和投標人B的代表通知高盛的代表，投標人A和投標人B無法提交收購該公司的聯合提案。
2022年5月4日和2022年5月5日，萊瑟姆-沃特金斯律師事務所和威爾遜-鬆西尼律師事務所的代表交換了幾份合併協議草案和其他交易文件，公司和母公司管理團隊的代表、萊瑟姆-沃特金斯律師事務所、威爾遜-鬆西尼律師事務所和雙方的其他外部顧問通過視頻會議就最終交易文件中的剩餘未完成事項進行了多次談判，這些談判主要與公司的中期運營義務、終止費和某些技術項目有關。在談判期間，母公司和公司同意由公司支付相當於公司股權價值約3.4%的受託終止費用，以及由母公司支付相當於公司股權價值約4.1%的反向反壟斷終止費。
同樣在2022年5月5日，在上述談判過程中，彭博社報道稱，母公司正在就收購該公司進行談判。
2022年5月5日晚些時候，在最終交易文件談判結束後，在美國股市開盤前，本公司、母公司和合並子公司各自簽署並交付了合併協議，本公司和母公司發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。
母公司合併的原因
母公司董事會在2022年5月4日為評估擬議合併而舉行的會議上確定：(I)合併和母公司簽訂合併協議符合並促進母公司的長期業務戰略，並且對母公司及其股東的最佳利益是公平的；及(Ii)根據合併協議及其所有證物、附件及附表(統稱“協議”)所載條款及條件以及母公司董事會會議上所描述及討論的條款及條件完成合並及其他交易，符合母公司及其股東的最佳利益。
在評估合併協議及交易(包括合併)時，母公司董事會諮詢了母公司的高級管理層、其外部法律顧問Wilson Sonsini、方達合夥人(中華人民共和國母公司的外部法律顧問)、LCS&Partners(中華民國的母公司的外部法律顧問)、Appleby Global Services Limited(開曼羣島和英屬維爾京羣島的母公司的外部法律顧問)、萊斯·哈德利及其財務顧問BMO。在達成以下決定的過程中：(I)合併和母公司簽訂合併協議符合母公司的長期業務戰略，並有助於母公司及其股東的長期業務戰略，並且對母公司及其股東的最佳利益是公平的；以及(Ii)根據協議中所載並在 會議上描述和討論的條款和條件完成合並和其他交易
 
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母公司董事會的會議符合母公司及其股東的最佳利益，母公司董事會考慮了各種因素，包括其對公司業務、運營、財務狀況和前景的瞭解，以及實現該等前景的風險，包括與實現財務效益相關的不確定性。在作出決定時，上級董事會除其他事項外，重點關注以下重要因素(不一定按相對重要性排序)：
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組合比例。母公司董事會考慮了母公司和本公司合併業務的潛在規模，預計(其中包括)年收入將超過20億美元，並提供額外的技術、資源和能力，以加快產品創新和銷售，提高運營效率，推動更低的製造成本，併產生至少1億美元的運行率協同效應，將在交易完成後18個月內實現。
​
•
市場擴張。母公司董事會考慮了管理層的信念，即母公司將從滲透巨大的不斷增長的存儲市場的能力中受益。母公司還將受益於母公司的射頻、模擬/混合信號和處理能力與公司市場領先的NAND閃存控制器技術的結合，這將完成全面捕獲端到端平臺功能的整體技術堆棧，並加快向企業、數據中心、工業、物聯網、邊緣計算和消費市場的擴張。
​
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增值。母公司董事會認為，合併預計將立即增加母公司的非公認會計準則每股收益。
​
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戰略。母公司董事會考慮了合併的戰略性和變革性，將兩家半導體公司合併為一套多元化的終端市場，預計將創建一個高度多元化的技術平臺，在寬帶、連接、基礎設施和存儲終端市場擁有強大的地位。
​
•
客户參與。母公司董事會考慮了管理層的信念，即母公司將受益於擴大的資源，以更好地支持合併後公司的廣泛客户關係，滿足其長期存儲產品路線圖要求，並認為公司的NAND閃存控制器技術和客户關係補充了母公司在寬帶、連接和基礎設施市場的領導地位。
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聲譽。母公司董事會考慮了公司的品牌資產和客户信任的實力。
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歷史信息。母公司董事會考慮了有關母公司和公司各自業務、財務業績和狀況、運營、技術、管理和競爭地位的歷史信息。
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•
財務狀況。母公司董事會考慮管理層對合並生效前後本公司及母公司各自的財務狀況、經營業績及業務的看法。
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市場狀況。母公司董事會已考慮有關母公司股份及美國存託憑證的當前金融市況及歷史市價、波動性及交易資料。
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合併考慮。母公司董事會考慮了母公司在合併及交易的其他財務條款中須支付的合併代價的金額和形式，包括交換比率是固定的事實。
​
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合併協議條款。母公司董事會考慮了合併協議條款的合理性，包括雙方的陳述、擔保和契諾、各自義務的條件以及各方的解約權和應付的解約費。
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盡職調查。母公司董事會審議了管理層和母公司顧問關於本公司盡職調查結果的報告，包括與其管理層及其財務、法律和其他顧問的會議。
​
母公司董事會在審議合併協議和交易(包括合併)時，還考慮了一些反補貼的不確定性和風險，並考慮了以下事項(不一定按照相對重要性的順序)：
 
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與交易收益相關的風險。母公司董事會考慮了在合併中尋求的潛在利益可能無法完全實現的風險，以及與合併母公司和本公司的業務有關的挑戰和困難。
​
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無法完成交易的風險。母公司董事會考慮了合併可能無法完成或完成可能被不當推遲的可能性，以及公開宣佈合併對母公司的銷售和經營業績以及母公司在合併懸而未決期間和終止後留住主要管理、營銷、技術和其他人員的能力的影響。
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與交易成本相關的風險。母公司董事會考慮了與合併有關的重大費用，包括財務顧問、法律顧問和其他顧問的費用，以及為完成交易和整合業務而獲得必要融資的費用以及合併產生的其他交易費用。
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與人員相關的風險。母公司董事會考慮到，儘管母公司及本公司作出努力，但在合併懸而未決或完成合並後，母公司或本公司的主要人員可能不會繼續受僱於母公司或本公司。
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與運營相關的風險。母公司董事會考慮了對母公司在合併懸而未決期間的經營能力以及在合併懸而未決期間進行某些收購的能力的某些限制。
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與政府批准或施加條件有關的風險。母公司董事會審議了母公司在合併協議下的責任，包括採取可能需要採取某些緩解措施以獲得適用的反壟斷批准的義務，以及在某些情況下支付終止費的義務，在每種情況下，均須遵守合併協議的條款和條件。
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涉及地緣政治環境的風險。母公司董事會審議了當前中美之間的國際關係以及交易中的某些地緣政治和經濟風險，包括中美關係惡化、中美兩國某些行業(特別是技術和半導體行業)正在進行的和潛在的進一步脱鈎、與中國的技術轉讓和發展有關的某些風險、網絡安全和數據保護，以及對中國的投資限制和出口限制的可能性。母公司董事會還考慮了根據不可預測的地緣政治環境獲得監管批准的可能性。
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其他戰略選擇。母公司董事會考慮了交易可能限制母公司從事未來額外戰略收購的能力的風險。
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其他風險和不確定性。在合併後，母公司董事會考慮了與母公司和公司的交易和業務相關的各種其他風險，如“風險因素”一節所述。
​
母公司董事會認為，合併為母公司帶來的預期利益超過了這些潛在的風險和不確定性。母公司董事會認識到，不能保證未來的業績，包括委託書/招股説明書的這一節所披露的考慮或預期的結果。
上述有關母公司董事會在考慮合併協議及交易(包括合併)時所考慮的重大因素的討論，並非詳盡無遺，而是闡述母公司董事會所考慮的主要因素。鑑於在評估合併協議及交易時所考慮的因素眾多且種類繁多，母公司董事會認為對其在作出最終決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，亦沒有嘗試對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。母公司董事會根據其掌握的信息以及向其提交和審議的因素確定其立場。然而，一些董事可能對不同的因素給予了不同的權重。本解釋中包含的因素、潛在風險和不確定性，以及母公司進行交易的原因和其他信息
 
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本節介紹的信息屬於前瞻性信息，因此閲讀時應參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。
公司合併的原因和公司董事會的建議
在2022年5月4日為評估擬議合併而舉行的會議上，公司董事會一致批准了合併協議，並確定這些交易對公司和公司股東是公平的，並符合他們的最佳利益。公司董事會一致建議公司股東投票贊成合併提議和休會提議。
在評估合併協議和交易(包括合併)時，公司董事會諮詢了公司高級管理層、外部法律顧問Latham&Watkins、KLG和Conyers以及財務顧問高盛。在釐定合併協議及合併的條款對本公司及本公司股東有利、公平及符合本公司及本公司股東的最佳利益，並根據合併協議所載條款及在該等條件下建議本公司股東投票贊成批准及採納合併協議及合併的過程中，本公司董事會審閲、評估及考慮合併的大量資料及眾多因素及利益，本公司董事會相信每一項均支持其一致的決定及建議：
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有吸引力的價值。董事會認為每股合併代價及每股美國存托股份合併代價分別代表本公司股份及美國存託憑證的全面及公允價值，並已考慮到本公司董事會對本公司當前及歷史財務狀況及經營業績以及本公司的業務策略、財務要求、資產及業務前景及風險的熟悉度。
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相對於當前和歷史交易價格的溢價。公司董事會認為，母公司將支付的合併對價將為公司證券持有人提供機會，使其分別獲得高於公司股票和美國存託憑證市場價格的顯著溢價。公司董事會審查了有關美國存託憑證的當前和歷史市場價格和交易信息，包括每次美國存托股份合併對價相對於這些歷史價格有意義的溢價，包括：
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每美國存托股份81.2美元的溢價約為40.8%，這是截至2022年5月4日，也就是公司董事會會議前的最後一個完整交易日納斯達克的收盤價；
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每美國存托股份77.09美元的溢價約為48.3%，這是截至2022年4月22日，也就是彭博社報道本公司正在探索在身份不明的第三方感興趣的情況下進行出售的最後一個交易日的收盤價；
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相對於美國存托股份71.94美元的溢價約58.9%，即納斯達克在截至未受幹擾日止的30天交易期內的成交量加權平均收盤價的平均值；
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較美國存托股份78.64美元溢價約45.4%，即截至未受幹擾日期止90天交易期內的成交量加權平均收市價；以及
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每美國存托股份95.03美元的溢價約為20.3%，這是截至2022年5月4日的52周高點。
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戰略備選方案審查過程的質量：公司董事會審議：
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在收到母公司的初步意向後，公司董事會就可能出售公司的選擇諮詢了高盛及其外部法律顧問；
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鑑於競爭敏感信息的潛在泄露對公司業務構成的威脅，公司董事會決定啟動一項有針對性的戰略備選審查程序，涉及公司董事會認為最有可能和有能力收購公司的每個戰略各方和財務贊助商；
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•
高盛的代表已就收購本公司的潛在興趣與六家潛在收購方(包括多個戰略方和一家財務贊助商)進行了接觸，另外五家公司中除母公司A和B之外的兩家公司表示有興趣進行此類討論，與本公司簽訂了保密協議，從事本公司的某些業務和法律調查，並最終提出了收購本公司的非約束性要約，詳情見“合併的 - 背景；”
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本公司與母公司之間的談判過程，導致母公司願意支付的收購本公司的價格上升，且投標人A和投標人B在與雙方進行廣泛談判後，沒有就收購本公司提出具有約束力的要約，這在“合併的合併 - 背景”中有進一步描述；和
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本公司探討策略替代方案的審核程序是否足夠及結果，以及本公司董事會相信母公司提出的合併代價代表合理可獲得的最高價格，而合併協議載有母公司當時願意同意的整體對本公司最有利的條款。
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混合合併對價；未來收益和價值確定性。公司董事會認為，合併對價主要由現金組成，現金向公司證券持有人提供流動資金和價值確定性，以及股票部分，與保持獨立公司或公司證券持有人將僅獲得現金對價或收購方股票的任何交易相比，股票部分使公司證券持有人能夠參與合併後公司的未來收益和增長。公司董事會權衡了美國存託憑證實現令人信服的價值的確定性與美國存託憑證的交易價值在可預見的未來將接近美國存托股份合併對價的不確定前景。基於對公司歷史和當前業務、運營、前景、業務戰略、競爭地位、長期財務計劃和相關執行風險以及半導體行業的總體情況的瞭解和熟悉，公司董事會認為，考慮到保持獨立和執行公司當前業務和財務計劃的風險，包括下文所述與公司業務相關的風險和不確定性，以及公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和不確定因素，公司業務的價值確定性和長期價值創造潛力的組合是令人信服的。公司董事會亦考慮到，合併協議允許本公司向美國存托股份持有人支付先前宣佈的年度現金股息的季度分期付款，金額為每股美國存托股份0.50美元，直至2022年第三季度。
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高盛觀點及相關分析。本公司董事會考慮了高盛代表向本公司董事會提交及與本公司董事會討論的若干財務分析，以及高盛向本公司董事會提出的口頭意見，該意見隨後以其日期為2022年5月5日的書面意見確認，截至該日期，根據其書面意見所載的因素及假設，就財務角度而言，向本公司證券持有人(母公司及其聯營公司除外)支付予本公司證券持有人的合併代價對該等本公司證券持有人是公平的。如下文標題“公司財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的合併 - 意見”所述。
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生存公司。考慮到本公司及合併附屬公司的財務狀況，並不存在因合併而令尚存公司無法履行本公司對其債權人的責任的合理憂慮。
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其他潛在的戰略選擇。除上文所述的戰略替代方案審查程序以及投標人A和投標人B就收購公司提出的非約束性要約外，公司董事會考慮(1)母公司收購的其他可能替代方案，包括繼續將公司作為獨立實體運營的可能性，以及該替代方案的可取性和已知風險，包括在截至2021年12月31日的公司20-F表格風險因素中描述的類型和性質，(2)潛在的好處
​
 
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考慮到本公司獨立業務計劃的執行風險，以及商業、競爭、政治、財務、行業、市場及其他風險後，本公司董事會評估該等替代方案對本公司證券持有人及實施該等替代方案的時間及可能性，以及(3)考慮到本公司獨立業務計劃的執行風險及商業、競爭、政治、財務、行業、市場及其他風險後，認為該等替代方案均無合理地可能為本公司證券持有人帶來比合並更大的價值。
•
與保持獨立公司相關的風險。公司董事會考慮瞭如果公司保持獨立公司的前景和風險。公司董事會審議了公司目前的業務和財務計劃，包括與實現和執行公司短期和長期業務和財務計劃相關的風險和不確定性，以及可能降低美國存託憑證價格的市場狀況的一般風險。公司董事會確定的潛在風險和不確定因素包括：
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•
半導體行業面臨的日益嚴峻的挑戰，包括宏觀經濟趨勢，以及該行業競爭激烈、週期性強、受持續快速的技術變化的影響，半導體產品和解決方案的銷售週期較長，產品供需波動較大；
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根據當前和可預見的市場狀況實現公司的增長計劃，包括全球經濟總體和半導體行業的風險和不確定因素，以及難以以合理的價格找到合適的收購目標以加速公司的增長，並實現使其能夠更有效地與競爭對手競爭的規模；
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•
考慮到半導體行業的性質、許多規模更大、資金雄厚的競爭對手的存在，以及繼續開發和商業化額外和/或更先進的專業技術的需要，公司產品當前和預期的未來競爭及其成功競爭的能力；
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公司保持其歷史收入增長、提高盈利能力併產生持續的正現金流的能力；以及
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在公司提交給或提供給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和不確定因素，包括公司截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本文。
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能夠對主動提出的競爭提案做出迴應。本公司董事會審議了合併協議的“受託條款”條款，該條款允許本公司(1)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定(I)不採取該等行動將合理地可能與本公司董事會成員的受信責任相牴觸，並且(Ii)該等相互競爭的提議構成或將合理地預期導致上級提議，並向提出該提議的第三方提供信息並與其進行討論或談判。只要本公司將該競爭性建議通知母公司，並向母公司提供向該等第三方提供的任何重要非公開資料，及(2)在公司董事會真誠決定的情況下，就合併協議向公司股東作出更改或終止合併協議(須支付終止費及若干對母公司有利的匹配權)，以就該競爭性建議訂立最終協議, 經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，認為(I)該等相互競爭的建議構成上級建議及(Ii)未能作出本公司更改建議或終止合併協議將合理地可能與本公司董事會成員的受信責任不符。本公司董事會進一步認為，本公司應付的132,000,000美元終止費(約佔交易金額的3.4%)(I)就合併協議的整體條款及合併的利益而言屬合理，及(Ii)不排除另一方提出相競爭的建議。
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應對公司幹預事件的能力。公司董事會還考慮了其在符合合併協議條款和條件的情況下進行公司變更的能力
​
 
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如果公司董事會在諮詢公司外部律師和財務顧問後真誠地認為，如果不採取此類行動將合理地與公司董事會成員的受信責任相牴觸，則就合併協議向公司股東提出建議，以迴應合併協議中描述的與競爭要約無關的某些重大幹預事件。
•
合併協議條款。本公司董事會已考慮合併協議的所有條款及條件，包括交易的結構、合併代價的現金及股權混合性質、完成交易的條件範圍有限、本公司有權作出特定表現以促使母公司完成合並、合併協議下可提供的其他補救措施(須受若干條件規限)，以及各方陳述、保證及契諾及協議的慣常性質。公司董事會進一步考慮了與母公司進行談判的過程和性質，這是作為公司更廣泛審查過程的一部分進行的，在此期間，公司董事會得到了獨立法律和財務顧問的建議。該等談判的最終結果為：(1)提供較美國存託憑證現行交易價格的顯著溢價，及(2)提供穩健的條款，旨在確保在不符合成交條件或容許終止合併協議的某些情況下，交易得以完成，包括在任何一方因在某些情況下未能取得所需監管批准而終止合併協議時，母公司須支付的1.6億美元終止費(約佔交易金額的4%)。
​
•
監管審批。本公司董事會已考慮完成合並時出現重大反壟斷或其他監管障礙的相對可能性，以及合併協議中與監管審批有關的條文，包括母公司及本公司有責任盡合理最大努力採取或安排採取若干特定行動以取得完成合並所需的所有批准或批准。
​
•
完成的可能性。完成合並的可能性是基於(其中包括)合併的有限條件、沒有融資條件、獲得所需監管批准的相對可能性、在母公司發生各種違規行為時根據合併協議本公司可採取的補救措施、以及母公司在半導體行業的聲譽、其完成這種規模收購的財務能力，公司董事會認為，這一結論支持與母公司的交易可以按該等交易的合理時間表有序完成。
​
•
股東批准。本公司董事會認為，合併須經本公司股東批准，而本公司股東將可自由投票反對批准合併協議及否決合併。
​
在審議過程中，公司董事會還考慮了與達成合並協議有關的各種重大風險和其他抵消因素，這些因素此前已由公司高級管理層和公司董事會確定和討論，包括：
•
合併的完成，以及合併後前公司證券持有人持有的已發行母公司股份比例較低，這將使這些公司證券持有人蔘與合併後公司未來的收益增長和未來股本價值增值的機會比公司繼續作為獨立實體併成功實施其戰略計劃時預期的要少；
​
•
母公司業務和運營中固有的風險和不確定性；
​
•
公司對母公司盡職調查的結果，包括審查歷史財務結果和預測，以及法律和其他事項；
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•
母公司可能無法實現其財務預測的風險；
​
•
合併後，母公司可能無法及時或完全實現預期的協同效應或其他預期收益的風險；
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•
截至公司董事會會議日期，公司證券持有人將僅擁有交易結束後完全稀釋的母公司股份的約14%；
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目錄
 
•
母公司歷來沒有向股東支付季度現金股息的事實；
​
•
每股合併對價和每個美國存托股份合併對價的股票部分基於固定交換比率，該固定交換比率不會因交易前母股、公司股份或美國存託憑證價格的變化而波動，這使公司證券持有人面臨合併對價完成時的價值可能低於公司董事會批准合併協議時或股東特別大會時的風險；
​
•
本公司某些董事和高管可能會獲得有別於其他公司證券持有人的某些利益(見標題“合併協議中本公司董事和高管的 - 權益”)；
​
•
合併協議禁止本公司在未經母公司事先同意的情況下，在2022年第三季度之後向公司證券持有人宣佈和支付股息；
​
•
合併協議禁止本公司積極徵求相互競爭的建議，並要求本公司在某些情況下向母公司支付1.32億美元的終止費，包括在合併協議被本公司終止以接受上級提議的情況下。本公司董事會亦考慮(但不排除)潛在收購方提出競爭性收購建議、終止費用可能會阻止其他潛在收購方提出競爭性收購建議、終止費用對本公司在某些情況下自合併協議終止之日起十二(12)個月內從事若干交易的能力的影響，以及根據合併協議給予母公司迴應Superior建議而重新磋商合併協議條款的權利可能會令原本可能於與本公司的業務合併或收購中擁有權益的其他各方卻步。公司董事會認識到，合併協議中有關限制收購提議和支付終止費的條款是母公司堅持作為訂立合併協議的條件的；
​
•
合併可能在較長時間內不能完成的可能性、合併協議對公司在簽署合併協議和完成合並之間的過渡期內的運營施加限制的事實、這些限制對公司在這段可能延長的過渡期內的運營和業績的影響，以及這些限制可能會推遲或阻止公司在此期間可能出現的一些商業機會；
​
•
(Br)如果合併沒有完成，(1)公司董事、高級管理人員和其他員工將花費大量時間和精力，並在交易懸而未決期間嚴重分心工作；(2)公司將產生鉅額交易費用和機會成本，但沒有賠償；(3)公司與客户、主要合作伙伴、員工和其他第三方的關係可能受到不利影響；(4)美國存託憑證的交易價格可能受到不利影響；(5)市場對本公司及其前景的看法可能受到不利影響；及(6)本公司的業務可能受到重大幹擾和下滑；
​
•
公開宣佈合併協議的影響，包括對公司與其客户、供應商、分銷商和其他業務關係的影響，美國存託憑證的交易價格，以及公司在交易懸而未決期間吸引和留住關鍵管理層和人員(包括銷售和科研人員)的能力；
​
•
公司股東可能不批准合併的風險；
​
•
母公司將無法獲得債務承諾中預期的全部或部分債務融資的可能性，以及母公司將在交易中承擔的更高槓杆；
​
•
各方可能無法獲得完成合並所需的監管批准或批准的風險，或政府當局可能試圖以一個或多個各方遵守某些可能導致合併條件之一得不到滿足的繁瑣條款或條件為條件來批准或批准合併的風險；
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71
目錄​
 
•
與合併相關的訴訟風險；
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•
美國存託憑證持有者將收到的對價被視為美國聯邦收入和其他税收目的的應税；
​
•
如果公司證券持有人在收盤後尋求出售母股，可能會對收盤後的母股股價造成潛在的下行壓力；以及
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•
本委託書/招股説明書其他部分“風險因素”一節所述的風險。
​
本公司董事會認為，整體而言，交易對本公司及本公司證券持有人的潛在利益大於風險，其中許多風險如上所述。然而，公司董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素所述考慮或預期的結果。公司董事會考慮的因素和本節中的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素。
以上對公司董事會在得出結論和建議時所考慮的信息和因素的討論旨在提供説明，而不是詳盡無遺。它包括公司董事會考慮的實質性原因和因素。鑑於所考慮的原因及因素繁多，本公司董事會認為對在作出其決定及作出建議時所考慮的各種特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定權重並不可行。此外，公司董事會並未就所考慮的任何因素或理由達成任何具體結論。相反，公司董事會對上述因素和原因進行了全面審查，並確定，被考慮的潛在利益總體上超過了交易(包括合併)的潛在風險或可能的負面後果。
公司董事會一致建議公司股東投票支持合併提案和休會提案。
公司未經審計的預期財務信息
該公司歷來在公佈上一季度財務業績的新聞稿中，就某些預計的財務和運營業績，包括當時本日曆季度和整個日曆年度的GAAP和非GAAP收入、毛利率和營業利潤率編制和提供公開指導。具體地説，自2021年1月1日以來，本公司就以下方面提供了關於GAAP和非GAAP收入、毛利率和營業利潤率的公開指導：(I)在其公佈截至2020年12月31日的季度的財務業績的新聞稿中，於2021年2月的本日曆季度和2021年的整個日曆年度；(Ii)在其公佈其截至2021年3月31日的季度的財務業績的新聞稿中，於2021年5月的本日曆季度和2021年的整個日曆年度；(Iii)在其公佈其截至6月30日的季度的財務業績的新聞稿中，(V)在公佈截至2021年12月31日的季度財務業績的新聞稿中，公佈2022年1月的當前日曆季度和2022年全年的日曆季度。除上文討論的各類公開披露財務指引外，本公司在正常情況下並沒有就本日曆季度或日曆年度之後的預期財務預測作出公開披露，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。
在正常的業務規劃過程中，公司的管理團隊準備了一些未經審計的預期財務信息，以供內部使用，其中概述了公司本日曆年度的業務計劃(“AOP”)，並將這些財務信息的摘要提交給公司董事會討論，通常在每年的1月或2月。在準備AOP的過程中，公司的管理團隊評估業務前景，制定某些經營和財務假設，並設定業績目標。AOP的準備工作包括銷售人員對客户收入目標的意見、產品營銷人員對Key的產品規劃的意見
 
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從市場，從研發到產品開發計劃，包括工程資源，從人力資源，到員工人數要求和薪酬及其他福利計劃，從運營到前端和後端半導體制造能力和成本，以及從高級管理人員到應考慮的運營情景。該公司公開披露的年度財務指引是基於AOP的財務摘要，根據管理層認為相關的風險因素和市場趨勢進行了調整。公司的管理團隊還可能準備多年收入目標，供與公司董事會討論，就像它在2021年2月和2022年1月所做的那樣。
為了提供與評估合併相關的前瞻性業務、運營和財務信息，以及在公司戰略備選審查過程中收到的其他利益跡象，2022年第一個日曆季度，公司編制了一些未經審計的前瞻性財務信息，包括五年業務、運營和財務預測，這些信息彙總於下表(“公司財務預測”)。本公司向本公司提供財務預測：(A)向本公司董事會提供有關本公司對合並的評估及在本公司審核過程中收到的其他利益指標；(B)向高盛提供在“本公司財務顧問高盛(亞洲)有限公司的合併 - 意見”標題下所述的財務分析及意見；及(C)向母公司提供與淨收益及無槓桿自由現金流量有關的資料，以及向母公司提供與其對合並的評估有關的資料。並向投標人A和投標人B就其各自收購本公司的權益進行談判。在編制本公司財務預測時，本公司作出假設，包括一般行業、商業、經濟、監管、訴訟、地緣政治、市場及財務狀況，以及與銷售預測、價格趨勢及產品組合、第三方代工、裝配及測試服務的成本及供應、工程資源的供應及成本及其他營運開支項目、税務計劃、營運資金及資本開支等其他非公司特定因素有關的假設，所有這些因素均難以預測。, 其中許多都超出了公司的控制範圍。雖然公司財務預測是基於2022年1月與公司董事會討論的多年收入目標，但公司財務預測的制定範圍、目的和時間與這些目標不同。此外，公司財務預測的編制依據與公司向公眾發佈的有關公司前瞻性和/或當前和/或過去業績的聲明和/或報告不同。因此，公司財務預測的更新僅與對合並的評估和公司的審查程序有關，沒有、也不打算更新或修訂公司關於其前瞻性和/或當前和/或過去業績的任何公開聲明和/或報告。本公司財務預測乃以獨立基準編制，因此不包括任何與交易有關的開支，亦不反映母公司、其任何聯屬公司或任何其他一方收購本公司或涉及本公司的其他戰略交易的任何影響。下表是公司財務預測的摘要。
 
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公司財務預測
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
(百萬美元，除非特別註明)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​
Revenue ​ ​ ​ $ 1,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,391 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​ ​ ​ $ 1,850 ​ ​
Year-over-year growth (%)
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​
Gross Profit Margin (%)
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
Non-GAAP Operating Income(1)
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
非GAAP營業收入利潤率(%)
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
Non-GAAP Net Income(2)
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Non-GAAP Net Income Margin (%)
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Non-GAAP EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
Non-GAAP EBITDA Margin (%)
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(4)
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
​
(1)
代表經調整的GAAP營業收入，以排除基於股票的薪酬的影響。
​
(2)
表示在減去2022至2026財年20%的有效税率後，扣除股票薪酬的影響而調整的GAAP淨收入。
​
(3)
代表經調整不包括利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬的GAAP淨收入。
​
(4)
無槓桿自由現金流是一項非GAAP財務指標，由公司管理層計算，並經公司董事會批准，使用公司財務預測和公司提供的某些預期財務信息，從息税前利潤(EBIT)開始，加上折舊和攤銷，減去(A)未槓桿税，(B)資本支出和(C)營運資本淨額增加。無槓桿自由現金流包括基於股票的薪酬。
​
有關公司財務預測的警示聲明
公司財務預測未經審計，僅根據對合並的評估和在公司審查過程中收到的其他利益跡象而制定，應與已提交或提交給美國證券交易委員會並納入本委託書/招股説明書的公司歷史財務報表以及其他地方包含或併入本委託書/​招股説明書的其他有關公司的信息一起閲讀。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。雖然本公司的財務預測有具體的數字，但編制時考慮了許多變數、估計和假設，這些變數、估計和假設本身就是不確定的，而且在很大程度上不是本公司所能控制的，而且可能被證明不準確或不再準確。儘管公司管理層和董事會認為自編制和批准之日起，公司財務預測是合理的，但公司財務預測存在許多風險和不確定因素。公司財務預測的編制並不着眼於公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制和呈現預期財務信息的準則。公司財務預測並不旨在根據公認會計原則提供財務信息。本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所並無審核、編制或以其他方式應用或執行任何與本公司財務預測有關的程序, 本公司亦無就該等資料或其合理性、可達性或準確性發表任何意見或作出任何形式的保證，因此，該獨立註冊會計師事務所對該等資料概不負責，並與本公司的財務預測不存在任何聯繫。
 
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目錄​
 
公司財務預測完全基於公司管理層在編制之日可獲得的信息，以及公司管理層在編制公司財務預測之日所作的估計和假設。本公司財務預測不會使合併生效，包括談判或簽署合併協議的影響、與完成合並已產生及可能產生的開支、合併可能帶來的潛在協同效應、合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對本公司的影響、或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動如合併協議並未執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的影響。此外，本公司的財務預測並未考慮任何可能的合併失敗對本公司的影響。
基於上述原因，並考慮到特別股東大會將在公司財務預測編制數月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，謹此告誡您不要過度依賴上文所述的公司財務預測。沒有人就公司財務預測中包含的信息向任何公司證券持有人作出或作出任何陳述，公司敦促所有公司證券持有人查閲其最新提交的美國證券交易委員會文件，以説明其報告的財務業績。請參閲本委託書/招股説明書標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
本公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未向任何公司證券持有人或任何其他人士就公司的最終業績與公司財務預測中包含的信息進行任何陳述或就預測結果將會實現一事向任何其他人士作出任何陳述，除適用法律可能要求外，他們均無意更新、以其他方式修訂或調整公司財務預測以反映該等預測產生之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。
公司財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的意見
高盛向公司董事會提交其口頭意見，其後在其日期為2022年5月5日的書面意見中確認，於書面意見發表日期，根據並受其中所載因素及假設規限，根據合併協議須支付予公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等公司證券持有人是公平的。
高盛於2022年5月5日發表的書面意見全文載於附件C，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制。高盛提供諮詢服務及其意見，以供公司董事會在審議交易時提供參考和協助。高盛的意見並不構成任何公司證券持有人就交易或任何其他事項應如何投票的建議。
關於提出上述意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還審查了：
•
合併協議；
​
•
截至2021年12月31日的五年慧榮科技致證券持有人年報和Form 20-F年報；
​
•
截至2021年12月31日的股東年度報告和MaxLine，Inc.的Form 10-K年度報告；
​
 
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•
公司和母公司致各自證券持有人和股東的某些其他通信；
​
•
公司和母公司的某些公開提供的研究分析報告；以及
​
•
公司財務預測。
​
高盛還與本公司和母公司的高級管理人員就本公司和母公司的交易以及過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的戰略理由和潛在利益的評估進行了討論；審查了美國存託憑證和母公司股票的報告價格和交易活動；將公司和母公司的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的某些其他公司的類似信息進行了比較；審查了半導體行業和其他行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了它認為適當的其他研究和分析，並考慮了其他因素。
出於發表意見的目的，高盛在徵得公司同意的情況下，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛假設，經本公司同意，本公司財務預測是在反映本公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛並無對本公司或母公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對本公司或母公司造成任何不利影響的情況下獲得，並不會對本公司或母公司產生任何不利影響，並不會對本公司或母公司產生任何不利影響，也不會對該等交易的預期利益產生任何對其分析有意義的影響。高盛亦假設該等交易將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，而該等條款或條件的影響對高盛的分析有任何意義。
高盛的意見不涉及本公司參與交易的基本業務決定，或與本公司可供選擇的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅針對根據合併協議須支付予該等公司證券持有人的合併代價於合併日期對公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)的財務角度的公平性。高盛的意見不對合並協議或交易的任何其他條款或方面，或合併協議所預期的或與該等交易訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括根據該等交易應付的合併代價的任何分配、該等交易對任何其他類別證券持有人、債權人或本公司其他股東所收取的任何代價的分配，不發表任何意見，亦不涉及該等條款或方面；亦不涉及就該等交易支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論該等補償是否與根據合併協議須支付予公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價有關。對於母公司股票或公司股票在任何時間的交易價格，或信貸、金融和股票市場的波動對公司或母公司或交易的潛在影響，高盛不發表任何意見, 或交易對本公司或母公司的償付能力或生存能力的影響，或本公司或母公司在到期時支付各自債務的能力。高盛的意見必須基於當時有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至其書面意見發表之日向高盛提供的信息，高盛不承擔根據其書面意見發表之日後發生的情況、發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的諮詢服務及其意見是就公司董事會審議該等交易而提供的資料及協助，而該等意見並不構成任何公司證券持有人就該等交易或任何其他事項應如何投票的建議。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。
 
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財務分析摘要
以下是高盛就向公司董事會提交上述意見而向公司董事會提交的重要財務分析的摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年5月3日或之前的市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。
隱含溢價分析。
高盛使用截至2022年5月3日的每個美國存托股份合併對價的隱含價值計算和比較了某些隱含溢價。為了進行分析，高盛計算出每股美國存托股份合併對價的隱含價值為113.31美元，方法是將(I)每股美國存托股份現金對價93.54美元加上(Ii)母公司股票對價隱含價值19.77美元，計算方法是將每股美國存托股份交換比率0.388乘以母公司股票2022年5月3日的收盤價50.96美元。
高盛隨後將隱含的每美國存托股份合併對價與(I)美國存托股份截至2022年5月3日的收盤價、(Ii)美國存托股份截至未受幹擾日期的收盤價、(Iii)截至未受幹擾日期止一個月交易期內美國存托股份的成交量加權平均價及(Iv)截至未受幹擾日期止52週期間美國存托股份的最高收市價進行比較。
這些計算結果如下：
•
以美國存托股份2022年5月3日收盤價81.53美元計算，溢價39.0%；
​
•
原始日美國存托股份收盤價77.09美元，溢價47.0%；
​
•
以成交量加權平均價每美國存托股份71.94美元計算，溢價57.5%；
​
•
以每美國存托股份95.03美元的52周高點為基礎，溢價19.2%。
​
插圖貼現自由現金流分析。
利用公司財務預測，高盛對公司進行了説明性的貼現現金流分析，得出了美國存托股份的一系列説明性現值。使用9.5%至11.5%的貼現率(反映了對公司加權平均資本成本的估計)和年中慣例，高盛將截至2022年3月31日的現值貼現至現值，(I)公司財務預測中反映的公司2022年至2026年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)公司的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用1.0%至2.0%的永久增長率説明性範圍計算得出的。根據公司財務預測所反映的公司將產生的自由現金流的最終年度估計(分析表明，過去12個月的企業價值/EBITDA倍數從6.0倍到8.5倍不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，該模型需要某些特定於公司的輸入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到公司的財務預測和市場預期而估計的。
如上文所述，高盛通過將其為無槓桿自由現金流和説明性終端價值計算的現值範圍相加，得出了公司的一系列説明性企業價值。高盛隨後在其為公司得出的説明性企業價值範圍中添加了公司持有的現金淨額，包括截至2022年3月31日的現金和現金等價物
 
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根據2022年4月1日至2022年5月3日期間用於股票購買的約2,750萬美元現金支出和截至2022年3月31日約2,530萬美元的債務類項目進行調整，這些項目均由公司管理層提供，以得出公司的一系列説明性股權價值。高盛隨後根據截至2022年5月3日的公司資本信息，得出了一系列説明性的美國存托股份股權價值，範圍從97美元到132美元，四捨五入到最接近的美元。
未來股價分析的圖解現值。
高盛對美國存托股份未來價值的隱含現值進行了説明性分析。在這一分析中，高盛使用了2023年至2025年每一年的公司財務預測。高盛首先計算了截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度末的美國存托股份隱含未來價值，方法是將公司財務預測中包含的未來12個月的市盈率從10.0x到13.0x的範圍應用到未來12個月的非公認會計準則估計的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的美國存托股份預期收益。這些説明性的倍數估計是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮到公司過去五年未來12個月的歷史市盈率。高盛隨後使用10.5%的説明性貼現率對美國存托股份的隱含價值進行了折現，回溯至2022年3月31日，反映了對公司權益成本的估計。高盛隨後使用相同的説明性貼現率和年中慣例，將公司財務預測中包含的2022年4月1日至2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的美國存托股份累計股息估計折現回截至2022年3月31日的隱含現值。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，該模型要求某些公司特定的投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場一般的某些財務指標。高盛隨後將這些美國存托股份的理論現值與美國存托股份的估計累計股息現值相加。這一分析得出了美國存托股份的隱含現值範圍為97美元至132美元，四捨五入為最接近的美元。
溢價分析。
高盛利用公開信息對過去十年宣佈的現金交易的收購溢價進行了審查和分析，這些交易涉及一家在美國上市的上市公司，其企業價值在10億美元至50億美元之間。高盛計算了相對於目標公司未受幹擾的股價的第25和第75個百分位數的溢價。這一分析表明，第25和第75個百分位數的四捨五入溢價分別為20%和50%。
利用這一分析，高盛應用了一個參考溢價範圍，範圍為20.0%至50.0%，至美國存托股份截至未受幹擾日期的收盤價77.09美元，並計算出每個美國存托股份的隱含股本價值範圍為93美元至116美元，四捨五入為最接近的美元。
已選擇交易分析。
高盛分析了自2012年以來半導體和其他類似行業中與以下選定交易(“選定交易”)相關的某些公開可獲得的信息。雖然參與選定交易的目標公司均不能與本公司直接比較，但參與選定交易的目標公司的業務在分析時可能被視為與本公司的某些業績、市場規模及產品簡介相類似。
 
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下表顯示了此分析的結果：
Announcement Date
​ ​
Acquiror
​ ​
Target
​ ​
NTM PE
Multiple
​
June 2012 ​ ​ MediaTek Inc. ​ ​ 美星半導體股份有限公司 ​ ​
14.8x
​
December 2013 ​ ​ Avago Technologies Limited ​ ​ LSI Corporation ​ ​
16.9x
​
December 2014 ​ ​ 賽普拉斯半導體公司 ​ ​ Spansion, Inc. ​ ​
16.3x
​
April 2015 ​ ​ 華夏資本管理有限公司 ​ ​
OmniVision Technologies，Inc.
​ ​
18.0x
​
May 2015 ​ ​ Avago Technologies Limited ​ ​ Broadcom Limited ​ ​
15.0x
​
October 2015 ​ ​
西部數據技術公司
​ ​ SanDisk公司 ​ ​
23.1x
​
November 2015 ​ ​ MicroSemi公司 ​ ​ PMC-Sierra Inc. ​ ​
19.8x
​
December 2015 ​ ​ 先進半導體工程公司 ​ ​ 硅件精密工業有限公司 ​ ​
14.6x
​
December 2015 ​ ​ Micron Technology, Inc. ​ ​ Inotera Memories, Inc. ​ ​
13.2x
​
June 2016 ​ ​ Cavium, Inc. ​ ​ QLogic Corp. ​ ​
15.0x
​
October 2016 ​ ​ 高通公司 ​ ​ NXP Semiconductors N.V. ​ ​
16.2x
​
November 2016 ​ ​ Broadcom Limited ​ ​ 博科通信系統有限公司 ​ ​
13.5x
​
November 2017 ​ ​ Marvell科技集團有限公司 ​ ​ Cavium, Inc. ​ ​
22.7x
​
March 2018 ​ ​ 微芯片技術公司 ​ ​ MicroSemi公司 ​ ​
15.6x
​
March 2019 ​ ​ NVIDIA Corporation ​ ​ Mellanox Technologies Ltd ​ ​
21.2x
​
June 2019 ​ ​ 英飛凌科技股份公司 ​ ​ 賽普拉斯半導體公司 ​ ​
20.7x
​
November 2019 ​ ​ Yageo Corporation ​ ​ KEMET Corporation ​ ​
9.4x
​
Median
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
16.2x
​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14.8x
​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19.8x
​
基於上述計算結果以及高盛對各項交易的分析及其專業判斷，高盛採用了14.5倍至16.5倍至未來12個月美國存托股份截至2022年3月31日的非公認會計準則收益8.84美元的參考範圍，並計算出隱含股本價值範圍為每股美國存托股份128美元至146美元，四捨五入到最接近的美元。
General
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易均不能直接與本公司或交易進行比較。
高盛編制此等分析是為了向公司董事會提供其意見，即於書面意見發出日期，根據合併協議須支付予公司證券持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等公司證券持有人是公平的。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於預測的分析
 
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目錄​
 
未來的結果不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，本公司、母公司、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。
合併事項經本公司與母公司公平協商後決定，並獲本公司董事會批准。高盛在這些談判期間向該公司提供了建議。然而，高盛並未建議將任何金額的對價作為交易的唯一適當對價金額。
如上所述，高盛對公司董事會的意見是公司董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就其意見所進行的分析的完整描述，其全文僅參考作為附件C所附的高盛的書面意見。
高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其僱員，以及他們管理的或他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票本公司、母公司、其各自附屬公司及第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的多頭或空頭頭寸及投資，或可能涉及交易的任何貨幣或商品。高盛曾擔任該公司與該等交易有關的財務顧問，並參與了導致該等交易的某些談判。高盛預計將獲得與交易相關的服務費用，所有這些費用都取決於交易完成。在過去兩年中，高盛投資銀行部沒有為本公司、母公司或其各自的任何附屬公司提供任何財務諮詢和/或承保服務，並已確認對其進行補償。高盛未來還可能向本公司、母公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛的投資銀行部門可能會因此獲得補償。
公司董事會選擇高盛作為其財務顧問是因為高盛是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據一份日期為2022年3月28日的書面協議，該公司聘請高盛擔任與這些交易有關的財務顧問。該公司與高盛之間的函件協議規定了一筆交易費，根據交易宣佈之日的現有信息，估計約為25,338,000美元，視交易完成情況而定。此外，本公司已同意償還高盛的某些開支，包括律師費和支出，並就高盛作為本公司的財務顧問服務或因其服務而承擔的各種責任，向高盛及相關人士作出賠償。
公司董事和高管在合併中的利益
在考慮公司董事會關於您投票批准合併提議的建議時，您應該知道，公司的董事和高管可能在合併中擁有不同於公司證券持有人的權益，或者不同於更一般的公司證券持有人的權益，如下所述。公司董事會在審議合併的是非曲直並決定建議公司股東投票批准合併提議時，意識到了這些利益。
公司股權獎勵的處理方式
根據合併協議，在緊接生效時間之前，每個公司RSU獎勵(授予非僱員董事的獎勵除外)將被註銷，並轉換為轉換後的RSU獎勵，相當於(X)受該等公司RSU管轄的公司股票數量和(Y)(I)0.097和(Ii)的乘積
 
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將(A)每股現金合併對價除以(B)母公司股份VWAP所得的商數。每個轉換後的RSU裁決將遵守與適用的公司RSU裁決相同的條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。
根據合併協議，在緊接生效時間前，由非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎勵將全部歸屬，並將被註銷並轉換為收取每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎勵限制的公司股份數量。
支付給本公司現任或前任非僱員董事的估計總額約為935,400美元和3,880股母股，以了結其約40,000股已發行的未歸屬公司RSU。本段中的金額是根據截至2022年7月8日非僱員董事持有的已發行和未歸屬公司RSU的數量確定的，假設每股合併對價為23.385美元和0.097股母股。
在註銷和轉換約292,800個公司RSU後，本公司現任或前任高管持有的所有已轉換RSU獎勵的母股估計數量約為234,145股母股。本段中的金額是根據截至2022年6月8日本公司現任或前任高管持有的已發行和未授予的公司RSU數量確定的，假設每股合併對價為23.385美元和0.097股母股，以及33.28美元的母股VWAP值(根據2022年7月11日前第11個交易日開盤後10天內母股的成交量加權平均價格確定，基於彭博社數據)。
此外，截至2022年7月8日，公司現任和前任高管以及非僱員董事持有約1,731,966份美國存託憑證。假設每次美國存托股份合併的對價為93.54美元和0.388股母股，估計將向該等個人支付的美國存託憑證代價總額約為162,008,100美元和672,003股母公司股份。截至2022年7月8日，公司現任和前任高管以及非僱員董事還持有約6927,862股公司股票。假設每股合併代價為23.385美元和0.097股母股，估計將向這些個人支付的公司股份對價總額約為162,008,053美元和672,003股母股。
舊養老金制度結算款
本公司的兩位行政人員，利雅得·賴和陳肯，參加了根據1984年臺灣勞工標準法案(“舊養老金制度”)建立的養老金計劃。與結案有關，本公司將一次性支付每位高管在舊養老金制度下的服務年限。
公司交易/留任獎金
關於合併，公司董事會預計將採用慧榮科技公司留任獎金計劃(“公司留任計劃”)，並預計將批准根據公司留任計劃向某些關鍵員工授予留任獎金，總金額相當於22,614,578美元。
預計顧先生、賴先生及杜安先生將各自獲授留任獎金，於結算日及結算日首兩個週年日分三次等額分期付款，但須視乎行政人員是否繼續受僱至適用歸屬日期為止。本公司其他現任行政人員將根據公司留任計劃獲授予留任獎金，該獎金將於截止日期全數授予，但須視乎該行政人員在截止日期前的持續受僱情況而定。根據公司保留計劃支付的款項應在適用的歸屬日期後30天內支付。此外，郭臺銘、賴和杜安分別獲得了一筆3萬美元的交易獎金，這筆獎金是在2022年6月支付的。
離職計劃
關於合併事宜，公司董事會預計將採用慧榮科技控制權變更讓渡計劃(“讓渡計劃”)，提供遣散費
 
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為某些關鍵員工提供保護，包括每位高管。在高管及時執行、交付和不撤銷慣常的債權解除(“解除”)的前提下，如果該高管在截止日期前三個月內、當日或之後24個月內被公司無故終止僱用，或被高管以“充分理由”終止僱用，則該高管將有權獲得以下款項：
•
留任獎金支付。於(I)解聘生效日期及(Ii)結束日期(以較遲者為準)，將行政人員的留任獎金全數歸屬(當時尚未支付者)於公司留任計劃下。留任獎金將在公司第一個發薪日之後的第30天全額支付。
​
•
現金服務。根據公司的人力資源政策支付現金遣散費。現金遣散費將在不遲於(A)解聘生效和(B)結清完成日期之後的第30天之後的公司第一個工資日之前一次性支付。
​
•
保險費。(A)國家健康保險和勞動保險的保費支付，(B)其他醫療保健和人壽保險的保費支付，以及(C)租賃汽車或使用公司擁有的汽車(由公司酌情決定)，在每種情況下，在高管離職之日後12個月內。
​
•
股票加速。將對高管持有的所有未清償股權獎勵的所有限制全部歸屬並解除，自(I)解除的有效性和(Ii)緊接結束之前的較晚者起生效。
​
假設每名高管在生效時間後立即符合資格終止聘用，根據離職計劃應支付給高管的總金額將為16,488,892美元和14,200.80股母股，假設合併對價為每股23.385美元和0.097股母股。
結賬後保留計劃
母公司將採用留任獎金計劃(“家長留任獎金計劃”)，為某些關鍵員工提供留任獎金獎勵，包括每位高管(除柯先生、賴先生和杜安先生外)，總額相當於25,000,000美元。留任獎金獎勵將在生效日期的一週年時授予50%，其餘50%將在生效日期的兩週年時授予，但須持續受僱至適用的週年日期。然而，如果該高管在截止日期前三個月內、當日或之後24個月內被公司無故終止僱用，或被高管以“充分理由”終止僱用，則該高管將有權獲得留任獎金的任何未付部分，前提是該高管及時執行、交付和不撤銷放行。
賠償和保險
自生效日期起及生效後，母公司將要求尚存公司在(I)適用法律、(Ii)公司的組織章程大綱和章程細則或在合併協議日期有效的類似組織文件或(Iii)公司或其子公司在合併協議日期生效並提供給母公司的任何合同所允許的最大限度內，對尚存的公司或其子公司進行賠償、抗辯和保持無害，並墊付已發生的費用。每名現任及前任董事及本公司及其附屬公司的高級職員及其各自擔任僱員福利計劃受託人的僱員(於各自情況下均以該身份行事)，以對抗因生效時間或生效日期或之前存在或發生的事宜而產生或有關的責任及開支。
自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司還將促使尚存公司，且尚存公司將被要求保持所有以公司或其任何子公司的現任和前任董事或高級管理人員及其各自作為受託人的員工為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的規定
 
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於合併協議日期生效的僱員福利計劃，載於(I)本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則或同等的組織文件，或(Ii)本公司或其附屬公司與其各自董事、高級職員或僱員於合併協議日期有效並提供予母公司的任何合約。母公司不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等條文，從而對在緊接生效日期前為本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級職員或僱員的任何個人的權利造成不利影響。
合併協議還規定，自生效日期起及生效後六(6)年內，母公司將促使尚存公司為公司董事和高級管理人員的利益，在合併協議日期和截止日期維持一份保險和賠償政策，為在生效時間或之前發生的事件提供保險(“D&O保險”)，該保險和賠償政策實質上相當於並在任何情況下不低於公司現有的保險，或如果此類保險不可用，則為最好的可用保險。但母公司和尚存的公司不需要為D&O保險支付超過公司在合併協議日期之前最後一次支付的年度保費(“基本金額”)的300%的年度保費，但在這種情況下，應以等於基本金額的成本獲得可獲得最大承保範圍的保單。如本公司全權酌情選擇在生效時間前取得預付保單，為本公司董事及高級管理人員提供合共六年的承保範圍，以應付因生效時間當日或之前發生的事實或事件而引起的索償，則該等責任將被視為已履行，惟本公司在該等“尾部”保單上的承諾或支出不得超過基準金額。
生效時間後的員工福利
合併協議要求母公司為繼續留任的公司員工提供或促使其子公司(包括尚存公司)在生效時間後12個月內提供某些補償和福利，並就向公司員工(包括其高管)提供的員工福利採取某些行動。有關這些要求的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書的“合併協議 - 員工福利”一節。
截至本委託書/招股説明書日期，除“The Merge -本公司董事及行政人員在合併中的權益”一文所載者外，本公司並無任何行政人員或董事與母公司或其任何聯屬公司就與母公司或其一個或多個聯屬公司訂立的個別薪酬安排或購買或參與其股權的權利訂立任何協議。在截止日期之前或之後，本公司某些高管和董事可能與母公司或其關聯公司就與母公司或其一家或多家關聯公司的個別薪酬安排進行討論或達成協議，或有權購買或參與母公司或其一家或多家關聯公司的股權。
合併融資
母公司計劃用手頭約35億美元的現金和新債務為合併收購價格的現金部分提供資金。關於訂立合併協議，母公司與富國銀行訂立一份日期為2022年5月5日的承諾書，根據該承諾書，富國銀行承諾向母公司提供(I)本金總額高達32.5億美元的優先擔保B期貸款安排及(Ii)本金總額高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排。承諾函所規定的該等擔保信貸安排的資金須視乎是否符合慣常條件而定，包括(I)根據承諾函所載條款簽署及交付有關該等信貸安排的最終文件，及(Ii)根據合併協議完成合並。
關閉生效時間
交易將不遲於滿足或放棄所有適用交易條件後的第二個工作日進行(如標題“合併協議 - 條件”所述)
 
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(br}至完成合並“)，但按其條款須於完成交易時滿足但須於完成交易時滿足或放棄該等條件者除外；惟如與母公司為交易融資有關的營銷期尚未於該時間結束，則直至(I)母公司指定的營銷期前或期間的任何營業日及(Ii)該營銷期最後一日後的第二個營業日(以較早者為準)才會結束。於截止日期，合併子公司及本公司將籤立及提交合並計劃及亞信協議所規定的其他文件，以與開曼羣島公司註冊處處長進行合併。生效日期為開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃之日，或根據《亞信協議》合併計劃規定的較後日期。
持不同政見者的權利
如果合併完成，按照亞信規定對合並持不同意見的註冊公司股東將根據亞信第238條享有異議權利，但前提是他們必須在特別股東大會就批准和批准合併進行表決之前向本公司提交反對合並的書面文件，並隨後遵守亞信第238條的所有程序和要求。亞信第238條的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。若彼等不就其公司股份行使持不同政見者權利，則根據亞信釐定的彼等公司股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。本委託書/招股説明書不得解釋或視為有關開曼羣島法律的法律意見。註冊公司股東如欲行使亞信條例第238條下的任何權利或以其他方式行使任何權利，必須取得亞信的完整副本，並立即向獲授權執業開曼羣島法律的律師事務所尋求法律意見。
如果您是實益擁有人，並透過銀行、經紀或其他證券中介人或代名人持有“Street Name”的公司股份，並希望反對合並，則您必須與有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人(視屬何情況而定)作出一切必要安排，以確保您的公司股份在公司成員登記冊上以您個人的名義登記，使您成為註冊公司股東，以便您行使異議人士的權利。銀行、經紀商或其他證券中介機構或被提名人不太可能對他們持有的任何公司股票行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使公司股票的實益擁有人要求他們這樣做。閣下必須迅速聯絡有關銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，以確保閣下於股東特別大會日期前充分時間成為貴公司股份的登記持有人，因為閣下必須在股東特別大會投票批准及批准合併前，向公司遞交反對合並的書面文件。隨後，您必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者對公司股份的權利的所有程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司。因此，如果您成為登記股東是為了行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而您希望將您的公司股票轉讓回銀行、經紀或其他證券中介人或代名人，您將需要聯繫相關銀行、經紀人或其他證券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。
美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關公司股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會行使或試圖行使任何
 
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持不同政見者對IT持有的任何公司股票的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份存託憑證也是如此。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須在2022年8月19日營業時間結束前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證註銷，支付美國存托股份存託憑證註銷其美國存託憑證的費用，為如此註銷的美國存託憑證所代表的公司股票提供交割指示，並向公司證明：(I)他們(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關美國存託憑證，且尚未且不會給予，(I)彼等已就其美國存託憑證投票指示(或已註銷所有先前發出之投票指示)，或已就將予註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上就如此註銷之美國存託憑證所代表之公司股份投票，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關之美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票授權及批准合併前，成為公司股份登記持有人。為免生疑問，任何在股份登記日期後註銷其美國存託憑證以交付公司股份的美國存托股份持有人將無權出席或在股東特別大會上投票，但如果他們在股東特別大會上根據上一句話進行授權和批准合併的投票之前成為公司股份的登記持有人，則將有權行使持不同政見者的權利。在註銷其美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人後, 這些前美國存托股份持有人必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對公司股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而放棄了他或她的美國存託憑證併成為公司股票的登記持有人，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售他的或她的或其公司的股票，則該前美國存托股份持有人將需要向美國存托股份託管人交存他的或她的或其公司的股票以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的限制，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每100份美國存託憑證最高5美元)、適用的公司股份轉讓税(如有)和相關費用。
合併的税務後果
税務問題非常複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體情況。本討論的目的不是對合並對價和合並的所有潛在税務後果進行完整的分析或描述。我們鼓勵您就合併對您產生的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性，以及税法任何擬議更改的影響。
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論是美國聯邦所得税主要後果的摘要，僅適用於根據 將公司股票換成現金和母公司股票的美國持有者(定義如下)
 
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合併。就本討論而言，除另有註明外，提及公司股份包括透過美國存託憑證持有公司股份的所有權權益。
本討論以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、已公佈的美國國税局(IRS)指南和法院裁決為基礎並受其約束，在每一種情況下，上述各項均與本協議生效之日相同，且可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能有不同的解釋。
以下討論假設合併將按照本委託書/招股説明書中的描述完成，並且僅適用於將其公司股票作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。
本討論不構成税務建議，也不涉及可能與任何特定美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括與對淨投資收入或替代最低税徵收的聯邦醫療保險繳款税有關的任何税收後果，或與根據本守則受到特殊待遇的任何美國持有人有關的任何税收後果，包括但不限於：
•
銀行、保險公司等金融機構；
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•
房地產投資信託和受監管的投資公司；
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•
選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；
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•
免税組織或政府組織；
​
•
證券或外幣交易商或經紀商；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其投資者)；
​
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本位幣不是美元的人員；
​
•
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
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•
作為跨境、套期保值、轉換、建設性出售或其他降低風險交易或綜合投資的一部分而持有公司股票的人；
​
•
出於税收目的，以清倉出售方式買賣公司股票的人；
​
•
“S公司”、合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排，或其他直通實體(及其投資者)；
​
•
通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有公司股票的個人；
​
•
《税則》第451(B)節規定的權責發生制納税人；
​
•
擁有或曾經(直接、間接或通過歸屬)擁有公司股份投票權或價值超過5%的人；以及
​
•
根據員工股票期權或其他薪酬安排獲得公司股票的人員。
​
除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮因素，也不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素。本公司及母公司並不打算尋求美國國税局就合併作出任何裁決，亦不能保證國税局不會採取與本文所述的税務後果相反的立場，或法院不會支持該相反立場。
如果合夥企業，包括為此目的而被視為合夥企業的任何安排或實體持有公司股票，則合夥企業中的合夥人(包括被視為合夥人的投資者)的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。作為美國合夥企業的持有人
 
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敦促聯邦所得税目的和此類合夥企業的合夥人就合併以及公司股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
就本討論而言，“美國持有者”是指公司股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該公司股票被視為或被視為下列任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
​
本討論不是税務建議。公司股票的持有者應根據他們的具體情況，就合併所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，以及根據美國聯邦税法(除與所得税有關的税法，包括遺產税或贈與税法律，或任何州、地方或非美國税法或任何適用的税收條約)而產生的任何税收後果。
非美國股東的公司股票持有人應就合併的美國聯邦收入和預扣税後果以及任何適用的州、地方或非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
對於美國聯邦所得税而言，美國持有者因合併而獲得現金和母公司股票以換取公司股票的交易將被視為應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者將確認的收益或虧損等於(I)根據合併而收到的母公司股票的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)其為換取此類現金和母公司股票而在公司股票中的總調整税基之間的差額。
如果公司股票在合併生效日期時持有一年以上，則美國股東確認的任何損益一般為長期資本收益或虧損，如果公司股票在合併生效日期時持有一年或更短時間，則為短期資本收益或虧損。降低税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持股人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公司股票，該美國持有者必須分別就每一批公司股票(通常是在一次交易中以相同成本收購的公司股票)確定其調整後的税基和持有期。
美國持股人在合併中收到的母公司股份的初始計税基礎將等於此類母公司股份在生效時的公平市場價值。美國持有者對此類母公司股票的持有期將從生效時間的次日開始。
上述有關美國股東因合併而確認的收益的討論假設，本公司目前不是，在美國股東持有合併中交換的公司股票期間，也不是美國聯邦所得税方面的“被動外國投資公司”​(“PIC”)。
非美國公司在任何納税年度被視為PFIC，條件是：(A)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(B)其資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，直接從其擁有的每個公司或合夥企業的資產和收入中按比例分攤
 
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或間接地，至少25%的權益(按價值計算)被考慮在內。根據PFIC規則，如果在持有人持有該非美國公司的股份期間的任何時間，該非美國公司被視為PFIC，則該非美國公司一般將在隨後的所有年度中就該持有人的股份繼續被視為PFIC，無論該非美國公司在隨後的任何課税年度是否繼續符合上述標準。
根據本公司的收入、資產及業務的歷史構成，本公司認為，在任何已完成的課税年度內，本公司並不屬於PFIC，本公司預期不會在本課税年度被視為PFIC。然而，鑑於年度PFIC確定基本上是事實性質的，並基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，因此不能保證本公司在一個或多個此類納税年度不被或將不被歸類為PFIC。
如果本公司在本課税年度或之前任何課税年度由美國股東持有公司股票，則該美國股東在出售或交換該等公司股票(包括根據合併進行的該等公司股票的交換)所獲得的收益時，一般會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，除非該美國股東實際上有某些選擇，例如按市值計價的選舉。根據現行法律，按市值計價的選舉只適用於在某些指定的美國交易所和外匯交易所上按照財政部法規的含義定期交易的公司股票，這些交易所滿足交易、上市、財務披露和根據適用的財政部法規被視為合格交易所的其他要求。納斯達克是一家合格的交易所。根據上述規則，即使美國存託憑證在其他方面符合適用的要求，公司股票也可能沒有資格獲得按市值計價的待遇。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，詢問該美國持股人在任何課税年度內是否或曾經是PFIC，是否有任何適用於該美國持股人的選舉，以及根據合併交換公司股票的税務後果。
信息報告和備份扣留
美國持股人在支付現金和母公司股票以換取合併中的公司股票時，可能需要進行信息報告和後備扣繳。如果該美國持有者提供了一份正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，或以其他方式確立了豁免，則不適用備用扣繳。
一般來説，備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。每個持有人應就信息申報和備用預扣税規則諮詢其税務顧問。
開曼羣島税收後果
開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
根據開曼羣島法律，開曼羣島政府將不會就合併或收取現金和母公司股份以換取與合併相關的公司股份或美國存託憑證的註銷而向開曼羣島政府支付任何税款、費用或收費(直接評估或扣繳)。
這受以下限制所規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或在開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處繳付註冊費，以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用，以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。
 
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合併和其他監管備案需要監管批准
公司和母公司已各自同意採取某些行動，以獲得完成合並所需的監管批准。根據《高鐵法案》，這項合併將受到美國司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)的審查。根據該法規，公司和母公司必須提交合並前的通知文件，並在完成合並之前等待法定等待期屆滿或提前終止。公司和母公司於2022年5月26日根據高鐵法案提交了合併前通知文件。法定等待期已於2022年6月27日(星期一)到期。合併亦須接受中國政府當局的審查，並須在合併前通知並獲SAMR批准，或須遵守中華人民共和國的適用等待期。本公司及其母公司不能確切預測中國的審查期，但預計可能長達15個月。本公司及其母公司相信他們有資格在中華人民共和國申請簡化申請，並於2022年7月6日向SAMR提交了此類申請，如果SAMR接受該申請，可能會在3個月內或大約3個月內做出裁決。根據正常程序，SAMR可能需要更長的審查時間，這將把最終決定推遲到2023年第二季度或第三季度，甚至更長時間。
在合併的法定等待期和批准期間或之後，甚至在合併完成後，美國司法部、聯邦貿易委員會或中華人民共和國政府當局可根據相關反壟斷法對合並提出質疑或尋求阻止，或根據相關反壟斷法對合並施加補救條件，該等政府當局可能認為符合公眾利益是必要或適宜的。對合並有管轄權的其他政府當局或競爭機構也可以採取行動，對合並提出質疑或阻止合併。此外，在一些法域，競爭對手、客户或其他第三方可以在合併完成之前或之後，根據反壟斷法提起私人訴訟，對合並提出質疑或尋求禁止合併。本公司和母公司不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，公司和/或母公司將獲勝。
其他監管審批
一個或多個政府機構在給予必要的批准和同意完成合並時，可以施加條件、限制、資格、要求或限制。第三方還可能試圖幹預監管過程或提起訴訟，以禁止或推翻監管批准，其中任何行動都可能嚴重阻礙甚至排除獲得所需的監管批准。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有所需的監管批准，或者最終是否會獲得此類批准，而且從公司股東的批准到合併完成可能需要一段相當長的時間。儘管母公司及本公司預期將獲得所有所需的監管許可及批准，但彼等不能向閣下保證該等監管許可及批准將會及時獲得或完全獲得，或授予該等監管許可及批准不會涉及在完成合並時施加額外條件，包括要求剝離資產或要求更改合併協議的條款。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。
股東和股東權利比較
本節介紹公司股份持有人的權利與母公司股份持有人的權利之間的實質性差異。本公司根據開曼羣島法律註冊成立。因此，本公司股東的權利受開曼羣島法律(包括亞信)以及本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)所管限。Parent是根據特拉華州的法律註冊成立的。因此，母公司股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括特拉華州公司法(“DGCL”)，以及母公司的公司註冊證書和章程，每一項都會不時修訂。
由於管理公司股東的法律和管理文件與管理母公司股東的法律和管理文件不同，公司股東的權利將因合併而發生變化。合併完成後，
 
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作為母公司股東的前公司股東將受特拉華州法律以及母公司公司證書和章程的約束。因此，公司股東一旦成為母公司的股東，就會擁有不同的權利。
本節不包括對公司股東和母公司股東的權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對下文提到的具體權利的完整描述。此外，本節中對這些權利的一些差異的描述並不意味着對公司股東可能同樣重要的其他差異不存在。本摘要建議所有公司股東及母公司股東仔細閲讀亞信聯會及DGCL的相關規定，以及每間公司的管理文件；本摘要全文參考本公司不時修訂的組織章程大綱及章程全文，以及經不時修訂的母公司公司註冊證書及章程全文。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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法定股本或股本
​ ​ 本公司法定股本為5,000,000美元，分為5,000,000股，每股面值0.01美元。 ​ ​ 母公司法定股本為5.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元；2500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。 ​
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特別會議；經書面同意採取行動
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公司章程規定，特別股東大會只能由(I)公司董事會過半數成員或(Ii)公司董事會主席召開。
本公司的組織章程細則進一步規定，要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只能在年度或特別大會上經本公司股東投票後才能採取，不得在未經會議的情況下以本公司股東的書面決議採取。
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根據DGCL，母公司董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人可召開股東特別會議。
母公司章程規定，特別會議可由(I)母公司董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開，(Ii)母公司董事長或(Iii)母公司總裁。
股東不得在書面同意下采取行動。要求或允許母公司股東採取的任何行動必須在母公司股東年度會議或特別會議上進行。
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股東或股東提案和公司董事會選舉候選人提名
​ ​ 根據本公司的組織章程細則，本公司須每年於本公司董事會決定的時間及地點舉行股東大會作為其股東周年大會。特別股東大會可由公司董事會過半數成員或 ​ ​ 根據DGCL及母公司章程，須於母公司董事會每年釐定的日期及時間召開股東周年大會以選舉董事。母公司董事會可自行決定股東會議只能通過遠程方式召開 ​
 
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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公司董事會主席，時間和地點由該人或多人決定。
股東周年大會及任何特別股東大會可於不少於十(10)整天前發出通知。通知必須指明會議的時間和地點，如屬特殊事務，則必須指明該事務的一般性質。在特別股東大會上處理的所有事務，以及在年度股東大會上處理的所有事務，都應被視為特別事務，但董事選舉除外。
根據公司的公司章程，提交給股東大會的所有問題應以簡單多數票決定，除非公司的公司章程或亞信要求獲得更多的多數票。
普通決議案在本公司的組織章程細則中被定義為指由有權親自投票的公司股東以簡單多數票通過的決議，如果任何公司股東是公司，則由其正式授權的代表或(如果允許委託代表)由受委代表在已根據公司組織章程細則正式發出通知的股東大會上投票。
公司的特別決議必須由有權親自投票的公司股東以不少於三分之二的多數票通過，如果任何公司股東是股東，則必須以不少於三分之二的多數通過
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communication.
所有股東會議的地點、日期和時間的通知，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段(如有的話)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上召開會議的目的，在會議召開日期前10天至60天內向每一名有權在會議上投票的母公司股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的母公司股東，但母公司章程另有規定或法律規定的除外。
母公司章程一般允許在發出通知時以及在年度會議或特別會議期間登記在冊的股東提名人選進入母公司董事會。該章程通常還允許在發出通知和召開年度會議時登記在冊的股東向年度會議提出其他事項。
此類提議(包括根據《交易法》頒佈的規則14a-8的提議)和提名只能由股東在會議前以適當的書面形式及時通知母公司的祕書提出。
祕書必須收到母公司股東的通知
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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公司在股東大會上由其正式授權的代表，或在允許委託代表的情況下，由受委代表出席，並且已按照公司的組織章程正式發出通知，説明擬將決議作為特別決議提出。
[br]公司章程規定，除在有關會議上退任的董事外，任何人士除經公司董事會推薦參選外，均無資格在任何股東大會上當選為董事。除非公司股東(擬提名的人除外)已向公司總辦事處或註冊辦事處遞交通知，表明其擬提名該人蔘選的意向，並已向公司的總辦事處或登記處遞交通知，但如發出該等通知的期間的最短期限，遞交通知的期限應至少為七(7)天，遞交通知的期限不得早於為該選舉指定的股東大會通知寄發後的一天，並不得遲於該股東大會日期前七(7)天結束。
​ ​ 在母公司首次郵寄上一年股東年會代表材料的一週年紀念日前45天或75天以上到母公司的主要執行機構；然而，如股東大會在上一年度股東周年大會週年日前或之後召開超過30天或延遲30天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則有關股東必須於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈會議日期後第10天(以較遲者為準)於營業時間結束時收到通知。如果擬選舉進入母公司董事會的董事人數增加，且尚未公佈董事的所有被提名人的名單或表明母公司增加董事會規模的公告，母公司股東可在母公司股東遞交提名通知的最後10天前至少10天發出通知，而母公司股東就因此而設立的任何新職位的被提名人發出的通知，如果在母公司首次發佈該公告之日起第10天內，由母公司的祕書在母公司的主要執行辦公室收到，將是及時的。股東通知還必須包括有關股東和董事被提名人或擬在會議上提出的業務的具體信息，如適用，如母公司章程所述。 ​
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Number of Directors
​ ​ 公司的公司章程規定： ​ ​ DGCL規定特拉華州的董事會 ​
 
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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董事人數不得少於兩(2)人，除非公司股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不設上限。本公司可不時在股東大會上以普通決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。
目前有九名董事在公司董事會任職。
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公司必須由一名或多名董事組成，董事人數由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數。
母公司章程規定，授權董事的總數應至少為兩(2)人，並應根據母公司董事會授權董事總數的多數通過的決議，不時專門由母公司董事會確定。
目前有八名董事在母公司董事會任職。
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Election of Directors
​ ​ 根據本公司組織章程細則，於每屆股東周年大會上，當其時的三分之一董事(或如董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不多於三分之一的人數)須輪流退任，惟公司董事會主席及/或董事總經理董事在擔任該職位期間不得輪值退任，亦不得在釐定每年退任的董事人數時予以考慮。輪值退任的董事應包括任何希望退任而不競選連任的董事。任何須退任的其他董事須為自上次連任或獲委任以來任職時間最長的其他輪值退任董事，因此，在同一天成為或最後獲選連任董事的人士當中，退任的董事將以抽籤方式決定(除非他們彼此之間另有協議)。根據《董事》第八十六條第(二)項或第八十六條第(三)項任命的任何董事 ​ ​
DGCL規定，除公司註冊證書或章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。
母公司實行分類董事會結構，除可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，母公司董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。在每次股東年會上，選出的每一位繼任者將接替在該年度會議上任期屆滿的某一類別的董事，任期至他或她當選後的第三次年度會議為止，直到他或她各自的繼任者正式選出並具備資格為止。
家長章程規定，董事的被提名人當選為母公司董事會成員時，如果該被提名人的得票數超過所投選票的票數，則該被提名人應當選為母公司董事會成員
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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在確定輪值退休的特定董事或董事人數時，不會考慮本公司的公司章程。
本公司的組織章程細則規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補公司董事會的因果空缺或作為現有公司董事會的新增成員。董事有權委任任何人士為董事，以填補公司董事會的因果空缺或作為現有公司董事會的新增成員。任何獲本公司董事會委任的董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止，屆時將有資格重選連任。
​ ​ 任何股東大會上，如(I)母公司祕書接獲通知，表示股東已根據母公司章程所載若干規定提名一名人士參選母公司董事會，及(Ii)該股東並未於母公司首次向股東郵寄召開大會通知前10天或之前撤回該項提名，則董事將由該股東在任何股東大會上以多數票選出。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。 ​
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罷免董事；職位空缺
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本公司的組織章程細則規定，董事可在其任期屆滿前隨時以普通決議案方式被免職(但不影響該董事根據其與本公司之間的任何協議可能提出的任何損害索賠)。由此產生的公司董事會空缺可通過以下方式填補：(I)在罷免董事的會議上，公司股東以普通決議選舉或任命，或(Ii)出席並在公司董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數票贊成。
董事根據公司章程的規定，在某些情況下應當離任。
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母公司章程規定，母公司的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。
母公司董事會因任何原因出現的空缺以及因增加授權董事人數而新設的董事職位，只能在母公司董事會的任何會議上由母公司董事會其餘成員的多數投票填補，而不能由母公司股東投票填補。
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董事責任限制
​ ​ 開曼羣島的法律並不強制實施包羅萬象的法律 ​ ​ 母公司的公司註冊證書規定沒有 ​
 
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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董事的行為準則。董事的許多職責和義務都是法定的；其他的只有在普通法中才能找到。
違反亞信施加的法定義務，通常會導致規定的處罰或罰款。
根據普通法，董事違反責任的責任並無金錢限制。
​ ​ 董事因違反作為董事的受託責任，應向母公司或其股東承擔個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則母公司董事的責任應在《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。 ​
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董事和高級管理人員的賠償；費用
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開曼羣島的法律沒有限制一家公司的公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據本公司的組織章程細則，本公司獲授權就本公司的任何事務向當其時的董事、祕書及其他高級人員，以及當其時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有的話)及其每一名繼承人、遺囑執行人及管理人，就他們或他們中任何一人因履行職責或應盡職責而作出或可能招致或承受的任何作為、費用、收費、損失、損害及開支，作出或可能招致或承受的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支作出彌償。在各自的辦公室或信託基金。任何該等彌償並不延伸至與任何上述人士有關的欺詐、不誠實、故意的失當行為或不誠實的事宜。此外，就 而言
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[br}根據《董事條例》，特拉華州的法團必須彌償其現任及前任董事及高級職員實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但以該高級職員或董事已在案情或其他方面勝訴為限，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因其是或曾經是董事或該法團的高級職員而針對他或她而被起訴的。
[br]特拉華州法律規定，公司可以賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及應公司要求在另一公司服務的任何個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決所採取的行動而支付的金額，前提是該個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信個人的行為是非法的；但不得為公司或公司有權在訴訟中作出的判決、罰款和為達成和解而支付的款項支付賠償
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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​ ​ ​ ​ 根據上述規定，對證券法下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制公司的人士進行賠償。美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。 ​ ​
獲得對其有利的判決。
除非法院批准賠償，否則公司不得賠償現任或前任董事或公司高管被判定對公司負有責任的費用。
[br}母公司章程要求母公司在DGCL允許的最大範圍內對任何因是或曾經是董事或母公司高管，或目前或過去應母公司要求擔任董事、另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或受託人而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人，給予母公司賠償並使其不受損害，包括員工福利計劃方面的服務。該人還有權在最終處置之前，由父母支付為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)；但如法院有此規定，如法院要求預支開支(且該人並非以董事或職員的身分提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)，則只有在司法裁決裁定該人根據父母的附例無權獲得彌償的情況下，該人才可預支因上述開支而預支的所有款項。
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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對公司治理文件的修訂
​ ​ 本公司的公司章程可通過特別決議予以撤銷、變更或修改。本公司的組織章程細則還規定，更改本公司的組織章程大綱的規定或更改其名稱需要特別決議。 ​ ​ 母公司章程可予修改、修訂或廢除，或新章程可獲母公司已發行及未發行股本的過半數投票權持有人以贊成票通過，並有權在任何股東例會或任何特別股東大會上表決，但須在該特別會議的通告內註明有關該等修改、修訂、廢除或採納新章程的通知。修改章程的某些條款需要至少66%(662∕3%)的母公司股票流通股投票權的持有者投贊成票，母公司股票流通股有權在任何股東例會或任何股東特別會議上投票。 ​
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某些業務組合
​ ​ 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益、出於適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。 ​ ​ DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”​(DGCL通常定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及該人的關聯公司和聯繫人)在該人成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非(1)在該人成為有利害關係的股東之前，母董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(2)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，或(3)該企業合併得到母公司董事會的批准。 ​
 
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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以及至少三分之二的已發行有表決權股票(非由相關股東擁有)的贊成票，或(4)符合DGCL第203(B)條規定的某些其他例外。DGCL允許公司的公司註冊證書包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。
母公司註冊證書不包含選擇不受第203條管轄的條款，因此母公司受該條款的約束。
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股東或股東權利計劃
​ ​ 公司目前沒有股東權利計劃。 ​ ​ 母公司當前沒有股東權益計劃。 ​
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Forum Selection
​ ​ 本公司的公司章程不包含論壇選擇條款。 ​ ​ 《母公司章程》規定，除非母公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性的法庭(I)代表母公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱母公司的任何股東、高管或其他僱員違反其對母公司或其股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、母公司公司註冊證書或母公司章程的任何規定引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，關於上述(I)至(Iv)項中的每一項，任何關於該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權或該法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠。 ​
 
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公司股東權利
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母公司股東的權利
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 除非母公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》對任何人提出的與提供母公司證券有關的任何人的訴因的唯一和獨家機構。 ​
與合併有關的訴訟
2022年6月17日，公司一名所謂的股東對公司提起訴訟，公司董事會在美國紐約特別行政區地方法院以瑞安·奧戴爾訴慧榮科技等人的案件編號22-cv-05113(“O‘Dell訴訟”)為標題。2022年6月20日、6月29日和6月30日，另外三名所謂的公司股東在紐約州SDNY對公司和公司董事會分別提起訴訟，分別是約翰·德爾·塔託訴慧榮科技等人案，案件編號22-cv-05174(“德爾塔圖行動”)，馬修·惠特菲爾德訴慧榮科技等人，案件號22-cv-05564(“惠特菲爾德訴訟”)，以及傑弗裏·D·賈斯蒂斯等人訴慧榮科技公司等人案，案件編號22-cv-05571(“正義行動”)。O‘Dell訴訟、Del Tatto訴訟、Whitfield訴訟和正義訴訟共同構成了“訴訟”。每一項訴訟都聲稱，2022年6月16日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明是虛假和誤導性的，因此，所有被告違反了交易所法案第14(A)條，公司董事會違反了交易所法案第20(A)條。司法訴訟、奧戴爾訴訟和惠特菲爾德訴訟還指控被告違反了根據《交易法》頒佈的規則14a-9，奧戴爾訴訟還指控違反了第17 C.F.R.244.100條。這些訴訟尋求的救濟包括禁令、撤銷和撤銷損害賠償、發佈新的登記聲明(不包括O‘Dell訴訟)以及律師費和專家費。該公司認為，訴訟中提出的索賠沒有根據。
可能會對公司、公司董事會或公司高管提起與合併相關的其他訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，並給公司帶來鉅額成本，包括與賠償相關的任何成本。
 
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合併協議
以下是合併協議的重要條款和條件摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要參考作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。我們鼓勵您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。
關於合併協議和合並協議摘要的説明：合併協議中的陳述、保證和契諾不打算作為公開披露發揮作用或被依賴
本委託書/招股説明書中包含的合併協議及其條款摘要旨在提供有關合並協議的條款和條件的信息。合併協議的條款及資料並無意圖公開披露有關母公司、本公司或其各自附屬公司或聯營公司的任何其他事實資料。合併協議所載的聲明、保證、契諾及協議僅由母公司、本公司及合併附屬公司就合併協議的目的而作出，並受母公司、本公司及合併附屬公司就磋商合併協議條款而同意的若干限制及例外規定所規限。特別是，在您審查合併協議中所包含和本摘要中所述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，談判的目的是為了在合併協議各方之間分攤合同風險，而不是將事項確定為事實。陳述及保證亦可能受有關重大程度或重大不利影響的合約標準所規限，該等標準不同於一般適用於公司證券持有人及美國證券交易委員會的報告及文件，在某些情況下，可能受一方向另一方作出的披露所規限，而該等披露並不一定反映在合併協議中。此外，截至本委託書/​招股説明書日期，有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日起發生變化。
基於上述原因，本協議中的陳述、保證、契諾和協議以及該等規定的任何描述不應被單獨解讀或依賴為母公司、本公司或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。相反，此類條款或描述僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/​招股説明書中。
合併的結構
合併協議規定在亞信協議第十六部分的規限下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。本公司將為合併中尚存的公司，並於合併完成後成為母公司的全資附屬公司。於生效時，合併子公司的組織章程大綱及章程細則將為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，但合併協議所載的若干符合規定的更改除外，直至其後根據適用法律及該等組織章程大綱及章程細則修訂為止。於生效時間，(I)合併附屬公司的董事或在生效時間前由母公司指定的其他人士將繼續擔任尚存公司的董事，直至其繼任人被正式選舉、指定或符合資格為止，或直至其根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則較早去世、辭職或被免職為止；及(Ii)緊接生效時間前的本公司高級職員將繼續擔任尚存公司的高級人員，其職位及頭銜與本公司相同，直至其繼任者獲正式選舉、指定或符合資格，或直至其較早去世。根據尚存公司的組織章程大綱和章程細則辭職或免職。
合併完成並生效情況
合併將在提交合並計劃和《亞信協定》要求的其他文件後完成，以與開曼羣島公司註冊處處長進行合併
 
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在亞信中提供。生效日期為開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃之日或合併計劃規定的較後日期。除非母公司和公司商定另一個日期和時間，否則關閉將於晚上8：30進行。(臺灣時間)不遲於完成或豁免完成合並協議所載的所有適用條件後的第二個營業日，但按其性質須於完成完成時滿足但須於完成完成時放棄該等條件的條件除外。
合併考慮因素
於生效時間，(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司股份(不包括除外股份、持不同意見股份及每股美國存托股份所代表的公司股份)將註銷，以換取收取每股合併代價的權利；(B)於緊接生效時間前已發行及已發行的每股美國存托股份(代表任何被剔除股份的美國存託憑證除外)，連同有關美國存托股份所代表的相關公司股份將予註銷，以換取按美國存托股份合併代價的權利；及(C)於緊接生效時間前發行及發行的每股異議股份將予註銷，而異議股份的持有人將無權收取每股合併代價，而只有權獲支付根據亞信會條文釐定的該等異議股份的公平價值。
將不會因合併而發行任何零碎母公司股份，該零碎股份權益將不會使其擁有人有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。本應有權收取一小部分母公司股份的每名公司證券持有人(在將所有由相關股票、無證書股份、美國存託憑證或該公司證券持有人向交易所代理提交的有關合並的可接受證據合計後)將獲得一筆現金付款(不包括利息)，金額相當於母公司股份的該零碎部分乘以母公司股份VWAP的數額。
如果在合併協議日期至生效時間之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、重組、拆分、合併、換股或其他類似事件而導致公司流通股發生任何變化，合併對價將進行公平調整，以反映該事件，併為公司證券持有人提供與該事件發生前合併協議預期的相同經濟效果。
公司股票和美國存託憑證交換以換取合併對價
不遲於生效時間後四(4)個營業日，交易所代理將向緊接生效時間前有權在生效時間收取每股合併代價的公司股份登記持有人郵寄或交付以下每名人士：(I)指定向該持有人交付每股合併代價的方式(其中包括)的遞送函件；及(Ii)用於交出代表公司股份或賬簿記項所代表的無證書公司股份的任何證書的指示。於交回該等公司股份及任何其他所要求的文件後，連同已籤立的送達函交付，每名該等登記持有人將有權收取每股合併代價的適用部分，以換取該持有人的公司股份。
在生效時間前，母公司及本公司將與交易所代理及美國存托股份託管銀行訂立程序，以確保(I)交易所代理將於生效時間後在合理可行範圍內儘快向美國存托股份託管銀行轉交一筆足夠向緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(代表不包括股份的美國存託憑證除外)持有人支付每美國存托股份合併代價的現金及母公司股份；及(Ii)美國存托股份託管銀行將於美國存託憑證持有人交出美國存託憑證時，按比例將每美國存托股份合併代價分配予該等美國存託憑證持有人所持的美國存託憑證(不包括股份)。
與本公司股份或美國存託憑證有關的任何應付款項，將不會支付或累積任何利息。
 
101
目錄​
 
公司股權獎勵的處理方式
在緊接生效時間前，每一項於緊接生效時間前尚未完成的公司RSU獎勵(不論歸屬或未歸屬，授予非僱員董事的股份除外)將予註銷，並轉換為經轉換的RSU獎勵，相當於(X)受該公司RSU獎勵的股份數目與(Y)(I)0.097的乘積，及(Ii)(A)每股現金合併代價除以(B)母公司股份VWAP，並將乘積四捨五入至最接近的整數股份所得的商數。每個轉換後的RSU裁決將遵守與適用的公司RSU裁決相同的條款和條件(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款)。
在緊接生效時間前，由本公司非僱員董事持有且在緊接生效時間前尚未償還的每股公司RSU獎將全部歸屬，並將被註銷並轉換為收取每股合併對價的權利乘以受該公司RSU獎約束的公司股份數量。
本節中描述的所有金額均需繳納任何適用的預扣税和扣除額。
陳述和保修
合併協議包含母公司和公司雙方作出的多項陳述和擔保，這些陳述和擔保在某些情況下會受到例外情況和限制(包括關於知識、重要性和重大不利影響的限制)。實質性不利影響的定義見“合併協議 - 對 ‘重大不利影響’的定義”。合併協議中的陳述和擔保與其他事項有關：
•
公司組織機構、存在情況、良好信譽和經營資格；
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•
大寫；
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合併協議的正式授權、簽署和有效性；
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沒有因簽署、交付或履行合併協議和完成交易而與組織文件有任何衝突或違反，或與合同、法律、命令或法規有任何衝突或違反；
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完成合並所需的政府審批；
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美國證券交易委員會備案文件，此類備案文件中沒有重大錯誤陳述或遺漏，以及遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案，沒有任何未披露的負債，以及財務報表；
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在正常業務過程中的所有重要方面的業務行為，以及沒有已經或合理地預期已經或將會產生重大不利影響的某些變化；
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•
法律訴訟；
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遵紀守法；
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•
材料合同；以及
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•
支付給與交易相關的財務顧問、經紀人或發現者的費用。
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公司還就公司福利計劃、員工和勞工事務、税務問題、環境問題、許可證、財產、資產所有權、知識產權、數據處理和隱私與安全、保險、重要客户、供應商和經銷商、反收購法規的不適用性、利害關係方交易以及收到高盛的公平意見等事項作出陳述和保證。
母公司還就融資、合併子公司的所有權、股東缺席和管理層安排等事項作出陳述和保證。
 
102
目錄
 
支付合並對價的資金充足、償付能力以及與合併相關發行的母股的有效性。
合併協議中的陳述和保證在合併完成後失效。
見“關於合併協議和合並協議摘要的合併協議 - 説明性説明：合併協議中的陳述、保證和契諾不打算作為公開披露發揮作用或被依賴。”
 “重大不良影響”的定義
合併協議中的許多陳述和保證都受到“重大不利影響”的限制。
就合併協議而言，“重大不利影響”指對母公司或本公司(視屬何情況而定)個別或整體已對適用一方及其附屬公司的業務、財務狀況、資產、負債或營運結果產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、發生或發展。但是，由下列情況引起、導致或可歸因於以下情況的不良影響不應構成或被視為有助於造成“重大不利影響”，並且在確定對母公司或公司是否已經發生或合理預期發生“重大不利影響”時，不得將其考慮在內：
•
適用法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的任何變更或擬議變更；
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•
(Br)臺灣、美國或全球一般經濟、商業、勞工或監管條件的任何變化，或證券、信貸或其他金融市場(包括利率或匯率)的變化，或適用一方或其任何子公司在臺灣、美國或全球經營的一個或多個行業公司普遍受到影響的變化(包括季節性波動)；
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•
全球或國家政治形勢的變化(包括戰爭的爆發或升級(無論是否宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難的爆發、敵對行動的爆發或恐怖主義行為)、自然災害或天氣變化或流行病、大流行或其他健康危機爆發或惡化的變化(包括新冠肺炎，或合併協議中描述的任何新冠肺炎措施或某些允許的行動，或新冠肺炎措施或允許的行動在合併協議日期後的變化)；
​
•
在適用一方明確批准、同意或書面要求(包括通過電子郵件)在合併協議日期之後採取或不採取任何行動的每一種情況下，採取或不採取任何行動；
​
•
合併協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成，包括適用一方或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況的影響(但是，這不適用於任何陳述或擔保，因為該陳述或擔保的目的是解決合併協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成所產生的後果)；
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•
因涉嫌違反受託責任或違反與合併協議談判有關的法律，或就本公司而言，違反任何相互競爭的建議或批准合併協議或適用一方董事會的交易而引起的任何訴訟；
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•
適用一方股權證券的交易價格或交易量的變化，或任何暫停交易，或任何適用的評級機構對適用一方的評級或評級展望的任何變化，或任何分析師對適用一方的建議或評級的變化(然而，在確定是否發生了“重大不利影響”時，可考慮這種變化的根本原因)；或
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103
目錄
 
•
適用一方或其任何子公司未能滿足任何收入、收益或其他財務預測或預測的任何情況(然而，在確定是否已發生“重大不利影響”時，可考慮該失敗的根本原因)；
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除前一清單中第一、第二和第三項所述的變更、事件、發生或發展以外，這些變更、事件、發生或發展對適用一方及其子公司作為一個整體造成不利和不成比例的影響，相對於這些變更、事件、發生或發展對在適用方所在行業或行業中經營的其他公司造成的不利影響。
待合併各方的業務開展情況
公司臨時運營情況
在合併協議日期和生效時間與合併協議終止之間較早的一段時間內，除(I)合併協議所述的某些允許的行動，(Ii)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露明細表所載的行動，(Iii)法律或秩序所規定的，(Iv)為遵守合併協議所述的任何新冠肺炎措施而採取的任何行動外，(V)如合併協議的任何其他條文另有明確規定，或(Vi)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司將並將促使其每一家子公司：(A)在正常業務過程中進行所有重大方面的運營，(B)使用商業上合理的努力，以保持本公司及其每一家子公司的現任高級管理人員、員工和顧問的服務，並維護本公司及其每一家子公司與客户的商譽和現有關係；與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的供應商及其他人士。
在不限制前述規定的情況下，除(I)合併協議中所述的某些許可行動、(Ii)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露明細表中所述的、(Iii)法律或命令所規定的、(Iv)為遵守合併協議中所述的任何新冠肺炎措施而採取的任何行動或(V)合併協議的任何其他條款明確預期的行動外，公司不得、也不得允許其任何子公司：未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在合併協議日期和生效日期與合併協議終止之間直接或間接採取下列任何行動：
•
修改或以其他方式更改公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程或任何其他組織文件；
​
•
發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、扣押或修改或修訂與本公司或其任何類別附屬公司的任何股本股份或其任何類別的任何附屬公司的其他股本權益有關的任何獎勵的條款，或可轉換為或可交換或可行使該等股本或其他股本權益的任何證券，或收購該等股本或其他股本權益的任何股份或本公司或其任何附屬公司的該等可轉換或可交換證券的任何期權、認股權證或任何其他權利，除(I)於結算截至合併協議日期尚未完成的公司RSU獎勵或根據在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露時間表或(Ii)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露時間表另有規定外，發行公司股票；
​
•
出售、轉讓、質押、轉讓、許可、租賃、沒收、放棄、擔保或扣押(合併協議中所述的某些允許留置權除外)，或以其他方式處置公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產(公司擁有的知識產權除外)，但以下情況除外：(I)根據合併協議日期存在的公司重大合同；(Ii)在正常業務過程中出售或購買貨物；或(Iii)在正常業務過程中處置過時或不值錢的設備；
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•
收購、出售、轉讓、質押、轉讓、許可、再許可、放棄、租賃、質押、不起訴或授予任何豁免的契約、取消、獻給公眾、不維護、不起訴、沒收、
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104
目錄
 
放棄、允許失效、扣押或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往慣例對公司產品的分銷、銷售或許可授予的、或以其他方式隱含的或附帶的非排他性許可；(Ii)許可、銷售、放棄、未能維護、未能起訴、沒收、註銷、向公眾奉獻、處置、或對對公司不重要的公司註冊知識產權的失效，或公司或其一家子公司根據其合理的商業判斷允許失效或已註銷、允許失效、放棄、選擇不維持或起訴、沒收或奉獻給公眾的；
•
宣佈、擱置、支付或支付與美國存托股份的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、財產或其組合支付)，但(I)本公司的一家全資子公司向本公司或本公司的另一家全資子公司支付的股息或其他分派除外，以及(Ii)向美國存托股份持有人支付先前宣佈的年度現金股息的季度分期付款，金額為每股美國存托股份0.5美元，直至2022年第三季度；
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•
對其任何股本或其他股權進行重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；
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•
提出、通過、完善或實施公司或其任何子公司與任何人的合併或合併，或提出、通過、完善或實施規定公司或其任何子公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或決議，但合併除外；
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•
收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何人、股權或資產，但不包括(I)本公司從本公司的任何全資子公司或在本公司的任何全資子公司之間進行的收購，(Ii)在正常業務過程中對庫存、原材料、供應品和其他財產的收購，以及(Iii)根據下文第11項所述資本支出限制允許的資產的收購；
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•
借款發生任何債務(以下情況除外)：(I)在正常業務過程中開立的信用證，(Ii)在正常業務過程中根據公司現有循環信貸安排進行的借款；但任何該等借款須在九十(90)天內悉數償還，及(Iii)在正常業務過程中向本公司的直接或間接全資附屬公司提供貸款或墊款)，發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔(不論直接、或有或有或以其他方式)任何人(本公司的直接或間接全資附屬公司除外)對所借款項的責任；
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•
簽訂、終止或取消任何材料合同，或同意根據任何材料合同或與之相關的任何材料合同作出任何實質性修改或修改或放棄，但僅限於與任何客户、供應商、供應商或第三方服務提供商銷售或提供貨物或服務的合同除外(合併協議中描述的某些材料合同除外)，在這種正常業務過程中(此類正常業務過程包括以基本相似的條款續簽或延長任何現有材料合同)；
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•
除更換或修復受損資產或應對運營緊急情況的支出外，任何資本支出超過公司適用期間資本支出預算的金額；
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•
(I)訂立任何協議以買賣任何不動產權益，(Ii)授予或設定影響任何租賃不動產或其他不動產的任何擔保權益、地役權、契諾、限制、評估或押記，(Iii)就任何不動產訂立任何租賃、分租、特許或其他佔用協議，或自願更改、修訂、修改或終止本公司所屬任何租賃協議的任何條款，或(Iv)對任何該等財產的建造作出任何重大改變；
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除合併協議、適用法律或任何公司福利計劃的現有條款要求的範圍外：(I)增加應支付或將支付給 的現金補償或福利
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目錄
 
(Br)本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、個人承包商或其他個人服務提供者，除(A)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露明細表中所載與總裁副總經理及以下職稱的晉升相關的金額和條款增加外，以及(B)在執行合併協議的同時向母公司提交的公司披露明細表中與相關明細表一致的金額和條款的年度增加，(Ii)設立、採用、訂立、終止、允許失效或大幅修訂或修改任何公司福利計劃，但在正常業務過程中的到期和續期以及在正常業務過程中與非官方僱員簽訂新的聘用邀請函和僱傭協議除外，且其僱用不受下文第(Vii)款的禁止；(Iii)加速補償或福利的歸屬、可行使性或資金；(Iv)授予任何新的基於股權的獎勵或修訂或修改任何基於股權的獎勵的條款；除在正常業務過程中按與執行合併協議同時向母公司交付的公司披露附表所載相關時間表所載金額及條款一致的新股權獎勵外，(V)支付或獎勵或承諾支付或獎勵任何現金花紅或現金獎勵薪酬(非高級人員員工在正常業務過程中的獎金或獎勵除外)，金額及條款與與執行合併協議同時向母公司提交的公司披露附表所載相關時間表一致，(Vi)支付或同意支付任何退休金, 退休津貼或任何於合併協議日期存在的任何公司福利計劃條款未規定的其他終止後福利；或(Vii)(A)終止(非因由)僱用、聘用或提升任何現金薪酬總額為25萬美元或以上、或職稱為總裁副或以上的員工，或(B)聘用任何員工，使本公司及其子公司的員工總數超過在適用期間內與執行合併協議同時提交給母公司的公司披露明細表中規定的人數；
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對會計政策、慣例、原則、方法或程序的任何變更，納斯達克或政府實體要求的除外；
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•
妥協、和解、放棄、免除、轉讓、開始或同意和解以外的任何訴訟，但(I)在正常業務過程中按照合併協議日期前公司最近的資產負債表中反映或保留的負債的償付或清償，(Ii)不涉及(A)任何一方單獨或總計支付超過100萬美元(100萬美元)或總計400萬美元(400萬美元)的金錢損害賠償，(B)涉及任何承認錯誤或衡平救濟，(C)涉及任何政府實體；及(D)涉及任何税收；
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•
除(I)向本公司的任何全資附屬公司或(Ii)在正常業務過程中的差旅或其他業務費用外，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；
​
•
(B)(1)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或年度税務會計期間；(2)採用或更改任何重大税務會計方法；(3)結算、同意或妥協任何重大税務申索、審計或評税；(4)放棄要求重大税款退還的權利；(5)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限(但不包括延長按以往慣例在正常業務運作中批出的報税表)，或(Vi)與任何政府實體就任何重大納税義務或評税訂立結束協議，或就任何重大納税申報表採取任何與以往做法不一致的立場，或就以往編制或提交類似納税申報表時採取的立場採取任何立場；
​
•
除支付給高管和董事的薪酬以及員工費用報銷義務外，在每種情況下，根據公司福利計劃，一方面，公司或其任何子公司與公司及其子公司的任何董事、高管或關聯公司，或該高管或董事的直系親屬中的任何個人，訂立或實施任何合同、交易、債務或其他安排；
​
 
106
目錄
 
•
執行任何員工裁員、工廠關閉、強制裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、改變工作計劃或其他觸發《警告法案》或類似法律的行動；
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•
放棄或免除任何現任或前任員工或獨立承包商的任何重大不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；或
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•
授權或簽訂任何合同，或以其他方式作出任何承諾，以執行上述任何一項。
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母公司臨時運營
在合併協議日期至合併協議完成和終止的較早者之間，除(I)合併協議中描述的某些允許的行動，(Ii)法律或命令規定的，(Iii)為遵守合併協議中描述的任何新冠肺炎措施而採取的任何行動，(Iv)合併協議的任何其他條款另有明確規定，或(V)在徵得本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，母公司將並將導致其每一家子公司，(A)在日常業務過程中在所有重大方面開展業務，及(B)作出商業上合理的努力，以維持母公司及其各附屬公司的現任管理人員、僱員及顧問的服務，並維持母公司及其各附屬公司與客户、供應商及與母公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的商譽及現有關係。
在不限制前述規定的情況下，除(I)合併協議中所述的某些允許的行動、(Ii)法律或命令所要求的、(Iii)為遵守合併協議中所述的任何新冠肺炎措施或(Iv)合併協議的任何其他條款另有明確規定而採取的任何行動外，母公司不得、也不得允許其任何子公司在合併協議之日、生效時間較早者與合併協議終止之間直接或間接地：未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)採取下列任何行動：
•
修改或以其他方式更改母公司或其任何子公司的公司註冊證書和章程或任何其他組織文件；
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•
除母公司全資子公司支付給母公司或母公司另一全資子公司的股息或其他分派外，就其任何股本或其他股權宣佈、作廢、支付或支付任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、財產或其組合支付)；或
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•
授權或簽訂任何合同，或以其他方式作出任何承諾，以執行上述任何一項。
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與特別股東大會有關的義務
本公司必須根據其組織章程大綱及章程、《存款協議》、《亞信銀行條例》及所有其他適用法律，在美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書後，儘快並無論如何在本委託書/招股説明書郵寄後四十五(45)天內(或母公司事先書面同意的較後日期)召開特別大會，以便尋求公司股東對合並協議、合併及交易的完成所需的批准；但(I)在遵守其組織章程細則的情況下，本公司可將特別股東大會延期(A)以便有時間提交或分發本公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)認為根據適用法律須提交和分發的任何補充或經修訂的披露文件，(B)如果截至特別股東大會(如委託書/招股章程所載)原定時間或其任何續會所代表的公司股份不足以構成進行特別股東大會事務所需的法定人數，(C)如果本公司善意地合理地確定合併協議、合併和交易的完成不太可能獲得必要的公司股東批准，或(D)與
 
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目錄
 
(Br)父母事先的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；此外，就(B)及(C)而言，該等延期合共不得超過十(10)個營業日，而任何一次延期不得超過五(5)個營業日，及(Ii)本公司在遵守其組織章程細則的情況下，應母公司(A)的書面要求將特別股東大會延期。(A)如特別股東大會(如本委託書/招股章程所載)原定舉行時間或其任何延會所代表的公司股份不足以構成處理特別股東大會事務所需的法定人數(不論是親自出席或由受委代表出席)，或(B)如果母公司出於善意合理地確定合併協議、合併和交易的完成不太可能獲得必要的公司股東批准；此外，就(A)和(B)條款而言，此類休會合計不得超過十(10)個工作日，任何一次休會不得超過五(5)個工作日。
在符合公司董事會作出公司變更建議的權利的情況下，公司必須按照所有適用法律向公司股東委託書徵集支持批准和採納合併協議的意見，並盡其合理努力就合併協議、合併和交易的完成取得必要的公司股東批准。除非合併協議根據其條款提前終止，否則本公司須為根據本公司的組織章程大綱及細則、亞信及所有其他適用法律批准及通過合併協議而設立記錄日期、召開、發出通知、召開及舉行股東特別大會，以進行表決，不論本公司董事會於合併協議日期後的任何時間是否已更改本公司的建議，亦不論是否已開始、公佈或向本公司提交競爭建議。
不徵集競爭方案
根據合併協議的條款，本公司同意自合併協議日期起至合併協議生效日期或合併協議終止時(以較早者為準)停止並安排其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及僱員，並指示其及其附屬公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問及其他代表立即停止在生效時間前就任何競爭性建議與任何人士(母公司、合併附屬公司或其各自的任何指定人士或代表除外)進行的任何現有活動、討論或談判。
此外，在生效時間較早或合併協議根據其條款終止之前，除“合併協議 - 公司變更推薦”標題下所述的某些例外情況外，本公司已同意不會並將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將指示其及其子公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問和其他代表不得：
•
(Br)徵求、發起或故意協助、便利或鼓勵構成或將合理預期會導致競爭性提案的任何詢價、提案或要約，或就此進行任何討論或談判(但不包括僅迴應在實質性違反合併協議的情況下沒有徵求詢價，並告知進行詢價的人存在合併協議中的相關條款的情況除外)；但公司及其代表可僅為查明事實和澄清該競爭性提案的條款而向提出競爭性提案的人(及其代表)進行查詢，僅為公司董事會告知其關於競爭性提案的條款的目的，而不是就該競爭性提案進行談判或尋求修改；
​
•
向任何人或“集團”​(根據交易法第13(D)條定義)(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)提供與公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄有關的任何信息，或提供對公司或公司任何子公司的財產、人員、賬簿和記錄的訪問，涉及或在合理預期會導致競爭性提議的情況下，除非合併協議允許；
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108
目錄
 
•
批准、認可或公開推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何競爭性提案；
​
•
在向公司股東分發本委託書/招股説明書時，撤回、變更或不符合公司董事會關於採納合併協議的建議，或未能以對母公司不利的方式將公司董事會關於採納合併協議的建議納入本委託書/招股説明書；
​
•
在競爭提案(或對其財務條款的修改或任何其他實質性條款的修改)公之於眾後，在收到母公司提出的書面請求後十(10)個工作日內，未能公開重申公司董事會關於通過合併協議的建議；但公司及其代表沒有義務就任何競爭提案多次重申公司董事會關於通過合併協議的建議(修改財務條款或任何其他構成新的競爭提案的實質性條款)；
​
•
如果構成競爭要約的要約收購或交換要約開始，未在開始後十(10)個工作日內公開建議公司股東不接受該要約或交換要約(或對其財務條款或任何其他實質性條款的任何修改)；
​
•
訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、合併協議、收購協議或其他類似的合同或諒解，涉及任何競爭性提議(無論是否具有約束力)(就合併協議而言，以及本委託書/招股説明書中所使用的，本項目符號和前面四個項目符號所述的任何行為，即“公司推薦變更”)；
​
•
解決或同意執行上述任何操作。
​
本公司同意，於合併協議日期後，本公司或其聯營公司將不會與任何第三方訂立任何協議，禁止本公司或其任何聯營公司根據合併協議的相關條文或以其他方式遵守合併協議的相關條文向母公司提供任何資料。
此外，自合併協議終止的生效時間或日期(如有)起至成交後，如本公司收到任何競爭性建議或任何可合理預期會導致競爭性建議的詢價或資料要求，本公司須於四十八(48)小時內通知母公司。並確定提出該競爭性建議、詢價或要求的第三方，並向母公司提供該等競爭性建議、詢價或要求的副本(或如無副本，則須提供實質性條款及詳情的合理描述)。
就合併協議而言，如本委託書/招股説明書所用，術語“競爭性建議”是指第三方或集團(如交易法第13(D)條所界定)在任何時間通過任何交易或一系列交易(交易除外)而提出的任何要約、詢價、利益提示或建議(母公司或其任何子公司的要約或要約除外)：(I)合併；涉及本公司的合併或其他業務合併交易，根據該等交易或交易系列，緊接該等交易或一系列交易前的公司股東將擁有該實體任何類別的股本證券少於85%的股份，或(Ii)該等人士或集團以其他方式取得本公司至少15%或以上的資產(與其附屬公司合併，按公司董事會真誠釐定的公平市價計算)或權益(包括本公司的股權)的15%或以上權益(不論是否根據合併，合併或其他業務合併、出售股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他，包括任何單一或多步驟或一系列相關交易)。
推薦的公司變更
即使有任何相反的規定，如果在合併協議日期之後的任何時間，在收到合併協議所需的公司股東批准之前，合併
 
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目錄
 
(br}及交易完成後，(I)本公司已收到來自第三方的真誠書面競標，(Ii)本公司並無就該等競投建議違反其根據合併協議須履行的任何重大義務，及(Iii)本公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，根據當時可得的資料，真誠地決定，如未能採取下列任何行動，合理地可能與開曼羣島法律規定的公司董事會成員對公司股東的受託責任相牴觸，並且這種相互競爭的提議構成或將合理地預期會導致更高的提議，則公司及其代表可直接或間接通過其代表：
•
根據(但僅根據)合併協議中所述的一項或多項可接受的保密協議，向提出該競爭性建議的第三方及其代表提供有關本公司及其子公司的信息(包括非公開信息)；以及
​
•
參與或與提出該競爭性提案的第三方及其代表就該競爭性提案及其任何變更進行討論或談判，包括通過對其提出反提案，但條件是，向任何第三方提供或提供有關本公司或其子公司的任何實質性非公開信息，如以前未向母公司或合併子公司提供或提供，應在向該第三方提供或提供後，在合理可行的情況下儘快提供或提供給母公司或合併子公司，且無論如何應在四十八(48)小時內提供或提供。除非向母公司或合併子公司提供此類信息將違反任何適用法律。
​
此外，在收到合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准之前的任何時間，公司董事會也可以在收到公司沒有實質性違反其非邀約義務的真誠的競爭提案後，在以下情況下，且僅在以下情況下，更改公司推薦或終止協議，以達成規定此類競爭提案的最終書面協議：
•
公司董事會在諮詢了公司的外部法律顧問和財務顧問後，真誠地決定：
​
•
在公司董事會作出決定之前，母公司可能已經在具有約束力的基礎上提出了對本協議條款的所有調整，在此之後，此類競爭性建議構成了更高的建議；以及
​
•
如本公司未能作出該等建議更改或終止合併協議，則合理地可能與本公司董事會成員根據開曼羣島法律對本公司股東所負的受信責任不符。
​
•
公司已向母公司發出書面通知，説明公司董事會是否打算改變公司的建議或公司打算終止合併協議，併合理詳細地説明公司改變建議或終止的原因；以及
​
•
自該通知送達之日起至下午5：00止。於該等交付後第四(4)個營業日(在若干情況下須予延長，如合併協議所述)之日(即臺灣時間)，本公司已合理安排其代表參與，且本公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望磋商的範圍內)就合併協議的可能修訂進行討論及磋商，並已真誠地考慮母公司提出的任何書面建議，如獲本公司接納將對母公司具有約束力，並在考慮母公司的建議(如有)後，公司董事會再次作出相同決定。
​
此外，在收到公司股東對合並協議、合併和交易完成所需的批准之前，公司董事會可在任何時候作出
 
110
目錄
 
如果且僅在以下情況下，公司針對與合併協議中描述的競爭性提案無關的某些重大介入事件做出的推薦變更：
•
公司董事會在徵詢公司外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定，如果不改變公司的建議，合理地很可能與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
​
•
公司已向母公司發出書面通知，説明導致這一事件的重大事實和情況，並説明公司董事會打算改變公司的建議；以及
​
•
自家長收到通知之日起至下午5：00止的期間。於臺灣時間其後第四個營業日(即第四個營業日)，本公司已合理安排其代表參與，且本公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望磋商的範圍內)就可能修訂合併協議進行討論及談判，並已真誠地考慮母公司提出的任何建議，並在考慮母公司的建議(如有)後，本公司董事會再次作出相同決定。
​
就合併協議而言，如本委託書/招股説明書所用，“高級建議”一詞是指來自第三方的真誠的書面要約(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)，構成競爭性建議(其中提及15%和85%被視為被提及50%所取代)，公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認為，從財務角度來看，該提議比合並對公司股東更有利。經考慮本公司董事會真誠地認為合適的其他因素(包括該要約的條款及條件、提出該要約的人士或團體的身份、任何融資條件的存在、任何融資承諾的條件性、完成任何融資承諾的可能性及時間、以及母公司就可能修訂合併協議提出的任何建議(如獲本公司接納將對母公司具約束力))。
監管行動、異議和備案
根據合併協議所載條款及條件，母公司、合併子公司及本公司同意盡其合理最大努力：
•
根據合併協議和適用法律，採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動和行動，或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於外部日期(視情況而定))滿足完成交易的條件，並在合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快完成合並和其他交易，包括準備和提交，與合併協議的任何其他當事方協商，並在合併協議日期後，儘快在合理可行和適當的情況下儘快完成和生效合併和其他交易，實施所有必要或建議的申請、通知、請願書、備案、登記、通知、聲明、提交信息和其他文件的所有文件(包括根據適用的監管法律要求或建議的任何備案)；
​
•
在合理可行的情況下(無論如何不得遲於外部日期(視情況而定))從任何政府實體或第三方獲得完成合並所必需、適當或可取的所有等待期屆滿或終止、批准、同意、許可、登記、許可和授權；
​
•
從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免；以及
​
•
為挑戰合併協議或完成合並和其他交易的司法或行政訴訟或其他法律程序辯護
​
 
111
目錄
 
雙方還同意盡合理最大努力：
•
在合併協議簽訂之日後，在切實可行的範圍內儘快將該當事方就合併和其他交易要求或建議向任何政府實體提交的所有申請、通知、請願書和備案文件提交，並在合理可行的情況下儘快提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料，為履行此類義務，每一方必須與另一方進行協商和合作：
​
•
除非雙方另有協議(為履行這一義務，雙方於2022年5月26日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了必要的通知)，否則應儘可能迅速地根據《高鐵法案》編制並提交合並前通知，但不得晚於合併協議簽署後十五(15)個工作日；
​
•
在簽署合併協議後，在合理可行的情況下，儘快編制和提交任何適用法律規定的關於任何其他監管法律的所有其他通知(在每種情況下，除非合併協議雙方商定另一個日期)，或者在提交方無法控制申請、通知、請願書或提交的時間的情況下，就任何申請通知、請願書或向此類政府實體提交文件啟動提交前諮詢程序(此後提出任何其他要求的提交，並在合理可行的情況下儘快迴應任何額外信息或文件材料的請求)；
​
•
在合理可行的情況下，對任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體(包括聯邦貿易委員會、美國司法部和SAMR)就上述事項提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料，應立即予以答覆。
​
關於雙方的上述義務，母公司和本公司各自同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，：
•
在提交所需的監管備案文件(包括在備案前向未備案各方提供所有此類文件的副本或部分，並考慮與此相關的所有合理的添加、刪除或更改建議)以及解決任何政府實體根據任何適用法律就任何此類備案提出的任何調查、請求或其他詢問方面，與另一方合作和協調；
​
•
向對方提供與此類監管備案有關的可能需要或合理要求的任何信息和合理協助；以及
​
•
在允許的時間內提供任何政府實體，包括聯邦貿易委員會、司法部和SAMR可能要求或合理要求的任何額外或補充信息。
​
為履行母公司盡最大努力取得所需監管批准的義務，母公司及其聯屬公司可能被要求對本公司或其附屬公司採取行為或採取補救措施，以避免在任何訴訟或法律程序中進入或取消或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止關閉的效果，以便合併協議各方在合理可行的情況下儘快完成交易，並在任何情況下在外部日期(如該日期可能被延長)之前完成交易。然而，母公司及其關聯公司將不會被要求提出、談判、承諾或達成、執行或執行協議、訂立同意法令或服從命令，以規定(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有(通過建立信託或其他方式)或以其他方式阻礙、限制、損害或採取任何其他行動，以規定(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有或以其他方式阻礙、限制或損害或採取任何其他行動，以規定(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有或以其他方式阻礙、限制、損害或採取任何其他行動，以規定(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有或以其他方式阻礙、限制或損害母公司或其任何關聯公司或公司或其子公司擁有或運營任何資產或資產類別的能力，母公司或其任何關聯公司或本公司或其任何附屬公司的財產、業務或產品線，即使是為了避免在任何訴訟或法律程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令而需要的；(Ii)採取對母公司及其子公司具有重大意義的任何行為或行為補救措施(假設交易完成)；或(Iii)採取任何違反適用法律的行動或不作為。
 
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目錄​
 
母公司和合並子公司還同意不直接或間接收購或同意收購(通過與之合併或合併，或通過購買任何人或其相當一部分的資產或股權，或以任何方式)，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果與此類收購、合併或合併有關的最終協議的達成或完成將合理地預期(I)在獲得任何許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何許可的風險，任何政府實體為完成交易或在任何適用的等待期屆滿或終止所需的命令或其他批准，(Ii)大幅增加任何政府實體尋求禁止完成交易的命令的風險，(Iii)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，或(Iv)阻止在外部日期之前完成交易。然而，母公司或其任何關聯公司將不受限制，不得從事涉及任何目標公司、業務或產品線的收購、合併或合併，這些公司、業務或產品線在中華人民共和國的年收入等於或低於3000萬美元(3000萬美元)。
員工福利
如合併協議所述，母公司已同意，自生效時間起至生效後12個月止的期間(該期間，“過渡期”)，母公司將或將導致尚存公司或其適用子公司向繼續受僱於母公司、尚存公司或母公司任何附屬公司的每名本公司或其附屬公司員工(每名“連續僱員”)提供：
•
合計不低於緊接生效日期前向該連續僱員提供的年度現金薪酬機會(合計包括基本工資或工資、年度目標獎金機會和年度目標長期激勵獎勵機會，但不包括基於股權的薪酬)的年度薪酬機會總額；
​
•
有機會參與母公司的長期股權激勵計劃，條件是母公司及其子公司的類似員工參與此類計劃；以及
​
•
其他薪酬和員工福利(不包括任何適用的長期激勵獎勵、遣散費、養老金福利、離職後福利)，總體上不低於緊接生效時間之前向連續員工提供的其他薪酬和福利。
​
此外，母公司將遵守合併協議中規定的遣散費保護。
母公司將採取商業上合理的努力，將公司或其任何子公司及其前身的任何服務記入母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)的服務期，以確定是否有資格參與、歸屬和享有(或水平)福利(但不包括在關閉時或之後授予的權益獎勵的應計或權利、養老金福利或離職後福利，對於凍結或關閉新進入者的任何計劃，或在該待遇將導致福利重複的程度上)。母公司或其附屬公司(包括尚存的公司)在關閉後維持的任何持續僱員參與的慣例、政策或安排(每個“母公司計劃”)。
此外，母公司將採取商業上合理的努力(並將促使其子公司，包括尚存公司採取商業上合理的努力)：(1)放棄任何適用於該連續僱員及其符合條件的受撫養人的任何預先存在的條件限制，如果該父母計劃提供該連續僱員在生效時間後有資格參加的健康福利(不包括在緊接相應公司福利計劃的有效時間之前對該連續僱員及其合格受撫養人有效的任何限制)，(2)遵守任何免賠額，該連續僱員及其符合資格的受撫養人在該日曆年的部分時間內，在緊接過渡到父計劃之前參加的健康計劃下的自付和自付最高限額
 
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目錄
 
在上述過渡前，在滿足任何屬團體健康計劃的父計劃下的任何免賠額、自付或自付最高限額方面，以及(3)豁免在生效時間或之後適用於該連續僱員及其合資格受撫養人的任何等待期限制或保險要求的證據，在每種情況下，只要該連續僱員或合資格受撫養人在有效時間之前已符合類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求。
合併協議規定，如果母公司在生效時間前至少十(10)個工作日向本公司發出書面通知，指示本公司終止本公司及其子公司的401(K)計劃，則本公司必須終止(和/或促使其適用子公司終止)自生效時間發生之日前一天起生效的任何和所有401(K)計劃。此外，在母公司有義務終止其(及其子公司)401(K)計劃的情況下，合併協議要求母公司允許所有在緊接401(K)終止日期之前有資格參加此類401(K)計劃的連續員工參加母公司的401(K)計劃，並允許每個此類持續員工將賬户分配轉存到母公司的401(K)計劃中。
合併協議並不賦予任何留任僱員繼續受僱於母公司、尚存公司或母公司任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制母公司及尚存公司在任何時間以任何理由、不論是否因應適用法律的條款解除或終止任何留任僱員的服務的權利，或根據其條款修訂或終止任何公司福利計劃的權利。
董事和高級管理人員的賠償和保險
自生效日期起及生效後，母公司將要求尚存公司在(I)適用法律、(Ii)公司的組織章程大綱和章程細則或在合併協議日期有效的類似組織文件和(Iii)公司或其子公司在合併協議日期生效並提供給母公司的任何合同所允許的最大限度內，對尚存的公司或其子公司進行賠償、辯護和保持無害，並墊付已發生的費用。每名現任及前任董事及本公司及其附屬公司的高級職員及其各自擔任僱員福利計劃受託人的僱員(於各自情況下均以該身份行事)，以對抗因生效時間或生效日期或之前存在或發生的事宜而產生或有關的責任及開支。
在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司還將促使尚存公司，且尚存公司將被要求維持有效的所有免責，本公司或其任何附屬公司的現任及前任董事或高級管理人員，以及彼等各自擔任於合併協議日期有效的僱員福利計劃受託人的補償及預支開支撥備，載於(I)本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則或同等的組織文件或(Ii)本公司或其附屬公司與彼等各自的董事、高級管理人員或僱員於合併協議日期有效並提供予母公司的任何合約。母公司不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等條文，從而對在緊接生效日期前為本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級職員或僱員的任何個人的權利造成不利影響。
合併協議還規定，自生效之日起及生效後六(6)年內，母公司將促使尚存公司，且尚存公司必須為公司董事和高級管理人員的利益，在合併協議日期和截止日期維持實質上相當於並在任何情況下不低於公司現有保單的總體上不低於公司現有保單的D&O保險，或在沒有此類保險的情況下，維持最佳可用保險。但母公司和尚存公司不應被要求支付超過基本金額的D&O保險的年度保費，但在這種情況下，應以等於基本金額的成本獲得可獲得最大保險範圍的保單。如果公司選擇在有效時間之前獲得預付保單，為公司董事和高級管理人員提供總計六年的索賠保險，則這些義務將被視為已履行
 
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目錄
 
在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件，前提是公司在此類“尾部”保單上承諾或花費的金額不超過基本金額。
訴訟協調
本公司已同意給予母公司合理機會(費用及開支由母公司自行承擔)，以參與有關合並協議及/或交易(包括合併)的任何股東訴訟的辯護或和解，或對本公司及/或其董事及高級職員提出訴訟的書面威脅。公司必須及時將任何此類訴訟或訴訟的書面威脅通知母公司，並應合理及時地向母公司通報其狀況。未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類訴訟或此類訴訟的任何威脅達成和解或提出任何建議，同意不得被無理拒絕或推遲，但母公司可全權酌情拒絕同意任何和解協議，如果和解協議不包括完全免除母公司及其附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)因下列原因引起的或與之相關的所有債務、訴訟原因和索賠，則不在此限。在該訴訟或訴訟威脅中提出的索賠，或在生效時間後對母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)施加禁令或其他衡平法救濟的索賠。
其他公約和協議
合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：
•
本委託書/招股説明書的編制和存檔，以及委託書/招股説明書的編制；
​
•
公司信息的保密性和訪問權限；
​
•
當事人的某些通知義務；
​
•
母公司與公司就交易公告進行協調；
​
•
母公司對合並子公司履行合併協議項下義務的保證，以及對合並子公司活動的其他限制；
​
•
當事人盡合理最大努力確保國家反收購法不適用於交易和某些相關行為；
​
•
美國存託憑證退市、公司股票和美國存託憑證註銷；
​
•
公司和母公司與母公司融資交易相關的義務；
​
•
母公司有義務支付與合併有關的轉讓税；
​
•
公司中期財務報表的交付情況；
​
•
母公司盡合理最大努力促使母公司股票與合併對價相關發行並獲準在納斯達克上市，但須符合正式發行通知；以及
​
•
發生這種費用和開支的一方支付費用和開支。
​
完成合並的條件
雙方根據合併協議承擔的義務的條件。每一方完成合並的各自義務取決於滿足(或放棄，如果法律允許)或在以下條件生效之前：
•
合併協議、合併和交易的完成應已獲得必要的公司股東批准；
​
 
115
目錄
 
•
合併中擬發行的母公司股份應已獲批在納斯達克上市，以正式發行公告為準；
​
•
本委託書/招股説明書所包含的S-4表格登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會不應發出暫停生效的停止令，也不應為此提起訴訟；
​
•
有管轄權的法院或任何其他繼續有效的政府實體的任何命令不得限制、禁止或禁止合併的完成(根據或執行監管法律發佈的任何此類命令除外，該命令對母公司或其子公司(假設交易完成)並不重要)；
​
•
任何禁止完成合並的適用法律均不生效(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)；以及
​
•
高鐵法案下任何適用的等待期及任何延長的等待期應已屆滿或終止，而在執行合併協議的同時，根據本公司披露附表所載監管法律向母公司提交的所有豁免、同意、批准、批准及授權均已取得，並將保持十足效力。
​
本公司根據合併協議承擔的義務的條件。此外，公司實施合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前履行(或公司放棄)以下條件：
•
除特定的限制和例外情況外，母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保在截止日期和截止日期均應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；
​
•
母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定母公司和合並子公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議；以及
​
•
母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前面兩個項目中包含的條件。
​
合併協議項下母公司和合並子公司義務的條件。此外，母公司和合並子公司各自實施合併的義務須在以下條件生效時或之前履行(或母公司或合併子公司放棄)：
•
除特定的限制和例外情況外，公司的每一項陳述和擔保在截止日期和截止日期均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣；
​
•
本協議規定本公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議，公司應在所有重要方面履行和遵守；
​
•
自合併協議之日起，未發生並將繼續發生任何公司重大不利影響(參見《合併協議 - 對‘重大不利影響’的定義》)；以及
​
•
本公司應已向母公司交付一份由本公司一名高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足前面三個項目中包含的條件。
​
合併協議終止
有下列情形之一的，合併協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止：
•
經母公司和公司雙方書面同意，母公司董事會和公司董事會採取行動，在生效時間之前的任何時間；
​
 
116
目錄
 
•
如果： ，則由母公司或公司
​
•
特別股東大會或其任何續會未獲得合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准；
​
•
(1)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，而該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的(不包括依據或執行監管法發佈的任何此類命令，該等命令對母公司及其子公司(假設交易完成)作為一個整體而言並不重要)，或(Ii)任何政府實體通過或導致生效的法律禁止完成合並(但對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)，但在第(I)或(Ii)款的情況下，如果一方未能履行合併協議下的任何義務是發佈該命令或其他行動的主要原因或導致該命令或其他行動的發佈，則一方不得終止該合併協議；或
​
•
生效時間不在2023年2月6日(“外部日期”)或之前，前提是：(I)如果在外部日期，除合併協議中包含的與監管事項有關的某些例外情況外，所有結束條件都已滿足或放棄，外部日期將自動延長至2023年5月5日，(Ii)如果在根據前一條款延長的外部日期，除合併協議中包含的與監管事項相關的某些例外情況外，其他所有結束條件已滿足或放棄，外部日期將自動延長至2023年8月7日，(Iii)外部日期(包括根據前兩項條款的任何延期)可因合併協議所述的若干其他原因而延長，及(Iv)如一方對合並協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的重大違反主要導致或導致生效時間不在外部日期之前，則不可因外部日期而終止合併協議。
​
•
by Parent if:
​
•
在收到合併協議、合併和交易完成所需的公司股東批准之前，公司董事會更改公司推薦，或公司故意和實質性地違反“合併協議 - 不徵求競價建議書”一節中所述的不徵集義務；或
​
•
(I)公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這將導致母公司和合並子公司未能履行與公司陳述和保證的準確性或公司在合併協議中的協議和契諾在所有重要方面的履行有關的合併義務的某些條件；(Ii)母公司已就此類違反向公司發出書面通知，以及(Iii)此類違反行為無法在外部日期(可延長)之前得到糾正，或自向本公司交付該書面通知之日起至少三十(30)天過去，且該違約行為未在所有實質性方面得到糾正；倘若母公司或合併附屬公司有任何重大違反其在合併協議中所載的重大陳述、保證或契諾的行為，而該等違反行為並未在所有重大方面得到糾正，則母公司將無法因此原因終止合併協議。
​
•
如果： ，則由公司執行
​
•
在必要的公司股東批准合併協議、合併和完成交易之前，公司董事會決定接受上級提議，但前提是公司必須在所有實質性方面遵守其不得招攬的義務，如標題為“The Merge Agreement - No Solication of ”的章節所述
​
 
117
目錄
 
與上述上級建議書“相競爭的建議書”，但公司應在終止前或同時根據合併協議向母公司或母公司支付公司終止費；或
•
(I)母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，這將導致公司履行合併義務的某些條件無法履行，這些義務與母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性有關，合併子公司在所有重要方面履行其在合併協議中的協議和契諾，(Ii)公司已向母公司提交書面通知，(Iii)該違約行為無法在外部日期之前得到糾正，或自向父母送達書面通知之日起至少三十(30)天過去，且此類違約未在所有實質性方面得到糾正；但如本公司在合併協議內所載的重大陳述、保證或契諾有任何重大違反，而該等違反行為並未在所有重大方面獲得糾正，則本公司將不能因此原因終止合併協議。
​
如果合併協議被有效終止，應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止合併協議所依據的條款及其合理詳細描述的依據，各方的義務將終止，除合併協議中指定的某些條款外，任何一方都不對此承擔任何責任，其中包括關於終止費的條款，這些條款將在終止後繼續存在；然而，除合併協議的終止費用條文另有規定外，合併協議所載的任何規定均不會免除任何一方因欺詐或故意及實質違反合併協議所載於該等終止前所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議而招致或蒙受損害的責任，在此情況下，受損害方將有權享有法律或衡平法提供的一切權利及補救。
解約費
公司應支付的解約費
根據合併協議，公司將被要求向母公司支付相當於1.32億美元的終止費，條件是：
•
合併協議因公司董事會接受上級提議而終止；
​
•
合併協議被母公司終止，原因是公司更改了推薦，或公司故意和實質性地違反了關於競標的不徵求意見的義務；或
​
•
如合併協議(I)(A)母公司或本公司因未能取得合併協議所需的公司股東批准而終止，合併及交易的完成或生效時間在可能延長的外部日期前仍未發生，或(B)母公司違反本公司在合併協議中的陳述、保證或契諾，(Ii)在合併協議日期之後及特別股東大會之前，本公司於合併協議終止日期前已收到或已公開宣佈並未撤回真誠競爭建議，及(Iii)於該等終止日期後十二(12)個月內，本公司就任何競爭建議訂立最終協議或完成任何競爭建議擬進行的交易。
​
家長應支付的終止費
如果合併協議(I)由母公司或本公司終止，涉及(A)具有司法管轄權的法院或其他政府實體已根據 發佈了不可上訴的最終重要命令，母公司將被要求向公司支付相當於1.6億美元的終止費。
 
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目錄
 
(Br)根據監管法律通過或使其生效的監管法律或根據監管法律採取的任何其他最終和不可上訴的重大行動，在每一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或(B)有效時間在外部日期之前尚未發生(可延長)，以及在每種情況下，(Ii)在終止時，(A)完成合並的所有條件，但與合併協議中包含的監管事項有關的某些例外情況除外。(B)本公司並無重大違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該等違反乃未能滿足合併協議的任何條件的主要原因。
獨家補救
雙方同意，除欺詐或故意重大違約的情況外，收取終止費將是接收方針對合並協議另一方或該等當事人的某些相關人士因合併失敗或其他交易未能完成以及任何違反或未能履行合併協議項下而遭受的所有損害的唯一和排他性補救措施。雖然雙方可同時要求給予特定履約(如下文“合併協議 - 特定履約”一文所述)及支付終止費用，但任何一方均無權同時獲得這兩項補救。
具體表現
雙方同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或被違反，將發生無法彌補的損害，法律上將不存在足夠的補救措施，損害將難以確定，因此，各方：
•
除了法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外， 應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議及其條款的具體履行；
​
•
免除與獲得任何特定履約或強制令救濟相關的任何擔保或郵寄擔保的要求；以及
​
•
在任何針對特定履約的訴訟中，將放棄對法律救濟充分性的辯護。
​
公司或母公司在任何時候追求具體履約，不會被視為選擇補救措施或放棄該當事人有權獲得的任何其他權利或補救措施的權利，包括在涉及欺詐或故意和實質性違約的情況下，就另一方承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。
第三方受益人
合併協議不打算也不授予合併協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利或補救措施，但下列情況除外：
•
(Br)母公司融資來源在下列方面的權利：(I)除在某些情況外，公司在收到母公司支付的終止費後無法尋求其他補救措施，如題為“合併協議 - 終止費 - 排他性補救”一節所述，(Ii)“合併協議-修正案”一節所述對合並協議的修訂，(Iii)在針對與合併協議或債務融資相關的融資來源的法律訴訟或訴訟中的法律選擇和選擇法院，(4)免除陪審團審判和(5)對父母資金來源的責任限制；和
​
•
某些受保障人履行《合併協議 - 董事和高級職員的賠償和保險》所述義務的權利。
​
治國理政
合併協議以及與合併相關、與合併相關或以任何方式與合併相關的所有索賠、糾紛、爭議和訴訟原因(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)
 
119
目錄
 
協議將受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋；但與重大不利影響的定義或發生有關的條款(如“合併協議 - 對”重大不利影響“的定義”中所述)將受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋。雙方同意，所有此類事項將提交新加坡國際仲裁中心進行具有約束力的仲裁，並根據其規則解決(某些例外情況除外)，但與亞信關於持不同意見股份的權利有關的事項除外，各方同意接受開曼羣島法院的非排他性管轄權。
儘管有上述規定，任何針對母公司與合併協議或債務融資相關的融資來源的訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，都將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。雙方還同意不在紐約州最高法院、紐約縣或(如果適用)聯邦法院、紐約南區聯邦地區法院(及其上訴法院)以外的任何法院提起或支持針對母公司融資來源和某些與合併協議和交易有關的法律訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。
Amendments
合併協議可由本公司、母公司及合併附屬公司各自的董事會或其代表於生效時間前的任何時間採取行動修訂合併協議；但條件是，在收到合併協議、合併及交易完成所需的公司股東批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，未經批准不得進行任何需要本公司股東進一步批准的修訂。除由合併協議各方簽署的書面文件外，不得進行任何修改。儘管有任何相反規定，未經融資來源事先書面同意，合併協議中母公司融資來源為第三方受益人的任何條款(如“合併協議 - 第三方受益人”中所述)或合併協議的任何條款(包括其中任何界定的術語)的修改、豁免或終止將不會改變母公司融資來源為第三方受益人的任何條款的實質內容，不得以對融資來源有重大不利的方式進行修訂、補充、豁免或其他修改。
 
120
目錄​
 
未經審計的備考表格
綜合財務信息
於2022年5月5日，MaxLine、Merger Sub及Silicon Motion訂立合併協議，根據該協議，根據合併協議所載條件，Merge Sub將與Silicon Motion合併及併入Silicon Motion，Silicon Motion將繼續作為尚存的公司及MaxLine的全資附屬公司。有關合並的更多信息，請參見注1。本文中使用的某些大寫術語在本委託書/招股説明書中的其他地方定義。根據合併協議的條款，(A)於緊接生效時間前發行及發行的每股公司股份(不包括除外股份、持不同意見股份及每股美國存托股份所代表的公司股份)將註銷，以換取收取每股合併代價的權利；及(B)於緊接生效時間前發行及發行的每股美國存托股份(代表任何剔除股份的美國存託憑證除外)，連同有關美國存托股份所代表的相關公司股份將予註銷，以換取收取每股美國存托股份合併代價的權利。交易完成後，目前的MaxLine股東將擁有合併後公司約86%的股份，目前的Silicon Motion證券持有人將擁有合併後公司約14%的股份。根據母股2022年5月4日的收盤價，Silicon Motion的合併對價隱含價值為43億美元。
MaxLine可能會用手頭的現金和富國銀行全額承諾的債務融資為合併對價中高達35億美元的現金部分提供資金(“合併融資”)。此次合併不受任何融資條件的限制，但仍在等待常規完成條件的滿足，包括Silicon Motion股東的批准和各個司法管轄區的監管批准。
截至2022年3月31日的未經審核備考合併資產負債表綜合了MaxLine和Silicon Motion於該日期的歷史綜合資產負債表，並描述了反映合併及合併融資會計的調整(“備考資產負債表交易會計調整”)，使合併生效，猶如合併發生在2022年3月31日。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的未經審計的預計綜合經營報表合併了MaxLine和Silicon Motion這兩個時期的歷史綜合經營報表，並描述了假設這些調整是在2021年1月1日進行的，預計資產負債表交易會計調整的影響。歷史綜合財務資料已於未經審核備考合併財務報表中作出調整，以使在收購會計項下可直接歸因於合併的備考事項生效，且不包括管理層對合並未來協同效應的任何預期。
未經審計的備考合併財務信息應與(I)未經審計備考合併財務信息的附註一起閲讀；(Ii)Maxline截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；(Iii)Silicon Motion截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；(Iv)Maxline截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；(V)Silicon Motion於2022年5月5日提交的Form 6-K報告，報告了其截至2022年3月31日的季度財務業績；和(Vi)本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入其中的其他信息。上文第(Ii)至(V)項以引用方式併入本委託書/招股説明書。
未經審核備考合併資產負債表已採用會計收購法編制。收購資產及假設負債於收購日期的估計公允價值乃根據MaxLine的估計及假設、合併代價及用以記錄所產生的直接交易成本的分錄而反映。正如未經審計的備考合併財務報表的附註中更詳細地解釋的那樣，收購Silicon Motion的總收購價約43億美元已根據日期為2022年5月5日的新聞稿中宣佈的初步估計公允價值分配給Silicon Motion收購的資產和承擔的負債，就像合併發生在2022年3月31日一樣。管理層在第三方估值專家的協助下編制了收購價分配，以計算某些購置資產的公允價值。公允價值分配由初步估計和分析組成，並可能在結算時發生變化，包括評估和其他估值分析，預計將於結算日期起計一年內完成。儘管最終確定的資產和負債的公允價值可能與本文所包括的這些金額的初步估計不同，但它是
 
121
目錄
 
預計這些差異不會對了解本次交易對MaxLine綜合財務狀況和運營結果的影響有實質性影響。
未經審計的備考合併財務報表僅供參考。形式上的信息不一定代表合併後公司的財務狀況或經營結果，如果合併在所顯示的日期完成，合併後公司的財務狀況或經營結果將會是什麼。由於未經審計的備考合併財務信息是根據初步估計編制的，合併日期記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。這些估計數可能會在對所取得的資產和承擔的負債進行進一步審查之前發生變化。此外，未經審計的備考合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
 
122
目錄
 
MaxLinear
未經審計的預計合併經營報表
截至2022年3月31日的三個月
(單位為千，每股數據除外)
​ ​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
​ ​ ​
MaxLinear
​ ​
Silicon Motion
​ ​ ​ ​ ​
Net revenue
​ ​ ​ $ 263,927 ​ ​ ​ ​ $ 241,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 505,905 ​ ​ ​
Cost of net revenue
​ ​ ​ ​ 109,337 ​ ​ ​ ​ ​ 115,871 ​ ​ ​ ​ ​ 56,119 ​ ​ ​
A, G
​ ​ ​ ​ 281,327 ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 154,590 ​ ​ ​ ​ ​ 126,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224,578 ​ ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 65,886 ​ ​ ​ ​ ​ 45,623 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 111,672 ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 40,577 ​ ​ ​ ​ ​ 14,122 ​ ​ ​ ​ ​ 9,277 ​ ​ ​
A, G
​ ​ ​ ​ 63,976 ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 106,463 ​ ​ ​ ​ ​ 59,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,648 ​ ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 48,127 ​ ​ ​ ​ ​ 66,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,930 ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,285) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ (52,634) ​ ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 954 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​
利息和其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (3,088) ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,993) ​ ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ 45,039 ​ ​ ​ ​ ​ 66,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,063) ​ ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 11,453 ​ ​ ​ ​ ​ 12,286 ​ ​ ​ ​ ​ (23,454) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 33,586 ​ ​ ​ ​ $ 54,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,348) ​ ​ ​
Net income (loss) per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​
用於計算每股淨收益(虧損)的股票： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 77,192 ​ ​ ​ ​ ​ 135,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,087 ​ ​ ​
E
​
Diluted
​ ​ ​ ​ 80,641 ​ ​ ​ ​ ​ 136,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,087 ​ ​ ​
E
​
見未經審計的備考合併財務報表附註，這些附註是這些報表的組成部分。如附註3 - 歷史Silicon Motion所述，已對Silicon Motion的歷史財務信息進行了某些重新分類。預計調整在未經審計的預計合併經營報表附註6“ - 調整”中説明。
 
123
目錄
 
MaxLinear
未經審計的預計合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)
​ ​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
​ ​ ​
MaxLinear
​ ​
Silicon Motion
​ ​ ​ ​ ​
Net revenue
​ ​ ​ $ 892,398 ​ ​ ​ ​ $ 922,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,814,498 ​ ​ ​
Cost of net revenue
​ ​ ​ ​ 396,566 ​ ​ ​ ​ ​ 461,305 ​ ​ ​ ​ ​ 224,640 ​ ​ ​
A, G
​ ​ ​ ​ 1,082,511 ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 495,832 ​ ​ ​ ​ ​ 460,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 731,987 ​ ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 278,440 ​ ​ ​ ​ ​ 164,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 446,211 ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 149,943 ​ ​ ​ ​ ​ 50,635 ​ ​ ​ ​ ​ 143,408 ​ ​ ​
A, F, G
​ ​ ​ ​ 343,986 ​ ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 430,587 ​ ​ ​ ​ ​ 214,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 792,401 ​ ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 65,245 ​ ​ ​ ​ ​ 245,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60,414) ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (12,996) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (202,820) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ (215,816) ​ ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (5,221) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (999) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ (6,220) ​ ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 13,549 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 14,429 ​ ​ ​
利息和其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (17,375) ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206,250) ​ ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 47,870 ​ ​ ​ ​ ​ 247,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (266,664) ​ ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​ ​ ​ ​ 47,262 ​ ​ ​ ​ ​ (111,571) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ (58,408) ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 41,969 ​ ​ ​ ​ $ 200,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (208,256) ​ ​ ​
Net income (loss) per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​ ​
用於計算每股淨收益(虧損)的股票：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 76,037 ​ ​ ​ ​ ​ 139,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,932 ​ ​ ​
E
​
Diluted
​ ​ ​ ​ 79,679 ​ ​ ​ ​ ​ 139,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,932 ​ ​ ​
E
​
見未經審計的備考合併財務報表附註，這些附註是這些報表的組成部分。如附註3 - 歷史Silicon Motion所述，已對Silicon Motion的歷史財務信息進行了某些重新分類。預計調整在未經審計的預計合併經營報表附註6“ - 調整”中説明。
 
124
目錄
 
MaxLinear
未經審計的備考合併資產負債表
March 31, 2022
​ ​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​
MaxLinear
​ ​
Silicon Motion
​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 151,111 ​ ​ ​ ​ $ 226,396 ​ ​ ​ ​ $ (377,507) ​ ​ ​
A, K, N
​ ​ ​ $ — ​ ​
短期受限現金
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 19,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,051) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 125,693 ​ ​ ​ ​ ​ 208,413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334,106 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 139,041 ​ ​ ​ ​ ​ 218,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357,804 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 19,575 ​ ​ ​ ​ ​ 86,341 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,916 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 454,576 ​ ​ ​ ​ ​ 739,919 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 797,937 ​ ​
長期受限現金
​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 60,022 ​ ​ ​ ​ ​ 131,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,339 ​ ​
租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 32,919 ​ ​ ​ ​ ​ 5,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,193 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 140,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,304,500 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 2,444,653 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 306,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,714 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 2,152,427 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 82,326 ​ ​ ​ ​ ​ 4,165 ​ ​ ​ ​ ​ (4,165) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 82,326 ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 21,381 ​ ​ ​ ​ ​ 8,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,638 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,099,127 ​ ​ ​ ​ $ 897,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,746,100 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 60,214 ​ ​ ​ ​ $ 81,028 ​ ​ ​ ​ ​ 348,591 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ $ 489,833 ​ ​
應計價格保護責任
​ ​ ​ ​ 68,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,349 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 75,553 ​ ​ ​ ​ ​ 134,019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,572 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ ​ 30,679 ​ ​ ​ ​ ​ 32,499 ​ ​ ​ ​ ​ 16,075 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ 79,253 ​ ​
Debt, current portion
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,644 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ 16,644 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 234,795 ​ ​ ​ ​ ​ 247,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 863,651 ​ ​
長期租賃負債
​ ​ ​ ​ 30,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,870 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 286,298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,869,258 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ 3,155,556 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 19,980 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​ ​ ​ ​ 453,520 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 502,048 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 571,281 ​ ​ ​ ​ $ 278,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,554,125 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,378 ​ ​ ​ ​ ​ (1,377) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 663,622 ​ ​ ​ ​ ​ 294,040 ​ ​ ​ ​ ​ 455,088 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 1,412,750 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (136,834) ​ ​ ​ ​ ​ 402,164 ​ ​ ​ ​ ​ (487,164) ​ ​ ​
I, K
​ ​ ​ ​ (221,834) ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,260) ​ ​ ​ ​ ​ 78,260 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 527,846 ​ ​ ​ ​ ​ 618,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,975 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,099,127 ​ ​ ​ ​ $ 897,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,746,100 ​ ​
見未經審計的備考合併財務報表附註，這些附註是這些報表的組成部分。如附註3 - 歷史Silicon Motion所述，已對Silicon Motion的歷史財務信息進行了某些重新分類。預計調整在未經審計的預計合併資產負債表附註7 - 調整中進行了説明。
 
125
目錄
 
未經審計的備考備註
綜合財務信息
1.交易説明
Silicon Motion收購
2022年5月5日，MaxLine與Silicon Motion簽訂合併協議，據此MaxLine同意收購Silicon Motion的全部未償還股權。根據合併協議條款，於合併完成後，(A)於緊接生效時間前發行及發行之每股公司股份(不包括除外股份、持不同意見股份及每股美國存托股份所代表之公司股份除外)將註銷，以換取收取每股合併代價之權利；及(B)於緊接生效時間前發行及發行之每股美國存托股份(代表任何除外股份之美國存託憑證除外)，連同有關美國存托股份所代表之相關公司股份將予註銷，以換取收取每股美國存托股份合併代價的權利。合計價值合共約43億美元，須受合併協議指定的若干調整所規限。向Silicon Motion證券持有人支付的合併對價中，至多約35億美元將以現金支付。合併對價中約7.448億美元將由若干母股組成，母股數量是根據每股美國存托股份0.388股母股和每股0.097股母股的交換比例確定的。在應用了合併協議中規定的某些調整後，截至2022年5月4日，按預計基礎計算，合併對價約為43億美元，其中包括約35億美元現金和約1390萬股母公司股份(就這些未經審計的預計財務報表而言，基於母公司股份5月4日的收盤價，估值為7.448億美元, 2022年，53.61美元)。MaxLine還將承擔某些公司RSU獎，其中430萬美元被確認為這些未經審計的備考財務報表的合併對價。合併的結構使得Merge Sub將與Silicon Motion合併並併入Silicon Motion，Silicon Motion將繼續作為尚存的公司和MaxLine的全資子公司。
2.展示依據
未經審計的備考合併財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，並基於MaxLine和Silicon Motion的歷史財務報表，採用收購會計法進行調整。MaxLine目前不知道MaxLine和Silicon Motion之間存在任何重大會計政策差異，但隨着進一步信息的獲得，此類政策差異可能會被識別出來，並可能導致與未經審計的備考合併財務報表存在重大差異。
收購會計方法除其他事項外，要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。MaxLine於完成合並後發佈的財務報表將反映截至收購日計量的公允價值，該等公允價值可能與該等未經審核的備考合併財務報表中包含的估計公允價值不同。此外，轉讓的合併對價在截止日期按當時的公允價值計量，這可能會導致轉移的合併對價與這些未經審計的備考合併財務信息中假設的金額不同。
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。這是一個資產或負債估值的退出價格概念。此外，市場參與者被假定為在資產或負債的本金(或最有利的)市場上與MaxLine無關的買家和賣家。一項資產的公允價值計量假定這些市場參與者使用得最多和最好。作為這些準則的結果，MaxLine可能被要求記錄不打算用於或出售的資產和/或按公允價值計量對資產進行估值，而這些計量並不反映MaxLine對該等資產的預期用途。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的，也有可能其他專業人士對相同的事實和情況做出合理判斷，從而制定和支持一系列替代估計金額。
 
126
目錄
 
與收購相關的交易成本(如諮詢、法律、估值、其他專業費用)不包括在轉讓的合併對價中。這類費用作為對未經審計的預計合併經營報表的預計調整計入費用。MaxLine和Silicon Motion預計與收購相關的總交易成本約為8500萬美元。
3.歷史硅片運動
未經審計的備考合併資產負債表中“歷史硅動”一欄中的硅動財務信息代表硅動截至2022年3月31日的歷史綜合資產負債表。在未經審計的備考綜合經營報表中的“歷史Silicon Motion”一欄中提供的財務信息代表Silicon Motion截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的歷史綜合經營報表。該等財務信息已重新分類或分類，以符合MaxLine綜合財務報表中的歷史列報，如下所述(以千計)。除非另有説明，腳註中包含的已定義行項目具有Silicon Motion歷史財務報表中賦予它們的含義。
截至2022年3月31日未經審計的合併備考資產負債表的重新分類和分類
​ ​ ​
Before
Classification
​ ​
Reclassification
​ ​ ​ ​ ​
After
Reclassification
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 37,847 ​ ​ ​ ​ $ 48,494 ​ ​ ​ (i)(ii) ​ ​ ​ $ 86,341 ​ ​
短期受限現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
Refundable deposits – current
​ ​ ​ $ 48,500 ​ ​ ​ ​ $ (48,500) ​ ​ ​ (ii) ​ ​ ​ $ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ $ 17,696 ​ ​ ​ ​ $ (17,696) ​ ​ ​ (iii)(iv)(v) ​ ​ ​ $ — ​ ​
租賃使用權資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,274 ​ ​ ​ (iii) ​ ​ ​ $ 5,274 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,165 ​ ​ ​ (iv) ​ ​ ​ $ 4,165 ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,257 ​ ​ ​ (v) ​ ​ ​ $ 8,257 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ $ 110,961 ​ ​ ​ ​ $ 23,058 ​ ​ ​ (vi)(vii) ​ ​ ​ $ 134,019 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,499 ​ ​ ​ (vi) ​ ​ ​ $ 32,499 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ $ 55,557 ​ ​ ​ ​ $ (55,557) ​ ​ ​ (vii) ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他(長期)負債
​ ​ ​ $ 31,210 ​ ​ ​ ​ $ (2,662) ​ ​ ​ (viii) ​ ​ ​ $ 28,548 ​ ​
長期租賃負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ (viii) ​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ $ 618,726 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ (ix)(x)(xi)(xii) ​ ​ ​ $ 618,726 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,378 ​ ​ ​ (ix) ​ ​ ​ $ 1,378 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 294,040 ​ ​ ​ (x) ​ ​ ​ $ 294,040 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (596) ​ ​ ​ (xi) ​ ​ ​ $ (596) ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 402,164 ​ ​ ​ (xii) ​ ​ ​ $ 402,164 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (78,260) ​ ​ ​ (xiii) ​ ​ ​ $ (78,260) ​ ​
​
(i)
代表將上表中“預付費用和其他流動資產”項重新歸類為“短期限制性現金”。
​
(ii)
代表將4,850萬美元從上表“可退還存款 - 流動”項目重新分類為“預付費用和其他流動資產”。
​
(iii)
代表將530萬美元從上表“其他資產”項目改劃為“租賃使用權資產”。
​
(iv)
代表將420萬美元從上表“其他資產”項重新分類為“遞延税項”。
​
(v)
代表將830萬美元從上表“其他資產”項重新分類為“其他長期資產”。
​
 
127
目錄
 
(vi)
表示將上表“應計費用和其他流動負債”項目中的3 250萬美元改劃為“應計補償”。
​
(vii)
代表將5560萬美元從上表“應付所得税”項重新歸類為“應計費用和其他流動負債”。
​
(viii)
表示將270萬美元從上表“其他(長期)負債”項重新歸類為“長期租賃負債”。
​
(ix)
代表將上表“股東權益”項中的140萬美元重新歸類為“普通股”。
​
(x)
代表將2.94億美元從上表“股東權益”項重新歸類為“額外實收資本”。
​
(xi)
代表將上表“股東權益”項目中的60萬美元重新歸類為“累計其他全面收益(虧損)”。
​
(xii)
代表將4.022億美元從上表“股東權益”項重新歸類為“留存收益(累計虧損)”。
​
(xiii)
代表將7,830萬美元從上表“股東權益”項重新分類為“庫存股”。
​
截至2022年3月31日的三個月未經審計的合併預計經營報表的重新分類和分類
​ ​ ​
Before
Classification
​ ​
Reclassification
​ ​ ​ ​ ​
After
Reclassification
​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,122 ​ ​ ​ (i)(ii) ​ ​ ​ $ 14,122 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ $ 7,602 ​ ​ ​ ​ $ (7,602) ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ $ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 6,520 ​ ​ ​ ​ $ (6,520) ​ ​ ​ (ii) ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(i)
代表將與“銷售和市場營銷”活動有關的760萬美元重新分類為“銷售、一般和行政”。
​
(ii)
代表將與“一般和行政”活動有關的650萬美元重新分類為“銷售、一般和行政”。
​
截至2021年12月31日的年度未經審計的合併備考經營報表的重新分類和分類
​ ​ ​
Before
Classification
​ ​
Reclassification
​ ​ ​ ​ ​
After
Reclassification
​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50,635 ​ ​ ​ (i)(ii) ​ ​ ​ $ 50,635 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ $ 28,813 ​ ​ ​ ​ $ (28,813) ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ $ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 21,822 ​ ​ ​ ​ $ (21,822) ​ ​ ​ (ii) ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(i)
代表將2,880萬美元與“銷售和營銷”活動相關的費用重新分類為“銷售、一般和行政”。
​
(ii)
代表將與“一般和行政”活動有關的2,180萬美元重新分類為“銷售、一般和行政”。
​
4.預計轉讓的合併對價預估
下表提供了預計將在交易完成時轉移以實現合併的合併對價的初步估計。
 
128
目錄
 
預計轉移的預計合併對價(1)
​ ​ ​
(In thousands)
​
Cash
​ ​ ​ $ 3,527,000 ​ ​
擬發行母公司股票的公允價值
​ ​ ​ ​ 744,800 ​ ​
轉換後的RSU獎勵的公允價值(2)
​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​
預計合併考慮因素
​ ​ ​ $ 4,276,128 ​ ​
​
(1)
這些未經審計的備考合併財務報表中反映的預計將轉移的合併對價並不代表合併完成後實際轉移的合併對價。預計將轉移的合併對價包括35億美元的現金，預計將由手頭現金和富國銀行的全額債務融資提供資金，1390萬股母股，根據母股2022年5月4日的收盤價53.61美元計算，價值7.448億美元，以及向Silicon Motion員工轉換的RSU獎430萬美元。
​
(2)
MaxLine假設某些公司RSU獎作為合併的一部分，並就這些形式合併財務報表的目的估計了此類轉換後的RSU獎的公允價值。分配給估計合併對價的部分代表假設公司RSU獎勵的既得部分。根據本公司RSU獎勵的假設，可向Silicon Motion員工發行的轉換後RSU獎勵的公允價值是通過將母股於2022年5月4日的收盤價53.61美元應用於本公司RSU獎勵相關的已轉換公司股份的既得部分，並使用合併協議中定義的換股比率等於(I)0.097和(Ii)(A)每股現金合併對價除以(B)母公司股票於2022年5月4日的收盤價53.61美元以轉換假設的公司RSU獎勵所獲得的商數來估計的。選定的母公司股價影響計算的已轉換RSU獎勵的公允價值和已轉換RSU獎勵相關的母公司股份數量，並最終影響將在生效時間記錄的合併對價。
​
5.擬收購資產和擬承擔負債的估算
以下是MaxLine在合併中將收購的資產和將承擔的負債的初步估計，並與預計轉移的合併對價估計相一致：
​
截至2022年3月31日收購的資產賬面價值
​ ​ ​ $ 618,726 ​ ​
​ Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可識別無形資產
​ ​ ​ ​ 2,304,500 ​ ​
​
取消MaxLine對Silicon Motion的現有投資
​ ​ ​ ​ (19,051) ​ ​
​
留任和交易獎金
​ ​ ​ ​ (16,075) ​ ​
​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ (457,686) ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,845,714 ​ ​
​
Net assets acquired
​ ​ ​ $ 4,276,128 ​ ​
就該等未經審核備考綜合財務資料而言，將收購的資產及承擔的負債的初步估計主要限於無形資產的初步確認及估值。公允價值的估計要求管理層作出初步的重大估計和假設，並在完成交易時可能發生變化，包括評估和其他估值分析，這些估計和假設預計將在完成日期起計一年內完成。雖然最終決定可能會產生不同的資產和負債公允價值，但預計這種差異不會對了解合併對MaxLine財務業績的影響具有重大意義。確認的商譽主要歸因於所獲得的勞動力、預期的協同效應以及MaxLine認為將Silicon Motion的業務與MaxLine的業務相結合將產生的其他好處。
 
129
目錄
 
以下是針對這些未經審計的預計合併財務信息的編制而對Silicon Motion的資產和負債進行的調整的討論：
可識別無形資產
收購的可識別無形資產包括有限年限的無形資產和正在進行的研發或知識產權。無形資產的公允價值是基於MaxLine管理層的初步估值，考慮或部分依賴第三方估值專家的報告來計算該等資產的公允價值。估計使用年限(如與該等未經審核的形式簡明合併財務報表相關)乃根據無形資產預期可產生大量增加現金流的期間計算。這樣的估計是初步的，可能會發生變化。
就這些未經審計的備考合併財務信息而言，使用現有信息和某些其他高級假設，MaxLine管理層估計可識別無形資產的公允價值和有限壽命無形資產的相關預期使用年限如下：
​ ​ ​
Fair value
​ ​
Weighted average
useful life
​
Developed technology
​ ​ ​ $ 1,575,200 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
正在進行的研究和開發
​ ​ ​ ​ 488,600 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Product backlog
​ ​ ​ ​ 20,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,304,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.27 ​ ​
這些對公允價值和加權平均使用年限的初步估計可能與最終收購會計不同，這種差異可能會對隨附的預計合併財務報表產生重大影響。一旦MaxLine全面瞭解Silicon Motion的無形資產的細節，將獲得更多的洞察，這些洞察可能會影響：(1)確定的無形資產；(2)分配給無形資產的估計總價值；以及(3)每類無形資產的估計加權平均使用壽命。估計的無形資產價值及其使用年限可能受到多種因素的影響，這些因素只有在獲得額外信息和/或在生效時間之前可能發生的該等因素的變化時才為MaxLine所知。
於結算日，可識別無形資產須按公允價值計量，而該等收購資產可能包括不擬用作或出售的資產，或擬以非最高及最佳用途使用的資產。就未經審計的備考合併財務信息而言，假設所有資產將以代表其最高和最佳用途的方式使用。根據內部評估以及與Silicon Motion的討論，MaxLine確定了以下重要的無形資產：已開發的技術、正在進行的研發(“IPR&D”)、客户關係和產品積壓。就這些未經審計的備考合併財務報表而言，技術專用無形資產的公允價值主要是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，根據資產所有權將產生的未來經濟利益的現值對資產的公允價值進行估計，幷包括市場參與者對資產在其剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期。價值指標是通過以市場為基礎的回報率將未來淨現金流量折現至其現值而制定的。更具體地説，已開發技術和知識產權研發的公允價值是使用多期超額收益法確定的, 或者MPEEM。MPEEM是一種公允價值計量的收益法，可歸因於從資產集團的整體現金流中對特定無形資產進行估值。MPEEM將預期的未來貼現現金流與其淨現值隔離開來。客户關係和產品積壓的公允價值採用了分銷商方法，該方法使用相關的市場數據，並假設這些資產產生的回報與假設的中介或分銷商產生的經濟利潤相當。如果確定另一項無形資產，如在 中，則適合應用總代理商方法
 
130
目錄
 
在這種情況下，已開發的技術被確定為主要資產，而客户關係和積壓被確定為次要資產。
在計算已開發技術和知識產權研發無形資產時考慮的重要因素是開發過程中固有的風險，包括取得技術成功的可能性和市場接受度。對這些資產進行分析，以確定獨特的技術創新、核心技術的存在和依賴、任何替代未來用途或當前技術可行性的存在，以及完成剩餘開發的複雜性、成本和時間。未來現金流是根據預測的收入和成本估計的，並考慮了預期的產品生命週期、市場滲透率和增長率。與及時和成功完成知識產權研發項目相關的主要風險和不確定因素包括法律風險和監管風險。不能保證用於編制貼現現金流分析的基本假設不會改變，也不能保證每個項目及時完成以取得商業成功。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。
已開發的技術將立即開始攤銷。進行中研發的公允價值於收購日資本化，其後在相關研發工作完成或放棄前，計為無限期無形資產。因此，在關閉後的發展期間，這些資產將不會攤銷為收益；相反，這些資產將接受定期減值測試。知識產權研發將在每個項目完成後開始攤銷。如果任何項目被放棄，MaxLine將被要求記錄相關無形資產的減值。
庫存、財產和設備
Silicon Motion的庫存包括原材料、在製品和製成品，其財產和設備包括土地、建築物、建築和租賃改進、機械和設備、傢俱和固定裝置以及軟件。就該等未經審核備考合併財務報表而言，並無對存貨及財產及設備的公允價值作出調整，因為MaxLine對存貨及財產及設備的具體詳情知之甚少，以便在此時對價值作出調整。交易結束後，MaxLine將對手頭的庫存以及當時的財產和設備進行估值，由此產生的價值上升將應用於Silicon Motion。這樣的估值可能會導致與賬面價值的重大差異，因為手頭的庫存以及財產和設備的數量和金額可能會在結賬時發生重大變化。
其他資產/負債
對Silicon Motion的剩餘資產和負債進行調整可能也是必要的，但目前MaxLine對這些資產和負債的具體細節和性質的瞭解有限，以便對這些價值進行調整。然而，由於大多數剩餘資產和負債是流動資產和負債，MaxLine認為這些資產的2022年3月31日Silicon Motion賬面價值代表了對公允價值或可變現淨值的合理估計(視情況而定)。MaxLine預計這些流動資產和負債在結算日的實際調整不會有實質性差異。
Goodwill
商譽按預計將轉讓的合併對價的收購日期與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額計算。商譽不攤銷，但須接受年度公允價值減值測試。
6.未經審計的預計合併經營報表的調整
(A)無形攤銷--根據收購的有限壽命無形資產的初步估計公允價值和估計平均使用壽命反映其攤銷。就本形式演示而言，已開發的技術、客户關係和產品積壓無形資產將按註釋5中所述的估計使用壽命使用直線方法進行攤銷。
 
131
目錄
 
{br]知識產權研發無形資產是無限期無形資產，在這些資產建成投產之前，這些資產將在其預計使用年限內攤銷。
(B)債務清償利息支出和虧損-反映現有MaxLine債務清償時的損失，假設收購發生在2021年1月1日，並反映交易債務的估計利息支出，減去現有債務的歷史MaxLine利息支出。清償損失涉及剩餘的未攤銷債務貼現和發行成本。估計利息支出基於適用浮動利率的遠期利率加上債務預期保證金。如果未來實際利率比我們的估計增加10%，這將導致截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的利息支出分別增加約2160萬美元和530萬美元。
(C)之前持有的股權 - 的收益(虧損)，以消除截至2022年3月31日的三個月對Silicon Motion的投資歷史虧損，並反映Maxline在截至2021年12月31日的一年中持有的對Silicon Motion的投資收益，這是基於截至2022年5月4日的美國存托股份合併對價114.34美元。
(D)所得税-根據被收購企業經營所在司法管轄區的法定税率記錄估計所得税。本估計已考慮合併後淨額公司所產生的所有重大間接税。
(E)計算中使用的母公司股數-在採用每股美國存托股份0.388和每股公司股票0.097的交換比率後，基於截至2022年5月4日的7,735萬股公司股份的18%，反映根據合併協議發行的約1,390萬股母股。儘管交換比率是固定的，但將發行的母股數量可能會根據截至生效時間的公司股份數量和已發行美國存託憑證數量而發生變化。作為合併的一部分，轉換後的RSU獎可能發行的潛在股票的影響在所有提出的時期都是反稀釋的。
(F)交易成本-反映截至2021年12月31日的年度的交易成本8500萬美元。
(G)基於股票的薪酬-消除Silicon Motion的歷史基於股票的薪酬支出，並反映與MaxLine將在合併中承擔的某些公司RSU獎勵相關的基於股票的薪酬支出的攤銷，這些支出將被註銷，並使用合併協議(附註4)中定義的轉換比率轉換為轉換後的RSU獎勵。
7.未經審計的預計合併資產負債表的調整
(A)現金對價-反映為實施合併而支付的35億美元現金合併對價，在償還現有債務2.863億美元和支付交易成本8,500萬美元后，被交易債務估計淨收益28億美元所抵消。
(B)對Silicon Motion的投資-取消MaxLine之前對Silicon Motion的投資。
(C)無形資產--反映購置的無形資產的初步公允價值。這些估計公允價值和相關的使用年限被認為是初步的，可能會發生變化。因此，下文(M)中討論的與遞延税金有關的估計數也可能發生變化。收購的無形資產的公允價值或使用年限的變化可能是重大的。
(D)商譽--反映商譽的初步估計數為18億美元。
(E)交易債務-反映新的交易債務減去現有MaxLine債務扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的淨額，這些債務將因合併而償還。
(F)普通股-取消公司股份並反映母股發行以實現合併。
 
132
目錄
 
(G)額外的實收資本 - ，以反映與合併相關的以下股權交易：
​
消除Silicon Motion額外實收資本
​ ​ ​ $ (294,040) ​ ​
​
擬發行母股的預計公允價值
​ ​ ​ ​ 744,800 ​ ​
​
轉換後的RSU獎勵的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 455,088 ​ ​
“預計將發行母公司股票的公允價值”是基於截至2022年5月4日已發行的約1,390萬股母公司股票，乘以2022年5月4日母公司股票的收盤價53.61美元，並採用每股美國存托股份0.388和每股公司股票0.097的交換比率。“轉換後RSU獎勵的估計公允價值”是指可歸因於合併前服務期間的轉換後RSU獎勵的估計總公允價值，被視為合併對價的一部分，其計算依據是將截至2022年5月4日的某些公司RSU獎勵轉換為等值的MaxLine獎勵(注4)，再乘以股權獎勵的估計公允價值。
母股和股權獎勵的公允價值是根據母股2022年5月4日每股53.61美元的收盤價估計的。母股價格上漲25%將使合併對價增加約1.893億美元，母股價格下降25%將使合併對價減少1.861億美元，兩者都會使MaxLine的資產發生相應變化。Silicon Motion證券持有人將在合併中獲得的母股市場價格作為合併對價的一部分，將從本委託書/​招股説明書發佈之日起繼續波動，直至生效時間，最終估值可能與當前估計大不相同。
(H)累積其他全面收益 - 以抵消Silicon Motion累積的其他全面收益。
(I)累計虧損 - ，以消除Silicon Motion 4.022億美元的歷史留存收益。
(J)庫存股 - ，以消除Silicon Motion的歷史庫存股。
(K)交易成本 - ，以反映與合併直接相關的預計剩餘交易成本約8,500萬美元，包括估計的投資銀行、法律和會計費用以及與合併直接相關的其他外部成本。
(L)留任和交易獎金-在簽署合併協議1,610萬美元的同時，計入Silicon Motion向Maxline提交的Silicon Motion披露時間表中規定的向Silicon Motion員工支付的估計留任和交易獎金部分，員工不需要收購後就業服務即可獲得該等獎金。
(br}(M)遞延税項-根據所收購業務所在司法管轄區的法定税率，記錄可識別無形資產的遞延税項和應付留存4.577億美元，以及由於預計調整而使Silicon Motion的遞延税項資產與遞延税項負債的歷史餘額淨額。
(N)負現金餘額--反映將3.486億美元的負現金餘額重新歸類為應付賬款。雖然合併對價的支付反映在形式合併資產負債表中，導致現金餘額為負，但MaxLine預計在兩家公司的業務結束時手頭有足夠的現金來實施合併。
 
133
目錄
 
某些受益所有者和董事及高級管理人員的擔保所有權
下表提供了有關公司股票實益所有權的信息
2022年7月8日(除非另有説明)，發信人：
•
本公司所知的實益擁有本公司5%或以上股份的每位股東；
​
•
公司的每一位董事和高管；以及
​
•
作為一個整體，公司所有現任高管和現任董事。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份，以及個人有權在2022年7月8日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利或歸屬限制性股票單位而獲得的任何股份。為清楚起見，將因合併而加速且不會在2022年7月8日起60天內授予的公司RSU獎未計入下表。除腳註所示外，並在適用的社區財產法的規限下，本公司相信表中所列人士對其實益擁有的所有本公司股份擁有唯一投票權及投資權。
實益擁有的公司股份百分比是根據截至2022年7月8日的公司已發行股份計算的。一個人有權在2022年7月8日起60天內收購的公司股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未發行股票，但就公司董事會所有成員和高管作為一個集團的所有權百分比而言除外。
除非下文另有説明，否則所列各實益擁有人的地址為香港傑富街19-25號永昌商業大廈19樓C室慧榮科技。
​ ​ ​
Beneficial Ownership
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares Beneficially
Owned
​
5% Shareholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cardinal Capital Management，LLC
​ ​ ​ ​ 7,524,180(1) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
James Chow(2)
​ ​ ​ ​ 1,581,266 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
Wallace C. Kou
​ ​ ​ ​ 1,727,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Steve Chen
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tsung-Ming Chung
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lien-Chun Liu
​ ​ ​ ​ 254,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yung-Chien Wang
​ ​ ​ ​ 834,674 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Han-Ping D. Shieh
​ ​ ​ ​ 51,246 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kenneth Kuan-Ming Lin
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Riyadh Lai(3)
​ ​ ​ ​ 1,818,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
Nelson Duann
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Arthur Yeh
​ ​ ​ ​ 58,524 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Fan
​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ken Chen(4)
​ ​ ​ ​ 222,449 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kevin Yeh
​ ​ ​ ​ 60,400 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kevin Tsai
​ ​ ​ ​ 11,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(15人)
​ ​ ​ ​ 6,927,867 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
 
134
目錄
 
​
*
代表實益持有不到1%(1%)的公司流通股。
​
(1)
根據2022年5月16日提交的附表13F，Cardinal Capital Management，LLC實益擁有1,881,045股美國存託憑證(相當於7,524,180股普通股)。根據2022年5月16日提交的時間表13F，紅衣主教資本管理公司的地址是4 Greenwich Office Park，Greenwich，Connecticut 06831。
​
(2)
代表周先生持有的1,581,266股。周永明是協和諮詢有限公司和協和金融有限公司的董事長，這兩家公司分別持有42,445股和196,491股。周先生否認擁有該等股份的任何實益擁有權。
​
(3)
代表賴先生持有的998,300股及其配偶持有的819,880股。
​
(4)
代表Mr.Chen持有216,724股，其配偶持有5,725股。
​
 
135
目錄​
 
未來股東提案
如果合併完成，公司將沒有公共證券持有人，也不會有公眾參與公司未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，公司股東將繼續有權出席和參加公司股東大會。
 
136
目錄​
 
法律事務
本委託書/招股説明書提供的母公司股票的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代為傳遞。
EXPERTS
在本委託書/​招股説明書和註冊説明書中以引用方式併入的已審計財務報表、附表和管理層對Maxline，Inc.財務報告內部控制有效性的評估，是在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，以引用方式併入該公司的。
慧榮科技及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每個年度的綜合財務報表，參考慧榮科技公司截至2021年12月31日的20-F表格年報而納入本委託書/招股説明書，以及慧榮科技公司及其子公司的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。
您可以在哪裏找到更多信息
母公司正在提交S-4表格登記聲明，以向美國證券交易委員會登記將發行給公司證券持有人的與合併相關的母公司股票。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成母公司的委託書/招股説明書，並將與本公司的委託書/招股説明書一起在股東特別大會上交付。登記聲明，包括所附的證物，包含關於母公司和母公司股份的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許MaxLine在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
母公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本公司作為外國私人發行人，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交外國私人發行人的年報和報告等信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的母公司和公司。該網站網址為www.sec.gov。投資者也可以諮詢MaxLine的網站，瞭解更多關於Parent的信息。家長的網站是www.MaxLinear.com。
美國證券交易委員會允許母公司和公司通過引用將該母公司和公司向美國證券交易委員會備案的信息合併到本委託書/招股説明書中，這意味着您可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，這些文件將被視為本委託書/招股説明書的一部分。以引用方式併入的信息是本委託書/招股説明書的重要組成部分。隨後提交給美國證券交易委員會的某些信息將自動更新和取代本委託書/招股説明書以及之前提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。本委託書/招股説明書還包含本委託書/招股説明書中描述的一些母公司或公司文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有這些摘要都是通過參考實際文件進行整體限定的。
本委託書/招股説明書以引用方式併入了下述文件，即該母公司和本公司先前已向美國證券交易委員會提交的文件；但在每一種情況下，該母公司和本公司均未通過引用併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或資料。下列文件可能包含有關母公司、公司及其各自的財務狀況或其他事項的重要信息：
 
137
目錄
 
Parent SEC Filings (File No. 001-34666)
•
2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表家長年度報告；
​
•
2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的母公司季度報告10-Q表；
​
•
家長於2022年2月2日、2022年4月27日、2022年5月5日、2022年5月27日、2022年6月21日、2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表；
​
•
2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的2022年家長年會最終委託書；以及
​
•
2010年3月18日提交美國證券交易委員會的母公司註冊表8-A中包含的對母公司股份的描述，經2017年3月30日和2021年12月10日修訂，包括為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告。
​
公司美國證券交易委員會備案文件(檔號：000-51380)
•
公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；以及
​
•
本公司於2022年1月10日、2022年1月25日、2022年1月27日、2022年4月12日、2022年5月3日、2022年5月5日、2022年5月6日、2022年6月28日和2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格外國私人發行商報告。
​
此外，(I)母公司及本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及(Ii)本公司根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本委託書/招股説明書日期之後但在特別股東大會日期之前的交易所法案第14或15(D)條，應被視為通過引用方式併入本委託書/​招股説明書，並從各自的提交日期起成為本委託書/招股説明書的一部分，但在每種情況下，母公司和本公司均未通過引用併入任何提供但未提交的信息，除非本文另有規定。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。
通過引用合併的文件可從母公司或本公司(視情況而定)免費獲得，不包括該等文件的任何證物，除非該證據通過引用明確併入本委託書/招股説明書。公司證券持有人可以通過以下地址和電話向有關各方提出書面或電話要求，以參考方式獲取這些文件：
MaxLinear, Inc.
5966 La Place Court, Suite 100
加州卡爾斯巴德，郵編：92008
Telephone: (760) 692-0711
注意：公司祕書
慧榮科技公司
690 N. McCarthy Blvd. Suite 200,
Milpitas, CA 95035, USA
Telephone: +1 408 519 7200
注意：公司祕書
為確保在2022年8月31日舉行的特別股東大會之前及時交付本委託書/招股説明書或通過引用納入本文的任何文件的副本，您必須在不遲於2022年8月24日特別股東大會日期前五個工作日要求提供信息。
 
138
目錄
 
母公司已提供本委託書/​招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/IPO招股説明書內的所有與母公司有關的資料，而本公司亦已提供與本公司有關的所有該等資料。
除本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書內的資料外，閣下不得依賴聲稱由母公司或本公司或其代表作出的資料。母公司和公司均未授權任何人分別代表母公司或公司向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。
如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買，本委託書/招股説明書提供的證券或委託委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書日期為2022年7月13日。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式納入本委託書/招股章程的資料在除該等資料的日期外的任何日期均屬準確。無論是郵寄給證券持有人還是發佈合併對價，都不會產生任何相反的影響。
 
139
目錄​
 
其他
本公司已提供與本公司有關的所有資料，而母公司已提供本委託書/招股説明書所載與母公司及合併子公司有關的所有資料，而本公司並未獨立核實。
在就合併進行投票時，您只應依賴本委託書/招股説明書、本委託書/招股説明書的附件以及通過引用併入本委託書/​招股説明書的文件。本公司及其母公司並未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年7月13日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書/招股説明書中註明的較早日期)是準確的，並且向公司證券持有人郵寄本委託書/招股説明書不會產生任何相反的影響。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是違法的，也不構成向其徵集委託書。
本公司董事會目前所知，除日期為2022年8月31日的股東特別大會通知所載事項外，並無其他事項須於股東特別大會上處理；但如於股東特別大會上恰當地陳述任何其他事項，則以隨附的代表委任表格點名的人士將會根據其最佳判斷就該等事項投票。
公司董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1288469/000110465922079557/sg_jameschow-bw.jpg]
James Chow
公司董事會主席
Date: July 13, 2022
 
140
目錄​
 
慧榮科技公司
(the “Company”)
Form of Proxy
選擇一項，填寫信息，並在下方簽名
​ ​
☐
​ ​ ​ I/We                                                 [名字](Note i) the registered holder of                                     [數](附註ii)本公司普通股現委任大會主席為本人/吾等之代表，出席於上午10時舉行之本公司股東特別大會並代表本人/吾等行事。(臺灣時間)於2022年8月31日(“股東特別大會”)或其任何續會，並就下述決議案投票，如無本人/吾等委託人認為適當的表示，以及可在股東特別大會或其任何休會前適當提出的任何其他決議案 ​ ​
​ ​
☐
​ ​ ​
I/We                                                 [名字] (Note i)
註冊持有人[數]慧榮科技普通股(注二)
hereby appoint                                      [代理]
of                                                 [地址]
or failing whom                                     [代理]
of                                                [地址]
代表本人/吾等出席將於上午10：00舉行的本公司股東特別大會並代表本人/吾等行事。(臺灣時間)於2022年8月31日(“股東特別大會”)或其任何續會，並就下述決議案投票，如並無作出本人/吾等代表認為合適的表示，以及就任何其他可提交股東特別大會或其任何續會的決議案投票。
​ ​
除非就任何特定決議另有指示，否則代表將按其認為合適的方式投票或棄權。​
(在相應的框中用“✓”表示您對“贊成”、“反對”或“棄權”的投票。)
​ ​
No.
​ ​ ​
SPECIAL RESOLUTION
​ ​ ​
For
​ ​ ​
Against
​ ​ ​
Abstain
​ ​
​ ​ 1. ​ ​ ​
THAT
(a)
由特拉華州一家公司(“母公司”)MaxLine，Inc.收購本公司，包括(I)於2022年5月5日由母公司、Shark Merger Sub(根據開曼羣島法律註冊成立並存在的獲豁免公司和母公司的全資子公司)與本公司之間的合併協議和計劃(可不時修訂，“合併協議”)，根據這項合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”)併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)；(2)基本上以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃(“合併計劃”)；。(3)合併本身，按合併協議中規定的條款和條件進行，包括
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
141
目錄
 
​ ​
No.
​ ​ ​
SPECIAL RESOLUTION
​ ​ ​
For
​ ​ ​
Against
​ ​ ​
Abstain
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(Y)於合併生效時(“生效時間”)修訂及重述本公司現有的組織章程大綱及細則，以經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則整體取代(“生效時間”)，及(Z)本公司的法定股本由5,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股股份；及(Iv)合併協議所擬進行的所有其他交易及安排，現予批准，並已獲批准；及
(b)
本公司的任何董事均獲授權作出一切必要的事情，以執行合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易，
​
(以上(A)和(B)分段統稱為“合併建議”)；以及
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 如有必要，作為普通決議 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 2. ​ ​ ​ 現指示股東特別大會主席將特別股東大會延期，以便本公司在股東特別大會舉行時如沒有足夠票數批准合併建議，可徵集額外代表委任代表。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AS WITNESS my/our hand(s) this        day of        2022.
SIGNED by
​
 
​
(股東簽名)
​ ​
 
​
(Witness)
​
Notes:
(i)
要插入的股東全名。
​
(ii)
請填寫您名下登記的股票數量。如未填上編號，本代表委任表格將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。
​
(iii)
任何有權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票的股東均有權委任另一人作為其代表出席及投票。(​)持有本公司兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代表其在股東特別大會上投票，惟如委任超過一名代表，委任須指明每名委任代表所代表的股份數目。受委代表不必是本公司的股東，但必須親自出席股東特別大會以代表您。
​
(iv)
您可以指示您的代表投票支持或反對任何決議和/或放棄投票，或投票支持或反對任何決議。在此情況下，請在上方的投票框中指明您的代表將就每項決議案投票贊成、反對或棄權的股份數量。
​
(v)
填妥、簽署並註明日期的委託書，連同任何經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或經核證的副本，必須送交有關地點
​
 
142
目錄
 
本公司股東特別大會協調人第一證券股份有限公司業務地址：美國證券交易委員會27號6樓。106646臺北市大安區安和路1號，不少於股東特別大會(或其任何續會)指定時間48小時前。填寫及交回代表委任表格並不妨礙股東親身出席股東特別大會及於股東特別大會上投票，在此情況下，代表委任將會因法律的實施而撤銷。
(vi)
應告知股東，隨附的委託書可在美國證券交易委員會和公司網站www.sec.gov和www.siliconmotion.com的互聯網上查看。
​
 
143
目錄​
 
Annex A​
執行版本​
合併協議和計劃
by and among
MAXLINEAR, INC.,
鯊魚合併子
and
慧榮科技公司
Dated as of May 5, 2022
 
A-1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE 1 THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.2
合併的完成和生效時間
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第二條合併中的證券轉換
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.1
證券折算
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.2
證券支付；證書交換
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.3
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.4
對公司RSU的處理
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
2.5
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
2.6
Adjustments
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
2.7
No Transfers
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
2.8
定金協議終止
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第三條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.1
企業組織
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.2
公司章程和備忘錄
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.4
權威性；執行和交付；可執行性
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.5
No Conflicts
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.6
美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.7
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.8
Proxy Statement; Form S-4
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.9
Legal Proceedings
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.10
Permits; Compliance
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.11
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.12
員工和勞工事務
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.13
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.14
不動產；資產所有權
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.15
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.16
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.17
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
3.18
數據處理；隱私；安全
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.19
Nasdaq; No Other Listing
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.20
材料客户、供應商和經銷商
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.21
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
3.22
Broker’s Fees
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
3.23
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
3.24
利害關係方交易
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
3.25
Vote Required
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
3.26
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
3.27
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
 
A-2
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE 4
母公司和合並的陳述和擔保
SUB
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.1
企業組織
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.2
權威、執行和交付；可執行性
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.3
No Conflicts
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.4
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.5
美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.6
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.7
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.8
Material Contracts.
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.9
Proxy Statement; Form S-4
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.10
Legal Proceedings
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.11
Financing
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.12
Sufficient Funds
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.13
Valid Issuance
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.14
Interested Owner
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.15
Solvency
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.16
Ownership of Merger Sub
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.17
無股東和管理層安排
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.18
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
4.19
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
ARTICLE 5 COVENANTS
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.1
公司在結業前的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.2
待結案的母公司開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
5.3
準備S-4表格；準備委託書；公司會議
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
5.4
信息訪問；機密性
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
5.5
No Solicitation
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
5.6
適當的行動；同意；提交
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
5.7
Certain Notices
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
5.8
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
5.9
員工福利很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
5.10
董事和高級職員的保險和賠償
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
5.11
關於合併子公司的母公司協議
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.12
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.13
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.14
證券交易所退市
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.15
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.16
Financing
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.17
中期財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
5.18
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第六條完成合並的條件
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
6.1
本協議項下各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
6.2
本協議項下公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-3
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
6.3
本協議項下母公司和合並子公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
6.4
成交條件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第七條的終止、修改和棄權
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
7.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
7.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
7.3
Termination Fees
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
7.4
Limitation on Recourse
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
7.5
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
7.6
Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第八條總則
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
8.1
陳述、保證和契諾不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
8.2
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
8.3
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
8.4
Certain Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
8.5
其他地方定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
8.6
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
8.7
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
8.8
沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
8.9
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
8.10
相互起草；解釋
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
8.11
適用法律；同意司法管轄權；陪審團放棄審判
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
8.12
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
8.13
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
8.14
Financing Sources
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
合併計劃表展示 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-4
目錄​​
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃日期為2022年5月5日(本《協議》)，由美國特拉華州公司(母公司)MaxLine，Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Shark Merge Sub和慧榮科技簽訂，註冊辦事處位於開曼羣島喬治城炮臺街71號Appleby Global Services(Cayman)Limited，開曼羣島(以下簡稱：開曼羣島)。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處為Codan Trust Company(Cayman)Limited，Century Yard，Cricket Square，Hutchins Drive，Mail Box 2681 GT，George town，Grand Cayman，British West India(“本公司”)。除非上下文另有明確指示，本協議中使用的所有大寫術語應具有第8.4節中賦予此類術語的含義或本協議其他地方另有定義的含義。
RECITALS
A.本公司、母公司及合併子公司希望在本協議所載條款及條件的規限下，根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)(“亞信會”)的條款及條件，繼續作為尚存公司(定義見開曼羣島公司法(2022年修訂本))(“尚存公司”)合併子公司與本公司及併入本公司(“合併”)(“合併”)。
Br}B.各(I)合併附屬公司董事會及(Ii)母公司作為合併附屬公司的唯一股東，已根據本協議所載條款及在該等條件的規限下，批准及宣佈適宜合併附屬公司訂立本協議及完成擬進行的交易(包括合併)。
母公司董事會(“母公司董事會”)已根據本協議所載條款及條件批准本協議及擬進行的交易，包括合併及發行母公司普通股股份作為合併的代價(“股份發行”)。
D.本公司董事會(“公司董事會”)已一致根據本協議的條款，並在符合本協議規定的條件下，(I)確定本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示本協議提交本公司股東採納，以及(Iv)建議本公司股東採納本協議。
母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
AGREEMENT
因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的契諾、前提、陳述、保證和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：
ARTICLE 1
THE MERGER
1.1 The Merger.
(A)根據本協議所載條款及條件，並根據亞信協議，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將不復存在，並將從開曼羣島公司登記冊上除名，而根據開曼羣島法律，本公司將繼續作為尚存的公司，併成為母公司的全資子公司。
 
A-5
目錄​
 
合併應根據《亞信協定》進行，並應具有本協定和《亞信協定》適用條款規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司各自的權利、各類財產(包括據法權產)、業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權將歸屬尚存公司，而尚存公司須以與本公司及合併附屬公司相同的方式，對本公司及合併附屬公司各自的所有按揭、押記或抵押權益及所有合約、義務、申索、債務、債務及責任及責任負責。本協議預期的合併和其他交易在本協議中稱為“交易”。
(B)在合併生效時，本公司或任何其他人士無須採取進一步行動，合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則在緊接生效時間前有效，即為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據適用法律及該等組織章程大綱及章程細則修訂為止；但及除(I)凡提及尚存公司的名稱須修訂為“慧榮科技”者除外；(Ii)其中對尚存公司法定股本的所有提及應修訂為指合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本；(Iii)該等組織章程大綱及章程細則應包括第5.10(A)節所規定的賠償條款；及(Iv)因合併而需作出的其他符合規定的更改。
(C)於生效時間，憑藉合併及無需本公司或任何其他人士採取進一步行動，緊接生效時間前的合併附屬公司董事或於生效時間前由母公司指定的其他人士將成為尚存公司的董事，每人於生效時間起及之後根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則任職，直至彼等各自的繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則妥為選出、指定或符合資格，或直至彼等較早時去世、辭職或罷免為止。緊接生效時間前的本公司高級人員自生效時間起及之後繼續擔任與緊接生效時間前的本公司相同的高級職員職位及頭銜，各高級職員須根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則任職，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則較早去世、辭職或被免職為止。
(D)如在生效時間後的任何時間，尚存公司須全權酌情決定，或獲告知任何契據、賣據、轉易契、轉讓、保證或任何其他行動或事情，是必要或適宜將其在本公司或合併附屬公司因下列原因或將會收購的任何權利、財產或資產中的任何權利、所有權或權益歸屬、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司的：於合併或以其他方式執行本協議後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權籤立及交付所有有關契據、賣據、轉易文書、轉讓及保證，以及採取及作出一切必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完成或確認於尚存公司或以其他方式執行本協議的權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權或權益。
1.2合併的完成和生效時間。合併的結束(“結束”)將於晚上8：30舉行。(臺灣時間)在實際可行的情況下，但無論如何不遲於滿足或放棄第6條所列的所有適用條件後的第二(2)個營業日(根據其性質應在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄這些條件)，通過電子交換籤名頁，除非本合同各方以書面形式商定另一時間、日期或地點，然而，儘管有前述規定，如果在滿足或放棄第6條規定的條件時，營銷期尚未結束(根據條件的性質，這些條件將在關閉時滿足，但須在關閉時滿足或放棄這些條件)，則在以下日期之前不得結束：(A)在母公司指定的營銷期之前或期間的任何營業日不少於
 
A-6
目錄​​
 
提前兩(2)個工作日向公司發出書面通知，以及(B)營銷期最後一天後的第二(2)個工作日。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。在本協議條文的規限下，於完成日期，合併子公司及本公司應大致按本協議附件A所載形式簽署合併計劃(“合併計劃”)，而該等各方須按亞信第233條的規定，向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及亞信所規定的其他文件。合併將於合併計劃中指定的日期生效，合併將於開曼羣島公司註冊處處長根據《亞信協議》註冊合併計劃之日或合併計劃中指定的較後日期(“生效時間”)生效。
ARTICLE 2
合併中的證券轉換
2.1證券折算。在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：
(A)股份註銷。本公司於緊接生效日期前發行及發行之每股普通股(每股為面值$0.01之“股份”及統稱為“股份”)，將予註銷，以換取(I)每股$23.385(“每股現金合併代價”)及(Ii)每股有效發行之0.097股有效發行之美國存托股份代表之股份(每股為一股“美國存托股份”或統稱為“美國存托股份”)。在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，母公司普通股(連同第2.1(F)節規定的代替母公司普通股零碎股份的現金，“每股股票合併對價”，以及每股現金合併對價，“每股合併對價”)，不含利息，受第2.5節規定的適用法律要求的任何扣繳税款的約束，並按照第2.2節的規定支付。自生效日期起，所有該等股份將不再流通股，並將自動註銷及不復存在，此後僅代表收取根據第2.2節須支付的每股合併代價的權利。
(B)註銷美國存託憑證所代表的股份。在緊接生效日期前發行和發行的每一股美國存托股份(美國存託憑證代表任何排除在外的股份除外)，連同該等美國存託憑證所代表的相關股份，應註銷，以換取(I)每美國存托股份93.54美元(“每美國存托股份現金合併對價”)和(Ii)0.388股有效發行的、已繳足和不可評估的母公司普通股(連同第2.1(F)節“每美國存托股份股票合併對價”中規定的代替母公司普通股零股的現金，以及連同每美國存托股份現金合併對價在內的“每美國存托股份現金合併對價”)。就第(I)及(Ii)項而言，除第2.5節所規定的適用法律所規定的任何預扣税款及按照本協議所載條款及條件支付的税款外，以及本公司、託管人及所有根據該協議發行的美國存託憑證持有人之間於2013年12月5日訂立的若干經修訂及重訂的存託協議(“存託協議”)，均不收取利息，若本協議與存託協議有任何衝突，則以本協議為準。於生效時間，所有該等美國存託憑證(連同該等美國存託憑證所代表的相關股份)將不再流通，並將自動註銷及不復存在，其後僅代表收取根據第2.2節須支付的美國存托股份合併代價的權利。
(C)取消被排除的股份。在任何情況下，於緊接生效時間前發行及尚未發行的每一股被剔除股份及代表被剔除股份的每一張美國存託憑證將自動註銷及不復存在，且不會就該等股份或就該等股份支付代價或付款。
(D)持不同意見的股份。根據第2.3節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份應自動註銷並不復存在，此後僅代表收到第2.3節規定的適用付款的權利。
 
A-7
目錄​
 
(E)合併子股權。緊接生效日期前，合併附屬公司的法定股本為50,000美元(50,000美元)，分為每股面值0.01美元的500,000,000股普通股。合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行之每股普通股，面值每股0.01美元，將轉換為尚存公司一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01美元。
(F)無零碎股份。於交出股份以換取股票或無證書股份或任何美國存托股份或其他股份時，不得於合併中發行母公司普通股的零碎股份，而該零碎股份權益並不賦予該零碎股份的持有人投票權或母公司股東的任何其他權利。根據本協議條款，持有根據合併而轉換的股份或美國存托股份的每一位持有人，如原本有權獲得零碎的母公司普通股股份(在將有關持有人向交易所代理提交的股票、無證書股份、美國存託憑證或其他可接受證據綜合後)，將獲得一筆現金付款(不包括利息)，金額相當於母公司普通股股份的該零碎部分乘以母公司普通股股份的VWAP(四捨五入至最接近的便士)。
2.2證券支付；證書交換。
(A)Exchange代理。在生效時間或之前，母公司應指定一家銀行或信託公司作為交易所代理人(其身份及指定和委任條款應為公司合理接受)，以支付根據第2.1(A)條、第2.1(B)條、第2.1(F)條和第2.3條(在第2.3條的情況下，在確定時)與合併有關的所有付款(統稱為“合併代價”)。母公司應以公司合理接受的形式和實質與交易所代理簽訂交易所代理協議。母公司應支付或安排支付交易所代理的費用和開支。於生效時間或之前，或如根據第2.3條付款，母公司應於確定後向交易所代理繳存或安排繳存以下金額的現金：(I)足以支付合並總代價現金部分的現金及(Ii)簿記入賬形式的母公司普通股證據(及/或在母公司選擇時代表該等母公司普通股的證書)，而股份及美國存託憑證(不包括股份及美國存托股份代表不包括股份)持有人均有權於有效時間根據本協議獲得該等證明。如果存入的資金或母公司普通股不足以支付合並對價，母公司應立即向交易所代理存入或安排存入適用的母公司普通股的額外資金或證據，以確保交易所代理有足夠的資金和母公司普通股支付此類款項。代表合併對價的現金部分的資金應由交易所代理根據母公司的指示進行投資, 待交易所代理根據本條第2條向股份持有人及美國存託憑證持有人(不包括股份及代表除外股份的美國存託憑證除外)支付有關款項前，惟該等投資或虧損不得影響應付予該等持有人及母公司的款項，而尚存公司須迅速更換或安排更換因任何投資而損失的任何存入交易所代理的資金，以確保交易所代理時刻有足夠資金支付合並代價。該等投資的收益應為尚存公司的獨有財產，而該等收益的任何部分不得累算為股份持有人的利益。
(B)交換程序。在生效時間後儘快(在任何情況下不得遲於生效時間後四(4)個工作日)，尚存公司應促使交易所代理向緊接生效時間之前有權根據本協議在生效時間收到每股合併對價的登記股份持有人的每個人郵寄或交付：(I)一份傳送函，對於在開曼羣島註冊成立的公司而言，應採用母公司和本公司合理接受的慣例格式，並應具體説明將資金和母公司普通股交付給這些股份的登記持有人的方式，並應包含母公司和公司可能相互同意的其他規定；和(Ii)用於交出任何已發行股票的使用説明
 
A-8
目錄
 
代表該等股份(“股票”)(或第2.2(C)節規定的代替股票的損失及彌償誓章)或賬面記項所代表的非證書股份(“無證書股份”)及/或支付每股合併代價所需的其他文件。在將股票(或第2.2(C)條規定的代替股票的損失和賠償誓章)或未證明的股票和/或根據向交易所代理或母公司可能指定的其他一家或多家代理人的指示所要求的其他文件，連同一份正式籤立並以適當形式提交的遞送函交回後，該股票(或第2.2(C)節規定的代替股票的損失和賠償誓章)所代表的股份的每一登記持有人和每一未登記股份的登記持有人有權在交換中獲得，(I)現金數額，相等於(X)該股票所代表的股份數目(或第2.2(C)條所規定的代替股票的損失及彌償誓章)或非證書股份數目乘以(Y)每股現金合併代價(在履行第2.5節所規定的任何規定的預扣税款後)及(Ii)相等於(X)該股票所代表的股份數目(或代替該股票的損失及彌償誓章)第2.2(C)節規定的股票)或(Y)每股股票合併對價(在實施第2.5節規定的任何規定的扣繳税款後), 而任何如此交回的股票須隨即註銷。在有效時間之前，母公司和本公司應與交易所代理和託管銀行建立程序，以確保：(A)交易所代理將在有效時間之後在合理可行的情況下儘快向託管銀行傳送一筆現金，其數額等於(X)在生效時間之前已發行和未發行的美國存託憑證數量(代表不包括股份的美國存託憑證)乘以(Y)每美國存托股份現金合併對價和(Ii)母公司普通股的賬面記賬股票數量的證據，該數量等於(X)在緊接有效時間之前已發行和未發行的美國存託憑證數量的乘積等於有效時間(美國存託憑證除外)乘以(Y)美國存托股份股票合併對價，及(B)當美國存託憑證持有人將美國存托股份交回時，託管銀行將按比例將每項美國存托股份合併代價分派予持有美國存托股份股份的美國存託憑證持有人(代表美國存托股份除外的美國存托股份除外)。根據存管協議的條款，美國存托股份持有人須支付託管機構因註銷其美國存託憑證而應付或產生的任何適用費用、收費及開支、股票轉讓或其他税項及其他政府收費。存續公司將支付託管人因向美國存託憑證持有人分配美國存托股份合併對價和取消美國存託憑證(不包括任何費用，包括美國存托股份註銷或終止費用)而產生或產生的任何適用的託管費用和政府費用(如有預扣税，由託管機構根據第2.5節予以預扣, 由美國存託憑證持有人根據存款協議支付)。根據本條第2條的規定，就股份或美國存託憑證支付的任何款項均不支付或將產生利息。
(C)證書遺失、被盜或銷燬。倘若任何股票已遺失、被盜或損毀，交易所代理須在作出有關事實的誓章及持有人以令母公司及交易所代理合理滿意的形式及實質作出彌償後，就該等遺失、被盜或損毀的股票發出每股合併代價，以換取根據第2.1(A)條就該等股票支付的每股合併代價。母公司可行使其合理酌情決定權，並作為支付每股合併代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的擁有人以其合理指示的合理金額交付債券，作為向母公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理就據稱已遺失、被盜或損毀的股票提出的任何申索的彌償。
(D)基金終止；無法追蹤的股東。提供給交易所代理或託管銀行(視情況而定)的任何部分資金(包括與此相關的任何利息)，如果在生效時間一週年時仍未被股票或美國存托股份的持有人認領，將應要求退還給母公司或母公司指定的關聯公司，而任何未遵守第2.2(D)條規定的此類持有人此後應僅向母公司尋求他們根據第2.1(A)條和第2.1(B)條有權獲得的現金。針對 的匯款
 
A-9
目錄​
 
每股合併對價或美國存托股份合併對價不得分別發送給無法追蹤的股份持有人或美國存託憑證持有人，除非他們將其當前的聯繫方式通知交易所代理或託管機構(視情況而定)。在下列情況下，股份或美國存託憑證持有人將被視為無法追查：(I)該人在本公司或託管機構(視情況而定)所保存的股東名冊中沒有登記地址，或(Ii)在本公司已連續兩次支付股息的最後兩次中，(X)已向該人發送支付給該人的支票，但未交付或未兑現，或(Y)未向該人發送付款，因為在較早的一次中，付款已寄給該人，但未交付。或(Y)已向該人士寄發股息，原因是該等應付股息在較早前已退回但未能交付，而在任何該等情況下，並無就該等股息向本公司或託管人(視何者適用而定)發出書面申索，或(Iii)就合併舉行表決的本公司大會通知已送交該人士，但該通知已退回而無法交付。應付無法追查的本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的每股合併代價或美國存托股份合併代價的任何部分，須應要求退還尚存公司，並以無息銀行賬户持有，以惠及無法追查的本公司股東(包括美國存託憑證持有人)。自結算日起六(6)年後仍無人認領的任何此類款項，在適用法律允許的範圍內將被沒收，並歸還給尚存的公司。
(E)不承擔任何責任。交易所代理人、母公司、尚存公司或保管人均不向任何前股份持有人就任何該等股份(包括美國存託憑證所代表的股份)(或與該等股份有關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、無主財物、欺詐或類似法律而適當交付予公職人員的現金承擔責任。在適用法律允許的範圍內，任何未被上述前持有人認領的款項，如本應轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則應成為父母或其指定人的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人的一切索償或利益的影響。
2.3 Dissenting Shares.
(A)儘管本協議有任何相反規定(但須符合第2.3節的規定)，並在《亞信協議》規定的範圍內，公司股東持有的、在緊接生效時間之前發行和發行的股份，如已根據《亞信協議》第238條有效行使且未有效撤銷或喪失其對合並持不同意見的權利或持不同政見者的權利(該等股份、“持不同意見股份”和持不同意見股份的持有人統稱為“持不同意見的股東”)，應予以註銷並不復存在。持不同意見的股東僅有權獲得按照《亞信協議》第238條的規定確定的持不同意見的股份的公允價值的付款。
(B)如任何持不同意見股東未能行使或完善或以其他方式放棄、撤回或喪失根據《亞信條例》第238條規定的持不同政見者權利，則該持不同意見股東有權按第2.2節所述方式收取每股合併代價，不收取利息，並受適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税項的規限。母公司應立即向交易所代理存入或安排存入任何必要的額外資金，以全額支付因此而到期並應支付給未能行使或完善或以其他方式放棄、撤回或喪失根據《亞信條例》第238條規定的持不同政見者權利的任何該等異議股東的每股合併代價總額。本公司應向母公司發出書面通知：(I)本公司根據《亞信條例》第238條收到的任何反對通知、批准通知、異議通知或要求評估或書面要約的任何企圖撤回該等通知、要求或要約，以及根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的與股東對合並或評估權提出異議的權利有關的任何其他文書；及(Ii)有機會參與及控制(在與本公司磋商下)與本公司根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的與股東對合並持不同意見的權利有關的任何該等通知、要求、要約或其他文書的所有談判及訴訟程序或
 
A-10
TABLE OF CONTENTS​​​
 
評估權。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就股東行使其對合並持不同意見的權利或任何要求評估或要約以了結或了結任何該等要求或批准任何該等要求撤回而提出任何要約或付款。如本公司任何股東根據《亞信條例》第238(2)條送達任何反對合並的書面通知，本公司須在緊接本公司股東大會取得本公司股東批准之日起二十(20)日內，根據《亞信條例》第238(4)條向該等股東送達授權合併的書面通知。
2.4公司RSU的處理。
(A)在緊接生效時間前生效的，憑藉合併而其持有人無須採取任何行動，每項已歸屬或未歸屬的限制性股票單位獎勵，如(I)相當於股份，(Ii)根據公司股權計劃(每個，“公司股份單位”)授予非僱員董事，及(Iii)在緊接生效時間前仍未償還，則須予取消，並轉換為一項涵蓋母公司普通股股份數目的限制性股票單位獎勵，並四捨五入至最接近的整數股，(“經轉換股份單位”)，等於(X)獲授予公司股份股份數目與(Y)(A)0.097之和，及(B)(I)每股現金合併代價除以(Ii)母公司普通股VWAP所得商數的乘積。
(B)因合併而於緊接生效時間前生效，且持有人無須採取任何行動，由非僱員董事持有且在緊接生效時間前仍未行使的每股公司RSU獎勵須悉數歸屬，並須予註銷並轉換為收取每股合併代價的權利乘以須獲授予該等獎勵的公司RSU股份數目。本節2.4(B)項所述的所有付款應按照本條第二條中的付款規定支付。
(C)根據第2.4(A)節發出的任何經轉換的RSU須受適用於該等本公司RSU的相同條款及條件的規限(包括任何適用的控制權變更或其他加速歸屬條款，不論是根據本公司與任何授予本公司RSU的任何持有人之間的授予協議或任何其他協議，或根據適用於任何授予本公司RSU的任何持有人的任何其他安排或計劃)。
(D)在生效時間之前，公司和公司董事會(或其適用的委員會)應通過該等決議，並採取必要的其他行動，以授權和實施根據本第2.4節對公司RSU的處理，包括交付所有必要的通知，並獲得所有必要的同意。在生效時間或生效之前，母公司應採取一切必要措施，為每一次授予轉換後的RSU預留一定數量的母公司普通股以供發行。於生效日期或生效後，母公司應在實際可行的情況下儘快以表格S-8、表格S-3或表格S-1(或任何繼承人或其他適當表格)提交一份有關母公司普通股股份的登記説明書，但須受每次授予轉換後的股份單位所規限。
2.5扣押權。本公司、母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理(視情況而定)應有權從根據本協議支付的任何其他款項中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律規定就支付該等款項而需要扣除和扣留的金額。在被如此扣除或扣留並支付給適當政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。
2.6調整。如果在本協議之日至生效時間之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為股票或可交換為股票的任何股息或股權分配)、資本重組、重新分類、重組、拆分、合併、換股或其他類似事件而導致流通股發生任何變化，合併對價應進行公平調整，以反映該事件，並向股票持有人和美國存托股份提供與該事件發生前本協議預期的相同經濟效果；
 
A-11
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
但第2.6節的任何規定不得被視為允許或授權本公司採取任何該等行動或實施任何該等根據第5.1節未獲授權或準許作出的改變。
2.7禁止轉賬。自生效時間起及生效後，(A)本公司股東名冊將予關閉，且在尚存公司股東名冊內不得登記在緊接生效時間前尚未發行的股份的轉讓，及(B)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的持有人將不再對該等股份擁有任何權利，除非本協議或法律另有規定。於生效時間當日或之後，提交予交易所代理、母公司或尚存公司轉讓或任何其他理由的任何股票將予註銷，以換取持有人根據本條細則第2條有權收取現金代價的權利(如屬被剔除股份及持不同意見股份除外)，而如屬被剔除股份則無須代價，而如屬持不同意見股份則只根據第2.3節的規定。
2.8定金協議終止。在生效時間後，尚存公司應在合理可行的範圍內儘快通知紐約梅隆銀行(“託管銀行”)根據其條款終止存款協議。
ARTICLE 3
公司的陳述和保修
除(A)本公司在簽署本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)(具體提及與該明細表中的信息相關的本第3條中的陳述和保證；但公司披露明細表中關於特定陳述或擔保的披露應在以下範圍內對本條第3條的任何其他章節構成限制(儘管沒有具體的交叉引用)，即該披露顯然與該等其他章節有關，而不參考其中引用的基礎文件，也不獨立了解其中描述的事項)，以及(B)在本公司在本條款日期之前和1月1日之後提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中以其他方式披露或確定的內容，2019年(除“前瞻性聲明”或“風險因素”中包含的任何風險因素或前瞻性披露外，美國證券交易委員會文件或其他類似非特定或預測性、警告性或前瞻性的聲明中包含的任何風險因素或前瞻性披露除外)(前提是公司美國證券交易委員會文件中的任何披露均不被視為修改或限定第3.7(A)節第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5(A)(I)節或第3.7(A)(I)條中所述的陳述和保證)。本公司現向母公司及合併子公司作出聲明及保證如下：
3.1企業組織。
(A)本公司為一家獲豁免註冊成立的有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃及經營其所有物業及資產，以及經營其現時所經營的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均具有良好的信譽(在適用法律認可的範圍內)，除非未能獲得適當的資格或許可及良好的信譽不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)本公司的每家附屬公司均為本公司的直接或間接全資附屬公司。本公司的每間附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有、租賃及經營其所有物業及資產及經營其現時經營的業務，除非未能如此妥善組織、有效存在、良好信譽或擁有該等權力及授權不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響。除本公司的附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權。
 
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3.2組織備忘錄和章程。到目前為止，本公司已向母公司提供了本公司及本公司各主要附屬公司的組織章程大綱和章程細則或同等組織文件的完整而正確的副本，每份經修訂後均為​(定義見美國證券交易委員會S-X規則第1-02(W)條)。這種組織備忘錄和章程或同等的組織文件是完全有效的。本公司或本公司的任何子公司均未實質性違反其組織文件的任何規定。
3.3 Capitalization.
(A)本公司的法定股本為500萬美元(500萬美元)，分為5億股(5億股)。所有已發行及已發行股份均為有效發行、繳足股款及不可評估，且發行時並無任何優先購買權或亞信任何條文下的任何類似權利。所有因行使、歸屬或轉換任何可換股證券而須予發行的股份，包括本公司RSU，於發行時將按可予發行的票據所指定的條款及條件獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不會有任何優先購買權或任何類似權利。
(B)截至2022年5月3日(“資本化日期”)收盤時：
(一)已發行和流通137,751,240股，其中以美國存托股份為代表的137,455,312股；
(二)國庫持有5,506,800股；以及
(三)1,143,876股可根據已發行公司RSU發行。
(br}(C)公司披露日程表第3.3(C)條規定，截至本協議日期，真實、完整和正確的清單包括(I)截至資本化日期尚未發行的每個公司RSU、(Ii)其持有人的姓名、持有人向本公司或本公司的任何附屬公司提供服務的國家/地區、授出日期、到期日(如適用)、據此可發行的股份數量以及適用的歸屬時間表。根據守則第409a節的規定，本公司並未授予任何構成“非限定遞延補償”的公司RSU。每個公司的RSU都是根據公司股權計劃授予的。
(D)本公司或其任何附屬公司並無尚未履行的合約責任(I)限制轉讓，(Ii)影響本公司或其任何附屬公司的投票權，(Iii)要求回購、贖回或處置本公司或其任何附屬公司的任何股份或股本，或(V)要求登記以供出售，或(V)授予有關本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何股本或其他股權的任何優先購買權或反攤薄權利。
(E)除本公司的任何附屬公司外，本公司並無任何附屬公司持有任何其他人士的股權。本公司各附屬公司的每股已發行股本或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先購買權，並由本公司或其一間或多間全資附屬公司實益擁有，且無任何留置權。本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以向本公司或本公司任何附屬公司或任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，但本公司擔保本公司任何全資附屬公司的任何債務或其他責任除外。本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，並無其他人士訂立任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股權的投票、要求登記或授出任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利的合約。
(F)除公司披露明細表第3.3(B)節或第3.3(C)節所述外，以及自資本化日期以來根據公司披露明細表第3.3(C)節所述公司RSU發行的或在未違反條款的情況下授予的任何其他股票
 
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根據本協議，本公司或其任何附屬公司並無流通股或其他股權，包括本公司或本公司任何附屬公司為當事一方的任何性質的任何期權、認股權證、催繳股款或其他權利、協議、安排或承諾，或與本公司或該附屬公司已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的協議、安排或承諾，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券。或本公司或本公司任何附屬公司有責任發行或出售其股本或其他股權的任何股份，或可轉換為或可交換本公司或任何該等附屬公司的該等股本或其他股權的證券。
權威性；執行和交付；可執行性。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行和履行本協議項下各項義務以及在獲得本公司股東批准後完成交易的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議、本公司履行及遵守本協議所載各項責任，以及完成交易已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，但須取得本公司股東批准，而本公司並無其他企業程序及其他股東投票，以授權本協議、合併計劃或本公司根據亞信協議及本公司組織章程大綱及組織章程細則進行的交易。本公司已正式有效地簽署並交付了本協議，假設母公司和合並子公司根據本協議的規定進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對公司強制執行，但受影響一般債權人權利強制執行的法律、一般公平原則或任何政府實體的酌情決定權的限制除外，任何尋求強制執行的訴訟可向其提起。
(B)公司董事會在按照公司組織章程大綱和章程細則的要求正式召開和舉行的會議上，一致通過決議：(1)確定包括合併在內的交易對公司及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(2)批准、通過和宣佈本協議以及包括合併在內的交易是可行的；(3)指示將本協議提交公司股東通過，及(Iv)建議本公司股東採納本協議(“公司董事會建議”)，除第5.5節外，公司董事會的建議並未以任何方式被撤回、撤銷或修改。
3.5 No Conflicts.
(A)本協議的簽署和交付不會也不會，本公司履行本協議和完成交易將不會：(I)與本公司或本公司任何子公司的組織章程大綱和章程細則或任何同等組織文件的任何規定相牴觸或違反；(Ii)在獲得高鐵法案的所有合併前通知要求和其他適用監管法律(統稱為“公司需要批准”)和公司股東批准的類似要求的前提下，與本公司或本公司任何附屬公司適用的任何法律或命令的衝突或違反受約束或影響，(Iii)在獲得本公司披露明細表第3.5(A)節所列同意的前提下，導致違反本公司或本公司任何附屬公司的任何義務或損失或利益，或根據本公司任何重大合同產生終止或取消或其他權利或補救的權利，或導致違反本公司或本公司任何附屬公司的任何法律或命令，或構成違約(或如有通知或時間流逝，將成為違約或違反兩者的事件)，或根據任何公司重大合同產生終止或取消或其他權利或補救，或(Iv)導致對本公司或本公司任何附屬公司擁有或使用的任何資產施加或設定任何留置權(準許留置權除外)，除非在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中，因任何該等衝突、違規、違約、違約、留置權或其他事件，而該等衝突、違規、違約、違約、留置權或其他事件，個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
 
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(B)公司簽署和交付本協議不需要也不會，公司履行本協議和完成交易不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府實體備案或通知，除非(I)納斯達克規則和法規可能要求的任何備案，(Ii)向美國證券交易委員會提交以6-K表格形式的委託書，(3)提交與股票發行有關的表格S-4登記説明(“表格S-4”)以及《證券法》、《交易法》和國家證券或“藍天”法律(“藍天法律”)的適用規定(如有)；(4)向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件；由開曼羣島公司註冊處登記合併；以及根據《開曼羣島政府公報》在《開曼羣島政府公報》上公佈合併通知，(V)本公司須獲得批准及(Vi)如未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能向任何政府實體作出有關提交、登記或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或阻止或重大損害或延遲本公司於外部日期前完成交易。
(C)本公司並無任何債權人對其任何資產持有固定或浮動擔保權益，因此，不需要債權人同意亞信第233(8)條所指的合併。
3.6美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債。
(A)自2019年1月1日起，本公司已提交或提交根據證券法或交易法規定本公司須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告及其他文件(本公司提交或提供的所有該等文件，稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。
(B)截至其各自的備案日期(或，如果在本協議日期之前修改或被取代，則在該申請日期)，每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合SOX、交易法和證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該公司美國證券交易委員會文件的規則和條例，並且在提交或提交該文件時(或，如果在本協議日期之前修改或取代，則在該申請日期)，載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所需的關鍵性事實。
(C)自本協議簽訂之日起，本公司即為《交易所法案》所界定的“外國私人發行人”。
(D)《美國證券交易委員會》文件(包括其附註)所載的公司每份綜合財務報表是按照公認會計準則編制的，該等報表在所示期間內(除附註中可能指明的情況外，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會規則和條例所允許的除外)，且每份報表在所有重要方面均公平地列報綜合財務狀況、經營成果、本公司及其附屬公司的現金流量及股東權益於其各自日期及所述期間的變動(如屬未經審核的中期報表，則須受正常年終審核調整的規限)。除本公司美國證券交易委員會文件所述外，本公司並無未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303項須予披露的表外安排。
(E)除本公司及其合併附屬公司截至2022年3月31日的未經審計綜合資產負債表，包括已向母公司提供的附註(“最新資產負債表”)所載的方式和範圍外，本公司或本公司的任何子公司均無任何負債或義務(無論是應計、絕對、或有或有或其他)須按公認會計準則披露，但以下負債或義務除外：(I)自2022年3月31日以來在正常業務過程中發生的負債或義務；(Ii)以
 
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(Br)本公司或其任何子公司是任何合同的一方或受其約束的任何合同項下的執行義務，且不屬於此類合同的實質性違約的性質；(Iii)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供商的費用和開支有關的費用；(Iv)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供商的費用和開支有關的費用；(V)與本協議的準備和談判或根據本協議或與交易有關的費用；或(Vi)不合理地預期會發生的情況，個別或合計，對公司造成重大不利影響。
[br}(F)公司的每名主要高管和公司的主要財務官(以及公司的每名前主要高管和公司的每名前主要財務官，視情況而定)均已根據交易法第13a-14或15d-14條和美國法典第18編第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)及其頒佈的規則和條例，就美國證券交易委員會提交或提供的文件，在本協議日期之前，進行了所有認證，本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，對提交此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。就本第3.6(F)節而言，“首席執行官”和“首席財務官”具有SOX中賦予該等術語的含義。本公司或本公司的任何附屬公司均未清償或已安排任何未清償的“信貸擴展”予董事或高級管理人員(SOX第402條所指)。
(G)自2019年1月1日以來，本公司一直實施並一直維持財務報告財務控制制度，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表；(Iii)防止或及時發現可能對本公司財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或出售本公司及其附屬公司資產(如適用)；(Iv)保存合理詳細的記錄，以準確及公平地綜合反映本公司資產的交易及處置；及(V)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(H)本公司及其附屬公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細、準確和公平地反映本公司或附屬公司資產的交易和處置，並維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要予以記錄，以允許按照公認會計原則或適用於此類報表的任何其他標準編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才能接觸資產；及(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(I)公司已(I)實施並維持《披露控制和程序》​(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並酌情積累並告知其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(Ii)根據本協議日期前對公司外部審計師和公司董事會審計委員會的最新評估進行披露，(A)“財務報告內部控制”​(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)的設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對公司記錄、處理、彙總的能力產生任何重大不利影響
 
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並報告財務信息以及(B)涉及管理層或在公司“財務報告內部控制”中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。任何公司美國證券交易委員會文件要求在本協議日期或之前披露的財務報告內部控制的任何重大變化已如此披露。
(J)截至本協議日期，(I)在評議函中或據本公司所知，本公司或其代理人從美國證券交易委員會收到的其他函件中並無關於本公司或本公司美國證券交易委員會提交或提交的文件的懸而未決的評論，(Ii)沒有懸而未決的或威脅(A)美國證券交易委員會對本公司或其任何董事或高級管理人員進行的正式或非正式調查或其他審查，或對其提起訴訟，或(B)上市公司會計監事會檢查本公司的財務報表審計。
(K)本公司已通過了《美國證券交易委員會》表格20-F第16B項為高級財務人員制定的道德守則，適用於其主要財務官、主計長或主要會計官或履行類似職能的人員。本公司已根據表格20-F第16B項的要求，迅速披露了本公司對任何此類人員的道德守則的任何更改或放棄。
(L)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括與本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排)與任何未合併聯營公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人的一方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方。或任何“資產負債表外安排”​(見交易法下S-K法規第303(B)項指示8))，其結果、目的或預期效果是避免在本公司或該等附屬公司已公佈的財務報表或本公司美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。
(M)自2019年1月1日以來，本公司、本公司董事會或本公司董事會審計委員會均未收到任何口頭或書面通知，涉及(A)本公司財務報告內部控制的“重大缺陷”，(B)本公司財務報告內部控制的“重大缺陷”，或(C)涉及本公司管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的欺詐，無論是否重大。
[br}(N)自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司或其各自代表均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的投訴、指控、斷言或索賠，在每一案件中都列出了指控的情況，如果確定屬實，將對本公司及其子公司具有重大意義，就整體而言，且(Ii)概無代表本公司或其任何附屬公司之受權人向本公司董事會或其任何委員會、任何非僱員董事或本公司行政總裁報告有重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為之證據。
(O)本公司披露附表第3.6(O)節載有一份真實、正確及完整的清單，列明本公司及其附屬公司的所有債務，或本公司或其任何附屬公司對任何人士的債務擔保(不包括本公司與本公司任何全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的協議，或本公司或其任何附屬公司根據該協議為本公司全資附屬公司的任何該等債務提供擔保的協議)，以及與此有關的所有最終主要合約(統稱“負債合約”)。本公司已提供每一份債務合同的真實、正確和完整的副本。就每項該等債務而言，本公司或其任何附屬公司均無違約，亦無逾期付款。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
3.7未發生某些變更或事件。
(br}(A)自2021年12月31日至本協議日期止，(I)除本協議明文規定外，本公司及其附屬公司在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務，及(Ii)並無個別或整體上對本公司造成或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、發展、狀況或事件。
(B)自2022年3月31日至本協議日期，未發生根據第5.1節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(Q)、(R)或(U)款(僅適用於前述條款)規定須經母公司同意的任何其他行動或事件。
3.8委託書；表格S-4。在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效時，本公司或其代表或其任何代表所提供或將提供的信息，以供母公司在與股票發行相關的S-4表格中通過引用方式包括或合併時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在表格中陳述或為了在表格中作出陳述而必需陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，但本公司不會就根據母公司或其任何代表提供的資料而作出的陳述作出任何陳述或保證，以供納入或納入作為參考。由公司或其任何代表提供或將提供的資料，以供納入或納入(I)委託書(及其任何修訂)，在首次郵寄給公司股東時及在與合併有關的任何公司股東大會上，不會包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非誤導性，但本公司不會就根據母公司或其任何代表提供的資料而作出的陳述作出任何陳述或保證，以供納入或納入作為參考。委託書將在所有方面遵守任何適用法律的規定。
3.9法律訴訟。自2019年1月1日以來，(A)並無任何法律程序待決，亦無任何政府實體的查詢、審計或調查待決，及(B)並無任何針對本公司或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的書面威脅。自2019年1月1日以來，本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何財產或資產或本公司的任何附屬公司，均不再或一直受到與任何政府實體的任何持續命令、和解協議或類似書面協議的約束，或任何政府實體的任何命令、決定或裁決的約束，在每種情況下，均包含持續的重大義務。
3.10 Permits; Compliance.
(A)公司及其附屬公司擁有並遵守任何政府實體的所有授權、許可證、許可證、證書、變更、豁免、批准、命令、登記和許可，以使公司或其附屬公司擁有、租賃和經營其財產，或按照目前的經營方式經營其業務(“許可證”)，但因未能持有或遵守、或暫停或取消、或未能完全生效或生效的許可證除外，不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。
(B)本公司或本公司任何附屬公司並無或自2019年1月1日以來一直違反、違反或違反適用於本公司或本公司任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的業務或營運的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，但任何衝突、失責或違規行為除外，該等衝突、失責或違規行為不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(C)在過去五(5)年中，本公司、本公司的任何子公司(包括其高管、董事、員工)，或據本公司所知，本公司的代理人或任何其他代表或本公司的任何子公司(包括顧問、
 
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分銷商、經銷商和其他業務中間人以及代表他們行事的人員)直接或故意間接採取任何行動，導致本公司或本公司的子公司違反：(I)1977年《反海外腐敗法》或其下的任何規則或條例；(Ii)英國《2010年反賄賂法》；或(Iii)任何其他適用的反腐敗和/或反賄賂法律(無論是依據司法管轄權、組織或業務行為)(統稱為“適用的反腐敗法律”)。
(D)就任何適用的反腐敗法律，本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何代表或聯屬公司或本公司的任何附屬公司(在每個情況下，其涉及本公司或本公司的附屬公司)沒有任何現行的、未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟程序。在過去五(5)年中，本公司、本公司的子公司，或據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司的任何代表(包括顧問、分銷商、經銷商和任何其他業務中介機構)(在每個案例中涉及本公司或本公司的子公司)均未收到以下通知：(I)政府實體就本公司實際或可能違反適用的反腐敗法律進行的任何調查或要求提供信息，本公司的任何子公司或本公司的任何代表或本公司的任何子公司(包括顧問、分銷商、經銷商和其他業務中介機構)(在每種情況下都與本公司或本公司的子公司有關)，或(Ii)關於本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何代表(包括顧問、分銷商、經銷商、及任何其他業務中介機構)(每宗個案均與本公司或本公司附屬公司有關)。在過去五(5)年內，本公司及其附屬公司或受控聯屬公司(包括其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或據本公司所知, 他們各自的代理人或代表他們行事的其他人(在每個案件中都是以他們的身份行事)，直接或間接地向任何人、政府官員或以官方身份為任何政府實體或代表任何政府實體行事的任何人提供、作出、承諾作出或授權作出任何禮物或支付金錢或任何有價值的東西，目的是(I)影響任何人或以官方身份行事的政府官員的任何行為或決定，(Ii)誘使任何人士或有關政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為；(Iii)獲取不正當利益；或(Iv)誘使該人士或政府官員不正當地利用他們的影響力，包括與政府實體一起影響或影響任何行為或決定，包括該政府實體的任何行為或決定，以獲取、保留或指示或協助取得、保留或指示任何人的業務。就本第3.10(D)節而言，“政府實體”一詞還應包括任何政黨、王室、政府所有或控制的實體(包括國有或國有控股企業或準政府實體)、公共國際組織(如世界銀行或紅十字會)，“政府官員”一詞應包含經本第3.10(D)節修改的政府實體的定義，還應包括任何政府或政治職位候選人或王室成員。
(E)公司已制定並維持合理設計的內部控制、政策和程序，以確保遵守適用的反腐敗法律。過去五(5)年，本公司及本公司各附屬公司均合理詳細地保存其業務的賬簿及記錄，以準確及公平地反映該等業務的交易及資產。
(F)在過去五(5)年內，就本公司及本公司的任何附屬公司而言，其各自的所有董事、高級管理人員及據本公司所知的僱員或代理人在任何時間均在所有重大方面均遵守適用的海關及貿易法律。
(G)在過去五(5)年內，本公司或本公司的任何子公司均未(I)就因違反任何海關及貿易法而引起或與之有關的任何指稱作為或不作為，向任何政府實體或類似機構作出任何自願、指示或非自願披露，(Ii)據本公司所知，該等作為或不作為是
 
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(Br)因違反海關和貿易法而正在進行、正在進行或受到威脅的調查、調查或執法程序，或(Iii)收到任何關於實際或潛在違反海關和貿易法的通知、請求、處罰或傳票。
(H)在過去五(5)年中，本公司及本公司各附屬公司已取得所有適用的進出口許可證及所有其他必需的同意、通知、豁免、批准、命令、授權及申報，並已完成適用海關及貿易法所要求的對本公司營運有重大影響的所有必要登記及備案。
(I)本公司及本公司各附屬公司已制定書面政策、管制及制度，合理地設計以維持在本公司及本公司各附屬公司開展業務的每個司法管轄區在所有重要方面均符合適用的海關及貿易法律。
(J)自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未(I)嚴重違反或違反任何法律，或與任何政府合同有關的任何重大證明、陳述、條款、規定或要求；(Ii)就任何政府合同接受任何政府實體的審計(正常業務過程除外)或調查；(Iii)就根據政府合約或與政府合約有關的任何指稱或潛在的違規、錯誤陳述、遺漏或實際或潛在的違法行為，進行或展開任何內部調查(為此需要外聘律師或會計師事務所協助)或作出任何披露；。(Iv)就政府合約收到任何仍未解決的違反、補救、提出理由或失責的書面通知；。(V)任何政府合約是否因原因、失責或未能履行而終止；。(Vi)被認為符合任何優先投標人身份的資格，也沒有收到任何部分或全部基於任何優先投標人地位的任何其他政府合同；或(Vii)簽訂了任何按費用償還基礎上應支付的政府合同。本公司及本公司各附屬公司已設立及維持足夠的內部監控，以遵守各自的政府合約。本公司或本公司的任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、負責人，或據本公司所知，任何現任員工均未被或已被停職或除名、被提議停職或停職、被宣佈不符合資格或被確定為不響應任何政府合同的持有、履行或投標，也沒有關於停職、停職的訴訟, 不符合資格或不承擔責任的行為已經開始或受到威脅。不存在與本公司或其子公司的任何政府合同相關的重大未決索賠或糾紛。據本公司所知，並無任何有關政府合約的欺詐、虛假申索或多付款項的指控懸而未決或懸而未決。
(B)(K)在過去五(5)年中，(I)本公司、本公司的每一家子公司及其各自的所有董事、高級管理人員以及據本公司所知的員工和代理人在所有實質性方面都遵守了適用的制裁；(Ii)本公司或本公司的任何子公司沒有直接或間接地在任何受制裁的司法管轄區或與任何受制裁的人開展任何業務，違反了適用的制裁；及(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司，或其任何董事、高級人員、僱員或代理人均非受制裁人士。本公司及其各子公司已制定了書面政策、控制措施和合理設計的系統，以保持遵守所有適用的制裁。於過去五(5)年內，本公司或本公司任何附屬公司概無(X)就因違反任何制裁而引起或有關的任何指稱作為或不作為向任何政府實體作出任何自願、指示或非自願披露，(Y)據本公司所知，本公司過去、當前、待決或威脅進行的調查、調查或執行程序針對違反制裁而進行，或(Z)收到任何有關實際或潛在違反制裁的通知、要求、罰款或傳票。
3.11員工福利計劃。
(A)《公司披露明細表》第3.11(A)節列出了所有重要的公司福利計劃(但對於個人僱傭協議、聘書、股權獎勵協議、遣散費協議和類似的協議或安排，僅限於此類協議或安排的形式
 
A-20
目錄
 
應與與此類一般格式有實質性差異的任何協議的格式一起列出)。本公司已向母公司提供了要求在公司披露時間表第3.11(A)節列出的每個公司福利計劃(在每種情況下均適用)的文件：(A)體現該公司福利計劃的文件，包括對其的所有當前有效的修訂，如果是不成文的公司福利計劃，則提供其書面説明；(B)最近提交的表格5500的年度報告；(C)最近收到的美國國税局的決定或意見信；(D)最新概要圖則描述連同對其作出的任何重大修訂的每份概要，及(E)過去三年內與任何政府實體之間就涉及對本公司或任何附屬公司的重大責任事宜而發出或發出的所有重大函件。
(B)除個別或整體而言並非合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，作為一個整體，(I)每項公司利益計劃是並一直按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的要求運作，以及本公司或其任何附屬公司根據每項公司利益計劃就本年度或先前計劃年度應支付的所有供款或其他款項已按照公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或累算，和(Ii)每個公司福利計劃(A)如果打算符合準則第401(A)節的規定，則要麼已收到美國國税局的有利決定函，要麼可以依賴美國國税局就其合格地位發出的有利的原型意見書，並且根據準則第501(A)節的規定，根據其設立的每個信託已被美國國税局確定為免税，據本公司所知，自任何此類確定或意見書的日期以來，沒有發生任何可合理預期對該公司福利計劃的資格產生不利影響的情況，以及(B)如果需要提供資金，賬簿保留或由保險單擔保的，自本協議之日起，根據適用的法律和會計原則，基於合理的精算假設，完全由保險單提供資金、賬面保留或擔保。
(C)除按個別或整體而言對本公司及其附屬公司不具重大意義的合理預期外，除例行利益申索外，並無任何有關任何公司福利計劃的待決法律程序或據本公司所知受到威脅的法律程序。
(D)本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何ERISA關聯公司目前或在本協議日期前六(6)年內，均無義務向(I)ERISA第3(35)條所界定的“界定福利計劃”，(Ii)受ERISA第302條或守則第412條所規定的資助標準所規限的退休金計劃，(Iii)守則第419條所指的“基金福利計劃”，(Iv)多僱主福利安排，根據《僱員補償和保險法》第3(40)(A)節的定義(不考慮《僱員補償和保險法》第514(B)(6)(B)條)，設立或維持的目的是向兩個或多個不屬於僱員福利和安保法附屬機構的僱主的僱員(包括一個或多個自營職業者)或其受益人提供福利計劃福利，或(V)《僱員補償和保險法》第3(37)節或《守則》第414(F)節所界定的“多僱主計劃”。本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司並無根據ERISA第四章或第302條承擔任何尚未全部清償的重大責任。
(E)公司福利計劃並無規定，本公司或任何附屬公司亦無責任向任何人士提供退休後或其他離職後付款或福利(除(I)守則第4980B條或類似的州或地方法律所規定的醫療續保範圍，(Ii)至終止僱傭關係發生的日曆月底的醫療保險範圍，或(Iii)適用法律規定的其他付款或福利外)。
(F)構成“非限定遞延補償計劃”​(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每項公司福利計劃均載於公司披露時間表第3.11(F)節，並一直以符合守則第409a節的文件及運作方式運作及維持。由於守則第409a節的實施，本公司或任何附屬公司的任何“服務提供者”​(本守則第409a節所指的)的毛收入不會或將合理地預期計入任何補償，除非
 
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目錄​
 
不合理地預期不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司整體產生重大責任。
(G)除本協議預期外，交易的完成不得單獨或與合同上與交易有關的其他事件一起完成：(I)使公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管或個人獨立承包商有權獲得任何福利、遣散費、激勵性補償或其他補償性付款；(Ii)加快支付、歸屬或資助任何公司福利計劃下的任何補償性金額或員工福利，或增加任何公司福利計劃下應支付的賠償額；或(Iii)導致根據公司福利計劃或以其他方式向任何該等僱員或其他人士支付任何款項或利益，而該等款項或利益將個別或與任何其他該等付款一起構成守則第280G(B)(2)節所界定的“降落傘付款”或導致根據守則第4999條向該等人士徵收消費税。並無任何合約、計劃或安排規定本公司或本公司任何附屬公司須就根據守則第499條或守則第409A條應付的消費税或其他税款向任何個人作出賠償。
(H)就在美國境外維護的每個公司福利計劃而言，除個別或總體上不合理地預期對公司及其子公司具有重大意義外，該計劃主要是為了在美國境外為公司或公司任何子公司提供服務或在美國境外受僱的任何現任或前任僱員或個人服務提供者的利益而維持的(每個“外國計劃”)，(I)法律或該外國計劃條款所要求的每一外國計劃的所有僱主和僱員的供款，或如果適用，應按照適用的會計慣例進行應計：(Ii)每個需要註冊的外國計劃已經註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽；(Iii)每個外國計劃都是根據其條款和所有適用法律建立、維護、全額資助和管理的。
3.12員工和勞工事務。
(A)除個別或整體而言對本公司及其子公司具有重大意義的情況外，本公司及其子公司目前遵守並自2019年1月1日起遵守與員工和獨立承包商有關的所有勞動、僱用、移民、僱傭做法、社會保障和税收方面的適用法律，包括有關僱用條款和條件、僱用、晉升、解僱、工人補償、健康和職業安全(包括但不限於新冠肺炎)、不歧視、騷擾、勞工、隱私、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉、大規模裁員、平權行動、繳納社會保障會費和繳款、利潤分享、勞動關係、組織和集體討價還價的權利、支付公平工資、加班費、員工休假、獨立承包人分類、豁免和非豁免分類、補償和福利、失業保險、工資和工時，以及修訂後的美國1988年工人調整和再培訓通知法，以及州和地方同等法律。
(br}(B)(I)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何勞資協議、集體談判協議或與任何工會、勞工組織或勞資理事會達成的任何其他與勞工有關的協議或安排的一方或受其約束，且本公司或本公司的任何附屬公司目前並未就該等協議或安排進行談判，(Ii)本公司或其附屬公司的工會或組織、勞務委員會或員工團體均未提出認可或認證的書面要求，以及(Iii)沒有，自1月1日以來亦沒有，2019年任何、組織、推動代理或認證程序或尋求代理程序的請願書，據本公司所知，不會向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係機構提起或提交此類程序或請願書。
(C)自2019年1月1日以來，(I)除個別或合計不合理地預期對本公司及其附屬公司具有重大意義外，(I)未發生任何投訴、人工記賬、糾察、停工、停工、減速或勞工罷工，以及
 
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目錄​​
 
(Br)據本公司所知，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的威脅，及(Ii)並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的不公平勞工行為指控、勞資糾紛或勞動仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的威脅。
(D)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員或個別獨立承包人在任何重大方面並無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何重大條款：(I)欠本公司或任何附屬公司；或(Ii)就該人士受僱或聘用於本公司或任何附屬公司的權利而欠任何第三方的債務。
3.13環境問題。
(A)本公司及其各附屬公司(I)自2019年1月以來在所有重大方面均符合並自2019年1月以來不會因不遵守任何環境法律而承擔任何重大責任，(Ii)擁有及持有或已申請進行業務及使用其物業及資產所需的所有環境許可證，一如目前所進行及使用，及(Iii)在所有重大方面均符合其各自的環境許可證。
(B)據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠待決或威脅，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關釋放或威脅釋放任何有害材料的實際或潛在責任的書面通知，而其標的可能會導致重大責任。
(br}(C)本公司或其任何附屬公司(I)未訂立或同意任何同意法令或同意令，或以其他方式受制於與遵守環境法、環境許可證或調查、採樣、監測、處理、補救、迴應、移除或清理有害材料有關的任何判決、法令或司法或行政命令，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，受其威脅，或(Ii)根據合同或以其他方式與任何索賠、要求、任何第三方威脅或主張的訴訟或行動，要求根據任何環境法或其他與任何危險材料有關的任何重大責任。
(D)本公司或其任何附屬公司均未製造、分銷、處置、安排處置、運輸、釋放或使任何人接觸任何有害物質，且包括本公司不動產在內的任何設施或財產均未受到任何此類有害物質的污染，從而導致根據環境法承擔重大責任。
(E)本公司或其任何附屬公司均未根據合同或法律的實施保留或承擔任何其他人根據環境法產生的或與危險材料有關的任何責任或義務。
(br}(F)公司已向母公司提供其擁有或控制的與公司不動產或公司業務有關的環境事項或有害物質的所有重大環境報告、研究、評估、調查和審計的真實、正確和完整的副本。
3.14不動產；資產所有權。
(A)公司披露附表第3.14(A)節載有本公司或其任何附屬公司(統稱為“公司擁有的不動產”)所擁有的所有不動產的真實而完整的清單、每個公司擁有的不動產的地址以及對該等不動產擁有所有權的實體的名稱。本公司已向母公司提供本公司所有不動產的準確法律描述，以及證明本公司及其附屬公司所有權的所有契據或其他歸屬文書(如適用)的真實、正確及完整的副本。本公司或任何子公司均不是任何合同的一方
 
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目錄​
 
買賣任何不動產。本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對本公司擁有的不動產持有良好及有效的費用所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。位於本公司不動產上的所有建築物、構築物、改善及固定裝置在所有重要方面均處於良好的運作狀況，並足以在合理損耗的情況下繼續正常經營業務。
(br}(B)本公司披露附表第3.14(B)節載明(I)本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司租賃不動產”)所租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產的真實及完整清單，(Ii)本公司租賃不動產的每一塊的地址，及(Iii)有關適用租賃、分租或其他協議的主要條款及任何及所有相關修訂及修改的描述。除允許留置權外，公司租賃協議不受任何留置權的約束，包括任何公司租賃不動產的使用權或佔有權。本公司已向母公司提供所有租賃、租賃擔保、許可證、分租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予本公司租賃不動產或與之有關的權利的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修訂、終止和修改(單獨為“公司租賃協議”，以及統稱為“公司租賃協議”)。所有公司租賃協議均具有十足效力，並可根據本公司或其附屬公司各自的條款對其有效及強制執行。根據任何公司租賃協議，本公司或其附屬公司或據本公司所知，並無任何現有重大失責或違約事件(或於通知或失效後會構成重大失責的事件，或兩者兼而有之)。本公司簽署和交付本協議不會，也不會因完成本協議而導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約), 或損害本公司或其附屬公司的權利，或改變分租人、出租人或許可人的權利或義務，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何公司租賃協議的任何權利，或以其他方式不利影響本公司租賃不動產的繼續使用和佔有權，用於目前進行的業務。
(C)公司自有不動產和公司租賃不動產在本合同中統稱為“公司不動產”。除非(I)公司不動產的每一塊在所有重大方面均符合適用的公司不動產適用的所有現行法律，(Ii)公司或其任何附屬公司均未收到關於任何未決的徵用權、廢止或其他類似訴訟的書面通知，(Ii)公司或其任何附屬公司均未收到關於任何未決的徵用權、廢止或其他類似訴訟的書面通知，(I)公司不動產的每一塊在所有重大方面均符合適用於該公司不動產的所有現行法律，且(Ii)公司或其任何附屬公司均未收到關於任何待決的徵用權、廢止或其他類似訴訟的書面通知，且據公司所知，並無該等訴訟受到威脅，(I)不存在影響本公司不動產任何部分的任何事實或條件；及(Iii)鄰近土地擁有人並無任何待決、當前或威脅的行動，對或建議或待決的法律、條例、命令、規例或規定，或可能對該等本公司不動產、本公司及其附屬公司的營運或本公司不動產的價值有重大影響的任何自然或人為條件，或任何其他事實或條件。本公司或任何附屬公司並無轉讓、抵押或轉讓任何公司租賃協議或任何公司不動產的任何權益，本公司或任何附屬公司亦無將任何公司不動產的使用權或佔用權轉租或以其他方式授予任何其他人士或實體。
(D)本公司或其附屬公司並無訂立任何可能需要支付任何房地產經紀佣金的協議或申索，亦無就本公司的任何不動產支付任何該等佣金。
(E)本公司或本公司附屬公司對本公司及其附屬公司作為整體進行業務所需的所有有形非土地財產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及具約束力的租賃或其他權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，但對本公司及其附屬公司作為整體而言不會個別或合計具有重大意義的財產除外。
3.15 Tax Matters.
(A)所有須由 提交的報税表，但個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言不具重大意義的除外
 
A-24
目錄
 
本公司或其任何附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類納税申報單真實、完整和準確，並且是在符合適用法律的情況下編制的，並且本公司及其附屬公司已及時支付其應繳和欠付的所有税款，包括要求從任何員工、現有或以前的股東、債權人或其他第三方(在每種情況下，無論是否在任何納税申報表上顯示)的金額中扣繳的任何税款，除本公司或其附屬公司真誠競投的税項外，並已根據本公司及其附屬公司的財務報表的公認會計原則為其建立足夠的準備金。
(B)自最近的資產負債表編制之日起，本公司或本公司的任何附屬公司均未在正常業務過程之外承擔任何重大税務責任。
(C)(I)任何政府實體並無以書面方式要求、建議或評估本公司或其任何附屬公司的重大税項不足之處，但已以付款、結算或撤回方式完全彌補的不足之處除外；(Ii)並無就本公司或其任何附屬公司的任何重大税項進行持續、待決或受到威脅(以書面形式)的審核、審查、調查或其他程序；及(Iii)並無豁免或延長現行有關本公司或其任何附屬公司的重大税項的任何訴訟時效。
(D)本公司或其任何子公司均未在本協議簽訂之日前兩(2)年內，在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”​(符合守則第355(A)(1)(A)條的定義)，而該等股份擬符合本守則第355(A)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)的免税待遇。
(E)本公司或其任何附屬公司(I)並非本公司或其任何附屬公司為共同母公司的集團以外的合併、合併或單一税種集團的成員，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)，以適用法律、合同(在正常業務過程中訂立的協議除外)受讓人或繼承人的身份，對任何其他人(本公司或其附屬公司除外)承擔任何實質税項責任。其主要目的與税收無關)或通過法律的實施。
(F)本公司或其任何附屬公司均不是任何重大税收分配、賠償或分享協議(除(I)在正常業務過程中訂立的協議，其主要目的與税務無關，以及(Ii)本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何協議)或守則第7121條所指的任何重大結算協議(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)的訂約方或受其約束的協議。
(G)除准予留置權外，公司或其附屬公司的任何財產或資產均無任何税務留置權。
(H)本公司或其任何子公司均未達成任何財政部法規1.6011-4(B)(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)所指的“可報告交易”。
(I)任何政府實體均未就本公司或其任何附屬公司須或可能須在其未提交報税表的司法管轄區提交重大税項或須提交重大税項提出書面申索。本公司或其任何附屬公司因在該國設有常設機構或類似的營業地點或業務營運地點而在其註冊或成立國家以外的任何國家均不須繳交任何實質税項。
(br}(J)本公司及其各附屬公司實質上遵守本公司或各該等附屬公司(視情況而定)在所有司法管轄區內適用的轉讓定價法律及法規，而提供由本公司及其任何附屬公司提供或向其提供的任何貸款、物業或服務的價格及條款在所有重大方面均保持獨立。
 
A-25
目錄​
 
(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司在美國成立的任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)節所指的美國房地產控股公司。
(L)本公司或其任何附屬公司均不會因下列原因而被要求在計算應課税收入或繳税時扣除任何重大收入項目或扣除任何重大項目：(I)在截止日期或截止日期前提交或要求的截止日期或截止日期前提交或要求的應納税期間的會計方法的改變，或在截止日期前採用的會計方法的結果；(Ii)在成交前執行的《守則》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所述的《成交協議》，(Iii)在成交前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(Iv)在成交前根據《成交守則》第367條訂立的《收益確認協議》，根據成交前《成交守則》第1503(D)條的《住宅用途選擇》，或其他類似協議，(V)《成交守則》第965(H)條規定的選擇，(Vi)根據《守則》第951或951a條，或(Vii)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額。
(M)本公司或其任何附屬公司均未(I)延遲支付因新冠肺炎措施所提供的任何自動延期或其他減免而應付的任何實質性税款，或(Ii)以其他方式從任何適用的政府實體尋求或收受與政府對新冠肺炎的任何迴應有關的任何其他重大利益，包括新冠肺炎措施提供或授權的任何利益(在每種情況下)，但並非特別適用於或授予本公司或其附屬公司的任何普遍可用的延期或其他利益除外。
3.16 Material Contracts.
(br}(A)本公司披露明細表第3.16(A)節列出了本公司或其任何子公司為當事一方的下列合同(任何公司福利計劃除外)，或對其各自的財產或資產有約束力的合同(但前提是，公司重大合同將被視為包括，而不要求上市，任何在本協議日期前提交或提供給公司美國證券交易委員會的文件(但任何公司利益計劃除外)(​)(該術語用於《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中)(該等合同必須在公司披露明細表第3.16(A)節中闡明，或如果在本協議日期或之前簽訂則將被要求在公司披露明細表第3.16(A)項中闡明)，但在本協議日期後實際簽訂的，連同各《材料合同》​(該術語用於《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項，統稱為《公司材料合同》)：
(I)與(A)本公司及其子公司前十(10)名客户(為免生疑問，經銷商、分銷商或銷售代理除外)簽訂的每一份合同，按截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和自2022年1月1日起至本合同日期止的十二(12)個月期間收到的收入計算，(B)本公司及其子公司前十(10)名供應商和供應商在截至12月31日的十二(12)個月期間的支出，本公司或其任何附屬公司於截至2021年12月31日的十二(12)個月期間及自2022年1月1日起至本協議日期止的期間(每個為“材料經銷商”)尚未全面履行，包括(I)保密協議、(Ii)採購或服務訂單、(Iii)銷售確認書，(4)在第(I)至(Iv)條的每一種情況下，已全部滿足的工作説明；
(2)本公司或其任何子公司在正常業務過程中對任何第三人或由任何第三人承擔或被欠有持續賠償、收益或類似義務(與在正常業務過程中分銷、銷售或許可公司產品有關的慣常賠償義務(包括合理的責任限制)除外)的合同
 
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提前90天或更短時間通知即可取消，不對公司或其子公司承擔責任的合同；
(3)本公司或其任何附屬公司收購或剝離任何實體或任何業務(或任何實體或任何業務的全部或實質全部資產)，或對任何實體的任何重大投資、重大收購或剝離任何證券的任何合同；
(四)合夥企業、合營企業、有限責任公司、利潤分享安排、戰略聯盟或其他類似安排的設立或經營合同；
(V)在任何情況下，在任何地理區域內，(A)限制或聲稱以任何實質性方式限制本公司或其任何附屬公司在任何行業、市場或領域與任何人競爭，或開發、銷售、供應、製造、營銷或分銷任何物質產品、服務或技術的所有合同，(B)授予第三方重大排他性權利(在正常業務過程中為客户定製工作除外)，或(C)使本公司或本公司的任何子公司受到任何重大“最惠國”或類似條款的約束，或以其他方式要求本公司或其任何子公司(或在關閉後，將要求母公司或任何母子公司)以優惠或獨家方式與任何人開展業務，或包括有利於該合同對手方的重大最低供應、購買、價格保護或回扣條款；
(Vi)每一份材料鑄造協議、每一份與包裝、組裝和測試有關的材料協議、每一份與製造服務有關的材料協議；
(7)每一份材料“單一來源”供應合同，根據該合同，貨物或材料從單一來源供應給公司或公司的子公司；
(八)就本公司或本公司任何附屬公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權或首次要約權或類似權利的每份合同；
(Ix)公司或其任何子公司根據以下條款從第三方獲得許可的合同：(A)非獨家許可以外的公司材料知識產權；(1)非定製的商業可獲得軟件，每年不到200萬美元(2,000,000美元)；(2)根據庫存、樣板或其他一般不可談判的條款，例如網站和移動應用程序條款和條件或使用條款，庫存攝影許可證，以及每年不到200萬美元(2,000,000美元)的類似合同，或(3)在正常業務過程中銷售或購買產品或服務時隱含的或附帶的，或(B)公司對第三方擁有的知識產權，但在正常業務過程中公司產品的分銷、銷售或許可授予的、或以其他方式隱含或附帶的非排他性許可除外；
(X)本公司或本公司的任何子公司被轉讓或授予任何許可證、選擇權或豁免權的所有合同(不包括按非歧視性定價條款普遍可獲得的商業可獲得的組件或軟件的許可證)，涉及對本公司及其子公司的業務具有重大意義的第三方的任何知識產權；
(Xi)每份公司租賃協議；
(十二)(A)為契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他規定或證明債務的協議(包括任何資本化租賃項下的債務，但不包括本公司與本公司任何全資子公司之間或本公司與全資子公司之間的協議)的每份合同
 
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(Br)本公司或其任何附屬公司擔保任何其他人(本公司或本公司的另一全資附屬公司除外)的任何此類債務，(B)限制本公司及其附屬公司(作為整體)產生債務或擔保他人債務的能力，(C)就本公司或其附屬公司對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何財產或資產授予留置權(準許留置權除外)或限制授予留置權，作為一個整體或(D)是利率衍生工具、貨幣衍生工具、遠期購買、掉期或其他對衝合約；
(十三)與任何訴訟的和解或以其他方式解決有關的所有合同，以及與任何訴訟的威脅有關的所有重大合同，但不包括(A)在正常業務過程中與公司前僱員或獨立承包人簽訂的性質和金額不重要的釋放，以及(B)和解協議，根據和解協議，任何一方都沒有任何持續的權利或義務(保密義務除外)；
(Xiv)任何政府合同；
(Xv)與任何政府實體達成的任何訂單、和解或調解協議；
(十六)合同，根據該合同，存在為與之相關的任何義務或責任提供擔保的現有託管基金或扣留安排；
(Xvii)要求公司或公司子公司就任何項目或一系列項目未來支付超過1,000萬美元(1,000萬美元)的任何資本支出合同；以及
(Xviii)任何合約(A)限制或以其他方式與任何證券的收購、發行、表決、登記、出售或轉讓有關，(B)給予任何人士任何優先購買權、參與權、維持權或與本公司或其任何附屬公司的任何股權有關的任何類似權利，或(C)給予本公司或本公司任何附屬公司關於任何證券的任何優先購買權或購買或以其他方式收購任何證券的權利。
(B)除不合理地預期個別或整體而言對本公司及其附屬公司有重大影響外，(I)每份本公司重要合約均為合法、有效及具約束力的協議，並具有十足效力及效力，並可根據其條款一方面對本公司或適用的附屬公司及其他當事人強制執行，但受影響債權人權利執行的法律所限制者除外，根據一般公平原則或可向其提起強制執行訴訟的任何政府實體的酌情決定權，(Ii)本公司或適用的子公司已履行本公司重大合同項下要求其履行的所有義務，並且並未(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)違反或違約，且據本公司所知，公司重大合同的每一方均已履行該公司重大合同項下要求其履行的所有義務，且(不論是否有通知或時間流逝)，及(Iii)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到或發出任何實際、指稱、可能或潛在違反或未能遵守本公司重大合同任何條款或要求的書面通知(或據本公司所知，其他通知)。自2019年1月1日以來，本公司沒有收到或發出任何書面通知(或據本公司所知，其他)，説明根據本公司任何材料合同提供的任何產品或服務的任何實際或潛在的終止、不續訂、修訂或修改、減少或其他數量或質量變化。本公司已經提供了一份真實、正確的, 以及每份公司材料合同的完整副本(包括對合同的任何修改或修改)。
3.17知識產權。
(A)《公司披露日程表》第3.17(A)節規定了一份真實、正確和完整的公司擁有的、已註冊知識產權(統稱為“公司已註冊”的知識產權)清單。
 
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IP“)，包括每一項的：(1)當前所有人；(2)申請或登記的管轄權；(3)申請或登記編號，如適用，還包括所有權；以及(4)提交或登記的日期。除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，所有公司註冊的知識產權仍然存在(專利或商標的申請於本協議日期待決除外)，並且據公司所知，是有效和可強制執行的，並已得到妥善維護(包括支付維護費)。本公司並無放棄或註銷任何註冊知識產權(除(A)該等本公司註冊知識產權的完整期限屆滿時，或(B)本公司根據其商業慣例在合理的商業判斷下作出的放棄或註銷，而放棄及註銷作為整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響)除外。沒有任何訴訟待決，或據公司所知受到威脅，對公司註冊的任何材料知識產權的有效性、可執行性、註冊或所有權提出質疑。
(B)本公司或其一家附屬公司(I)是本公司擁有的知識產權的獨家擁有者，並擁有本公司所擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，(Ii)有權使用、出售、許可和以其他方式利用(視情況而定)本公司及其子公司目前使用、出售、許可和以其他方式利用的所有其他知識產權，但不合理地預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響。
(C)本公司或其任何附屬公司的業務運營，包括本公司產品的設計、製造、分銷和開發，不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，除非有理由預計不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。自2019年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、挪用、稀釋或違規行為的書面索賠、要求或通知。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響的合理預期外，無人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何第三方的書面要求或抗辯要求，要求賠償或抗辯因聲稱本公司的產品侵犯任何人的知識產權而對本公司或本公司的附屬公司承擔重大責任。自2019年1月1日以來，公司及其任何子公司均未對任何其他人提起訴訟，也未向任何其他人提供書面通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。
(D)據本公司所知，受僱於本公司或向其提供服務的每名現任僱員和承包商，以及每名受僱於本公司或向其提供服務的前僱員和承包商或顧問，現正或曾經參與開發本公司或本公司的任何重大知識產權，已向本公司或本公司的附屬公司簽署並向本公司或本公司的附屬公司交付協議，每份協議包含對本公司或本公司其中一家附屬公司的所有權利、所有權和權益，以及該等人士為本公司或本公司的上述附屬公司或代表本公司或本公司的附屬公司工作而產生的所有權利、所有權和權益(或所有該等權利、所有權、而權益已根據法律的施行歸屬本公司或該附屬公司)。
(E)本公司或本公司的任何附屬公司在開發任何(I)公司產品或(Ii)公司及其子公司的軟件或其他技術時，均未從任何政府實體、學術機構或非營利研究中心獲得任何物質支持、資金、資源或協助(在正常業務過程中與客户協議有關的除外)，在每種情況下，(I)及(Ii)導致或合理預期將導致該等第三方被授予任何公司重大知識產權的任何權利或許可或所有權權益。
(F)開源材料不得包含、分發或鏈接到公司產品的任何材料公司所有的部分，其方式是對公司產品或其部分施加或將對其分發施加以下要求或條件：
 
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此類公司產品或其部分(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)被許可允許第三方進行修改或衍生作品，或(Iii)被許可為開源材料((I)至(Iii)，“版權條款”)，但公司最初打算作為開源材料分發並明確通知第三方為開源材料的公司產品除外，除非在每種情況下，合理地預期不會單獨或整體產生公司重大不利影響。
(G)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護對本公司或其附屬公司具有重大意義的所有商業祕密，據本公司所知，並無任何該等商業祕密被未經授權使用或披露。本公司的政策是，本公司或本公司任何附屬公司的每名僱員及每名顧問，在任何情況下，如曾從事任何(I)本公司現有產品或(Ii)本公司及其附屬公司的材料軟件或其他材料技術的開發，均已與本公司或該僱員或顧問為其提供或提供服務的本公司或其附屬公司訂立專有資料及發明轉讓協議。自2019年1月1日以來，據本公司所知，沒有該等員工或顧問實質性違反該協議或以其他方式挪用構成本公司重大知識產權的任何商業祕密。
(br}(H)由於本公司或本公司的任何子公司是任何專利池、標準制定機構或類似機構或組織的成員或從屬關係，本公司或本公司的任何子公司均無義務向本公司或本公司的任何子公司授予許可或權利，或以其他方式限制其強制、許可或禁止他人使用或實踐本公司的任何重大知識產權。
3.18數據處理；隱私；安全。
(A)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的數據處理要求，但個別或整體而言，本公司及其附屬公司並不合理地預期對本公司及其附屬公司具有重大意義。除個別或整體而言並非合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，自2019年1月1日以來，並無向本公司或其任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司提出與處理本公司資料、私隱、資料保護或保安有關的書面行動、申索、調查、查詢或法律程序。
(B)本公司及其附屬公司自2019年1月1日起實施並維持商業上合理的數據安全措施，旨在保護本公司數據，並已解決由本公司或其任何附屬公司識別或針對本公司或其任何附屬公司識別或存在的重大安全問題或漏洞，但個別或整體而言，本公司及其附屬公司並無合理預期對本公司及其附屬公司具有重大意義。自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司使用的任何計算機、信息技術、系統或網絡均未發生入侵或成功勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊或黑客攻擊，也未發生任何意外、非法或未經授權的訪問或其他處理公司數據的事件。
3.19納斯達克；沒有其他上市。本公司在所有重要方面均遵守美國存託憑證繼續在納斯達克上市的適用準則，包括所有適用的企業管治規則和法規。這些股票和美國存託憑證都沒有在任何證券交易所上市，也沒有在納斯達克以外的交易所上市。
3.20材料客户、供應商和經銷商。
(A)公司披露明細表第3.20(A)節規定了一份真實、完整和正確的材料客户名單。本公司及其任何子公司均未收到或向任何重要客户發出或發送任何書面通知(或本公司所知)，涉及任何重大客户，且本公司沒有任何合理理由相信可能會發生任何實際或潛在的終止、不續訂、或對商業關係的修訂或修改
 
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或與任何重要客户簽訂的任何合同，或在價格、數量、質量或提供給任何重要客户的任何產品或服務的價格、數量、質量或交付方面的任何減少或其他變更。
(B)公司披露明細表第3.20(B)節規定了真實、完整和正確的材料供應商名單。本公司及其任何附屬公司均未收到或向任何材料供應商發出或發出任何書面通知(或本公司所知的其他信息)，涉及任何材料供應商提供的任何產品或服務的價格、數量、質量或交付方面可能發生的任何實際或潛在的終止、不續訂、或修改或修改與任何材料供應商的任何合同、或減少或其他變更。
(C)公司披露明細表的第3.20(C)節列出了真實、完整和正確的材料經銷商名單。本公司或其任何附屬公司均未收到或向任何材料經銷商發出或向任何材料經銷商發出任何書面通知(或本公司其他所知)，而本公司並無任何合理依據相信可能會發生任何實際或潛在的終止、不續訂、或修訂或修改與任何材料經銷商的商業關係或任何合約，或減少或以其他方式更改向任何材料經銷商提供或營銷、銷售、轉售或以其他方式分銷的任何產品或服務的價格、數量、質量或交付。
3.21 Insurance.
(A)本公司及其各附屬公司自2019年1月1日起持續投保其所從事業務的慣常金額的損失及風險保險，但如未能投保則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(B)本公司或本公司的任何附屬公司均無重大違約或失責行為(包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或失責行為)；(B)本公司或本公司的任何附屬公司均無重大違約或失責行為(包括在支付保費或發出通知方面的任何該等違約或失責行為)；及(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均無重大違約或失責行為(包括在支付保費或發出通知方面的任何該等違約或失責行為，或兩者均屬)；(Iii)據本公司所知，保單上並無保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態；及(Iv)截至本協議日期，本公司及其附屬公司的任何保單並無就該等保單的承保人拒絕承保哪些保險的索償待決。
(C)適用於本公司及其子公司的所有物質保險單的真實完整副本已在本合同日期之前提供給母公司。
3.22中介費。任何代理人、經紀商、發現者或投資銀行家(“公司財務顧問”高盛(亞洲)有限公司除外)均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些佣金或佣金與本協議的簽署和交付有關，或與基於本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的任何交易有關，或由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司支付。
3.23收購法規。本公司並非股東權利協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃的一方。本公司董事會已採取一切必要行動，使根據適用於本公司的任何法律(包括亞信(CICA)下的任何此等適用法律)頒佈的任何收購、反收購、暫停收購、“業務合併”、“公允價格”、“控制權股份”或其他類似法律不適用於本公司、股份、本協議或交易，包括合併。
3.24利害關係方交易。除應付高級職員及董事的薪酬及僱員開支償還義務外，一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司及其附屬公司的任何董事、高級職員或聯營公司，或該等高級職員或董事的直系親屬中的任何人士，並無現有的合約、交易、債務或其他安排。
 
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需要3.25票。公司股東批准是批准合併和本協議所必需的公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權。
3.26財務顧問意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於本公司財務顧問的書面意見所載的各種限制及假設，每股合併代價或每股美國存托股份合併代價(視何者適用而定)須支付予根據本協議持有股份及美國存託憑證的持有人(母公司及其聯營公司除外)，從財務角度而言對該等持有人而言是公平的。本公司將於本協議日期後在實際可行範圍內儘快向母公司提供該意見的書面副本，僅供參考(雙方理解及同意，該書面意見是為了公司董事會的利益，母公司、合併附屬公司或其各自的聯屬公司不得依賴該書面意見)。
3.27沒有其他陳述或擔保。除本細則第3條所載之陳述及保證(按本公司披露附表所限)外，本公司、其任何聯營公司或代表本公司之任何其他人士概無就本公司、其附屬公司或其各自業務或就該等交易向母公司、合併附屬公司或其各自代表或聯營公司提供或提供任何其他資料，包括其準確性或完整性，作出任何明示或默示之陳述或保證(且母公司、合併附屬公司或彼等各自之聯繫公司或代表不再依賴任何該等陳述或保證)。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何其他人士對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司或任何其他人士因母公司、合併子公司或其代表或關聯公司使用向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括為交易、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、保密信息備忘錄、管理演示文稿、功能性“分組”討論而提供的任何信息而對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司或任何其他人士負有任何責任或承擔其他義務。對代表母公司、合併子公司或其各自代表提交的問題的答覆，或以與交易相關的任何其他形式提出的問題，除非及在本細則第3條所載的陳述或擔保中包含任何該等信息(按公司披露時間表的限制)。
ARTICLE 4
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非在此日期之前和2019年1月1日之後向美國證券交易委員會提交或提供的母公司文件中另有披露或標識(不包括“前瞻性陳述”或“風險因素”或母公司美國證券交易委員會文件的類似部分中包含的任何風險因素或前瞻性披露，這些陳述或類似的非特定或預測性、警示性或前瞻性陳述)(前提是母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2、4.3(A)(I)節中所述的陳述和保證，4.4或4.6)，母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：
4.1公司組織。母公司及合併子公司均為公司、獲豁免公司或其他實體，按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好，並擁有必要的公司或其他實體權力及權力，擁有、租賃及經營其所有財產及資產，以及經營其現時所經營的業務。母公司及合併子公司均獲正式授權或合資格於其所擁有、租賃或經營的物業或其業務性質所需的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲得如此正式的資格或許可及信譽良好，則不在此限，除非合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響。
4.2授權、執行和交付；可執行性。母公司和合並子公司均擁有履行和履行本協議項下各項義務以及完成適用於該方的交易的所有必要權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行和遵守本協議中的各項義務，以及母公司和合並子公司完成適用於 的交易
 
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已獲母公司及合併子公司採取一切必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司不需進行其他公司程序，亦不需要股東投票(母公司作為合併子公司的唯一股東投票除外)來授權本協議、合併計劃或母公司及合併子公司完成亞信協議項下的交易及其各自的組織文件。母公司及合併附屬公司均已妥為及有效地簽署及交付本協議，並假設本公司妥為授權、簽署及交付本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司的每一方強制執行，但受一般影響債權人權利強制執行的法律、一般公平原則或任何政府實體的酌情權所限制者除外，任何尋求強制執行的法律程序均可向其提起。
4.3 No Conflicts.
(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，不會也不會，母公司和合並子公司履行本協議不會：(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假設第4.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可已經獲得，第4.3(B)節所述的所有文件和通知已經提交，並且第4.3(B)節所述的任何等待期已經終止或到期，與適用於母公司、合併子公司或母公司任何其他子公司(每個母公司子公司和統稱為母公司子公司)的任何法律相沖突或違反，或母公司或母公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(Iii)要求任何同意或批准，導致任何利益的違反或損失，構成控制或違約的變更(或在通知或時間失效時，將成為違約或違約的事件)，導致任何義務的加速或母公司或母公司子公司的損失或利益，或根據母公司或任何母公司附屬公司作為立約方或受約束的任何重大合同或許可，終止、歸屬、修訂、加速或取消母公司或任何母公司子公司(包括合併子公司)的任何財產或資產的權利，或產生留置權，除非就第(Ii)及(Iii)項而言，任何該等衝突、違規、違約、違約、留置權或其他事件合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。
(B)母公司和合並子公司簽署和交付本協議不需要也不會，母公司和合並子公司履行本協議和完成交易不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，除非(I)納斯達克規則和法規可能要求的任何備案，(Ii)證券法、交易法和藍天法律的適用要求(如果有)，(Iii)向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及有關文件，開曼羣島公司註冊處處長對合並進行登記，提交與股票發行有關的表格S-4的登記聲明，並根據《亞信協定》在開曼羣島政府憲報公佈合併通知，(Iv)《高鐵法案》的合併前通知規定以及其他適用的監管法律下的類似規定；及(V)如未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能向任何政府實體、不會單獨或總體上合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
(br}(C)Merge Sub並無任何債權人對其任何資產持有固定或浮動擔保權益，因此，不需要債權人同意亞信第233(8)條所指的合併。
4.4 Capitalization.
(A)母公司的法定股本包括550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)，以及25,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“母公司優先股”)。沒有發行或發行母公司優先股的股份。母公司普通股的所有已發行和流通股，以及與合併相關的所有母公司普通股將發行或保留供發行，當
 
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根據本協議的條款發行的，將以有效方式發行、全額支付且不可評估，並且不受任何優先購買權的限制。所有在行使、歸屬或轉換任何可轉換證券時須予發行的母公司普通股股份，於發行時將按可予發行的票據所指定的條款及條件獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或任何類似權利的影響。
(B)截至2022年5月2日(“母公司資本化日期”)收盤時：
(I)已發行並已發行的母公司普通股77,603,713股；
(二)沒有母公司普通股入庫；
(br}(三)16,446,316股母公司普通股根據母公司股權計劃預留供發行，其中金額(A)399,377股母公司普通股可在行使購買或收購母公司普通股的期權時發行，(B)0美元在現金結算的母公司股票增值權結算時支付，以及(C)7,333,861股母公司普通股在結算涉及母公司普通股股份的已發行限制性股票單位時可發行，包括任何受限於業績歸屬目標或指標的限制性股票單位(關於基於業績的獎勵，假設業績達到“目標”)，以及(D)母公司普通股的股份不受限制性股票獎勵(關於基於業績的獎勵，假設業績達到“目標”)。
(C)除第4.4(B)節所述外，除自母公司資本化之日起根據股權獎勵條款發行的母公司普通股以外，截至本協議日期，母公司沒有流通股或母公司的其他股權，包括與母公司已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的期權、認股權證、催繳或其他權利、協議、安排或承諾，或可轉換為或可交換的證券。或義務母公司發行或出售其股本或其他股權的任何股份，或可轉換為或可交換母公司的該等股本或其他股權的證券。
4.5.美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債。
(A)自2019年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法規定須由母公司提交或提交的所有表格、報告和其他文件(所有此類文件均由母公司提交或提供，稱為“母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。
(B)截至其各自的申請日(或，如果在本協議日期之前修改或被取代，則在該申請日期)，每個母公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合SOX、交易法和證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該母公司美國證券交易委員會文件的規則和條例，並且在提交或提交該文件時(或，如果在本協議日期之前修訂或被取代，則在該申請日期)，載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所需的關鍵性事實。
(C)母公司美國證券交易委員會文件所包含的每份母公司綜合財務報表(包括其任何附註)均是根據公認會計原則編制的，在所述期間內(除附註中可能指明的情況外，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會規則和規定所允許的除外)，且每份報表均在所有重要方面公平地列報了母公司及其子公司於各自日期和其中所述期間的綜合財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益變動(受限制，如果是未經審計的中期報表，則為正常的年終審計調整)。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，沒有母公司未合併子公司或任何表外情況
 
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美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303項規定需要披露的板材安排。
(D)除母公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表(包括附註)所列的方式和範圍外，母公司或母公司的任何子公司均無任何負債或義務(無論是應計、絕對、或有或其他)必須按照公認會計準則披露，但自2021年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債或義務除外，(Ii)以母公司是當事一方或受其約束的任何合同下的執行義務的形式，且不屬於此類合同的實質性違約的性質，(Iii)不是由於違反合同(包括合同中的任何陳述或保證)、違反保證、違反法律、侵權、挪用或其他侵權行為而產生的，(Iv)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供者的費用和開支有關的費用和開支，(V)在本協議的準備和談判或根據本協議或與交易有關的情況下發生的，或(6)合理地預計不會個別地或總體地產生母體材料不利影響。
(E)母公司的每一位首席執行官和母公司的每一位首席財務官(以及母公司的每名前首席執行官和母公司的每名前首席財務官，視情況而定)都已根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條和《美國法典》第1350條(SOX第906條)及其頒佈的規則和條例，在本協議日期之前，就提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件進行了所有要求的證明，母公司或其任何執行官員都沒有收到任何政府實體的書面通知，對提交此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。就本第3.6(F)節而言，“首席執行官”和“首席財務官”具有SOX中賦予該等術語的含義。母公司或母公司的任何子公司均未償還，或已安排任何未償還的“信貸擴展”給董事或高管，符合SOX第402條的含義。
[br}(F)自2019年1月1日以來，母公司一直實施並一直維持財務報告財務控制制度，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易被記錄為必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表；(Iii)防止或及時發現可能對母公司財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或出售母公司及其附屬公司的資產；(Iv)保持合理詳細的記錄，以準確及公平地反映合併基礎上母公司資產的交易及處置；及(V)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(G)母公司及其子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細、準確和公平地反映母公司或子公司資產的交易和處置，並保持一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(W)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(X)交易在必要時被記錄，以允許按照公認會計原則或適用於此類報表的任何其他標準編制財務報表，並維持對資產的問責；(Y)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；(Z)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(H)母公司已(I)實施並維持《披露控制和程序》​(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保母公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並向其主要高管和
 
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(Br)首席財務官(視情況而定)，以便及時作出關於所需披露的決定，以及(Ii)根據在本協議日期之前向母公司外部審計師和母公司董事會審計委員會進行的最新評估，披露(A)在設計或運行“財務報告內部控制”​(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的)方面可能會以任何重大方式對母公司的記錄、處理、總結和報告財務信息以及(B)涉及管理層或在母公司“財務報告內部控制”中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。任何母公司美國證券交易委員會文件要求在本協議日期或之前披露的財務報告內部控制的任何重大變化已如此披露。
(I)截至本協議日期，(I)在評議函或據母公司所知，母公司或其代理人從美國證券交易委員會收到的其他函件中，沒有關於母公司或母公司美國證券交易委員會提交或提交的文件的懸而未決的評論，(Ii)沒有懸而未決的或威脅(A)美國證券交易委員會對母公司或其任何董事或高管進行正式或非正式的調查或其他審查，或對其提起訴訟，或(B)上市公司會計監督委員會檢查母公司的財務報表審計。
母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與母公司與母公司的任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人的一方，或承諾成為其中的一方，或任何“資產負債表外安排”​(見交易法下S-K條例第303(B)項的指示8))，其結果、目的或預期效果是避免在母公司或母公司已公佈的財務報表或母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或母公司任何子公司的任何重大交易或重大負債。
(K)自2019年1月1日以來，母公司、母公司董事會或母公司董事會的審計委員會均未收到任何口頭或書面通知，説明(A)母公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”，(B)母公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(C)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。
(L)自2019年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司或其各自的任何代表均未收到任何關於母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的任何投訴、指控、斷言或索賠，在每一案件中，均提出指控情況，如果被確定為屬實，將對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，及(Ii)概無代表母公司或其任何附屬公司的受權人根據證券及期貨條例第307條向母公司董事會或其任何委員會、任何非僱員董事或母公司的行政總裁報告母公司或其任何代表重大違反證券法、違反受託責任或類似違反行為的證據。
4.6未發生某些變更或事件。自2020年1月1日起至本協議日期止，(A)除本協議預期或準許外，母公司及其附屬公司已按正常程序在所有重大方面開展業務，及(B)並無個別或整體造成或可合理預期會對母公司造成重大不利影響的任何變更、事件、發展、狀況或事件。
4.7遵守法律。母公司或母公司的任何子公司均未或自2019年1月1日以來一直違反、違反或違反適用於母公司或母公司任何子公司、母公司或其任何子公司的業務或運營的任何法律，或母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，但任何衝突除外，
 
A-36
TABLE OF CONTENTS​​​
 
無法合理預期的違約或違規行為將對母公司造成個別或總體不利影響。
4.8份材料合同。
(B)(A)“母公司材料合同”是指母公司或其任何子公司為當事一方，或將其各自的財產或資產捆綁在一起的任何合同，該合同(I)是證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義的“重要合同”，或(Ii)在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和自2022年1月1日起至本合同日期止的十二(12)個月期間，與母公司或母公司子公司的前十(10)名客户之間的收入，(Iv)在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間及自2022年1月1日起至本協議日期止的十二(12)個月期間內，與母公司或母子公司的前五(5)名供應商合作，或(V)於截至2021年12月31日的十二(12)個月期間及自2022年1月1日至本協議日期止的十二(12)個月期間，按收入計算與母公司或母子公司的前五(5)名經銷商、分銷商或銷售代理合作。
(B)除不能合理地個別或合計對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義外，(1)每份母公司重要合同均為合法、有效和有約束力的協議，並且具有完全效力和效力，一方面可根據其條款對母公司或適用的母公司子公司及其他當事人強制執行，但受影響債權人權利一般執行的法律所限制的除外，根據一般公平原則或可向其提起任何強制執行程序的任何政府實體的酌情決定權，(Ii)母公司或適用的母公司子公司已履行母公司材料合同項下要求其履行的所有義務，並且(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)沒有違反或違約，且(據母公司所知，母公司材料合同的每一方其他各方已履行母公司材料合同項下要求其履行的所有義務，且沒有(有或無通知或時間流逝，或兩者)違反或違約，以及(Iii)自1月1日以來，2019年，母公司及其任何子公司均未收到或發送任何實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何母公司材料合同的任何條款或要求的書面通知(或據母公司或其他人所知)。自2019年1月1日以來，母公司沒有收到或發送任何書面通知(據母公司或其他人所知)，説明根據任何母公司材料合同提供的任何產品或服務的任何實際或潛在的終止、不續訂、修改或修改、減少或其他數量或質量的變化。
4.9委託書；表格S-4。在美國證券交易委員會宣佈S-4表生效時，母公司或其任何代表提供或將提供的信息，以供母公司在與股票發行相關的S-4表中通過引用包括或併入，不應包含任何對重大事實的不真實陳述，也不應遺漏陳述任何必須在其中陳述的或為作出其中所述陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，但母公司不會就根據本公司或其任何代表提供的資料而作出的陳述作出任何陳述或保證，以供參考。由母公司或其代表提供或將提供的資料，以供納入或以參考方式納入委託書(及其任何修訂)內，在首次郵寄給公司股東時及在與合併有關的任何公司股東大會舉行時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為作出其內陳述而必需陳述的重要事實，以顧及作出陳述的情況，而非誤導性的，但母公司不會就根據本公司或其任何代表提供的資料而作出的陳述作出任何陳述或保證，以供參考。表格S-4將在所有方面符合任何適用法律的規定。
4.10法律訴訟。截至本協議日期，(A)沒有程序待決，(B)據母公司所知，(I)沒有任何政府實體的詢問、審計或調查待決，(Ii)沒有針對母公司或任何母公司子公司、或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產的訴訟受到威脅，這些訴訟可能會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。自本協議之日起，母公司或母公司子公司或母公司或母公司子公司的任何財產或資產均不受任何持續訂單、結算的約束。
 
A-37
目錄​
 
與任何政府實體達成的協議或類似的書面協議，或任何政府實體的任何命令、決定或裁決，在每一種情況下，包含合理地預計將單獨或總體產生母公司重大不利影響的持續義務。
4.11 Financing.
(A)截至本協議之日，母公司已向本公司交付了一份真實、完整和正確的已簽署的債務承諾書的副本(連同所有附件、附表、附件和拼接，可根據本協議的條款不時對其進行修改、修改、補充、延長或替換)和全面籤立的費用承諾書(連同所有可被修改、修改、補充的附件和拼接，根據本協議的條款不時延長或替換與此相關的《費用函》(費用函中的費用金額、定價上限和其他經濟術語可按慣例進行編輯，只要此類修訂不涵蓋將對債務融資的金額或條件產生不利影響的條款)(該等債務承諾函和費用函在本協議中統稱為債務融資承諾)，母公司及其融資來源一方(“承諾方”)據此承諾各方同意，但須遵守債務融資承諾的條款和條件。在若干而非共同的基礎上提供或促使提供其中所述的融資承諾。債務融資承諾項下預期的債務融資在本文中稱為“債務融資”。
(B)債務融資承諾自本協議之日起完全有效。債務融資承諾是母方以及據母方所知的其他當事方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務(但強制執行可能受到以下限制的範圍除外)：(1)破產、破產、重組、接管、託管、安排、暫停或其他一般影響或與債權人權利有關的法律或其他法律的效力，或(2)關於是否有具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟和衡平法一般原則的規則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的(“補救例外”))。截至本協議日期，(I)母公司或據母公司所知，債務融資承諾的任何其他對手方均未違反債務融資承諾中規定的任何契諾或其他義務，或在債務融資承諾下違約，以及(Ii)假設第3條中陳述和擔保的準確性(如果違反任何此類陳述或擔保將對母公司履行債務融資承諾中規定的條件產生不利影響)，未發生在通知或未通知的情況下過期或同時發生的事件，是否或將合理地預期(A)構成或導致母公司或合併子公司(或據母公司所知，任何承諾方)違反或違約債務融資承諾，(B)構成或導致母公司未能滿足債務融資承諾中規定的債務融資融資的任何條件，或(C)以其他方式導致債務融資的任何部分在截止日期不可用, 假設債務融資的條件得到滿足或按照債務融資條款免除。截至本協議日期，母公司尚未收到債務融資承諾任何一方就(I)母公司或債務融資承諾任何其他方實際或潛在的任何違約或違約，或(Ii)該一方終止債務融資承諾或不提供全部或任何部分債務融資的任何意圖的任何通知。除增加貸款人、主要安排行、賬簿管理人或銀團代理外，目前並無考慮修訂或修改債務融資承諾，或撤回、終止或撤銷債務融資承諾，而債務融資承諾所載的各項承諾亦未在任何方面撤回或撤銷。假設滿足本合同第6.1節和第6.3節中規定的條件，並假定第3條中陳述和保證的準確性(如果違反任何此類陳述或保證將對母公司履行債務融資承諾中規定的條件產生不利影響)，則自本協議之日起，母公司和合並子公司：(I)沒有理由相信(在債務融資承諾中包含的任何“靈活”條款生效之前和之後)他們將無法及時滿足債務融資融資的任何條件，以及(Ii)不知道任何合理預期會導致(A)債務融資承諾終止的事實、情況或條件，
 
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撤回、修改、否認或撤銷或變得無法執行(除非執行受到補救例外的限制)或(B)以其他方式導致債務融資承諾項下預期可用的全部(或任何部分)資金在截止日期無法向母公司提供。截至本協議日期，除債務融資承諾中明確規定的條件外，沒有任何先決條件或其他與全額債務融資有關的或有事項。除債務融資承諾中明確規定的以外，沒有任何附函或其他協議、合同或安排，無論是書面的還是口頭的，對債務融資的全額供資施加任何附加條件或或有事項，或合理地預期會對債務融資的條件性、可執行性或可獲得性產生不利影響。在本協議日期或之前，債務融資承諾項下需要支付的所有承諾費或其他費用已全部支付，母公司將在到期時支付債務融資承諾項下的所有額外費用。母公司理解並承認，根據本協議的條款，母公司完成本協議所設想的交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於母公司完成任何融資安排、母公司獲得任何融資或向母公司提供、授予、提供或延長任何融資。在本協議必須採用融資來源可以接受的形式的範圍內，融資來源已批准本協議。
4.12資金充足。假設滿足本協議第6.1節和第6.3節中規定的條件，並在所有方面符合本協議的條款和條件，債務融資預期的淨收益，連同公司手頭和母公司手頭的現金，以及母公司可用的其他財務資源，總計將足以讓母公司(I)支付根據本協議應支付的每股現金合併對價和每美國存托股份現金合併對價。任何代替母公司普通股零碎股份的現金，以及母公司將向本公司提供的任何資金，使本公司能夠根據本協議第2.2條為與本協議擬進行的交易相關的支付(如有)提供資金，(Ii)償還根據本協議必須償還、贖回、註銷、註銷、終止或以其他方式清償或解除的任何債務，及(Iii)支付根據本協議應由母公司、合併子公司或尚存公司或其各自的任何關聯公司支付的所有費用、成本和開支。
4.13有效發行。在股票發行中發行的母公司普通股，當根據本協議發行和交付時，將得到正式授權和有效發行，全額支付和不可評估。
4.14感興趣的所有者。在過去三(3)年內，母公司及合併子公司均不是，亦不會在任何時間成為本公司的權益擁有人(本協議所述者除外)。
4.15償付能力。完成合並後，尚存公司將不會(I)資不抵債(無論是因為其財務狀況是其負債總和大於其資產的公平市值，或由於其資產的公平可出售價值低於到期償還其負債所需的金額)、(Ii)其業務所需的資本不合理地少或未能符合法律規定的任何資本充足率要求，或(Iii)產生超出其到期償付能力的責任。
4.16合併子公司的所有權。合併附屬公司的所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行。合併附屬公司的所有已發行及已發行權益均由母公司直接或間接擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併附屬公司純粹為合併的目的而成立，除與本協議的訂立、籤立及交付及交易的履行有關的事宜外，於本協議日期前並未從事任何業務或其他活動。除與訂立本協議及交易有關而產生的責任或責任外，合併子公司在生效日期前並無或將不會直接或間接產生任何責任或責任或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。
4.17無股東和管理層安排。除本協議或公司董事會明確授權外，母公司或合併子公司及其各自的任何附屬公司均不是
 
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與任何股東、董事或本公司高管訂立或訂立任何合同，或與任何股東、董事或本公司高管訂立或訂立任何正式或非正式安排或其他諒解(包括繼續受僱)，在每種情況下，均與本協議、合併或任何其他交易有關，或與尚存的公司或其任何附屬公司、業務或營運自生效日期起及之後有關。
4.18名經紀人。除了母公司的財務顧問BMO Capital Markets Corp.(將由母公司支付)的費用和開支外，母公司或任何母公司子公司及其代表母公司或母公司子公司的任何高級管理人員或董事均未僱用任何財務顧問、經紀人或發現者，也未因與任何交易相關的任何財務諮詢、經紀人費用、佣金或發現者費用而承擔任何責任。
4.19沒有其他陳述和擔保。除本條第4條明確規定的陳述和擔保外，母公司或合併子公司、其任何關聯公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均未就母公司、合併子公司、母子公司或其各自的業務或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證(公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代表或授權代理人)。向公司或其各自的代表或關聯公司提供與交易有關的信息，包括交易的準確性或完整性。在不限制前述規定的情況下，母公司或任何其他人士均不對公司或其代表或關聯公司負有或承擔任何責任或其他義務，包括以摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、機密信息備忘錄、管理演示、功能分組討論、對代表公司或其各自代表提交的問題的答覆或以與交易相關的任何其他形式提供的任何信息，除非該等信息明確包含在本條第4條所載的陳述或保證中。
ARTICLE 5
COVENANTS
5.1公司在結業前的業務行為。在本協議之日和生效時間較早者之間以及本協議根據第7條終止之日之間，除(1)任何允許的行動，(2)公司披露明細表第5.1節所述，(3)法律或秩序所要求的，(4)為遵守任何新冠肺炎措施而採取的任何行動，(5)本協議任何其他條款另有明確規定的情況外，或(6)經母公司事先書面同意(關於第5.1(E)和5.1(L)(I)條除外，不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司將並將促使其各子公司：(I)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)採取商業上合理的努力，以保持本公司及其各子公司的現任高級管理人員、員工和顧問的服務，並維護本公司及其各子公司與客户的商譽和現有關係；供應商及與本公司或其任何附屬公司有重要業務關係的其他人士。在不限制前述規定的情況下，除(V)任何允許的行動、(W)公司披露明細表第5.1節規定的、(X)法律或秩序要求的、(Y)為遵守本協議任何其他條款明確預期的任何新冠肺炎措施或(Z)採取的任何行動外，公司不得、也不得允許其任何子公司在本協議生效之日至本協議根據第7條終止的較早者之間直接或間接地：未經家長事先書面同意，採取下列任何行動(不得無理扣留、附加條件或拖延)：
(A)修改或以其他方式更改公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程細則或任何其他組織文件；
(B)發行、出售、質押、處置、授予、移轉或扣押、或修改或修訂與本公司或其任何類別附屬公司的任何股本股份或其任何類別的任何附屬公司的其他股權有關的任何獎勵的條款，或與可轉換為該等股本或其他股權的任何股份或可交換或可行使的證券有關的任何獎勵的條款，或任何種類的用以收購該等股本或其他股權或本公司或其任何附屬公司的任何股份或該等可轉換或可交換證券的任何期權、認股權證或其他權利，除(I)發行股票外
 
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目錄
 
根據公司披露明細表5.1(B)節的規定或(Ii)公司披露明細表5.1(B)節的規定，結算截至本協議之日未償還的公司RSU或根據公司披露明細表第5.1(B)節授予的公司RSU；
(C)出售、轉讓、質押、轉讓、許可、租賃、沒收、放棄、擔保或扣押(允許留置權除外)，或以其他方式處置公司或其任何附屬公司(公司擁有的知識產權除外)的任何重大財產或資產，但以下情況除外：(I)根據截至本協議日期存在的公司重大合同；(Ii)在正常業務過程中出售或購買貨物；或(Iii)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；
(D)收購、出售、轉讓、質押、轉讓、許可、再許可、放棄、租賃、質押、不起訴或授予任何豁免的契諾、取消、獻給公眾、未能維持、未能起訴、沒收、放棄、允許失效、扣押(允許留置權除外)或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予的、或以其他方式隱含或附帶的公司產品分銷、銷售或許可，以及(Ii)許可、銷售、放棄、未能維持、未能維護、未能起訴、沒收、註銷、向公眾奉獻、處置或允許失效的公司註冊知識產權，這些知識產權不是公司的重大知識產權，或者公司或其子公司之一已被允許失效或已經註銷、被允許失效、放棄、根據其合理的商業判斷選擇不維護或起訴、沒收或奉獻給公眾；
(E)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付)，但(I)本公司的一間全資附屬公司向本公司或本公司的另一全資附屬公司支付的股息或其他分派，以及(Ii)本公司在本協議日期前宣佈的股息的支付除外；
(F)對其任何股本或其他股權進行重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或贖回、購買或以其他方式直接或間接收購；
(G)提議、通過、完善或實施公司或其任何子公司與任何人的合併或合併，或提出、通過、完善或實施規定公司或其任何子公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或決議，但合併除外；
(H)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何人、股權或資產，但不包括(I)本公司從本公司任何全資附屬公司或任何全資附屬公司收購，(Ii)在正常業務過程中收購庫存、原材料、供應品和其他財產，以及(Iii)根據第5.1(K)條允許的資產收購；
(Br)(I)因借款而產生任何債務(但以下情況除外)：(A)在正常業務過程中籤發的信用證，(B)在正常業務過程中根據公司現有循環信貸安排進行的借款；但任何此等借款須在九十(90)天內悉數償還，及(C)在正常業務過程中向本公司直接或間接全資附屬公司提供貸款或墊款)，發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔(不論直接、或有或以其他方式)任何人(本公司直接或間接全資附屬公司除外)對所借款項的責任；
(J)訂立、終止或取消任何公司材料合同，或同意根據或與之相關的任何公司材料合同作出任何實質性修改或修改或放棄，但僅就其主要目的是與任何客户、供應商、供應商或第三方服務提供商銷售或提供商品或服務的合同(第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Ii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(第3.16節第(X)和(Xiv)項)，在正常業務過程中(該等正常業務過程包括按基本相似的條款續簽或延長任何現有的公司重要合同)；
 
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目錄
 
(K)除替換或修復受損資產或應對運營緊急情況的支出外，任何資本支出不得超過公司適用期間資本支出預算(附於公司披露明細表第5.1(K)節)的預算金額；
(L)(I)訂立任何協議以買賣任何不動產權益，(Ii)授予或設定影響任何租賃不動產或其他不動產的任何擔保權益、地役權、契諾、限制、評估或押記，(Iii)就任何不動產訂立任何租賃、分租、特許或其他佔用協議，或自願更改、修訂、修改或終止任何公司租賃協議的任何條款，或(Iv)對任何該等財產的建造作出任何重大改變；
(br}(M)除本協議、適用法律或任何公司福利計劃的現有條款要求的範圍外：(A)增加向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工、個人承包商或其他個人服務提供者支付或將支付的現金薪酬或福利，但(X)與晉升總裁副及以下頭銜有關的增加，金額和條款與公司披露明細表附表5.1(M)列出的時間表一致，及(Y)按符合《公司披露附表》附表5.1(M)所載附表的金額及條款按年增加，(B)設立、採納、訂立、終止、容許失效、或大幅修訂或修改任何公司利益計劃，但在正常業務過程中的屆滿及續期，以及在正常業務過程中與非官方僱員訂立新的聘用邀請書及僱傭協議，且下述(H)款不禁止僱用該等計劃者除外；(C)加速補償或利益的歸屬、可行使性或提供資金；(D)授予任何新的以股權為基礎的獎勵或修訂或修改任何基於股權的獎勵的條款，但在正常業務過程中授予新的基於股權的獎勵的金額和條款與公司披露附表5.1(M)所載的附表一致；。(E)支付或獎勵或承諾支付或獎勵任何現金獎金或現金獎勵薪酬，但非公職人員員工在通常業務過程中的獎金或獎勵除外，其金額和條款與公司披露附表5.1(M)所載的附表一致。(F)支付或同意支付任何退休金, 退休津貼或任何公司福利計劃條款未規定的其他離職後福利；或(G)(I)終止(非因由)僱用、僱用或提升任何現金薪酬總額為250,000美元或以上、職稱為總裁副或更高職稱的員工，或(Ii)僱用任何員工，使本公司及其子公司的員工總數超過適用期間公司披露明細表附表5.1(M)規定的人數；
(N)對會計政策、慣例、原則、方法或程序作出任何改變，但納斯達克或政府實體要求的除外；
(O)妥協、和解、放棄、免除、轉讓、展開或同意和解任何法律程序，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往慣例對反映在最近的資產負債表中或針對最近的資產負債表保留的債務的償付或清償，(Ii)不涉及(A)當事人單獨支付超過100萬美元(100萬美元)或總計超過400萬美元(400萬美元)的金錢損害賠償，(B)涉及任何承認錯誤或衡平法濟助，(C)涉及任何政府實體；及(D)涉及任何税收；
(P)除(A)向本公司的任何全資附屬公司或(B)在正常業務過程中的差旅或其他業務費用外，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；
(B)(Q)(1)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或年度税務會計期間；(2)採用或更改任何重大税務會計方法；(3)結算、同意或妥協任何重大税務申索、審計或評税；(4)交出申索重大税款或評税的權利；(5)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限(延長提交在正常業務運作中按以往慣例批出的報税表除外)，或(Vi)與任何政府實體簽訂結束協議
 
A-42
目錄​
 
任何重大納税義務或評估，或對任何重大納税申報單採取與以往做法不一致的立場，或在前期編制或提交類似納税申報單時採取的立場；
(R)除支付給高級管理人員和董事的薪酬以及員工費用報銷義務外，在每種情況下，根據公司福利計劃，一方面，公司或其任何子公司與公司及其子公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或該等高級管理人員或董事的直系親屬中的任何個人，訂立或實施任何合同、交易、債務或其他安排；
(S)執行任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、改變工作計劃或觸發《警告法案》或類似法律的其他行動；
(T)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何實質性的不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；或
(U)授權或訂立任何合同，或以其他方式作出任何承諾，以執行上述任何一項。
除本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。雙方同意採取附表5.1(V)所列行動。
5.2在結業前母公司開展業務。在本協議生效之日和本協議根據第7條終止之日之間，除(1)任何允許的行動，(2)法律或秩序所要求的，(3)為遵守任何新冠肺炎措施而採取的任何行動，(4)本協議的任何其他條款另有明確規定，或(5)經公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司將並將促使其每一家子公司(I)在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務，及(Ii)作出商業上合理的努力，以維持母公司及其各附屬公司的現任高級職員、僱員及顧問的服務，並維持母公司及其各附屬公司與客户、供應商及與母公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的商譽及現有關係。在不限制前述規定的情況下，除(W)任何允許的行動、(X)法律或秩序要求的、(Y)為遵守本協議任何其他條款明確規定的任何新冠肺炎措施或(Z)採取的任何行動外，母公司不得、也不得允許其任何子公司在本協議日期至本協議生效時間較早者與根據第7條終止本協議之間，未經公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)直接或間接採取以下任何行動：
(A)修改或以其他方式更改母公司或其任何子公司的公司註冊證書和章程或任何其他組織文件；
(B)除母公司的全資子公司向母公司或母公司的另一家全資子公司支付股息或其他分派外，就其任何股本或其他股權宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付)；或
(C)授權或訂立任何合同，或以其他方式作出任何承諾，以執行上述任何一項。
除本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
 
A-43
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5.3準備S-4表格；準備委託書；公司會議。
(A)在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內，無論如何，在本協議日期後四十五(45)天內：
(I)家長應準備並向美國證券交易委員會提交S-4初步表格。母公司應盡其合理的最大努力，本公司應與母公司合理合作，在提交S-4表格後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格有效，並根據本協議保持S-4表格的有效，只要完成合並和交易(包括股票發行)所需的時間。母公司應盡其合理的最大努力，公司應與母公司合理合作，使S-4表格在所有實質性方面符合證券法、交易法和其他適用法律的適用條款。母公司還應根據任何適用的州證券法採取與發行和保留合併中母公司普通股相關的任何行動，本公司應提供母公司及其股份和美國存託憑證持有人或其中實益權益持有人的所有信息，這可能是母公司就任何此類行動提出的合理要求。
(Ii)本公司應編制委託書。本公司應促使委託書和任何其他公司股東材料在所有重要方面的形式和實質上符合適用法律的適用要求。就根據第5.5節對公司建議的變更而言，本公司可根據公司資格修正案修訂或補充委託書(包括以引用方式註冊)，在此情況下，此批准權利僅適用於與母公司或其業務、財務狀況或經營結果有關的信息。“公司資格修訂”指修訂或補充或委託書聲明(包括以引用方式合併)，其範圍包括(I)公司更改推薦意見，(Ii)公司董事會作出該等公司更改建議的理由，包括收到任何競爭性建議、該建議的條款，以及本協議條款對該等建議的實施及適用性，以及(Iii)與前述合理相關的額外資料。
(br}(Iii)在不限制前述一般性的原則下，母公司及本公司均須向另一方提供對方可合理要求的與S-4表格或委託書或其他公司股東資料有關的資料。每一方應(A)在提交S-4表格或首次分發和任何補充分發委託書和所有其他公司股東材料(及其任何修訂或補充)之前，(A)向另一方及其代表提供合理的機會，以審查和評論該等文件，以及(B)真誠地考慮並將另一方的合理意見納入該等文件。母公司和本公司同意更正委託書或S-4表格中提供的任何虛假或誤導性信息。
(B)公司將在美國證券交易委員會根據證券法宣佈S-4表格生效之日起五(5)個工作日內將S-4表格和委託書郵寄給其股東。在符合公司董事會根據第5.5節更改公司建議的權利的情況下，公司將在委託書中包括公司董事會的建議。母公司或本公司不得提交或郵寄、修改或補充S-4表格或委託書，除非向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論(該評論應由另一方真誠地考慮)。
(C)母公司在收到美國證券交易委員會的任何詢問或意見或美國證券交易委員會對S-4表格的任何修改或補充請求(如果適用)後，應立即通知公司，並應在收到後，在可行的情況下儘快向公司提供其與其代表之間的所有書面通信的副本，以及與S-4表格有關的所有書面意見(如果適用)，並將有關S-4表格的任何口頭意見告知公司。在對美國證券交易委員會做出任何迴應之前，家長應
 
A-44
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為公司提供一個合理的提前機會來審查和評論公司對美國證券交易委員會的迴應，母公司應真誠地考慮公司的任何此類意見。在不違反前一句話的前提下，家長應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內，對美國證券交易委員會就S-4表格提出的任何意見作出迅速回應。母公司將在收到S-4表格生效或其任何補充或修正案已提交的口頭或書面通知、任何停止令的威脅或發佈、暫停與合併有關的在任何司法管轄區要約或出售的母公司普通股的股票資格、或美國證券交易委員會對S-4表格的修改或對錶格的評論及其迴應或要求提供更多信息的任何口頭或書面請求後立即通知公司，並將迅速向對方提供美國證券交易委員會或任何州證券委員會的任何書面通信的副本。締約任何一方或其各自代表均不得同意參加與美國證券交易委員會或其任何工作人員就S-4表格舉行的任何實質性會議或會議(包括通過電話)，除非其事先與另一方協商並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許另一方參加。每一方應盡其各自合理的最大努力，根據證券法、交易法、大商所、開曼羣島法律和納斯達克規則，採取其應採取的任何其他行動(僅就提交和分發委託書和S-4表格而言), 以及根據委託書向公司股東徵集委託書。如果在有效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而該信息應在任何S-4表格或委託書的修正或補充中列出，以便任何此類文件不包括對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實(根據其作出陳述的情況)，且不具有誤導性，則發現該等信息的一方應立即通知其他各方，關於S-4表格，應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內，就S-4表格和委託書向公司股東散發。在公司的要求下，母公司應根據符合本協議的公司資格修正案，合理地配合修改或補充委託書。
(D)本公司在收到任何政府實體就委託書提出的任何查詢後，應立即通知母公司，並應在收到委託書後，儘快向母公司提供其與其代表以及該政府實體之間的所有書面通信的副本，以及有關委託書的所有書面查詢，並告知母公司有關委託書的任何口頭查詢。如果適用，公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快答覆任何此類政府實體就委託書提出的任何詢問。
(E)在美國證券交易委員會批准S-4表格後，本公司將根據公司的組織章程大綱和章程細則、存款協議、亞信機構和所有其他適用的法律，在可行的情況下儘快並無論如何在委託書和S-4表格郵寄後四十五(45)天內(或母公司事先書面同意的較後日期)召開公司股東大會(“公司大會”)，以尋求公司股東的批准；但(I)在遵守本公司組織章程細則的情況下，本公司可將本公司會議延期(A)以便有時間提交或分發本公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)根據適用法律確定需要提交和分發的任何補充或修訂披露文件，(B)如果截至本公司會議最初安排的時間(如委託書中所述)或其任何續會沒有足夠的股份(親自或由受委代表)構成開展本公司會議業務所需的法定人數，(C)如果本公司善意地確定不太可能獲得本公司股東的批准，或(D)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，則進一步就第(Ii)及(Iii)條而言，該等延期合計不得超過十(10)個營業日，且任何一次延期不得超過五(5)個營業日，及(Ii)
 
A-45
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在遵守公司章程的前提下，公司應在母公司的書面要求下將公司會議延期：(A)如果截至公司會議最初安排的時間(如委託書中所述)或其任何延期時間，代表的股份不足以構成開展公司會議業務所需的法定人數，或(B)如果母公司善意地確定不太可能獲得公司股東的批准，前提是，此外，就(A)和(B)條款而言，此類休會合計不得超過十(10)個工作日，任何一次休會不得超過五(5)個工作日。
(F)在符合公司董事會根據第5.5條作出公司建議變更的權利的前提下，公司應徵求公司股東的委託書，以便根據所有適用法律批准和採納本協議，並應盡其合理的最大努力在公司大會上獲得公司股東的批准。除非本協議根據第7條提早終止，否則本公司應根據本公司的組織章程大綱及章程細則、亞信及所有其他適用法律，為本協議的批准及通過設立一個記錄日期、召集、發出通知、召開及舉行本公司大會，不論本公司董事會在本協議日期後的任何時間是否已對本公司的建議作出更改，亦不論第5.5(I)(Ii)節所界定的競爭性建議是否已開始、公佈或提交本公司。
5.4獲取信息；保密。
(A)自本協議生效之日起至根據第7條本協議終止之日，本公司應並應促使其各子公司：(I)在正常營業時間內，採取商業上合理的努力，為母公司、合併子公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，使其不會不合理地幹擾本公司或其任何子公司在事先通知本公司的高級管理人員、員工、物業、本公司及其各附屬公司的辦公室及其他設施及其簿冊和記錄；及(Ii)在正常營業時間內，按母公司或其代表的合理要求，採取商業上合理的努力，在事先通知下提供有關本公司及其各附屬公司的業務、物業、合同、資產及負債的資料；但只要本公司認為這樣做將會：(A)導致喪失律師-委託人特權(但本公司應盡其商業上合理的努力，以不會導致喪失律師-委託人特權的方式，包括訂立適當和合理的共同利益或類似協議)，(B)導致泄露第三方的任何商業祕密或以其他方式違反，則本公司不得被要求(或促使其任何附屬公司)提供該等資料或提供該等資料。違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何有效合同(但本公司應盡其商業合理努力，允許以不導致任何此類披露、違反或違反的方式獲取或披露, )；(C)違反、違反或違反任何適用法律(包括任何監管法)(但公司應盡其商業合理努力，允許以不導致任何此類違反、違規或違規的方式訪問或披露)；(D)違反、違反或違反任何新冠肺炎措施(但公司應使用其商業合理努力，允許以不導致任何此類違反、違規或違規的方式訪問或披露)；或(E)導致披露就考慮合併或出售過程而向本公司董事會提供的資料或本公司董事會的決議案或會議記錄。即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均無須根據本第5.4(A)條提供任何訪問權限或提供任何信息，只要該訪問權限或信息與訴訟程序合理相關，而本公司或其任何關聯公司和母公司或其任何關聯公司一方面是或可能成為敵對方。公司可在其認為明智和必要的情況下，合理地將根據本第5.4(A)條提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”。其中包含的此類材料和信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，而不會
 
A-46
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該外部法律顧問向接受者的僱員(包括內部法律顧問)、高級職員、董事或其他獨立承包商(包括會計師和專家證人)披露的信息，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可。
(B)本公司與母公司之間於2022年3月17日簽訂的保密協議(“保密協議”)適用於本公司、其子公司及其代表根據本第5.4(A)條提供的信息。於交易結束前，未經本公司事先書面同意，母公司及合併附屬公司均不得、亦不得安排其各自代表與本公司及其附屬公司的僱員(本公司高層領導團隊成員除外)、客户、供應商、分銷商或任何政府實體就本公司的業務、本協議或交易與本公司的業務、本協議或交易接觸或以其他方式溝通，除非根據第5.6條的規定，否則不得無理拒絕、附加條件或拖延。
5.5 No Solicitation.
(A)自本協議之日起至本協議根據第7條終止的生效時間或日期(如有)之前，除非本協議另有許可，否則本公司不會，也將促使本公司的子公司及其各自的董事和高級管理人員，並且本公司應指示其及其子公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問和代表公司的其他代表：(I)徵求、發起或知情協助；便利或鼓勵任何構成或將合理預期會導致競爭性提案的詢價、提案或要約，或參與與之有關的任何討論或談判(但不包括僅迴應在實質性違反本第5.5條的情況下未徵求詢價的詢價，並告知作出該詢價的人存在本第5.5條所含條款的情況除外)；但公司及其代表可僅為確定與該競爭性提案有關的事實並澄清該競爭性提案的條款而向提出競爭性提案的人(及其代表)進行查詢，僅為公司董事會告知其關於該競爭性提案的條款的目的，而不是就該競爭性提案進行談判或尋求修改；(Ii)向任何人士或“集團”​(如交易法第13(D)條所界定)(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)提供有關本公司或本公司任何附屬公司的財產、人事、賬簿及記錄的任何資料，或讓任何人士或“集團”接觸本公司或其任何附屬公司的財產、人事、賬簿及記錄，而該等資料涉及或在合理地預期會導致競標的情況下進行，但下述第5.5(C)節所準許者除外；(Iii)批准, 認可或公開推薦，或提議公開批准、認可或推薦任何競爭性建議；(Iv)以對母公司不利的方式撤回、更改或限制公司董事會的建議，或在向公司股東傳播時未能以對母公司不利的方式在委託書中包括公司董事會的建議；(V)在收到競爭建議(或對其財務條款的修改或對其任何其他重要術語的修改)後十(10)個工作日內，未能公開重申公司董事會的建議；但公司及其代表沒有義務就任何競爭性建議(修改其財務條款或構成新的競爭性建議的任何其他實質性條款)多次重申公司董事會的建議；(Vi)如果構成競爭性建議的要約或交換要約開始，未能在開始後十(10)個工作日內公開建議公司股東反對接受該收購要約或交換要約(或對其財務條款或任何其他實質性條款的任何修改)；(Vii)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他與任何競爭性建議(不論具約束力或非約束性)有關的類似合約或諒解；或(Viii)決定或同意作出任何前述事項(上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述的任何行為，“公司更改推薦”)。本公司同意，其或其關聯公司, 在本協議日期之後，本公司或其任何關聯公司將不會與任何第三方簽訂任何協議，禁止本公司或其任何關聯公司按照本第5.5節的規定或以其他方式遵守本條款第5.5節的規定向母公司提供任何信息。
 
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(br}(B)公司應立即停止並應促使公司的子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，公司應指示其及其子公司的財務顧問、投資銀行家、法律顧問和其他代表立即停止與任何人(母公司、合併子公司或其各自的指定人或代表除外)在此之前就任何競爭性提案進行的任何和所有現有的討論、活動或談判，並撤銷或撤銷任何人(母公司、合併子公司及其代表)向本公司或其任何附屬公司或代表託管的任何資料室(虛擬或實際)提供有關本公司或其附屬公司與競投標書有關的任何非公開資料，或以任何其他方式取得有關該等資料的資料。在本協議日期之後(無論如何在本協議日期後三(3)天內)，公司應立即以書面形式要求每個人(母公司除外)在本協議日期前一(1)年內，就其對競標或潛在競標的審議簽署保密協議，或在考慮競標或潛在競標時收到公司的保密信息，迅速銷燬或將公司或其任何代表迄今根據該保密協議的條款向該人或其任何代表提供的所有信息銷燬或歸還給公司。除非此類請求是在本協議簽署和交付之前由公司或代表公司提出的。未經母公司事先書面同意，公司應強制執行任何保密措施，不得放棄、終止或修改, 任何保密、停頓或其他協議中的停頓條款或類似條款；倘若本公司董事會在諮詢本公司外部法律顧問後真誠地認為，未能放棄特定停頓條款或具有類似效力的其他條款會合理地與本公司董事會成員根據開曼羣島法律對本公司股東承擔的受信責任相牴觸，則本公司可在事先書面通知母公司的情況下，放棄該等停頓條款或具有類似效力的其他條款。
(br}(C)儘管第5.5(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後並在收到本公司股東批准之前的任何時間，(I)本公司收到來自第三方的真誠書面競標，(Ii)本公司並未就該競標在任何重大方面違反本第5.5條，以及(Iii)本公司董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，根據當時可獲得的信息，真誠地決定，未能採取以下任何行動將合理地可能與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，並且該相互競爭的建議構成或將合理地預期會導致更高的建議，則公司及其代表可：直接或間接通過公司代表：(A)根據(但僅根據)一個或多個可接受的保密協議，向提出該競爭性提案的第三方及其代表提供有關本公司及其子公司的信息(包括非公開信息)，以及(B)參與或參與與提出該競爭性提案的第三方及其代表關於該競爭性提案及其任何變更的討論或談判，包括對其提出反提案；然而，向任何第三方提供或提供給任何第三方的有關公司或其子公司的任何實質性非公開信息，在以前未向母公司或合併子公司提供或提供的範圍內，應, 在向母公司或合併子公司提供或提供後，應在合理可行的情況下儘快(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司或合併子公司提供或提供該等信息，除非向母公司或合併子公司提供該等信息將違反任何適用法律。
(D)自本協議生效之日起至本協議根據第7條終止之日起至本協議終止之日(如有)(以較早者為準)，本公司在收到任何競爭性建議書或任何可合理預期會導致競爭性建議書之詢價或資料要求時，應立即(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司。公司應迅速(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司提出該競爭性建議書、詢價或要求的第三方的身份，並向母公司提供該競爭性建議書、詢價或要求的複印件(或在沒有複印件的情況下，提供實質性條款和細節的合理描述)。
 
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(E)儘管本第5.5節有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前的任何時間，如果且僅在以下情況下，公司董事會才可針對公司幹預事件作出公司建議更改，前提是：(I)公司董事會在諮詢公司外部律師和財務顧問後真誠地確定，未能做出公司建議更改將合理地可能與公司董事會成員根據開曼羣島法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；但作出該決定本身並不構成公司更改建議或違反本第5.5條的規定，(Ii)公司已向母公司發出有關該決定的書面通知(“公司幹預事件通知”)，説明該通知構成公司幹預事件通知，並提供對引起公司幹預事件的重大事實和情況的描述，以及公司董事會打算實施公司更改建議；但向該公司發出介入事件通知的唯一行動及本公司董事會授權及披露(在法律要求的範圍內)該等公司介入事件通知的唯一行動，並不構成本公司更改建議或違反本條第5.5條)；及(Iii)自母公司收到本公司介入事件通知之日起至下午5：00止的期間。臺灣時間，即其後第四個營業日(“匹配期”)，已合理安排其代表接洽，而本公司亦已接洽, 與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就可能對本協議進行的修訂進行真誠的討論和談判，並真誠地考慮了母公司提出的任何建議，在考慮了母公司的建議(如果有)後，公司董事會再次作出第5.5(E)(I)節所述的決定。
(br}(F)儘管第5.5節有任何相反規定，但在收到本公司股東批准之前的任何時間，公司董事會在收到本協議日期後收到的真誠的書面競標後，如果且僅當且僅在下列情況下，才可對本公司作出建議變更或終止本協議，以便根據第7.1(F)節就此類競標作出規定：(I)本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定：(X)在實施本協議條款的所有調整後，該等競爭性建議構成較優建議，而本協議條款可能已由母公司在本公司董事會作出決定前作出具約束力的調整，及(Y)如未能作出該等公司建議更改或終止本協議，將合理地可能違反本公司董事會成員根據開曼羣島法律對本公司股東所承擔的受信責任；但作出上述決定本身並不構成公司更改建議、違反第5.5節或終止本協議，(Ii)公司已向母公司提供書面通知(“公司通知”)，説明該決定構成公司通知，説明公司董事會是否打算更改公司建議或公司打算終止本協議，併合理詳細地描述公司更改建議或終止本協議的原因；, 發出該等公司通知及本公司董事會授權及披露(在法律要求的範圍內)該等公司通知的唯一行動，並不構成本公司建議的變更、違反本第5.5條或終止本協議，(Iii)本公司已向母公司提供與該競爭性建議有關的所有協議及文件及所有重要書面通訊的副本，(Iv)自向母公司發出本公司通知起至下午5：00止期間。臺灣時間，即交貨後第四(4)個營業日，公司已合理地安排其代表參與，並且公司已真誠地與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就可能對本協議進行的修訂進行討論和談判，並真誠地考慮了母公司提出的任何書面建議，如果被公司接受，將對母公司具有約束力，並在考慮了母公司的建議(如有)後，在母公司收到公司通知後，公司董事會再次作出第5.5(F)(I)節所述的決定，如果該競爭性提案的財務或其他實質性條款在公司董事會作出
 
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公司根據前述句子更改建議或終止本協議時，公司將在公司董事會根據前述句子作出公司建議更改或終止本協議之前向母公司發出新的公司通知；但第5.5(F)(Iv)節規定的談判期(“通知期”)應於下午5點結束。臺灣時間在緊接該公司通知送達後的第三(3)個營業日，但該等新公司通知不得縮短原第四(4)個營業日期間，如價格有多次修訂或條款有其他重大修訂或其他重大改變，則可能會有多個新的通知期間。
(br}(G)本第5.5條並不禁止本公司或本公司董事會(I)向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9和法規M-A第1012(A)項所設想的立場；或(Ii)如本公司董事會在徵詢外部律師意見後，合理地確定未能作出該等披露會合理地違反其根據開曼羣島法律對本公司股東所負的受信責任，則向本公司股東作出任何披露；但第(I)或(Ii)條所述與競爭性要約有關的任何披露應被視為本公司更改建議，除非(X)公司董事會在該披露中明確重申本公司董事會的建議，或(Y)該等披露是根據交易所法案頒佈的規則14d-9(B)及14e-2(A)向本公司股東作出的“停、看及聆聽”。
(br}(H)本公司或其任何附屬公司的任何代表所採取或作出的任何行動或不作為，如由本公司採取或作出即構成對本第5.5條的重大違反，應被視為本公司對本第5.5條的違反。
(I)為本協議的目的：
(I)“公司幹預事件”是指對公司及其子公司具有重大意義的任何事件、變化、效果、發展、事實狀態、狀況或事件(包括前述任何事項的任何加速或減速)，且(A)公司董事會或公司任何高級管理人員在本協議日期或之前並不知曉或合理預見，並且(B)不涉及或不涉及競標；但在任何情況下，下列任何事件、變化、影響、發展、事實狀態、條件或事件(包括上述任何事件的任何加速或減速)均不構成或引起“公司幹預事件”：(1)適用法律、公認會計原則或其解釋或執行的改變或建議的改變；(2)一般經濟、商業、勞工或監管條件的改變，或臺灣、美國或全球的證券、信貸或其他金融市場(包括利率或匯率)的改變；或本公司或其子公司或母公司或其子公司在臺灣、美國或全球經營的行業中普遍影響同等規模公司的變化(包括季節性波動)；(3)全球或國家政治形勢的變化(包括戰爭(不論是否宣佈)的爆發或升級、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難、敵對行動或恐怖主義行為的爆發)、自然災害或天氣變化或因疫情爆發或惡化而發生的變化；大流行或其他衞生危機(包括新冠肺炎，或本協定日期後的任何新冠肺炎措施或允許採取的行動或改變此類新冠肺炎措施)，(4)已採取或未採取的任何行動, 在母公司明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)要求在本協議日期後採取或不採取此類行動的每一種情況下，(5)本協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成，包括與母公司或其任何附屬公司有關的任何事實或情況的身份或影響，(6)因違反受託責任或違反與本協議談判或任何競爭性提議或批准本協議或公司董事會的交易有關的法律的指控而產生的任何訴訟，(7)股票或美國存托股份或母公司普通股的交易價或交易量的變化或任何停牌，或任何適用的評級機構對公司或母公司的評級或評級展望的任何變化或變化
 
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在任何分析師對本公司或母公司的建議或評級中(前提是，就第(7)款而言，在確定公司幹預事件是否已經發生時，可考慮此類變化的根本原因)，或(8)本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司未能滿足任何收入、收益或其他財務預測或預測(前提是，就第(8)款而言，在確定公司幹預事件是否已發生時，可考慮此類失敗的根本原因)。
(Ii)“競標”是指第三方或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)在任何時間通過任何交易或一系列交易(交易除外)提出的任何要約、詢價、利益表示或提議(母公司或其任何子公司的提議或要約除外)(A)合併，涉及本公司的合併或其他業務合併交易，根據該交易或交易系列，本公司股東在緊接該等交易或一系列交易前將擁有該實體任何類別的股權證券少於85%，或(B)該等人士或集團以其他方式取得至少15%或以上資產的實益所有權(如交易法及其下公佈的規則所界定)(以與其附屬公司合併的方式，本公司之權益(包括本公司之股權)或於本公司之權益(不論是否根據合併、合併或其他業務合併、出售股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他，包括任何單一或多步驟或一系列關連交易)之公平市價(按本公司董事會真誠釐定之公平市值衡量)。
[br}(Iii)“高級建議”是指第三方(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)發出的構成競爭性建議(其中提及15%和85%被視為提及50%)的真誠書面要約，公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，從財務角度來看，該提議比合並更有利於公司股東。經考慮本公司董事會真誠地認為合適的其他因素(包括該要約的條款及條件、提出該要約的人士或團體的身份、任何融資條件的存在、任何融資承諾的條件性、完成任何融資承諾的可能性及時間，以及母公司就可能修訂本協議而提出的任何建議(如獲本公司接納將對母公司具約束力))。
5.6適當的行動；同意；備案。
(A)根據本協議規定的條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力：(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，根據本協議和適用法律，在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於外部日期(視情況而定))使完成交易的條件得到滿足，並在本協議日期後儘快完成合並和其他交易並使其生效，包括在與本協議的任何其他方協商後，在本協議日期後儘快準備和提交所有必要或可取的申請、通知、請願書、提交、登記、通知、聲明、提交信息和其他文件(包括根據適用的監管法律要求或建議提交的任何文件)；(Ii)在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於外部日期(視情況而定))從任何政府實體或第三方獲得完成交易所必需、適當或適宜的所有等待期屆滿或終止、批准、同意、許可、登記、許可和授權；(Iii)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免；及(Iv)就挑戰本協議或完成合並及其他交易的訴訟或其他法律程序(不論是司法或行政訴訟或其他法律程序)進行抗辯。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定, 如果任何公司租賃協議項下的出租人或許可人有條件同意(包括威脅行使“收回”或其他終止權)，或以其他方式
 
A-51
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對於母公司要求的有關本協議的通知或同意請求、支付同意費、“利潤分享”付款或其他對價(包括增加租金支付)或提供額外擔保(包括擔保)，公司應獨自負責支付所有此類付款或提供所有此類額外擔保，其條款須經母公司批准。
[br}(B)本協議各方同意盡其合理的最大努力，在本協議簽署之日後，在切實可行的範圍內儘快向任何政府實體提交本協議各方就合併和其他交易要求或建議提交的所有申請、通知、請願書和文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何此類政府實體要求的任何其他信息。為推進但不限於前述規定，本協議各方應與另一方協商與合作：(I)在實際可行的情況下，儘快編制並提交《高鐵法案》下的合併前通知，但除非雙方另有約定，否則不得遲於本協議簽署後十五(15)個工作日；以及(Ii)在本協議簽署後，根據任何適用法律規定，與任何其他監管法律有關的所有其他通知應在合理可行的情況下儘快編制並提交(每種情況下，除非本協議雙方商定另一個日期)，或在提交方無法控制申請、通知、請願書或提交文件的時間的情況下，就任何申請、通知、請願書或向此類政府實體提交文件啟動提交前諮詢程序(此後提出任何其他所需提交材料，並在合理可行的情況下儘快迴應任何關於補充信息或文件材料的請求)(第(I)和(Ii)款所述的文件文件，稱為“監管文件”)。母公司和公司應盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，對任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料作出迅速回應, 包括聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、美國司法部反壟斷司(“司法部”)和中華人民共和國國家市場監管總局(“SAMR”)與第5.6(A)節和第5.6(B)節中的事項有關。每一方將自行承擔在任何適用司法管轄區編制自己的合併前通知和類似的備案和通知的費用，以及為獲得政府實體(包括高鐵法案)的任何必要批准而產生的相關費用。
(br}(C)根據第5.6(A)節和第5.6(B)節，在不限制合同雙方的努力或義務的情況下，母公司和公司的每一方應在適用法律允許且不受適用政府實體禁止的範圍內，並受所有適用特權(包括律師委託人特權)的約束，(I)在提交監管文件時與另一方合作和協調(包括在適用法律允許的範圍內，並受第5.4(A)節規定的限制)。在提交申請之前向未提交申請的各方提供所有此類文件的副本或其部分，並考慮與此相關的所有合理的添加、刪除或更改建議)，以及與解決任何政府實體根據任何適用法律就任何此類提交提出的任何調查、請求或其他查詢有關的問題，(Ii)向另一方提供與提交此類監管申請有關的可能需要或合理要求的任何信息和合理協助，以及(Iii)在允許的時間內提供任何政府實體可能要求或合理要求的任何額外或補充信息，包括聯邦貿易委員會、美國司法部和SAMR。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，本協議中的任何規定均不要求母公司或其任何子公司或其代表向本公司或其任何子公司或其代表提供任何非公開數據、文件或信息，包括有關業務、運營、資產、產品、產品路線圖、計劃或其他業務數據、文件或信息。家長可按其認為合宜及必需的方式, 合理地將根據第5.6(C)條向本公司提供的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，其中包含的材料和信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，並且除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可，否則該外部法律顧問不得向接受者的員工(包括內部法律顧問)、高級管理人員、董事或其他獨立承包商(包括會計師和專家證人)披露。
 
A-52
目錄
 
(D)一方面，每一母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司，如果適用)，另一方面，公司(和公司的子公司，如果適用)，應在可行的範圍內，除非被適用的法律或適用的政府實體禁止，並享有所有適用的特權(包括律師委託人特權)，迅速將任何政府實體就與任何監管備案或調查有關的任何交易的任何實質性通信通知另一方，由任何與本協議或交易有關的政府實體或在其之前進行的，包括由私人當事人發起的任何訴訟。如果本協議的任何一方或其子公司或其他附屬公司將收到任何政府實體關於監管備案的補充信息或文件材料的請求，則本協議的任何一方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的迴應，以符合該請求。根據並不限制第5.6(D)節的前述規定，除非適用法律或適用的政府實體禁止，否則在合理可行的範圍內，本協議各方應(I)就與任何政府實體有關合並或任何其他交易的所有會議或實質性溝通向對方發出合理的事先通知，(Ii)給予彼此參與每次此類會議或實質性溝通的機會，(Iii)就與任何政府實體有關合並或任何其他交易的任何溝通向其他各方提供合理的通報，(Iv)合作提交任何分析，陳述、備忘錄、簡報、論點, 解釋或捍衞合併或任何其他交易的意見或其他書面通信，闡明任何監管或競爭論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對，(V)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論對方關於與政府實體有關合並或任何其他交易的所有實質性書面通信(包括申請、分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)，並真誠地考慮對方的意見，以及(Vi)相互提供(或本合同每一方的律師)，酌情)與任何與合併或任何其他交易有關的政府實體之間的所有書面材料通信的副本。在適用法律和第5.4(A)節的規定所要求的範圍內，或在保護競爭敏感信息所必需的範圍內，一方當事人向另一方披露、參與權或提供信息的任何此類披露、參與權或提供信息可僅在律師的基礎上作出。儘管本第5.6節包含任何相反的內容，但根據本第5.6節提供的材料可以進行編輯，以刪除根據第5.6(C)節一方沒有義務提供的信息以及有關公司估值的參考資料。
(E)儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，雙方同意母公司應完全控制制定根據監管法律獲得批准、批准和等待期屆滿的戰略和策略，包括與此相關的任何文件、通知、提交材料和與任何政府實體的溝通；但母公司應合理考慮本公司或其法律顧問及時提出的任何善意建議。
(F)為促進但不限於前述規定，母公司及其關聯公司同意盡合理最大努力獲得根據適用的監管法律所需的對合並或交易的所有批准或批准，或獲得與此相關的任何適用等待期(及其任何延長)的到期或終止，以便本協議各方在合理可行的情況下在任何情況下在外部日期(如可延長)之前儘快完成交易，並避免對完成交易的任何障礙。包括母公司或其任何關聯公司承諾在每種情況下對本公司或其附屬公司採取行為或行為補救措施，以避免在任何訴訟或法律程序中進入或取消或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止關閉的效果，以便本協議各方在合理可行的情況下並在任何情況下在外部日期(如可延長)之前儘快完成交易。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，但明確理解並同意，母公司或其任何附屬公司不得要求任何一方提出、談判、承諾或執行、執行或執行協議、訂立同意法令或服從命令，以規定(A)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、單獨持有(通過建立信託或以其他方式)或
 
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以其他方式妨礙、限制或損害母公司或其任何關聯公司或其子公司或其子公司擁有或經營母公司或其任何關聯公司或本公司或其任何附屬公司的任何資產或類別資產、物業、業務或產品線的能力，即使是為了避免在任何訴訟或法律程序中進入或取消或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，(B)採取對母公司及其子公司具有重大意義的任何行為或行為補救措施(假設交易完成)，或(C)採取任何違反適用法律的行動或不作為。
(G)母公司和子公司均不得直接或間接收購或同意收購(通過與其合併或合併，或通過購買任何人或其相當一部分的資產或股權，或以任何其他方式)，或以其他方式收購或同意收購任何資產(統稱為“併購活動”)，如果就該等收購、合併或合併訂立最終協議或完成該等收購、合併或合併將合理地預期(A)在獲得任何許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何許可的風險，任何政府實體為完成交易或在任何適用的等待期屆滿或終止所需的命令或其他批准，(B)大大增加任何政府實體尋求禁止完成交易的命令的風險，(C)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，或(D)阻止在外部日期之前完成交易。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，本協議中的任何規定均不得限制母公司或其任何關聯公司從事涉及中華人民共和國年收入等於或低於3000萬美元(30,000,000美元)的任何目標公司、業務或產品線的併購活動。儘管本協議有任何其他相反規定，但第5.6(G)節僅包含限制和限制，且本協議中的任何其他內容均不限制或限制母公司或其任何關聯公司從事任何併購活動的能力。
(H)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司的運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
5.7某些通知。自本協定之日起及以後，直至本協定生效之日或根據第7條終止之日(以較早者為準)，除非適用法律予以禁止，否則當發生下列情況時，當事各方應立即通知另一方：(A)收到任何人發出的任何書面通知或其他通訊，聲稱在進行交易時需要或可能需要得到此人的同意或批准；(B)收到任何政府實體或納斯達克(或任何其他證券市場)與交易有關的任何通知或其他通訊；(C)該當事方意識到發生了一項事件，該事件可能會阻止或推遲交易的完成，或可能合理地預期會導致第6條所列合併的任何條件得不到滿足；或(D)該訂約方意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面變得不真實或不準確，或該訂約方未能在任何方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議，在每一種情況下，均不會在成交時滿足第6條所述的任何條件。根據本第5.7節發出的任何此類通知不應影響本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，在確定是否已滿足第6條規定的條件或產生第7條規定的任何終止權利時，不應考慮未發出此類通知(本身)。
5.8公告。母公司和公司已就執行本協議的初步聯合新聞稿達成一致，並將在簽署本協議後立即發佈該新聞稿。自本協議生效之日起至根據第7條終止本協議的生效時間或日期(如有)之前，只要本協議生效，母公司和合並子公司、本公司及其任何附屬公司不得就 發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明。
 
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未經另一方事先書面同意的合併或本協議(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律或與該方證券上市的國家證券交易所或交易市場或有關方所屬政府機構的上市協議或上市規則或規定可能要求，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應盡其商業上合理的努力，允許對方在發行之前有合理的時間對該新聞稿或公告發表評論。儘管如上所述，第5.8節中規定的限制不適用於與競爭建議書、上級建議書、公司建議變更或公司幹預事件相關的或擬作出的任何公開新聞稿或公告(X)，在每種情況下，不違反第5.5或(Y)節的規定，也不違反雙方之間關於本協議或交易的任何爭議。在公司和母公司各自批准之前，不得發佈宣佈簽署和交付本協議的新聞稿。公司應提交一份或多份當前的Form 6-K報告和美國證券交易委員會，並附上公告新聞稿和本協議的副本作為證據。
5.9員工福利很重要。
(A)在生效時間後十二(12)個月內，母公司應向緊接生效時間之前在公司或其任何子公司工作的每一名個人(每個人，“留任員工”)提供或促使其子公司(包括尚存公司)向每位在該十二(12)個月期間生效時間後繼續受僱於母公司或其子公司(包括尚存公司)的個人提供年度補償機會，(A)年度補償機會總額(包括基本工資或工資的總和，和年度目標現金獎勵機會)，合計不低於緊接生效時間之前向該連續僱員提供的年度薪酬機會總額(包括基本工資或工資、年度目標獎金機會和年度目標長期獎勵機會，但不包括基於股權的薪酬)，但父母可以完全由父母自行決定以現金或股權獎勵的形式提供上述年度薪酬機會，(B)參加母公司長期股權激勵計劃的機會，條件是母公司及其子公司的類似員工參加此類計劃；及(C)其他薪酬和員工福利(不包括任何長期激勵獎、遣散費、養老金福利或離職後福利)，總體上不低於緊接生效時間之前向繼續員工提供的其他薪酬和福利(為免生疑問，不包括股權獎勵或長期股權激勵計劃、遣散費、養老金福利, 離職後福利或類似薪酬)。儘管上述規定具有一般性，但在交易結束後，母公司應遵守並按照其條款履行公司披露明細表第5.9節規定的遣散費安排。
[br}(B)對於母公司或其子公司(包括尚存公司)在停業後所維持並有任何持續僱員參與的每項福利計劃、計劃、慣例、政策或安排(每個“母公司計劃”)，包括任何帶薪假期和遣散費計劃，母公司應作出商業上合理的努力，以履行為公司或其任何子公司及其任何前身提供的任何服務，以確定是否有資格參加，(如適用)和福利的權利(或水平)(但不包括在關閉時或之後授予的權益獎勵的應計或權利、養卹金或離職後福利、對新加入者凍結或關閉的任何父母計劃，或在處理將導致同一服務期間的福利重複的範圍內)。
(C)母公司應，並應促使其子公司，包括尚存公司，採取商業上合理的努力：(I)放棄任何適用於該連續僱員及其符合條件的受撫養人的任何預先存在的條件限制，這些條件原本適用於該連續僱員及其在生效時間後有資格參加的任何父母計劃，但在緊接相應公司福利計劃生效時間之前對該連續僱員及其合格受撫養人有效的任何限制除外，(Ii)履行任何免賠額，因此而產生的共同付款和自付最高限額
 
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(Br)連續僱員及其在緊接過渡到父計劃之前參加的健康計劃下的合格受撫養人，在此過渡之前的日曆年度的部分時間內，滿足作為團體健康計劃的任何父計劃下的任何免賠額、自付或自付最高限額，以及(Iii)放棄在生效時間或之後適用於該連續僱員及其合格受撫養人的任何等待期限制或可參保性要求的證據，在每一種情況下，只要這些連續僱員或合格受撫養人在生效時間之前滿足了類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求。
(D)如果在生效時間前至少十(10)個工作日，母公司向本公司發出書面通知，指示本公司終止本公司及其子公司的401(K)計劃，則本公司應終止(和/或促使其適用的子公司終止)自生效時間發生之日(“401(K)終止日期”)前一天起生效的任何和所有401(K)計劃。如果母公司提供了第5.9(D)節所述的通知，公司應向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明該行動是在生效時間之前根據公司董事會或發起該計劃的子公司的決議採取的。如果公司及其子公司的401(K)計劃根據第5.9(D)條的規定終止，則在生效時間後儘快(除非該時間安排將對母公司401(K)計劃的納税資格狀況產生不利影響，在這種情況下，在生效時間後法律允許的情況下儘快終止)，母公司應允許所有在緊接401(K)終止日期之前有資格參加公司或其子公司的401(K)計劃的連續員工參加母公司401(K)計劃。並應允許每個這樣的連續僱員在從適用的終止公司401(K)計劃分配時選擇將該連續僱員的賬户餘額轉移到母公司的401(K)計劃，除非接受此類轉移會對母公司401(K)計劃的納税資格狀況產生不利影響，或可能被父母的401(K)計劃禁止。
(E)母公司和公司特此同意附件5.9所載的條款。
(br}(F)在不限制第8.8條的一般性的情況下，本第5.9條的任何明示或暗示的規定，(I)無意將本條款項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人(包括但不限於任何連續僱員及其家屬或受益人)，(Ii)不應構成對任何公司福利計劃或由母公司或其任何附屬公司維持的任何員工福利計劃、計劃或安排的修訂或承諾，(Iii)給予任何人士(包括但不限於任何連續僱員)繼續受僱於本公司、母公司或其各自關聯公司的任何權利，或(Iv)旨在阻止本公司、母公司或其各自關聯公司根據其條款修訂或終止任何公司福利計劃。
5.10董事及高級職員保險及賠償。
(A)自生效之日起及生效後，母公司應在(I)適用法律、(Ii)公司章程大綱和章程細則或在本協議日期生效的類似組織文件所允許的最大限度內，使尚存公司賠償、抗辯和保持無害，並墊付所發生的費用，以及(Iii)公司或其子公司在本協議日期有效並提供給母公司的任何合同，每名現任及前任董事及本公司及其附屬公司高級人員及其各自擔任公司福利計劃受託人(個別情況下均為受託人)的僱員(各自為“受彌償人”及統稱為“受償人”)，就任何法律程序或調查(不論何時斷言)所產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、和解、罰款、損失、申索、損害或法律責任，不論何時斷言，均屬民事、刑事、行政或調查性質，而不論何時斷言，因本協議或交易或生效時間或之前存在或發生的事宜所引起或有關的事宜，包括與本協議或交易有關的事宜，不論何時何地產生或與之有關。
(B)父母承認，因在 或之前發生的作為或不作為而產生的、與之有關的或以其他方式引起的所有免除、賠償和墊付費用的權利
 
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(Br)本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員及其根據其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件作為公司福利計劃受託人的每一名員工的有效時間(包括與本協議或交易有關的有效時間)，應在(I)適用法律允許的最大範圍內，(Ii)本公司於本協議日期有效的組織章程大綱及章程細則或類似的組織文件，及(Iii)本公司或其附屬公司於本協議日期有效並向母公司提供的任何合約，在合併後仍然有效，並將根據其條款繼續具有十足效力及效力。在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司應促使尚存公司，且尚存公司應保持適用一方的章程細則和組織章程大綱或類似組織文件中有效的免責、賠償和墊付費用條款，以及公司或其子公司與其各自董事、高級管理人員或員工簽訂的任何合同中的免責、賠償和墊付費用條款，這些條款在本協議日期生效時有效，不得修改，以任何方式廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對緊接生效時間之前是本公司或其子公司現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何個人的權利產生不利影響；然而，前提是，所有免責的權利, 任何未決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠的賠償和墊付費用，應持續到該訴訟的最終處置為止。
(C)自生效時間起及生效後六(6)年內，母公司應促使尚存公司，且尚存公司應為公司董事和高級管理人員的利益，在本協議日期和截止日期維持一份保險和賠償政策，該保險和賠償政策涵蓋在生效時間或生效時間之前發生的事件(“D&O保險”)，該保險和賠償政策實質上相當於並在任何情況下不低於公司現有的保險單，或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為可獲得的最佳覆蓋範圍；然而，母公司和尚存公司支付的D&O保險的總金額不應超過公司在本協議日期之前支付的最後一次年度保費(“基本金額”)的300%，但有一項理解是，如果此類保險的應付保費總額超過基本金額，母公司應以等於基本金額的費用獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。如果公司在生效時間之前已獲得預付保單，則前一句的規定應被視為已得到滿足，該保單為這些董事和高級管理人員提供總計六(6)年的保險，涉及在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠，包括與本協議或交易有關的索賠。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本公司應被允許自行決定在生效時間之前獲得提供此類保險的預付保單；但是，本公司不得承諾或花費在此類“尾部”保單上。, 超過基本金額。
(D)如果母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司須並須安排尚存公司作出適當撥備，使該繼承人或受讓人明確承擔本第5.10(D)節所載義務。
(br}(E)本第5.10節的規定(I)旨在為每一受賠人、其繼承人和他或她的代表的利益而執行，他們有權根據2014年《合同法(第三方權利)法》的條款明確地執行第5.10節的規定，以及(Ii)作為補充而不是替代，任何上述個人可能根據本協議日期生效的公司組織章程大綱和章程細則或類似的組織文件或在本協議日期生效的公司或其子公司的任何合同中享有的任何其他獲得賠償或出資的權利。母公司和尚存公司在本第5.10條下的義務不得以對本第5.10條適用的任何受賠人的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非
 
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受影響的被保險人應以書面形式同意終止或修改(明確同意第5.10條所適用的被保險人應為第5.10條的第三方受益人)。
(F)本協議的任何條款均不打算、不應解釋或將放棄、放棄或損害本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工在現有或已經存在的保單下對董事和高級管理人員的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本第5.10(F)節規定的費用的賠償或預支不是在該等保單下的任何此類索賠之前或作為其替代。
5.11關於合併子公司的母公司協議。自本協議日期起至生效時間及本協議根據第六條有效終止之較早期間內，合併子公司不得從事任何性質的活動，但與該等交易有關或為促進該等交易而進行的活動(包括執行其在本協議項下的權利)或本協議所規定或預期的活動除外。母公司特此保證，根據本協議的條款，合併子公司將適當、及時和忠實地支付、履行和解除合併子公司的所有契諾、協議、義務和承諾，並保證合併子公司遵守本協議項下的所有契諾、協議、義務和承諾，並同意採取一切必要或可取的行動，以確保合併子公司在本協議項下的支付、履行和解除。
5.12收購法規。如任何收購法規適用於或可能適用於任何交易，訂約方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，使收購法規不適用於或變得不適用於任何交易，及(B)如任何收購法規適用於或成為適用於上述任何交易，則採取一切必要行動(包括就本公司及公司董事會而言，給予所有必要的批准)，以使交易可按本協議預期的條款儘快完成，包括消除或合法地將收購法規對交易的影響降至最低的所有行動。
5.13股東訴訟。公司應給予母公司合理的機會(費用和費用由母公司承擔)，以參與與本協議和/或交易(包括合併)有關的任何股東訴訟的辯護或和解，或對公司和/或其董事和高級管理人員提起訴訟的書面威脅。公司應及時將任何此類訴訟或訴訟的書面威脅通知母公司，並應合理及時地向母公司通報其狀況。未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類訴訟或此類訴訟的任何威脅達成和解或提出任何建議，同意不得被無理拒絕或推遲，但母公司可全權酌情拒絕同意任何和解協議，如果和解協議不包括完全免除母公司及其附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)因下列原因引起的或與之相關的所有債務、訴訟原因和索賠，則不在此限。在該訴訟或訴訟威脅中提出的索賠，或在生效時間後對母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)施加禁令或其他衡平法救濟的索賠。如果本第5.13節的規定與本協議的任何其他規定之間存在衝突或重疊，且在一定範圍內，應以本第5.13節的規定為準。
5.14證券交易所退市。母公司應在生效時間後，在切實可行範圍內儘快安排本公司的美國存託憑證在納斯達克退市，並根據交易所法令註銷股份和美國存託憑證，且在生效時間之前，本公司應就此與母公司進行合理合作。
5.15轉讓税。除第2.2(B)節另有規定外，與合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用和收費(包括任何罰款和利息)應由母公司承擔。
5.16 Financing.
(a) Company Support.
(I)在截止日期之前，本公司將並將促使其子公司盡合理最大努力，並將盡合理最大努力促使其及其各自的
 
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代表在每種情況下均應盡合理最大努力向母公司及其子公司提供母公司或其任何子公司在債務融資方面以書面形式合理請求的所有合作(前提是此類請求的合作不會(I)導致違反本協議中的任何聲明或保證或(Ii)導致本協議中的任何條件無法得到滿足)，包括盡其合理最大努力：
A.使其管理團隊，包括其高級管理人員，具有適當的資歷和專業知識，協助籌備和參加合理數量的會議、陳述、盡職調查會議、起草會議和與貸款人、投資者和評級機構的會議，在事先雙方商定併合理協調的時間和地點舉行會議；
協助債務融資的辛迪加或其他營銷，包括協助母公司或其任何子公司及時準備與債務融資有關的慣常評級機構演示文稿(並協助從任何評級機構獲得企業信用和企業家族評級)、慣常銀行信息備忘錄和其他慣常營銷材料；
協助母公司或其任何子公司準備任何質押和擔保文件或與質押抵押品、貨幣或利率對衝協議、信貸協議、按債務承諾書附件三所列形式的公司償付能力證書有關的其他文件，以及母公司或其任何子公司或融資來源可能合理要求的其他最終融資文件，並以其他方式合理便利抵押品的質押，包括但不限於股票的交付，以及授予債務融資方面的擔保權益。不言而喻，此類文件在截止日期之前不會生效；
在債務融資所需的範圍內，儘快向母公司及其任何子公司提供(1)債務承諾書附件二(或任何修訂、修改、補充或補充中的任何類似章節)第(V)(A)和(V)(B)段所列關於本公司及其子公司的財務報表。重述或替換的範圍不得超過本協議日期生效的債務融資承諾書中規定的要求(本第5.16(A)(I)D節第(1)款所要求的財務報表，“所需財務信息”)，有一項理解並同意，本公司及其子公司的該等財務報表可以與在本協議日期之前提交給母公司或向美國證券交易委員會公開提交或提交的財務報表具有相同的形式和範圍，以及(2)與任何機密信息備忘錄和任何有關債務融資的銀行陳述相關的所需信息。在每一種情況下，通常用於類似債務融資類型的債務融資的辛迪加；
在母公司不遲於截止日期前四十五(45)個日曆日向本公司發出書面通知的範圍內，規定：(I)在截止日期或截止日期之前，公司及其子公司的所有債務和義務(不包括為在終止後仍能繼續履行而明確規定的任何義務)的清償和解除；(Ii)終止適用的CTBC協議；以及(Iii)解除所有留置權和擔保，如有，根據適用的CTBC協議持有或以其他方式擔保特定債務(統稱為“特定債務償還”)；但在任何情況下，本第5.16(A)(I)E條均不得要求本公司或其任何子公司(X)進行特定債務清償，除非已發生關閉或(Y)要求本公司或其任何子公司支付任何費用、產生或報銷任何成本或開支，或以其他方式提供實現任何或所有指定債務清償所需的任何資金；
F.至少在截止日期前四(4)個工作日向母公司提供監管機構根據
 
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適用的“瞭解您的客户”、反洗錢和受益所有權規則和法規，包括2001年的《美國愛國者法案》，在每一種情況下，母公司應至少在債務融資的合理要求的截止日期前九(9)個工作日以書面形式提出合理要求；
G.遞交授權向潛在貸款人分發機密信息備忘錄的慣常授權書，該授權書應包含本公司關於本公司及其子公司的慣常“10b-5”陳述，幷包含公開端版本不包括關於本公司及其子公司或其證券的重大非公開信息的陳述；但在交付授權函之前，本公司應有權審查和評論此類材料；
僅就來自公司歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，在融資來源要求的債務融資範圍內，協助母公司提供編制備考財務信息和備考財務報表所合理需要的信息，雙方同意，本公司將不需要提供與(A)任何債務融資的擬議總額有關的任何信息或協助；(B)希望納入與債務融資相關的任何信息中的任何交易完成後或預計成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他預計調整或假設；或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息，或與本文擬進行的收購沒有直接關係的任何調整；和
應母公司或其任何子公司的合理要求，採取一切必要和慣例的公司和其他行動，以滿足關閉發生的條件和條件，以完成債務融資。
(br}(Ii)儘管第5.16(A)(I)節或本協議的任何其他規定另有規定，本協議中的任何規定均不要求本公司或其任何子公司(A)放棄或修改本協議的任何條款，或同意在截止日期之前支付任何費用或償還任何費用，或承擔或償還任何債務，而該等費用或支出或責任未得到母公司或其代表的事先償付或以其他方式得到賠償，(B)簽訂任何最終協議(上述慣常授權書除外)，其效力不受截止日期的限制，(C)給予在截止日期前有效的任何彌償；。(D)採取任何行動，在本公司真誠地決定會在任何重大方面不合理地幹擾其業務的進行，或對公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產造成不合理的損害或毀滅風險；。(E)提供任何根據適用法律禁止或限制披露或在法律上享有特權、受律師與客户之間的特權限制或可合理預期會導致披露任何商業祕密、客户特定資料或競爭敏感資料的資料，。(F)採取任何合理預期會與其組織文件或任何適用法律相牴觸或違反的行動，或導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何重大協議(本協議或該等交易所訂立或實施的任何規定除外)，或(G)採取任何會導致本公司違反本協議中任何陳述、保證或契諾的行動。沒有一個人是董事, 根據第5.15(A)(I)節，本公司或其任何附屬公司的經理、普通合夥人或在公司或其任何子公司休市前的任何時間(“休市前董事”)應被要求採取任何行動批准債務融資，而本公司或其任何子公司均無義務採取任何行動要求休市前的董事採取行動或批准債務融資。在生效時間生效前，本公司或其任何附屬公司均不會根據任何貸款協議或任何相關文件或任何其他與債務融資有關的協議或文件承擔任何責任或義務(上文第5.16(A)(I)H節提及的任何授權書除外)。除第3條規定的陳述和保證外，
 
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公司不對母公司或合併子公司就根據本第5.16(A)節提供的任何財務報表、其他財務信息或數據或其他信息承擔任何責任。母公司和合並子公司承認並同意(I)獲得債務融資或任何替代債務融資，如果(X)母公司已向公司提供書面通知，説明公司未能遵守本第5.16(A)條(對任何此類違規的依據有合理的詳細説明)，並且公司未能在(I)通知發出後十(10)個工作日或(Ii)外部三(3)個工作日之前糾正該違規行為，則違反第5.16(A)條的行為只有在(X)母公司已向公司提供書面通知，表明公司未能遵守本第5.16(A)條的規定的情況下，才構成對公司的實質性違反。日期(但僅限於母公司在外部日期前至少十(10)個工作日通知公司的範圍)，而且，在每一種情況下，這種違約都是債務融資未完成(或不會完成)的直接原因(或可以合理地預期會導致)。
(B)標識的使用。本公司特此同意在債務融資中使用本公司或其任何子公司的所有標識，只要該等標識的使用方式不得損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽，(Ii)僅用於對本公司及其子公司的業務或合併的描述，以及(Iii)不得出現在任何評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄和證券招股説明書或備忘錄、路演演示和與債務融資相關的類似文件的封面上。
(C)保密。本公司或其任何附屬公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密資料，將根據保密協議的條款予以保密，並將以其他方式遵守保密協議的條款，但母公司或其任何附屬公司將獲準向任何融資來源或潛在融資來源、其他金融機構和成為或可能成為債務融資當事人的其他金融機構和投資者，以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理披露該等信息(在每種情況下，向其各自的律師及核數師)，只要該等人士須遵守保密承諾，而其個別或整體對本公司的利益不遜於保密協議所載者。
(D)公司報銷和賠償。
(I)應本公司的要求，母公司應立即向本公司償還公司或其任何子公司因提供第5.16(A)(I)條規定的支持和合作或其他債務融資而發生的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理和有據可查的法律費用和支出)。
(Ii)母公司應賠償本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及其他代表，使其免受任何及所有損失、損害、索償、利息、成本或開支(包括法律費用及開支)、裁決、判決、罰款及為和解而支付的款項，以及因提供第5.16(A)(I)條所述的支持及合作而蒙受或招致的款項，以及與此相關所使用的任何資料(本公司或其任何附屬公司提供的資料除外)。
(E)債務融資。母公司應盡其合理的最大努力，按照債務融資承諾(已根據第5.16(F)條修訂、補充、修改、替換、終止、減少或免除)中描述的條款和條件(包括遵守融資來源對任何費用函中任何靈活條款的任何實施)安排、獲得和完成債務融資，包括在本協議結束或任何較早終止之日及之前，盡其合理的最大努力：
(I)遵守、維持和執行債務融資承諾以及(在簽署時)融資協議；
 
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(2)在不違反第5.16(F)節的情況下，按照債務融資承諾中包含的條款和條件(包括任何“靈活”條款)或母公司和公司合理接受的其他條款(與條件無關)，就債務融資談判融資協議，使協議不遲於截止日期生效；
(3)及時滿足或促使滿足(或獲得豁免)債務融資承諾中適用於債務融資的所有條件，以及在每種情況下母公司或其任何子公司控制的與債務融資有關的任何融資協議；和
(4)如果承諾各方未能按照債務融資承諾提供資金(或可能不提供資金)，從而阻礙、阻礙或推遲了結清債務，則應執行債務融資承諾及其任何融資協議規定的權利。
(F)在符合本協議條款和條件的情況下，未經公司事先書面同意，母公司不得同意或允許對債務融資承諾項下的任何條件、補救或其他條款進行任何修訂、補充或其他修改或替換，或終止或減少任何條件、補救或其他規定，或給予任何豁免，如果此類修訂、補充、修改、替換、終止、減少或豁免(單獨或與任何其他修訂一起，修改或豁免)將或將合理地預期(I)將債務融資的總額降至完成合並所需的金額以下(考慮到其他資金來源)，(Ii)對債務融資的資金施加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修正或修改接受債務融資的任何條件，在每種情況下，以合理預期的方式(A)防止或實質性延遲或阻礙完成，或(B)及時為債務融資提供資金或滿足獲得債務融資的條件，在任何重大方面發生的可能性較小，或(Iii)在任何重大方面對母公司或合併子公司執行其權利的能力產生不利影響，以對抗債務融資承諾的其他各方；不言而喻，母公司及其子公司可(I)同意、替換或修訂債務融資承諾，以增加截至本協議日期尚未履行債務融資承諾的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或類似實體，(Ii)根據債務融資承諾就債務融資的辛迪加作出或允許個別貸款人的轉讓和替換, 及/或(Iii)終止或減少債務融資承諾項下的承諾總額(並作出與此相關的債務融資承諾的任何修訂、修訂或補充)，前提是母公司及其附屬公司手頭有足夠的其他來源可用現金，使第4.12節所載的表述猶如在實施該等修訂、補充或修訂時作出的一樣。根據本第5.16(F)條對債務融資承諾進行任何此類修訂、補充、修改、替換、終止、減少或豁免後，母公司應立即通知本公司並向本公司交付一份副本，(A)本文件中提及的《債務承諾書》、《費用函》和/或《債務融資承諾》應視為包括符合本第5.16(F)條的經修訂、補充、修改、替換、終止、減少或免除的文件。和(B)所提及的“債務融資”應包括債務融資承諾中按照本第5.16(F)節的規定修改、補充、修改、替換、終止、減少或免除的融資，以及任何替代債務融資。
(G)母公司應(I)就母公司或合併子公司知道的任何一方違約或違反任何債務融資承諾或融資協議向公司發出及時書面通知，(B)如果母公司意識到債務融資承諾的任何部分在成交時將無法獲得，(C)收到任何人關於任何(1)實際違反、違約、債務融資承諾或任何融資協議的任何一方終止或拒絕，或(2)債務任何各方之間的實質性糾紛或分歧
 
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(Br)與債務融資承諾的可執行性有關的融資承諾或任何融資協議(但為免生疑問，不包括與債務融資或融資協議的條款有關的任何正常過程談判)，以及(D)債務融資承諾或任何融資協議的任何到期或終止，以及(Ii)在公司提出合理要求時，應合理詳細地告知公司其安排債務融資的努力的狀況。不言而喻，本句子中的任何內容都不會要求父母披露任何受律師-委託人或工作產品特權約束的信息，或者披露這些信息會導致違反《債務承諾函》中規定的父母的任何保密義務(在本協議之日生效)。
(H)在不限制母公司或合併子公司在本協議項下的義務的情況下，如果根據債務承諾書所設想的條款和條件(包括任何適用的市場“靈活”條款)無法獲得全部或任何部分的債務融資，且該部分是完成交易所必需的，母公司應立即以書面形式通知公司，母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力，在終止日期前儘快從相同或替代來源安排和獲得足夠的替代債務融資，以及剩餘的可用融資，以不低於債務承諾書所載條款及條件(“另類債務融資”)對母公司及合併附屬公司(或其各自聯屬公司)有利的條款及條件(包括市場“靈活”條款)完成交易。如果母公司獲得與任何替代債務融資有關的任何承諾書(包括相關費用函)的真實和完整的簽署副本(費用函可按照費用函的方式進行編輯)，則母公司應立即向公司交付，此處提及的“債務承諾書”、“費用函”和/或“債務融資承諾”應被視為包括與該替代債務融資有關的該等承諾書和相關費用函。
(I)母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。
5.17中期財務報表。本公司應在相關報告期結束後，在切實可行範圍內儘快向母公司交付中期財務報表。
5.18證券交易所上市。母公司應盡其合理最大努力促使發行母公司普通股以滿足每股合併總對價獲得批准在納斯達克上市，但須符合正式發行通知。
ARTICLE 6
完成合並的條件
6.1本協議項下各方義務的條件。每一方完成合並的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足(或在法律允許的情況下放棄)：
(A)應已獲得公司股東批准。
(B)合併中擬發行的母公司普通股已獲準在納斯達克上市，以正式發行公告為準。S-4表格應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停S-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會也不應為此提起訴訟。
(br}(C)有管轄權的法院或任何其他政府實體的任何命令(不論是臨時的、初步的或永久的)不得限制、禁止或禁止合併的完成(依據或執行監管法發佈的任何此類命令除外，該命令對母公司及其子公司(假設交易完成)整體而言不是實質性的)，並且任何禁止完成合並的適用法律(對母公司及其子公司(假設交易完成)不具實質性的任何監管法律除外)，作為一個整體來看)。
 
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(D)根據《高鐵法案》規定的任何適用的等待期以及任何延長的等待期應已到期或終止。根據公司披露明細表6.1(D)節規定的監管法律，關於交易的所有豁免、同意、許可、批准和授權應已獲得，並應保持全面效力和效力。
6.2本協議項下公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於在生效時間或生效時間之前履行(或公司放棄)以下條件：
(A)本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，在不影響其中包含的關於重要性或“母公司重大不利影響”或其他類似限制的任何限制的情況下，在截止日期和截至截止日期均應真實和正確，但與特定日期或時間有關的陳述和擔保除外(只需在該日期或時間真實正確)，並且除非沒有也不會合理地預期具有或不合理地具有以下情況，包括所有其他故障為真實或正確的，母體材料的不良影響。
(B)母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定他們在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議。
(C)母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)條和第6.2(B)條規定的條件。
6.3母公司和合並子公司在本協議項下義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務進一步取決於在生效時間或之前履行(或母公司和合並子公司放棄)以下條件：
第3.1節(公司組織)、3.4節(授權；執行和交付；可執行性)、3.5(B)(無衝突)、3.22(經紀費)、3.23(收購法規)、3.25(需要投票)和3.26(財務顧問意見)，但不適用於其中所載關於重要性或“公司重大不利影響”或其他類似限制的任何限制(但前述規定不適用於第3條所列任何陳述和保證的適用部分，這些陳述和保證受重大程度或類似限制的限制)。在截止日期當日及截至截止日期在所有要項上均屬真實及正確，猶如在截止日期作出一樣，但與某一特定日期或時間有關的陳述及保證除外(該等陳述及保證只須在截至該日期或時間在所有要項上均屬真實及正確)；(Ii)第3.3(A)條(資本化)、3.3(B)條(資本化)及3.3(F)條(資本化)所載的聲明及保證，在不影響其中所載關於重要性或“公司重大不利影響”或其他相類限制的任何資格的情況下(但前述規定不適用於第3條所列任何申述及保證的適用部分，而該等陳述及保證是以重要性或相類限制為限的)均屬真實和正確，(Iii)第3.7(A)節第(Ii)款(沒有某些變更或事件)所載的(Iii)在截止日期及截至截止日期的各方面均屬真實和正確，猶如在截止日期作出一樣；及(Iv)第3條另有規定, 在不影響其中所載關於重要性或“公司重大不利影響”的任何限制或其他類似限制的情況下(但前述規定不適用於第3條所列任何陳述和保證的適用部分，該等陳述和保證具有重大或類似的限制條件)，在截止日期及截至截止日期均為真實和正確，但與特定日期或時間有關的陳述和保證(只需在該日期或時間時真實和正確)除外，除非沒有，也不會合理地預期，與所有其他真實或正確的其他故障一起，單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
(B)本協議規定本公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有契諾及協議，本公司應已在所有重要方面履行及遵守。
 
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(C)自本協議之日起，不會發生任何公司重大不利影響，並將持續下去。
(D)本公司應已向母公司交付一份由本公司一名高管簽署並註明截止日期的證書，證明已滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)條規定的條件。
6.4成交條件的受挫如果母公司或合併子公司實質性違反本協議，則母公司和合並子公司均不能依靠第6.1或6.3節中規定的任何條件未能得到滿足。如果失敗的主要原因是公司對本協議的實質性違反，則公司不能依賴於第6.1或6.2節中規定的任何條件的未能滿足。
ARTICLE 7
終止、修改和放棄
7.1終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到公司股東批准之前或之後(在符合本協議條款的情況下)，由終止方或各方的董事會採取或授權的行動：
(A)在生效時間之前的任何時間，經母公司和本公司雙方書面同意，由各自的董事會採取行動；
(B)在公司股東大會或其任何續會上未獲得公司股東批准的情況下，公司或母公司；
(br}(C)如果(I)任何有司法管轄權的法院或其他有司法管轄權的政府實體在生效時間前已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的命令(依據或執行監管法發佈的命令除外，該命令對母公司及其子公司(假設交易完成)作為整體而言)並不重要，則該命令或其他行動將成為最終且不可上訴)，或(2)任何政府實體應在生效時間之前通過任何禁止完成合並的法律或使其生效(但對母公司及其子公司(假設完成交易)不具實質性的任何監管法除外)；但如果重大未能履行本協議項下的任何義務是該命令或其他行動的主要原因或導致該命令或其他行動的主要原因，則任何一方均無權根據本第7.1(C)條終止本協議；
(D)如果生效時間不是在2023年2月6日或之前發生的(可根據本第7.1(D)節延長)，則由公司或母公司提供；但是，如果任何一方對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反主要導致或導致本協議生效時間不在本外日期之前發生，則根據第7.1(D)節終止本協議的權利將不適用；此外，如果在最初的外部日期，除第6.1(C)條(僅針對任何《監管法》或依據或關於任何《監管法》發佈的任何命令)或6.1(D)條中的所有條件已得到滿足(根據其性質只能在截止日期滿足的條件外)，或母公司、合併子公司和公司(視情況而定)已放棄這些條件，則外部日期應自動延長至2023年5月5日(“首次延長外部日期”)；此外，如果在第一個延長的外部日期，除6.1(C)款(僅就任何《監管法》或依據或關於任何《監管法》發佈的任何命令而言)或6.1(D)條中的所有條件已得到滿足(按其性質只能在截止日期滿足的條件除外)，或母公司、合併子公司和公司(視情況而定)已放棄這些條件，則外部日期應自動延長至8月7日。2023年(“第二個延長的外部日期”)(作為這種日期的原始外部日期可以通過第一個延長的外部日期和適用的第二個延長的外部日期“外部日期”延長)；前提是，進一步, 如果在外部日期之前滿足第六條規定的成交條件(或在條件滿足的情況下)，則其
 
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條款應在結束時滿足)，則適用的外部日期的定義應被視為延期，且應指在本但書生效前的外部日期後十(10)個工作日的日期(應理解，本但書僅將外部日期延長一次)；此外，如果適用的外部日期的定義應被視為延長至(I)匹配期或(Ii)營銷期的最後一天之後的兩(2)個工作日。
(E)如果在任何時候(I)在收到公司股東批准之前，公司董事會應已對公司的建議進行了更改，或(Ii)發生了故意和實質性的違反第5.5條(不得徵求意見)的行為(或根據其條款被視為已經發生)；
(F)公司在收到公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會決定接受一份上級建議書，但前提是公司必須在所有實質性方面遵守第5.5條(非徵求意見)關於該上級建議書的義務；但在終止之前或同時，公司應根據第7.3條向母公司或母公司的賬户支付公司終止費；
(G)在生效時間之前的任何時間，如果：(I)公司違反了本協議中包含的陳述、保證或契諾，在每一種情況下，第6.3(A)或6.3(B)條中包含的任何合併條件在違反行為持續期間不能合理地得到滿足，(Ii)母公司應已就該項違反向本公司發出書面通知，及(Iii)該項違反未能以足以在外部日期(可予延長)前滿足第6.3(A)及6.3(B)條所述條件的方式予以補救，或自向本公司提交書面通知之日起至少三十(30)天已過，而該項違反並未在所有重大方面獲得補救；但是，如果母公司或合併子公司實質性違反了本協議中包含的重大陳述、保證或契諾，且該違反行為未在所有實質性方面得到糾正，則母公司不得根據第7.1(G)條終止本協議；或
(H)公司在生效時間之前的任何時間，如果：(I)母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，在每種情況下，第6.2(A)或6.2(B)條中包含的任何合併條件在違反行為持續期間不能合理地得到滿足，(Ii)本公司應已向母公司遞交有關該違反事項的書面通知，及(Iii)該等違反事項在外部日期(可予延長)前未能補救，或自向母公司送交該書面通知之日起至少三十(30)天已過，且該違反事項在所有重大方面均未得到補救；但是，如果公司實質性違反了本協議中所包含的重大陳述、保證或契諾，則不得允許公司根據第7.1(H)節終止本協議，並且此類或違反行為不應在所有實質性方面得到糾正。
7.2終止效力。如果公司或母公司按照第7.1節的規定終止本協議，應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款和合理詳細描述的依據，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力和效力(第5.4(B)節第二句、第5.8節、第7.2節、第7.3節和第8條除外，每一條都應在本協議終止後繼續存在)，母公司不承擔任何責任或義務。合併子公司或公司或其各自的子公司、高級管理人員、董事或代表，但第5.4(B)節、第5.8節、第7.2節、第7.3節、第7.4節和第八條第二句除外；但前提是，在第7.3條的約束下，每一方都將保留對因欺詐或故意實質性違反本協議中規定的本協議終止前的任何陳述、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的責任或損害的責任，任何受害方均有權根據適用法律或衡平法享有所有權利和補救。
 
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7.3 Termination Fees.
(A)雙方同意，如果本協議由母公司根據第7.1(E)條或公司根據第7.1(F)條終止，則公司應在終止之前或同時向母公司支付公司終止費，如果是公司終止，則在之後兩(2)個工作日內，如果是母公司終止，公司應向母公司支付公司終止費。“公司終止費”是指1.32億美元(1.32億美元)。
(br}(B)本協議雙方同意，如果(X)本協議在本協議日期之後、公司會議日期之前根據第7.1(B)條、第7.1(D)條或第7.1(G)條、(Y)條終止，本公司在本協議終止日期前已收到或已公開宣佈並未撤回一份真誠的競爭性建議書，且(Z)本公司在終止後十二(12)個月內就任何競爭性建議書訂立最終協議，或在該協議終止後十二(12)個月內完成任何競爭性建議書所預期的交易，則本公司須於交易完成後兩(2)個營業日內向母公司支付本公司終止費。就本第7.3(B)節而言，術語“競合建議書”應具有第5.5(I)(Ii)節中賦予該術語的含義，但提及的“15%”和“85%”應視為提及“50%”。
(B)(C)雙方同意：(A)如果母公司或公司根據(X)第7.1(C)條(但僅限於有管轄權的法院或有管轄權的其他政府實體)終止本協議，則有管轄權的法院或有管轄權的其他政府實體應已根據《監管法》(而非其他法律)發佈命令，或根據《監管法》(但僅限於《監管法》而非其他法律)通過或使其生效，或根據《監管法》(且無其他法律)採取任何其他行動，在每一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止，在生效時間之前，合併完成，且該命令或其他行動應成為最終的和不可上訴的)，或(Y)第7.1(D)款，(B)在終止時，第6條中除6.1(C)款以外的所有條件(僅針對任何監管法或根據或關於任何監管法發佈的任何命令)或6.1(D)在關閉前已經滿足或能夠滿足(根據其性質只能在結束日滿足的條件除外)，或(C)終止本協議時，本公司並無重大違反本協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾或其他協議(如本公司違反本協議的任何條件是未能滿足本協議任何條件的主要原因)，則母公司應在終止前或同時向本公司支付終止費用(如由母公司終止)，或(如由本公司終止)後兩(2)個工作日內向本公司支付母公司終止費。“父母終止費”指的是1.6億美元(合1.6億美元)。
(br}(D)本第7.3條規定的所有付款應通過電匯的方式將立即可用的美元資金匯入母公司或公司(視情況而定)以書面形式指定的帳户，或在沒有此類指定的情況下，電匯至為母公司或公司(如適用)的唯一利益而設立的帳户。
(E)每一方均承認本第7.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和本公司將不會簽訂本協議。為免生疑問，(X)在任何情況下，本公司均無須多次支付本公司終止費；及(Y)在任何情況下，母公司均無須多次支付母公司終止費。
(F)除欺詐或故意重大違約外，在根據第7.3(A)條或第7.3(B)條支付公司終止費的情況下，母公司從公司或代表公司收到的公司終止費(如果收到)應是母公司和合並子公司的唯一和排他性補救措施(無論是基於合同、侵權行為還是嚴格責任，通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，根據任何法規，法規或適用法律或其他)針對本公司及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來的直接或間接股東、普通或有限責任合夥人、控制人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或受讓人
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(統稱為“關聯方”)對因合併或其他交易未能完成、任何違反或未能履行本協議項下或其他規定而遭受的所有損失和損害承擔任何責任，在支付該金額後，該等人士不再承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。雖然母公司及合併附屬公司可根據第8.13節要求履行本公司完成合並的責任及根據第7.3(A)條或第7.3(B)條支付本公司終止費用，但在任何情況下，母公司或合併附屬公司均不得或有權同時收取該項特定履行授予及支付公司終止費用(如根據第7.3(A)或7.3(B)條有權)。
(G)除欺詐或故意和實質性違約的情況外，在根據第7.3(C)條支付母公司終止費的情況下，公司從母公司或代表母公司收到母公司終止費(如果收到)應是公司針對子公司、母公司及其子公司合併的唯一和排他性補救措施(無論是基於合同、侵權或嚴格責任，通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，或以其他方式)。他們各自的任何關聯方和融資來源因合併或其他交易未能完成、任何違反或未能履行本協議項下或其他方面而遭受的所有損失和損害的融資來源，在支付該金額後，該等人士不再承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。雖然本公司可根據第8.13節要求授予母公司及合併子公司完成合並的責任，並根據第7.3(C)節支付母公司終止費用，但在任何情況下，本公司均不得或有權同時收取該項特定履行授予及支付母公司終止費(如根據第7.3(C)條有權)。
7.4追索權限制。本協議項下的任何索賠或訴訟理由只能針對明確被指定為當事方的人提出，並且只能針對本協議中規定的特定義務。關聯方對本公司的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或法律責任，或根據本協議或交易提出的任何索賠、調查或程序(包括違反、終止或未能完成此類交易)，不承擔任何責任或義務，無論是基於合同、侵權或嚴格責任，通過任何評估的強制執行，通過任何法律或衡平法程序，憑藉任何法規、法規或適用法律或其他方式，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限責任公司或合夥企業的面紗，通過或通過一方或另一人或其他方面的或代表一方或另一人的索賠。
7.5修正案。本協議可由本公司、母公司及合併附屬公司各自的董事會或其代表在生效前的任何時間採取行動修訂本協議；但在收到本公司股東批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，未經批准不得作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。無論本協議第7.3(G)節、第7.5節、第8.8節、第8.11(C)節、第8.11(D)節或第8.14節(修改、放棄或終止此類條款將改變任何前述條款的實質內容)，未經融資來源事先書面同意，不得以對融資來源有實質性不利的方式進行任何修改、補充、放棄或其他修改。
7.6豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和合並子公司和本公司可以(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄違反本協議或依據本協議交付的任何文件中的任何陳述和保證，或(C)放棄另一方遵守本協議或契諾；但條件是，在收到本公司股東的批准後，未經本公司股東的批准，不得延長或放棄本協議而導致每股合併對價或每美國存托股份合併對價的減少，或對本協議項下本公司股東的權利產生不利影響。任何此類延期或豁免
 
A-68
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
只有在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定的情況下，才有效，但這種延期或放棄或沒有堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
ARTICLE 8
總則
8.1陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證或契諾均不能在有效期內存續，但本條款8.1款不應限制各方根據其條款預期在有效期過後履行的任何契諾或協議，該等契約或協議在本協議明確規定的範圍內仍然有效。
8.2費用和開支。除本協議另有明文規定外，本協議雙方發生的所有費用和開支應完全由發生費用的一方單獨承擔。
8.3條通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信，除非明確規定為口頭形式，否則應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)如果是通過掛號信或掛號信寄出的，在收到回執時；(B)如果是由國際公認的隔夜航空快遞公司(如DHL或聯邦快遞)指定隔夜遞送，在下午5：00前的工作日收到遞送證明時，應被視為已正式發出或作出。在接收方的時區，否則在收到證明或交付後的下一個工作日；(C)如果在工作日以外的某一天或下午5：00之後通過電子郵件發送，包括通過.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似的電子附件發送。在接收方的時區，在下一個工作日；以及(D)如果實際親自投遞，則在投遞時；條件是，此類通知、請求、要求和其他通信投遞到下列地址，或任何一方應通過類似通知向其他各方提供的其他地址：
如果是母公司或合併子公司，則收件人為：
MaxLine，Inc.
5966 La Place Court，100號套房
加利福尼亞州卡爾斯巴德92008
注意：史蒂文·G·利奇菲爾德
電子郵件：slitchfield@Maxline.com
帶副本至(僅供參考)：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
One Market Plaza，矛塔，3300套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
Attention:
[br]羅伯特·T·石井
裏奇·馬倫
​
Email:
rishii@wsgr.com
郵箱：rich.Mullen@wsgr.com
​
and
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
12235 El Camino Real
加州聖地亞哥，92130
注意：羅伯特·F·科內蓋
電子郵件：rkoreneray@wsgr.com
 
A-69
目錄​
 
如果收件人為本公司，收件人為：
慧榮科技公司
永昌商業大廈19樓C室
澤沃斯街19-25號
香港
注意：特蕾西·理想汽車
電子郵件：tracy.li@siliconmotion.com
帶副本至(僅供參考)：
Latham&Watkins LLP
市中心大道650號，20樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92625
Attention:
查爾斯·K·拉克
克里斯托弗·R·德魯裏
本傑明·蘇
​
Email:
charles.ruck@lw.com
郵箱：christopher.drewry@lw.com
郵箱：benjamin.su@lw.com
​
and
K&L Gates LLP
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
Attention:
羅伯特·S·馬特林
詹姆士·陳
​
Email:
電子郵箱：Robert.Matlin@klgates.com
郵箱：james.chen@klgates.com
​
8.4某些定義。就本協議而言，術語：
“可接受的保密協議”是指在本協議簽訂之日後簽訂的保密協議，該保密協議(I)包含的保密條款總體上不低於保密協議中的保密條款；但任何此類保密協議不需要包含任何停頓條款，且(Ii)不以任何方式限制本公司履行第5.5節項下的義務。
“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的任何其他人。
“受益所有權”​(以及相關術語，如“實益所有人”或“受益所有人”)具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。
“營業日”是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日子，或者在確定付款到期日的情況下，指適用法律沒有要求或授權開曼羣島、紐約或臺灣的銀行關閉的任何日子。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。
“公司福利計劃”是指(I)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定的，不論是否受ERISA約束)，以及(Ii)所有退休金、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或股權激勵、現金激勵、留任激勵、補償性控制權變更、利潤分享、遣散費、續薪、補充解僱工資、退休人員醫療或人壽保險、退休、補充退休、休假、附帶福利或其他補償或福利計劃、方案、政策、做法、協議或安排，在每種情況下，本公司或本公司的任何附屬公司已經或將合理地預期對其負有任何責任，或由本公司或本公司的任何附屬公司為任何現任或前任僱員的利益而維持、出資(或要求出資)或贊助的，
 
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目錄
 
董事或其他向公司或公司任何子公司提供服務的個人，但不包括由政府實體發起或維護的薪酬和福利計劃、計劃政策、做法和安排。
“公司數據”是指公司處理的所有數據和信息。
公司股權計劃是指公司2015年的激勵計劃。
“公司ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節的規定，在過去六(6)年內或在過去六(6)年內與公司共同控制的任何貿易或業務，或根據守則第414(B)、(C)、(M)、(O)或(T)節的規定，與公司一起或在過去六(6)年內被視為單一僱主的任何貿易或業務。
“公司重大不利影響”是指任何單獨或合計對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的變化、事件、發生或發展(“影響”)；但是，由下列情況引起、導致或可歸因於下列情況的不利影響不應構成或被視為對公司產生重大不利影響，並且在確定公司重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得以其他方式考慮，除非下列(A)、(B)和(C)條款的影響應被視為對公司及其子公司整體造成不利和不成比例的影響，相對於在同一行業或多個行業經營的其他公司：(A)適用法律、GAAP或其解釋或執行方面的變化或建議的變化；(B)一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或臺灣、美國或全球證券、信貸或其他金融市場(包括利率或匯率)的變化；或普遍影響本公司或其子公司在臺灣、美國或全球經營的一個或多個行業的公司的變化(包括季節性波動)；(C)全球或國家政治狀況的變化(包括戰爭的爆發或升級(不論是否宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難、敵對行動的爆發或恐怖主義行為), 因自然災害或天氣變化而發生的變化，或因流行病、大流行或其他健康危機的爆發或惡化而發生的變化(包括新冠肺炎，或任何新冠肺炎措施或允許的行動，或在本協定日期後對該等新冠肺炎措施或允許的行動進行的改變)，(D)採取或不採取的任何行動，在每一種情況下，母方已明確批准、同意或書面要求(包括通過電子郵件)在本協定日期之後採取或不採取此類行動，(E)談判、公告、本協議和合並的未決或完成，包括與母公司或其任何附屬公司有關的任何事實或情況的身份或影響(但本條款(E)不適用於任何陳述或擔保，只要該陳述或擔保的目的是解決因談判、宣佈、未決或完成本協議和合並而產生的後果)，(F)因違反受託責任或違反與本協議或任何競爭性提議的談判或公司董事會批准本協議或交易有關的法律的指控而產生的任何法律程序，(G)股份或美國存托股份的交易價或交易量的變化或任何暫停交易，或任何適用的評級機構對本公司的評級或評級展望的任何變化，或分析師對本公司的任何建議或評級的變化(前提是，就本條(G)而言，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮導致該變化的根本原因)或(H)公司或其任何附屬公司未能滿足任何收入、收益或其他財務預測或預測(前提是, 就本條款(H)而言，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮該故障的根本原因)。
“公司重大知識產權”是指公司所擁有的對公司及其子公司整體業務具有重大意義的知識產權。
“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司產品”是指自2019年1月1日以來由公司或其任何子公司營銷、提供、銷售、許可、提供、分銷、支持或以其他方式利用的所有產品和服務，包括設計、晶片、集成電路和其他產品。
 
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目錄
 
“公司股東批准”是指公司股東在公司會議上就本協議的批准、合併和交易的完成投下不少於三分之二(2/3)的贊成票。
“公司股東材料”是指向公司股東發出的關於公司會議的通知、委託書以及本公司可能向本公司股東提供的任何其他材料以及該等通知和委託書，特別是與徵求本公司股東批准有關的材料。
“競爭法”是指在任何其他國家或司法管轄區內設計或意圖禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或減少競爭目的或效果的行為的適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方性法律，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》(在每種情況下均經修訂)以及美國以外任何司法管轄區的其他類似競爭法或反壟斷法。
“合同”或“合同”是指任何具有法律約束力的協議、安排、合同、租賃(無論是不動產還是非土地財產)、授權書、票據、債券、按揭、契據、信託契約、貸款、負債證據、信用證、和解協議、特許經營協議、承諾、不參與競爭的契諾、僱傭協議、許可證、買賣訂單和其他法律承諾，在每一種情況下，此人或其附屬公司的任何財產或資產均受其約束。
“控制”​(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的股本或其他股權的所有權，還是通過合同或信貸安排或其他方式。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變、變異或突變，或者相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下針對或迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“避難所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指南或建議，包括CARE法案、家庭優先法案、工資税行政命令和美國國税局通知2020-22、2020-65和2021-11。
本協議係指(I)2020年5月26日簽署的《單獨協商條款和條件協議》(個別條款約定書)和2021年7月13日簽署的《全面信貸安排主協議(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)補充協議》；(Ii)2020年5月26日本公司與本公司簽訂的《單獨協商條款和條件協議》(個別條款約定書)。全面信貸安排主協議(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)的補充協議，日期為2021年7月13日，由CTBC銀行有限公司和Silicon Motion Inc.簽署。(慧榮科技股份有限公司)和(Iii)由渣打銀行有限公司和慧榮科技(香港)有限公司於2020年6月16日簽署的單獨談判條款和條件協議(個別條款約定書)，以及於2021年7月13日由渣打銀行有限公司和慧榮科技(香港)有限公司簽署的綜合信貸安排總協議(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)補充協議。
“海關和貿易法”是指所有適用的出口、進口、海關、貿易和反抵制法律或計劃，由：(A)美國管理、頒佈或執行(包括2018年《出口管制改革法案》，並實施美國商務部和財政部管理的出口管理條例和反抵制法律和法規)；(B)任何其他國家/地區，但與美國法律相牴觸的除外。
“數據處理政策”是指公司與個人數據處理、隱私、數據保護或安全有關的每一項外部政策、書面聲明或陳述或通知。
“數據處理要求”是指任何適用的(I)與隱私、數據保護或安全有關的法律，或(Ii)對公司具有約束力的數據處理政策或行業標準(包括
 
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目錄
 
適用支付卡行業數據安全標準)，或任何與公司數據處理、隱私、數據保護或安全相關的合同要求。
“環境索賠”是指任何個人或實體提起的任何訴訟、調查、命令、要求、指控、指控或通知(書面或口頭)，這些訴訟、調查、命令、要求、指控或通知(書面或口頭)聲稱實際或潛在責任產生於或與任何環境法、環境許可證或任何有害物質存在或釋放到環境中或暴露在環境中有關的責任，但不包括與產品責任有關的任何索賠。
“環境法”是指任何和所有適用的、聯邦、州、省、地方或外國的法律，以及根據這些法律頒佈的所有規章或條例，管理或涉及危險物質、污染、環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表、地下地層、野生動物、植物或其他自然資源)和/或保護人們的健康和安全，使其免受環境中危險物質的暴露。
“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、登記、通知、批准、識別號碼、許可證或其他授權。
“股權”指任何人的任何股份、股本、合夥、有限責任公司、成員或類似股權，以及可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥、有限責任公司、成員或類似股權的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
“除外股份”指(A)母公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)及(B)由託管人持有並根據公司股權計劃預留供發行及分配的任何股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)。
“外國直接投資法”是指旨在禁止、限制或管制被視為外國實體或可能對國家安全構成威脅的個人的投資的任何聯邦、州、省、地區和外國的法規、規章、條例、政府命令、行政和司法學説以及其他適用法律。
“融資協議”是指證明或與母公司或其子公司因債務融資而產生的債務有關的任何信貸協議、票據或類似協議。
“融資來源”是指承諾提供或以其他方式簽訂與債務融資相關的協議的個人(母公司或母公司的任何受控關聯公司除外)，以及與債務融資相關的任何合併協議、契約、補充契約、信貸協議或其他最終協議，以及與債務融資相關的任何安排人、承銷商或行政代理人，及其當前和未來的關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、律師、合夥人、控制方、顧問、成員、經理、會計師、顧問、參與任何債務融資的上述各方的代理人和代表及其繼承人和受讓人的資金來源。
“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。
“政府合同”是指本公司或本公司的任何子公司與政府實體之間簽訂的任何合同，或本公司或本公司的任何子公司作為任何一級分包商就他人與政府實體之間的合同訂立的任何合同。
“政府實體”是指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務、行政或檢察職能或與政府有關的任何實體。
 
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“政府官員”是指任何(A)政府實體的官員、代理人或僱員，或(B)以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的人。
“危險材料”是指任何污染物、化學品、污染物或任何其他有毒、傳染、致癌、反應性、腐蝕性、易燃、易燃或其他有害物質或廢物，無論是固體、液體還是氣體，受任何環境法管制、控制或補救，或根據任何環境法可能對其施加責任的任何物質或廢物，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、原油或其任何餾分，各種形式的天然氣、石油產品或副產品或衍生產品。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其下的規則和條例。
“知識產權”是指根據適用法律承認的所有知識產權，包括所有：(A)專利；(B)商標、服務標誌、徽標、商業外觀、表明商品或服務來源的商號，以及其他商業來源或來源的標記(無論是註冊的、普通法的、成文法的還是其他的)、在世界任何地方註冊上述內容的所有註冊和申請、續展和延期以及與之相關的所有商譽(“商標”)；(C)互聯網域名(不論是否註冊)；(D)所有著作權(不論是否發表)，以及與作者身份和可受著作權保護的作品(包括軟件)有關的所有其他權利，以及與此相關的所有申請和註冊(“著作權”)；(E)掩模作業權(如《半導體芯片保護法》第17編第901-914節所界定)和半導體拓撲或掩模作品的任何其他知識產權(“掩模作業權”)；(F)商業祕密和工業祕密權、專有技術、機密和專有數據以及商業或技術信息，在每一種情況下，由於不為其他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的(“商業祕密”)；和(F)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。
“利益相關者”是指擁有另一人至少15%(15%)的已發行有表決權股票的任何人，或在過去三(3)年中的任何時候擁有這15%(15%)股份，並目前擁有直接管理層的權力或擔任該其他人的高管的任何人。
“中期財務報表”是指(1)截至截止日期前至少120天止本公司最近三個會計年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表或收入、現金流量及股東權益；及(2)截至截止日期前至少60天止的本公司其後每一會計季度(除任何第四財政季度外)的未經審計綜合資產負債表及相關經營報表或收入及現金流量。
“美國國税局”指美國國税局。
“知識”是指(A)對本公司使用時，是指在合理適當查詢後對公司披露明細表第8.4(A)節所列個人的實際瞭解；(B)在對母公司或合併子公司使用時，指母公司和合並子公司的高級管理人員和董事經過合理適當查詢後的實際瞭解。
“法律”是指任何政府實體適用的任何全國性、省級、州級、市級和地方性的法律、法規、條例、法令、規章、條例或命令，在每種情況下都具有法律效力。
“留置權”是指就任何財產、股權或資產而言，該財產、股權或資產的任何按揭、信託契據、質押、留置權、產權負擔、質押、押記、擔保權益、優先購買權、第一要約權、不利債權、轉讓限制、契諾或選擇權。
“營銷期”是指自(I)母公司獲得所需財務信息的日期和(Ii)獲得公司股東批准的日期中較晚者開始的第一個連續十五(15)個日曆日；但(X)(1)就本定義而言，2022年7月5日、2023年7月3日或2023年7月5日均不被視為公曆日(但該排除不得重新開始)和(2)如果該連續十五(15)個日曆日沒有在(A)2022年8月22日或之前結束，則將被視為不早於 開始
 
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(Br)2022年9月6日或(B)2022年12月16日，則將被視為不早於2023年1月2日開始(Y)在任何情況下，如果根據“所需財務信息”的定義需要提供額外的財務報表，或在營銷期開始後以其他方式提供了額外的財務報表，則營銷期不得重新開始或停止繼續，以及(Z)在任何情況下，如果債務融資在該較早日期結束(包括結束託管)，營銷期應在該連續十五(15)個日曆期到期之前的任何較早日期結束；此外，如本公司真誠合理地相信其已提供所需財務資料，則本公司可向母公司遞交一份表明此意的書面通知(在其相信已完成交付時真誠地説明)，在此情況下，本公司應被視為已於該通知所指定的日期交付所需財務資料，除非母公司真誠合理地相信本公司在發出該通知時尚未完成所需財務資料的交付，且在本公司交付該通知之日起三(3)個營業日內，母公司為此向公司發出書面通知(合理詳細地説明該所需財務信息尚未交付)，在這種情況下，該所需財務信息應被視為在公司已交付該特定項目時已交付；但母公司向本公司發出的該書面通知不會損害本公司聲稱所要求的財務信息事實上已交付的權利；此外，儘管有上述規定, 所需財務信息的交付應在母公司實際收到所需財務信息的任何時間(且只要)得到滿足，無論是否向本公司交付任何此類通知。
“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。
“開源材料”是指根據開源倡議確定為開源許可證的任何許可證(包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、Affero GPL、LGPL、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證)分發的任何軟件或其他材料。
“命令”指任何政府實體的任何判決、命令、裁定、決定、令狀、禁令、法令或仲裁裁決。
據彭博社報道，“母公司普通股VWAP”是指母公司普通股股票在10個交易日內的成交量加權平均價，從收盤日前第11個交易日開盤到收盤日前最後一個交易日收盤。
“母公司重大不利影響”是指對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響，無論是個別的還是合計的；但是，由下列情況引起、導致或可歸因於下列情況的不利影響不得構成或被視為有助於母公司重大不利影響，並且在確定母公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，不得以其他方式考慮，但下列(A)、(B)和(C)條的影響應被視為對母公司及其子公司作為一個整體的不利影響和不成比例的影響，相對於在同一行業或多個行業經營的其他公司：(A)適用法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的變化或建議的變化；(B)一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或臺灣、美國或全球證券、信貸或其他金融市場的變化，包括利率或匯率；或普遍影響母公司或其子公司在臺灣、美國或全球經營的一個或多個行業的公司的變化(包括季節性波動)；(C)全球或國家政治狀況的變化(包括戰爭的爆發或升級(不論是否宣佈)、軍事行動或行動、破壞、內亂、公民抗命、國家或國際災難的爆發、敵對行動的爆發或恐怖主義行為)、自然災害或天氣變化或流行病、流行病或其他衞生危機爆發或惡化造成的變化(包括新冠肺炎, (D)在公司明確批准、同意或書面要求(包括通過電子郵件)採取或不採取任何行動的情況下，採取或不採取的任何行動(包括電子郵件)
 
A-75
目錄
 
在本協議日期之後進行的，(E)本協議和合並的談判、公告、未決或完成，包括與母公司或其任何附屬公司有關的任何事實或情況的身份或影響(但本條款(E)不適用於任何陳述或擔保，只要該陳述或擔保的目的是處理本協議和合並的談判、公告、未決或完成所產生的後果)，(F)因指控違反受託責任或違反與本協議的談判或批准本協議或母公司董事會的交易有關的法律而引起的任何法律程序；(G)母公司普通股的交易價格或交易量的變化或任何暫停交易，或任何適用的評級機構對母公司的評級或評級展望的任何變化，或任何分析師對母公司的建議或評級的變化(條件是，就本條款(G)而言，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可考慮此類變化的根本原因)或(H)母公司或其任何子公司未能滿足任何收入、收益或其他財務預測或預測(前提是，就本條款(H)而言，在確定母公司是否已發生重大不利影響時，可考慮此類故障的根本原因)。
“專利”是指所有專利和專利申請，及其所有重新發布、分割、續展、部分續展、修訂、續展、延長和複審(以及前述任何一項的所有外國對應項)。
“允許採取的行動”是指(A)公司合理地相信本公司或其任何附屬公司採取或不採取任何商業上合理的行動或不採取行動是必要的或審慎的，以便(I)繼續並維護或保護其各自的財務狀況、業務、資產或財產，或保護本公司或其任何附屬公司的客户、供應商、員工和其他業務關係的健康或安全，在每一種情況下，僅為與新冠肺炎或新冠肺炎相關的措施或(Ii)確保本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守任何新冠肺炎措施，並且(B)母公司合理地認為母公司或任何母公司為了(I)繼續和維護或保護各自的財務狀況、業務、資產或財產，或為了保護母公司或任何母公司的客户、供應商、員工和其他業務關係的健康或安全，而採取或不採取以下措施是必要或審慎的，在每一種情況下，另一方面，(Ii)確保母公司及母公司子公司及其各自的董事、高級管理人員及員工遵守任何新冠肺炎措施。
“允許留置權”是指(A)尚未到期和應付的税款留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠抗辯的税款留置權，並且已根據公認會計原則或公司財務報表為其建立了足夠的應計或準備金；(B)法定或普通法留置權，給予房東、供應商、承運人、倉庫工人、修理工、機械師、工人、材料工人、建築業或類似的留置權或產權負擔；(C)在最近的資產負債表或附註上披露的留置權，(D)留置權，該留置權不會被合理地預期為該財產目前正在使用的目的而實質性地損害該財產的繼續使用；(E)知識產權的非排他性許可；(F)關於公司不動產的(I)記錄事項；(Ii)通過對該不動產的當前、準確的調查或實物檢查而披露的留置權；(Iii)適用的建築、分區和土地使用法規；以及(Iv)所有權、收費、(I)有關限制及其他留置權不會大幅減損有關本公司不動產的使用或價值；(G)影響任何公司租賃不動產費用產業的留置權，而該等留置權並不大幅減損有關本公司不動產的使用或價值；(H)僅與本公司及其全資附屬公司之間的公司間借款有關的留置權；及(I)個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾或對受該等留置權影響的物業的使用、佔用、價值或適銷性造成重大減損的其他留置權。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體(如交易法第13(D)條所界定)，包括政府實體。
 
A-76
目錄
 
“個人數據”是指定義為“個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”或適用法律中有關隱私、數據保護或安全的類似術語的數據或信息。
“訴訟”是指在每個案件中，由任何政府實體、仲裁員或其他有權發佈具有法律約束力的判決和命令的政府實體、仲裁員或其他法庭或在其面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序。
“處理”是指對任何數據或數據集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、構建、傳輸和使用，以及與此相關的安全措施。
“委託書”是指與公司股東在公司大會上採納和批准本協議有關的委託書或類似的披露文件。
“註冊知識產權”是指所有美國、國際或外國(A)頒發的專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，(D)註冊掩膜作品權利和申請，(E)域名註冊，以及(F)在任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括域名註冊商)註冊、發佈或申請的所有其他知識產權。
《監管法》是指競爭法和外商直接投資法。
“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質，處置、排放、注入、溢出、泄漏、抽出、澆注、淋濾、傾倒、排放、逃逸或排出。
對於個人而言，“代表”是指此人的董事、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代理人、融資來源和其他代表。
“制裁管轄權”是指本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。
“被制裁人員”是指由於下列原因而成為制裁目標的任何人：(A)被列入由美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室和國務院)、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國或聯合王國維持的任何與制裁有關的名單；(B)在受制裁司法管轄區組織或居住；或(C)直接或間接擁有50%或以上，或(在適用制裁下相關情況下)由前述(A)和/或(B)條所述的一個或多個人單獨或合計控制。
“制裁”係指由(I)美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室和國務院)、(Ii)歐盟、(Iii)任何歐盟成員國、(Iv)聯合國或(V)聯合王國實施、頒佈或執行的所有適用的貿易、經濟和金融制裁、禁運、方案、法律和限制性措施。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“軟件”是指任何軟件工具、其他計算機軟件(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、軟件中包含或包含的算法、模型、數據庫、數據彙編、
 
A-77
目錄​
 
(包括內容和其他信息)以及與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。
母公司、本公司或任何其他人的“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人，其中母公司、本公司或其他任何人(視情況而定)直接或間接擁有多數股本或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有，這些股本或其他股權將賦予對任何此類公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體的控制權，或根據交易法頒佈的第12b-2條規則被視為“附屬公司”的任何人。
“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表(包括任何信息申報表、聲明、通知或聲明)、退税申索、估計申報或申報，包括與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表(包括任何附表或附件)，以及任何修訂。
“税”是指任何政府實體徵收的所有税、費、徵、税、關税、徵收的其他費用，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、不動產、個人財產、銷售、使用、貨物和服務、淨值、股本、營業執照、職業、商業活動、關税、替代或附加最低、環境、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、估計、扣繳、從價計價、印花、轉讓、登記、增值税和增值税，以及任何利息。對上述任何一項施加的罰款、附加税或附加額。
“技術”是指專有工具、其他軟件、數據集、設計、方法、材料、製造工藝和技術以及其他專有技術。
“第三方”指母公司、合併子公司及其各自關聯公司以外的任何人。
《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時條例。
“故意和實質性違約”是指(A)就任何實質性違反陳述和保證的行為而言，違約方在本協議簽訂之日已知曉或可合理預期知道此類違約行為，以及(B)就任何實質性違反契約或其他協議而言，違約方在知情或未採取行動的情況下采取或未能採取行動，或可合理預期知道如此採取或未採取的行動構成對本協議的實質性違約。
8.5其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：
​ “401(k) Termination Date” ​ ​ Section 5.9(d) ​
​ “ADS” ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ “Agreement” ​ ​ Preamble ​
​ 《適用的反腐敗法》 ​ ​ Section 3.10(c) ​
​ “Arbitrator” ​ ​ Section 8.11(b) ​
​ “Base Amount” ​ ​ Section 5.10(c) ​
​ “Blue Sky Laws” ​ ​ Section 3.5(b) ​
​ “Capitalization Date” ​ ​ Section 3.3(b) ​
​ “CICA” ​ ​ Recitals ​
​ “Closing” ​ ​ Section 1.2 ​
​ “Closing Date” ​ ​ Section 1.2 ​
 
A-78
目錄
 
​ “Commitment Parties” ​ ​ Section 4.11(a) ​
​ “Company” ​ ​ Preamble ​
​ “Company Board” ​ ​ Recitals ​
​ 《公司董事會推薦》 ​ ​ Section 3.4(b) ​
​ “公司推薦變更” ​ ​ Section 5.5(a) ​
​ 《公司披露日程表》 ​ ​ Article 3 ​
​ 《公司財務顧問》 ​ ​ Section 3.22 ​
​ “公司介入事件” ​ ​ Section 5.5(i)(i) ​
​ 《公司介入事件通知》 ​ ​ Section 5.5(e) ​
​ 《公司租賃協議》 ​ ​ Section 3.14(b) ​
​ “公司租賃不動產” ​ ​ Section 3.14(b) ​
​ 《公司材料合同》 ​ ​ Section 3.16(a) ​
​ “Company Meeting” ​ ​ Section 5.3(e) ​
​ “Company Notice” ​ ​ Section 5.5(f) ​
​ “公司擁有不動產” ​ ​ Section 3.14(a) ​
​ “Company Real Property” ​ ​ Section 3.14(c) ​
​ “Company Registered IP” ​ ​ Section 3.17(a) ​
​ “Company Related Party” ​ ​ Section 8.14 ​
​ “公司需要審批” ​ ​ Section 3.5(a) ​
​ “Company RSU” ​ ​ Section 2.4(a) ​
​ “Company SEC Documents” ​ ​ Section 3.6(a) ​
​ “Company Termination Fee” ​ ​ Section 7.3(a) ​
​ “Competing Proposal” ​ ​ Section 5.5(i)(ii) ​
​ 《保密協議》 ​ ​ Section 5.4(b) ​
​ “Continuing Employee” ​ ​ Section 5.9(a) ​
​ “Converted RSUs” ​ ​ Section 2.4(a) ​
​ “Copyleft Terms” ​ ​ Section 3.17(f) ​
​ “D&O Insurance” ​ ​ Section 5.10(c) ​
​ “Debt Commitment Letter” ​ ​ Section 4.11(a) ​
​ “Debt Financing” ​ ​ Section 4.11(a) ​
​ “債務融資承諾” ​ ​ Section 4.11(a) ​
​ “Deposit Agreement” ​ ​ Section 2.1(b) ​
​ “Depositary” ​ ​ Section 2.8 ​
​ “持不同意見的股東” ​ ​ Section 2.3(a) ​
​ “Dissenting Shares” ​ ​ Section 2.3(a) ​
​ “DOJ” ​ ​ Section 5.6(b) ​
​ “Effect” ​ ​ Section 8.4 ​
​ “Effective Time” ​ ​ Section 1.2 ​
​ “Exchange Agent” ​ ​ Section 2.2(a) ​
​ “Fee Letters” ​ ​ Section 4.11(a) ​
​ “首次延期外協日期” ​ ​ Section 7.1(d) ​
​ “Form S-4” ​ ​ Section 3.5(b) ​
​ “FTC” ​ ​ Section 5.6(b) ​
​ “Foreign Plan” ​ ​ Section 3.11(h) ​
 
A-79
目錄
 
​ “Indebtedness Contracts” ​ ​ Section 3.6(o) ​
​ “Indemnitee” ​ ​ Section 5.10(a) ​
​ “M&A Activity” ​ ​ Section 5.6(g) ​
​ “Matching Period” ​ ​ Section 5.5(e) ​
​ “Material Customer” ​ ​ Section 3.16(a)(i) ​
​ “Material Reseller” ​ ​ Section 3.16(a)(i) ​
​ “Material Supplier” ​ ​ Section 3.16(a)(i) ​
​ “Merger” ​ ​ Recitals ​
​ “Merger Consideration” ​ ​ Section 2.2(a) ​
​ “Merger Sub” ​ ​ Preamble ​
​ “Most Recent Balance Sheet” ​ ​ Section 3.6(e) ​
​ “Notice Period” ​ ​ Section 5.5(f) ​
​ “Original Outside Date” ​ ​ Section 7.1(d) ​
​ “僅限外部律師使用的材料” ​ ​ Section 5.4(a) ​
​ “Parent” ​ ​ Preamble ​
​ “Parent Board” ​ ​ Recitals ​
​ “母公司資本化日期” ​ ​ Section 4.4(b) ​
​ “Parent Common Stock” ​ ​ Section 4.4(a) ​
​ “母材合同” ​ ​ Section 4.8(a) ​
​ “Parent Plan” ​ ​ Section 5.9(b) ​
​ “Parent Preferred Stock” ​ ​ Section 4.4(a) ​
​ “Parent SEC Documents” ​ ​ Section 4.5(a) ​
​ “Parent Subsidiary” ​ ​ Section 4.3(a) ​
​ “Parent Termination Fee” ​ ​ Section 7.3(c) ​
​ 《每筆美國存托股份現金合併考慮事項》 ​ ​ Section 2.1(b) ​
​ 《根據美國存托股份合併考慮事項》 ​ ​ Section 2.1(b) ​
​ 《按美國存托股份股票合併考慮事項》 ​ ​ Section 2.1(b) ​
​ “每股現金合併對價” ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ “每股合併考慮事項” ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ “每股股票合併對價” ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ “Permits” ​ ​ Section 3.10(a) ​
​ “Plan of Merger” ​ ​ Section 1.2 ​
​ “Pre-Closing Director” ​ ​ Section 5.16(a)(ii) ​
​ “Regulatory Filings” ​ ​ Section 5.6(b) ​
​ “Related Parties” ​ ​ Section 7.3(f) ​
​ “Relevant Matters” ​ ​ Section 8.11(a) ​
​ “Remedies Exceptions” ​ ​ Section 4.11(b) ​
​ “必需的財務信息” ​ ​ Section 5.16(a)(i)D ​
​ “Rules” ​ ​ Section 8.11(b) ​
​ “SAMR” ​ ​ Section 5.6(b) ​
​ “第二次延期外協日期” ​ ​ Section 7.1(d) ​
​ “Share Certificates” ​ ​ Section 2.2(b) ​
​ “Share Issuance” ​ ​ Recitals ​
​ “Shares” ​ ​ Section 2.1(a) ​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
​ “SIAC” ​ ​ Section 8.11(b) ​
​ “SOX” ​ ​ Section 3.6(f) ​
​ “Specified Indebtedness” ​ ​ Section 5.16(a)(i)E ​
​ “指定債務清償” ​ ​ Section 5.16(a)(i)E ​
​ “Superior Proposal” ​ ​ Section 5.5(i)(iii) ​
​ “Surviving Company” ​ ​ Recitals ​
​ “Takeover Statute” ​ ​ Section 3.23 ​
​ “Transactions” ​ ​ Section 1.1(a) ​
​ “Uncertificated Shares” ​ ​ Section 2.2(b) ​
8.6可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款(或其部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議(或其部分)的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款(或其中的一部分)無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，最終實現交易的可能程度。
8.7整個協議。本協議(連同根據本協議交付的證物和公司披露時間表以及其他文件)和保密協議構成雙方的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。
8.8無第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並且本協議中任何明示或默示的內容，除根據第5.10節的規定外，都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救；但融資來源應為第7.3(G)節、第7.5節、第8.8節、第8.11(C)節、第8.11(D)節和第8.14節的明示第三方受益人，且每一節應明確符合融資源的利益，且融資源應有權依賴並有權根據2014年《合同(第三方權利法)》的條款執行這些節的規定。第8.8節的任何規定均不得以任何方式限制或限制債務融資承諾各方的義務和責任或與此相關的義務和責任。雙方同意，未經以下各方事先書面同意，不得轉讓本協議任何第三方受益人在本協議項下的權利、權益或義務：(I)在成交前，母公司和本公司；(Ii)成交後，母公司。
8.9作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的企圖均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
8.10相互起草；解釋。每一方都參與了本協定的起草，每一方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因任何條款的作者而對任何一方有利或不利。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅用於參考目的，不得以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是任何
 
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目錄​
 
本協議的具體條款。此處所指的人也指此人的繼承人和經允許的受讓人。本協議中提及的所有“美元”或其他貨幣金額均指美元。除非本協議另有規定，否則“或”一詞不應被視為排他性的。就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。如本協議中所使用的，所指的“一方”或“各方”意指本協議的一方或雙方。“提供”、“提供”和類似含義的詞語是指(I)張貼到公司或其代表維護的與交易有關的數據室並託管在INTRALINK上的文件，或(Ii)在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開可用的文件，在每種情況下，都是指在本協議日期之前至少一(1)個工作日，並且在張貼之後母公司及其代表可以連續獲得和查閲的文件。
8.11適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。
[br}(A)本協定以及與本協定有關、與本協定有關或以任何方式與本協定有關的所有索賠、爭議、爭議和訴訟原因(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)(“相關事項”)應受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律，從而適用開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律；但是，與公司重大不利影響或母公司重大不利影響的定義或發生有關的條款將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。
(br}(B)除以上(A)段的規定外，任何相關事項(除《亞信協約》第238條規定的與任何持異議股份有關的權利外，本協議各方在此不可撤銷地接受開曼羣島法院的非排他性管轄權管轄)應提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)管理的具有約束力的仲裁，並根據SIAC在仲裁時有效的仲裁規則解決，不包括使用快速程序。並可按第8.11節(“規則”)的規定進行修訂。仲裁地點應在新加坡。仲裁的法定語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名)組成。申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由當事人指定的仲裁員與當事人協商後聯合提名，擔任仲裁庭的總裁。任何一方當事人未指定各自指定的仲裁員或共同仲裁員未在本規則規定的期限內指定第三名仲裁員的，由上海仲裁委員會仲裁院總裁按照規則及時指定。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或者其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，且僅為強制執行該裁決的目的。, 本協議雙方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類強制執行的任何抗辯。
(br}(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意：(I)任何針對與本協議或債務融資有關的融資來源的法律或衡平法上的訴訟、事由、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是合同還是侵權或其他形式，包括但不限於因債務承諾書或履行債務承諾書而產生或有關的任何爭議，均應受其管轄，並應按照其解釋，紐約州的法律，但不實施任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律(債務承諾書中明確規定的除外)
 
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(br}信函、與任何替代融資有關的承諾或與此類融資有關的任何最終文件)和(Ii)不會對融資來源及其各自的現任、前任或未來董事、高級管理人員、普通或有限合夥人、股東、成員、經理、控制人、關聯公司、僱員或顧問提起或支持以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何法律訴訟或訴訟，包括因債務融資或履行債務融資或履行債務融資而產生或有關的任何糾紛，無論是在合同還是在侵權或其他方面。在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院，或者，如果根據適用法律，管轄權屬於聯邦法院、紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)。
[br}(D)各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，並在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和與本協議或與本協議相關的任何協議、本協議或本協議預期的交易或任何其他相關事項(包括針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方都理解，任何和所有的爭議都將根據第8.11節通過有約束力的仲裁來解決。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行其中任何一項豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的訂立是受到第8.11(D)條中相互放棄和證明的引誘。
8.12個對應項。本協議可以任何數量的副本簽署，包括通過傳真或其他電子傳輸，每個副本都應是原件，其效力與本協議及其簽名在同一文書上相同。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
8.13具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或被違反，將發生不可彌補的損害，將不存在適當的法律補救措施，損害將難以確定，因此，(I)各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體履行本協議條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。(Ii)當事人放棄就獲得任何具體履行或強制令救濟而擔保或郵寄任何保證書的任何要求，以及(Iii)在任何關於具體履行的訴訟中，當事人將放棄法律規定的補救措施的充分性的抗辯。公司或母公司在任何時候對特定履約的追求不應被視為選擇補救措施或放棄該當事人有權獲得的任何其他權利或補救措施的權利，包括在涉及欺詐或故意實質性違約的違反本協議的情況下，就另一方所承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。
8.14資金來源。任何融資來源均不對本公司或其任何附屬公司承擔任何責任，承擔本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，該等責任是基於本協議擬進行的交易或就本協議作出或指稱作出的任何口頭陳述而作出的或因此而作出的。儘管有任何規定
 
A-83
目錄
 
在任何情況下，本公司、其子公司及其關聯公司及其各自關聯公司的股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表(各自為“公司關聯方”)，且公司同意：(I)任何融資來源均不對公司關聯方承擔任何與本協議、債務融資、債務承諾書或據此或據此擬進行的任何交易或根據這些交易提供的任何服務有關或產生的任何責任，無論是法律上的還是股權上的；以及(Ii)不執行本協議，並使其公司關聯方不執行本協議，(X)尋求執行本協議，向任何融資來源提出違反本協議的任何索賠，或尋求向任何融資來源追討金錢損害賠償，或(Y)尋求執行承諾，向融資來源提出違反債務承諾書的任何索賠，或尋求以任何理由(無論是在合同或侵權或其他方面)向融資來源追討金錢損害賠償，或以其他方式起訴融資來源，包括與債務承諾書或融資來源在其下的義務相關的承諾。本第8.14節中的任何規定不得以任何方式限制或限定債務承諾書各方的義務和責任或與此相關的義務和責任。
(簽名頁後面)
 
A-84
目錄
 
母公司、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員或經理簽署本協議，特此為證。
Parent:
MAXLINEAR, INC.
By:
/s/基肖爾·森德里普
​
​
Name:
基肖爾·塞恩德里普
​
Title:
總裁和首席執行官
​
Merger Sub:
鯊魚合併子
By:
MaxLine，Inc.，其董事
​
By:
/s/Steven G.Litchfield
​
​
Name:
史蒂文·G·利奇菲爾德
​
Title:
首席財務官兼首席企業戰略官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-85
目錄
 
母公司、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員或經理簽署本協議，特此為證。
The Company:
慧榮科技公司
By:
/s/ Wallace C. Kou
​
​
Name:
Wallace C. Kou
​
Title:
總裁兼首席執行官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-86
目錄​
 
EXHIBIT A
FORM OF
PLAN OF MERGER
 
A-87
目錄
 
EXHIBIT A
PLAN OF MERGER
本合併計劃制定於[•], 2022.
BETWEEN
Shark Merge Sub，一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島Fort Street 71號PO Box 500，Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室，郵編：KY1-1106(“Merge Sub”)；以及
慧榮科技，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司、Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681號，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島(“本公司”，連同合併附屬公司，“成分公司”)。
WHEREAS
(A)
合併子公司和本公司同意根據日期為#年的合併協議和計劃中包含或提及的條款和條件進行合併(“合併”)。[•]根據公司法(2022年修訂本)(“公司法”)第XVI部的條文，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司，而本公司將繼續作為合併後尚存的公司(“尚存公司”)繼續經營。
​
(B)
本合併計劃是根據《公司法》第233條制定的。
​
(C)
本合併計劃中使用的未另有定義的術語應具有《合併協議》中賦予它們的含義。
​
WITNESSETH
1.
組成公司
​
1.1
合併的組成公司(定義見《公司法》)為合併子公司和本公司。
​
2.
倖存公司名稱
​
2.1
尚存公司(見《公司法》)是尚存公司，其名稱將繼續為“慧榮科技”。
​
3.
註冊辦事處
​
3.1
合併子公司的註冊辦事處位於Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室，地址為大開曼羣島福特街71號，郵政信箱500號，郵編：KY1-1106。
​
3.2
本公司的註冊辦事處位於科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。
​
3.3
倖存的公司應[繼續]其註冊辦事處設在[科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，開曼羣島KY1-1111大開曼羣島大開曼郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場].
​
4.
法定發行股本
​
4.1
緊接生效時間(定義見下文)前，合併附屬公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的股份，其中50,000股已發行及繳足股款。
​
 
A-88
目錄
 
4.2
緊接生效時間前，本公司的法定股本為5,000,000美元，分為每股面值0.01美元的5,000,000股股份(“公司股份”)，其中[•]已發行並已全額支付。
​
4.3
於生效時間，尚存公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的股份。
​
4.4
在生效時間，並根據合併協議的條款和條件：
​
(a)
在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票，除被排除在外的股份和持不同意見的股份外，應註銷，以換取根據第節確定的每股合併對價的權利[2.1(a)]和部分[2.1(f)]不計息並可根據合併協議進行調整的合併協議；
​
(b)
在緊接生效時間之前發行和發行的每一股排除在外的股份應予以註銷，不得以任何代價或付款換取或支付任何該等股份或與該股份有關的款項；
​
(c)
在緊接生效時間之前發行和發行的每一股異議股份應予以註銷，異議股份的持有人無權獲得每股合併對價，只能獲得根據公司法規定確定的該等異議股份的公允價值的支付；以及
​
(d)
在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份，須轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。
​
5.
有效時間
​
5.1
合併生效日期為[•](“有效時間”)。
​
6.
PROPERTY
​
6.1
在生效時，各組成公司的各種權利、財產，包括據法權產，以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對各組成公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任。
​
7.
公司章程大綱和公司存續股份
​
7.1
尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則須於生效時以本合併計劃附錄二所載的表格修訂及重述，而於生效日期時尚存公司股份所附帶的權利及限制，應與經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及章程細則所載者相同。
​
8.
董事福利
​
8.1
不會因合併生效而向組成公司或尚存公司的董事支付或支付任何金額或福利。
​
 
A-89
目錄
 
9.
倖存公司的董事
​
9.1
尚存公司董事的姓名和地址如下：
​
NAME
​ ​
ADDRESS
​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
​
10.
有擔保債權人
​
10.1
合併子公司於本合併計劃日期並無任何擔保債權人，亦未授予任何其他固定或浮動擔保權益。
​
10.2
本公司並無有擔保債權人，亦未授予於本合併計劃日期尚未清償的任何其他固定或浮動擔保權益。
​
11.
解約權和修改權
​
11.1
本合併計劃可根據合併協議的條款和條件在生效時間之前的任何時間終止或修改。
​
12.
審批和授權
​
12.1
本合併計劃已根據《公司法》第233(3)條獲得各合併子公司和公司董事會的批准。
​
12.2
本合併計劃已根據公司法第233(6)條獲得各合併附屬公司及本公司股東的授權。
​
13
對應對象
​
13.1
本合併計劃可由一份或多份副本簽署，每份副本應視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來簽訂本合併計劃。
​
14
適用法律
​
14.1
本合併計劃受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋。雙方同意開曼羣島法院有管轄權審理和裁定與本合併計劃有關的任何訴訟或程序。
​
 
A-90
目錄
 
鯊魚合併子公司及其代表：
 
​
[•]
董事
慧榮科技公司代表：
 
​
[•]
董事
 
A-91
目錄
 
Appendix I
合併協議
 
A-92
目錄
 
Appendix II
公司章程和公司章程
倖存公司的
 
A-93
目錄​
 
Annex B​
《開曼羣島公司法(2022年修訂版)》--第238節
238。持不同政見者的權利
(1)
根據本法成立的組成公司的成員在對合並或合併持異議時，有權獲得支付該人股票的公允價值。
​
(2)
意欲行使該人在第(1)款下的權利的成員，須在就合併或合併進行表決前，向組成公司提交反對該訴訟的書面反對。
​
(3)
根據第(2)款提出的反對應包括一項聲明，即如果經表決批准合併或合併，則該成員提議要求支付該人的股份。
​
(4)
授權合併或合併的成員投票後二十天內，組成公司應向每一名提出書面反對的成員發出關於授權的書面通知。
​
(5)
選擇異議的成員應在緊接第(4)款所指的通知發出之日起20天內，向組成公司發出關於該人的異議決定的書面通知，並説明-
​
(a)
此人的姓名和地址；
​
(b)
該人持不同意見的股份數量和類別；以及
​
(c)
要求支付該人股票的公允價值。
​
(6)
持不同意見的成員應對其在組成公司持有的所有股份持不同意見。
​
(7)
在根據第(5)款發出異議通知後，該通知所關乎的成員即不再擁有成員的任何權利，但收取該成員股份公平價值的權利及第(12)及(16)款所指的權利除外。
​
(8)
在緊接第(5)款規定的期限屆滿後7天內，或在緊接合並或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存公司或合併公司應向每名持不同意見的成員提出書面要約，以該公司確定為其公允價值的指明價格購買該人的股份；而如在緊接提出要約的日期後30天內，提出要約的公司與持不同意見的成員就購買該人的股份所須支付的價格達成協議，則該公司須立即向該成員支付該筆款項。
​
(9)
如果公司和持不同意見的成員未能在第(8)款規定的期限內就該成員擁有的股份的支付價格達成一致，則在緊接該期限屆滿之日起20天內-
​
(a)
公司應(以及任何持不同意見的成員可以)向法院提交一份請願書，要求確定所有持不同意見的成員的股份的公允價值；以及
​
(b)
公司提交的請願書應附有一份經核實的名單，其中載有已根據第(5)款提交通知的所有成員的姓名和地址，但公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議。
​
(10)
根據第(9)(A)款提交的任何呈請書的副本，須送達另一方；如持不同意見的成員已如此提交，公司須在第(9)(B)款所指的核實名單送達後10天內提交。
​
 
B-1
目錄
 
(11)
法院在聆訊呈請時，須釐定所涉及的持不同意見成員的股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。
​
(12)
任何成員的名字出現在公司根據第(9)(B)或(10)款提交的名單上，並且法院認為涉及的任何成員都可以全面參與所有訴訟程序，直到確定公允價值為止。
​
(13)
法院就呈請進行法律程序而作出的命令，不論該公司是否根據羣島的法律成立為法團，均可按強制執行法院其他命令的方式強制執行。
​
(14)
訴訟的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向各方徵税；應成員的申請，法院可命令按訴訟標的的所有股份的價值按比例收取任何成員與訴訟有關的全部或部分費用，包括合理的律師費以及專家的費用和開支。
​
(15)
公司依據本條獲得的股份應予註銷，如果是尚存公司的股份，則可重新發行。
​
(16)
成員強制執行該人在本條下的權利時，不得強制執行該成員因持有股份而有權享有的任何權利，但本條不排除該成員以合併或合併無效或非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。
​
 
B-2
目錄​
 
Annex C​
公司財務顧問高盛(亞洲)有限責任公司的意見
個人和機密
May 5, 2022
董事會
慧榮科技集團
永昌商業大廈19樓C室
香港島澤域街19-25號
香港
女士們、先生們：
貴公司要求我們從財務角度對慧榮科技公司(以下簡稱“公司”)持有的每股面值0.01美元的已發行普通股(“普通股”)和已發行的美國存托股份(“美國存托股份”)(以及普通股，每股相當於四(4)股普通股的“股份”)的代價(定義如下)是否公平發表意見。於二零二二年五月五日(“該協議”)，由Maxline、Maxline的全資附屬公司Shark Merge Sub(“合併附屬公司”)及本公司訂立。協議規定，合併附屬公司將與本公司合併，(I)每股已發行普通股將轉換為23.385美元現金(“普通股現金對價”)和0.097股普通股，每股面值0.0001美元(“美國存托股份普通股對價”)，Maxline每股面值0.0001美元(“普通股對價”；連同普通股現金對價，“普通股對價”)；及(Ii)每股已發行美國存托股份將轉換為93.54美元現金(“美國存托股份現金對價”)和0.388股美國存托股份普通股(“美國存托股份股票對價”)；連同美國存托股份現金對價，“美國存托股份對價”)。“對價”係指普通股對價或美國存托股份對價，以適用者為準。
高盛(亞洲)有限公司及其聯屬公司(統稱“高盛”)為各類人士及實體提供顧問、承銷及融資、本金投資、銷售及交易、研究、投資管理及其他財務及非財務活動及服務。高盛及其僱員，以及他們管理的或他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或表決本公司、MaxLine、其各自的聯屬公司及第三方或可能涉及該協議擬進行的交易(“交易”)的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的多頭或空頭頭寸及投資。我們曾擔任該公司的財務顧問，並參與了導致該交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費，所有這些費用都取決於交易完成，公司已同意償還我們因參與而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。我們還可能在未來向公司、MaxLine及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承保服務，我們的投資銀行部門可能會因此獲得補償。
就本意見而言，吾等已審閲(其中包括)協議；本公司截至2021年12月31日止五年的股東年報及Form 20-F年報及截至2021年12月31日止五年的股東年報及MaxLine Form 10-K年報；本公司及Maxline致各自股東及股東的若干其他通訊；本公司及Maxline的若干公開研究分析報告；以及由本公司管理層編制供吾等批准供本公司使用的若干內部財務分析及預測(“預測”)。我們還與公司和Maxline的高級管理人員進行了討論，討論了他們對交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及公司和Maxline的過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；審查了Maxline普通股和股票的報告價格和交易活動；將本公司和Maxline的某些財務和股票市場信息與某些類似信息進行了比較
 
C-1
目錄
 
其他上市公司；審閲半導體行業及其他行業近期若干業務合併的財務條款；以及進行我們認為適當的其他研究及分析，並考慮其他因素。
出於提供本意見的目的，經您同意，我們依賴並假定向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，吾等假設該等預測已在反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上合理編制。吾等並無對本公司或MaxLine或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。我們假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或MaxLine或交易的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得，對我們的分析有任何意義。吾等假設交易將按協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何對吾等分析有任何意義的條款或條件。
我們的意見不涉及本公司參與交易的基本業務決定，或與本公司可能可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。本意見僅針對股份持有人(MaxLine及其聯屬公司除外)於本協議日期須向該等持有人支付代價的財務角度的公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括根據交易支付的代價的任何分配，交易的公平性，或公司任何其他類別證券持有人、債權人或公司其他股東收到的與此相關的任何代價，不發表任何意見，也不發表意見；亦不涉及就交易向本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否涉及根據協議須支付予股份持有人(MaxLine及其聯屬公司除外)的代價或其他方面。我們不會就Maxline普通股的股票或股票在任何時候的交易價格，或信貸、金融和股票市場的波動對公司或Maxline或交易的潛在影響發表任何意見, 或交易對本公司或MaxLine的償付能力或生存能力的影響，或本公司或Maxline在債務到期時支付各自債務的能力。我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們不承擔根據本協議日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本觀點的責任。本公司在此提供的諮詢服務及意見是為本公司董事會考慮交易事宜提供參考及協助，而該等意見並不構成任何股份持有人就該等交易或任何其他事項應如何投票的建議。這一觀點已得到高盛一個公平委員會的批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，根據該協議須支付予股份持有人(Maxline及其聯屬公司除外)的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真的是你的，
高盛(亞洲)有限責任公司
(在美國特拉華州註冊的有限責任公司)
By:
/s/高盛(亞洲)有限責任公司
​
​
 
C-2