美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A 信息
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第 號修正案)
註冊人提交，註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
E.L.F.美容公司
(註冊人姓名，載於其章程中)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
2022年委託書
&
的週年大會的通知
股東
August 25, 2022
太平洋時間上午8：30
虛擬會議
目錄表
| 頁面 | ||||
| 我們董事長兼首席執行官的來信 | 1 | |||
| 股東周年大會通知 | 2 | |||
| 引言 | 3 | |||
| 我們的董事會 | 10 | |||
| 提名者 |
12 | |||
| 留任董事 |
16 | |||
| 關於我們的董事會 |
21 | |||
| 董事會的角色和職責 |
22 | |||
| 我們董事會是如何組織的 |
23 | |||
| 我們的董事是如何挑選出來的 |
27 | |||
| 如何評價我們的董事 |
29 | |||
| 會議出席率 |
29 | |||
| 我們的董事是如何獲得報酬的 |
30 | |||
| 您如何與我們的董事會溝通 |
31 | |||
| 我公司 | 33 | |||
| 我們的行政官員 |
33 | |||
| 我們的團隊、文化和承諾 |
36 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
39 | |||
| 公司治理材料 |
39 | |||
| 高管薪酬 | 41 | |||
| 頁面 | ||||
| 我投的是什麼票？ |
41 | |||
| 所需的票數是多少？ |
41 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
42 | |||
| 薪酬委員會報告 |
58 | |||
| 高管薪酬表 |
59 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
66 | |||
| 股權薪酬計劃信息 | 67 | |||
| 我們的股東 | 68 | |||
| 普通股的實益所有權 |
68 | |||
| 股東參與度 |
70 | |||
| 股東提案 |
70 | |||
| 審計事項 | 72 | |||
| 我要投票表決什麼？ |
72 | |||
| 所需的票數是多少？ |
72 | |||
| 審計費用和服務 |
73 | |||
| 前置審批政策 |
73 | |||
| 審計委員會報告 |
73 | |||
| 附加信息 | 75 | |||
| 問答 | 79 | |||
| 附件A：公認會計原則與非公認會計原則對帳表 | 85 | |||
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|
2022年委託書 |
| 2022年委託書 |
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我們董事長兼首席執行官的來信
| 各位股東朋友：
我們在2022財年的業績突顯了E.L.F.的核心價值主張和與我們消費者的深度聯繫，因為我們再次加強了我們的市場地位。我們今年結束了 ，實現了連續第13個季度的淨銷售額增長。在2022財年，我們的淨銷售額增長了23%，實現了2200萬美元的淨收入，調整後的EBITDA增長了22%。
我們的市場份額也在繼續增加，根據尼爾森的數據，美國大眾彩粧品類的市場份額為5.9%，同比增長25個基點。與大流行前的水平相比，我們是唯一實現增長並獲得份額的前五大彩色化粧品品牌，遙遙領先。 |
塔朗阿敏 董事長兼首席執行官 |
考慮到過去一年我們看到的動態環境，我們對我們的表現特別滿意，這是一個以大流行的持續影響、全球集裝箱失衡、供應鏈中斷和通脹壓力為標誌的時期。我們讚揚我們團隊的辛勤工作，他們應運而生，出色地執行了任務，推動了我們的業務。
我們繼續以我們的目標為指導，我們與每一隻眼睛、嘴脣、臉和爪子站在一起。我們堅定地致力於多樣性和包容性，這一點體現在我們員工基礎和董事會的多樣性上。在2022財年，我們在提供清潔和可持續產品的旅程中取得了新的里程碑，並通過在elfBeauty.com上推出我們的 社會影響網站來紀念我們對透明ESG實踐的承諾。
我們相信，我們處於有利地位，能夠為股東提供價值，同時以目標為導向，努力讓所有人都能享受到美的極致。
我們很高興邀請您出席我們的2022年股東年會。你們的投票對我們很重要。
感謝您對E.L.F.的持續支持和持續關注。美貌。
真誠地
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1 | 2022年委託書 |
E.L.F.美容公司
股東周年大會的通知
| 什麼時候 | 哪裏 | 記錄日期 | ||||||
| 太平洋時間2022年8月25日上午8：30 | 虛擬MeetingMeetingnow.global/M9M72JX | July 6, 2022 | ||||||
| 業務事項 | 投票推薦 | |||||||||
| 1. | 選舉四名三級董事。 | ？所有被提名者 | ||||||||
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2. | 在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。 | ？適用於？ |
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3. | 批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ？適用於？ |
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4. | 處理年會前可能出現的其他事務。 |
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您的投票非常重要！讓你的選票發揮作用。請儘快投票，即使您計劃 參加2022年會。有關2022年年會的登記、出席和投票的信息，請參閲委託書第75頁的其他信息-關於虛擬會議的重要信息 。 |
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關於為2022年8月25日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。 截至2022年3月31日止年度的股東周年大會通告、委託書及Form 10-K年報可於Www.edocumentview.com/elf。我們將於2022年7月13日左右首次提供委託書和委託書表格。 | ||
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| 網上投票 | 電話投票 | 郵寄投票* | 投票表決 | |||||||||
| 訪問互聯網通知中註明的網站
代理服務器的可用性 材料、代理卡或 投票指導表。 |
撥打上的號碼 有關互聯網可用性的通知 |
簽名、日期並返回 *如果您要求紙質材料 |
參加2022年年會 開會並投票表決你的股票 使用在線 投票。 | |||||||||
| 根據董事會的命令， | ||||
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| 斯科特·米爾斯滕 總法律顧問兼公司祕書 加利福尼亞州奧克蘭 July 13, 2022 | ||||
| 2022年委託書 |
2 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
引言
本公司
E.L.F.美容公司(紐約證券交易所代碼：ELF)(E.L.F.美容(或我們)是一家多品牌美容公司，提供包容性、可訪問性、 清潔無殘忍的化粧品和護膚品，價值非凡。
| | 我們是誰。我們是大膽的顛覆者，有一顆善良的心。我們正在打破傳統的美的界限，同時 領導着同理心、意圖和賦予人們權力的與生俱來的願望。 |
| | 我們的使命。我們通過積極、包容性和可獲得性打造打破行業規範、塑造文化和連接社區的品牌。 |
| | 我們的目標。我們與每一隻眼睛、嘴脣、臉和爪子站在一起。 |
我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍、清潔、優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的創新引擎、核心價值主張、以數字為主導的戰略，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們處於有利地位，能夠駕馭快速變化的美麗景觀。
我們的品牌
我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，健康的人和關鍵的靈魂護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專賣店都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。
我們的每個品牌都定位於以不同的價位接觸不同的消費者羣體。每個品牌都有可接受的價格 相對於其競爭對手的設置，並進一步推動了我們以積極、包容和可接受的方式引領行業的使命。
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自2004年以來，E.L.F.化粧品讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到美的極致。E.L.F.以非凡的價值製造高質量、以威望為靈感的化粧品，併為自己是100%純素、清潔和無殘忍而自豪。 | |
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以乾淨利落的方式取勝。針對眼部、脣部、面部和皮膚的每一項護理。E.L.F.皮膚以非凡的價值製造創新配方，始終100%純素食， 清潔和無殘忍。 | |
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清潔美容先鋒獲得40個EWG認證自2008年以來，Well People提高了對高性能、植物動力和 無殘忍美容護膚的標準。Well People以皮膚髮達、超級清潔和地球意識為原則，致力於激勵健康和專注的生活。 | |
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Keys SoulCare由Alicia Keys創作，靈感來自於她自己的護膚旅程和對古老美容儀式的熱愛，Keys SoulCare超越了護膚，真正照顧到整個自我的身體、精神和精神。從包容的角度來看，Keys SoulCare通過其皮膚科醫生開發的、乾淨和無殘忍的產品系列，為美麗和榮譽儀式帶來了新的意義。 |
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3 | 2022年委託書 |
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我們的董事會和我們的團隊
多樣化且經驗豐富的團隊
我們的董事會(我們的董事會)、管理層和員工都非常有經驗，擁有不斷增長的品牌組合的可靠記錄。在 e.L.F.美，我們致力於多樣性、公平和包容。我們相信，我們的團隊反映我們所服務的不同消費者是很重要的。我們對多樣性、公平和包容性的承諾從最高層開始，擁有一個高度熟練和 多元化的董事會。
作為美國僅有的26家上市公司之一，我們感到自豪的是，在近4,500家上市公司中，代表人數不足的羣體成員至少佔董事會成員的三分之一。(1)我們還感到自豪的是，我們的員工羣體中，75%以上是女性，40%以上是多元化，65%以上是千禧一代和Z世代，他們是我們服務的年輕、多樣化消費者的代表。(2)
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9 董事 |
302 員工 | |||||||||
| 56% 女人 |
33% 多元 |
77% 女人 |
67% 千禧一代/Z世代 |
43% 多元 | ||||||
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1 of 26 上市公司 使用 |
≥33% 任職人數不足 加入的人口統計羣體 關於董事的 |
| (1) | 資料來源：MSCI Inc.，2022年3月。 |
| (2) | 基於截至2022年3月31日的員工的員工人口統計數據。多樣性百分比不包括我們在中國的員工 。 |
強大、獨立和活躍的董事會
我們的董事會積極參與監督E.L.F.的戰略方向。並致力於為E.L.F.的最佳利益行事。美女和我們的股東。我們的董事會認識到擁有適當的技能、專業知識和經驗組合的重要性，並致力於代表我們的股東不斷審查其能力、結構和持續的成員更新。為此，我們的六名獨立董事在過去六年內加入了我們的董事會，其中兩名是自2020年11月以來加入的。
| 2022年委託書 |
4 |
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2022財年亮點
| $3.92億 |
$2200萬 萬 | $4500萬 | $7500萬 | |||
| 淨銷售額 |
淨收入 | 調整後淨收益(1) | 調整後的EBITDA(2) | |||
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+23% |
$0.41 |
+23% |
+22% | |||
| 生長 | 每股收益 | 生長 |
生長 | |||
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5.9% 市場份額(3) |
+25個基點 |
E.L.F.化粧品是唯一最好的 五彩化粧品品牌要 提高銷售額和市場份額 冠狀病毒感染前水平 |
#1 最喜歡的青少年品牌(4) | |||
| (1) | 關於淨收入與調整後淨收入的對賬，見附件A。 |
| (2) | 關於調整後EBITDA的淨收入對賬，見附件A。 |
| (3) | 根據尼爾森xAOC的數據，截至2022年3月26日的52周。 |
| (4) | 根據派珀·桑德勒對青少年的半年度評估 ®調查，2022年春季。 |
在動態環境中實現強勁的財務業績
我們在截至2022年3月31日的財年(2022財年)的業績突顯了e.L.F.的核心價值主張和與我們消費者的深厚聯繫，因為我們加強了我們在動態環境中的地位。我們在2022財年的淨銷售額增長了23%，第四季度是我們連續第13個季度實現淨銷售額增長。E.L.F.化粧品的市場份額繼續增加，佔美國大眾彩粧品類的5.9%，同比增長25個基點。與大流行前的水平相比，我們是唯一一個增長和份額大幅增長的前五大彩色化粧品品牌。
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5 | 2022年委託書 |
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繼續推進我們的五項戰略任務
在2022財年，我們繼續專注於執行我們的五項戰略要務，為我們的股東創造長期價值，重點如下：
| 拉動品牌需求 |
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| 我們繼續尋找創新的 方式來參與和娛樂我們的社區，遠遠超出了傳統的美麗界限。
* 我們是四次TikTok億萬富翁，我們最近的elfitup標籤挑戰產生了近140億的瀏覽量。
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* 我們繼續提供意想不到的服務 品牌對品牌與志同道合的顛覆者建立夥伴關係。我們與Dunkin的最新限量版產品合作產生了近50億次的新聞 印象。
我們在派珀·桑德勒的半年度青少年調查中的排名 從去年的第二位和兩年前的第四位上升到最受歡迎的化粧品品牌榜首，反映出我們對Z世代越來越大的吸引力。
我們的品牌建設努力繼續 贏得獎項，包括被評為美麗最強大的品牌之一，最佳表現美麗品牌，以及TikTok的文化推動者之一，等等。 |
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數字領域的重大進步 | ||
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e.L.F.化粧品 仍然是唯一一個排名前五的大眾彩粧品牌直接面向消費者地點。在2022財年，我們推出了一款新的移動應用，也成為唯一擁有 原生移動應用的前五大品牌。
FY 2022財年數字消費趨勢在兩年的基礎上增長了三位數。
2022財年， 數字渠道佔我們總消費的14%，而一年前為17%，兩年前為9%。 | |
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e.L.F.化粧品美容隊 忠誠度計劃增長至290萬會員，同比增長20%。 | ||
| 2022年委託書 |
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| 引領創新 | ||||
| e.L.F.化粧品在刷子、底漆、遮瑕膏、眉毛和海綿方面繼續取得成功，這些產品約佔我們銷售額的一半。根據尼爾森的數據，我們在所有五個核心領域都佔據了第一或第二的位置，每個領域的銷售額都實現了兩位數的增長。
我們繼續 以超凡的價格提供創新、高品質的產品。在2022財年推出的主要產品包括Power GRIP底漆、卡莫粉粉底、眼罩提升和光澤脣彩。 |
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* 我們推出了e.L.F.皮膚作為自己的品牌，帶有更新的品牌和包裝。E.L.F.根據尼爾森的數據，2022財年，護膚品的消費增長了19%，超過了護膚品類別8%的增長。
* 我們在派珀·桑德勒的半年度青少年調查中的排名從去年的第17位上升到第13位，這反映出我們對Z世代的認識日益增強。
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與零售業合作伙伴一起推動生產力和空間擴展 | ||
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e.L.F.化粧品 在我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特，保持了其行業領先的每英尺銷售額生產率。我們與Target的銷售額在2022財年增長了20%以上，與2021財年的增幅相同。
* 我們在2022財年通過沃爾瑪和CVS在美國獲得了空間擴張，在英國通過Boots和SuperDrug獲得了空間擴張。 | |
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* 我們在國際上實現了新的里程碑，佔我們2022財年淨銷售額的11%。根據尼爾森的數據，E.L.F.化粧品是英國大眾化粧品市場唯一增長最快的前十大品牌，也是加拿大大眾化粧品增長第二快的前十大品牌。 | ||
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7 | 2022年委託書 |
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實現成本節約，推動品牌投資 |
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| * We 在面臨運輸成本上升、通脹壓力和外匯逆風的情況下，在2022財年實現了22%的調整後EBITDA增長。
我們的運營團隊在2022財年的動態環境中出色地執行了任務，在全球集裝箱失衡和港口擁堵的背景下，將庫存率保持在95%左右。 |
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我們進行了提價，以幫助緩解運輸成本增加帶來的財務影響 。 | ||
執行向多品牌產品組合的轉型
在2022財年，我們繼續轉型為一家擁有獨特但互補品牌組合的多品牌公司。
我們與Well People取得了新的里程碑，Well People是我們於2020年收購的植物動力清潔美容品牌。在2022財年，我們推出了品牌的第一個護膚品系列，以皮膚科醫生開發的配方、清潔和植物動力成分以及可持續來源的包裝盒為特色的五種產品。我們擴大了Well People的一些最暢銷彩色化粧品的色調範圍，以進一步增強品牌的包容性。我們還擴大了我們的零售商足跡，在2022年春季在Ulta Beauty 門店的子集推出了Well People In-line。
我們繼續加速Keys SoulCare的試用和消費者意識，這是我們內部開發的生活方式美容品牌 ，我們與Alicia Keys於2021年推出。在2022財年，我們擴大了我們的產品供應，延續了品牌對皮膚科醫生開發的、清潔和無殘忍的皮膚和靈魂配方的承諾，產品靈感來自古老的美容儀式 。Keys SoulCare繼續提升我們的全球零售戰略。我們於2022年春季在加拿大絲芙蘭推出了該品牌，標誌着E.L.F.美容進入絲芙蘭的第一個品牌。
| 2022年委託書 |
8 |
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推進我們對環境、社會和治理的承諾和倡議
E.L.F.美是由它的目的引領的--我們站在每一隻眼睛、嘴脣、臉和爪子旁邊。我們致力於在內部創造一種文化，在我們周圍的世界裏，所有人都被鼓勵表達他們最真實的自我，有能力取得成功，我們努力為人類、地球和我們的毛茸茸的朋友做正確的事情。
與我們的價值觀和承諾一致，我們在2022財年採取了一系列步驟來推進我們的環境、社會和治理(ESG) ，包括：
| | 增強的ESG政策和披露.2021年6月，我們在我們的 網站上推出了一個新的社會影響頁面，網址為www.elfBeauty.com/Social-Impact，以紀念我們對透明ESG實踐的承諾，並傳達我們為進一步發揮積極影響而實施的許多倡議、計劃和政策。(1) |
| | 實現可持續發展的里程碑.在2022財年，我們慶祝了我們的可持續發展之旅的一個重要里程碑，自獨角獸項目開始以來，我們消除了大約100萬磅的包裝垃圾。獨角獸項目旨在提升E.L.F.化粧品產品分類、演示和上架導航，顯著簡化了我們的包裝面積。消除包裝垃圾是通過去除二次紙箱、真空成型託盤和插紙卡片，並精簡二次包裝來實現的。 |
| | 致力於100%清潔美容.在2022財年，我們承諾100%清潔美麗。雖然E.L.F.的許多產品已經是清潔的，但在幾個月的時間裏，我們的團隊重新制定了超過350個SKU的配方。我們現在有超過1,600種成分，我們不會在我們的品牌組合中使用，超過了食品和藥物管理局和歐盟化粧品法規限制的成分數量。 |
| | 對我們的人力資本投資的認可.我們對員工和文化的持續投資使我們成為美容行業和當地社區的首選僱主。在2022財年，我們被《財富》雜誌評為製造和生產領域的最佳中小型工作場所，以及紐約最佳中小型工作場所。 |
| | 進一步加深了我們對環境足跡的理解。在2022財年，我們開始與第三方顧問合作，測量我們的温室氣體排放、用水和廢物數據，目標是為未來的環境戰略發展建立一個基線。 |
| (1) | 我們網站的社會影響頁面或我們 網站上包含或可以通過網站訪問的任何其他信息都不會以引用的方式併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。 |
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9 | 2022年委託書 |
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我們的董事會
| 建議1： | 選舉四名三級董事 | |
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對所有人來説 |
我們的董事會一致建議對三類董事的所有提名者進行投票。
我們的董事會相信我們有合適的董事來領導E.L.F.美貌。我們的被提名人都是我們董事會的現任成員，他們擁有豐富的消費品、零售和營銷經驗，高級領導層和上市公司董事會經驗，以及對我們業務的深刻理解 。 |
我投的是什麼票？
要求股東選舉四名三類董事，每人任期三年；然而，為了在所有類別中平均分配我們的董事 ，我們的董事會將在當選後立即將Daniele女士重新歸類為董事二類，任期兩年(而不是 三年)。
所需的票數是多少？
第三類董事的選舉將由所投的多數票決定，這意味着獲得最多選票的四名被提名人將當選為第三類董事。*扣留投票和經紀人不投票不被視為對本提案投下的選票，不會對第三類董事的選舉產生任何影響。
被提名者是誰？
本公司董事會已提名以下 四名人士在2022年年會上當選為第三類董事。我們所有被提名的人都是我們董事會的現任成員。
塔朗阿敏 |
蒂凡尼·丹尼埃 | |||
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* 現任E.L.F.董事長兼首席執行官。美
* 擁有30多年的消費者產品經驗
前希夫營養國際公司首席執行官總裁(收購前，紐約證券交易所代碼： ) |
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* 聯合廣場酒店集團首席財務官
自2022年5月以來一直在 董事
* 審計委員會財務 專家 | ||
| 2022年委託書 |
10 |
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洛裏·基思 |
貝絲·普里查德 | |||
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自2020年起擔任 董事
-帕納蘇斯投資公司的 投資組合經理；德勤公司前投資銀行業務副總裁總裁
* 提名和公司治理委員會成員 |
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* 領導獨立董事
自2017年起擔任 董事
前 總裁，Bath+Body Works首席執行官
* 提名和公司治理委員會主席 | ||
每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任第三類董事 董事(就Daniele女士而言，重新分類後同意擔任第二類董事)。
阿明先生和 普里查德女士之前於2019年由我們的股東選舉進入我們的董事會。Keith女士於2020年7月被任命為董事會成員，以填補因董事會規模擴大而出現的董事會空缺；她將首次參加股東選舉 為董事。Keith女士是由一位證券持有人推薦給我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會的。Daniele女士於2022年5月被任命為我們董事會的成員，以填補因Richelle Parham辭職而出現的董事會空缺；她是第一次參加股東選舉為董事的人。Daniele女士是由提名和公司治理委員會聘請的獨立董事搜索公司Boardspan Inc.推薦給我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會的。
如果當選：
| | Amin先生、Keith女士和Pritchard女士將任職至2025年股東年會，並將任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或其先前去世、辭職或被免職為止；以及 |
| | 經董事會重新定級後，Daniele女士將任職至2024年股東周年大會，直至正式選出符合資格的繼任者，或直至她較早去世、辭職或被免職。 |
如果任何被提名人因任何原因不能或拒絕在2022年股東周年大會上任職，委託卡中被指定為代理人的人士將有權投票支持替代被提名人，或投票允許由此產生的空缺保持空缺，直到我們的董事會 填補為止。我們的董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人將無法或拒絕擔任董事。
被提名者有哪些資格條件 ？
以下頁面包含每位被提名人的簡介，以及每位被提名人的相關經歷、資格、 屬性和技能的説明，正是這些經驗、資歷、屬性和技能導致提名與公司治理委員會和我們的董事會推薦該人為董事的被提名人。
我們已經仔細評估了我們的被提名人的其他服務形式，並確定我們的所有被提名人都能夠投入必要的時間和 關注來服務於我們的股東利益。此外，根據某些主要機構投資者和代理諮詢公司的門檻，根據他們各自的投票政策，我們的被提名者中沒有人超額註冊。
有關我們的提名者的更多信息，請訪問 Investor.elfbeauty.com/corporate-governance/board-of-directors.
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11 | 2022年委託書 |
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提名者
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| Age: 57 董事 自：2014年 任期結束：2022年 委員會：無 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
* E.L.F.首席執行官。美容自2014年1月起，董事局主席自2015年8月起， E.L.F.總裁。自2019年3月以來一直保持着美麗。
總裁和希夫營養公司(收購前紐約證券交易所代碼：SHF)首席執行官，該公司是一家營養補充劑製造商，從2011年3月到2013年1月被收購。
2008年4月至2011年2月， 副總經理，垃圾、食品和木炭戰略事業部總經理，高樂氏公司，一家跨國消費品製造商和營銷商。
其他上市公司董事會
希夫營養公司(收購前，紐約證券交易所代碼：SHF)於2011年至2013年被收購。
其他附屬關係/經驗
* 擁有30多年的領先消費品和零售企業經驗 。
是一傢俬營膳食補充劑公司Pharmavite LLC的董事會成員。
教育
杜克大學國際政策學士學位 。
杜克大學 工商管理碩士。 | |||
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消費品 | |||
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零售業/美容業 | |||
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公司治理 | |||
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品牌/營銷 | |||
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技術/數字媒體 | |||
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運營 | |||
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上市公司董事會 | |||
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高級領導層 | |||
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併購/交易 | |||
我們相信，Amin先生在消費品和零售業務方面的豐富經驗為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
| 2022年委託書 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
提名者
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| Age: 40 獨立的 董事自：2022年以來 任期結束：2022年 委員會：審計 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
自2020年10月起擔任聯合廣場酒店集團首席財務官 。
前副總裁總裁，2020年2月至2020年6月在科爾漢公司財務規劃與分析部門任職。
前副總裁總裁，Tapestry，Inc.全球企業財務規劃與分析 (NTSE：TPR)，2017年12月至2020年2月。
其他 從屬關係/經驗/信息
現任USHG收購公司(紐約證券交易所代碼：HUGS)首席財務官，自2020年以來一直是一家特殊目的收購公司。
在奢侈品零售品牌工作超過10年的經驗。
教育
來自弗吉尼亞大學的 商業學士學位。
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消費品 | |||
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零售業/美容業 | |||
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財務/會計 | |||
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公司治理 | |||
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高級領導層 | |||
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併購/交易 | |||
我們相信Daniele女士的金融專業知識和零售經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。
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13 | 2022年委託書 |
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
提名者
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| Age: 53 獨立的 董事自：2020年 任期結束：2022年 委員會：無政府組織 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
自2008年以來擔任帕納蘇斯投資公司帕納蘇斯中型股基金的 投資組合經理，自2020年以來擔任帕納蘇斯投資公司研究 的董事經理。
2005年至2008年在帕納蘇斯投資公司擔任 高級研究分析師。
2001年至2003年在德勤公司金融部擔任 投資銀行部副總裁總裁。
其他 從屬關係/經驗/信息
擁有近20年的消費品和零售業務投資經驗。
帕納蘇斯投資公司領導班子的 成員。
前雅典學派董事會成員(2019-2022年)。
教育
加州大學洛杉磯分校經濟學 學士學位。
來自哈佛商學院的 M.B.A. | |||
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財務/會計 | |||
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公司治理 | |||
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高級領導層 | |||
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併購/交易 | |||
我們相信，Keith女士豐富的金融和機構投資經驗，以及在ESG事務方面的專業知識，為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。
| 2022年委託書 |
14 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
提名者
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| Age: 75 獨立的 董事自：2017年以來 任期結束：2022年 委員會：NomGov(主席) 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
2009年至2017年10月，擔任美容品牌公司日出美容工作室有限責任公司 負責人兼戰略顧問。
2008年至2013年，擔任總部位於中東的跨國零售特許經營運營商M.H.Alshaya Co.的 北美顧問。
2006年至2009年，擔任美食家和特色食品零售商迪恩·德盧卡公司首席執行官兼 總裁。
總裁，2004年至2005年，擔任組織產品公司Organized Living Inc.的首席執行官。
從1991年到2003年，在跨國服裝和零售公司L ，Inc.擔任過多個 高管職位(總裁兼浴體工程首席執行官、維多利亞祕密美容公司首席執行官和白穀倉蠟燭公司首席執行官)。
其他上市公司董事會
* Loblaw Companies Limited(多倫多證券交易所： L)，一家食品和製藥公司(治理、員工發展、提名和薪酬委員會；以及風險和合規委員會)。
在2011年至2017年被收購時，收購户外產品零售商 Cabela s Inc.(收購前，紐約證券交易所代碼：CAB)。
Vitamin Shoppe，Inc.(紐約證券交易所代碼：VSI)從2008年到2018年。
其他 從屬關係/經驗/信息
* 擁有30多年領導消費產品和零售企業的經驗。
曾是多傢俬營公司董事的董事會成員。
2019年全國公司董事協會董事稱號100人榮獲。
教育
威斯康星大學密爾沃基分校的 國際關係學士學位。
馬奎特大學 工商管理碩士。 | |||
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消費品 | |||
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零售業/美容業 | |||
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公司治理 | |||
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品牌/營銷 | |||
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運營 | |||
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上市公司董事會 | |||
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高級領導層 | |||
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併購/交易 | |||
我們相信，Pritchard女士在零售和美容行業的豐富領導經驗為她提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
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15 | 2022年委託書 |
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
留任董事
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| Age: 56 獨立的 董事自：2016年以來 學期結束：2024年 委員會：審計 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
自2019年9月起擔任在線批發市場公司Fire Wholesale，Inc.的首席財務官。
首席財務官 Fanatics，Inc.，一家特許運動服裝和商品零售商，從2015年6月到2019年9月。
2009年1月至2015年5月，私募股權公司Moxie Capital LLC的 聯合創始人兼管理合夥人。
其他 從屬關係/經驗/信息
* 擁有25年的財務和會計經驗。
Crew Knitears的董事會成員 ，這是一傢俬人持股的婦女和女孩服裝公司。
教育
杜克大學政治學學士 。
斯坦福大學商學院 工商管理碩士。 | |||
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零售業/美容業 | |||
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財務/會計 | |||
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公司治理 | |||
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技術/數字媒體 | |||
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運營 | |||
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高級領導層 | |||
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併購/交易 | |||
我們相信，Cooks Levitan女士在各種高增長零售業務方面的豐富運營、財務和戰略經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。
| 2022年委託書 |
16 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
留任董事
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| Age: 46 獨立的 董事自：2020年 學期結束：2024年 委員會：比較 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
自2019年6月以來，擔任相機和社交媒體公司Snap，Inc.的 首席營銷官。
副總裁總裁，品牌內容和敬業度，2018年2月至2019年6月，在快餐公司麥當勞公司工作。
2015年3月至2018年2月擔任佳得樂(全球食品和飲料公司百事可樂公司的一個部門)的 消費者參與部主管。
其他從屬關係/經歷/信息
* 擁有近20年的品牌和 營銷經驗。
達特茅斯塔克商學院顧問委員會 成員 。
桑福德學校董事會的 成員。
加班精英的 顧問，這是一個面向高中生的職業籃球聯盟。
教育
達特茅斯學院經濟學和社會學專業 A.B.
達特茅斯塔克商學院的 M.B.A. | |||
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消費品 | |||
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公司治理 | |||
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品牌/營銷 | |||
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技術/數字媒體 | |||
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高級領導層 | |||
我們相信，米切爾先生在通過創新、全面整合和屢獲殊榮的營銷計劃打造標誌性品牌方面的豐富經驗，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
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17 | 2022年委託書 |
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
留任董事
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| Age: 55 獨立的 董事自：2016年以來 任期結束：2023年 委員會：比較(主席) 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
自2021年5月以來，擔任 總裁和數據分析和市場研究公司信息資源公司(IRI？)的首席執行官。
總裁，科技公司谷歌有限責任公司全球客户和代理解決方案主管，任期從2013年12月至2021年5月。
總裁， 跨國消費品公司寶潔公司全球家庭護理，2011年5月至2013年12月。
其他上市公司董事會
是J.M.斯莫克公司(紐約證券交易所股票代碼：SJM)，一家品牌食品製造商(高管薪酬委員會)。
其他從屬關係/經歷/信息
* 在寶潔消費產品部門工作24年 經驗。
2013年9月至2017年8月，體育用品製造商Hillerich&Bradsby Co.(路易斯維爾棒球手)董事會 成員。
幾個非營利組織的 董事會成員 。
教育
辛辛那提大學 營銷和金融學士學位 。 | |||
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消費品 | |||
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公司治理 | |||
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品牌/營銷 | |||
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運營 | |||
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上市公司董事會 | |||
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高級領導層 | |||
我們相信，Perry先生在營銷和品牌管理、運營、消費品、技術和數字媒體方面的豐富經驗，以及他在谷歌和寶潔擔任的高級領導職位，以及他在另一家上市公司董事會和薪酬委員會的服務，都為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
| 2022年委託書 |
18 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
留任董事
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| Age: 54 獨立的 董事自：2015年以來 任期結束：2023年 委員會：無政府組織 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
自2015年3月以來，擔任頭髮護理和染髮公司麥迪遜裏德公司的 首席產品官。
高級副總裁總裁，商品銷售，2013年3月至2015年3月，在化粧品和個人護理產品零售商絲芙蘭美國公司工作。
高級副總裁總裁，瑞幸品牌牛仔褲全球銷售和商品銷售，2010年9月至2011年9月，在瑞幸品牌服裝公司工作。
其他 從屬關係/經驗/信息
* 擁有30多年的零售經驗。
舊金山艾滋病基金會董事會 成員 。
教育
政治學學士學位和米德爾伯裏學院法語學士學位。 | |||
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消費品 | |||
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零售業/美容業 | |||
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公司治理 | |||
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品牌/營銷 | |||
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技術/數字媒體 | |||
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高級領導層 | |||
我們相信，Watson女士豐富的化粧品、美容和消費品經驗，以及她在麥迪遜裏德、絲芙蘭和幸運品牌牛仔褲擔任高級領導職務的經驗，都為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。
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19 | 2022年委託書 |
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
留任董事
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| Age: 77 獨立的 董事自：2014年以來 學期結束：2024年 委員會：審計(主席) 主要資質： |
當前職業與擇業經歷
2012年2月至2012年5月，擔任包裝食品公司鑽石食品公司 臨時首席執行官總裁。
首席執行官和總裁，食品生產和分銷公司德爾蒙特食品公司，從1997年到2011年被收購。
1988年至1996年，食品行業投資管理公司HK Acquisition Corp.的首席執行官 。
多樂包裝食品公司的 總裁從1982年到1987年，多樂包裝食品是跨國農業公司多樂食品公司的一個部門。
其他上市公司董事會
希夫營養公司(收購前，紐約證券交易所代碼：SHF)於2011年至2013年被收購。
德爾蒙特食品公司(董事長)(收購前，紐約證券交易所代碼：DLm)，1997年至2011年被收購時(2000年至2011年擔任董事會主席)。
其他從屬關係/經歷/信息
* 在領導消費品業務30多年。
曾任多傢俬營公司的董事會成員，現任董事會成員。
雜貨製造商協會( )董事會主席，2010年至2011年，出售德爾蒙特食品公司後辭職，2008年至2010年雜貨製造商協會副主席。
在擔任 主席期間，擔任消費品論壇董事會成員，該論壇是一個由消費品公司、零售商和製造商組成的全球協會。
教育
哈佛大學經濟學學士 。 | |||
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消費品 | |||
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財務/會計 | |||
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公司治理 | |||
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運營 | |||
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上市公司董事會 | |||
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高級領導層 | |||
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併購/交易 | |||
我們相信，Wolford先生豐富的上市公司管理、報告、財務和公司治理經驗，以及對消費品行業的深入瞭解，使他具備擔任董事會成員的資格和技能。
| 2022年委託書 |
20 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
關於我們的董事會
成員資格和關鍵屬性、技能和經驗
| 委員會成員資格 | ||||||||||||
| 名字 |
獨立的 | 年齡 | 年份 在船上 |
審計 | 補償 | Omgov | ||||||
| 塔朗阿敏：主席 |
57 | 8.4 | ||||||||||
| 蒂凡尼·丹尼埃萊 |
 |
40 | 0.2 | 成員 | ||||||||
| 洛裏·基思 |
 |
53 | 2.0 | 成員 | ||||||||
| 勞倫·庫克斯·萊維坦 |
|
56 | 5.9 | 成員 | ||||||||
| 肯尼·米切爾 |
|
46 | 1.7 | 成員 | ||||||||
| 柯克·佩裏 |
|
55 | 5.8 | 椅子 | ||||||||
| 貝絲·普里查德領銜獨立董事 |
|
75 | 4.7 | 椅子 | ||||||||
| 莫琳·沃森 |
|
54 | 6.9 | 成員 | ||||||||
| 理查德·沃爾福德 |
|
77 | 7.9 | 椅子 | ||||||||
| 百分比/平均值 |
89% | 57 | 4.8 | |||||||||
我們對多樣性、公平和包容性的承諾從最高層開始，擁有一個高技能和多元化的董事會。我們相信我們董事會的多樣性很重要，因為各種觀點提高了對話的質量，有助於更有效的決策過程，提升了整體文化，並最終提高了我們的長期增長能力。 我們是美國僅有的26家上市公司之一，其中人口羣體代表性不足的成員至少佔董事會成員的三分之一(在近4,500家上市公司中)，我們對此感到自豪。(1)
| 89% 獨立的 |
56% 女人 |
33% 多元 |
4.8年 平均任期 |
57 平均年齡 |
|
1 of 26 上市公司 使用 |
≥33% 任職人數不足 人口統計數據組 董事會 |
| (1) | 資料來源：MSCI Inc.，2022年3月。 |
目前，我們董事會中78%的成員自我認同為不同性別、種族、民族或代表性不足的羣體的成員。我們的董事自我認同為 如下：
| 董事百分比 | ||||
| 印第安人或阿拉斯加原住民 |
| |||
| 亞洲人 |
22 | % | ||
| 黑人或非裔美國人 |
11 | % | ||
| 夏威夷原住民或其他太平洋島民 |
| |||
| 西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔 |
| |||
| 白色 |
67 | % | ||
| 男性 |
44 | % | ||
| 女性 |
56 | % | ||
|
|
21 | 2022年委託書 |
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
我們的董事為我們的董事會帶來了廣泛的技能和經驗。下面列出了一些我們認為對於我們的董事來説非常重要的技能和經驗，鑑於我們目前的業務。
| 名字 |
消費者
|
零售業/
|
財務/
|
公司
|
品牌/
|
技術/ 數字化
|
運營
|
公共的
|
前輩
|
併購/兼併
| ||||||||||
| 塔朗阿敏 |
|
|
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|
|
|
|
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| |||||||||||
| 蒂凡尼·丹尼埃萊 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
| 洛裏·基思 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
| 勞倫·庫克斯·萊維坦 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
| 肯尼·米切爾 |
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|
|
|
|||||||||||||||
| 柯克·佩裏 |
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
| 貝絲·普里查德 |
|
|
|
|
|
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| ||||||||||||
| 莫琳·沃森 |
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|
|
|
|
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||||||||||||||
| 理查德·沃爾福德 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
| 78% | 56% | 44% | 100% | 56% | 56% | 56% | 44% | 100% | 67% |
董事獨立自主
我們所有的董事，除了阿明先生，都是獨立的，根據紐約證券交易所的上市標準，使我們的董事會89%獨立。
董事會認定，根據紐交所上市標準，Daniele女士、Keith女士、Cooks Levitan女士、Mitchell先生、Perry先生、Pritchard女士、Watson女士和Wolford先生均符合獨立董事的資格。阿明先生不被認為是獨立的，因為他是E.L.F.的首席執行官。美貌。
紐約證券交易所的獨立董事定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，也不在過去 三年內，我們的員工之一，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據紐交所上市準則的要求，本公司董事會已就其與E.L.F.沒有重大關係的每一家獨立董事作出肯定的確定。美女(直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或官員)。在作出上述 決定時，本公司董事會考慮了各董事對本公司普通股的所有權，並審閲及討論了各董事提供的有關董事業務及個人活動的資料，以及可能與E.L.F.有關的關係。美麗和我們的管理。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會的角色和職責
我們的董事會代表我們的股東利益，並負責推動E.L.F.的長期成功和價值。美麗，符合我們董事會對股東的受託責任。我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，制定戰略方向，並監督管理，負責日常工作E.L.F.的運作。美貌。
在履行這一角色時，每個董事必須從E.L.F.的最佳利益出發， 行使其善意的商業判斷。美女和我們的股東。我們致力於按照符合道德的商業原則開展業務。誠信和道德行為是E.L.F.的核心價值觀。美麗。 我們的董事會提供了這些價值觀的最佳範例，並將在適當的時候加強它們的重要性。
| 2022年委託書 |
22 |
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| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
我們的董事會監督風險管理過程，而管理層每天監督和管理風險。我們的執行團隊定期向董事會提交有關E.L.F.的重大風險領域的報告。美，包括運營、財務、法律、監管和戰略風險。此外，作為對操作風險審查的一部分，本委員會審查了E.L.F.面臨的網絡安全風險。美觀， 包括我們的關鍵信息技術系統可能被破壞，以及我們與保護消費者和員工機密信息相關的系統和流程可能被破壞。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的每個董事會委員會都協助履行這些監督責任。他們 的具體職責領域是：
| | 審計委員會。審計委員會監督與財務和內部控制有關的風險管理。審計委員會還協助審查E.L.F.面臨的網絡安全風險。美貌。 |
| | 薪酬委員會。薪酬委員會監督與高管和僱員薪酬相關的風險管理。 |
| | 提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會監督與董事會有效性相關的風險管理，包括董事會的繼任規劃、我們的整體治理和結構以及ESG事項。 |
為促進董事會對風險管理過程的監督，每個委員會的主席向董事會全體報告(或委託其他委員會成員或向我們的總法律顧問報告)其活動，從而使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，並隨時瞭解影響我們風險狀況的任何事態發展。
我們董事會是如何組織的
我們的 董事會目前由9名董事組成，有I類、II類和III類三類董事，每一類董事交錯任職三年。在每屆股東年會上，選出任期即將屆滿的該類別的董事，任期三年。我們的董事目前分類如下：
| 第I類 |
學期結束 | |||
| 柯克·佩裏 |
2023 | |||
| 莫琳·沃森 |
2023 | |||
| 肯尼·米切爾 |
2023 | |||
| 第II類 |
學期結束 | |||
| 勞倫·庫克斯·萊維坦 |
2024 | |||
| 理查德·沃爾福德 |
2024 | |||
| 第III類 |
學期結束 | |||
| 塔朗阿敏 |
2022 | |||
| 蒂凡尼·丹尼埃萊(1) |
2022 | |||
| 洛裏·基思 |
2022 | |||
| 貝絲·普里查德 |
2022 | |||
| (1) | 如果在2022年年會上當選為董事會成員，我們的董事會將把Daniele女士重新歸類為II類董事(並且任期為兩年而不是三年)，以便在三個階層平均分配董事。階層之間的不平衡是由以下原因造成的： Daniele女士於2022年5月被任命為三級董事公司的負責人，而二級董事公司的Richelle Parham於2022年5月31日辭職。 |
|
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23 | 2022年委託書 |
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
董事會領導力
| 名字 |
職位 | |
| 塔朗阿敏 |
主席 | |
| 柯克·佩裏 |
薪酬委員會主席 | |
| 貝絲·普里查德 |
董事首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席 | |
| 理查德·沃爾福德 |
審計委員會主席 |
我們的治理框架為董事會提供了根據需要作出決定的酌處權和靈活性，以 為董事會提供適當的領導。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需要以及什麼是對E.L.F.最有利的。美女和我們的股東。
我們的董事會相信，我們目前的董事會領導結構在強大的管理領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。
我們的董事會鼓勵所有董事在監督我們的業務方面發揮積極作用。非管理董事在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下在執行會議上開會。這些會議允許非管理層 董事討論對E.L.F.重要的問題。美麗，包括E.L.F.的商業和事務。美以及與管理有關的事務，沒有任何管理人員在場。
主席。我們的首席執行官阿明先生目前擔任我們的主席。我們的董事會相信，讓Amin先生擔任 董事長兼首席執行官對我們的短期和長期成功非常重要，因為它提供了一定的協同效應和效率，增強了我們董事會的運作，更重要的是，使我們的董事會能夠最有效地履行其在監督業務戰略方面的角色 。
作為最接近我們業務的董事，阿明先生最能識別 需要我們董事會關注的許多業務問題，並且作為董事長，他能夠最好地將我們的董事們的注意力集中在最關鍵的業務事項上。此外，根據我們董事會的經驗，讓Amin先生同時擔任董事長和首席執行官 使我們能夠就這些關鍵業務問題與我們的董事會進行及時和不加過濾的溝通。
領銜獨立董事。當我們的董事會主席和首席執行官的角色合併，或者董事長不是獨立的董事(根據紐交所上市標準定義)時，我們的獨立董事會任命一名獨立的董事擔任首席獨立董事 董事。普里查德女士目前是我們獨立董事的首席執行官。
我們的董事會相信，擁有一名獨立的董事首席執行官有助於 確保董事會領導有足夠的獨立性，並使我們的董事會在監督和治理責任方面發揮有效的獨立職能。首席獨立董事履行我們的首席獨立董事指南中規定的職能和職責，並根據董事會的要求另行提出要求。我們的首席獨立董事指導方針由我們的董事會以及提名和公司治理委員會定期審查和更新。我們的領先 獨立董事指南可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為Investor.elfbeauty.com/corporate-governance/governance-guidelines.
委員會主席。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由一名主席領導，該主席是一個獨立的董事機構。
| 2022年委託書 |
24 |
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以下是我們董事會領導職位的主要職責摘要：
| 角色 |
主要職責 | |
| 主席 |
* 主持我們董事會的會議。 | |
| 與我們的首席獨立董事協商後製定董事會會議的議程和日程 。 | ||
| 就E.L.F. 美容的業務和事務向我們的董事會及其委員會提供諮詢和建議。 | ||
| 執行董事會可能指派的其他職責。 | ||
| 首席執行官 |
負責E.L.F.的日常事務。美容， 受本公司董事會及其委員會的全面指導和監督，並受本公司董事會保留的權力管轄。 | |
| 領銜獨立董事 |
與董事長和管理層一起制定和批准董事會會議議程和會議日程。 | |
| * 向我們的董事會提供適當的補充材料或信息。 | ||
| 主持獨立董事的執行會議。 | ||
| 促進獨立董事之間的討論和公開對話。 | ||
| 是董事長和管理層以及獨立董事之間的聯絡人。 | ||
| 酌情與董事長和管理層溝通達成的任何決定、獨立董事表達的建議、觀點或關切。 | ||
| 在適當情況下， 與我們的董事會一起，讓他或她自己 與我們的主要股東進行諮詢和溝通。 | ||
| 就董事長與我們董事會的 互動向董事長提供反饋和建議。 | ||
| 履行《董事領先獨立指南》中規定的職能和職責。 | ||
| 委員會主席 |
主持委員會會議。 | |
| 制定了委員會會議的議程和時間表。 | ||
| 定期向董事會全體成員報告委員會的活動。 |
董事會委員會
我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的主要職責(和其他細節)如下所述。這些 委員會在我們的治理和戰略中發揮着關鍵作用，每個委員會都有權接觸管理層，並有權在其認為合適的時候保留獨立顧問。
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25 | 2022年委託書 |
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每個委員會都按照書面章程運作，這些章程可在我們的投資者關係網站上查閲： Investor.elfbeauty.com/corporate-governance/board-committees。每個委員會至少每年審查和評估其章程，並向董事會提出修改建議，以反映委員會不斷變化的角色。
| 審計委員會 |
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| 現任成員： 理查德·沃爾福德(主席) 勞倫·庫克斯·萊維坦 (2) 蒂凡尼·丹尼埃萊 (2) |
獨立的(1): | 🌑🌑🌑 3個，共3個 |
在2022財年舉行了四次會議。 | |||||
| 精通金融(3): | 🌑🌑🌑 3個，共3個 |
審計委員會的報告在第73頁。 | ||||||
| (1) | 審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)法規和紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 |
| (2) | 被我們董事會指定為審計委員會？美國證券交易委員會規定範圍內的財務專家。 |
| (3) | 根據紐約證券交易所的金融知識要求。 |
主要職責：
| | 任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作。 |
| | 評估我們的獨立審計師的資格和獨立性。 |
| | 監督和審查我們的財務和會計控制及流程。 |
| | 監督和評估外部和內部審計審查和結果的範圍。 |
| | 審查並與管理層討論我們的定期報告和收益發布。 |
| | 酌情啟動對內部會計控制和財務方面的調查。 |
| 薪酬委員會 |
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| 現任成員： 柯克·佩裏(主席) 肯尼·米切爾 |
獨立的 (1): | 🌑🌑 2個，共2個 |
在2022財年舉行了六次會議。 | |||||
| 薪酬委員會的報告在第58頁。 | ||||||||
| (1) | 薪酬委員會的每位成員均符合《美國證券交易委員會條例》、《1986年國税法》(《國税法》)和紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 |
主要職責 ：
| | 審查和確定我們高管的薪酬。 |
| | 審查和批准所有僱用，遣散費，以及與我們的行政主管在控制安排上的變更。 |
薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留顧問和顧問，並有權批准相關費用和其他聘用條件。
| | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。 |
| | 審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃。 |
有關薪酬委員會的更多信息，請參閲《高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬設置流程》標題下的。
| 2022年委託書 |
26 |
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| 提名和公司治理委員會 |
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| 現任成員： 貝絲·普里查德(主席) 洛裏·基思 莫琳·沃森 |
在2022財年舉行了五次會議。 | |||||||
| 獨立的(1): | 🌑🌑🌑 3個，共3個 |
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| (1) | 提名和公司治理委員會的每個成員都符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求 。 |
| 主要 | 職責： |
| | 監督我們的公司治理政策以及ESG計劃和政策。 |
| | 監督董事會的評估工作。 |
| | 就董事會和董事會委員會的候選人提出建議。 |
| | 就治理事項提出建議。 |
如何選擇我們的董事
| 候選人的資料來源 |
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深度審查作者： 提名和公司 治理 委員會 |
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提名/任命/ 選 | ||||||||
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董事 管理 股東 獵頭公司 |
應聘者資格 目前的董事會組成 獨立和潛在的衝突 多樣性 |
推薦 名候選人名單
董事會全體審議和批准
提名/任命/選舉 |
來自我們董事會的董事建議
提名和公司治理委員會負責每年與我們的全體董事會一起審查我們整個董事會和個別董事所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任董事)是否適合進入我們的董事會時，提名和公司治理委員會和我們的董事會考慮了許多因素，包括：
| | 個人和職業操守 |
| | 道德與價值觀 |
| | 有企業管理經驗，如擔任官員或前任官員 |
| | 實用而成熟的商業判斷 |
| | 在我們經營的行業中的經驗 |
| | 利益衝突 |
| | 在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗 |
| | 與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗多樣化 |
我們的董事會在整個董事會的背景下評估每個人 ，目的是組建一組能夠最大限度地提高我們業務成功並通過利用其在這些不同領域的深度進行合理判斷來代表我們股東利益的董事羣體。
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27 | 2022年委託書 |
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雖然我們的董事會沒有關於董事會組成的具體多樣性政策，但我們的董事會致力於多樣性、公平性和包容性，提名和公司治理委員會在評估董事會組成和潛在的新董事時考慮所有形式的多樣性。此外，提名和公司治理委員會還考慮潛在候選人 在吸引、培養和留住合格人才以及培養反映我們價值觀並鼓勵多樣性、公平和包容性的企業文化方面的經驗。
2022年5月，提名和公司治理委員會聘請的獨立董事搜索公司Boardspan Inc.完成了 支持Daniele女士成功招聘到我們董事會的努力。
來自股東的董事建議
除了通過其內部流程確定的候選人外，提名和公司治理委員會還將評估任何股東推薦的董事候選人。
為使提名和公司治理委員會考慮股東建議，股東必須提交E.L.F.的證明。美人持股，並提交一份解釋為什麼股東認為候選人有資格在我們的董事會服務的原因。為全面評估候選人，提名委員會和公司治理委員會可要求股東提供有關推薦候選人的其他信息。
提名和公司治理委員會使用與評估其他候選人(包括我們的董事會或高管團隊確定的候選人)相同的原則和方法來評估股東建議的候選人。
股東推薦我們董事會的候選人沒有設定的最後期限或時間。董事提名的股東建議應 以書面形式提交給：
E.L.F.美容公司
收件人：企業祕書
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
上述程序 旨在建立一種額外的手段，使股東能夠為我們確定和評估董事會候選人的過程做出貢獻，而不是要以任何方式取代或限制股東的一般提名權，如下文所述。
股東董事提名權
任何股東均可在股東周年大會上提名一名或多名候選人進入本公司董事會，條件是該股東遵守本公司附例中所載的預先通知、資料及同意的規定，詳情如下：
要提名候選人， 股東必須提交候選人的詳細簡歷，並解釋為什麼股東認為候選人有資格在我們的董事會任職。股東還必須提供美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的候選人的其他信息。
此外，股東必須就候選人的提名和當選後的任職承諾徵得候選人的同意，並説明股東與候選人之間關於提名或其他方面的任何關係、安排或承諾。股東還必須 提交一份董事調查問卷和每位候選人填寫的協議(表格必須向我們索要)，並且股東必須提供我們的章程要求的任何其他信息。股東還必須提交我們普通股的 所有權證明。
| 2022年委託書 |
28 |
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如果股東希望提名一名或多名人士參加2023年股東年會的選舉，根據我們的章程，我們必須在2023年4月27日至2023年5月27日期間收到提名通知。然而，如果2023年股東年會日期早於2023年8月25日30天或晚於2023年8月25日60天，則必須在2023年股東年會日期之前第90天或晚於首次公開披露2023年股東大會日期後第10天收到通知。除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在不遲於上一年年度股東大會週年日(不遲於2023年6月26日我們將於2023年舉行的年度股東大會)的60天前提交通知，其中闡明瞭交易所法案第14a-19條所要求的信息。
股東董事提名必須以書面形式提交給：
E.L.F.美容公司
收件人：企業祕書
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
我們沒有收到股東關於董事2022年年會提名的通知。
如何評價我們的董事
本公司董事會致力於持續改善企業管治。我們的董事會和每個委員會每年進行自我評估，以審查和評估其整體有效性，包括戰略監督、董事會結構和運營、與管理層的互動和評估、治理政策以及委員會結構和組成。在適當情況下，這些 評估可能導致對我們的做法進行更新或更改，以及承諾繼續我們董事認為對我們董事會和委員會的有效運作做出積極貢獻的現有做法。
會議出席率
我們的董事會每年至少每季度召開一次會議，並在我們的章程允許的情況下舉行特別會議。委員會會議在委員會決定的時間舉行，目標是每年至少每季度舉行一次會議。董事應 出席董事會會議和適用的委員會會議，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行其職責。
在2022財年，我們的董事會舉行了5次會議。每名董事就2022財年為本公司董事會成員或某一委員會(視情況而定)的部分而言，出席的會議至少佔本公司董事會於2022財年期間舉行的會議總數及該董事所服務的所有董事會委員會於2022財年舉行的會議總數的75%。
雖然我們沒有關於董事出席股東年會的政策，但鼓勵所有董事參加 股東年會。2021年股東年會當天加入我們董事會的每一位董事都出席了2021年股東年會。
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29 | 2022年委託書 |
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我們的董事是如何獲得報酬的
非員工董事薪酬計劃
我們根據非僱員董事薪酬計劃，對非僱員董事在董事會中的服務給予報酬。我們亦向所有董事報銷與其董事活動有關的合理業務開支。
我們2022財年生效的非員工董事薪酬計劃為我們的非員工董事提供了以下薪酬：
| 固位器 |
現金(1) |
股票獎勵(2) |
總計 |
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| 年度定額 |
$ |
45,000 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
185,000 |
| |||
| 董事首席獨立聘用人 |
$ |
20,000 |
|
|
|
|
$ |
20,000 |
| |||
| 審計委員會主席留任 |
$ |
15,000 |
|
|
|
|
$ |
15,000 |
| |||
| 審計委員會委員聘任人 |
$ |
7,500 |
|
|
|
|
$ |
7,500 |
| |||
| 薪酬委員會主席留任 |
$ |
10,000 |
|
|
|
|
$ |
10,000 |
| |||
| 薪酬委員會成員聘用人 |
$ |
5,000 |
|
|
|
|
$ |
5,000 |
| |||
| 提名及企業管治委員會主席留任 |
$ |
6,000 |
|
|
|
|
$ |
6,000 |
| |||
| 提名及企業管治委員會委員留任 |
$ |
3,000 |
|
|
|
|
$ |
3,000 |
| |||
| (1) | 現金部分按季度支付，根據董事會期限(從股東年度會議到股東年度會議)。2022財年董事會任期從2021年年會持續到2022年年會。如果董事在整個 季度內不作為非員工董事服務，聘用金的現金部分將根據董事作為非員工董事服務的季度部分按比例分配。在任何一年的1月1日之前，非僱員董事可以選擇以計時授予限制性股票單位(RSU)的形式獲得他或她在接下來的董事會任期內的所有現金預聘金，這些現金預聘金在股東周年大會日期獲得，並按照與腳註2所述年度預約金的RSU部分相同的時間表授予。 |
| (2) | 在時間授予的RSU中支付。授予非員工的實際RSU數量 董事獲獎金額除以我們普通股在獲獎當天的收盤價。獎勵金額按比例分配給新的非僱員董事。年度聘用金的RSU部分於每次股東周年大會之日授予，或於委任日新聘非僱員董事之日授予，並於授出日期(I)一週年或(Ii)緊接授出日期後下一屆股東周年會議前全數歸屬董事，但直至歸屬日期為止，渣打銀行將繼續擔任非僱員董事。根據非員工董事薪酬計劃授予非員工董事的所有RSU在緊接控制權變更發生之前完全歸屬(如我們2016年股權激勵獎勵計劃所定義)。 |
董事薪酬表
下表顯示了我們的非僱員董事在2022財年的服務所賺取或支付的薪酬。所有美元金額均四捨五入為最接近的整數美元金額。
| 名字 |
賺取的費用或 以現金支付 |
股票獎勵 (1)(4) | 總計 | |||||||||
| 洛裏·基思 |
$ |
47,623 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
187,623 |
| |||
| 勞倫·庫克斯·萊維坦 |
$ |
51,730 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
191,730 |
| |||
| 肯尼·米切爾 (2) |
$ |
68,946 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
208,946 |
| |||
| 裏切爾·帕拉姆 (3) |
$ |
52,088 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
192,088 |
| |||
| 柯克·佩裏 (2) |
$ |
54,985 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
194,985 |
| |||
| 貝絲·普里查德 |
$ |
70,443 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
210,443 |
| |||
| 薩布麗娜·西蒙斯 (4) |
$ |
8,596 |
|
$ |
0 |
|
$ |
8,596 |
| |||
| 莫琳·沃森 (2) |
$ |
47,988 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
187,988 |
| |||
| 理查德·沃爾福德 (2) |
$ |
61,875 |
|
$ |
140,000 |
|
$ |
201,875 |
| |||
| 2022年委託書 |
30 |
|
| 介紹 | 衝浪板 | 公司 | 執行。公司。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加l.信息 | 問答 | 附件 | |||||||||
| (1) | 表示授予董事的年度RSU的授予日期公允價值，根據基於股票的薪酬交易的FASB ASC主題 718計算，不考慮估計沒收的影響。有關這些獎勵的估值的討論，請參閲2022年年報附註14的合併財務報表附註。這些金額 並不反映董事在已授予RSU歸屬或出售已授予RSU相關股份時已實際實現或將從獎勵中實現的金額。 |
| (2) | 當選為2022財年董事會任期內的RSU以代替現金。在2021年8月26日(2021年年會日期)批准了2022財年董事會任期內收到的代替現金的RSU。此類RSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718根據腳註1中描述的假設 計算的基於股票的薪酬交易，包括在以現金賺取或支付的費用欄中。 |
| (3) | Parham女士自2022年5月31日起辭去本公司董事會職務，並因此喪失了她在2022財年董事會任期(自2021年年會日期至2022年年會日期計算)的全部股權獎勵。 |
| (4) | Simmons女士自2021年5月31日起辭去本公司董事會職務，因此，並未收到2022財年董事會任期(截至2021年年會日期至2022年年會日期)的股權贈款。 |
下表顯示了截至2022年3月31日我們的非僱員董事持有的未行使股票期權和RSU的數量。
| 名字 |
未鍛鍊身體 股票期權 |
RSU(1) | ||||||
| 洛裏·基思 |
|
|
|
|
4,662 |
| ||
| 勞倫·庫克斯·萊維坦 |
|
34,500 |
|
|
4,662 |
| ||
| 肯尼·米切爾 |
|
|
|
|
6,327 |
| ||
| 裏切爾·帕拉姆 |
|
|
|
|
4,662 |
(2) | ||
| 柯克·佩裏 |
|
34,500 |
|
|
6,493 |
| ||
| 貝絲·普里查德 |
|
|
|
|
4,662 |
| ||
| 薩布麗娜·西蒙斯 (3) |
|
|
|
|
|
| ||
| 莫琳·沃森 |
|
34,500 |
|
|
6,260 |
| ||
| 理查德·沃爾福德 |
|
34,500 |
|
|
6,660 |
| ||
| (1) | 100%的RSU將在2022年年會日期授予，但受董事在該日期之前的持續服務 限制。 |
| (2) | 由於Parham女士自2022年5月31日起從董事會辭職，Parham先生的迴應股隨後被沒收。 |
| (3) | 西蒙斯女士自2021年5月31日起辭去董事會職務。 |
您如何與我們的董事會溝通
E.L.F.美麗和我們的董事會歡迎與股東的公開交流，並感謝有助於實現我們提高股東價值的目標的意見。我們 定期與我們的股東接觸，並鼓勵任何人，包括我們的股東，就公司治理或與我們的董事會或E.L.F.有關的事宜與我們的董事會或個人董事聯繫。美貌。個人可以將書面通信發送給我們的董事會、董事會委員會或個人董事，方法是將這些通信郵寄到我們的公司祕書，地址為：
E.L.F. 美容公司
收件人：企業祕書
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
根據主題，我們的公司祕書將：
| | 將通信轉發給董事或其收件人董事； |
| | 嘗試直接處理查詢，例如當請求獲取有關E.L.F.的信息時。美貌或者是與股票有關的事情；或者 |
|
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31 | 2022年委託書 |
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| | 如果通信主要是商業性質的，或者與不適當或無關的主題有關，請不要轉發。 |
在每次董事會會議上，一名管理層成員會提交自上次會議以來收到的所有未轉發給董事會或董事或其收件人董事的通信的摘要。管理層成員還應我們董事會的要求向董事會提供這些信息。
| 2022年委託書 |
32 |
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我們公司
我們的高管
以下是截至本委託書發表之日，我們的高管及其各自的年齡、職位和簡介。
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Age: 57 |
當前角色
* 阿明先生自2014年1月起擔任我們的首席執行官，並自2019年3月起擔任我們的總裁。
更多 信息
有關阿明先生的更多 信息，請參閲我們的董事會-被提名人標題下。
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Age: 41 |
當前角色
菲爾茲女士自2019年4月以來一直擔任我們的 高級副總裁總裁兼首席財務官。
選擇之前的 經驗
酒精飲料零售商 首席財務官 2016年6月至2019年3月。 2015年7月至2016年6月，雜貨公司艾伯森公司金融與分析部門 副總裁總裁。
教育
印第安納大學布魯明頓大學凱利商學院的 金融學士學位。
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33 | 2022年委託書 |
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Age: 44 |
當前角色
弗蘭克斯先生自2020年1月起擔任我們的運營高級副總裁總裁。
選擇之前的經驗
2018年7月至2019年12月，在植物性、不含乳製品的包裝食品製造商抒情食品(d/b/a風箏)擔任 運營和供應鏈高級副總裁總裁。
副總裁總裁，2014年4月至2018年3月，在包裝食品製造商雷伯恩食品運營和供應鏈部門任職。
教育
北卡羅來納州立大學工商管理、運營管理和供應鏈管理 學士學位。
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Age: 53 |
當前角色
拉爾女士自2022年5月以來一直擔任我們的 高級副總裁總裁兼首席商務官。
選擇之前的 經驗
* 高級副總裁總裁，美容品牌孵化器Forma Brands全球批發，2021年至2022年。
副總裁總裁，2017年至2021年在Forma Brands擔任全球批發。
副總裁總裁，2013年至2017年在全球美容公司Bare Escentuals從事銷售和採購工作。
教育
諾丁漢特倫特大學 現代歐洲研究學士學位。
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| 2022年委託書 |
34 |
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Age: 46 |
當前角色
自2019年2月以來， 馬希裏託女士一直擔任我們的高級副總裁總裁兼首席營銷官。
選擇之前的 經驗
- 高級副總裁總裁，2016年至2018年，全球美容公司資生堂美洲公司(TYO：4911年)前品牌Bare Minerals市場營銷人員。
資生堂美洲公司美容集團市場營銷 高級副總裁總裁(2015年至2016年)和美容集團市場營銷副總裁總裁(2011年至2015年)。
教育
來自時尚技術學院的 專業學習、化粧品和香水營銷與管理碩士 。
佩斯大學魯賓商學院市場營銷 學士學位。
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Age: 52 |
當前角色
* 米爾斯滕先生自2014年1月以來一直擔任我們的高級副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書，並自2016年8月以來擔任我們的首席人事官。
選擇之前的經驗
高級副總裁總裁，總法律顧問兼希夫營養公司公司祕書(直到其被收購，紐約證券交易所代碼：SHF)，從2011年7月到2013年1月被收購。
- 高級副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書，塞萊拉公司，一家醫療保健診斷公司(直到被收購，納斯達克：CRA)，從2009年8月到2011年6月被收購。
教育
獲得杜克大學英語學士學位 。
來自賓夕法尼亞大學法學院的 J.D.
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35 | 2022年委託書 |
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我們的團隊、文化和承諾
E.L.F.美是由它的目的引領的--我們站在每一隻眼睛、嘴脣、臉和爪子旁邊。我們致力於在內部和我們周圍的世界創造一種文化，在這種文化中，所有人都被鼓勵表達他們最真實的自我，被賦予成功的權力，我們努力為人類、地球和我們的毛茸茸的朋友做正確的事情。
| 鼓勵自我表達 | 為他人賦權 | 體現我們的道德規範 | ||
| 我們頌揚多樣性，讓美的極致變得平易近人。 | 我們為發展和成功提供平等的機會。 | 我們為所有人做正確的事， 地球和我們的毛茸茸的朋友。 | ||
鼓勵自我表達：促進多元化、公平和包容的文化
 |
我們致力於多樣性、公平性和包容性，並相信我們的團隊反映我們所服務的多樣化消費者是很重要的。
我們對多樣性、公平和包容性的承諾始於 最高層的高度熟練和多元化的董事會。作為美國僅有的26家上市公司之一，我們感到自豪的是，在近4,500家上市公司中，代表性不足的人口羣體成員至少佔董事會成員的三分之一。 | |
| 我們還感到自豪的是，我們的員工羣體中有超過75%的女性，超過40%的多元化，超過65%的千禧一代和Z世代，他們代表了我們服務的年輕、多樣化的消費者。我們致力於 增加女性和少數族裔在我們勞動力中的比例。 | ||
下表提供了截至2022年3月31日我們董事會和團隊的某些統計數據。有關我們董事會的多樣性、年齡、任期和技能的信息，請參閲關於我們的董事會標題下的關於我們的董事會。
| 董事會 | 高級領導層(1) | 所有員工(2) | ||||||||||
| 性別 |
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| 女性 |
56% | 43% | 77% | |||||||||
| 男性 |
44% | 57% | 23% | |||||||||
| 年齡 |
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| 千禧一代和Z世代 |
| | 67% | |||||||||
| 所有其他 |
100% | 100% | 33% | |||||||||
| 種族/民族 |
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| 黑人或非裔美國人 |
22% | 14% | 6% | |||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
| | 13% | |||||||||
| 亞洲人 |
11% | 29% | 18% | |||||||||
| 美洲土著 |
| | 1% | |||||||||
| 兩個或更多的比賽 |
| | 6% | |||||||||
| 白色 |
67% | 57% | 57% | |||||||||
| (1) | 包括所有高管和我們的副總經理總裁，我們的中國業務總經理。 |
| (2) | 基於截至2022年3月31日的員工的員工人口統計數據。種族/民族百分比不包括我們在中國的員工 。 |
| 2022年委託書 |
36 |
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我們認為，要推動變革，必須有持續的教育、學習和分享。我們致力於提供超出公司法律要求的多樣性、公平性和包容性計劃和計劃。我們為所有員工提供無意識偏見培訓和包容行為課程，讓我們的員工學習無意識偏見的心理及其在工作中的影響和實踐包容行為。我們與我們的高級領導層舉辦公開論壇，以分享和鼓勵不舒服的對話。此外，我們定期為我們的員工舉辦教育活動，讓他們瞭解文化 時刻，如黑人歷史月、國際婦女月、亞裔美國人和太平洋島民傳統月、女同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者驕傲月和拉丁裔傳統月。
賦權他人：支持員工充分發揮潛力
員工薪酬和福利
我們有才華的 員工是我們業務戰略的核心。我們高度重視吸引、招聘、發展和留住多樣化的全球人才。我們的福利和計劃旨在支持員工的整體福祉，並充分發揮員工的潛力。
關於薪酬，我們採取的是一個團隊的方法。所有 全職員工都有基本工資，根據單一獎金計劃(僅與我們的財務業績掛鈎，不包括個人業績部分)有資格獲得獎金，並獲得E.L.F.的股權獎勵。美容股。我們 相信這種適用於所有員工級別和地域的方法在美容行業是獨一無二的，有助於我們成功地招聘和留住頂尖人才並推動業務成果。
在我們70%以上的勞動力所在的美國，我們全職員工的福利包括：
| | 財務福利，包括競爭性薪酬以及退休儲蓄計劃和通勤福利； |
| | 醫療福利，包括靈活的支出賬户、殘疾和人壽保險； |
| | 家庭支助和靈活性福利，包括生育或領養兒童的最多20周育兒假，以及收養兒童的安置，以及生育和收養支助； |
| | 健康和休假計劃，包括靈活的休假時間、員工幫助計劃以及獲得健康教練的機會； |
| | 社區影響計劃，包括志願者休假和捐贈配對計劃； |
| | 教育和職業發展計劃，包括學費報銷、高績效團隊合作指導以及持續的學習和培訓機會；以及 |
| | 其他好處，如Pawternity請假收養收容所動物 |
在美國以外，我們為美國員工提供的福利方案與提供給美國員工的福利方案類似，都是針對特定市場的實踐而量身定做的。
員工滿意度
我們通過員工敬業度調查衡量員工滿意度並確定改進機會。
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37 | 2022年委託書 |
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2022年4月，我們對所有員工進行了年度基準敬業度調查。所有員工都有機會參與，81%的員工提交了回覆。調查結果顯示，總體員工敬業度得分非常高，為89%，比行業基準高出15個百分點，比我們前一年的調查高出一個百分點。
這項調查是通過Culture Amp提供的平臺服務進行的，並對照Culture Amp的消費者商品和服務2022基準對回覆進行了分析，該基準包括來自至少20家公司和20,000名員工的調查結果，這些公司和組織直接面向消費者 並生產和銷售各種產品和服務。
敬業度調查結果如下：
| E.L.F. 美 |
消費者 貨物和 服務業2022 基準 |
差異 (百分比 積分) |
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| 員工敬業度 |
89% | 74% | +15% | |||||||||
| 決定員工敬業度的問題 |
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| 我會推薦我的公司作為一個很棒的工作場所 |
95% | 85% | +10% | |||||||||
| 我的公司激勵我超越在其他地方擔任類似角色時會做的事情 |
92% | 73% | +19% | |||||||||
| 我為能為我的公司工作感到自豪 |
96% | 89% | +7% | |||||||||
| 我很少考慮在另一家公司找工作 |
78% | 56% | +22% | |||||||||
| 我預計兩年後我會在我的公司工作 |
85% | 67% | +18% | |||||||||
體現我們的道德：為所有人、地球和我們的毛茸茸的朋友做正確的事情
所有人
我們自豪地支持人權以及個人言論和自由。因此，我們尊重所有員工，不分年齡、性別、種族、宗教、能力或性取向。我們也希望我們的供應商和合作夥伴在向我們提供產品和服務時遵守這些原則。
《星球》
我們致力於將對環境的影響降至最低，同時為消費者提供優質的美容產品。
在2022財年，我們慶祝了我們的可持續發展之旅的一個重要里程碑，自獨角獸項目開始以來，我們減少了大約一百萬磅的包裝垃圾 。獨角獸項目於2019年啟動，旨在提升E.L.F.化粧品產品分類、展示和貨架導航，並顯著簡化了我們的產品包裝。消除包裝垃圾的方法是去除二次紙箱、真空成型託盤和插紙卡片，精簡二次包裝，並設計一種專利方法將產品放在貨架上展示。
我們的毛茸茸朋友
我們為自己是一家100%沒有殘忍行為的公司而感到自豪。我們不在動物身上進行或容忍任何測試，也不在我們的任何產品中使用任何在動物身上進行測試的成分。
| 2022年委託書 |
38 |
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我們的每個品牌都通過了善待動物組織(PETA)的全球動物免檢測認證，這是一個發給公司和品牌的標籤，這些公司和品牌已經確認其設施及其供應商不對動物進行、委託、支付或允許對其成分、配方或成品進行任何測試，並拒絕在其產品中使用任何動物衍生成分 ，如蜂蜜、蜂蠟或胭脂紅。
我們的每個品牌也都通過了由美國和加拿大化粧品消費者信息聯盟(Coalition For Consumer Information On Cosmetics)運營的Leaping Bunny計劃認證。擁有這些認證的公司必須承諾在產品開發的所有階段停止動物試驗，並每年重新承諾該計劃，並接受 第三方審計。
某些關係和關聯方交易
政策和程序
審計委員會通過了關於E.L.F.之間交易的書面政策。美麗和我們的高管、董事、被推選為董事的候選人、我們普通股超過5%的實益所有者，以及上述任何人的任何附屬公司或直系親屬。我們將這些個人和實體稱為關聯方，這些關係一般稱為關聯方交易。
任何要求吾等進行涉及金額超過120,000美元且關聯方將擁有直接或間接利益的關聯方交易的請求，必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。審核委員會審核每宗關聯方交易的所有相關事實及情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及關聯方在交易中的利益範圍，並考慮任何利益衝突及公司機會 我們的商業行為及道德守則的規定。
年內關聯方交易
以下是對2022財年期間達成的關聯方交易的描述，其中涉及的金額超過120,000美元，並且關聯方將擁有直接或間接利益：
| | 我們在2022財年向董事和高管支付了薪酬。有關支付給我們董事的薪酬的信息，請參閲我們的 董事會-如何支付我們的董事的信息，以及關於支付給我們的高管的薪酬的信息，請參閲標題？？高管薪酬。 |
規則10b5-1計劃
我們的某些高管採用了書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，其中 他們與經紀商簽訂了定期買賣我們普通股股票的合同。在規則10b5-1計劃下，經紀人根據個人在進入規則10b5-1計劃時建立的參數執行交易，而不需要他們進一步指示。個人可以在特定情況下修改或終止規則10b5-1計劃。
公司治理材料
我們的公司治理準則旨在為董事會的有效運作提供一套靈活的準則，包括董事的資格和責任、管理層繼任和董事會委員會。我們會定期審查公司治理準則，並根據不斷變化的法規要求、不斷演變的最佳實踐和其他考慮因素進行必要或適當的修訂。公司管治指引可於我們的投資者關係網站下載，網址為Investor.elfbeauty.com/corporate-governance/governance-guidelines.
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39 | 2022年委託書 |
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除了我們的公司治理準則外，我們還為我們的董事、高級管理人員和員工制定了商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的商業行為和道德準則旨在幫助董事和員工解決在商業環境中遇到的道德和合規問題。我們將在我們的投資者關係網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則的信息。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的投資者關係網站 上找到，網址為Investor.elfbeauty.com/corporate-governance/code-of-business-conduct-ethics.
| 2022年委託書 |
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高管薪酬
| 建議2： | 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 | |
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為 |
我們的董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。
我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致，並與我們的按績效支付工資文化，當我們實現短期和長期戰略和財務目標時，獎勵我們的高管。 |
我投的是什麼票？
在2020年年度股東大會上，我們的股東表示傾向於每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢 (非約束性)投票。與投票一致的是，要求股東在諮詢(不具約束力)的基礎上，通過投票支持以下決議，表示他們支持本委託書中描述的我們指定的高管在2022財年的薪酬：
議決支付給E.L.F.的賠償金。根據S-K法規第402項披露的美容公司2022財年被任命的高管，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
股東應查閲《高管薪酬和薪酬討論與分析》標題下的信息，以及《高管薪酬和高管薪酬表格》標題下的表格和敍述性討論。我們的董事會和薪酬委員會認為，以下部分討論的政策和程序有效地實現了我們的目標，併為我們近期和長期的成功做出了貢獻。
因為投票是諮詢性質的，所以對我們的董事會或E.L.F.沒有約束力。美貌。然而，我們的股東表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和我們的董事會都是重要的，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果 。
所需的票數是多少？
我們任命的高管在2022財年的薪酬將在諮詢的基礎上以多數票獲得批准(這意味着投票贊成的股票數量必須超過投票反對的股票數量，才能批准本提案)。棄權票和中間人反對票不被視為對此提案投的票，不會對此提案的投票產生任何影響。
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41 | 2022年委託書 |
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薪酬問題的探討與分析
薪酬討論和分析(？CD&A？)提供了截至2022年3月31日(？2022財年)的我們指定的高管的薪酬信息 。
我們在2022財年向我們指定的高管提供的薪酬 在CD&A和高管薪酬標題下的表格中進行了詳細討論。
CD&A分為以下幾個部分：
| | 被任命的執行幹事，從第42頁開始； |
| | 執行摘要，從第42頁開始； |
| | 薪酬理念、目標和設計，從第46頁開始； |
| | 薪酬設置流程，從第48頁開始； |
| | 薪酬計劃組成部分，從第49頁開始；以及 |
| | 其他薪酬信息，從第56頁開始。 |
獲任命的行政人員
我們在2022財年任命的高管如下：
| 名字 |
職位 | |
| 塔朗阿敏 |
董事長兼首席執行官總裁和董事 | |
| 曼迪·菲爾茲 |
高級副總裁總裁兼首席財務官 | |
| 喬什·弗蘭克斯 |
運營部高級副總裁總裁 | |
| 科裏·馬奇裏奇託 |
高級副總裁總裁兼首席營銷官 | |
| 裏奇·巴魯克 |
原高級副總裁總裁兼首席商務官(1) |
| (1) | 巴魯克先生於2022年6月2日離開公司。他沒有收到任何與他離職有關的遣散費。 |
有關我們被任命的高管的簡歷信息，請參閲我們的 公司標題下的我們的高管。
執行摘要
我們的公司和我們的品牌
E.L.F.美容公司(紐約證券交易所代碼：ELF)(E.L.F.美容(或WE)是一家多品牌美容公司，以非凡的價值提供包容、可及、清潔和無殘忍的化粧品和護膚品。
| | 我們是誰。我們是大膽的顛覆者，有一顆善良的心。我們正在顛覆傳統的美的界限，同時用同理心、意圖和賦予人們權力的天生願望來領導 。 |
| | 我們的任務。我們通過積極、包容性和可獲得性打造打破行業規範、塑造文化和連接社區的品牌。 |
| | 我們的目標。我們與每一隻眼睛、嘴脣、臉和爪子站在一起。 |
我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍、清潔、優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的創新引擎、核心價值主張、以數字為主導的戰略，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們處於有利地位，能夠駕馭快速變化的美麗景觀。
| 2022年委託書 |
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我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，健康的人和關鍵的靈魂護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專賣店都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。
我們的每個品牌都定位於以不同的價位接觸不同的消費者羣體。每個品牌都有可接受的價格 相對於其競爭對手的設置，並進一步推動了我們以積極、包容和可接受的方式引領行業的使命。
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自2004年以來，E.L.F.化粧品讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到美的極致。E.L.F.以非凡的價值製造高質量、以威望為靈感的化粧品，併為自己是100%純素、清潔和無殘忍而自豪。 | |
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以乾淨利落的方式取勝。針對眼部、脣部、面部和皮膚的每一項護理。E.L.F.皮膚以非凡的價值製造創新配方，始終100%純素食， 清潔和無殘忍。 | |
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清潔美容先鋒獲得40個EWG認證自2008年以來，Well People提高了對高性能、植物動力和 無殘忍美容護膚的標準。Well People以皮膚髮達、超級清潔和地球意識為原則，致力於激勵健康和專注的生活。 | |
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Keys SoulCare由Alicia Keys創作，靈感來自於她自己的護膚旅程和對古老美容儀式的熱愛，Keys SoulCare超越了護膚，真正照顧到整個自我的身體、精神和精神。從包容的角度來看，Keys SoulCare通過其皮膚科醫生開發的、乾淨和無殘忍的產品系列，為美麗和榮譽儀式帶來了新的意義。 |
2022財年亮點
| $3.92億 |
$2200萬 |
$4500萬 | $7500萬 | |||
| 淨銷售額 |
淨收入 | 調整後淨收益(1) | 調整後的EBITDA(2) | |||
| +23%
|
$0.41 | +23%
|
+22%
| |||
| 生長 | 每股收益 | 生長 | 生長 | |||
| 5.9% 市場份額(3) |
+25個基點 |
E.L.F.化粧品是唯一最好的 五彩化粧品品牌要 與冠狀病毒感染前相比，銷售額和市場份額有所增長 |
#1 最喜歡的青少年品牌(4) | |||
| (1) | 關於淨收入與調整後淨收入的對賬，見附件A。 |
| (2) | 關於調整後EBITDA的淨收入對賬，見附件A。 |
| (3) | 根據尼爾森xAOC的數據，截至2022年3月26日的52周。 |
| (4) | 根據派珀·桑德勒對青少年的半年度評估 ®調查，2022年春季。 |
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43 | 2022年委託書 |
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動態環境中的強勁財務業績
我們在截至2022年3月31日的財年(2022財年)的業績突顯了e.L.F.的核心價值主張和與我們消費者的深度聯繫，因為我們加強了我們在動態環境中的地位。我們在2022財年的淨銷售額增長了23%，第四季度是我們連續第13個季度實現淨銷售額增長。E.L.F.化粧品的市場份額繼續增加，佔美國大眾彩粧品類的5.9%，同比增長25個基點。與大流行前的水平相比，我們是唯一實現增長並獲得份額的前五大彩色化粧品品牌，遙遙領先。
針對戰略要務的持續進展
在2022財年，我們繼續專注於執行我們的五項戰略要務，為我們的股東創造長期價值。有關更多信息，請參閲標題 《簡介》和《2022財年要點》，其中包括我們的五項戰略要務的持續進展。
執行向多品牌產品組合的轉型
在2022財年，我們繼續轉型為一家擁有獨特但互補品牌組合的多品牌公司。見標題下的 簡介-2022財年重點介紹我們向多品牌產品組合的轉型？瞭解更多信息。
推進我們對環境、社會和治理的承諾和倡議
與我們的價值觀和承諾一致，我們在2022財年採取了多項措施，以推進我們的環境、社會和治理(ESG) 旅程。我們加強了ESG政策和披露，實現了新的可持續發展里程碑，致力於100%清潔美容，獲得了對我們人力資本投資的認可，並進一步瞭解了我們的環境足跡。 有關更多信息，請參閲標題下的介紹-2022財年亮點-進一步推動我們的環境、社會和治理承諾和倡議。有關我們的董事會、我們的公司和我們的團隊與ESG相關的更多信息，另請參閲關於我們的董事會和我們的公司董事會以及我們的團隊、我們的團隊、文化和價值觀的標題。
2022財年高管薪酬亮點
| 不增加基本工資或 年度現金 激勵目標。 |
現金激勵 與薪酬掛鈎 完全是為了 盈利能力。 |
大多數人 補償是 多變的，危險的， 以及在公平方面。 |
股權獎勵拆分 50%的性能 基於和50% 基於時間的 |
性能-
| ||||
我們的高管薪酬計劃旨在將支付給高管的薪酬與我們的績效直接掛鈎，並使高管的利益與股東的利益保持一致。因此，在2022財年，我們繼續限制我們被任命的高管總薪酬的現金部分，並強調股權部分。此外，正如下面更詳細地描述的那樣，我們繼續發展我們的股權薪酬計劃。在2022財年，所有被任命的高管都以基於業績的限制性股票單位(PSU)的形式獲得了50%的股權獎勵，這些股票單位與我們在三年內衡量的淨銷售額和調整後的EBITDA業績掛鈎。為了最大限度地保留，這些獎項在2024年績效期間結束後，根據我們在2021年4月1日至2024年3月31日期間的財務業績，有一件單一的懸崖背心。
| 2022年委託書 |
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我們在2022財年做出的與薪酬相關的決定要點如下：
| | 不增加現金補償.我們維持了每位指定高管的現有基本工資和年度現金激勵 機會水平。事實上，我們從未增加過我們任命的高管的基本工資或年度現金獎勵機會，對於阿明先生和巴魯克先生(在他 離職前)，基本工資和現金獎勵機會與2014年他們各自的新聘用提議相同，對Fields女士、Marchogto女士和Franks先生的基本工資和年度現金獎勵機會保持不變，與他們各自在2019年和2020年的新聘用提議相同。 |
| | 年度現金激勵與財務業績掛鈎. 我們繼續將我們的年度現金激勵 薪酬僅與我們的盈利能力掛鈎。此外，儘管運輸成本意外增加和普遍的通脹壓力，我們沒有改變我們的2022財年年度現金激勵薪酬計劃目標，該計劃於2021年5月獲得薪酬委員會的初步批准。 |
| | 重視股權補償. 我們繼續以股權的形式向我們被任命的高管提供大部分薪酬，以灌輸所有權文化，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並支持長期保留。 |
| | 提高授予我們被任命的高管的績效股權百分比. 我們 我們繼續向所有指定的高管發放PSU，以使他們的薪酬與我們強大的按績效支付工資 文化，專注於向股東提供實質性和可持續的價值。在2022財年，我們將所有被任命的高管的PSU百分比提高到目標股權薪酬水平的50%，其餘股權 薪酬為基於時間的限制性股票單位(RSU)(相比之下，在2021財年，我們的首席執行官以外的被任命高管獲得了75%的RSU和25%的PSU的組合)。 |
| | PSU與3年財務業績掛鈎，並有懸崖歸屬。2022財年PSU與在截至2024年3月31日的三年業績期間衡量的淨銷售額和調整後EBITDA增長目標的實現情況有關。2022財年基於績效的股權獎勵將分成一個分期付款，在薪酬委員會證明我們在三年績效期限內實現了目標後，繼續服務並僅限於所賺取的程度。我們相信，這種為期三年的懸崖授予有助於留住我們的 被任命的高管，直到績效期限結束，並激勵長期業績。 |
我們指定的高管在2022財年的薪酬 將在CD&A下面的章節中進行更詳細的討論。
薪酬委員會繼續與股東接觸
在2021年股東年會上，大約94%的股東投票在諮詢的基礎上批准了我們指定的高管在2021財年的薪酬。我們將這一高支持率歸因於我們薪酬實踐的持續進展、我們改進的委託書披露以及我們的薪酬委員會 繼續與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸。
繼我們的薪酬委員會在2021財年實施廣受歡迎的外展計劃後，薪酬委員會在2022財年再次進行外展，以瞭解我們的股東對我們高管薪酬計劃的見解。作為外展的一部分，薪酬委員會聯繫了我們的20個最大的非管理層股東，他們總共約佔我們已發行普通股的69%。
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45 | 2022年委託書 |
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薪酬委員會的一名成員、我們的總法律顧問兼首席人事官、我們的投資者關係部副主任總裁，以及對於一些會議，我們的首席執行官或首席財務官與接受我們邀請的股東一起出席了會議。我們與董事會和薪酬委員會分享了股東的反饋，並在董事會和薪酬委員會的討論和決策中進行了考慮。
以下是我們在這些會議期間從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的主要反饋的摘要、機構股東服務公司和Glass Lewis的分析中包含的主要意見，以及薪酬委員會針對此反饋和分析所做的更改。我們相信，這些變化有利於創造持續的長期股東價值。
| 我們聽到的是什麼 |
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我們做了什麼 | ||||||||||||
| 增加授予指定執行幹事的PSU相對於基於時間的獎勵的百分比 | 對於所有被任命的高管，我們將PSU與基於時間的RSU的比例增加到50/50(對於被任命的高管，除了我們的CEO之外，這一比例從25%上升到25%)。我們的首席執行官已經在2021財年以PSU的形式收到了50%的股權薪酬，我們在2022財年繼續這樣做。我們所有被任命的高管現在都以績效獎勵的形式獲得50%的股權薪酬。 | |||||||||||||
| 延長PSU的測量或性能期限。 | 我們任命的高管的2022財年PSU與在截至2024年3月31日的三年業績期間衡量的財務目標的實現情況掛鈎，並授予 繼續服務和僅在薪酬委員會認證我們在三年業績期間後實現目標的程度。 |
薪酬理念、目標和設計
| 吸引和留住人才 | 與股東保持一致 | 按績效支付工資 | ||
| 高度吸引、激勵和留住員工 才華橫溢、經驗豐富的高管 推動我們取得成功的軍官。 |
使我們的高管激勵機制保持一致 從我們的長遠利益出發 股東。 |
獎勵我們的高級管理人員 表現，並激勵他們 實現我們的短期和長期以及 戰略和財務目標。 | ||
我們的高管薪酬計劃是基於 按績效支付工資哲學。我們認為，當我們實現短期和長期戰略和財務目標時，我們的高管應該得到獎勵，因為這些成就通過產生更好的股價回報來回報我們的股東。
| 2022年委託書 |
46 |
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我們通過高管薪酬計劃實現我們的薪酬目標，該計劃：
| | 提供具有競爭力的總薪酬機會，使我們能夠有效地與大型傳統消費品、零售和美容公司以及舊金山灣區和紐約市的高增長技術和數字公司爭奪高管人才； |
| | 強調按績效支付工資通過 僅在實現我們旨在實現負責任和可持續的股東價值增長的短期和長期戰略和財務目標後，才向我們的大多數高管支付薪酬；以及 |
| | 與我們的股東緊密合作，我們高管的大部分目標薪酬機會都是以股權獎勵的形式提供的。 |
薪酬委員會還致力於有效的薪酬治理 。以下是我們的主要薪酬治理實踐摘要，這些實踐旨在推動業績、降低過度風險，並使我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致：
| 我們所做的 | 我們不能做的事情 | |||||||||||||||
 |
我們相信按績效付費。我們的大多數高管的薪酬都是浮動的，存在風險。 |
 |
我們不保證年度加薪或最低現金獎金。 | |||||||||||||
|
|
我們高度重視股權薪酬的總薪酬，並在2022財年以績效股權的形式發放了50%的股權薪酬，以使我們的高管和股東的利益保持一致。 |
|
在績效期間，我們不會修改績效目標。 | |||||||||||||
|
|
我們的年度現金獎勵完全基於財務業績。 |
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我們沒有養老金計劃，也沒有高管福利或退休計劃。 | |||||||||||||
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我們每年舉辦一次支付上的話語權諮詢投票。 |
|
我們不提供消費税毛利。 | |||||||||||||
|
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我們對我們的高管保持強制性的股權要求。 |
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我們不會給我們的行政人員提供過多的額外津貼。 | |||||||||||||
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如果不當行為導致財務重述或財務計算的重大錯報，或認為 將大幅減少獎勵薪酬的信息，我們將維持補償追回(追回)政策。 |
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我們不允許對我們的股票進行套期保值或質押。 | |||||||||||||
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我們聘請了一位獨立的薪酬顧問向薪酬委員會提供建議。 |
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我們不提供折扣選擇權。 |
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薪酬設置流程
角色和責任
薪酬委員會主要負責審查和批准我們的整體薪酬計劃，包括審查和批准支付或獎勵給我們高管的薪酬形式和金額，批准與我們高管的僱傭協議，以及對我們的薪酬計劃進行風險評估，以便在不鼓勵過度或不適當的風險的情況下實現風險和回報的適當平衡，從而對股東產生不利影響。薪酬委員會、管理層和我們的獨立薪酬顧問在管理我們的高管薪酬計劃方面密切合作。下面彙總了他們各自的角色和職責(以及其他相關信息)：
| 角色 |
責任和其他相關信息 | |
| 補償 委員會 |
審查和批准個別高管薪酬決定，包括我們每位高管(包括首席執行官)的薪酬，以及新高管的新招聘方案和僱傭協議 。 | |
| 評估和管理我們的高管薪酬理念和計劃，監督有關特定股權薪酬計劃、計劃和撥款的決策。 | ||
| 至少每年對我們同行中挑選的公司進行審查，以確定高管和非員工董事薪酬計劃的競爭力。 | ||
| 進行年度審查，並批准(或，如果適用，向董事會建議採納和批准)我們針對高管和非員工董事的現金和股權激勵薪酬計劃和安排。 | ||
| 管理 | 首席執行官 | |
| 審查並就高管(他本人除外)的薪酬、短期激勵薪酬目標和其他薪酬提出建議。 | ||
| 首席人事官 | ||
| 協助薪酬委員會履行其職責，就薪酬最佳做法提供諮詢意見，並就E.L.F.的自然減員和留任提供信息。美感，以及有關員工在此類問題上的情緒和員工敬業度的信息。 | ||
| 補償 諮詢公司 |
薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問、怡安薪酬解決方案業務的一部分Radford，就我們的整體高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議，其中包括市場比較、長期激勵計劃、薪酬組成部分的目標組合以及股權獎勵的特點等。自我們2016年首次公開募股以來，拉德福德每年都會被薪酬委員會聘用。 |
| 2022年委託書 |
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| 角色 |
責任和其他相關信息 | |
| Radford直接向賠償委員會報告，不向E.L.F.提供任何與賠償無關的服務。美貌。 | ||
| 基於對美國證券交易委員會確立的六個獨立因素的評估，賠償委員會確定雷德福的聘用不會引發任何利益衝突或類似的擔憂。 | ||
| 此外，賠償委員會考慮到同樣的獨立性因素，對包括外部法律顧問在內的其他外部顧問的獨立性進行了評估，並得出結論，他們為賠償委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。 |
同級組
為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，薪酬委員會認為同行公司的薪酬做法與E.L.F.合理相似。美貌取決於行業、消費者關注度、收入、市值和地理位置等。薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議，定期審查和批准同行小組的變動。作為薪酬委員會定期審查薪酬同級小組的一部分，薪酬委員會在拉德福德的協助下批准了以下同級小組，以確定 2022財年的高管薪酬：
| 2022財年同級組* | ||||||
| CarParts.com(1) |
終身品牌 | 搖動棚屋 | Tilly‘s | |||
| 楚伊的 |
摩瓦多集團 | 舒特斯托克 | 扎格 | |||
| 克拉魯斯 |
PetMed快遞 | 習慣餐廳 | ||||
| 德盧斯 |
星球健身 | Lovesac公司(1) | ||||
| Etsy |
Ruth‘s酒店集團 | Simply Good Foods公司 | ||||
| (1) | 在2022財年加入同級組。 |
| * | Stamps.com被收購後，被從同級組中刪除。BenefitFocus被從同行組中刪除，因為該公司不在一個或多個批准的選擇標準之外，而且從業務角度來看，作為一家醫療保健軟件公司，可比性較差。 |
薪酬方案組成部分
| 基本工資 | 年度現金獎勵 | 長期激勵 | ||
| 現金 | 現金 | 權益 | ||
| 固定 | 變數/風險 | 變數/風險 | ||
| 為以下人員提供穩定的薪酬水平 吸引和留住人才 |
獎勵我們年度的成就 財務目標 |
獎勵創造長期的 股東價值 | ||
|
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49 | 2022年委託書 |
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有針對性的薪酬組合
我們的三個主要薪酬要素(基本工資、年度現金激勵和長期激勵的目標值)的目標組合)(1)在2022財年，我們的首席執行官和其他被任命的高管的名單如下：
| (1) | 包括2022財年基本工資(按有效年率計算)、2022財年目標年度現金激勵以及2022財年授予的股權獎勵的目標價值。 |
基本工資
我們提供基本工資作為高管的固定薪酬來源，使他們能夠在一定程度上確定他們的日常工作補償。薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才。每名高管的相對基本工資水平旨在反映該高管對我們的責任範圍和問責，以及我們希望在我們的高管之間保持相對內部平等的願望。薪酬委員會每年審查我們執行官員的基本工資，但從未進行過調整。
2022財年基本工資
阿明先生的基本工資八年多來沒有增加，與2014年新的聘用條件中規定的基本工資相同。菲爾茲女士、馬爾希羅託女士和弗蘭克斯先生的基本工資與他們各自在2019年和2020年的新聘用要約中確定的基本工資保持不變。巴魯克先生的基本工資在他離職前的八年多時間裏也沒有增加過。
決定將基本工資保持在受聘時的水平是基於我們的理念，即通過基於長期股權的薪酬來支付大部分薪酬，該薪酬旨在僅在我們的業績為股東創造價值的情況下為我們的高管提供價值。
| 2022年委託書 |
50 |
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我們任命的高管在2022財年的年度基本工資如下：
| 2022財年年度基本工資 | ||||
| 名字 |
基本工資 | |||
| 塔朗阿敏 |
$ | 475,000 | ||
| 曼迪·菲爾茲 |
$ | 350,000 | ||
| 喬什·弗蘭克斯 |
$ | 325,000 | ||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
$ | 325,000 | ||
| 裏奇·巴魯克 |
$ | 325,000 | ||
年度現金激勵薪酬
我們每年提供現金激勵薪酬，以激勵我們的高管實現我們的財務和戰略目標。年度現金激勵 薪酬基於薪酬委員會在本財年開始時選定的預定財務指標，並與我們的年度增長目標和長期業務計劃保持一致。我們年度現金激勵薪酬的財務 績效目標旨在具有挑戰性。
我們認為，年度現金激勵 薪酬：
| | 與我們高管的利益保持一致，E.L.F.美麗，和我們的股東； |
| | 使我們能夠專注於實現和超過推動股東價值創造的財務目標； |
| | 表彰和獎勵為我們的成功做出貢獻的個人； |
| | 吸引和留住業內頂尖人才；以及 |
| | 讓我們的執行官員承擔責任。 |
每位高管的年度現金激勵支出是根據一個公式確定的，該公式由高管基本工資、目標年度現金激勵機會(薪酬委員會在適用財年年初設定為基本工資的百分比)和年度現金激勵薪酬池的資金百分比組成，該百分比基於我們在薪酬委員會選擇的預定財務措施方面的績效。在確定高管的年度現金激勵支出時，沒有考慮個人績效，因為我們遵循一個團隊的理念，即所有員工平等地參與(取決於目標年度現金激勵機會的變化)我們的成功和不足。
薪酬委員會每年審查我們高管的目標年度現金激勵機會。
我們高級管理人員的年度現金獎勵支出的計算公式如下：
年度現金獎勵薪酬池的資金百分比是根據我們對薪酬委員會選定的預定財務措施的執行情況確定的。
門檻資助百分比為80%(如果達到門檻績效 目標)，最高資助百分比為200%(如果達到或超過最大績效目標)，資助百分比與門檻和目標水平之間的績效以及 目標和目標之間的績效線性對應
|
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51 | 2022年委託書 |
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最高級別。如果沒有達到門檻績效，資助百分比設置為0%，不支付年度現金激勵補償。
阿明先生的目標年度現金獎勵機會八年多來沒有增加，與2014年新招聘提議中的年度現金獎勵機會相同。菲爾茲女士、馬希裏奧託女士和弗蘭克斯先生的目標年度現金獎勵機會與他們各自在2019年和2020年的新招聘提議中的年度現金獎勵機會相同。在巴魯克先生離職前的八年多時間裏，他的年度現金獎勵機會也沒有增加。與保持基本工資不變的決定類似，基於我們通過長期股權薪酬提供大部分薪酬機會的理念，2022財年的年度現金激勵機會沒有變化 。
我們任命的高管在2022財年的目標年度現金獎勵機會如下：
| 2022財年目標年度現金獎勵機會 | ||||||||
| 名字 |
目標(% (工資) |
目標值 | ||||||
| 塔朗阿敏 |
100 | % | $ | 475,000 | ||||
| 曼迪·菲爾茲 |
50 | % | $ | 175,000 | ||||
| 喬什·弗蘭克斯 |
40 | % | $ | 130,000 | ||||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
40 | % | $ | 130,000 | ||||
| 裏奇·巴魯克 |
40 | % | $ | 130,000 | ||||
2022財年年度現金激勵薪酬
自上市以來的每一年，我們的年度現金激勵薪酬計劃都是根據我們根據預先設定的目標調整後的EBITDA業績來衡量的。當我們在目標方面表現良好時，我們的高管將獲得高達目標的200%的年度現金激勵薪酬，而當我們在目標方面表現不佳時(如截至2018年12月31日的財年)，我們沒有支付任何年度現金激勵薪酬。對於2022財年，薪酬委員會再次選擇調整後的EBITDA作為我們的年度現金激勵薪酬計劃 績效指標，因為這是我們用來了解和評估我們的運營業績的關鍵指標，也因為薪酬委員會認為調整後的EBITDA是我們普通股價格的重要驅動因素，使我們高管的薪酬與股東價值最大化保持一致。
薪酬委員會根據董事會批准的2022財年全年預算確定了調整後的年度現金EBITDA目標 激勵性薪酬，該預算是在本財年開始時通過的。具體地説，薪酬委員會在2021年5月設定了調整後的EBITDA獎金目標，一旦設定， 目標就沒有以任何方式改變或改變。薪酬委員會從未更改或更改年度現金激勵薪酬的調整後EBITDA目標。
| 2022年委託書 |
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根據公司在2022財年的預期業務發展勢頭，我們年度現金激勵計劃的調整後EBITDA門檻、目標和最高目標(如下圖所示)均高於我們在2021財年實際調整後EBITDA結果6,110萬美元。鑑於需要實現絕對同比增長才能實現任何支出，再加上新冠肺炎可能繼續擾亂消費者行為和全球供應鏈挑戰，薪酬委員會認為調整後的EBITDA目標具有挑戰性和嚴謹性， 與我們2022財年的目標保持一致。
調整後的EBITDA目標和2022財年現金獎勵薪酬池的相應資金百分比如下：
| 調整後的EBITDA 2022財年現金激勵薪酬目標 | ||||||||
| adj.的；EBITDA(1) | 供資 百分比(2) |
|||||||
| 閥值 |
$ | 6440萬 | 80% | |||||
| 目標 |
$ | 6830萬 | 100% | |||||
| 極大值 |
$ | 7280萬 | 200% | |||||
| (1) | 提供資金後的年度現金激勵薪酬池。關於調整後EBITDA的淨收入對賬，見附件A。 |
| (2) | 供資百分比在線性基礎上對應於門檻和目標水平之間的績效以及目標和最高水平之間的績效。 |
與過去的做法一致，2022財年的年度現金激勵薪酬池是自籌資金的，這意味着我們在2022財年的調整後EBITDA業績需要足以產生利潤，以支付2022財年的年度現金激勵支出，併為E.L.F.創造利潤。美麗和它的股東。
在為年度現金激勵薪酬池提供資金後，我們在2022財年實現了7,470萬美元的調整後EBITDA。這一調整後的EBITDA 業績高於2022財年的最高業績目標，因此，總體籌資百分比為200%。
我們任命的高管在2022財年的年度現金激勵支出如下：
| 2022財年年度現金獎勵支出 |
||||||||||||
| 名字 |
目標值 | 實際支出 (目標的百分比) |
實際支出 | |||||||||
| 塔朗阿敏 |
$ | 475,000 | 200% | $ | 950,000 | |||||||
| 曼迪·菲爾茲 |
$ | 175,000 | 200% | $ | 350,000 | |||||||
| 喬什·弗蘭克斯 |
$ | 130,000 | 200% | $ | 260,000 | |||||||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
$ | 130,000 | 200% | $ | 260,000 | |||||||
| 裏奇·巴魯克 |
$ | 130,000 | 200% | $ | 260,000 | |||||||
2022財年的年度現金激勵支出在薪酬彙總表中的非股權激勵計劃補償標題下報告。
增加 目標年度現金激勵薪酬
在2023財年，薪酬委員會根據我們的年度現金激勵計劃，將每位高級副總裁(菲爾茲女士除外，她的目標是50%)的目標獎金機會佔基本工資的百分比從40%提高到50%。薪酬委員會在審查了提供給我們同行集團高管的目標獎金機會後做出了這一改變，並通過將所有高級副總裁的獎金機會提高到基本工資的50%來幫助保持高管之間的相對內部平等。
|
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53 | 2022年委託書 |
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長期激勵性薪酬
我們高管薪酬計劃的一個核心原則是以長期激勵性薪酬的形式向我們的高管提供總薪酬的很大比例。這一薪酬實現的價值取決於我們的財務成功和我們普通股的長期持續表現。這意味着當我們的高管為我們的股東創造價值時，他們就會得到獎勵。我們設計了長期激勵性薪酬，以 激勵我們的高管朝着我們認為為股東提供有意義回報的目標努力，同時也是一種有效的招聘和留住工具。
在確定授予任何執行幹事的股權獎勵數額時，薪酬委員會考慮若干參考點，包括：
| | 我們的業績、該高管對該業績的貢獻以及對該高管未來對我們業績的貢獻的期望； |
| | 執行幹事職位的競爭性市場薪酬水平； |
| | 現金和股權的相對組合，特別是支付給我們高管的現金薪酬與競爭激烈的市場相比一般較低；以及 |
| | 我們執行官員的內部平等待遇。 |
我們以一致的方式向我們的高管頒發年度股權獎勵(RSU和PSU)。在過去的三年中，我們在6月1日，也就是我們年終財務業績發佈後的第一天，向我們的高管頒發了年度股權獎勵。薪酬委員會認定，這種方法是審慎的，因為它允許市場在確定我們高管的年度股權獎勵價值之前處理所有報告的公共信息。展望未來，我們預計將繼續對高管進行年度股權獎勵，截至2024年3月31日的財年的年度股權獎勵將於2023年6月1日進行。
2022財年股權獎
根據我們股東的反饋，薪酬委員會擴大了PSU的使用，並增加了PSU在我們高管人員年度股權贈款中的權重，以使他們的薪酬與我們強大的按績效支付工資文化，並專注於為我們的股東提供實質性價值。在2022財年，薪酬委員會以PSU的形式向我們所有被任命的高管發放了50%的股權獎勵。
2022財年PSU與我們在截至2024年3月31日的三年業績期間衡量的淨銷售額複合年增長率(CAGR)(加權60%)和調整後EBITDA CAGR(加權40%) 目標的實現情況有關，如果這兩個目標都最大限度地實現，並且我們實現了調整後EBITDA利潤率擴大的額外目標，則可能會有所提升。2022財年 基於績效的股權獎勵將分成一個分期付款，根據薪酬委員會在三年績效期滿後對我們的業績進行認證後的持續服務和所賺取的程度而定。我們相信 這項為期三年的懸崖獎勵有助於留住我們任命的高管，直到績效期限結束，並激勵長期業績。
| 2022年委託書 |
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每個PSU代表在歸屬時獲得最多2股我們的普通股的權利。每個PSU歸屬時可發行的股票數量由我們的薪酬委員會確定，首先評估我們每個淨銷售額CAGR和調整後EBITDA CAGR目標的實現情況，並根據下表分配業績係數。
| 成就 |
成就因素 | |
| 低於目標 |
0 | |
| 目標 |
1 | |
| 目標的150% |
1.25 | |
| 目標的200% |
1.5 | |
| 目標的250%或更高 |
1.75 |
然後，將每個成就因素乘以其各自的權重，淨銷售額複合年增長率為60%，調整後的EBITDA複合年增長率為40%，結果相加可確定每個既有PSU發行的股票數量。如果兩個業績因數都等於1.75，意味着淨銷售額複合年增長率和調整後EBITDA複合年增長率均達到目標的250%或更高，則如果實現調整後EBITDA利潤率擴大的單獨目標，可發行的股票數量可以增加到2股。調整後的EBITDA利潤率增長被定義為公司業績期間調整後EBITDA的百分比除以淨銷售額。
為了加強留存，我們的基於時間的RSU獎勵，包括針對2022財年RSU的獎勵，在四年內以等額的年度分期付款方式授予 ，直至每個授予日期繼續服務。
以下是2022財年授予我們的 名高管的股權獎勵摘要：
| 2022財年股權獎 |
||||||||||||
| 名字 |
獲獎類型 | 目標PSU | 授予日期 公允價值 (1) |
|||||||||
| 塔朗阿敏 |
PSU RSU |
|
|
68,910 68,910 |
|
$ $ |
1,899,849 1,899,849 |
| ||||
| 曼迪·菲爾茲 |
|
PSU RSU |
|
|
27,200 27,200 |
|
$ $ |
749,904 749,904 |
| |||
| 喬什·弗蘭克斯 |
|
PSU RSU |
|
|
27,200 27,200 |
|
$ $ |
749,904 749,904 |
| |||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
|
PSU RSU |
|
|
27,200 27,200 |
|
$ $ |
749,904 749,904 |
| |||
| 裏奇·巴魯克 |
|
PSU RSU |
|
|
27,200 27,200 |
|
$ $ |
749,904 749,904 |
| |||
| (1) | 代表授予指定高管的適用股權獎勵的授予日期公允價值，根據基於股票的薪酬交易的FASB ASC主題718計算，而不考慮估計沒收的影響。有關這些股權獎勵的估值的討論，請參閲2022年年報中附註14的綜合財務報表附註。該等金額並不反映獲提名的行政人員在歸屬股權獎勵或出售該等股權獎勵相關股份時已實際變現或將變現的金額。 |
有關在2022財年向我們指定的高管進行的股權獎勵的更多詳細信息，請參閲 高管薪酬-高管薪酬表-基於計劃的獎勵的授予。
2023財年股權獎
在2023財年，我們繼續以50%的RSU和50%的PSU的組合向我們的所有高管頒發年度股權獎勵。PSU可根據我們實現的淨銷售額和調整後的EBITDA增長目標來獲得
|
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55 | 2022年委託書 |
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為期三年的績效期限。此外，根據我們的薪酬委員會在2022年早些時候的外聯電話中收到的股東反饋，我們 重新引入了市場份額增長作為業績衡量標準。
其他薪酬信息
僱傭協議
我們的每位高管 都有一份僱傭協議，其中規定了該高管的聘用條款和條件，其中包括基本工資、目標年度現金獎勵薪酬機會、標準員工福利計劃 參與以及非邀請函和保密契約。
每份僱傭協議都規定執行幹事是一名隨心所欲的僱員，可隨時因任何原因被解僱，但在某些情況下，須支付遣散費。有關截至2022年3月31日對我們指定的高管的離職和控制權安排變更的重要條款和條件的摘要，請參閲標題？高管補償表-終止或控制權變更時的潛在付款。
高管持股政策
我們的董事會在2021財年為我們的高管制定了高管持股政策，以鼓勵他們長期持有E.L.F.的股權。美觀，使他們的利益與股東一致，並減少潛在的薪酬相關風險。政策 規定，每名執行幹事必須在我們的普通股中持有該執行幹事年度基本工資的倍數，如下所示：
| 職位 |
所有權 要求 (倍數 基本工資) | |
| 首席執行官 |
6x | |
| 其他行政人員 |
3x |
我們任命的每位高管必須在2026年3月31日之前達到最低所有權要求。任何新的 或晉升的高管必須在該高管的開始日期或晉升日期的五週年紀念日所在財年的3月31日之前達到最低所有權要求。
如果一名高管在合規截止日期前沒有滿足最低所有權要求，則根據授予該高管的股權獎勵(扣除税金和行使成本)而獲得的所有股票必須由該高管持有，直至(且只要)滿足最低所有權要求。
除直接持有的股份外，與既有股票期權相關的股份(扣除為滿足行使價和預扣税金而需要扣留的股份)計入最低所有權要求。
賠償追討政策
我們的董事會在2021財年採用了薪酬追回政策，以保持專注、勤奮和負責任的管理文化，以阻止有損我們增長的行為。
？我們的追回政策允許我們的董事會酌情在發生某些事件時要求補償 支付或獎勵給承保員工的激勵薪酬，包括高管和受董事會政策約束的其他關鍵員工，包括財務計算的重大錯報或 本應大幅減少獎勵薪酬金額的信息，或承保員工的欺詐性、故意或疏忽的不當行為，導致重大違反要求會計重述的財務報告規則。
| 2022年委託書 |
56 |
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反套期保值/反質押政策
我們的內幕交易合規政策禁止我們的員工、高管和董事從事以下交易：
| | 以保證金方式購買我們的證券或在保證金賬户持有我們的證券； |
| | 將我們的證券作為抵押品，以獲得貸款； |
| | 從事涉及我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；或 |
| | 就我們的 證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排(包括賣空)。 |
退休計劃
我們 維護401(K)退休儲蓄計劃，以使我們的員工受益，包括我們的高管，他們符合某些資格要求。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇通過向401(K)計劃繳費，在税前或税後(即Roth)的基礎上，在《國税法》規定的限度內推遲支付部分薪酬。我們通常還根據每位員工選擇性延期的百分比 進行匹配繳費，但受預先確定的最高限額的限制。我們認為，通過我們的401(K)計劃為 遞延退休儲蓄提供工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性。有關2022財年向我們指定的高管做出的貢獻與401(K)計劃匹配的信息，請參閲摘要 薪酬表中的所有其他薪酬列。
員工福利和額外津貼
我們的所有全職員工(包括我們的高管)都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險和人壽保險。
此外，根據他的僱傭協議，我們每年向Amin先生提供最高20,000美元的補償，用於支付他在財務規劃和税務準備援助方面的費用。除上文提到的阿明先生外，我們不向我們的高管提供福利或其他個人福利，但適用於我們所有員工的福利除外。
離職後補償
在聘用我們目前的高管時，我們試圖制定薪酬方案，以吸引合格的候選人來填補我們最關鍵的職位，這需要在非自願離職的情況下提供一些保護。一般來説，我們的高管僱傭協議將僱傭定義為隨意僱傭，並在各種解僱時提供遣散費福利。終止時的任何付款或福利都必須 解除索賠並遵守限制性契約，並且我們不提供第280G條的總付款項。
有關截至2022年3月31日對我們指定的 高級管理人員有效的遣散費和控制安排變更的具體條款和條件的摘要，請參閲管理人員補償表-終止或控制變更時的潛在付款標題下的。
會計及税務扣減處理
我們薪酬計劃的會計影響和我們薪酬計劃的減税(包括根據《國税法》第162(M)節(第162(M)節)的規定)都是眾多因素中的一個。
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57 | 2022年委託書 |
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在確定我們計劃的規模和結構時，我們會考慮 ，因為我們努力使我們的薪酬計劃合理，並符合我們股東的最佳利益。特殊規則限制了支付給我們的首席執行官和其他根據第162(M)條和適用指南確定的員工的薪酬的扣除。根據第162(M)條，在任何一年支付給 任何參保員工的任何超過100萬美元的補償，我們都不能扣税。薪酬委員會注意到完全扣除薪酬對我們的好處，但薪酬委員會認為，薪酬委員會不應 受到第162(M)條要求的限制，因為這些要求會損害以最能促進我們吸引和留住頂級高管人才的公司目標的方式對高管進行薪酬的靈活性。
薪酬委員會報告
薪酬委員會由獨立董事組成，符合紐交所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求。在本報告獲得批准時，薪酬委員會成員為柯克·佩裏先生和肯尼·米切爾先生。賠償委員會根據董事會通過的書面章程運作。
薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並納入E.L.F.。美容公司截至2022年3月31日的財政年度10-K表格年度報告。
薪酬委員會
柯克·佩裏，主席
肯尼·米切爾
賠償委員會的報告不會被視為向美國證券交易委員會提交的徵集材料，也不會被視為提交給美國證券交易委員會的徵集材料，也不會通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件，除非E.L.F.Beauty專門通過引用將其納入申請文件。
| 2022年委託書 |
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高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了在(I)2022財年、(Ii)2021財年和(Iii)2020財年，我們指定的高管獲得、賺取或支付的薪酬信息。所有美元金額均四捨五入為最接近的整數美元金額。
| 名稱和主要職位 |
年 | 工資 | 獎金 | 股票獎勵(1) | 期權獎勵(1) | 非股權 激勵措施 計劃補償 |
所有其他 比較 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 塔朗阿敏
董事長、首席執行官、總裁 |
2022 | $ | 475,000 | | $ | 3,799,697 | (2) | | $ | 950,000 | $ | 9,500 | (3) | $ | 5,234,197 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | 3,999,900 | | $ | 950,000 | $ | 24,019 | $ | 5,448,919 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 475,000 | | | | $ | 1,067,123 | $ | 20,000 | $ | 1,562,123 | |||||||||||||||||||
| 曼迪·菲爾茲
高級副總裁兼首席財務官 |
2022 | $ | 350,000 | | $ | 1,499,808 | (2) | | $ | 350,000 | $ | 7,000 | (3) | $ | 2,206,808 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 350,000 | | $ | 1,199,971 | | $ | 350,000 | $ | 6,192 | $ | 1,906,163 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 323,077 | | $ | 1,599,965 | $ | 402,643 | $ | 350,000 | $ | 5,923 | $ | 2,681,608 | |||||||||||||||||
| 喬什·弗蘭克斯
高級副總裁，運營 |
2022 | $ | 325,000 | | $ | 1,499,808 | (2) | | $ | 260,000 | $ | 8,000 | (3) | $ | 2,092,808 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 325,000 | | $ | 269,675 | | $ | 260,000 | $ | 4,250 | $ | 858,925 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 71,250 | | $ | 1,000,090 | $ | 350,085 | $ | 64,109 | $ | 1,250 | $ | 1,486,784 | |||||||||||||||||
| 科裏·馬奇裏奇託
高級副總裁兼首席營銷官 |
2022 | $ | 325,000 | | $ | 1,499,808 | (2) | | $ | 260,000 | $ | 6,500 | (3) | $ | 2,091,308 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 325,000 | | $ | 1,199,971 | | $ | 260,000 | $ | 6,450 | $ | 1,791,421 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 325,000 | | | | $ | 281,014 | $ | 6,500 | $ | 612,514 | |||||||||||||||||||
| 裏奇·巴魯克
前高級副總裁兼首席商務官 |
2022 | $ | 325,000 | | $ | 1,499,808 | (2) | | $ | 260,000 | $ | 6,500 | (3) | $ | 2,091,308 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 325,000 | | 1,374,840 | | $ | 260,000 | $ | 6,450 | $ | 1,966,290 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 325,000 | | | | $ | 292,055 | $ | 5,600 | $ | 622,655 | |||||||||||||||||||
| (1) | 代表授予指定高管的適用股權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718針對基於股票的薪酬交易計算，不考慮估計沒收的影響。有關這些股權獎勵的估值的討論，請參閲2022年年報附註14的綜合財務報表附註 。該等金額並不反映獲委任行政人員於歸屬股權獎勵或出售該等股權獎勵相關股份時已實際變現或將變現的金額。 |
| (2) | 所有指名執行幹事報告的價值的50%歸因於根據截至授權日的目標業績水平實現業績目標的銷售業績單位。假設以最高業績水平實現業績目標，截至授予日，阿明先生的特別服務股價值為3 799 697美元，彼此任命的執行幹事的價值為1 499 808美元。有關授予這些股權獎勵的其他詳細信息，請參閲標題？高管薪酬-高管薪酬表格-基於計劃的獎勵的授予。 |
| (3) | 代表E.L.F.作出的等額繳款數額。在其401(K)計劃下的美麗。 |
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59 | 2022年委託書 |
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基於計劃的獎勵的授予
下表提供了有關2022財年期間授予我們指定的高管的所有基於計劃的獎勵的信息。下表中所示的股權獎勵也列在《高管薪酬-高管薪酬表-財政年末未償還股權獎勵》標題下。美元 除行權價格外，金額四捨五入為最接近的整數美元。
| 估計未來支出在非 股權激勵計劃獎勵(1) |
權益項下估計的未來支出 獎勵計劃獎勵(2) |
所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 庫存的 或單位 |
所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 |
授予日期 的公允價值 股票和 選擇權 獎項(3) |
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| 名字 |
授予日期 | 閥值 | 目標 | 最大值 | 閾值(#) | 目標(#) | 最大值(#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔朗阿敏 |
| $ | 380,000 | $ | 475,000 | $ | 950,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (2) | | | | | 68,910 | 137,820 | | | | $ | 1,899,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (4) | | | | | | | 68,910 | | | $ | 1,899,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼迪·菲爾茲 |
| $ | 140,000 | $ | 175,000 | $ | 350,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (2) | | | | | 27,200 | 54,400 | | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (4) | | | | | | | 27,200 | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬什·弗蘭克斯 |
| $ | 104,000 | $ | 130,000 | $ | 260,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (2) | | | | | 27,200 | 54,400 | | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (4) | | | | | | | 27,200 | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
| $ | 104,000 | $ | 130,000 | $ | 260,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (2) | | | | | 27,200 | 54,400 | | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (4) | | | | | | | 27,200 | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏奇·巴魯克 |
| $ | 104,000 | $ | 130,000 | $ | 260,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (2) | | | | | 27,200 | 54,400 | | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (4) | | | | | | | 27,200 | | | $ | 749,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些欄中顯示的金額為薪酬委員會確定的2022財年年度現金激勵薪酬與每位被任命的高管可能支付的現金金額的範圍。如需瞭解更多信息，請參閲標題？高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬 計劃組件-年度現金激勵薪酬。 |
| (2) | 代表PSU，它取決於在截至2024年3月31日的三年業績期間衡量的淨銷售額CAGR(加權60%)和調整後EBITDA CAGR(加權40%)目標的實現情況，如果這兩個目標都最大限度地實現，並且我們實現了調整後EBITDA利潤率的額外目標，則可能會有所提升。根據薪酬委員會在三年履約期後對我們的業績進行認證，PSU將在一次分期付款中授予 ，但須繼續提供服務，並在賺取的範圍內支付。 |
| (3) | 代表授予指定高管的適用股權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718針對基於股票的薪酬交易計算，不考慮估計沒收的影響。PSU的估值依據是截至授權日在 績效目標水平上的績效目標的實現情況。有關這些股權獎勵的估值的討論，請參閲2022年年報附註14的綜合財務報表附註。該等金額並不反映獲提名的行政人員在歸屬股權獎勵或出售該等股權獎勵相關股份時已實際變現或將會變現的金額。 |
| (4) | 代表RSU，在四年內以等額的年度分期付款方式授予，但須持續服務至 每個歸屬日期。 |
| 2022年委託書 |
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財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年3月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。美元 除行權價格外，金額四捨五入為最接近的整數美元。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 |
股權 激勵措施 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 |
市場 的價值 股票或 單位是指 沒有 既得 (1) |
股權 激勵措施 平面圖 獎項： 數量 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利，即 沒有 既得 |
股權 激勵措施 平面圖 獎項： 市場或 支出 的價值 不勞而獲 股票， 單位 或 其他 對，就是這樣 沒有 既得 (1) |
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| 塔朗阿敏 |
1/31/14 | 476,888 | | | $ | 1.84 | 1/31/24 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9/21/16 | 428,037 | | | $ | 17.00 | 9/21/26 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2017 | (2) | 71,000 | | 142,000 | $ | 26.84 | 2/14/27 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2018 | 252,000 | | | $ | 18.43 | 3/1/28 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2019 | (3) | | | | | | 60,532 | $ | 1,563,542 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (4) | | | | | | 119,400 | $ | 3,084,102 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (3) | | | | | | 89,550 | $ | 2,313,077 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (5) | 68,910 | $ | 1,779,945 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (3) | 68,910 | $ | 1,779,945 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼迪·菲爾茲 |
4/22/2019 | (3) | | 41,880 | | $ | 12.22 | 4/22/29 | 65,464 | $ | 1,690,935 | | | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (4) | | | | | | 17,910 | $ | 462,615 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (3) | | | | | | 40,297 | $ | 1,040,872 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (5) | 27,200 | $ | 702,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (3) | 27,200 | $ | 702,576 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬什·弗蘭克斯 |
1/2/2020 | (3) | 29,400 | 29,400 | | $ | 12.22 | 1/2/30 | 31,850 | $ | 822,686 | | | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (4) | | | | | | 4,020 | $ | 103,837 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (3) | | | | | | 9,060 | $ | 234,020 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (5) | 27,200 | $ | 702,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (3) | 27,200 | $ | 702,576 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
3/1/2019 | (3) | 57,550 | 28,775 | | $ | 7.95 | 3/1/29 | 31,850 | $ | 822,686 | | | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (4) | | | | | | 17,910 | $ | 462,615 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (3) | | | | | | 40,297 | $ | 1,040,872 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (5) | 27,200 | $ | 702,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (3) | 27,200 | $ | 702,576 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏奇·巴魯克 |
5/16/14 | 119,480 | | | $ | 1.84 | 5/16/24 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9/21/16 | 77,826 | | | $ | 17.00 | 9/21/26 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2017 | (2) | 12,900 | | 25,800 | $ | 26.84 | 2/14/27 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2018 | 32,400 | | | $ | 18.43 | 3/1/28 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2019 | (3) | | | | | | 23,347 | $ | 603,053 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (4) | | | | | | 20,520 | $ | 530,032 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2020 | (3) | | | | | | 46,170 | $ | 1,192,571 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (5) | 27,200 | $ | 702,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | (3) | 27,200 | $ | 702,576 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2022年3月31日的股票獎勵市值，基於我們普通股在該日期的收盤價每股25.83美元(如紐約證券交易所報道的那樣)。 |
| (2) | 在我們普通股的每股收盤價等於或超過29美元、33美元和36美元的連續第30個交易日，股票期權授予並可分三批等額行使，但須受指定高管的持續服務直至適用的歸屬日期的限制。在控制權變更的情況下，如果根據控制權變更向我們的股東提供的每股對價 等於或超過以前沒有 |
|
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61 | 2022年委託書 |
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| 或以其他方式歸屬，則在緊接該控制權變更之前，該部分的股票期權全部歸屬，但須受指定高管在控制權變更結束前繼續任職的限制。29美元的關口是在2022財年實現的，因此三分之一的股票期權被授予。 |
| (3) | 除另有説明外，股票期權、RSU和限制性股票(視情況而定)在授予日的頭四個週年紀念日分成四個基本相等的分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。菲爾茲女士於2019年4月22日授予的限制性股票獎勵於2019年6月3日的前四個週年紀念日授予。 |
| (4) | PSA於2022年6月1日生效，但以指定的高管在該歸屬日期之前的繼續服務為準(如果E.L.F.截至2021年3月21日，化粧品在彩色化粧品市場的份額(據尼爾森xAOC報道)超過E.L.F.截至2020年3月21日，化粧品在彩色化粧品市場的份額(根據尼爾森xAOC的報告)。 薪酬委員會於2021年4月確定市場份額增長業績目標已實現。因此，PSA於2022年6月1日授予。 |
| (5) | PSU的歸屬取決於在截至2024年3月31日的三年業績期間衡量的淨銷售額CAGR(加權60%)和調整後EBITDA CAGR(加權40%)目標的實現情況，如果這兩個目標都最大限度地實現，並且我們實現了調整後EBITDA利潤率的額外目標，則可能會有所提升。PSU根據薪酬委員會在三年履約期後對我們的業績進行認證後，以持續服務和所賺取的程度為限，分成一批 分期付款。 |
股票期權行權與既得股票
下表提供了有關在2022財年行使的股票期權以及授予我們指定的高管的RSU、限制性股票和PSA的信息。美元金額四捨五入為最接近的整數美元。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 名字 |
股份數量 收購日期 鍛鍊 |
在以下方面實現價值 鍛鍊(1) |
股份數量 歸屬時取得的 |
在以下方面實現價值 歸屬(2) |
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| 塔朗阿敏 |
| | 242,267 | $ | 6,646,553 | |||||||||||
| 曼迪·菲爾茲 |
20,940 | $ | 376,711 | 46,166 | $ | 1,264,941 | ||||||||||
| 喬什·弗蘭克斯 |
| | 18,945 | $ | 494,286 | |||||||||||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
| | 45,283 | $ | 1,192,715 | |||||||||||
| 裏奇·巴魯克 |
52,440 | $ | 1,530,662 | 47,887 | $ | 1,263,375 | ||||||||||
| (1) | 實現價值等於行權時股票期權標的普通股的公允市值與標的期權行權價格乘以行權數量之間的差額。 |
| (2) | 變現價值等於於歸屬日期的PSA、RSU或限制性股票獎勵相關普通股的公允市場價值乘以歸屬的PSA、RSU或限制性股票的數量(視情況而定)。 |
養老金福利
我們沒有為我們的高管制定任何固定收益養老金計劃。
非限定延期補償
我們不為我們的高管提供任何非限制性遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
控制不變
每個被提名的執行幹事的僱用協議規定，如果他或她的僱用被E.L.F.(I)終止。除死亡、殘疾或其他原因(如每個僱傭協議中所定義)以外的其他原因(br})，或(Ii)被指定的高管出於充分的理由(如每個僱傭協議中的定義)(符合控制終止資格的不變)，則除了指定的高管或其合格的受撫養人根據我們的員工福利計劃或計劃有權獲得的任何應計但未支付的基本工資和帶薪假期以及根據我們的員工福利計劃或計劃有權獲得的員工福利，以及合理業務費用的報銷外，每一項都應支付至
| 2022年委託書 |
62 |
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終止合同和在之前完成的財政年度賺取的任何未付年度現金獎勵，他或她將有權獲得：
| | 相當於其基本工資的數額(阿明先生有權領取基本工資的兩倍)， 分期支付； |
| | 繼續為被提名的執行幹事及其合格受撫養人提供最長12個月的《COBRA》保險 (但在我們目前的離職後福利做法之前開始工作的阿明先生有權享受18個月的保險，同樣，巴魯克先生有權享受18個月的保險)；以及 |
| | 按比例計算的年度現金激勵支出，基於發生離職的財年的實際業績，前提是被任命的高管在該財年至少工作了六個月。 |
如果被任命的高管因死亡或殘疾而被解僱，每位被任命的高管的僱傭協議 規定，他或她將有資格根據終止的會計年度的實際業績獲得按比例計算的年度現金獎勵支出。
所有此類遣散費和福利取決於每個被任命的高管遵守其各自僱傭協議中規定的某些保密和其他 條款，以及執行有利於E.L.F.的全面索賠。美貌。
控制變更和後續終止
根據2016年股權激勵獎勵計劃，如果控制權變更(定義見2016年股權激勵獎勵計劃)的繼任公司(或其母公司和子公司)拒絕承擔或替代2016年股權激勵獎勵計劃授予的任何股權獎勵(根據其條款歸屬於 的業績獎勵除外)，該等股權獎勵將在緊接控制權變更之前全額歸屬。
根據薪酬委員會於2016年通過的一項決議，根據我們2016年的股權激勵獎勵計劃授予Amin先生的股權獎勵，除非薪酬委員會在授予適用的股權獎勵時另有決定，否則將在緊接控制權變更之前全額授予 ，但Amin先生將在控制權變更結束時繼續服務。
關於於2017年2月14日授予Amin先生和Baruch先生的股票期權獎勵，如果控制權發生變更，根據控制權變更向我們的股東提供的每股代價等於或超過 先前未歸屬或以其他方式歸屬的部分的剩餘適用股價目標(33美元或36美元)，則該部分在緊接控制權變更之前全額歸屬，但須由Amin先生通過 結束控制權變更繼續服務。巴魯克先生離職時，其未授予的股票期權獎勵被沒收。
關於2021財年PSA，如果控制權發生變更，此類獎勵將在緊接控制權變更之前全額支付，但須由被任命的執行幹事在控制權變更結束時繼續服務；但條件是，在薪酬委員會確定業績目標沒有實現之日，2021財年的PSA將立即被沒收。薪酬委員會於2021年4月確定，2021財年PSA的績效目標已實現，PSA於2022年6月1日全部歸屬。
關於2022財年PSU，如果在績效期間結束前發生控制權變更，績效目標將被視為在控制權變更之前的目標或實際達標率較高時實現。在阿明先生的情況下，PSU將全面加速，在 情況下，彼此將被點名
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63 | 2022年委託書 |
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首席執行官，如果PSU不由繼任者承擔，它們將全面加速。如果繼任者承擔了PSU，PSU將在績效期間的最後一天進行歸屬 ，但受制於指定的高管在該日期之前繼續服務；如果在沒有原因的情況下或由指定的高管以正當理由終止僱傭，在每種情況下， 在控制權變更後的12個月內(控制權終止的合格變更)，歸屬將全面加速。
如果控制權終止發生符合條件的變更，被任命的高管在2016年首次公開募股時或之後授予的每一次股權獎勵都將全數歸屬，並且被任命的高管還將有權 獲得在以下標題下描述的福利：高管補償表-終止或變更時的潛在付款控制-不更改在 控制？中。
終止或控制權變更時的估計潛在付款
下表列出了在各種終止和控制權變更事件(假設終止和控制權變更發生在2022年3月31日)的情況下，我們指定的高管將獲得的收益的估計。美元金額四捨五入為最接近的整數美元。
| 名字 |
續 基地 工資 |
按比例計算 每年一次 現金 激勵措施 |
續 優勢(1) |
股權加速(2) | 總計 | |||||||||||||||
| 塔朗阿敏 |
||||||||||||||||||||
| 符合條件的非控制變更終止 |
$ | 950,000 | $ | 950,000 | $ | 53,122 | | $ | 1,953,122 | |||||||||||
| 因死亡或殘疾而終止工作 |
| $ | 950,000 | | | $ | 950,000 | |||||||||||||
| 通過股權假設或替代改變控制權 |
| | | $ | 10,520,611 | $ | 10,520,611 | |||||||||||||
| 在不採用股權假設或替代的情況下變更控制權 |
| | | $ | 10,520,611 | $ | 10,520,611 | |||||||||||||
| 控制終止中的限定更改 |
$ | 950,000 | $ | 950,000 | $ | 53,122 | $ | 10,520,611 | $ | 12,473,733 | ||||||||||
| 曼迪·菲爾茲 |
||||||||||||||||||||
| 符合條件的非控制變更終止 |
$ | 350,000 | $ | 350,000 | $ | 373 | | $ | 700,373 | |||||||||||
| 因死亡或殘疾而終止工作 |
| $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |||||||||||||
| 通過股權假設或替代改變控制權 |
| | | | | |||||||||||||||
| 在不採用股權假設或替代的情況下變更控制權 |
| | | $ | 5,169,561 | $ | 5,169,561 | |||||||||||||
| 控制終止中的限定更改 |
$ | 350,000 | $ | 350,000 | $ | 373 | $ | 5,169,561 | $ | 5,869,934 | ||||||||||
| 喬什·弗蘭克斯 |
||||||||||||||||||||
| 符合條件的非控制變更終止 |
$ | 325,000 | $ | 260,000 | $ | 22,907 | | $ | 607,907 | |||||||||||
| 因死亡或殘疾而終止工作 |
| $ | 260,000 | | | $ | 260,000 | |||||||||||||
| 通過股權假設或替代改變控制權 |
| | | | | |||||||||||||||
| 在不採用股權假設或替代的情況下變更控制權 |
| | | $ | 2,863,516 | $ | 2,863,516 | |||||||||||||
| 控制終止中的限定更改 |
$ | 325,000 | $ | 260,000 | $ | 22,907 | $ | 2,863,516 | $ | 3,471,423 | ||||||||||
| 科裏·馬奇裏奇託 |
||||||||||||||||||||
| 符合條件的非控制變更終止 |
$ | 325,000 | $ | 260,000 | $ | 23,924 | | $ | 608,924 | |||||||||||
| 因死亡或殘疾而終止工作 |
| $ | 260,000 | | | $ | 260,000 | |||||||||||||
| 2022年委託書 |
64 |
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| 名字 |
續 基地 工資 |
按比例計算 每年一次 現金 激勵措施 |
續 優勢(1) |
股權加速(2) | 總計 | |||||||||||||||
| 通過股權假設或替代改變控制權 |
| | | | | |||||||||||||||
| 在不採用股權假設或替代的情況下變更控制權 |
| | | $ | 4,245,821 | $ | 4,245,821 | |||||||||||||
| 控制終止中的限定更改 |
$ | 325,000 | $ | 260,000 | $ | 23,924 | $ | 4,245,821 | $ | 4,854,745 | ||||||||||
| 裏奇·巴魯克(3) |
||||||||||||||||||||
| 符合條件的非控制變更終止 |
$ | 325,000 | $ | 260,000 | $ | 17,096 | | $ | 602,096 | |||||||||||
| 因死亡或殘疾而終止工作 |
| $ | 260,000 | | | $ | 260,000 | |||||||||||||
| 通過股權假設或替代改變控制權 |
| | | | | |||||||||||||||
| 在不採用股權假設或替代的情況下變更控制權 |
| | | $ | 3,730,808 | $ | 3,730,808 | |||||||||||||
| 控制終止中的限定更改 |
$ | 325,000 | $ | 260,000 | $ | 17,096 | $ | 3,730,808 | $ | 4,332,904 | ||||||||||
| (1) | 假設被任命的高管根據他或她截至2022年3月31日的福利計劃參與情況，選擇在適用的離職後期間為他或她本人及其合格的 受撫養人領取COBRA保費。截至2022年3月31日，菲爾茲女士只參加了我們的視力健康保險計劃，而沒有參加我們的醫療健康保險計劃。 |
| (2) | 代表(I)對於加速RSU、PSA和時間歸屬限制性股票獎勵，表示截至2022年3月31日的時間歸屬限制性股票和PSA以及相關RSU的股票的市值，基於我們普通股在該日期的收盤價每股25.83美元(如紐約證券交易所報告)；(Ii)對於加速股票期權，我們普通股在2022年3月31日的收盤價每股25.83美元(如紐約證券交易所報告)與適用的股票期權行權價格之間的正利差。該等金額並不反映獲提名的行政人員 在歸屬股權獎勵或出售該等股權獎勵相關股份時已實際變現或將會變現的金額。 |
| (3) | 巴魯克先生於2022年6月2日離開公司。他沒有收到任何與他離職有關的遣散費。 |
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402(U)項和《多德-弗蘭克法案》第953(B)條，以下是我們的首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計值，其計算方式與美國證券交易委員會 要求一致。美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並 做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下面報告的薪酬比率相比較，因為公司有 不同的員工人數和薪酬實踐，並且可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的比率。
For FY 2022:
| | 所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為123,656美元； |
| | 我們首席執行官的年薪總額為5,234,197美元；以及 |
| | 根據這些信息，在2022財年，我們首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬的中位數的比率約為42比1。這一薪酬比率是按照S-K規則第402(U)項計算的合理估計。 |
|
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65 | 2022年委託書 |
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為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數(並確定員工的中位數)(但不計算薪酬比率的年度總薪酬)，我們使用了以下方法和具體的假設、調整和估計：
| | 我們選擇2022年3月31日(這是我們上一個完整財年的最後三個月內的日期)(員工確定的中位數日期)，作為我們確定員工中位數的日期。 |
| | 截至員工確定日期的中位數，我們的員工總數由301人組成(首席執行官除外)，包括我們在美國和國際地點的員工(包括在中國的70多名員工)。在確定我們的員工中位數時，所有這些員工都包括在內。 |
| | 我們根據截至 員工確定中值日期的所有在職員工的薪資和權益計劃記錄，使用了以下薪酬衡量標準： |
| | 對於長期全職員工(小時工除外)，我們使用(I)員工在2022財年的年度基本年薪 ，與員工確定日期的中位數相同，(Ii)員工2022財年的目標現金獎勵金額(假設支出為目標的100%)，以及(Iii)員工在2022財年授予的股權獎勵的公允價值(或如果員工的新聘用日期晚於2022財年的最後股權授予日期，則在2022財年承諾獎勵)；以及 |
| | 對於小時工和/或臨時工，我們使用(I)2022財年的實際薪酬，(Ii)2022財年支付的任何獎金，以及(Iii)2022財年授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值。 |
| | 對於獲得以外幣計價的薪酬的員工，我們使用截至員工確定日期中值的匯率 將這些金額轉換為美元。 |
？我們的中位數員工(使用 方法和上述重大假設、調整和估計確定)是位於美國的員工。
用於計算薪酬比率 ：
| | 關於中位數員工的年度總薪酬，我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了2022財年此類員工薪酬的要素 (即，我們計算首席執行官的年度總薪酬的基礎與薪酬彙總表所示的相同)；以及 |
| | 關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了彙總薪酬表中2022行的 ？合計列中報告的金額。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022財年擔任賠償委員會成員的個人是佩裏先生和米切爾先生。
根據紐約證券交易所有關薪酬委員會獨立性的適用規則和規定，薪酬委員會的每位成員均由董事會確定為獨立成員。在2022財年，我們沒有一名高管在薪酬委員會(或同等職位)或另一家實體的董事會任職，而我們的薪酬委員會成員之一是 高管。
| 2022年委託書 |
66 |
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股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年3月31日我們所有有效的股權薪酬計劃(包括2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵獎勵計劃(經修訂)和2016員工購股計劃)的某些信息。根據上述任何計劃，並無未清償認股權證。我們所有於2022年3月31日生效的股權薪酬計劃都是經股東批准通過的。
| 計劃類別 |
要發行的證券數量 在…上發出 演練 未完成的選項， 認股權證及權利(A) |
加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及 權利(B)(1) |
證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(C)(2) | ||||||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 |
4,104,111 | (3) | $ | 12.82 | 11,645,754 | (4)(5) | |||||||||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 |
| | | ||||||||||||
| 共計 |
4,104,111 | (3) | $ | 12.82 | 11,645,754 | (4)(5) | |||||||||
| (1) | 在計算已發行股票期權和權利的加權平均行權價時，不包括(A)欄所列可在歸屬當時尚未發行的PSU和RSU時發行的普通股，因為這些類型的股權獎勵沒有行使價格。 |
| (2) | 不包括(A)欄所反映的證券。 |
| (3) | 包括(I)2,547,826股普通股相關已發行期權，(Ii)1,322,375股相關已發行普通股 ，及(Iii)233,910股已發行已發行普通股(假設目標實現業績目標)。 |
| (4) | 2016年股權激勵獎勵計劃(經修訂)載有一項常青樹條款，根據該條款，根據該計劃為發行而預留的普通股數量應於截至2026年的每個歷年的第一天增加，相當於(I)上一歷年最後一天已發行普通股股份的2%和(Ii)本公司董事會決定的較少數量的普通股；但條件是，在行使獎勵股票 期權時，可發行不超過22,627,878股普通股。2016年員工購股計劃包含一項常青樹條款，根據該條款，根據該計劃為發行預留的普通股數量應在每個日曆年的第一天增加，直至2026年，相當於(I)上一日曆年最後一天已發行普通股的1%和(Ii)董事會決定的較少普通股數量中的較少者；但條件是，根據2016員工購股計劃發行的普通股不得超過6,788,363股，但須經某些調整。 |
| (5) | 包括截至2022年3月31日根據2016員工股票購買計劃可供未來發行的3,834,628股票，該計劃允許符合條件的員工購買普通股股票，並累計扣除工資。然而，2016年員工購股計劃尚未實施。 |
|
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67 | 2022年委託書 |
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我們的股東
普通股的實益所有權
下表顯示了截至2022年6月30日我們普通股的實益所有權的某些信息(除非下面另有説明)：(I)董事的每一位被提名人；(Ii)我們每一位留任董事；(Iii)我們每一位被提名的高管；(Iv)我們所有的高管和董事作為一個集團；以及(V)我們所知的所有持有我們普通股5%以上的實益所有者。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指(I)在衡量日起60天內當前可行使或可行使的購股權的股份(無論行使價如何)和(Ii)在衡量日起60天內歸屬的受限於RSU的股份 在這兩種情況下，在計算持有該等購股權或RSU的股東的所有權百分比時被視為未償還股份，但對於任何其他股東則不被視為未償還股份。
除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為c/o e.L.F.美容公司，加利福尼亞州奧克蘭第10街570號，郵編：94607。
| 實益持有人姓名 |
總受益 所有權(#) |
總計 有益的 所有權 (%) (1) |
||||||
| 超過5%的股東： |
||||||||
| 貝萊德股份有限公司(2) |
7,219,446 | 13.8% | ||||||
| 先鋒集團。(3) |
5,352,464 | 10.2% | ||||||
| 塔朗阿敏(4) |
3,353,905 | 6.3% | ||||||
| 尚普蘭投資夥伴有限責任公司(5) |
3,076,950 | 5.9% | ||||||
| 勝利資本管理公司。(6) |
2,670,190 | 5.1% | ||||||
| 獲提名的行政人員及董事： |
||||||||
| 塔朗阿敏(4) |
3,353,905 | 6.3% | ||||||
| 曼迪·菲爾茲(7) |
80,536 | * | ||||||
| 喬什·弗蘭克斯(8) |
93,959 | * | ||||||
| 科裏·馬奇裏奇託 (9) |
154,760 | * | ||||||
| 裏奇·巴魯克 (10) |
320,112 | * | ||||||
| 蒂凡尼·丹尼埃萊(11) |
1,253 | * | ||||||
| 洛裏·基思(12) |
13,344 | * | ||||||
| 勞倫·庫克斯·萊維坦 (13) |
74,406 | * | ||||||
| 肯尼·米切爾(14) |
11,294 | * | ||||||
| 柯克·佩裏(15) |
85,017 | * | ||||||
| 貝絲·普里查德(16) |
22,953 | * | ||||||
| 莫琳·沃森(17) |
44,987 | * | ||||||
| 理查德·沃爾福德(18) |
88,210 | * | ||||||
| 作為一個整體的執行幹事和董事 (14)(19) |
4,442,175 | 8.2% | ||||||
| * | 代表持有不到普通股總流通股1%的股份。 |
| (1) | 基於截至上述日期已發行的52,424,282股普通股。 |
| (2) | 基於貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。 貝萊德是7,219,446股普通股的實益所有人，對7,176,376股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共同投票權，對7,219,446股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| 2022年委託書 |
68 |
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| (3) | 根據先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。 先鋒是5,352,464股普通股的實益擁有人，對0股普通股擁有唯一投票權，對90,966股普通股擁有共同投票權，對5,224,980股普通股擁有唯一處分權，對127,484股普通股擁有共同處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (4) | 包括(I)由Amin先生持有的216,034股普通股(包括限制性股票獎勵)，(Ii)Amin先生持有的可於上述日期起60天內行使的1,228,125股購股權，(Iii)Amin先生持有的0股RSU，將於上述日期起計60天內歸屬，及(Iv)由Amin先生及其妻子作為共同受託人並各自擁有唯一投資及投票權的各種家族信託所持有的1,909,746股普通股。 |
| (5) | 根據尚普蘭投資夥伴有限責任公司(尚普蘭投資夥伴有限責任公司)2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。尚普蘭是3,076,950股普通股的實益擁有人，對2,397,905股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共同投票權，對3,076,950股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共同處分權。尚普蘭的地址是佛蒙特州伯靈頓炮臺街180號，郵編：05401。 |
| (6) | 基於勝利資本管理公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表 (勝利)。勝利是2,670,190股普通股的實益所有者，對2,670,190股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共同投票權，對2,670,190股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共同處分權。勝利的地址是俄亥俄州布魯克林蒂德曼路4900號，郵編：44144。 |
| (7) | 包括(1)菲爾茲女士持有的59,596股普通股(包括限制性股票獎勵)，(2)菲爾茲女士持有的20,940股可在上述日期後60天內行使的股票期權，以及(3)菲爾茲女士持有的將在上述日期後60天內授予的0個RSU。 |
| (8) | 包括(I)Franks先生持有的64,559股普通股(包括限制性股票獎勵)，(Ii)Franks先生持有的可於上述日期起60天內行使的29,400股股票期權，及(Iii)Franks先生持有的將於上述日期起計60天內歸屬的0個RSU。 |
| (9) | 包括(1)Marchogto女士持有的97,210股普通股(包括限制性股票獎勵)，(Ii)Marchogto女士持有的可在上述日期後60天內行使的57,550股股票期權，以及(3)Marchogto女士持有的將在上述日期後60天內歸屬的0個RSU。 |
| (10) | 包括(I)巴魯克先生持有的90,406股普通股，(Ii)巴魯克先生持有的229,706股可於上述日期起計60天內行使的購股權，及(Iii)巴魯克先生持有並將於上述日期起計60天內轉授的0股回購單位。 |
| (11) | 包括(I)Daniele女士持有的0股普通股，(Ii)Daniele女士持有的可在上述日期起60天內行使的0個股票期權，以及(Iii)Daniele女士持有的1,253股RSU，將在上述日期起60天內轉歸。 |
| (12) | 包括(I)Keith女士持有的8,682股普通股，(Ii)Keith女士持有的可在上述日期起60天內行使的0份股票期權，以及(Iii)Keith女士持有的4,662股RSU，將於上述日期起60天內轉歸。 |
| (13) | 包括(I)Cooks Levitan女士持有的35,244股普通股，(Ii)Cooks Levitan女士持有的可在上述日期後60天內行使的34,500股股票期權，以及(Iii)Cooks Levitan女士持有的將在上述日期後60天內轉歸的4,662股RSU。 |
| (14) | 包括(I)Mitchell先生持有的4967股普通股，(Ii)Mitchell先生持有的可在上述日期起60天內行使的0個股票期權，以及(Iii)Mitchell先生持有的6,327股RSU，將在上述日期起60天內轉授。 |
| (15) | 包括(1)佩裏先生持有的44,024股普通股，(2)佩裏先生持有的34,500股可在上述日期後60天內行使的股票期權，以及(3)佩裏先生持有的6,493股將在上述日期後60天內轉授的RSU。 |
| (16) | 包括(1)普里查德女士持有的18,291股普通股，(2)普里查德女士持有的可在上述日期起60天內行使的0份股票期權，以及(3)普里查德女士持有的4,662股將在上述日期起60天內轉歸的股票期權。 |
| (17) | 包括(I)Watson女士持有的4,227股普通股，(Ii)Watson女士持有的可於上述日期起計60天內行使的34,500股購股權，以及(Iii)Watson女士持有的將於上述日期起計60日內轉歸的6,260股RSU。 |
| (18) | 包括(I)Wolford先生持有的47,050股普通股，(Ii)Wolford先生持有的可於上述日期起計60天內行使的34,500股購股權，及(Iii)Wolford先生持有的6,660股RSU，將於上述日期起計60天內轉歸。 |
| (19) | 包括(I)2,612,761股普通股(包括我們的高管持有的限制性股票獎勵)，(Ii)可在上述日期後60天內行使的1,788,435股股票期權，以及(3)將在上述日期後60天內授予的40,979股RSU。 |
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69 | 2022年委託書 |
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股東參與度
我們致力於以股東的最佳利益行事，並將與股東的持續對話視為我們公司治理計劃的關鍵組成部分。管理層和董事會成員全年通過面對面和電話會議與股東積極接觸，以充分了解他們對公司的看法，收集關於需要改進的方面的反饋，並幫助股東更好地瞭解我們的業績和長期戰略計劃。
管理層定期向董事會提供有關其股東外展工作的最新情況以及從股東那裏收到的反饋，這有助於影響我們的政策和做法。我們相信，我們與股東的定期接觸促進了雙方思想和觀點的公開交流。美麗和它的股東。
在2022財年，我們與前20名股東中的約70%積極接觸，他們總共持有我們約50%的已發行普通股 ，以瞭解他們對一系列主題的觀點，包括與我們的戰略方向(如我們的關鍵戰略要務)、增長機會、資本配置戰略、高管薪酬計劃和政策以及公司治理概況和政策有關的主題。有關薪酬委員會拓展業務以獲取股東對我們高管薪酬計劃的見解的信息，請參閲《高管薪酬-薪酬討論與分析-執行摘要》標題下的薪酬委員會繼續與股東接觸的信息。
股東可以按照我們的董事會-您如何與我們的董事會溝通的標題與我們的董事會進行溝通，或者通過聯繫我們的投資者關係部與我們進行溝通，方式是：
E.L.F. 美容公司
注意：投資者關係
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
郵箱：ir@elfBeauty.com
股東 提案
如果股東希望考慮在2023年股東年會上提交一份提案，並將 包含在我們的委託書和與2023年股東年會相關的委託書中，則該提案必須以書面形式轉發給我們的公司祕書，並且必須符合美國證券交易委員會規則14a-8的要求。
根據美國證券交易委員會規則14a-8，股東建議書必須在上一年股東年會向股東發佈委託書一週年之日起不少於 個日曆日之前收到，2023年年度股東大會將於2023年3月15日舉行。
如果股東沒有如上所述在我們的委託書中包括一項建議，而是 開始為2023年股東年會徵集委託書或提出業務供2023年股東年會審議，我們必須在2023年4月27日至2023年5月27日之間收到該提議的通知。然而，如果我們在2023年8月25日(2022年股東年會一週年)之前30天或之後60天以上舉行2023年股東年會， 我們必須在2023年股東年會日期前90天收到提案通知，如果晚於第二天，則必須收到提案通知
| 2022年委託書 |
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我們首先公開披露了2023年股東年會的日期。任何此類提案都必須符合我們的章程的要求，其中包含有關股東提案的提前通知的額外要求。
建議書和通知應以書面形式提交給：
E.L.F.美容公司
收件人：企業祕書
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
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71 | 2022年委託書 |
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審計事項
| 建議3： | 批准任命獨立註冊會計師事務所 | |
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為 |
我們的董事會一致建議投票通過任命德勤為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。
我們的董事會基於審計委員會對德勤資質和業績的評估，認為任命德勤擔任2023財年符合我們股東的最佳利益。 |
我要投票表決什麼？
審計委員會要求股東批准任命德勤為E.L.F.2023財年美容獨立註冊上市會計師事務所 。
在進行選擇時，審計委員會每年審查德勤的獨立性，定期考慮是否輪換獨立註冊會計師事務所，並考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。此外，審計委員會根據適用的法律和規則監督分配給我們審計項目團隊的 合作伙伴的輪換。
德勤的代表預計將出席2022年年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並有望回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們的董事會正在將選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。
如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候全權酌情指示任命不同的獨立審計師，如果他們確定這樣的變化將符合E.L.F.的最佳利益。美麗和它的股東。
所需的票數是多少？
如果所投的多數票(這意味着投票贊成的股票數量必須超過投票反對的股票數量，才能批准此提案)，則任命將被批准。棄權票和中間人反對票不被視為對該提案投了贊成票，對該提案的投票沒有影響。
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審計費用和服務
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤在2022財年和2021財年向我們收取的費用總額。所述的所有費用都是審計委員會預先批准的。
| 費用類別 |
FY 2022 | FY 2021 | ||||||
| 審計費(1) |
$ | 1,392,250 | $ | 1,559,500 | ||||
| 審計相關費用 |
| | ||||||
| 税費(2) |
$ | 26,250 | $ | 20,413 | ||||
| 所有其他費用 (3) |
$ | 425,000 | | |||||
| 總計 |
$ | 1,843,500 | $ | 1,579,913 | ||||
| (1) | 包括與財務報表審計、季度審查和中國法定審計相關的費用。 |
| (2) | 包括與一般税務諮詢、轉移定價和統一資本化服務相關的費用。 |
| (3) | 包括與併購盡職調查服務相關的費用。 |
前置審批政策
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。預先批准也可以作為審計委員會批准的範圍的一部分， 聘請獨立審計師或對個人、明確、逐個案例在聘請獨立審計師提供每項服務之前，應以此為基礎。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。超過任何估計金額的實際開出金額，將由審計委員會定期審核和批准。
審計委員會已確定 德勤提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。
審計委員會報告
審計委員會由獨立董事組成，符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求。在核準本報告時，審計委員會的成員是Lauren Cooks Levitan女士、Richelle Parham女士和Richard Wolford先生。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會的職責是監督E.L.F.代表董事會的美麗的財務報告程序。管理 e.L.F.美麗是E.L.F.的首要責任。Beauty的財務報表以及E.L.F.Beauty的財務報告流程和原則、內部控制和披露控制。獨立審計員負責對E.L.F.進行審計。Beauty的財務報表和E.L.F.的有效性。根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，美麗對財務報告進行內部控制。
在這方面，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了E.L.F. 截至2022年3月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會與獨立審計員討論了PCAOB需要討論的事項。
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此外，審計委員會已收到獨立審計師的書面披露和信函，符合現行有效的PCAOB和美國證券交易委員會關於審計師獨立性通信的適用要求，並與審計師討論了它們獨立於E.L.F.的問題。美貌。審計委員會還審議了獨立審計師是否向E.L.F.提供非審計服務。美觀與保持審計師的獨立性是相容的。
基於上述報告和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在E.L.F. 美容公司截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。
審計委員會
理查德·沃爾福德，主席
勞倫·庫克斯·萊維坦
審計委員會的報告將不被視為向美國證券交易委員會提交的徵集材料或以其他方式被視為已提交的材料，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中，除非E.L.F.《美麗》通過引用將其具體併入該申請.
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附加信息
有關虛擬會議的重要信息
2022年的年會將只在網上進行。2022年會沒有實際的 地點。
要訪問2022年年會，請訪問Meetnow NOW.global/M9M72JX2022年8月25日.
截至2022年7月6日登記在冊的股東和截至2022年7月6日我們普通股的受益者可以在線投票參加2022年年會並進行投票。登記和參加2022年年會的詳細説明如下。嘉賓和其他股東可以通過訪問虛擬會議 網站並作為嘉賓加入來參加2022年年會，但可能沒有機會在2022年年會上提問。
登記在冊的股東
截至2022年7月6日，如果您的股票直接以您的名義在我們普通股的轉讓代理計算機股份有限公司(ComputerShare，Inc.)登記，您就是登記在冊的股東。截至2022年7月6日，登記在冊的股東不需要註冊就可以參加2022年年會或通過在線投票進行投票。您需要在虛擬會議上參與或在線投票的個人控制號碼 包含在您的代理卡或代理材料互聯網可用性通知中。
實益擁有人
如果您的股票在2022年7月6日不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人(在本委託書中通常稱為經紀人)的帳户持有，則您是以街道名稱持有的股票的 受益所有人。
自2022年7月6日起，受益所有人如果希望參加2022年年會或以在線投票方式投票，必須提前註冊(並獲得個人控制號)。
要註冊參加2022年年會並收到您的個人控制號碼，您必須首先從您的經紀人那裏獲得合法代理人-按照投票指導表中的説明操作，或聯繫您的經紀人以請求合法代理人。您收到的與2022年年會相關的投票指示表格不是法定委託書。請注意，向您的經紀人請求合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，如果您在2022年年會上以在線投票方式投票，您的股票將僅代表提案。
您必須向ComputerShare提交您的法定委託書，表明您在2022年7月6日對我們普通股的 所有權，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上合法委託書的標籤，並在2022年8月23日之前收到。ComputerShare收到您的註冊信息後，將通過電子郵件 確認您的註冊。
2022年年會 的註冊申請應發送至ComputerShare，具體如下：
| | 通過電子郵件。將來自您的經紀人的電子郵件(或附上您的合法委託書的圖像，顯示您在2022年7月6日對我們的普通股的所有權)發送到LegalProxy@Computer Shar.com。請同時附上您的姓名和電子郵件地址。 |
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| | 郵寄。將您的法定委託書副本發送至： |
計算機共享
E.L.F.美容法定代理人
P.O. Box 43001
普羅維登斯，國際郵編：02940-3001
需要考慮的其他業務
除股東周年大會通告及本委託書所列建議外，本公司董事會目前並不打算於2022年股東周年大會前提出任何其他業務，亦不知悉有任何其他業務將於2022年股東周年大會前提出，股東周年大會通告及本委託書所載事項除外。如果在2022年年會之前有任何額外的業務，委託卡中指定為委託書持有人的每個人將根據他或她的最佳判斷對任何此類業務進行投票。
沒有引用註冊的公司
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，信息有時會以引用方式併入。這意味着我們向您推薦之前提交給美國證券交易委員會的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本委託書中明確包含的審計委員會報告和薪酬委員會報告並未通過引用方式納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，因此不被視為徵集材料，也不被視為在美國證券交易委員會備案的材料，除非我們通過引用的方式將任何此類材料明確納入該其他備案文件中。
此外，我們還在此委託書中包含了某些網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本 參考，這些網站上的信息不是本代理聲明的一部分。
年報
我們鼓勵我們的股東閲讀我們2022財年的年度報告(2022年度報告)，以瞭解我們在2022財年的表現。我們的2022年年度報告已在以下地址提供給我們的股東Www.edocumentview.com/elf並在我們的投資者關係網站上公佈：Investor.elfbeauty.com/stock-and-financial/latest-annual-report-and-proxy-statement.
如果任何股東提出書面要求，我們將免費提供我們2022年年度報告的副本(包括財務報表和財務報表明細表，但不包括展品)。如欲索取2022年年度報告，可致函我們的投資者關係部，地址為：
E.L.F.美容公司
注意：投資者關係
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徵集費用
委託書是代表我們的董事會徵集的，我們將支付委託書徵集過程的費用。委託書可以通過郵件、互聯網、電話、個人聯繫人、電子郵件、其他電子溝通渠道或其他方式徵集，也可以由董事、高級管理人員和員工徵集。我們將不會向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付任何額外的補償。
我們 還將要求經紀人和受託人將代理材料轉發給我們股票的實益所有人，並將按照慣例向他們報銷轉發代理材料的費用。
地址相同的股東
由於記錄在案的股東數量和實施成本較少，我們不再提供代理材料的持有權。每個記錄股東，無論該記錄股東是否與另一個記錄股東具有相同的地址和姓氏，都將收到代理材料在互聯網上可用的通知，或在被要求時收到一份我們的代理材料副本。
如果您 是股票的實益所有人，並且您與其他實益所有人共享一個地址，則允許您的經紀人將我們的代理材料的單一副本遞送到您的地址，除非您另外向您的經紀人請求單獨的副本。
前瞻性陳述
本委託書包含符合聯邦證券法定義的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、預測、預測、信念和假設，並不是對未來業績的保證。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果和選定事件的時間可能與這些預期大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括，除其他外，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新的2022年年度報告中描述的風險和不確定性。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息。
關於非GAAP財務指標的説明
本委託書包括對非GAAP衡量標準的引用，包括調整後淨收入和調整後EBITDA。我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們的管理層將它們作為評估我們經營業績的補充指標，並相信它們有助於投資者、證券分析師和其他相關方評估我們的業績。本委託書中包括的非GAAP指標不是根據GAAP衡量財務業績的指標，不應被視為根據GAAP得出的業績指標的替代方案。此外，這些非GAAP衡量標準不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。這些非GAAP衡量標準作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代指標。由於計算方法不同，我們對這些非GAAP指標的定義和計算與其他 公司使用的其他類似名稱的指標不一定具有可比性。
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經調整的淨收入不包括與業務重組、基於股票的薪酬、債務清償損失、其他非現金和非經常性成本、已收購無形資產的攤銷以及前述調整的税務影響有關的成本或收益。此類其他非現金或非經常性成本包括代理權競賽費用、開發我們品牌的發佈前成本、Keys SoulCare、Well People的收購相關成本以及與某些倉庫和分銷活動自動化相關的成本。
調整後的EBITDA不包括與業務重組、基於股票的薪酬、債務清償損失以及其他非現金和非經常性成本有關的成本或收益。此類其他非現金或非經常性成本包括代理權競賽費用和其他法律和解、開發我們品牌的啟動前成本、Keys SoulCare、Well人員的收購相關成本、與併購盡職調查相關的第三方成本、與某些倉庫和分銷活動自動化相關的成本、以及與雲應用相關的內部使用軟件成本的攤銷。
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問答
為什麼我收到的是關於網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料 ？
根據美國證券交易委員會規則，我們已選擇通過互聯網提供訪問我們的代理材料的權限。
2022年7月13日或前後，我們將向我們截至2022年7月6日登記在冊的股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知 將股東引導到一個網站，在那裏他們可以訪問代理材料並查看如何通過互聯網投票他們的股票的説明。
如果您收到了僅在互聯網上獲得代理材料的通知，並希望收到代理材料的紙質副本，請 按照代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明，請求將紙質副本郵寄給您。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少2022年年會對環境的影響。
代理材料是做什麼用的？
本公司董事會將於2022年8月25日上午8時30分舉行的2022年年會徵集委託書，現向閣下提供這些委託書材料。太平洋時間。
如果我收到多個代理材料在互聯網上可用的通知 或多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多個代理材料在互聯網上可用的通知或一套代理材料 ，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照代理上網通知中的投票説明進行操作。
材料或每套代理材料，以確保您的所有股票都已投票。
我如何通過互聯網訪問 代理材料？
代理材料可在以下位置獲得Www.edocumentview.com/elf.
代理材料中包含哪些信息？
本委託書中包含的 信息涉及將在2022年年會上投票表決的董事選舉和其他提議、投票過程、董事和我們任命的高管的薪酬以及某些其他 必需信息。代理材料還包括我們的2022年年度報告。
2022年年會有具體的舉辦地點嗎？
不是的。2022年年會將只在網上舉行。要訪問2022年年會，請訪問Meetnow NOW.global/M9M72JX2022年8月25日 .
有關如何註冊和出席2022年年會的其他信息，請參閲標題為《附加信息--關於虛擬會議的重要信息》 。
誰可以參加2022年年會？
截至2022年7月6日登記在冊的所有股東、截至2022年7月6日的股份實益持有人、這些股東的有效委託書持有人以及我們邀請的其他人士均可出席2022年年會。
如果您的股票在2022年7月6日之前直接以您的名義在我們普通股的轉讓代理ComputerShare登記，您就是登記在冊的股東。
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如果您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀商的賬户中持有的，截至2022年7月6日，您是街道名稱所持股票的實益所有者，持有您的賬户的經紀商被視為在2022年年會上投票的登記股東。
有關如何註冊和出席2022年年會的信息，請參閲標題為？附加信息--關於虛擬會議的重要信息？ 。
2022年年會將表決哪些提案？
| | 2022年年會將表決三項提案： |
| | 選舉四名三級董事(提案1)； |
| | 在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(提案2)；以及 |
| | 批准任命德勤為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所(提案3)。 |
如果另一個問題(不是本委託書中列出的建議)適當地提交給2022年年會，情況會怎樣？
我們的董事會不知道將在2022年年度會議上提交審議的其他事項。如果在2022年年會或其任何延期或休會之前適當地提出了任何其他事項，則委託卡中指定為委託書持有人的每個人都打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
如果被提名人無法參選怎麼辦？
如果被提名人不能參選，我們的董事會可以減少董事會中的董事人數，也可以指定一名替代被提名人。如果指定了替代人，則由正確執行的委託書代表的股票可以投票給替代被提名人。
董事會建議我如何投票？
我們的董事會一致建議你們投票表決你們的股票如下：
| | ？對於本委託書中點名並列在委託卡或投票指導表上的所有第三類董事被提名人(提案1)； |
| | ？在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(提案2)； |
| | ？批准任命德勤為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所(提案3)。 |
我的投票有意義嗎？
是的，您的投票很重要。
選舉第三類董事及其他重要事項，須徵得股東批准。每一股普通股有權 投一票，每一股有投票權的股份具有相同的權重。為了讓E.L.F.為了獲得必要的股東對提案的批准，必須有法定人數的股東(有權在會議上投票的已發行和流通股的大多數)親自或委託代表出席2022年年會。
如果未達到法定人數，E.L.F.美容必須推遲2022年年會，並徵集更多代理人。這是一個昂貴且耗時的過程。
代理投票對於我們獲得法定人數、召開會議和完成股東投票非常重要。
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我該怎麼投票？
您可以通過互聯網代理投票，也可以通過電話代理投票，也可以郵寄代理投票，具體方式請參閲《代理材料可上網通知》、代理卡或投票指導表。您也可以在2022年年會上使用在線投票進行投票。2022年股東周年大會投票結束前收到的所有有權投票並由適當簽署的委託書代表且未被撤銷或取代的股份，將根據該等委託書上的指示在2022年股東周年大會上投票表決。
無論您是否計劃參加2022年年會，我們敦促您通過互聯網、電話或使用代理卡或投票指導表進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經委託投票，你仍然可以參加2022年年會並投票表決。
基於您的股票持有方式的投票程序如下所述。
登記在冊的股東
| | 要通過互聯網通過代理投票，請轉到Www.envisionreports.com/elf。您將被要求提供您的個人控制號碼。 |
| | 要通過電話代理投票，請撥打1-800-652-VOTE(8683)在美國、美國領土和加拿大境內。 |
| | 要郵寄投票，請索取全套委託書材料(如果您還沒有全套委託書)，然後只需填寫、簽署和註明所附委託書的日期，並立即將其放入已付郵資的信封中。 如果我們在2022年年會之前收到您正確簽署的委託書，我們將按照您的委託書的指示對您的股票進行投票。 |
| | 2022年年會網上投票，出席2022年年會和 |
| 使用虛擬會議網站上的在線投票來投票您的股票。 |
受益的股份所有者
| | 您應該從您的經紀人而不是我們那裏收到一份包含投票指示的投票指示表格。請按照投票説明表中的詳細説明進行操作，以確保您的投票已計入 。 |
| | 您也可以在經紀人的指示下，通過互聯網或通過電話進行代理投票。 |
| | 如果您希望在2022年年會上通過在線投票進行投票，您必須從您的經紀人那裏獲得合法的委託書才能投票。請按照投票指導表中包含的説明進行操作，或聯繫您的 經紀人申請合法代理。您收到的與2022年年會相關的投票指示表格不是合法的委託書。請注意，向您的經紀人請求合法代表將撤銷您可能 之前執行的任何代理投票，並且只有當您在2022年年會上以在線投票方式投票時，您的股票才會代表提案。 |
有關如何註冊和出席2022年年會的信息，請參閲標題為？附加信息--關於虛擬會議的重要信息？ 。
2022年年會的記錄日期是什麼時候？
July 6, 2022.
我有多少票？
在每個待表決的事項上，截至2022年7月6日，普通股的每位持有者每持有一股普通股，有權投一票。
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81 | 2022年委託書 |
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誰有權投票？
截至2022年7月6日，股東有權對2022年年會上適當提交的所有項目進行投票。2022年7月6日，我們發行了52,424,282股普通股，併發行了流通股，並有權投票。2022年7月6日，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。
誰可以在2022年年會上通過在線投票進行投票？
截至2022年7月6日登記在冊的股東可以在2022年年會上通過在線投票進行投票。
如果您通過經紀人持有您的股票，除非您提供經紀人的合法代表 ，否則您不能在2022年年會上以在線投票的方式投票。
請按照投票指示表格中包含的説明進行操作，或聯繫您的經紀人以請求合法代表。您收到的與2022年年會相關的投票指示表格不是法定委託書。請注意，向您的經紀人請求合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，如果您在2022年年會上以在線投票方式投票，您的股票將僅代表提案。
無論您是否計劃參加2022年 年會，我們都敦促您通過互聯網進行代理投票，通過電話進行代理投票，或者簽署、註明日期並寄回代理卡或投票指導表，以確保您的投票被清點。
需要多少票數才能批准這些提案？
班級的選舉III董事。董事的提名者將由2022年年會上的多數選票選出 。多數票標準意味着獲得最多選票的四名提名人將當選。？扣留投票和代理不投票不被視為為此目的投出的選票 ，不會影響被提名者的選舉。
對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。這項提案將由 多數票決定。這意味着投票贊成的股票數量必須超過投票反對的股票數量，才能批准這項提議。棄權票和反對票不被視為為此目的而投的票，也不會影響對該提案的投票。
批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。該提案將由所投的 票的多數票決定。這意味着投票贊成的股票數量必須超過投票反對的股票數量，才能批准這項提議。棄權和中間人反對票不被視為為此目的而投的票，不會對本提案的投票產生任何影響。
誰來計算選票？
我們的轉讓代理ComputerShare被聘請為我們的獨立代理，將股東投票製表，並被任命為選舉檢查員。
什麼是經紀人無投票權？
如果您是股票的實益所有人，並且您的股票由您的經紀人持有，並且您沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的 股票可能構成經紀人的非投票權。
經紀人 經紀人在沒有實益所有人指示的情況下不允許就該事項投票，並且沒有給出指示，則不能投票。經紀人 計算非投票的目的是為了確定是否存在業務交易的法定人數。
經紀人有權在日常事務中投票表決實益所有人持有的股票，而無需這些 股票的實益所有人的指示。然而，如果沒有實益所有人的指示，經紀人無權在非常規事項上投票代表實益所有人持有的股票。
| 2022年委託書 |
82 |
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將在2022年年會上表決的提案分類如下：
| 建議書 |
分類 | |||
| 1. |
選舉第III類董事 | 非常規 | ||
| 2. |
對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票 | 非常規 | ||
| 3. |
批准委任德勤為我們的獨立註冊會計師事務所 | 例行程序 | ||
如果您通過經紀人實惠地持有您的股票，如果您希望您的投票 計入非常規提案，那麼您投票是至關重要的。如果您通過經紀人實益持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人如何投票支持非常規提案，則不會代表您投票支持這些提案。按照隨附的投票指示表格中的詳細説明進行操作，以確保您的選票被計算在內.
如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？
如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將被投票：
| | ？委託卡上列為III類董事的所有被提名人； |
| | ？在諮詢的基礎上批准我們被任命的執行幹事的薪酬；以及 |
| | ？批准任命德勤為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。 |
提交委託書後，我可以更改投票或撤銷委託書嗎？
是。在2022年年會上行使委託書之前，你可以隨時撤銷委託書。
如果你是登記在冊的股東，你可以在2022年年會上行使委託書之前，通過以下任何一種方式撤銷你的委託書：
| | 您可以通過Internet授予後續代理； |
| | 您可以通過電話授予後續的委託書； |
| | 您可以郵寄另一張填妥的委託書，並註明日後的日期； |
| | 您可以參加2022年年會並通過在線投票進行投票。僅僅參加2022年年會本身並不會撤銷你的委託書；或者 |
| | 您可以及時向以下地址發送書面通知，通知您將撤銷您的委託書： |
E.L.F.美容公司
收件人：企業祕書
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
僅計算您提交(通過郵件、電話或互聯網)的最近生效日期 委託書。
如果您是股票的實益所有人，並且您的 股票由您的經紀人持有，則如果您希望更改投票或撤銷您的委託書，您應該遵循經紀人提供的説明。
什麼是法定人數 ，法定人數是由什麼構成的？
法定人數是指為在2022年年會上進行業務而必須親自或委託代表出席的股份數量。2022年年會所需的法定人數是持有截至記錄日期的已發行和未償還股票的多數投票權的持有人親自或委託代表出席，並有權在2022年年會上投票。
由於截至2022年7月6日(記錄日期)，已發行、已發行和有權投票的普通股有52,424,282股，如果親自或委派代表出席2022年年會，則出席2022年年會的法定人數為26,212,142股。如果沒有法定人數，2022年年會主席或有權在2022年年會上投票的股東的多數投票權，
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83 | 2022年委託書 |
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親自出席或由代表代表出席者，可將2022年年會延期至其他時間或地點。
如果您是登記在冊的股東，只有當您提交有效的委託書或在2022年年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。 如果您通過經紀人實益持有您的股票，如果您的經紀人在2022年年會上為您的股票提交委託書，您的股票將計入法定人數，即使該委託書導致經紀人因您沒有投票指示而無法投票 。
為了確定是否有法定人數，將計算扣留票數、棄權票和經紀人非票數(如果有)。
我如何才能 瞭解2022年年會的投票結果？
我們將在2022年年會後四個工作日內，在現行的表格8-K中公佈初步投票結果，並在選舉督察最終認證後，儘快在現行的表格8-K中公佈最終結果 。
德勤是否會出席2022年年會？
我們2022財年的獨立註冊會計師事務所德勤的代表預計將出席2022年年會，如果他們願意， 將有機會發言並回答適當的問題。
2023年股東年會的股東提案或董事提名 將於何時到期？
如果股東希望在2023年股東年會上考慮提交一份提案，並將其包括在我們與2023年股東年會相關的委託書和委託書中，則該提案必須以書面形式提交。
我們的公司祕書必須遵守美國證券交易委員會規則14a-8的要求，並且必須在2023年3月15日之前收到。
如果股東沒有如上所述在我們的委託書中包括一項建議，而是開始為2023年 年度股東大會徵集委託書(包括提名個人進入我們的董事會)或提出業務供2023年年度股東大會審議，我們必須在2023年4月27日至2023年5月27日之間收到該提議的通知。然而，如果我們在2023年8月25日之前30天或之後60天以上舉行2023年股東年會，我們必須不遲於2023年股東年會日期前90天收到關於該提案的通知，如果晚於我們首次公開披露2023年股東大會日期的第10天。任何此類提議都必須符合我們的章程的要求，其中包含關於提前通知股東提議的額外要求。
建議書和通知應以書面形式提交給：
E.L.F.美容公司
收件人：企業祕書
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
如果我的問題沒有在這裏列出，該怎麼辦？
如果您的 問題未在此處列出，請聯繫我們的投資者關係部：
E.L.F.美容公司
注意：投資者關係
第十街570號
加利福尼亞州奧克蘭，94607
電子郵箱：ir@elfBeauty.com
| 2022年委託書 |
84 |
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附件A
GAAP到非GAAP對帳表
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬(未經審計)(千)
| FY 2022 | FY 2021 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 21,770 | $ | 6,232 | ||||
| 利息支出，淨額 |
$ | 2,441 | $ | 4,090 | ||||
| 所得税(福利)撥備 |
$ | 3,661 | $ | (2,542 | ) | |||
| 折舊及攤銷 |
$ | 22,403 | $ | 21,078 | ||||
| EBITDA |
$ | 50,275 | $ | 28,858 | ||||
| 重組費用 (1) |
$ | 50 | $ | 2,641 | ||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | 19,646 | $ | 19,682 | ||||
| 債務清償損失(2) |
$ | 460 | $ | | ||||
| 其他非現金和 非經常性(3) |
$ | 4,256 | $ | 9,897 | ||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 74,687 | $ | 61,078 | ||||
| (1) | 截至2022年3月31日止年度的重組開支與關閉製造廠有關， 包括資產減值、處理工廠現有過剩存貨、解僱製造廠員工及分租收入。 |
| (2) | 債務清償虧損包括註銷現有債務發行成本及與經修訂信貸協議有關的若干費用。 |
| (3) | 代表各種非現金或非經常性項目，包括代理競爭 費用和其他法律和解、開發我們品牌的發佈前成本、Keys SoulCare、Well People的收購相關成本、與併購盡職調查相關的第三方成本、與某些倉庫和分銷活動的自動化相關的成本、以及與雲應用相關的內部使用軟件成本的攤銷。 |
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬(未經審計)(單位：千)
| FY 2022 | FY 2021 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 21,770 | $ | 6,232 | ||||
| 重組費用(1) |
$ | 50 | $ | 2,641 | ||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | 19,646 | $ | 19,682 | ||||
| 其他非現金和 非經常性(2) |
$ | 2,765 | $ | 9,544 | ||||
| 債務清償損失(3) |
$ | 460 | $ | | ||||
| 已取得無形資產的攤銷(4) |
$ | 8,123 | $ | 8,123 | ||||
| 税收影響(5) |
$ | (7,596 | ) | $ | (9,434 | ) | ||
| 調整後淨收益 |
$ | 45,218 | $ | 36,788 | ||||
| (1) | 截至2022年3月31日止年度的重組開支與關閉製造廠有關， 包括資產減值、處理工廠現有過剩存貨、解僱製造廠員工及分租收入。 |
| (2) | 代表各種非現金或 非經常性項目，包括代理權競賽費用和其他法律和解、開發我們品牌的發佈前成本、Keys SoulCare、與收購相關的成本、與併購盡職調查相關的第三方成本、與某些倉庫和分銷活動自動化相關的成本、以及與 雲應用相關的內部使用軟件成本的攤銷。 |
| (3) | 債務清償虧損包括註銷現有債務發行成本及與經修訂信貸協議有關的若干費用。 |
| (4) | 代表收購的無形資產的攤銷費用，包括客户關係、商標和 有利租賃。 |
| (5) | 表示上述調整對税收的影響。 |
|
|
85 | 2022年委託書 |
C123456789
000000000.000000 ext 000000000.000000
ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext
000004
背書_LINE_SACKPACK_
A先生樣本
名稱(如有)添加1添加2添加3添加4添加5添加6
您的投票很重要，請看這裏
如何投票！
您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄此卡。
線上
訪問www.envisionreports.com/elf或掃描二維碼登錄
詳細信息位於下面的陰影欄中。
電話
免費電話1-800-652-VOTE(8683)在美國、美國領土和加拿大境內
節省紙張、時間和金錢！在www.envisionreports.com/elf上註冊電子交付
如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。
2022年年會代理卡1234 5678 9012 345
Q如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將信封底部的部分寄回。問：
A提案-董事會建議對所有列出的被提名者以及提案2和3進行投票。
1.選舉四名三級董事，任期三年。+
01：Tarang Amin 02：Tiffany Daniele 03：Lori Keith
04 Beth
普里查德
標記此處為所有提名者投票標記此處拒絕投票所有提名者
01 02 03 04對於所有候選人，如要對一名或多名被提名者不予投票，請在左邊的方框和右邊的相應編號方框中打上記號。
反對棄權反對棄權
2.在諮詢基礎上批准薪酬3.批准任命德勤律師事務所為公司指定的執行董事。截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
注：受委代表有權酌情就年會或其任何延會或延期前適當進行的其他事務進行表決。
B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。
請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽名時，請提供完整的標題。
日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2？請將
簽名放在盒子內。
C 1234567890 J N T MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和MR A樣本以及
A先生樣本和A先生樣本和A先生樣本和
1 UPX 546992 MR A樣本和+
03NWBB
E.L.F.2022年股東年會。美容公司將繼續
太平洋時間2022年8月25日星期四上午8：30，通過互聯網Meet Now虛擬發佈。
若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。
關於股東年會代理材料網上可獲得性的重要通知。這些材料可在www.envisionreports.com/elf
上找到
一步一個腳印都會產生影響。
通過同意接收電子交付來幫助環境
請在www.envisionreports.com/elf上註冊
QIF郵寄投票，簽名，分開，並將底部放在隨附的信封中寄回。問：
代理文件.L.F.美容公司+2022年股東年會於2022年8月25日上午8：30舉行。
董事會徵求委託書
股東特此委任塔朗·阿明、曼迪·菲爾茲和斯科特·米爾斯滕或他們中的任何一人作為代理人，各自有權任命他或她的繼任者，並授權他們代表和投票，如本投票背面所指定的那樣，代表和投票
e.L.F.的所有普通股。股東有權於太平洋時間2022年8月25日上午8時30分舉行的股東周年大會及其任何續會或延期會議上投票，並有權就反面陳述的所有事項及受委代表酌情決定於股東周年大會上適當提出的其他事項投票。
此代理在正確執行後，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。
C 非投票權項目
更改地址-請在下面打印新地址。備註_請在下面打印您的備註。
塔朗阿敏主席
蒂凡尼·丹尼埃
洛裏·基思
貝絲·普里查德領銜獨立董事
勞倫·庫克斯·萊維坦
肯尼·米切爾
柯克·佩裏
莫琳·沃森
理查德·沃爾福德
塔朗阿敏首席執行官兼總裁
曼迪·菲爾茲高級副總裁總裁和首席財務官
喬什·弗蘭克斯運營部高級副總裁總裁
{br]珍妮·拉爾總裁高級副總裁兼首席商務官
科裏·馬奇裏奇託高級副總裁總裁兼首席營銷官
斯科特·米爾斯滕高級副總裁總裁，總法律顧問，首席人事官，美國證券交易委員會。