注 1-組織、業務運作和流動資金情況説明

Alset 資本收購公司(“公司”)於2021年10月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年5月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年10月20日(成立)至2022年5月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日為其財政年度結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明已於2022年1月31日宣佈生效。於2022年2月3日， 本公司完成首次公開發售8,625,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，產生毛收入86,250,000美元，其中包括 全面行使承銷商購買額外1,125,000個單位的選擇權，為公司帶來額外11,250,000美元的額外毛收入，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以每私募單位10.00美元的價格向Alset收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售473,750個單位(“私募 單位”)，為本公司帶來4,737,500美元的總收益。

公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都旨在用於完成 企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款 )。本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。首次公開發售完成後，管理層同意，相當於首次公開發售每單位至少10.10美元的金額(包括私募單位的收益)將存放在 信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節所述的 含義。到期日在185天或以下的或任何開放式投資 公司自稱是公司選定的貨幣市場基金，符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條的某些條件。, 直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准業務合併 或(Ii)通過與業務合併有關的要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.10美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應繳税金)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後列為臨時股本。

所有 公開發行的股票均包含贖回功能，允許在與公司的業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開發行的股票。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)， 不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值 。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下, 額外實收資本)。公開 股票是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生之日為止。根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。

公司將不會贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票(以便 不會因此受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回 可能包含在與業務合併有關的協議中的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公司尋求股東批准企業合併， 如果大多數已投票流通股投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票權，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，本公司 將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向 美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司 將根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出在委託代理規則下贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其創始人 股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不需要投票, 如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東及其任何關聯方，或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回超過15%的公開股票。未經本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書 (I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併期內完成企業合併(定義如下 )或(Ii)，則本公司有義務允許贖回與企業合併相關的股份或贖回100%的公開股份)關於股東權利或企業合併前活動的任何其他規定，除非 本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。

如果本公司在首次公開募股結束後12個月內(如果我們 在首次公開募股完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請，但沒有在該12個月內完成初始業務合併，或者如果我們延長完成業務合併的期限最多為 21個月)，則在公司選擇兩次單獨延長三個月 個月時，視滿足某些條件而定，包括最高可達862美元的保證金，500(每單位0.10美元) 對於每三個月的延期，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額的 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有被釋放以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算， 須經公司其餘股東和公司董事會批准, 在每一種情況下，公司都必須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將於 期滿時一文不值。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的 持有人已同意放棄其對創始人股份的清算權。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公開募股後獲得公開發行的股份，且 公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將 可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份較少的金額，並在此範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.00 ，則在每宗個案中，扣除可提取的利息金額以繳交税款，則不包括簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索 ，以及根據本公司對首次公開發售承銷商就若干負債提出的彌償而提出的任何申索 ，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續關注和管理的計劃

公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。此外，由於公司追求初步的業務合併目標，預計運營現金流將為負值。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，本公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併構成的運營。

公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方貸款或追加投資籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)按其認為合理的金額，不時借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於以上所述，本公司相信其將有足夠的現金於完成業務合併之前的 或根據本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書(除非股東另有修訂)所規定的完成業務合併的最後期限內滿足其需要。

雖然本公司預期如有需要將有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源 承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金 。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然疫情的經濟 影響可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。資產負債表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

附註 2--重要會計政策摘要

注 3-首次公開募股

根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的價格出售7,500,000個單位，向本公司 出售75,000,000美元的總收益。每個單位包括一股A類普通股、一半的一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)和一項權利。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的A類普通股 。

於2022年2月3日，承銷商根據超額配售選擇權的全面行使，額外購買了1,125,000個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了11,250,000美元的額外毛收入。

注 4-私募

同時，隨着首次公開發售的結束，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計440,000個私募單位，產生的總收益為4,400,000美元。由於全面行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了33,750個私募配售單位，收購價為每單位10.00美元，總收益為337,500美元。每個私募配售單位由一個A類普通股、一個認股權證的一半和一個 權利組成。每個私募配售權使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的A類普通股。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

出售私募單位所得款項已計入信託 户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售認股權證將於到期時變得一文不值。除某些例外情況外，私募認股權證(包括私募認股權證行使後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

注： 5關聯方

方正 共享

2021年11月8日，發起人以25,000美元獲得2,156,250股公司B類普通股(“方正股份”) 。方正股份包括合共最多281,250股可予沒收的股份，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%(不包括配售單位及相關證券)。由於行使了承銷商的超額配售選擇權，這些股份不再 被沒收。

除有限的例外情況外，方正股份的持有者同意不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至 以下情況發生：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X) 如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化和重組進行調整)，(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份兑換成現金、證券或其他財產。

本票 票據關聯方

保薦人於2021年11月8日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。本票為無息票據，於(I)2022年5月8日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。截至2022年5月31日和2021年11月30日，本票項下沒有未償還的金額。

關聯方預付款

保薦人代表本公司支付若干發行費用及預付營運資金予本公司。這些預付款應按需支付 並且不計息。在截至2022年5月31日的六個月內，保薦人代表公司支付了總計75,000美元的發售和運營成本。在截至2022年5月31日的6個月內，公司償還了211,153美元的未償還餘額。截至2022年5月31日和20 21年11月30日，分別向關聯方支付0美元和75,000美元。

一般事務和行政事務

自單位首次在納斯達克上市之日起，公司同意向保薦人支付共計10,000美元每月支付辦公空間、水電費和祕書費用 以及最長24個月的行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年5月31日的三個月和六個月內，公司記錄了一筆費用 $30,000 and $40,000, 根據協議 分別提交運營説明書。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年5月31日 和2021年11月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註 6--承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和認股權證(以及因行使私募認股權證或因流動資金貸款轉換而發行的認股權證和方正股份轉換後發行的認股權證)的持有人，將有權根據在首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議要求公司登記該等證券以供轉售。 這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的登記要求，公司 登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利，擁有一定的“搭售”登記權。然而，註冊權協議規定，本公司將不會被要求 實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券 解除其鎖定限制。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多1,125,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年2月3日，承銷商選擇全面行使超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了11,250,000美元的額外毛收入。

首次公開發行結束時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,725,000美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,018,750美元。 僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

附註 7-股東權益

優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月31日和2021年11月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年5月31日和2021年11月30日，已發行和已發行的A類普通股分別為473,750股和0股(不包括8,625,000股可能需要贖回的A類普通股，在所附資產負債表中列為臨時股本)。

B類普通股-公司有權發行500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年5月31日和2021年11月30日，已發行和已發行的B類普通股共2,156,250股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們的初始業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以提供不同於首次公開發售完成時生效的投票權或其他公司管治安排 。

在企業合併時，B類普通股的 股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。A類普通股或股權掛鈎證券增發或被視為超過首次公開發行股票發行金額並與企業合併的結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者 同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。至首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括配售單位和標的證券)。

權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司，否則在完成初始企業合併後，權利持有人將自動 獲得十分之一(1/10)的普通股。本公司不會因權利交換而發行 股零碎股份。按照特拉華州公司法第155節的規定，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，否則 將在此進一步描述。我們將在我們的初始業務合併時確定我們如何處理零碎股份，並將該確定包括在我們將發送給股東的委託書 材料中，供他們考慮該初始業務合併。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 結算該認股權證的行使，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的限制。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

公司已同意，在實際可行的情況下，但不得遲於企業合併結束後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份登記説明書，內容涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股，並維持與A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。 儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義，則公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求權證的持有者按照《證券法》第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上” 要求其持有認股權證的人這樣做，並且，如果本公司選擇這樣做，本公司將不再被要求 提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律 ，盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公開認股權證：

如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。

如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在發生股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除非如下文所述，以低於行使價的價格發行普通股，公募認股權證將不會作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

除 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)外，私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，除非有某些例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售。