Rule 424(b)(3)

File No. 333-249346

[注：名創優品已將其A類普通股重新命名為“普通股”。自2022年7月13日起，美國存托股份代表普通股。]

美國存托股份

(每一股美國存托股份代表

四股存托股份)

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

普通股

的

名創優品

(根據開曼羣島的法律註冊成立)

紐約梅隆銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明that_________________________________________，或註冊轉讓人為_的所有者。

美國存托股份

指根據開曼羣島法律註冊成立的名創優品公司(下稱“本公司”)的已交存普通股(此處稱為“股份”)。 於本協議日期，每股美國存托股份代表四股根據按金協議(定義見下文)交存或須交存予受託保管人(此處稱為“託管人”)的股份，於按金協議日期 為香港上海滙豐銀行有限公司。託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York，N.Y.10286。

寄存人的辦公地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

本美國存託收據為發行(在此稱為“收據”)之一，所有已發行及將按本公司於2020年10月14日訂立的存託協議(此處稱為“存託協議”)所載的條款及條件發行， 本公司、存託人及根據該等協議發行的所有美國存托股份的所有持有人及持有人接受 美國存托股份同意成為其中一方並受其所有條款及條件約束。《存款協議》規定了所有者和持有人的權利，以及託管人對根據該協議存放的股份的權利和義務，以及就該等股份不時收到並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產和現金(該等股份、證券、財產和現金在此稱為“存款證券”)的權利和義務。《存款協議》的副本存放在紐約市託管辦公室和託管人辦公室的檔案中。

本收據正面和反面的聲明是存款協議某些條款的摘要，受存款協議詳細條款的限制，並受其約束，特此作為參考。《存款協議》中定義且未在此定義的大寫術語應具有《存款協議》中規定的含義。

交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券，並支付《存託協議》第5.9節規定的交出美國存托股份的費用，並支付與交還和提取該存託證券相關的所有税款和政府費用，並且在符合《存託協議》條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權向該所有人交付(在可合法和實際進行的範圍內)，或按照該所有人的指示進行交付。指該等美國存托股份所代表時間的存託證券金額，但不包括已過分配予所有人的紀錄日期 的任何金錢或其他財產(因為此類金錢或其他財產將於該記錄日期的預定付款日期交付或支付予擁有人)，且不會被要求為 提款的目的而接受交出美國存托股份，但只需交出一小部分已存託證券。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可通過電報(包括SWIFT)或傳真向交出保管人收取費用及其費用。如果所存放的證券在交出美國存托股票後為提取目的而實物交付，則交付將在託管人的辦公室進行，但應交出所有人的風險和費用的要求，託管人應指示託管人轉交任何現金或其他財產，如適用，並轉發證書。, 以及其他適當的所有權文件(如有)，用於交回的美國存托股份所代表的已交存證券，交至託管機構辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。

受制於《存託協議》條款和條件的託管人應在以下日期將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由 所有人或正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並附上適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應從所有者那裏收到適當的指示(為免生疑問，包括通過 DRS的指示和該協議第2.9節規定的簡介)，以及，在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當的印章。登記轉讓後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給或應受讓人的命令交付。

受制於《存託協議》條款及條件的託管機構，於交出一張或多張收據以達成分拆或合併收據時，應就所要求的任何授權數目的美國存托股份籤立及交付一張或多張新的收據，證明與交回的收據相同的美國存托股份總數。

在交出 已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，存託機構應註銷證明該等已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發出聲明，確認持有人為相同數目的未登記的美國存托股份的擁有人。美國存托股份持有人在接獲無證書美國存托股份持有人就兑換有證書美國存托股份而發出的適當指示(為免生疑問，包括透過存託協議第2.9節所規定的DRS及簡介)後，應註銷該等未有證書的美國存托股份，並登記並向持有人交付證明相同數目的有證書美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存入證券或撤回任何已存入證券的先決條件，託管人、託管人或註冊人可要求股票的寄存人或提交美國存托股份轉讓或退回登記的收據或指示的提交人支付一筆足以償還任何税費或其他政府收費以及任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，並支付《存款協議》中規定的任何適用的費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可能要求保管人遵守保管人可能根據 存款協議的規定製定的任何規定。

託管機構可在其或本公司認為必要或適宜的情況下，拒絕接受用於交付美國存托股份的股份的存款或登記美國存托股份的轉讓，或可在其或公司認為必要或適宜的情況下暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可為提取已存放的證券而拒絕交出美國存托股份 ，或可在一般情況下暫停交出，但即使《存託協議》有任何相反規定，僅限於(I)因以下原因而造成的暫時性延遲：(I)因在股東大會上投票或支付股息而關閉本公司或外國登記處所設股份的託管登記冊或持有人名冊，或存放股份，(Ii)支付費用、税項及類似收費，(Iii)遵守任何美國或外國法律 或與美國存托股份或所存放證券的撤回有關的政府法規，或(Iv)任何其他 當時根據《1993年證券法》《F-6表格的一般指示》第I(A)(1)段或該條款的任何後續規定所允許的 。

託管機構不得在知情的情況下接受根據《託管協議》進行託管的任何股票，該股票在託管時為受限證券。

如果託管人或託管人應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與《存託協議》第4.8條適用的交易相關的 任何存託證券支付任何税款或其他政府費用，則該等美國存托股份的所有人應向 託管人支付該税款或其他政府費用。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何已存放證券的任何提取，直至付款完成為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部已存託證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益來支付{br>税或其他政府收費，但即使在此類出售後，所有人仍須對任何不足之處負責。保管人 應根據保證金協議第3.2條的規定，將銷售所得未用於支付税款或政府費用的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條有權享有的所有者。如果每股美國存托股份因根據《存託協議》第3.2條出售存託證券而減少股份數量, 託管機構可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要時出售美國存托股份，以避免在交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

根據存款協議存放 股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如 適用)已有效發行、繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該等存款的人士已獲正式授權這樣做。每個存款人也應被視為在存入時代表該股票不是受限證券。所有根據《存託協議》第3.3節作出的陳述和 擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交有關公民身份或居留、外匯管制批准的證明，或有關登記在本公司或外國註冊處登記的資料(如適用)，以籤立託管銀行認為必要或適當的證書及作出有關陳述及保證，或本公司向託管銀行提出書面請求而合理要求的證明。託管機構可暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份、派發任何股息或其他分派或其收益，或交付任何存放的證券，直至提交有關證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定提供任何證明，(Ii)一份書面命令，指示託管人將相當於該等託存股份的美國存托股份的數量或應該命令所述的人的書面命令交付給該人，(Iii)託管人信納這些股票已以託管人的名義重新登記在公司或外國登記處的賬簿上，託管人或託管人或託管人；(4)令託管人滿意的證據，證明轉讓或存款的任何必要批准已得到每個適用司法管轄區的任何政府機構的批准；及(V)協議或轉讓或託管人滿意的其他文書，規定將任何股息立即轉移給託管人, 或認購額外股份或收取其他財產的權利，而任何以該等股份的名義登記或已登記該等股份的人士其後可就該等股份或就該等股份收取令託管人滿意的彌償協議或其他協議以代替該等股份。如果託管人已收到本公司的通知，表示本公司已根據本公司的組織章程細則或任何適用法律限制轉讓該等股份，或託管人將導致違反本公司的組織章程細則或任何適用法律，則託管人應拒絕並指示託管人 拒絕接受股份進行託管。在適用法律允許的範圍內，託管人應應公司的書面請求 並自費在可行的情況下，儘快向公司提供託管人根據《存款協議》第3.1節收到的任何信息或其他材料的副本。

以下費用應 由存放或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方產生(包括但不限於，根據公司宣佈的股息或股票拆分發行，或根據《存託協議》第4.3節進行的關於美國存托股份或存託證券的股票交換或交付美國存托股份)，或由所有者，視情況而定：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓的不時有效的登記費用 ，並適用於以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓，以進行本協議項下的存款或提款；(3)《存款協議》中明確規定的電報(包括SWIFT)和傳真傳送費和開支。(4)託管人根據《存託協議》第4.5條兑換外幣時發生的費用，(5)根據《存託協議》第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份以及根據《存託協議》第2.5或6.2條交出美國存托股份的費用，每100股美國存托股份(不足100股)收取5.00美元或以下的費用，(6)根據《存託協議》作出的任何現金分派，每股美國存托股份(或其 部分)0.05美元或以下的費用，包括但不限於《存託協議》第4.1至 4.4和4.8節, (7)根據《存託協議》第4.2條分派證券的費用或根據《存託協議》第4.4條分派的權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售這些權利)， 該等費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，而該等費用是因根據《存託協議》存放此類證券而收取的(就本第7項而言，將所有此類證券視為股份)，但該等證券轉而由託管人分發給所有人，(8)除根據第6項收取的任何 費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年$0.05或以下的託管服務費用， 將按下文第9項的規定支付，以及(9)託管人或託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人應支付的任何其他費用，與股票或其他存款證券的償付有關(這些費用應在託管人根據存款協議第4.6節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取 費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過將任何要分配的證券的一部分出售給有義務支付這些費用的所有者來收取 任何費用。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存托股份。

託管機構可不時向本公司付款，以償還本公司因建立和維持美國存托股份計劃而產生的費用和支出，免除託管機構提供服務的費用和支出，或分享從所有者或持有人收取的費用。在履行《託管協議》項下的職責時，託管機構可以使用由託管機構所有或與託管機構關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分擔費用、利差或佣金。

當為遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件而被要求時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供有關以下事宜的資料：(A)本公司 持有美國存托股份的身份、(B)當時或以前在該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質，及(C)為遵守有關規定而須披露 該等事項的任何其他事項。每個所有者和持有人同意提供其所知的所有信息，以迴應根據《存款協議》第3.4條提出的請求。每一持有人均同意託管 及其持有美國存托股份的持有人或其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人所知悉的、迴應 根據該條款提出的有關該持有人的要求的所有信息。

這是美國存托股份的一個條件，每一位美國存托股份的連續擁有者和持有者，通過接受或持有美國存托股份，都同意 並同意，當收據得到適當的背書或伴隨着適當的轉讓文書時，美國存托股份應可根據紐約州法律作為經認證的登記證券轉讓，而未由收據證明的美國存托股份應可根據紐約州的法律作為未經認證的登記證券轉讓。 託管人，儘管有任何相反的通知，可將美國存托股份持有人視為美國存托股份的絕對擁有者 ，以確定誰有權獲得股息或其他分派或獲得 存託協議規定的任何通知，併為所有其他目的，存託機構和本公司均不對美國存托股份的任何持有人負有任何義務，也不受 任何責任的約束，但僅對所有者負有任何責任。

本收據不應 享有《存款協議》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據已 (I)由託管機構正式授權人員手動簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構正式授權簽署人、註冊人或副登記員手動加簽。

本公司須遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向證券和交易委員會提交某些報告。這些報告將通過委員會的EDGAR系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施供查閲和複製。

託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通信，包括從本公司收到的任何委託書徵集材料， 放在其辦公室供業主查閲，這些材料包括：(A)託管人作為所交存證券的持有人收到的，以及(B)向本公司所交存證券的持有人普遍提供的。本公司應以英文向託管人提交報告及通訊，包括《存款協議》第4.9節所適用的任何委託書徵集材料，但根據證監會的任何規定，該等材料須翻譯成英文。

託管機構將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在託管辦公室開放供所有人查閲，但僅限於就公司業務或與本存託協議或美國存托股份相關的事項與所有人進行溝通的目的。

當託管人 收到任何現金股息或其他現金分配時，託管人將在收到時 根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合《託管協議》的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除本條款第7條和《託管協議》第5.9節所規定的託管人的費用和開支)分配給有權享有該金額的所有人；然而，如果託管人或託管人被要求 因税收或其他政府費用而扣留現金股息或其他現金分配的金額，則分配給代表這些已交存證券的美國存托股份所有人的金額應相應減少。 然而，託管人不會向任何所有者支付零頭一美分，而是將每個所有者的權利舍入到最接近的 整分。

如果本公司是扣繳税款的主要義務人，本公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯回其扣繳税款和欠該機構的所有款項(如有)。託管人或託管人將向每個適用司法管轄區的 適當的政府機構匯回其代扣代繳的税款(如果有)。

如果現金分配 將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券的價值的返還，則 存託可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份)，作為進行現金分配的條件；或

(Ii)出售除標的現金分配外的所有已交存證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分配，要求交出所有美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。

如果託管機構根據本款行事，則該行為也應為終止選擇權事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到除《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分配(但不是作為交換、轉換或代替託管證券)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府費用後，將其收到的證券或財產分配給有權獲得該等分配的所有人。以託管人認為公平和切實可行的任何方式進行分配(可以是代表收到的證券的存托股份的分配)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不合法和可行，則託管人可以採取它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產，或其任何部分。將任何該等出售所得款項淨額(扣除本章程第7條 及存款協議第5.9節所規定的託管費用及開支)分派予有權享有的擁有人，所有方式及須受存款協議第4.1節所載條件的規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管人可以根據《保證金協議》第4.2節扣留任何證券分銷。託管人可以通過公開或私下出售的方式出售, 一筆證券或其他財產，本應根據本條進行分配，但足以支付與該項分配有關的費用和開支。

如果根據《存託協議》第4.2節作出的分派將代表返還所有或基本上所有美國存托股份相關的已存入證券的價值，則託管機構可以：

(I)要求支付交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份)，作為進行這種分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有已交存證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分派，要求交出所有美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出分派的條件。

如果託管機構根據本款行事，則該行為也應為終止選擇權事件。

當託管人收到由股份股息或免費分派組成的任何分派時，託管人可(如本公司提出書面要求)向有權享有該股息或免費分派的所有人交付相當於作為該股息或免費分派收到的 股的美國存托股份總數，但須符合《存託協議》有關存放股份和發行美國存托股份的條款和條件。包括按《存託協議》第4.11節的規定扣繳任何税款或其他政府收費，以及支付《存託協議》第7條和《存託協議》第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可通過公開或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表該等股份的美國存托股份)，足以支付與該分派有關的費用和開支)。作為交付零碎美國存托股份的替代方式，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的 美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議4.1節所述的方式和條件進行。如果未交付額外的美國存托股份，且未出售 股或美國存托股份，則每一股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈 託管證券持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或這些東西的組合，或有權選擇代表其出售分銷，託管機構可在與公司協商後，以託管機構認為合法和可行的任何方式，將該選擇權提供給所有人行使。 作為向所有人提供分配選擇權的條件，託管人可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記尚未生效的任何證券。

如果託管人確定 託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以通過公開或私下銷售的方式，以託管人認為需要和可行的方式出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，以支付這些税費或費用，託管人應在扣除這些税費或費用後分配此次銷售的淨收益，按其各自持有的美國存托股份數量的比例授予有權享有的所有人。

每個所有者和持有人同意 賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理和關聯公司，並使他們各自不會因任何政府當局因退税、扣減税源扣繳或其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。為業主和持有人提供的服務 允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或收回超額預扣税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在存款協議項下提供，也不在存款協議的範圍內。

(A)如果將購買額外股份或其他證券的權利授予託管人，本公司和 託管人應努力就託管人應採取的與權利授予相關的行動進行協商。 託管人可在其認為合法和實際可行的範圍內，(I)如果公司提出書面要求，將權利授予所有或 某些所有人，指示託管人購買與權利相關的證券，並將代表這些證券的美國存托股份交付給所有人，(Ii)如本公司以書面提出要求，將權利交付予 或按某些擁有人的要求，或(Iii)在實際可行的範圍內出售權利，並將出售所得款項淨額分派給享有該等收益的 擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，則託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如 託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件 及程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的金額時，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人或按照託管人的指示交付。託管機構應(I)根據《存託協議》將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利相關的證券的要約和銷售已根據1933年《證券法》登記，或託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。為免生疑問，本《存款協議》中的任何條款均不會使本公司承擔任何義務，即提交有關權利或標的證券的登記聲明，或努力使該登記聲明生效。

(C)如 託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件 及程序。在(I)適用的所有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的賬户時，以及(Ii)收到本公司和託管人同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構將應該所有人的要求交付該等權利 。

(D)如果 託管人將根據上文(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份的數量 出售權利，並按平均或其他實際基礎將淨收益支付給以其他方式享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有人之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)根據《存款協議》第5.9節的規定，支付或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費，應是根據該協議第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人不對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。

每當託管人或託管人以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣，如果在收到時，託管人判斷收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以其確定的任何其他方式將外幣 兑換成美元，並應分發這些美元。在切實可行範圍內儘快送達有權享有該權利的擁有人。現金分派可按平均或其他可行基準進行，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份交割日期或其他方面的任何區分，並須扣除存託人根據存託協議第5.9節所規定的任何兑換成美元的開支。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得任何政府或機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可的申請。

如果託管人確定 根據其判斷，託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可證，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收到該外幣的所有者，或者其酌情決定可以持有該外幣而不承擔利息責任。

如果無法進行全部或部分外幣兑換以分配給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情將兑換和分配以美元計價，並可將託管銀行收到的外幣餘額 分配給有權持有的所有人，或持有未投資的外幣餘額，且不承擔利息責任。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。 如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人， 不代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，它將為自己的賬户保留。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示其或其關聯公司在根據《存款協議》進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率，但受制於該協議第5.3節下託管人的義務。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管人也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何 直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可從本公司收取股息或其他分派 ，代表本公司按本公司或其代表所取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，託管人將不會進行任何外幣交易，亦不會對 本公司所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率作出任何表示，本身及本公司亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

每當現金股息、現金分派或任何其他分派對已存入的證券或購買股份或其他證券的權利被髮放 有關已存入的證券(其權利將根據《存託協議》第4.4節交付或行使或以其名義出售)，或託管人收到將作出此類分派或發行的通知，或當 託管人收到將召開本公司已要求託管人根據《存管協議》第4.7條發出通知的股份持有人會議的通知時，或當託管人向所有人收取費用或收費時， 或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近：(A)確定有權獲得該股息或其他分派的利益或該等權利的所有人；(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出 指示，(Iii)誰應負責該費用或收費或(Iv)設定創紀錄日期的任何其他目的，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表更改後的股份數目 。受存款協議第4.1至4.5節的規定以及存款協議的其他條款和條件的約束, 在由託管機構指定的記錄日期，所有人有權獲得託管機構可就該股息或其他分配或該等權利或其出售淨收益按其各自持有的美國存托股份數量比例分配的金額，就該記錄日期確定的其他事項作出投票指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視情況而定)。

(A)在收到股份持有人將有權參加表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應在切實可行的範圍內儘快向股東分發通知，通知的格式應由託管銀行全權酌情決定，其中應包括：(I)託管銀行收到的會議通知中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明在指定的記錄日期結束營業時，所有人將有權，在符合開曼羣島法律和公司組織章程或類似文件的任何適用條款的情況下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權，(Iii)關於發出這些指示的方式的説明，包括明確表示，如果沒有收到指示，則可視為按照以下(B)段的最後一句發出指示，委託託管人向本公司指定的人士提供全權委託委託書，以及(Iv)託管人接受指示的最後日期( “指示截止日期”)。

(B)在 美國存托股份持有人提出書面請求時，或在 存託人指定了記錄日期的情況下，在該存託文件所規定的任何指示截止日期或之前收到該美國存托股份的登記日期時， 存託人可按照該請求中規定的指示，儘可能投票表決或 安排表決該等美國存托股份的存托股份金額。託管人不得投票或試圖行使已交存股份附帶的投票權，除非按照所有人發出的指示、託管人收到的指示或以下句子中的規定。如果

(I)本公司指示保管人根據上文(A)段發佈通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日期或之前，託管人並未就某事項及該擁有人持有的美國存托股份金額 接獲該所有人的指示；及

(Iii)保管人已在指示截止日期後的第二個工作日收到本公司的書面確認，確認截至指示截止日期，(X)本公司希望根據本句作出委託書，(Y)本公司合理地不知道該事項有任何重大的 反對意見，及(Z)該事項不會對股東利益構成重大不利，

然後，託管人應 認為該所有者已指示託管人就該事項和該數額的美國存托股份所代表的存托股份金額向本公司指定的一名人士授予酌情委託書，而託管人應向本公司指定的一名人士就該事項投票表決該數額的存托股份。

(C)不能保證一般業主或特別是任何業主將在 時間內收到上文(A)段所述的通知，使所有人能夠在指示截止日期之前向保管人發出指示。

(D)為讓股東有合理機會就股份投票權的行使向託管銀行發出指示，如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行發放通知，本公司應於會議日期前不少於40天向託管銀行發出會議通知、將表決事項的詳情及將提供予股份持有人的與會議有關的資料副本。

(A)託管人不得因應任何自願現金要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的持有人以書面指示，並受託管機構可能要求的任何條件或程序所規限。

(B)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已在一項強制性交易中以現金贖回或以其他方式以現金購買，而該交易是強制性的，並對作為託管證券持有人的託管機構具有約束力(“贖回”)，託管機構應(I)在必要時將已贖回的託管證券交還給贖回日已贖回的證券發行人或其代理人，(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回，費用由公司承擔。(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為在贖回時只收取存託人所收取款項的權利，而該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的擁有人有權根據《存託協議》第2.5或6.2條，在交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券 ，及(Iii)將贖回時收到的款項分配給有權獲得該等美國存托股份的擁有人 在他們根據該協議第2.5條交出被稱為美國存托股份(和，為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回對 的影響小於所有已交存證券, 託管機構應要求退還相應部分已發行的美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。 託管機構應在緊接贖回之前按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份分配給他們各自所持的美國存托股份，但分配可以調整 ，以使轉換後的美國存托股份不分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存證券應為終止選擇權事件。

(C)如果 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化，或資產的任何資本重組、重組、出售作為一個整體影響到託管證券的發行人，或者託管機構作為託管證券的持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將以交換、轉換、替換或代替託管證券的方式交付(“替換”)，如有需要，託管人應交出受股份置換影響的舊的已交存證券，並根據《存款協議》將新的證券或其他財產作為新的已交存證券持有。然而，如果託管人認為根據《託管協議》持有這些新託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新託管證券，因為這些新託管證券不得在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下或出於任何其他原因以其認為適當的地點和條款公開或私下出售給所有人，並如同這些新託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)在根據《存託協議》繼續持有新的已交存證券的情況下，託管機構可 要求交出未償還的收據，以換取具體描述新已交存證券的新收據，並要求交出每股美國存托股份所代表的新已交存證券的數量。如果每股美國存托股份 所代表的股份數量因更換而減少，則該存託公司可要求強制交出美國存托股份 ，以換取較少數量的美國存托股份，並可在必要的範圍內出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售美國存托股份的淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或與美國存托股份有關的已存託證券明顯變得一文不值，則在通知所有人後，存託人可要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，而該條件應為 終止選擇權事件。

託管人、本公司或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)由於(A) 任何現行或未來的任何法律或法規或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何規定；(B)(僅就託管機構而言)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或因本公司發行或分銷的任何證券或其任何發售或分銷的任何規定；或(C)託管人或公司(視情況而定)無法防止或通過合理的謹慎或努力加以應對(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或其他故障 或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的故障)，則託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因做出或履行而受到任何民事或刑事處罰，因此 不作出或履行根據《存款協議》或託管證券的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情；

(Ii)行使或沒有行使《存款協議》規定的任何酌情決定權(包括《存款協議》規定的保管人或本公司(視屬何情況而定)採取或不採取任何行動的任何決定)；

(Iii)任何擁有人或持有人未能 受益於任何分派、要約、權利或其他利益，而該等分派、要約、權利或其他利益是向已存放證券的持有人提供，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非向擁有人或持有人提供；或

(Iv)任何違反《存款協議》條款的特別、後果性或懲罰性賠償。

根據 《存款協議》第4.1、4.2或4.3節適用的分發或該協議第4.4節適用的要約，或由於任何其他原因，該分發或要約不得提供給所有人，而託管人不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管銀行不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

本公司及 保管人均不會根據保證金協議對擁有人或持有人承擔任何責任或承擔任何責任，但 他們同意履行保證金協議中明確列明的責任，且不得有疏忽或惡意。託管人不應是受託人，也不應對所有人或持有人負有任何受託責任。託管人不承擔任何與所交存證券的有效性或價值有關的責任。託管人和本公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人士出席任何有關任何存託證券或美國存托股份的訴訟、訴訟或其他訴訟，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人，或本公司真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動 負責。託管人和本公司的每一方均可依賴 認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應依靠該等通知、請求、指示或文件進行保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的事項有關，但與引起這種潛在責任的問題有關, 保管人在履行其作為保管人的職責時，不得有疏忽或惡意。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為概不負責。在沒有不良信用的情況下，託管機構不應對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管人沒有義務就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何信息。託管人和公司均不對所有者或持有人因持有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。 對於所有者或持有人無法或未能獲得國外税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益，公司和託管人均不承擔任何責任。根據美國聯邦證券法，《存款協議》的任何條款均無意提供免責聲明 。

受託管理人可於任何 時間向本公司遞交有關其選擇辭去受託保管人的書面通知，以辭去受託保管人的職務，並於委任繼任受託保管人並接受受託保管協議所規定的委任後生效。保管人 可隨時由本公司提前90天發出書面通知將保管人移走，並於 (I)通知送達保管人後第90天及(Ii)根據《保證金協議》委任繼任保管人及接受其委任時(以較遲者為準)生效。託管人可隨時酌情指定替代託管人或其他託管人。

收據的格式 及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面取得擁有人或持有人的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或 傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用外)的修訂，或將以其他方式損害所有者的任何重大現有權利的修訂，應在該修訂的通知 分發給已發行美國存托股份的所有人後30天內才對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人因繼續持有美國存托股份或其中任何權益而被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的《存託協議》約束。於 收據格式修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目，存託人可要求 交回收據以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接受其所代表的已交存證券的權利。

(A)公司可通過通知託管人終止《存款協議》。託管銀行可在下列情況下終止《託管協議》：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後90天內的任何時間，託管銀行仍未按照《協議》第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)發生了 終止期權事件。如果發起終止存託協議，託管機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有持有人發佈終止通知 ，並設定終止日期(“終止 日期”)，該日期應為該通知日期後至少90天，而存託協議將於該終止日期終止 。

(B)在終止日期 之後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但根據該協議第5.8條和第5.9條對託管人的義務除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可在終止日期後的任何時間出售當時根據《存款協議》持有的已存放證券，並可在此後 持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本協議持有的任何其他未投資現金，為仍未償還的美國存托股份的所有者按比例受益，這些所有者將是託管機構關於該等淨收益和該等其他現金的一般債權人。出售美國存托股份後，受託管理人將被解除《存託協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)結算淨收益和其他現金(在每個 案例中，扣除受託機構交出美國存托股份的費用、根據《存託協議》的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費) 根據《存託協議》第2.5條，在交出美國存托股份時向其所有人支付這些費用。(Ii)履行該協定第5.8節規定的義務，以及(Iii)按照下文(D)段的規定行事。

(D)在終止日期 之後，如果任何美國存托股份仍未發行，存託人應繼續獲得與存託證券有關的股息和其他 分派(尚未出售的)，可按照《存託證券協議》的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已存入的證券(或出售收益)(在每種情況下，在支付或扣除存託人交出美國存托股份的費用後)，根據存託協議的條款和條件以及任何適用的 税費或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後，託管人不得接受股票存款或交付美國存託 股票。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受美國存托股份的退還，以便 撤回已存入的證券(尚未出售)或撤銷之前接受的尚未結算的此類退還 如果其判斷所要求的退回將幹擾其出售已存入的證券的努力，(Ii)在所有託管證券售出之前，託管機構將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，及(Iii)託管機構可停止登記美國託管股份的轉讓，並暫停向持有人分發股息及其他託管證券的分派，且除該協議第6.2節的規定外，無需根據《託管協議》發出任何進一步通知或作出任何進一步行動。

(A)儘管有《存託協議》第2.4節的規定，訂約方確認DTC的直接登記系統(“DRS”) 及個人資料修改系統(“個人資料”)於DTC接納DRS後適用於美國存托股份 。DRS是由DTC管理的系統，促進通過DTC和DTC參與者在登記持有無證證券和 持有這些證券的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許 聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有者的事先授權來登記該轉讓。

(B)關於DRS/Profile，雙方承認，託管人將不會確定聲稱 以上(A)段所述在請求登記轉讓和交付時代表業主行事的DTC參與者是否有實際 代表該業主行事的權力(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問， 《存款協議》第5.3及5.8節的規定適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方 同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統 收到的指示的依賴和遵守以及根據《託管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

本協議任何一方因股份或其他存託證券、美國存托股份、收據或存託協議的違反而引起或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟因由，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行。

仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言應為英語。

仲裁員人數 為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，不得與任何一方當事人有任何聯繫，並應為具有國際證券交易經驗的律師。每一方當事人應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議、爭議或訴因涉及兩個以上的當事人，當事各方應嘗試在兩方(即申訴方和被告方)之間達成一致，每一方應指定一名仲裁員，就好像此類爭議、爭議或訴因只有兩個當事方一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆天內未進行這種調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事人和美國仲裁協會可以從任何國家的國民中指定，無論當事人是否為該國家的國民。

仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償，而不是以勝訴方的實際損害賠償來衡量，並且在任何情況下不得作出任何不符合保證金協議的條款和條件的裁決、裁決或裁決。

本公司已(I)委任位於New York 10168，New York 10168 18樓E 42街122號的Cogency Global Inc.為本公司在美國的授權代理人，在該等訴訟程序文件或訴訟程序(包括任何仲裁程序)中，該訴訟程序文件可在因 股份或存放證券、美國存托股份、收據或本協議而引起或有關的任何訴訟或法律程序(包括任何仲裁程序)中送達，及(Ii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或程序中有效地向本公司送達法律程序文件。

本公司和保管人同意，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並解決它們之間可能以任何方式引起或與本存管協議有關的任何爭議，包括但不限於1933年證券法項下的索賠，為此，每個 均不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權。

持有人和所有人明白， 並通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和所有人都不可撤銷地同意， 任何針對本公司或存託人或涉及本公司或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，無論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否也涉及本公司或存託人以外的各方，因《存托股份協議》、美國存托股份、收據或因此或因其所有權而擬進行的交易而產生或以任何方式與之相關， 包括但不限於1933年證券法下的索賠。只能在紐約南區的美國地區法院(或，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣法院)提起訴訟，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個不可撤銷的 放棄現在或將來可能對任何該等訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

前兩段的規定不影響本存款協議任何一方選擇將針對本公司的索賠提交仲裁的權利， 或本公司根據存款協議第7.6節的規定將該索賠提交仲裁的義務，或根據該第7.6節進行仲裁的任何一方在任何對此類訴訟擁有管轄權的法院提起訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或強制執行的權利。

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.