No. 812-14387

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1940年《投資公司法》第17(D) 條和第57(I) 條以及該法第17D-1條 申請命令的第 號修正案，以允許該法第17(D) 條和第57(A)(4) 條以及該法第17D-l條禁止的某些聯合交易

CĪon 投資公司， 

CĪ關於投資管理，有限責任公司，CĪ關於投資夥伴I，L.P.和CĪ關於管理， LLC

公園大道3號，36號^這是地板

紐約，NY 10016 

Tel: (212) 418-4700

所有通信、通知和訂單發送至：

邁克爾·A·賴斯納， 聯席首席執行官

聯席首席執行官馬克·加託
CĪon Investment Corporation

公園大道3號，36號^這是地板
紐約，NY 10016 

Tel: (212) 418-4700 

郵箱：Legal@cioninvestments.com

複製到：

理查德·霍洛維茨， Esq. 

Dechert有限責任公司 

美洲大道1095號 

紐約，NY 10036 

Telephone: (212) 698-3500 

July 13, 2022

I.      簡介

A.    請求救濟

CĪon Investment Corporation 及其相關實體，見下文第I.B.節，特此請求下達命令(“訂單“)根據1940年《投資公司法》第17(D) 和57(I) 條(”行動”)¹ 及其規則 17D-1²授權 本應被第17(D) 和57(A)(4) 中的一條或兩條禁止的某些聯合交易，這些交易經美國證券交易委員會( )通過的豁免規則 修改。選委會“)根據 法案。

特別是，本申請中請求的救濟 (“應用“)將允許一個或多個受監管的基金(包括一個或多個BDC下游基金)和/或一個或多個附屬基金(每個定義如下)參與相同的投資機會 ，否則根據 17(D) 或57(A)(4) 和該法案下的規則 ，此類參與是被禁止的。 目前打算依賴該訂單的所有現有實體已被指定為申請者(定義如下)，未來可能依賴該訂單的任何現有或未來實體都將遵守遵守本申請書中規定的條款和條件(“條件“)。 依賴於此命令的任何受監管基金或附屬基金將不依賴於委員會根據該法第17(D) 和57(I) 條授權共同投資交易的任何其他命令，依賴於委員會另一此類命令的實體將不依賴於此命令 。

B.尋求救濟的   申請人 ：

·          CĪon 投資公司，這是一家馬裏蘭州的公司，是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司 已選擇根據該法案(定義如下)作為商業數據中心(定義)進行監管。現有的受監管基金”);

·          CĪon 投資管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，作為現有受監管基金的投資顧問， 代表自己及其繼任者(“CĪon Adviser”);³

·          CĪ談特拉華州有限合夥企業投資夥伴I，L.P.(“CIP” or the “現有附屬基金“)； 和

·          CĪon 管理有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，作為現有附屬基金的投資顧問，代表其自身及其繼任者(“CĪ談管理與現有的受監管基金、CĪon Adviser和現有的附屬基金一起，申請者”).

C.    定義的術語

“顧問“ 指CĪon Adviser、CĪon Management和任何未來顧問(定義見下文)。

“附屬基金” 指(A) 任何現有的附屬基金；(B) 任何專有賬户的CĪ(定義如下)；以及(C) 任何實體(I)其投資顧問(和子顧問，如有)為顧問的 ，(Ii) ，即(X) 如無 3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7) ，或(Y) 依賴法案規定的 3a-7，以及(Iii)不是bdc下游基金的 ，以及(D)有意參加共同投資計劃的 。

“BDC“ 是指該法規定的商業發展公司。⁴

¹ 除非另有説明，本文件中的所有章節均指該法案。

² 除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

³ 適用於每個顧問的術語繼承人是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。

⁴ 第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重大管理協助。

“BDC下游 基金“就作為商業數據中心的任何受監管基金而言，指的是：(1)商業數據中心直接或間接控制的 ，(2)不受商業數據中心以外的任何人控制的 (僅因控制商業數據中心而間接控制該實體的人除外)，(3)如果沒有該法第3(C)(1)(1) 或3(C)(7)條就會成為投資公司的 ，(Iv)其投資顧問(以及子顧問，如有)是顧問的，(V)不是全資子公司的 和(Vi) 表示 打算參與共同投資計劃。

“衝浪板“ 指(I)對於除商業數據中心下游基金以外的受監管基金而言，是指適用的 受管制基金的董事會(或同等機構)，以及(Ii)對於商業數據中心下游基金而言的 ，即商業數據中心下游基金的獨立方。”

“董事會制定的標準 “指受管制基金董事會可不時訂立的標準，用以描述根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與受管制基金的目標和策略(定義見下文)保持一致。如果沒有董事會制定的標準 生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着 這些標準將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受監管基金的顧問可不時建議準則供董事會審議，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事(定義見下文)多數批准的情況下才會生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改這些標準。

“C專有 帳户上的Ī“指以主要身份擔任顧問的任何顧問，以及可能不時以主要身份持有各種金融資產的顧問的任何直接或間接、全資或多數股權附屬公司。

“親密附屬公司“ 指第 57(B) 節(在執行 57b-1規則後)就任何受監管基金(將任何註冊投資公司或其系列視為商業數據中心)所述的顧問、受監管基金、附屬基金和任何其他人士，但僅因 57(B) 節提及 2(A)(3)(D)節而包括的有限責任合夥人除外。

“聯合投資計劃 “指擬議的共同投資計劃，該計劃將允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則根據 57(A)(4) 和規則 17D-1的規定，此類參與是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中 彼此共同投資於發行人發行的證券，在私募交易中，顧問除了談判價格外，還談判條款；⁵ 和(B) 進行後續投資(定義如下)。

“聯合投資 交易“指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)根據訂單與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何交易。

“處置“ 是指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“合資格的董事“對於受監管基金和潛在的共同投資交易， 是指受監管基金的董事會成員有資格 根據該法 57(O) 節對該潛在的共同投資交易進行表決(為此，將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

“後續投資“ 是指(I)對於受監管基金而言，是對受監管基金當前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)對於附屬基金而言，( )是對附屬基金和至少一個受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y) 是對發行人的投資，其中至少有一個受監管基金 目前被投資，但附屬基金目前沒有投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

⁵ “私募交易”一詞是指發行人發行和出售的證券免於根據1933年《證券法》(《證券法》)登記的交易。證券法”).

“未來顧問 指(I) 控制、由顧問委員會控制或共同控制的任何未來投資顧問，(Ii) (A) 根據經修訂的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問(TheĪon Advisers)。顧問法“) 或(B) 是根據《顧問法》註冊的投資顧問的依賴顧問，並控制、受顧問委員會控制或與顧問委員會共同控制 ；及(Iii) 不是受管制基金或其附屬公司。

“未來受監管基金 “指封閉式管理投資公司(A)根據該法註冊的或已選擇作為商業發展中心受監管的 ，(B)其投資顧問(和次級顧問，如有)是顧問的 ，以及(C)打算參加共同投資方案的 。

“獨立 董事“指不是該法 2(A)(19)節所界定的”利害關係人“的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的任何獨立董事(包括獨立政黨的任何無利害關係的成員) 將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但通過持有受監管基金之一的股份間接獲得的除外。

“獨立的 黨“對於商業數據中心下游基金而言，指(1) (如果商業數據中心下游基金有董事會(或同等機構))、董事會或(2) (如果商業數據中心下游基金沒有董事會(或同等機構)、交易委員會或諮詢委員會)。

“JT不採取行動 封信指SMC Capital， Inc.，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。2000年6月 7日)。

“目標和戰略 “是指(I)關於除商業數據中心下游基金以外的任何受監管基金的 ，其投資目標和戰略，如 N-2表格的最新註冊聲明、根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)提交委員會的其他當前文件，以及其提交給股東的最新報告，以及(Ii)關於任何商業數據中心下游基金的 ，其披露文件(包括私募配售備忘錄和向股權持有人提交的報告)和組織文件(包括經營協議)中所述的投資目標和戰略。

“潛在共同投資 交易“指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“入職前投資 “指在參與任何共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：

I)在 由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴JT無行動信函之一的價格的交易中的          ； 或

Ii)         在 至少相隔90天的交易中，且受監管基金與任何附屬基金或其他受監管基金之間沒有協調。

“受監管的基金“ 指現有的受監管基金、未來受監管基金和BDC下游基金。

“關聯方“ 指(I) 任何親密關聯公司，以及(Ii)就任何顧問知道的事項而言， 任何遠程關聯公司。

“遠程分支機構“ 指 57(E) 節中關於任何受監管基金的任何人(就此目的而言，將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)以及任何持有5%或更多相關有限合夥人權益的有限責任合夥人，如果不是該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切關聯關係。

“所需多數票“ 指該法案 57(O) 節所界定的所需多數。⁶

“SBIC子公司“ 指由美國小企業管理局(the Small Business Administration，簡稱”SBA“)授權的全資投資子公司。SBA“)根據修訂後的1958年《小企業投資法》(The”《小企業管理局法案》)，作為一家小型企業投資公司(anSBIC”).

“可交易證券“ 是指在處分時符合下列標準的擔保：

I)          it 在《證券法》下的規則 902(B) 所界定的國家證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易；

Ii)         it 不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及

Iii)        it 有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的生命週期內保留)，以允許每個受監管基金在建議處置後不超過30天的短期內處置其剩餘的全部頭寸，其價值約為受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。

“全資投資子公司 “指(I) 為全資附屬公司的實體⁷受監管基金(該受監管基金始終直接或間接以實益和有記錄的方式持有95%或以上的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資的 (如果是SBIC子公司，則根據《小企業管理局法》持有許可證，併發行由小企業管理局擔保的債券)；(Iii)根據本申請的條件，受管制基金董事會有權就實體的參與情況作出一切決定的 (br})；及(Iv) (A) ，如無 3(C)(1)、 3(C)(5)(C)或3(C)(7) ，或(B)符合房地產投資信託資格的 (“房地產投資信託基金“) 《國税法》 第856節所指的(”代碼“)，因為其幾乎所有的資產都將由不動產組成。

II.     申請者

A.    現有的受監管基金

現有的受監管基金 是一家在馬裏蘭州註冊成立的外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司。現有的受監管基金 已選擇作為BDC受該法監管，並已選擇被視為受監管投資公司(“大米“) 在《守則》M分節之下，並打算只要保持其BDC地位，就繼續有資格成為RIC。

現有受監管基金的投資目標是為其投資者創造當期收入，並在較小程度上實現資本增值。現有受監管基金的投資組合主要包括對優先擔保債務的投資，包括第一留置權貸款、第二留置權貸款和單位貸款，其次是抵押證券、結構性產品和其他類似證券、無擔保債務， 包括公司債券和長期次級貸款(稱為夾層貸款)，以及私人和交易稀少的美國中端市場公司的股權。與現有受監管基金的債務投資有關，其可能獲得作為額外對價的股權，如認股權證或期權。現有的受監管基金亦可以普通股或優先股的形式購買其目標公司的股權，連同其其中一項債務投資，或透過與 財務保薦人的共同投資。現有的受監管基金董事會有八名成員，其中六名成員是獨立董事。

⁶ 如果受管制基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受管制基金是商業數據中心的情況確定組成所需多數的董事會成員。如果BDC下游基金的董事會由 名董事(或同等成員)組成，則根據第57(O)條的規定，構成所需多數席位的成員將被視為BDC下游基金。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需多數席位的委員會成員將根據第57(O)條確定，如同BDC下游基金是BDC一樣，如果委員會成員是該基金的董事，則視為 。

⁷ 個人的“全資附屬公司”如該法案第2(A)(43)節所界定，是指其95%或以上的未償還有表決權證券由該人擁有的公司。

B.    現有的 附屬基金

現有附屬基金 是根據修訂後的特拉華州《統一有限合夥企業法》於2018年6月5日( 5)組織的有限合夥企業。CIP的投資目標是為其合作伙伴創造當期收入，並在較小程度上實現資本增值。CIP是一傢俬人直接融資基金，將投資的資本彙集在一起，主要投資於第一留置權優先擔保貸款，包括 “單位貸款”貸款、第二留置權優先擔保貸款和夾層債務，在某些情況下，夾層債務包括美國和歐洲中端市場公司的股權成分 ，其次是抵押證券、結構性產品和其他類似證券。CĪon Management擔任CIP的投資顧問。CIP的普通合夥人是CIP GP，LLC的CĪ，這是一家根據特拉華州有限責任公司法於2018年6月4日成立的有限責任公司。根據該法 3(C)(1) 節，投資公司被排除在“投資公司”的定義之外。

C.    顧問的CĪ和管理的CĪ

C on Adviser是一家有限責任公司，於2011年8月9日根據特拉華州有限責任公司法成立。CĪon Advisers 根據《顧問法》在歐盟委員會註冊。在本申請之日，其唯一客户是現有的受監管基金。 CĪon Adviser是CĪon Investment Group，LLC的子公司和CĪon Management的附屬公司，共同通過公共註冊計劃、私人基金和單獨管理的賬户向個人和機構投資者提供創新的 另類投資產品。

CĪon Management是一家特拉華州的有限責任公司，代表自身及其繼承人擔任現有附屬基金的投資顧問。

D.    專有帳户上的CĪ

專有賬户上的CĪ，如果有的話，將以本金身份持有各種金融資產。CĪon Investment Group，LLC擁有多個業務線，可通過全資或控股子公司進行運營。目前，CĪon Investment Group，LLC沒有存在 且目前打算參與共同投資計劃的子公司。

三、已申請   訂單

申請人謹請證監會根據第17(D) 和57(I) 及規則 17D-1作出命令，準許受管制基金與一隻或多隻其他受管制基金及/或一隻或多隻附屬基金進行共同投資交易。

受監管基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為如果沒有歐盟委員會的豁免命令，此類共同投資交易將被 17(D) 或 57(A)(4) 和Rules 中的一項或兩項禁止 。本申請尋求救濟的目的是：(I) 使受監管基金和關聯基金能夠避免在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易要求的救濟獲得批准的同時試圖安排、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii) 使受監管基金和關聯基金能夠避免在準備該等個別申請時將產生的鉅額法律和其他費用 。

A.    概述

申請者包括C Adviser on Adviser，該基金管理着現有的受監管基金，截至2022年3月31日，其總資產約為18億美元。CĪon Adviser根據其對客户的受託責任管理客户委託的資產，在BDC的情況下，管理該法案。

CĪon Adviser建立了 分配初始投資機會、後續投資發行人的機會和處置證券持有量的嚴格程序， 這些證券持有量的合理設計旨在公平公正地對待所有客户。如下文所述，這些流程將以合理設計的方式進行擴展和修改，以確保訂單允許的額外交易：(I) 對受監管基金和附屬基金是公平和公平的，(Ii) 符合訂單中包含的條件。

1.     投資流程

投資過程包括三個階段：(I) 確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii) 訂單下達和分配；以及(Iii)當一個或多個受監管基金根據訂單的規定考慮潛在的共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行 審議。

(A)確定     和考慮投資機會

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單 獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保當此類 機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為其客户考慮機會的顧問相同的機會信息 。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資 交易符合受管制基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求該受管制基金的顧問獲得足夠的信息，以允許該顧問的投資 委員會根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。⁸ 此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將根據受監管基金當時的情況，獨立確定受監管基金的投資是否合適。

申請者表示， 如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們確定並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和 戰略和董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問的分配政策和程序 的結構使得每個受監管基金的相關投資顧問人員將及時收到符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知，並且 顧問將承諾履行這些職責，無論顧問是作為 受監管基金或附屬基金的投資顧問還是子顧問。

(B)     訂單 配售和分配

將軍。如果受監管基金的顧問 認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將 就受監管基金的擬議訂單金額制定建議。

⁸ 受管制基金的每名顧問的代表均為每個投資委員會的成員，或有權 參加任何投資委員會的每一次會議，以期批准或拒絕符合其受管制基金的目標和戰略及董事會確立的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可規定，例如，顧問將在其代表參加有關投資委員會會議的同時收到條件1所要求的資料。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄將記錄投資委員會的建議。

分配程序。 對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，該顧問的 投資委員會將批准投資，顧問分配委員會將批准分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和/或附屬基金的金額。在外部提交(定義如下)之前，可根據適用顧問的書面分配政策和程序，由適用顧問的投資委員會審查和調整每個建議的訂單金額。⁹ 在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其“內部秩序“. 內部命令將根據 條件並如第三節A.1.c中所討論的那樣，提交任何參與的受監管基金的所需多數批准。下面。

如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模(“外部提交“)，則 每個內部訂單都將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額 超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配機會。¹⁰ 如果在該外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管基金的事實和情況或附屬基金對該機會的考慮發生變化， 參與者將被允許根據顧問將制定、執行和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部命令。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會。

合規性。申請人 表示，顧問的分配審查過程是一個穩健的過程，旨在作為其總體合規政策和程序的一部分，以確保每個客户得到公平對待，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程由合規團隊監控和審查，由首席合規官領導，並由適用於此類受監管基金的 每個受監管基金的董事會批准。

(C)     批准潛在的共同投資交易

受監管基金與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資交易時，只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，所需多數根據本訂單的條件 批准，才能與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資交易。

對於BDC下游基金 由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的 經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的 決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立方 將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時按照各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得受監管基金董事會的批准。每個受監管的基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施 取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，獨立締約方必須根據其對其基礎設施下游資金的義務，就投資是否符合其相關基礎設施下游資金的最佳利益作出結論。僅為避免監管基金水平的審批要求而進行的投資，不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

⁹ 對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在每位顧問的記錄中。

¹⁰ 顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易一起 。每名適用顧問將向合資格董事提供有關 關聯基金及受監管基金的訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受監管基金的投資是否符合條件。

受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I) 和條件8(B)(I)事先獲得所需的 多數批准。

2.     延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格和相同的條款、條件、 類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，在共同投資交易中，關聯基金的結算日期最多可以在受監管基金的結算日期之後十個工作日進行，反之亦然。然而，在所有情況下，(I) 關聯基金和受監管基金的承諾日期將是相同的， 即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最遲結算日期 將在彼此相隔十個工作日內發生。

3.     允許進行後續投資並批准後續投資

受監管基金和/或關聯基金可能不時有機會對受監管基金和 一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果獲得批准， 命令將允許關聯基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的 後續 投資 ，但此類關聯基金 不進行投資。這項豁免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行 後續 投資。 如果批准了訂單，後續投資將以一種隨着時間的推移對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單的條件進行。

該命令將根據之前持有發行人投資的受監管基金和關聯基金 是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，將後續投資分為兩類。如果此類受監管基金和附屬基金此前參與了與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和批准將遵循以下 III.A.3.a. 章節中討論的流程，並受條件8的約束。這些後續投資稱為“標準審查後續投資”。如果此類受監管的 基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循以下 III.A.3.b. 節中討論的“入職流程”，並受條件9的約束。這些後續投資稱為“增強審核後續投資”。

(A)     標準 審查後續行動

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C) 要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下， 無需條件8(B)下的董事會批准。

如果是(I) a按比例的後續投資 或(Ii) a非協商的後續投資，受監管基金可以參與 標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例進行後續投資 “是後續投資(I) ，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，視情況而定，¹¹ 在緊接後續投資及(Ii) 就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金按比例參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受監管基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例進行的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續後續投資將根據條件8(C)提交給受監管基金的合格董事。

¹¹ 看見下文附註26。

A “非協商的後續投資 “是受監管基金與一個或多個關聯的 基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格的 ，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一的 。

申請人認為，這些按比例和非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會 ，因此不值得董事會花時間或關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資 仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

(B)          增強的 審查後續行動

一個或多個受監管基金 和/或持有入市前投資的一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，該後續投資是對發行人的潛在共同投資交易，而它們以前從未參與過共同投資交易。 在這些情況下，受監管基金和附屬基金可依賴該命令，使此類後續投資受制於條件9的要求 。這些加強的審查要求構成了一個“入職程序”，受監管基金和附屬基金可利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人 ，參與的受監管基金和附屬基金只需在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。關於發行人的後續共同投資交易將受標準審查流程中的條件8管轄。

4.     處置

受監管基金及其附屬基金可能有機會在規則 17D-1或 57(A)(4)節(視情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果該訂單獲得批准，該等處置將以一種對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並且將按照該訂單的擬議條件中規定的程序進行，並將在下文中討論。

該命令將把這些 處置分為兩類：(I) 如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(下稱“標準審查處置”) 將遵循 III.A.4.a節中討論的程序。 如果受監管的 基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則條款 和處置的批准(以下稱為“增強審查處置”)將遵循 III I.A.4.b節中討論的相同的“入職 流程”。以下，並受條件7管轄。

(A)          標準 審查處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D) 所要求的標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)中的董事會批准。

如果(I) 處置是按比例處置或(Ii) 證券是可交易證券，並且處置滿足條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例處置“ 是一種處置(I) ，在該處置中，每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例，但須在緊接處置之前進行處置；¹² 和(Ii) 就受監管基金而言，董事會多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准或在任何時候撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合格董事。

¹² 看見下文附註24。

對於可交易的證券，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X) 處置不屬於發行人或發行人的任何 關聯人；¹³和(Y) 在參與的受監管基金和附屬基金或其代表協商的唯一條件是價格的交易中，以現金出售證券。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10的定期 審查。

(B)          增強的 審查處置

一個或多個受監管基金 和一個或多個附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，可以 有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這些情況下，受監管的基金和附屬基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上文所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金和附屬基金只需完成第一筆共同投資交易的入職 流程，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。¹⁴ 與發行人有關的後續共同投資交易將受標準審查程序下的條件6或條件8管轄。

5.     使用全資投資套件

受監管基金可不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據 57(A)(4) 節和規則 17D-1的規定，該子公司將是由其母公司受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，以代替擁有該子公司的適用母公司監管基金，並要求就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應視為母公司監管基金直接參與 。

申請人注意到，一個實體 不能同時是全資子公司和BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管的 基金的董事會對子公司的投資作出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立締約方作出此類決定。

B.    適用法律

1.     Section 17(d) and Section 57(a)(4)

該法 17(D) 節一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見該法 2(A)(3) )，或作為委託人的註冊投資公司的關聯人，進行註冊投資公司是聯名或聯名和多個參與者的任何交易，違反 為限制或阻止註冊投資公司參與的目的而制定的規則，該規則不同於或低於該其他參與者的 。

¹³ 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此 參與處置的資金不會受益於仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人可能會減少其短期資產 (即現金)以償還長期負債。

¹⁴ 然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強審核處置， 而受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以 完成其在該發行人的第一次標準審核後續之前，合資格董事必須審查建議的後續投資，而不僅是獨立審查，還必須審查該發行人的總經濟敞口(即，與未在增強審查處置中處置的入市前投資的部分 相結合)，以及投資的其他條款。這項額外的 審查是必需的，因為此類調查結果不需要與先前的增強審查處置相關，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續處理，則需要進行 審查。

同樣，關於商業數據中心， 57(A)(4) 禁止 57(B) 部分所列的某些人蔘與與商業數據中心或商業數據中心控制的公司的聯合交易，這違反了委員會規定的規則 。特別是， 57(A)(4) 節適用於：

·          根據 2(A)(3)(C)節屬於上述相關人員的任何 董事、商業發展中心官員、僱員或顧問委員會成員或任何人(商業發展中心本身除外)；或

·          任何投資顧問或發起人、商業數據中心的普通合夥人、主承銷商或直接或間接控制由商業數據中心控制或與商業數據中心共同控制的人(商業數據中心本身以及如果不是商業數據中心直接或間接控制的話就不會直接或間接受控制商業數據中心的人控制的任何人除外)；¹⁵ 或屬於 2(A)(3)(C) 或(D)節所指的任何前述規定的關聯人的任何人。

根據前述 57(A)(4)節的適用，bdc下游基金和其他受監管基金及附屬基金在沒有豁免命令的情況下不得共同投資，因為bdc下游資金由bdc控制，且附屬基金和其他受監管基金包括在 57(B)節中。

第2(A)(3)(C)節 2(3)(C) 將另一人的“關聯人”定義為包括直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)條 2(A)(3)(D) 將關聯人的“任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員” 定義為關聯人。 2(A)(9) 節將“控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制 影響力的權力，除非這種權力完全是由於在該公司擔任公職的結果。根據 2(A)(9)節，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的 相反證據的情況下，由向基金提供酌情投資管理服務並得到贊助的投資顧問選擇初始董事，並向基金提供行政或其他非諮詢服務。¹⁶

2.    Rule 17d-1

規則 17D-1一般 禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人(如 2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及多個參與者，違反委員會可能規定的規則 ，以限制或防止註冊投資公司以不同於或不如該第一或第二級關聯公司有利的方式參與。規則 17D-1一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(定義見 2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人 參與該規則定義的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”， 事先未經委員會應申請以命令批准。

¹⁵ 規則57B-1還排除了本應包括在這一類別之外的任何人：(A)僅因為此人 由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為此人是上文第(A)款(A)(3)(C)或(D)中所述人員的關聯人。

¹⁶ 例如，參見美國證券交易委員會版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(“就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等廣泛的相互關聯等因素”；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(發佈。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，顧問關係的性質可能使顧問能夠控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題…)。

規則 17D-1由委員會根據 17(D) 節頒佈，並通過第57(A) 和(D) 節 57(I) 至 規定的範圍適用於受第57(A)條和(D)節約束的人。 57(I) 節規定，在委員會根據第57(A) 和 (D)條規定規則 之前，委員會根據 17(D)節適用於註冊封閉式投資公司的《Rules 》將被視為適用於受 57(A) 或(D)節所禁止的人。由於委員會沒有通過  57(A) 或(D)節下的任何規則，規則 17D-1適用於 57(A) 或(D)節所禁止的人員。

申請人根據規則 17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則 17D-1提交的申請時，委員會按照規則 17D-1(B) 的指示，審議註冊的投資公司或受控公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和目的，以及這種參與在何種程度上不同於或不如其他參與者有利。

委員會表示， 17(D)節是 17D-1規則的基礎， 57(A)(4) 節是以該節為藍本的，其目的是保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不構成越權的危險。¹⁷ 第二巡迴上訴法院為 17(D)條款背後的目的闡述了類似的理由：“[部分]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。“¹⁸此外，國會承認， 57節的頒佈所建立的保護制度“類似於 17節及其規則 下適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的擔憂。”¹⁹

申請人認為， 條件將確保 17(D) 節和 57(A)(4) 節旨在防止 的利益衝突得到解決，並符合規則 17D-1和 57(I) 節下命令的標準。

C.   需要救濟

共同投資交易 由規則 17D-1和/或第17(D) 和57(A)(4) 條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得歐盟委員會的豁免命令， 參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則 17D-1、 17(D) 節和/或 57(B)節所描述的人員類別，並根據規則 57b-1進行修改。

在 2(A)(3) 節所指的範圍內，由於共同控制，每個參與的受管制基金和附屬基金可被視為相對於受管制基金的關聯人，因為：(I)顧問，即C Īon Adviser或控制、受CĪon Adviser控制或與其共同控制的實體的顧問，將是每個受管制基金和附屬基金的投資顧問(和子顧問，如有)；(Ii) C顧問是現有受管制基金的顧問，並可被視為控制該基金；而顧問將為任何未來受管制基金的投資顧問(及附屬顧問，如有)，並可被視為控制該等基金；(Iii) 每隻商業發展中心下游基金將被視為由其母公司及/或其母公司的顧問控制；及(Iv) 該等顧問受共同控制。因此，每個受監管基金和每個附屬基金可能被視為與受監管基金或商業發展中心下游基金有關的 人，其方式由 57(B) 節(或第 17(D) 節中關於根據該法登記的受監管基金的情況)所述，因此將被第 57(A)(4) 節(或第 17(D) 節中的第 17(D)條所禁止)和規則 17D-1禁止在沒有 命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資投資子機構由受監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資子機構受 57(A)(4) 節(如果是受監管基金控制的全資投資子機構，則為 17(D) 節)，因此也受規則 17D-1的約束，因此將被禁止 在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

¹⁷ 參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。美國證券交易委員會。L.Re.，Extra Edition (1992年5月29日)，488 et Seq.

¹⁸ [參見“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]。1968)，Cert.駁回，《美國最高法院判例彙編》第393卷，第1015頁(1969)。

¹⁹ H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.

此外，由於專有賬户的CĪ將由顧問控制，因此可能與現有的受監管基金、顧問CĪ和任何未來受監管基金處於共同控制之下，因此，專有賬户的CĪ可以被視為與受監管的 基金(或受監管基金控制的公司)有關的人，其方式符合 17(D) 或57(B) 的規定，並禁止 參與共同投資計劃。

D.   先例

歐盟委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資，包括涉及專有賬户的先例。²⁰ 允許關聯基金參與 後續 投資 至少投資了一個受監管基金，但此類關聯資金沒有投資的發行人(但不是未投資於發行人的受監管基金的後續 投資)所申請的減免，基於歐盟委員會於2020年4月8日批准的臨時減免  ²¹.

申請人提出，救濟條件中規定的分配程序與本申請中引用的命令中的 投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

   支持請求救濟的聲明

根據規則 17D-1 (通過 57(I)節使之適用於受 57(A) 節約束的交易)，如果委員會發現受監管的資金參與聯合交易符合規定，則可對任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人認為，允許本申請書中所述的共同投資交易的依據是：(I) 對受監管基金及其股東的潛在利益，以及(Ii) 條件中的保護。

根據規則 17D-1(B)的要求， 這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人不受不利影響。該等條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東均屬合理及公平，不涉及任何有關人士(包括顧問)的越權行為。

²⁰ 見，例如，貝萊德資本投資公司等。(文件編號812-15259)版本號IC-34535(2022年3月18日)(公告)，版本號IC 34558(2022年4月14日)(訂單)，惠普企業貸款基金等(文件編號812-15190)版本 第IC-34465(2022年1月5日)(通知)，版本號IC-34493(2022年2月1日)(訂單)， Federal Credit Partners BDCi，Inc.等人，(文件號812-15195)版本號IC-34325(2021年7月7日)(通知)，版本號IC-34347(2021年8月2日)(訂單)， Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company，等，(文件號812-14940)版本號IC-33742(2020年1月8日)(通知)，第 號版本IC-33798(2020年2月4日)(訂單)， 展望資本 公司等，(文件號812-14977)版本號IC-33716 (2019年12月16日)(通知)，版本號IC-33745(2020年1月13日)(訂單)； 新山金融公司等， (文件編號812-15030)版本號IC-33624(2019年9月12日)(通知)，版本號IC-33656(2019年10月8日)(訂單)， John Hancock GA抵押信託等人。(文件編號812-14917)版本號IC-33493(2019年5月28日)(通知)，版本號IC-33518(2019年6月25日)(訂單)， 貝萊德資本投資公司等。(文件編號812-14955)版本號IC-33480(2019年5月21日) (通知)，版本號IC-33515(2019年6月20日)(訂單)， Nuveen Churchill BDC LLC，等人。(文件編號812-14898)版本號：IC-33475(2019年5月15日)(通知)，版本號IC-33503(2019年6月7日)(訂單)。

²¹ BDC臨時贖回令，投資公司法版本。33837號(2020年4月8日) (命令)(於2021年1月5日批准延期，並於2021年4月22日批准進一步延期)。

A.    的潛在優勢

在缺乏在此尋求的救濟 的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。 17(D)節、 57(A)(4)節 和規則 17D-1不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

每個受監管基金及其 股東將受益於參與共同投資交易的能力。董事會，包括每個受監管基金所需的多數，已確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益 ，因為除其他事項外，(I) 受監管基金應該能夠參與更多數量和更多種類的交易； (Ii) 受監管基金應該能夠參與更大規模的交易；(Iii) 受管制基金應能夠參與所有經所需多數批准或命令所容許的機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而冒表現不佳的風險；(Iv) 受管制基金及參與建議投資的任何其他受管制基金應擁有更大的議價能力、更多的投資控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資，以滿足外部投資者的不同需要；(V) 受監管基金應能夠 獲得投資銀行家和其他投資來源的更多關注和更好的交易流程；以及(Vi) 條件對受監管基金及其股東是公平的。

B.    保護性 表述和條件

這些條件確保 擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合該法政策和條款所規定的目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I) 所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權 和任何其他權利同時投資(但受條件限制 的限制，共同投資交易中的關聯基金的結算日期最多可以發生在受監管基金的結算日期之後的十個工作日，反之亦然)；(Ii) 每個受監管基金的法定多數必須按照條件批准關於該受監管基金的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I) 和 8(B)(I) 或其他不需要董事會批准的按比例完成的交易)；以及(Iii) 受監管基金必須保留和維護某些記錄。

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I) 和8(B)(I)、 的規定參與按比例分配的後續投資和按比例處置符合法案的規定、政策和目的，並且不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了越權的可能性和董事會不必要的事前審查。申請人注意到，委員會在規則 23c-2的範圍內採用了類似的按比例辦法，該辦法涉及封閉式投資公司贖回少於其全部類別的證券，表明這種辦法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為， 受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司不存在越界的機會。

如果顧問、其負責人、 或由顧問或其負責人及其附屬基金共同控制、控制或共同控制的任何人(統稱為持有者“)合計擁有受監管基金超過25%的已發行有表決權股份 (”股票“)，則持有者將按照條件15的要求投票。

申請人相信，此 條件將確保獨立董事將在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到顯著限制，即如果持有人願意，可以罷免獨立董事 。獨立董事應評估和批准任何獨立的 方，並考慮其資質、獨立聲譽、股東的成本以及他們認為相關的其他因素。

總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金不會 以不同於 17(D) 節或 57(A)(4) 節和 該法案下的規則 的此類其他參與者的基礎參與 。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與方不同或不如其他參與方有利的方式進行。

V.    條件

申請人同意，任何批准請求救濟的命令應受以下條件的約束：

1.潛在共同投資交易的      識別和轉介

(A) 顧問將 建立、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保每名顧問都能及時收到符合其管理的任何受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有 潛在共同投資交易的通知。

(B) 當受管制基金的顧問 根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受管制基金當時的情況，就該受管制基金的投資是否適當作出獨立決定。

2.     董事會批准共同投資交易

(A) 如果顧問 認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受監管基金是適當的，則顧問將 然後為該受監管基金確定適當的投資水平。

(B) 如顧問建議由參與受規管基金及任何參與附屬基金投資於潛在共同投資交易的合計金額 合計超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。參與 受管制基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金和受管制基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受管制基金的投資是否符合此等條件 。

(C) 在做出上述條件1(B) 所要求的 決定後，參與的受監管基金的每名顧問將向其參與的受監管基金 的合格董事分發關於潛在共同投資交易的書面信息(包括每個參與受監管基金和每個參與附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。 只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金達成共同投資交易，所需多數得出以下結論：

(I) 交易條款，包括將支付的對價，對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的 ，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越權行為；

(Ii)  交易符合：

(A) 受管制基金權益持有人的權益；及

(B) 受監管基金當時的目標和戰略；

(Iii) 任何其他受監管基金 或附屬基金 的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與不會在與參與交易的任何其他受監管基金 或附屬基金 不同或不如參與交易的基金更有利的基礎上進行；但在以下情況下，不應禁止所需多數得出本條件2(C)(Iii) 所要求的結論：

(A) 共同投資交易中另一隻受管制基金或一隻附屬基金的結算日期，較受管制基金的結算日期晚不超過十個營業日，或較受管制基金的結算日期早不超過十個業務 天，只要：(X) 附屬基金和受管制基金作出承諾的日期相同；和(Y) 參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內；或

(B) 任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，獲得提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司的治理或管理的任何類似權利，只要：(X) 合格董事將有權批准該董事或董事會觀察員的選擇(如果有)；(Y) 顧問同意並確實就董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利 參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z) 任何其他受監管基金或附屬基金或任何其他受監管基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受監管基金或附屬基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理的權利而獲得的任何費用或其他補償，將根據各方的投資額 由任何參與關聯基金(反過來，這些基金可與其關聯人分享其份額)和任何參與受監管基金 按比例分攤；以及

(Iv) 受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接²² 向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何一方的任何關聯人(共同投資交易各方除外)提供財務利益，但以下情況除外：(A)條件14允許的範圍內的 ，(B) 17(E) 或57(K)節(視情況而定)允許的範圍內的 ，(C)因共同投資交易各方之一發行的證券中的權益而間接獲得的收益，或(D)在條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述費用或其他補償的情況下為 。

3.     有權 拒絕。

每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。

4.     通用 限制。

除根據以下條件8和9進行的後續投資外，²³ 受監管基金不會依賴關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.     相同的條款和條件 .

受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I) 條款、條件、價格、擬購買的證券類別、作出承諾的日期及註冊權(如有)與每隻參與的受管制基金及附屬基金相同，及(Ii) 任何參與的受管制基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將盡可能接近，且在任何情況下不得相隔超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B) ，授予一個或多個受監管的 基金或附屬基金，但不是相應的受監管基金，提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利，在董事會中擁有觀察員的權利，或參與投資組合公司的治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反條件5。

²² 例如，在潛在的共同投資交易中獲得受監管基金的投資，以允許關聯公司 在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接財務利益。

²³ 此例外僅適用於受監管基金對發行人的後續投資，該受監管基金已 持有投資。

6.     標準 審查處置。

(a)  一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I) 為該等受監管基金或附屬基金的顧問²⁴ 將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金；以及

(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議。

(b)  相同的條款和 條件。每隻受監管基金將有權按比例參與此類處置，價格和條款與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同。

(c)  不需要董事會批准 。在下列情況下，受監管基金可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I) (A) 每個受監管基金和附屬基金在這種處置中的參與與其當時持有的作為(或是)處置標的的發行人的證券 (或證券)成比例；²⁵ (B) 受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置(如申請書中更詳細描述)的能力，認為符合受管制基金的最佳利益；及(C) 按季度向受管制基金董事會提供根據本條件進行的所有處置的清單；或

(Ii) 每個 證券都是可交易證券，並且(A) 處置不會出售給發行人或發行人的任何關聯人士；以及(B) 在參與的受監管基金和 關聯基金或代表參與的受監管基金和 關聯基金協商的唯一條件是價格的交易中，該證券以現金出售。

(d)  標準委員會 批准。在所有其他情況下，顧問將向 合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金將僅在所需多數確定符合受管制基金最佳利益的範圍內參與處置。

7.     增強的 審查處置.

(a)  一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金選擇在潛在的共同投資交易中出售、交換或以其他方式處置入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I) 該受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一受監管基金；

(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議；以及

(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資 有關的所有信息，包括此類投資的條款和它們是如何進行的， 必要的多數票才能做出本條件所要求的結論。

²⁴ 就條件 6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何專有賬户上的CĪ本身均被視為顧問。

²⁵ 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金及其附屬基金在緊接處置之前對有關證券的未償還投資來衡量。

(b)  增強董事會 審批。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議， 受監管基金將僅在所需多數決定符合以下條件的情況下參與此類處置：

(I) 處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；及

(Ii)  57節或規則 17D-1(視何者適用而定)並不禁止作出及持有入職前投資，並在董事會會議紀要中記錄 有關調查結果的依據。

(c)  其他要求： 只有在符合以下條件的情況下，才能根據訂單完成處置：

(i)  相同的 條款和條件。每隻受管制基金均有權按比例、以與附屬基金及任何其他受管制基金適用的價格相同的價格及相同的條款和條件參與此類處置；

(ii)  原始投資 。關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(iii)  律師的建議 。委員會的獨立律師通知説， 57節(經規則 57b-1修改)或規則 17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資。

(iv)  多種證券類別 。在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的證券，他們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並發現：(X) 任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)不重要²⁶ 金額，包括相對於發行人規模的非實質性；和(Y) 董事會將任何此類發現的依據記錄在其 分鐘內。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券； 和

(v)  無 控件。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法案 2(A)(3)(C) 節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法案 2(A)(9) 節的含義)。

8.     標準 查看後續內容。

(a)  一般信息。 如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且受監管基金和關聯基金持有對發行人的投資， 此前參與了與發行人有關的共同投資交易：

(I) 每個此類受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金。

(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況制定建議，包括建議的投資金額。

²⁶ 在確定一項持有對該命令而言是否“無關緊要”時，所需多數人將考慮 該交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於一個合理的人不會 不相信該權益影響了對是否訂立該交易或安排或該交易或安排的條款的決定。

(b)  不需要董事會批准 。在下列情況下，受監管基金可參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I) (A) 每個受監管基金和每個附屬基金擬參與的投資與其在發行人或所發行證券中的未償還投資成比例，視情況而定，²⁷ 緊接後續投資之前；和(B) 受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力，以符合受管制基金的最佳利益(如本申請 中更詳細描述的)；或

(Ii) it 為非協商的後續投資。

(c)  標準委員會 批准。在所有其他情況下，顧問將向 合資格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數做出條件2(C)所述決定的範圍內參與此類後續投資。如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審核處置，則合資格董事必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與上市前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款相關的審核。

(d)  分配。 如果就任何此類後續投資而言：

(I) 建議向任何受監管基金提供的機會的金額不是基於受監管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資；

(Ii) 顧問建議投資於參與監管基金及任何參與的附屬基金的後續投資的合計金額，合計超過投資機會的金額。

然後，後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e)  其他條件。 本條件允許的後續投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易 ，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9.     增強型 審核後續內容。

(a)  一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，並且該受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易，且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I) 每個此類受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金。

(2) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況制定建議，包括建議的投資額；以及

(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資 有關的所有信息，包括此類投資的條款和它們是如何進行的， 必要的多數票才能做出本條件所要求的結論。

²⁷ 如果後續投資機會是在證券中或與參與 受監管基金和附屬基金持有的證券有關，則比例將通過每個參與受監管基金和附屬基金在緊接後續投資之前對相關證券的未償還投資來衡量，並使用其最新可用估值 。如果後續投資機會與投資證券的機會有關，而該證券不涉及任何參與的受監管基金或附屬基金所持有的任何證券，則比例將通過緊接後續投資之前的每個參與 受監管基金和附屬基金對發行人的未償還投資 使用其最新可用估值來衡量。

(b)  增強董事會 審批。顧問將向合資格董事提供有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金只會參與該等後續投資，但前提是所需過半數董事須獨立及連同入職前投資就總經濟風險及其他條款審核建議的後續投資，並作出條件2(C)所載的決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定 57節(經規則 57b-1修改)或規則 17D-1(視適用情況而定)不禁止進行和持有入市前投資的情況下，才可根據訂單完成 。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(c)  附加規定。 只有在以下情況下，後續投資才可根據訂單完成：

(i)  原始投資 。關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(ii)  律師的建議 。委員會的獨立律師通知説， 57節(經規則 57b-1修改)或規則 17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資。

(iii)  多種證券類別 。在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定 受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並發現：(X) 任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)的金額不重要，包括相對於發行人的規模而言，不重要的金額，則受監管基金或附屬基金可忽略部分但不是所有基金持有的任何證券；和(Y) 委員會在其會議紀要中記錄了任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被視為相同的證券；以及

(iv)  無 控件。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法案 2(A)(3)(C) 節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法案 2(A)(9) 節的含義)。

(d)  分配。 如果就任何此類後續投資而言：

(I) 建議向任何受監管基金提供的機會的金額不是基於受監管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資；

(Ii) 顧問建議投資於參與監管基金及任何參與的附屬基金的後續投資的合計金額，合計超過投資機會的金額。

然後，後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e)  其他條件。 本條件允許的後續投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易 ，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.    董事會 報告、合規和年度重新審批

(A) 受管制基金的每名顧問應按季度並在董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交 (I) 上一季度任何其他受管制基金或任何附屬基金在潛在共同投資交易中進行的、屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的 標準範圍內的所有投資的記錄，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供此類投資機會 ；(Ii) 上一季度受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄；以及(Iii) 所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬基金進行的投資，以便獨立董事可以確定上一季度的所有 潛在共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資。

(B) 根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有信息將在受管制基金的使用期限內和至少兩年後保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C) 規則 38a-1(A)(4)所界定的每個受監管基金的首席合規官每年將為其董事會編寫一份年度報告，以評估(並記錄該評估的基礎)受監管基金遵守申請條款和條件的情況以及為實現這種遵守而建立的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立締約方編寫報告。

(D) 獨立 董事(包括各獨立政黨的非利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.保存    記錄。

每個受監管基金將 保存法案 57(F)(3) 節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資 都得到了 57(F)節所要求的多數批准。

12.    董事：獨立自主。

受監管基金的任何獨立董事(包括 任何獨立政黨的非利害關係成員)將同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或 負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的“關聯人”(定義見法案)。

13.    Expenses.

與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何證券有關的費用(如有)(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但不得由顧問 根據各自與受監管基金和附屬基金簽訂的諮詢協議支付。

14.    交易費用 。²⁸

與任何共同投資交易相關的任何交易費用(包括分拆、結構、監控或承諾費，但不包括 17(E) 或 57(K)節允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由 顧問持有任何交易費用，費用將存入由顧問在具有 26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行維護的帳户中，該帳户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將按比例在參與者之間分配。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬，但(I)在受監管基金和關聯基金的情況下， 、上述按比例交易費用和條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii) 經紀或承銷  17(E) 或57(K) 或(Iii) 條款允許的補償，投資顧問補償 根據適用的受監管基金 或附屬基金 與其顧問之間的投資諮詢協議支付。

²⁸ 申請人沒有提出要求，委員會也不會為任何共同投資交易中收到的交易手續費提供任何減免。

15.   獨立。

如果持有人在 中擁有受監管基金超過25%的股份，則持有人在就以下事項進行投票時，將按受監管基金的其他股東(不包括持有人)的百分比投票：(1) 董事選舉；(2) 罷免 一名或多名董事；或(3) 法案或適用州法律下影響董事會組成、 規模或選舉方式的任何其他事項。

六、   程序事項

A.    通信

請將與本申請及通知和命令有關的所有通信 發送至：

聯席首席執行官邁克爾·A·賴斯納

馬克·加託，CĪon Investment Corporation聯席首席執行官

公園大道3號，36號^這是地板
紐約，NY 10016

Tel: (212) 418-4700

郵箱：Legal@cioninvestments.com

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題， 和任何通信副本：

理查德·霍洛維茨， Esq.

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約州紐約市，郵編：10036

Telephone: (212) 698-3500

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則 0-5發佈命令。

根據規則 0-2， 代表申請人籤立申請書的每個人都表示，他或她已為申請人和代表申請人正式籤立申請書；他或她已被授權根據運營協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他機構已經採取了授權每個宣誓人籤立和提交申請書所需的所有行動。

規則 0-2(D) 要求的驗證和規則 0-2(C) 要求的授權作為附件 A和附件 B附於本文件。

B.     授權

以下籤署人以每個申請人的名義和代表本申請書籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，且簽署人已獲得充分授權並已於本申請書第13日起正式籤立本申請書^這是2022年7月1日。

展品 A

查證

以下籤署人聲明，他已為CĪon Investment Corporation、CĪon Investment Management，LLC、CĪon Investment Partners I，L.P.和CĪon Management，LLC正式籤立了所附申請書，並代表其簽署了申請書；他是每一家該等公司的授權簽字人；並已採取一切必要的行動，授權他籤立和提交該文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

展品 B

本公司董事會的決議

CĪon Investment Corporation

因此，現議決根據《1940年投資公司法》 57(I) 及根據《1940年投資公司法》頒佈的 17D-l規則，現授權、授權及指示CĪon Investment Corporation(“該公司”)的高級人員(“高級人員”)以該公司的名義及代表該公司，安排擬備、籤立、交付及向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請， 授權本公司與根據1940年《投資公司法》的規定可被視為本公司“聯營公司”的某些實體達成某些聯合交易和共同投資，該等聯合交易和共同投資否則將被1940年《投資公司法》第17(D) 和57(A)(4) 條禁止，所有這些都在已提交給董事會的備忘錄中更全面地闡述，並進行該等其他行為或事情和籤立該等其他文件，包括對申請的修訂，如果他們認為有必要或適宜使申請書符合從委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年《投資公司法》和根據該法頒佈的規則 和條例，則以擬備申請書的一名或多名官員批准的形式並附有證物和其他文件， 這種批准須以申請書的提交為確鑿證據；和

進一步決議，授權並在此授權、授權和指示每一名高級職員以公司的名義和代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，並完成由此而預期的交易，採取或促使採取任何和所有進一步行動，籤立和交付，或安排籤立和交付， 任何種類和性質的其他文件、文書、協議、承諾和證書，招致和支付所有費用和開支，並聘用該人員認為必要、明智或適當的人以實現或實現上述決議的目的和意圖，以及該人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支或聘用該等人員或採取與上述事項有關的任何行動，均應最終確立該人員的權力以及授權、接受、收養、批准、由公司批准和確認。