文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
March 25, 2022
喬納森·達斯金
首席執行官和首相
麥哲倫資本管理有限公司
哈德遜街99號，5樓
New York, NY 10013
Re: SpartanNash Co
Preliminary Proxy
Macellum Hudson就附表14A提交的聲明
Fund, LP et al.
Filed March 18,
2022
File No. 0-31127
尊敬的杜斯金先生：
我們已經審查了你的申請，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請通過提供所需的信息來回應這些意見
信息或建議我們作為
你會盡快回復的。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及情況，請在您的回覆中告訴我們原因。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
關於附表14A的初步委託書
董事會監督股價長期表現不佳，第10頁
1. Footnote 2 to the table
在第10頁提到了其中確認為ISS的14家公司
Peers and ISS
同齡人小組。請修改腳註，以澄清國際空間站是否確實
identified this set of
公司作為本公司的同行。根據我們的理解，這是
is not the same peer
ISS為公司2021年年會確定的小組
Shareholders.
我們對董事會無效的繼任計劃感到擔憂，第頁
12
2. The following statement
看起來像是在質疑他的性格、正直和個性
reputation of Messrs.
薩薩姆和摩納哥沒有充分的事實基礎：
Neither Mr.
Sarsam先生和摩納哥先生都有雜貨經驗，並對他們的
喬納森·達斯金
名字姓氏喬納森
Macellum資本管理公司黃昏
LLC
公司
三月名稱Macellum Capital Management LLC
25, 2022
2022年3月25日第2頁
頁面
名字姓氏
之前在博登乳業分別擔任的角色表明，他們
那家公司變成了
破產了。
請不要在代理語句中使用這些或類似語句
而不提供
為陳述提供適當的事實基礎。此外，至於
該委員會處理的事項
投資者集團確實有適當的事實基礎，請避免
發表聲明
關於那些超出合理範圍的事情
由
事實基礎。請注意，將語句描述為
她的觀點或信仰
並不消除提供適當的事實基礎的必要性
聲明；在那裏
對於每一種意見或信念，必須有合理的依據
有人表示。
請參閲規則第14a-9條附註(B)。
我們相信有意義的董事會變動和戰略選擇進程正在進行中
最好的
所有股東的利益，第13頁
3.本節指出，投資者集團已提名三名
高資質
董事們。據我們瞭解，2021年12月8日，
Macellum Home Fund，LP
已向公司發出通知，表明其有意提名五名
競選的候選人
董事會在2022年年會上和截至之日
提交的文件
投資者集團的委託書，公司尚未收到
來自Macellum的通知
Home Fund，LP已經撤回了兩名被提名者。請告知
或修改為
澄清一下。
提案2關於指定高管薪酬的諮詢投票，第20頁
4.本頁的披露表明，在同一時期內，
該公司的前五名
高管們拿回了5940萬美元，薪酬增加了63%，
而EBITDA
幾乎沒有增加。請澄清關於59.4美元的提法
百萬美元反映了
2020財年至2014財年薪酬的變化，類似於
63%參考文獻，或
而是反映人員獲得的總薪酬
2014財年
through 2020.
5.第20頁還包括陳述[i]n對
公司行政人員
2021年年會薪酬計劃[ISS]注意到其
關注，突出顯示
薩薩姆先生的高額薪酬以及單一觸發股權
轉歸安排
一旦控制權發生變化，可能會帶來一筆經濟意外之財
本公司的
執行主任。據我們瞭解，國際空間站的報告做到了
並不是説或暗示
薩薩姆的賠償金很高。相比之下，國際空間站
提交的報告
本公司首席執行官薪酬中位數選定的信息
Peer Group曾是
這比薩薩姆的總薪酬高出2.5倍。此外，國際空間站
報道稱，
公司指定的高管有控制權變更遣散費。
與以下方面達成的協議
雙觸發現金遣散費觸發，而那些少數人
公司股權獎勵
具有單一觸發歸屬的安排是遺留股權
以前採用的獎項
2016年。請給我建議或修改。
喬納森·達斯金
麥哲倫資本管理有限公司
March 25, 2022
第3頁
6.本頁上的披露還表明，在我們看來，本公司
的薪酬計劃
對於被任命的高管來説，缺乏與股東的一致，這
可能是結果
董事會對公司沒有任何重大的所有權，
事實上，這股潮流
董事持有不到公司流通股的0.1%。它
是我們的
理解公司現任董事擁有1.42%的
公司的
普通股合計，以下列流通股數量為基礎
2月28日，
2022，並基於本公司的最終委託聲明
2021年年度
公司其後提交的股東大會及表格4S
S電流
董事們。請給我建議或修改。
引用成立為法團，第26頁
7.請告知我們投資者集團預計何時分發
代理語句。
鑑於依賴交易法第14a-5(C)條是不允許的
之前的任何時間
註冊人分發其委託書，投資者集團將
承擔一切法律風險
關於分發最初的最終委託書
不需要所有必需的東西
並應承諾隨後提供任何遺漏的
表中的信息
補充資金，以減輕這一風險。
一般信息
8.我們注意到在委託書中披露，投資者
組將是
分發一張白色代理卡。我們還注意到，在一份新聞稿中
申請日期為2月7日，
2022根據《交易法》表格第14a-12條作為徵集材料
8-K，
該公司表示，它打算提交委託書，並
隨行白色代理
與徵集2022年年度委託書有關的卡片
的會議
股東們。請告知投資者集團是否打算使用
代理的顏色
白卡以外的卡片。
我們提醒您，備案人員應對此信息的準確性負責
和充分性
他們的披露，即使有任何審查、評論、行動或沒有
工作人員的行動。
如有任何問題，請致電202-551-3444與佩裏·辛丁聯繫。
Sincerely,
名字姓氏喬納森·杜斯金
Division of
公司財務
公司名稱麥哲倫資本管理有限責任公司
Office of
兼併與收購
2022年3月25日第3頁
抄送：伊麗莎白·岡薩雷斯-薩斯曼
名字姓氏