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2021年11月9日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

特蕾西·水手

凱文·沃恩

回覆：	再鼎醫藥-SB股份有限公司。

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2021年3月1日提交

File No. 001-38205

女士們、先生們：

現就再鼎醫藥-SB股份有限公司(以下簡稱公司)於2021年9月29日就公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(表格 10-K)一事，對美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)生命科學辦公室公司融資部(以下簡稱《職員》)的意見信作出如下回應。為了幫助您進行審查，我們以斜體顯示了工作人員的意見文本。以下回復和信息基於 公司提供給我們的信息。

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

第一部分

項目1.業務，第1頁

1. 在第1部分開始時，提供與總部設在中國或擁有該公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險的顯著披露。您的披露應清楚表明，這些風險是否會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供證券的能力，或 繼續向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(例如與數據安全或反壟斷相關的聲明和行動)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。您的業務部分應解決第1部分中強調的風險，但不一定僅限於此。

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對評論1的迴應：

本公司確認員工的意見，並在截至2021年9月30日的季度報告(2021年Q3 Form 10-Q)的第1-2頁補充了其披露內容，以增加一個風險因素，以披露與總部設在中國或擁有公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險。該公司還將在第1部分和截至2021年12月31日的年度的公司10-K表格中的業務部分提供此類風險的顯著披露。

2. 在第1部分開始時，明確披露您在整個文檔中提供披露時將如何引用控股公司和子公司，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務 操作。在描述註冊地與控股公司不同的子公司的活動或職能時，避免使用我們或我們的子公司等術語。明確披露投資者購買其權益的實體(包括住所)。

對評論2的迴應：

公司承認員工的意見，並通知員工，從公司2021年第三季度報表 10-Q開始，公司在描述與控股公司不同註冊地的子公司的活動或職能時，將避免使用我們或我們的術語。本公司 還在公司2021年第三季度10-Q表格第1頁補充了披露，披露了開展業務運營的公司子公司。

3. 在第1頁，作為第1A項下的一個單獨風險因素，披露您或您的子公司運營和向外國投資者發行這些證券需要獲得中國當局的每項許可，包括第89頁討論的轉讓科學數據所需的批准。説明您或您的子公司是否受中國證監會、CAC或任何其他實體的權限要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已收到所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕，包括與科學技術轉讓有關的權限數據。

對評論3的迴應：

本公司確認員工的意見，並已在本公司2021年Q3表格10-Q的第2、26-27、50頁補充披露，以披露本公司或本公司的附屬公司經營及向外國投資者發行證券所需獲得的每項許可。該公司還將在截至2021年12月31日的年度的公司10-K表格第1頁中包括此類風險因素。

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4. 在您的業務部分中，作為一個單獨的風險因素，請清楚地描述現金如何在您的組織中轉賬。披露你打算分配收入或清償欠款的意圖。按控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向來量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配、哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化支付給美國投資者的股息或分配、股息來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

對評論4的迴應：

公司承認員工的意見，並在公司2021年Q3表格10-Q的第2-3頁補充了披露內容，增加了一個單獨的風險因素，清楚地描述了現金如何通過公司的組織和其他其他信息轉移。本公司還將在截至2021年12月31日的年度的公司10-K表格的業務部分中提供此類披露。

重大風險因素摘要，第III頁

5. 在 您的風險因素摘要中，披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用您的風險因素披露中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生實質性變化。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國投資者在中國境內發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

對評論5的迴應：

本公司承認員工的意見，並已在本公司2021年Q3表格10-Q第52頁補充披露，以納入額外披露本公司的公司架構及本公司的大部分業務設於或擁有其在中國的業務對投資者構成的風險。本公司 還將在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中包含此類風險因素。

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第1A項。風險因素，第61頁

6. 修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定您的離岸公司結構不符合PRC 法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則您的股票可能會貶值或變得一文不值，因為您無法維護您對您的中國子公司資產的合同控制權， 進行您的所有或基本上所有業務。

對評論6的迴應：

本公司承認員工的意見，並已在本公司2021年Q3表格10-Q的第50頁補充其風險因素披露，以納入這些額外信息。該公司還將在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包括此類風險因素。

7. 鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供證券的能力，或 繼續向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

回覆評論7：

公司承認工作人員的意見，並通知工作人員，它已將這種披露列入第1A項。風險因素 公司截至2021年6月30日的季度報表10-Q。本公司還擴大了其在公司2021年第三季度10-Q表格第49頁和第52頁的風險因素披露，以進一步強調中國政府可能隨時幹預或影響公司運營的風險，這可能導致公司運營和/或公司美國存託憑證的價值發生重大變化，並承認任何此類行動可能顯著限制或完全阻礙本公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。該公司還將在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包括此類風險因素。

8. 鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC迄今發佈的法規或政策。

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對評論8的迴應：

本公司確認員工的意見，並通知員工已將此類披露列入第2項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；最近的事態發展；最近的監管發展和第1A項。風險因素與公司截至2021年6月30日的季度報表10-Q。本公司還在公司2021年Q3 Form 10-Q的第28頁擴大了現有披露，以進一步解釋中國網信辦的監管如何影響我們的業務以及我們對中國網信辦迄今發佈的法規或政策的遵守情況。該公司還將在截至2021年12月31日的年度10-K表格 中包括此類風險因素。

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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問或需要任何進一步的信息，請致電(617)235-4961我的辦公室。

抄送：

F·泰·埃德蒙森

周永明