我們盡最大努力提供最低限度的[  ]單位和最多[  ]，每份包括一股普通股和一份購買一股普通股的A類認股權證。每份A類認股權證將可立即行使一股普通股，行使價為每股   美元(不低於本次發行所售單位公開發行價的100%至120%)，併到期[  ]發行日期後數年。

我們亦向每名單位購買者提供機會購買由一份預付資金認股權證(代替一份普通股)及一份A類認股權證組成的單位，否則購買者在本次發售完成後的實益擁有量將超過我們已發行普通股的4.99%。如果預先出資認股權證持有人及其聯營公司在行使該等權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)，則預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可以行使一股普通股。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.0001美元，每個預融資認股權證的剩餘行使價格將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資認股權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的包括普通股在內的單位數量將一對一地減少。普通股和預籌資權證(如果有的話)在本次發售中只能與附帶的A類認股權證一起作為一個單位的一部分購買，但單位的組成部分將在發行時立即分離。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“我們提供的證券説明”。

本次發行出售的普通股包括與普通股交易的優先股購買權。我們還登記了在行使A類認股權證和預籌資權證時可不時發行的普通股，這些認股權證和預融資權證包括在此提供的單位內。

本次發售的條件是完成擬議的分拆交易，根據該交易，我們將從母公司新能海運控股有限公司分離出來，條件是向新能海運控股有限公司的普通股股東分發我們所有已發行和已發行的普通股，面值0.0001美元(包括相關優先股購買權)，以及我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易。我們的普通股在納斯達克上市，預計將於剝離完成後的第二個交易日在納斯達克開始交易，代碼為“USEA”。

預融資權證或A類認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算將預融資權證或A類權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第8頁開始的風險因素。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，盡其合理的最大努力征集要約，以在此次發行中購買我們的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們不打算結束此次發售，除非我們至少以上文規定的單位價格出售至少數量的單位，以產生等於或大於$的收益[  ]。由於這是一次盡力而為的發售，配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售最低發售金額。吾等預期發售將於吾等首次訂立與發售有關的證券購買協議後兩個交易日結束，而發售將結算DVP/RVP。因此，吾等和配售代理並無作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金。

我們已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。請參閲第頁開始的“分銷計劃”[102]有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書。

我們預計將於2022年左右在   交付普通股和A類認股權證，或預融資權證和A類認股權證，構成紐約和紐約的付款單位。

美國證券交易委員會(“委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是F-1表格登記聲明的一部分，供我們發售由普通股和A類認股權證或預籌資權證和A類認股權證組成的單位，以購買普通股。

閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面所載日期之後的任何日期均屬準確，即使本招股章程已交付，或根據本招股章程註冊聲明登記的證券已於稍後日期出售或以其他方式處置。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息是非常重要的。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”標題下向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書所載資料外，本公司或配售代理均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除本招股説明書所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本公司任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們從公開可獲得的信息中獲得了某些統計數據、市場數據和其他行業數據以及通過引用方式併入本招股説明書的預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。

本招股説明書包含某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中的許多都是基於我們對我們無法控制或預測的因素的假設，這些因素受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在“風險因素”中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了這些重要因素外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括：

如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

本招股説明書可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。我們也可能不時在提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告、發送給我們證券持有人的其他信息以及其他書面材料中做出前瞻性陳述。我們還告誡，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同，差異可能是實質性的。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

對我們證券的投資具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。

幾十年來，石油一直是世界主要能源之一。前幾年的全球經濟增長對石油需求產生了重大影響，隨後對石油貿易和運輸原油和石油產品的需求產生了重大影響。全球經濟狀況雖然比金融危機後立即發生的情況要穩定一些，但長期經濟增長仍然不確定。特別是，圍繞歐元區未來的不確定性、美國的經濟前景、中國、巴西、俄羅斯、印度和其他新興市場未來的經濟增長，以及由於效率、環境問題、新技術和政府政策變化而改變的石油生產和消費模式，預計都將影響未來對成品油和原油油輪的需求。由於2019年9月美國外國資產管制辦公室(OFAC)將中遠海運油輪(大連)有限公司(中遠大連)、崑崙航運有限公司和其他某些單位和個人指定為特別指定的國民，導致這些公司的油輪無法在國際市場上租用，從而大幅減少了可用噸位的供應，2019年底原油和成品油油輪的租費率都有所上升。此外，全球經濟擴張、原油和成品油庫存下降，以及國際海事組織自1月1日起實施的低硫加油要求，都對油輪市場情緒起到了積極的推動作用。, 2020(國際海事組織2020)。波羅的海骯髒油輪指數(BDTI)的原油油輪收益在2019年10月達到十年來的最高水平，並在2020年上半年一直居高不下。衡量成品油油輪收益的波羅的海清潔油輪指數在2020年4月創下歷史新高，原因是新冠肺炎封鎖導致油價暴跌，2020年4月對多餘原油和產品的存儲需求飆升。然而，自那以來，BDTI和BCTI都出現了下降，原因是大流行導致需求減少，而俄羅斯入侵烏克蘭導致噸英里需求增加。這場戰爭重塑了全球石油貿易的一個重要部分，因為在戰爭爆發之前，歐洲約30%的原油從俄羅斯進口。在對俄羅斯實施制裁後，歐洲從更遠的地方(主要是非洲和美國)轉移了所有這些進口，增加了總的噸英里需求。同時，如果未來石油需求增長，預計將主要來自歷史上一直不穩定的新興市場，如中國和印度，這些國家經濟放緩可能會嚴重影響全球石油需求增長，並可能導致石油產品消費的長期減少，對油輪的需求減少和租船費下降，這可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和現金分配能力產生重大不利影響。如果石油輸出國組織(OPEC)大幅減少石油產量或非OPEC石油產量大幅下降，可能會導致石油發貨量長期減少，對油輪的需求減少，租船費下降，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流產生重大不利影響, 財務狀況和分配現金的能力。

從歷史上看，由於可能影響石油價格、需求、生產和運輸的許多條件和事件，包括來自替代能源的競爭，原油和成品油市場一直不穩定。石油運輸需求的減少可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。影響油輪供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度也無法預測。過去的全球金融危機、美國頁巖油生產的持續擴張以及正在進行的新冠肺炎大流行應對措施加劇了這種不可預測性。

影響油輪運力需求的因素包括：

影響油輪運力供應的因素包括：

此外，到2020年，中國、印度、特別是中東地區煉油廠產能的擴張預計將超過這些地區的即時消費量，因此精煉石油產品的出口預計會增加。由於實施國際海事組織2020年硫磺削減規則而改變的產品貿易模式，以及因大流行而關閉的煉油廠，應會增加精煉石油產品的貿易。

從歷史上看，由於許多條件和因素可能影響油輪運力的價格、供應和需求，油輪市場一直不穩定。未來任何一次全球經濟危機的後果可能會進一步減少對長途石油運輸的需求和運載石油的油輪的供應，這可能會造成實質性的損失

影響我們未來的收入、盈利能力和現金流。此外，冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能會對我們的業務和我們客户的業務產生不利影響，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發。

我們認為，目前的油輪訂單佔現有船隊的相當大比例；然而，訂購的總油輪船隊佔總船隊的百分比從2016年初的20%下降到2021年4月初的8%。油輪運力供過於求可能導致租船費下降。如果租船費降低，我們可能只能以無利可圖的費率租用我們的油輪，或者我們可能根本無法租用這些船隻，這可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

原油和成品油油輪行業的租船費率從2008年的歷史高位大幅下降，直到2019年一直保持低迷。自那以來，市場經歷了波動，租賃費在2020年再次大幅下降，並有可能進一步下降。例如，波羅的海交易所髒油輪指數(BDTI)從2008年7月的2347點的高點下降到2009年4月中旬的453點，跌幅約為81%。自2019年1月以來，該指數在403點的歷史低點和1958點的高點之間交易；截至2022年6月17日，該指數為1205點。波羅的海交易所清潔油輪指數(BCTI)從2008年初夏的1,509降至2009年4月的345，跌幅約為77%。自2019年1月以來，該指數一直在309點的歷史低點和2190點的歷史高點之間交易，截至2022年6月17日，該指數的點位為1716點。值得注意的是，中國的原油進口量從2008年的每天300萬桶穩步增加到2020年6月的創紀錄的1300萬桶，到2022年5月達到每天1080萬桶。此外，自2015年底美國解除禁令以來，2020年3月，美國原油出口量從40萬桶/日增加到創紀錄的370萬桶/日，增幅約為840%；然而，由於需求減少，2022年3月原油出口量降至330萬桶/日。2022年3月，美國石油產品總出口量穩步增長約244%，從2006年1月的每天90萬桶增至創紀錄的310萬桶。如果一直高度週期性的海運運輸業的油輪部門在未來陷入低迷，而我們可能想要出售一艘油輪, 我們的收益和可用現金流可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將來將能夠以足夠的費率成功租賃我們的船隻，使我們能夠有利可圖地經營我們的業務或履行我們的義務，包括向貸款人償還債務。我們是否有能力為將來可能獲得的船隻續租，根據任何替代租約支付的租船費和船隻價值，除其他外，將取決於當時這些船隻所在行業的經濟狀況、船隻能力供求的變化以及海上能源和商品運輸的供求變化。

我們目前幾乎所有的收入都來自幹散貨租賃市場的波動，這影響了幹散貨航運行業，並損害了我們的業務。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵幹散貨航線每日平均租船費率，長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準，近年來波動性很大。BDI從2008年5月的11793的高點下降到2016年2月10日的290的低點，跌幅為98%。在接下來的幾年裏，波動性也很明顯，儘管沒有那麼極端。2021年，BDI的範圍從2021年2月10日的低點1303和2021年10月7日的高點5650。2022年，BDI從1,296到3,369不等。

2008年後租船費率從歷史高位回落和波動的原因有很多，包括幹散貨船供應過剩，缺乏購買海運商品的貿易融資，導致貨物出貨量大幅下降，以及自然災害或其他災害造成的貿易中斷，例如2019年巴西大壩坍塌和中國爆發冠狀病毒感染造成的貿易中斷。最近，在俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭之後，美國、歐盟、英國和其他國家宣佈了對俄羅斯的制裁。美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在俄羅斯銷售或進口商品、服務或技術

或來自受影響地區的旅行禁令和資產凍結，影響到在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，並禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資。美國、歐盟和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。這導致貨運市場波動性增加，雖然對幹散貨貨運市場的初步影響是積極的，但長期影響是不確定的。這些情況不時對幹散貨航運產生不利影響，除其他事態發展外，包括：

不同類型的幹散貨船之間的租費率波動程度差別很大。如果我們在租賃率較低的情況下籤訂租約，我們的收入和收益將受到不利影響，我們可能無法以足以使我們的業務有利可圖或履行義務的費率成功租賃我們的船隻和其他可能獲得的船隻。此外，如果幹散貨市場的低租費率在任何重要時期進一步下降，這可能會對我們的船舶價值和遵守我們未來貸款協議或其他融資協議中的財務契約的能力產生不利影響。在這種情況下，除非我們未來的貸款人願意提供遵守契約的豁免或對我們契約的修改，否則我們未來的貸款人可能會加速我們的債務，我們可能面臨我們的船隻和我們可能購買的其他船隻的損失。我們預計，在可預見的未來，我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶的市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。

全球公共衞生威脅，如2019年底在中國首次發現的新型冠狀病毒、新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病或病毒，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發，可能會對我們的業務以及我們客户的業務產生不利影響。持續的新冠肺炎疫情已導致工廠關閉和旅行限制，以及勞動力短缺或缺乏泊位，與新建築、幹船塢、船舶檢查、短缺或無法獲得所需備件和造船廠其他功能相關的延誤和不確定性。

新冠肺炎的持續爆發已經造成了嚴重的全球中斷，可能會繼續對地區和全球的經濟狀況產生負面影響，並以其他方式影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。受影響國家的政府繼續實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。這些限制以及未來的預防和緩解措施可能會繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的行動產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。由於這些措施，我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻可能無法停靠受疫情影響地區的港口，或可能被限制從港口下船。此外，我們可能會遇到嚴重的業務中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括獲得設備、關鍵貨物和人員的機會有限，船員更換中斷，船舶和/或船員的檢疫，交易對手的堅固性，港口和海關辦公室的關閉，以及供應鏈和工業生產的中斷，這可能導致貨物需求減少，以及流行病和大流行疾病帶來的其他潛在後果。

新冠肺炎及其遏制其蔓延的措施已經對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，並實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，我們面臨着重大的

新冠肺炎疫情給我們的人員和運營帶來的風險。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也面臨着此類風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。

許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的船員輪換，這種限制可能會繼續下去，也可能會變得更嚴重。因此，在2021年，船舶運營者經歷了並可能繼續經歷由於將船隻定位到他們可以按照此類措施進行船員輪換的國家的偏離時間增加而對正常船隻作業造成的中斷。我們的機組人員一般是輪換工作的，完全依賴國際航空運輸來完成機組變更計劃。任何此類中斷都可能影響我們進一步輪換船員的成本，並可能影響我們在任何給定時間在我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻上維持完整船員合成的能力。機組輪換的延誤進一步導致了機組疲勞的問題，並可能繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作問題。此外，我們特別容易受到船員生病的影響，就像即使我們的一名船員生病了，地方當局可能會要求我們扣留和隔離船隻及其船員一段時間，對船上的船隻和貨物進行消毒和燻蒸，或採取類似的預防措施，這將增加成本，降低我們的利用率，並嚴重擾亂我們的貨運業務。我們預計，由於燃油消耗增加，以及我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻為了偏離我們通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的天數，我們將產生更多費用。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離相關的額外費用，以及在當前環境下執行機組輪換的機票費用等旅行費用。

鑑於對船隻進行實物檢查帶來的挑戰，新冠肺炎和已採取的防止病毒傳播的措施導致處置船隻的環境更加困難。新冠肺炎的最初爆發也導致中國的工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行限制。在限制逐步放鬆後，工業活動出現反彈。最近中國某些城市的封鎖導致港口擁堵、延誤、造船廠暫時關閉，這些封鎖的進一步延續或擴大可能會對全球經濟造成幹擾。

流行病還可能影響運營支付系統的人員，我們通過該系統從租用我們可能購買或支付費用的船隻和其他船隻中獲得收入，導致付款延遲。包括我們在內的各行各業的組織都在正確地關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。

由於普遍的信貸緊縮或由於全球金融市場的持續下跌，包括我們、我們的同行和上市公司的公開交易證券的價格繼續下跌，當前大流行的影響未來還可能導致獲得資本的機會減少，包括為任何現有債務再融資的能力。我們注意到，目前無法合理估計未來的影響，可能需要一段時間才能實現，也可能不會完全反映在截至2021年12月31日的年度業績中。

目前還無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，任何前述事件或其他流行病的發生，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們可能獲得的船隻和其他船隻的價值以及支付股息的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度，病毒的任何捲土重來或突變，疫苗的持續供應和全球部署，有效治療方法的開發，有效公共安全和其他保護措施的實施，以及公眾對這些措施的反應。關於大流行將如何演變、政府和消費者將如何反應以及疫苗的批准和分發方面的進展，仍然存在高度的不確定性，考慮到迅速演變的情況，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前還不確定新冠肺炎疫情的最終嚴重程度，因此我們無法預測它可能對我們未來的業務產生什麼影響，這種影響可能是實質性的和不利的，特別是如果這場大流行繼續演變為一場嚴重的全球衞生危機的話。

我們目前以定期租船的方式運營我們的幹散貨船，其每日費率與波羅的海好望角指數(BCI)掛鈎。此外，我們可以經營我們現有的船舶或我們可能在現貨市場或指數掛鈎定期租賃中獲得的任何其他船舶。

考慮到未來的收購，儘管我們船隊中參與現貨市場或與指數掛鈎的租船數量將不時變化，但我們預計我們的船隊中有相當大一部分將受到現貨市場或相關指數利率的影響。因此，我們的財務表現將受到現貨市場狀況或相關指數費率的重大影響，只有根據固定費率定期租賃運營的船舶才會在該等定期租賃船舶運營期間為我們提供固定的收入來源。

從歷史上看，現貨租船費率和租船指數一直不穩定，原因是許多條件和因素可能影響運力的價格、供應和需求。此外，成品油油輪的租船費率可能會根據原油和石油產品的海運需求而大幅波動。世界石油需求受到許多因素的影響，包括國際經濟活動(包括對任何經濟或健康危機的反應)；石油生產、加工和消費的地理變化；油價水平；主要石油和石油貿易公司的庫存政策；以及美國和中國等國的戰略庫存政策。

我們的船舶和我們可能在競爭激烈的現貨租賃市場上收購的其他船舶的成功運營，除其他外，取決於獲得有利可圖的現貨租賃，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨的時間。現貨市場波動性很大，過去曾有一段時間，現貨匯率降至船舶運營成本以下。如果未來現貨租賃費或相關指數下降，我們可能無法運營我們的船舶和其他我們可能在現貨市場或指數掛鈎租賃上進行交易的船舶，以盈利或履行我們的其他義務，包括償還債務。此外，由於現貨租船的租船費率是固定的，在現貨租船費率上升期間，單次航次的租費率可能長達數週，因此我們通常會遇到實現這種增長的好處的延遲。

此外，如果現貨市場費率或短期定期租船費率明顯低於我們現有租船合同下某些承租人有義務支付給我們的定期租船等值費率，承租人可能會有根據該租船違約或試圖重新談判租船的動機。如果我們的承租人未能履行他們的義務，我們將不得不嘗試以較低的租費率重新租用我們的船隻，這將影響我們遵守貸款契約和運營我們的船隻的能力。如果我們不能遵守我們的貸款契約，而我們的貸款人選擇加速我們的負債並取消他們的留置權，我們可能會被要求出售我們船隊中的船隻，我們繼續開展業務的能力將受到損害。

目前的油輪訂單佔現有船隊的很大比例；然而，訂購的總油輪船隊佔總船隊的百分比從2016年初的20%下降到2022年6月初的6%。如果交付的新船運力超過報廢和損失的油輪運力，油輪運力將會增加。如果油輪運力供應增加，而對油輪運力的需求沒有相應增加，租船費率和船舶價值可能大幅下降。如果我們進入油輪行業，發生這種減少，我們將只能在現有租約到期時以降低或無利可圖的費率重新租用這些船隻，否則我們將根本無法租用這些船隻，這將對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

由於近年來新交貨量較高，幹散貨船的市場供應有所增加。幹散貨新建築從2006年初開始大量交付，並繼續大量交付到2017年。此外，根據Clarksons Research的數據，截至2022年5月31日，截至2022年5月31日，截至2022年5月31日，截至2022年5月31日，幹散貨新建訂單約佔全球現有幹散貨船隊的6.62%，訂單數量可能會進一步增加，與現有船隊的比例可能會進一步增加。儘管訂單的總體水平在過去幾年裏有所下降，但幹散貨船運力過剩可能會壓低當前的租船費率。

影響幹散貨船或油輪運力供應的因素包括：

如果船舶運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增長，租船費率可能大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

世界經濟正面臨一些實際和潛在的挑戰，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，當前美國和中國之間的貿易緊張局勢，中東和南海地區以及其他地理國家和地區的政治不穩定，恐怖分子或其他襲擊，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如美國與朝鮮或伊朗之間的戰爭，以及流行病或流行病，如新冠肺炎。例如，部分由於對新冠肺炎傳播的擔憂(如上所述)，全球金融市場經歷了大幅波動，隨着疫情的演變或出現新的新冠肺炎變體，這種波動可能會繼續下去。最近中國某些城市的封鎖導致港口擁堵、延誤、造船廠暫時關閉，這些封鎖的進一步延續或擴大可能會對全球經濟造成幹擾。此外，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭增加了經濟不確定性，人們擔心會發生更廣泛的軍事衝突或嚴重的通脹壓力。目前市場的錯位和隨之而來的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境是不確定的，而這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也不確定。入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，儘管租船費率短期波動，運營成本的具體項目增加，主要是在船員成本增加的情況下。關於油輪市場, 歐盟對俄羅斯實施的制裁影響了原油和石油產品的進口。這對油輪租賃市場產生了積極影響，因為歐洲不得不從更遠的地方進口這些數量的原油和石油產品，增加了總噸英里需求。然而，如果這些情況持續下去，對幹散貨和油輪貨運市場以及我們的業務的較長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定、供應減少或導致世界範圍內對某些商品的需求減少，從而導致航運。我們無法預測當前的市況會持續多久。

歐盟和世界其他地區最近陷入了衰退，圍繞着經濟持續增長的潛力存在不確定性。此外，儘管希臘在2019年重返主權債務市場，但某些歐洲成員國對其主權債務進行再融資的能力存在不確定性。因此，美國和歐洲的信貸市場最近經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦和州政府以及歐洲當局已經實施了各種各樣的政府行動和金融市場的新監管，並可能在未來實施額外的監管。因此，全球經濟狀況和全球金融市場一直並將繼續處於動盪狀態。此外，信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致世界各地獲得信貸的機會減少。

在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率導致了持歐洲懷疑論的政黨的崛起，他們希望自己的國家退出歐元區。英國退出歐盟或英國退歐，進一步增加了進一步貿易保護主義的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會繼續影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化可能反過來對我們的業務、現金流和運營產生不利影響。

此外，亞太地區最近的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會加劇世界其他地區疲軟的經濟趨勢的影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前，就國內生產總值(GDP)而言，中國是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。截至2021年12月31日的年度，中國GDP的季度同比增長率約為8.1%，截至2020年12月31日的年度約為2.3%，截至2019年12月31日的年度約為6.0%。中國和亞太地區其他國家有可能在不久的將來繼續經歷動盪、放緩甚至負增長的經濟增長。中國經濟條件的變化，以及中國政府採取的法律或政策的變化，或地方當局執行這些法律和政策，包括與税收和環境問題(如實現碳中和)有關的變化，可能會影響我們向中國客户租用的船隻或停靠中國港口的船隻、在中國造船廠進行陸上停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的金融機構，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別是，如上所述，美國尋求實施更多的保護性貿易措施。美國、中國和其他出口國之間未來的關係存在很大的不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益高漲的貿易保護主義可能導致：(1)全球各區域，特別是亞太地區出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需時間的延長；(3)與出口貨物有關的風險。此類增加可能會進一步減少待發貨量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租賃費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租船合同的數量。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨着與全球經濟趨勢相關的風險，如利率變化、世界各地銀行和證券市場的不穩定、主權債務違約風險、增長水平下降和貿易保護主義等因素。重大市場混亂以及目前全球市場狀況和監管環境的不利變化可能會對我們的業務產生不利影響，或損害我們根據貸款協議或任何未來財務安排借款的能力。我們無法預測目前的市況會持續多久。然而，這些最近和正在發展的經濟和政府因素，加上低迷的租船費率和船舶價值，可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。在缺乏可用的融資的情況下，我們也可能無法完成船舶收購、利用商機或應對競爭壓力。

持續的戰爭和烏克蘭、中東最近的事態發展，包括美國和伊朗以及其他地理國家和地區之間的緊張局勢，恐怖分子或其他襲擊，以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，例如俄羅斯與烏克蘭、中國大陸與臺灣或美國與朝鮮之間正在進行的戰爭，最近在並可能在未來導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為，這可能會導致全球金融市場和國際商業的進一步經濟不穩定。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或國際層面的武裝行動。這場戰爭擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，對經歷了波動的航運運費產生了影響。美國和歐盟等國已宣佈對俄羅斯實施各種經濟制裁。正在進行的戰爭可能導致美國和歐盟或其他國家實施進一步的經濟制裁

針對俄羅斯的國家、貿易關税或禁運，對我們經營的市場產生不確定的影響。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。由於我們僱用烏克蘭和俄羅斯海員，我們可能面臨與他們的就業、遣返、工資支付有關的問題，並受到這方面的索賠。此外，如果我們過境或停靠被聯合戰爭委員會或其他組織指定為清單地區的任何港口或地區，我們將收取額外的保險費。此外，與我們有包機合同的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。過去，政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。烏克蘭持續不斷的戰爭導致黑海商船遭到導彈襲擊。恐怖主義和海盜行為也影響到在南中國海、索馬里沿海的亞丁灣、特別是尼日利亞附近的幾內亞灣等區域進行貿易的船隻，這些區域的海盜事件近年來有所增加。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。此類情況可能導致人員傷亡、財產損失或環境破壞、貨物交付延遲、租船合同收入損失或終止、政府罰款、開展業務的處罰或限制、與我們的員工、客户或第三方的訴訟、更高的保險費率以及對我們的聲譽和客户關係的損害。儘管我們承保船體險、機械險和戰爭險，以及保護和賠償險，可能包括此類事故造成的某些損失風險，但我們的保險範圍可能會受到免賠額、上限或不包括此類損失的限制，任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻捲入環境災難，可能會損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。這些結果中的任何一個都可能對業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生實質性的不利影響。

對油輪的需求主要來自對阿拉伯灣和大西洋盆地(西非、美國、巴西、北海、圭亞那和其他)原油的需求，而這些需求又主要取決於世界工業國家的經濟和來自替代能源的競爭。廣泛的經濟、社會和其他因素可以顯著影響世界工業經濟體的實力及其對阿拉伯灣和大西洋盆地原油的需求。

可能導致阿拉伯灣和大西洋盆地出口原油需求減少的因素包括：

來自阿拉伯灣或大西洋盆地的原油出貨量的任何大幅減少都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

中國原油進口量大，石油產品貿易量大。例如，2016年，中國通過海運進口了約3.54億噸原油，而美國的原油進口量約為2.38億噸。2018年，中國通過海上進口原油4.12億噸(美國通過海上進口2.03億噸；2018年是可獲得的最新全年海上進口數據)。2018年中國原油進口總量為4.62億噸，2020年為5.42億噸。作為對比，2018年美國原油進口總量為3.08億噸，2020年為2.6億噸。收購船可由我們的承租人部署在涉及原油和石油產品貿易進出新興市場的航線上，我們的承租人的石油運輸和業務收入可能來自從各個海外出口市場向亞太地區發運貨物。對中國進口商的任何減少或阻礙都可能對中國進口的增長率和我們的承租人的業務產生實質性的不利影響。例如，中國政府實施了旨在減少污染和增加原油戰略儲備的經濟政策。如果這些政策發生變化，可能會減少原油進口或石油產品出口，進而可能導致對石油運輸的需求減少。此外，儘管中國的自主性程度越來越高，並逐漸將重點轉向“市場經濟”和企業改革，但許多改革，特別是一些有限的價格改革，導致某些商品的價格主要由市場力量決定，這些改革是史無前例的或試驗性的，可能會進行修改, 改變或廢除。中國政府對這些經濟改革的變化，以及中國政府政治、經濟和社會條件的變化或其他相關政策的變化，可能會對中國的進出口水平產生不利影響。儘管中國對原油和石油產品的海運市場有很大影響，但北美、歐洲和亞洲其他主要貿易地區的任何國家對這些商品貿易的任何減少都可能壓低定期租船費率，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們向股東支付現金分配的能力產生重大不利影響。

如果我們進入油輪行業，我們的業務將使我們面臨來自中國、美國或其他國家日益加劇的貿易保護主義將對我們的業務產生不利影響的風險。如果全球復甦受到下行風險和近期經濟低迷的破壞，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。具體地説，我們承租人服務的市場中貿易保護主義的增加可能導致(I)我們承租人可獲得的貨物減少，有利於中國承租人和中國擁有的船舶，以及(Ii)增加與向中國進口貨物相關的風險。任何增加的貿易壁壘或貿易限制，特別是與中國的貿易，都將對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們及時向我們支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租船合同的數量。美國2020年總統選舉的結果給美國、中國和其他出口國之間的未來關係帶來了極大的不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。然而，目前還不清楚美國新政府可能會如何偏離前政府的外貿政策。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向股東支付現金分配的能力產生實質性的不利影響。

航運業受到國際公約、當地法律法規和行業主導標準的嚴格監管。在原油、精煉石油產品(乾淨的和髒的)和散裝液體化學品的運輸方面尤其如此。遵守埃克森美孚、英國石油公司、荷蘭皇家殼牌公司、雪佛龍公司、康菲石油公司和道達爾公司等所謂“石油巨頭”對油輪船東和運營商以及許多大宗商品交易商施加的行業主導標準，對油輪行業至關重要。石油巨頭在全球原油和成品油的生產、交易和運輸物流(碼頭)中佔有相當大的比例，它們制定並實施了一套嚴格的、持續的盡職調查程序，以選擇商業合作伙伴，即所謂的“審查”。

審查過程是對船隻和船隻操作員進行的複雜和全面的風險評估，包括實物船舶檢查、由認可的檢查員填寫和評估的問卷，以及編制風險評估報告，以確定船隻和船隻操作員以及船員是否適合受僱於石油巨頭。

雖然在作出審查決定之前要考慮和評估許多因素，但石油巨頭通過其協會石油公司國際海洋論壇(“OCIMF”)開發了兩個基本審查工具：船舶檢查報告方案(“SIRE”)和油輪管理和自我評估方案(TMSA)。前者是基於徹底的船舶檢查問卷的實物船舶檢查，由經認可的OCIMF檢查員執行，導致報告被記錄在SIRE上，而後者是石油巨頭使用的風險評估工具的較新補充。

根據商業風險，石油巨頭使用的評估有三個級別：

每個評估級別的深度和複雜程度各不相同。我們可能獲得的任何油輪的潛在租賃協議可能要求適用的船隻按照OCIMF的建議在OCIMF網站上有一份有效的SIRE報告(不到六個月)。此外，根據許多此類租船協議的條款，承租人要求此類船舶及其技術經理必須經過審查和批准，才能運輸原油或成品油(視情況而定)。技術經理負責獲得和維護成功租用此類船舶所需的審查批准。

在定期租船關係的情況下，在授予此類合同時會考慮其他因素，包括：

根據任何油輪租賃協議的潛在條款，船隻和技術經理都可能被多家石油巨頭審查和批准運輸石油產品。任何未能按照石油巨頭要求的標準維護此類船隻的行為都可能使我們違反租賃協議，並導致此類協議的終止，並可能導致船隻價值的減值。我們要不要

如果不能在這種情況下持續成功地通過審查程序，這類船隻的未來就業以及我們獲得中長期租約的能力可能會受到不利影響。這種情況可能會導致石油巨頭終止任何當時存在的包租，並拒絕使用我們未來可能獲得的任何船隻，這反過來將對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

燃油成本是談判租船費率的一個重要因素。因此，燃料價格的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、歐佩克成員國和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題和法規。此外，燃料已經並可能在未來變得更加昂貴，包括烏克蘭的事態發展和對俄羅斯的制裁，2020年1月實施的硫氧化物排放限制，以及根據國際海事組織(IMO)通過的新法規從2023年1月起減少碳排放，這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，相對於其他運輸形式，如卡車或鐵路。

在一段時間或航程定期租船結束時歸還任何船隻時，我們可能有義務按現行市場價格回購船上的燃油，這一價格可能大大高於租期開始時的燃油價格。然而，考慮到我們船隻目前的定期租船協議和我們的租船戰略，預計這一成本在中短期內並不重要。我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶未來可能會在現貨租賃市場上進行租賃，要麼通過旅行租賃合同，要麼通過航次租賃合同。航次租船合同一般規定，船東承擔燃料艙形式的燃料費用，這是一種物質運營費用。我們目前不能保證我們會在未來的任何航次包機上對衝我們的燃料成本，因此，燃料價格的上漲可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。

我們在市場上運營我們的船，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，因此也就是租船費率。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。幹散貨航運和成品油油輪市場通常在秋季和冬季更為強勁，因為預計在冬季的幾個月裏，北半球的煤炭和其他原材料相對於幹散貨以及石油和石油產品相對於油輪的消費量會增加。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂某些大宗商品的船期和供應。因此，在截至3月31日和6月30日的財季，我們的收入可能會較弱，相反，在截至9月30日和12月31日的財季，我們的收入可能會較強。如果我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶是定期租用的，這種季節性應該不會影響我們的經營業績，但由於我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶是在現貨市場或指數掛鈎租賃上使用的，季節性可能會對我們的經營業績和我們未來支付股息的能力(如果有的話)產生重大影響。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。例如，國際海事組織對船用燃料實施了全球0.5%的硫磺上限，並於2020年1月1日生效。此外，海事組織還通過了一項初步戰略，確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，其中包括：(1)降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年將國際航運每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，力爭到2050年達到比2008年排放量的70%；以及(3)到2050年將年温室氣體排放總量比2008年減少至少50%，同時努力完全消除温室氣體排放。這些規定和任何針對類似目標的額外規定可能會導致我們招致額外的鉅額費用。有關適用於我們運營的這些和其他環境法規的討論，請參閲“業務概述-環境和其他法規”。

此外，雖然目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束(這項任務是根據《京都議定書》委託國際海事組織採取行動的)，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們在運營和維護我們的船隻和我們可能購買的其他船隻方面的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或納税，或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。

氣候變化的不利後果，包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題可能會減少未來對煤炭的需求，煤炭是我們的幹散貨船和我們可能獲得的其他船隻所運載的主要貨物之一。此外，氣候變化的實際影響，包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升和水資源稀缺，可能會對我們的行動產生負面影響。氣候變化的任何長期經濟後果都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確切預測。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題(ESG)上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能肯定我們會成功處理這些問題，或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的船隻沒有停靠受美國政府全面制裁和禁運的國家或被美國政府或其他當局認定為支持恐怖主義的國家的港口；但是，我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻未來可能會根據我們的承租人的指示不時停靠這些國家的港口。美國的制裁和禁運法律和法規在適用方面各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。

我們認為，我們目前遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例。為了保持合規，我們每天都會監控和檢查我們的船隻的移動。

我們努力規定，我們未來的所有或大部分租船合同都包括禁止船隻停靠現有美國禁運港口的條款和貿易排除條款。此外，於本協議日期，本公司及其附屬公司並無直接或間接與伊朗、敍利亞、北韓、古巴政府或由該等國家政府控制的任何實體訂立任何合約、協議或其他安排，亦無任何計劃訂立任何合約、協議或其他安排。

由於我們的業務性質以及上述制裁和禁運法律法規的演變性質，不能保證我們今後將始終遵守，特別是由於某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們在我們公司的權益或避免投資。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們可能獲得的船隻和其他船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與不受美國製裁和禁運法律控制的國家的個人或實體簽訂特許協議，或根據與與這些國家或其政府控制的實體無關的第三方合同從事與這些國家有關的業務，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。

自2020年1月1日以來，國際海事組織的規定要求船舶遵守全球對船上燃料油硫含量的上限，從之前的3.5%下降到0.5%。“船上使用的燃油”的解釋包括在主機、輔助引擎和鍋爐中使用。遵守這一規定的方法是：(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料，這些燃料的價格較高；(Ii)安裝“洗滌器”以淨化廢氣；或(Iii)改裝以液化天然氣(LNG)為動力的船隻，這可能還不是一個經濟上可行的選擇，因為缺乏供應網絡，而且這一過程涉及的成本很高。由我們最初的船隊組成的好望角型船燃燒低硫燃料(0.5%或0.1%)。自2020年1月1日起受僱於我船的所有輪機長、輪機員和甲板高級船員都必須接受培訓，並完成某個關於使用低硫燃料的電子模塊。我們進一步制定了具體的船舶執行計劃，以保障平穩過渡，對我們可能獲得的不配備洗滌器的船隻使用符合要求的燃料。持續合規的成本可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。見“商業-環境和其他法規--國際海事組織”。

我們的業務以及我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的運營受到政府法規的重大影響，這些法規的形式包括國際公約、國家、州和地方法律和法規，這些法規在船舶作業的司法管轄區以及在其註冊國有效，包括管理漏油、向空中和水的排放、壓載水管理以及危險物質和廢物的處理和處置。這些要求包括但不限於歐盟法規、1990年美國石油污染法或OPA、1980年美國綜合環境反應、補償和責任法案或CERCLA、美國清潔空氣法(包括1977年和1990年的修正案)、或CAA、美國清潔水法或CWA、2002年美國海上運輸安全法或MTSA、以及國際海事組織的規定，包括但不限於：*《國際燃油污染損害民事責任公約》，統稱為《燃油公約》，國際海事組織《船舶安全營運和防止污染國際管理規則》，統稱為《國際安全管理規則》, 《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，一般稱為《生物武器公約》，以及《國際船舶和港口設施保安規則》，簡稱ISPS。

為了履行其他現有和未來的監管義務，我們還可能產生額外的成本，包括但不限於，與船用燃料0.5%硫磺上限有關的成本、包括温室氣體在內的空氣排放、壓載水管理、維護和檢查、制定和實施緊急程序以及保險覆蓋範圍或其他對我們處理污染事件的能力的財務保證。這些成本可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的可用現金產生實質性的不利影響。由於這些公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些公約、法律和法規的最終成本，或其對我們未來可能獲得的船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用其他公約、法律和法規，限制我們的經營能力或增加我們的經營成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

國際海事組織對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據IoPP更新調查的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船隻來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。在2017年9月8日或之後建造的船舶必須在2017年9月8日或之後符合D-2標準。船舶必須安裝經批准的壓載水管理系統(或BWMS)，以達到D-2排放標準。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案，在2020年10月28日或之後安裝的生物武器管理系統應根據《生物武器管理規則》進行審批，而在2020年10月23日之前安裝的生物武器管理系統必須在考慮到國際海事組織或《生物武器管理規則》制定的指導方針的情況下獲得批准。在美國水域航行的船舶被要求使用符合USCG法規的型號批准的BWM。《生物武器公約》修正案於2022年6月生效，涉及生物武器的委託測試和國際壓載水管理證書的格式。我們的好望角型船舶於2022年4月中旬乾塢，安裝了壓載水處理系統，以確保符合新的環境法規。

此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可證(VGP)計劃和美國國家入侵物種法(NISA)目前正在生效，以規範壓載水的排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)要求美國海岸警衞隊制定關於壓載水的實施、合規和執法法規。2020年10月26日，美國環保局發佈了《關於在VIDA下制定船舶附帶排放國家性能標準建議規則的通知》，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。新的規定可能要求安裝新的設備，這可能會導致我們產生大量成本。根據VIDA，2013年VGP和USCG壓載水法規的所有條款仍然有效，並按照目前的書面規定有效，直到環保局發佈標準和相應的海岸警衞隊法規發佈為止。根據VIDA的規定，環保局將對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管。美國幾個州已經在船舶通用許可證中增加了具體要求，在某些情況下，可能要求船舶安裝壓載水處理技術，以滿足生物性能標準。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受安全和海關檢查以及相關程序。自2001年9月11日事件以來，已有多項旨在加強船隻保安的措施，例如MTSA。這些安全程序可能導致延遲裝卸或轉運，以及對出口商或進口商以及在某些情況下對船隻徵收關税、罰款或其他處罰。今後可能會對現有保安程序作出改變，這可能會影響到幹散貨部門。這些變化有可能對船隻施加額外的財務和法律義務，並在某些情況下使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物出貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、收入和客户關係產生負面影響。

海盜行為歷來影響到在南中國海、馬六甲海峽、阿拉伯海、紅海、索馬里沿海的亞丁灣、印度洋和海灣等地區進行貿易的遠洋船隻

幾內亞的。海上海盜事件繼續發生，特別是在南中國海、印度洋、幾內亞灣和馬六甲海峽，幹散貨船特別容易受到此類襲擊。儘管自2013年以來，全球海上海盜活動的頻率普遍下降，但海上海盜事件仍在繼續發生。海盜行為可能會對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的船員造成傷害或危險。此外，如果海盜襲擊導致我們的船隻和我們可能購買的其他船隻所部署的地區被保險公司描述為“戰爭風險”區，或者如果我們的船隻和我們可能購買的其他船隻被部署在聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”名單上的區域，則保險費可能會大幅增加，此類保險範圍可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員和安保設備費用，包括僱用船上保安武裝警衞可能產生的費用，可能會增加。此外，雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻被釋放之前暫不支付租賃費。承租人還可以聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的海盜行為造成的任何扣留劫持，或者我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的保險成本增加或無法獲得，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

國際能源署在其2022年全球電動汽車展望中指出，全球註冊的電動汽車總數從2010年的約1.7萬輛增長到2021年的1650萬輛。2021年電動汽車銷量為660萬輛，幾乎比前一年翻了一番。這是由於2021年用於電動汽車補貼和激勵的公共支出大幅增加。與此同時，中國佔到了2021年增長的一半。根據國際能源署的數據，到2030年，電動汽車將佔所有車型全球汽車銷量的30%以上。這個總部位於巴黎的石油組織還表示，電動汽車的部署表明，到2025年，每天的石油排量將達到160萬桶，到2030年，每天將減少460萬桶。

根據EIA的數據，美國煉油廠的柴油產量從2009年的日均400萬桶增長到2018年12月的最高日產量560萬桶，然後在大流行期間下降。截至2022年3月，產量已恢復至500萬桶/日。在同一時期，美國煉油廠的汽油產量從2009年的平均每天900萬桶增加到2019年的最高日產量930萬桶，然後在大流行期間下降到2020年的每天800萬桶。自那以後，截至2022年3月，石油日產量已恢復到890萬桶。電動汽車的增長或全球原油或石油產品進出口放緩，可能會導致對採購船的需求減少和租船費下降，這可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和現金分配能力產生重大不利影響。

幹散貨船的經營具有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船隻的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結殼的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。船舶在卸貨過程中因處理而損壞，可能會影響船舶在海上的適航性。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙的浸水。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。與此同時，油輪的運營也具有與石油和石油產品運輸相關的獨特的運營風險。石油泄漏可能會造成嚴重的環境破壞，相關成本可能會超過我們可以獲得的保險範圍。與其他類型的船舶相比，油輪由於運輸的商品的本質和高度易燃性，無論是由恐怖襲擊、碰撞或其他原因點燃，都面臨着更高的火災損壞和損失風險。如果我們不能充分維護我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻，我們可能無法防止這些事件發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社認證。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，機器將在五年內定期進行檢驗。在這個週期的開始、中間和結束時，每艘船都被要求接受水下部件的檢查，通常包括幹船塢。這些調查和幹船塢可能代價高昂，並可能導致船隻恢復運營的延誤。

如果任何船舶不保持其等級，該船舶將不被允許在港口之間運輸貨物，並且不能受僱或投保。任何此類無法載貨或受僱的情況，或任何違反我們貸款或其他融資協議下的契諾的相關行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們僱用了大量的海員。由我們的船隊和我們可能獲得的其他船隻組成的初始船隻上僱用的所有海員都受到全行業集體談判協議的保護，這些協議規定了工資和勞動條件的最低標準。我們不能向您保證，這些協議將在必要時續簽或防止勞工中斷。任何勞工中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的財務業績。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、債權或者損害賠償，可以對船舶享有船舶優先權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻可能會中斷我們的現金流，並需要我們支付大筆資金來解除逮捕，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，在南非等一些法域，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以試圖對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻主張與我們可能獲得的另一艘船隻有關的“姊妹船”責任。

政府可以徵用或租用我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權徵用。此外，政府還可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於噸英里需求的波動性以及自2010年以來油輪船隊的增加，採購船和任何承包的新建築物以及油輪的市場價值總體上也表現出相當大的波動性。從2010年到現在，規模較小的成品油油輪堆場轉售價格從2012年10月的3200萬美元波動到2022年6月的4100萬美元。至於好望角型幹散貨船，從2010年至今，好望角型船廠轉售價格從2016年2月的3,500萬美元波動至2010年4月的7,400萬美元。

我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶的公平市場價值與現行的運費有關。雖然隨着租賃市場從低谷走向高峯，船舶的公平市場價值和貨運租賃市場有着非常密切的關係，但租船費率對船舶市場價值的影響之間的時差可能會有所不同。我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的市值下降可能需要我們籌集額外的資本，以保持遵守我們的貸款契約或其他融資協議中的契諾，並可能導致我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的損失(包括通過我們的貸款人和出租人喪失抵押品贖回權)，並對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的公平市場價值也取決於其他因素，包括：

此外，隨着船隻年齡的增長，它們的價值通常會下降。如果我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的公平市場價值下降，我們可能無法遵守未來貸款協議和其他融資協議中的某些公約，我們未來的貸款人或出租人可能會加速我們的債務，或要求我們償還債務到我們再次遵守未來貸款和其他融資協議中的公約的水平。如果我們未來的任何貸款和其他融資協議被加速，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外資金。我們預計，我們將簽訂未來的貸款協議和其他融資協議，與我們未來的船隻採購有關。

此外，如果船舶價值下降，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，如果我們在船價下跌時出售現有船隻或我們可能收購的一艘或多艘船隻，出售價格可能低於我們分拆財務報表上船隻的賬面價值，導致出售虧損或確認減值虧損，導致收益減少。

我們目前的船隊由一艘好望角型幹散貨船組成。在我們確定並獲得更多船隻之前，我們所有的收入都將依賴這一艘船隻。如果我們的船舶因停租、提前終止適用的定期租船或其他原因而無法產生收入，我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力可能會受到重大不利影響。我們的船是按定期租船合同僱用的，在我們確定並獲得更多的船之前，我們所有的收入都將依賴於一個租船人。

我們的船隊目前只有一艘船，未來我們可能會購買更多的船，包括採購船。此外，我們打算視乎現有機會，把我們的船隊擴展至其他海運運輸行業。我們管理計劃中的增長的能力將主要取決於我們的能力：

通過收購發展任何業務都會帶來許多風險，例如以可接受的條件或根本沒有獲得收購融資、未披露的債務和義務、難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行我們的增長計劃，並可能產生與此相關的重大額外費用和損失。

我們正在與賣方洽談收購事宜[_]油輪，購買總價為$[_]。每艘船的購買價格將在交付給我們時支付，預計所有船隻將於2022年底交付。我們打算用手頭的現金、本次發行的淨收益、我們可能尋求安排的其他融資或新的信貸安排來為此次收購提供資金，我們預計將在此次發行完成之前獲得承諾書。預計將與賣方簽訂單獨的協議備忘錄。我們可能無法獲得必要的資金來購買這些船隻或我們可能以有吸引力的條件或根本不可能獲得的任何其他船隻。如果在需要時無法獲得融資，或只有在不利的條件下才能獲得融資，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務，無法完成此類船隻的採購和擴大我們的船隊規模。如果我們因無法獲得融資或其他原因而未能履行我們在合同項下的承諾，我們還可能承擔違約損害賠償責任。我們未能獲得用於這些資本支出的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生實質性的不利影響。

採購船的交付以滿足某些條件為條件，包括但不限於輸入明確的文件，其中許多條件的滿足不是我們所能控制的。如果收購沒有完成，交易成本，包括顧問的成本和關鍵管理人員的時間和注意力的使用，將在沒有預期收益的情況下發生，並以犧牲其他商業機會為代價。

此外，完成收購將不會實現任何預期的好處，如果交易未能完成，可能會導致我們的市場份額下降。

如果上述任何一種風險成為現實，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能會簽訂與我們的船舶採購戰略相關的新建造合同。新建建築施工項目會受到任何大型建築項目固有的延誤風險的影響，這些因素包括設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購材料和設備的交付或造船廠建造的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或經營困難、意外的實際或聲稱的變更訂單、無法獲得所需的許可或批准、設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛、惡劣天氣條件或任何其他不可抗力事件。造船廠不能按時交付船舶可能會導致船舶收入的延遲。任何此類故障或延遲都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能會收購船隻，包括但不限於收購船隻。延遲向我們交付任何船隻、合同對手方根本沒有交付船隻或我們沒有接收船隻可能會導致我們違反相關定期租船合同下的義務，或者可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，任何有重大缺陷的船隻的交付都可能產生類似的後果。

剝離後，我們將有500萬美元的未償債務。此外，我們預計未來會因購置更多船隻而招致債務，儘管不能保證我們會成功物色更多船隻或取得這類債務融資。鉅額債務可能對我們產生重要後果，包括以下幾點：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，以及適用於我們未償債務的利率。如果我們的營業收入不足以償還債務，我們將被迫採取行動，例如減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項，或者根本無法實施。此外，債務和股票市場缺乏流動性可能會阻礙我們在未來以有利的條件為債務進行再融資或獲得額外融資的能力。

我們的貸款協議包含，我們預計未來其他貸款協議和融資安排將包含習慣契約和違約事件條款、財務契約、限制性契約和業績要求，這可能會影響運營和財務靈活性。此類限制可能會影響、並在許多方面限制或禁止我們支付股息、產生額外債務、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制可能會限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，或滿足特殊資本需求的能力，或以其他方式限制企業活動。我們不能保證這些限制不會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成不利影響。

由於這些限制，我們可能需要尋求我們的貸款人和其他融資交易對手的許可，才能參與一些公司行動。我們貸款人和其他融資對手的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和任何擔保要求，可能會導致我們的融資安排違約。同樣，船舶價值的下降或不利的市場狀況可能會導致我們違反財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值通常經歷了很大的波動)。如果發生我們無法補救的違約，我們的貸款人和其他融資對手可能會加速他們的債務，並取消我們各自組成船隊的船隻和我們可能收購的其他船隻的抵押品贖回權。我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能簽訂的任何貸款協議和融資安排預計都將包含交叉違約條款，根據該條款，如果我們在貸款中違約，以及任何一家貸款人或融資對手拒絕給予或延長豁免，可能會導致我們在任何其他貸款和融資協議下的債務加速。

我們不能保證，如果未來需要，我們將根據我們與貸款人的貸款安排，獲得某些金融契約、付款義務和違約事件的豁免、延期和修訂。

我們的高級管理人員和董事有受託責任以對我們和我們的股東有利的方式管理我們的業務。然而，Stamatios Tsantanis是我們的董事長兼首席執行官，也是SeanEnergy的董事長兼首席執行官。此外，擔任我們首席財務官和董事的Stavros Gyftakis是海能的首席財務官，擔任獨立董事的Christina Anagnostara和Ioannis Kartsonas也擔任海能的董事。這些高級管理人員和董事負有以有利於SeanEnergy及其股東的方式管理SeanEnergy業務的受託責任和責任，並可能在涉及或影響我們和我們的客户或股東的事務中存在利益衝突，或者當面臨對SeanEnergy的影響與對我們不同的決定時。這些潛在衝突的解決可能並不總是符合我們或我們股東的最佳利益，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前的船是二手船，收購船也是二手船。我們在購買前對這艘船或其他二手船的檢查並不能為我們提供關於這些船的狀況以及任何所需或預期的維修費用的相同知識，如果這些船是為我們建造並由我們獨家運營的話。我們在過去沒有，也不希望在未來獲得我們購買的任何二手船隻的保修好處。

由於我們現有的船隻或其他二手船隻可能會老化，它們可能會變得不那麼省油，維護成本也會更高，而且由於改進了

設計、技術和工程，包括為遵守政府規定所需的改進。承租人支付的貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。

此外，承租人積極歧視租用較老舊的船隻。由力拓和必和必拓創立的船舶審查服務Rightship已成為幹散貨航運行業的一項主要審查服務，該服務根據一到五星的等級對船舶的適宜性進行評級。有些航空公司可能不會租用Rightship審查過的低於三星級的船隻。因此，我們現有船隻和我們可能收購的其他船隻的星級可能會惡化，可能會影響它們的商業運營和盈利能力，而我們船隊中評級較低的船隻在獲得租賃方面可能會面臨挑戰。自2018年1月1日起，Rightship對8,000載重噸以上船舶進行乾貨檢查的年齡觸發點從18年改為14年，之後將要求進行每年可接受的Rightship檢查。Rightship可以將任何船齡超過18年但未完成Rightship滿意檢查的船隻降級至二星級，其方式與任何其他船齡超過14年的船隻相同，這將顯著降低其簽訂租船合同的機會。

與船齡或狀況有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻進行改裝或增加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。由於我們的船隻和其他船隻可能會老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠運營我們的船隻和其他我們可能在其剩餘使用年限中獲得的有利可圖的船隻。

此外，除非我們為更換船隻保持現金儲備，否則我們可能無法更換我們船隊中的現有船隻和我們可能在其使用壽命屆滿時購買的其他船隻。我們估計我們的船隻和我們可能購買的其他船隻的使用壽命為自船廠首次交付之日起25年。我們的現金流和收入取決於我們通過將我們的船隻和其他我們可能獲得的船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻，我們的業務、財政狀況和經營業績將受到重大不利影響。為更換船隻而預留的任何準備金都不能用於其他現金需求或股息。

在我們的行業中，大多數融資協議的利息計算都是基於公佈的LIBOR利率。倫敦銀行間同業拆借利率歷來波動較大，與最優惠貸款利率之間的利差有時大幅擴大。這些情況是國際信貸市場混亂的結果。雖然我們目前的貸款協議的利率是固定的，但我們未來可能產生的債務所承擔的利率可能會隨着LIBOR的變化而波動，如果這種波動在未來發生，或者如果LIBOR被取代為我們債務義務下的參考利率，它可能會影響我們債務的應付利息，進而可能對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈僅為期一週和兩個月的美元LIBOR，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限的美元LIBOR。此公告正值國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)宣佈，IBA的公告並非觸發事件，將利差設定為在其衍生工具合約中使用，作為無風險利率釐定過程的一部分。因此，銀行堅持使用備用條款，使銀行有權酌情用後續基準利率(如資金成本利率)取代已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率作為計算利率的基礎。金融界正在考慮各種替代參考利率。有擔保隔夜融資利率(SOFR)是由另類參考利率委員會(ARRC)提出的，該委員會由美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)召集，包括主要市場參與者，監管機構參與其中，作為取代美元LIBOR的替代利率。SOFR是衡量隔夜借入現金的成本的廣義指標，以美國國債在回購協議(Repo)市場上為抵押。SOFR的日交易額約為1萬億美元，這讓ARRC相信SOFR在各種市場條件下都是可靠的。SOFR正被我們行業內的大多數貸款機構採用為替代基準利率。然而，, 目前還不可能知道逐步取消倫敦銀行同業拆借利率及其可能被SOFR取代的最終影響，也不可能知道任何此類變化或計算基準利率的替代方法將如何應用於任何特定協議。

包含基於倫敦銀行間同業拆借利率的條款，通常有替代計算條款。然而，如果這些協議受到牽連，這些特定協議的應付利息可能會出現波動，基礎貸款成本可能會增加，這將對借款人的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。本公司的貸款協議以Gloriusship作抵押，利率固定，因此不受該等風險影響。然而，我們可能會在未來訂立以倫敦銀行同業拆息為基礎的融資協議，當中可能包括以其他參考利率(例如SOFR)取代倫敦銀行同業拆息的備用撥備。

我們未來交易對手履行與我們未來租船協議規定的義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、幹散貨船運業和我們交易對手所在行業的狀況以及交易對手的整體財務狀況。有時，這些交易對手可能會佔我們租船活動和收入的很大一部分。此外，在挑戰市場條件的情況下，有報道稱租船人重新談判他們的租船合同或拖欠租船協議下的義務，因此我們的客户可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行與我方協議規定的義務，可能很難找到替代此類船舶的工作，而我們在現貨市場或按時租到的任何新的租賃安排都可能以較低的費率進行。如果我們的承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

船員費用預計將是我們的一大筆費用。最近，由於全球船隊規模的增加，高技能和合格船員的供應有限，需求增加，給船員成本帶來了上漲壓力。如果我們不能提高費率，船員成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上將取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們管理層招聘和聘用合適員工的能力。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻遭到損壞，它們可能需要在造船廠設施中進行維修。維修費用是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們的船舶和我們可能收購的其他船舶在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際成本，將減少我們的收益，並減少未來的任何股息金額。我們可能沒有足夠的保險來支付所有或任何這些成本或損失，並可能不得不支付我們的保險不包括的維修費用。

我們所有的收入都是以美元產生的，大部分運營費用都是以美元計算的，但目前我們的許多一般和管理費用都是以美元以外的貨幣計算，主要是歐元。由於我們支出的這一部分是以美元以外的貨幣發生的，因此，由於匯率的波動，特別是美元和歐元之間的波動，我們的支出相對於我們的收入可能會不時增加，這可能會影響我們未來報告的淨收益。我們可能會使用金融衍生品來操作對衝我們的部分貨幣敞口。吾等使用金融衍生工具涉及若干風險，包括套期保值頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生工具交易對手可能無法或不願履行其合約義務的風險，這可能會對吾等的業績產生不利影響。

我們將所有現金存放在數量有限的金融機構，包括位於希臘的機構。這些位於希臘的金融機構可能是國際銀行或希臘金融機構的子公司。由於最近的主權疲軟，希臘的經濟狀況一直是不確定的，現在也是如此。儘管穆迪投資者服務公司在2021年9月上調了幾家希臘銀行的銀行財務實力評級，以及存款和債務評級，以反映前景的改善，但這些銀行的獨立財務實力以及該國多年債務危機和新冠肺炎疫情遺留下來的預期額外壓力繼續創造具有挑戰性的經濟前景。

我們在一個競爭激烈、資本密集型和高度分散的市場中使用我們的船隻。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源可能比我們多得多。海運幹散貨運輸的競爭十分激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營者對承租人的接受程度。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能能夠提供比我們能夠提供的更低的租金和更高質量的船舶。雖然我們認為，沒有一家競爭對手在我們競爭的市場中佔據主導地位，但我們意識到，某些競爭對手可能比我們能夠在其活動上投入更多的財政和其他資源，從而對我們構成重大的競爭威脅。我們不能保證我們會繼續成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證這些因素不會侵蝕我們未來的競爭地位。

我們可能會不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭事宜、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。儘管我們打算積極為這些事項辯護，但我們不能肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響，以及任何訴訟的最終結果或解決這些訴訟的潛在費用可能對我們產生重大不利影響。保險可能不是在所有情況下都適用或足夠，或者保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們為我們的船隊購買保險，以應對船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括船體和機械險、戰爭險、滯期險和防禦險以及保護和賠償險(包括環境損害險和污染險)。我們不期望為我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻購買租金損失保險，這包括因船隻失去使用而導致的業務中斷，除非我們的船隻通過或停靠在高風險區域。我們可能沒有為所有風險投保足夠的保險，或者我們的保險公司可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，在發生損失時，我們也可能無法及時獲得替代船隻。此外，在未來，我們可能無法以合理的費率為我們的船隊獲得足夠的保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些是航運業的標準，但可能會增加我們的成本。如果我們的保險不足以覆蓋可能出現的索賠，不足之處可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們還可能被追溯到催繳或保費，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)的賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用。

我們在世界各地開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了符合《反海外腐敗法》的商業行為和道德準則。然而，我們面臨的風險是，我們、我們的附屬實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能採取行動，被確定為違反了此類反腐敗法，包括《反腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。

我們已經與SeanEnergy簽訂了一項主管理協議，提供技術、行政、商業、經紀和某些其他服務。其中某些服務可能分包給或直接與SeanEnergy的全資子公司SeanEnergy ShipManagement和SeanEnergy Management Corp.(以下簡稱“SeanEnergy Management”)簽約(SeanEnergy ShipManagement和SeanEnergy Management連同SeanEnergy這兩個“管理人”)。我們的經營成功在很大程度上取決於經理們對這些服務的滿意表現。如果經理們不能令人滿意地履行這些服務，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們終止與經理的管理協議或更改他們的條款，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能無法立即更換此類服務，即使立即提供替代服務，所提供的條款也可能不如我們現有管理協議下的條款。

管理人可能會將我們現有船隻和我們可能購買的船隻的某些技術方面的技術轉包或安排分包或安排給第三方，包括但不限於V.Ships Limited、V.Ships希臘有限公司、富達海運有限公司、盎格魯-東方船員管理(亞洲)有限公司和Global Seaways S.A.。第三方服務的損失或他們未能履行其義務可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。儘管如果這些管理人違約，我們可能有權起訴他們，但我們可能沒有追索權。此外，我們可能找不到像目前這樣優惠的第三方經理繼任者。

根據管理協議，我們預期向SeanEnergy Ship Management支付每艘船每月14,000美元的固定管理費，並向SeanEnergy支付每艘船每天325美元的固定管理費。我們預計還將向SeanEnergy Management支付相當於從僱用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%的費用，以及相當於代表我們購買或出售的船隻(不包括從SeanEnergy購買或出售給SeanEnergy的任何船隻)合同價1%的費用。這些管理費不包括航程費用、船舶運營費用、維護費用和船員費用，我們將向技術經理報銷這些費用。無論我們的船隻是否被使用，無論我們的盈利能力如何，這些管理費都是要支付的，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求經理降低這些管理費，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些檢驗而言，“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。

從與貿易或業務的積極開展有關的無關各方收到的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東或認股權證持有人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們通過出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份或認股權證而獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們目前和預期的運營方法，我們預計2022年或任何未來納税年度都不會成為PFIC。在這方面，我們打算將定期包機的毛收入視為現役服務收入，而不是租金收入。因此，我們從定期包租活動中獲得的收入不應構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生這種收入相關的資產也不應構成被動資產。有大量的法律權威支持這一觀點，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，應該指出的是，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證國税局或法院會接受這一立場，而且存在國税局或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外，我們不能保證，如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會在未來的任何課税年度成立PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東和認股權證持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告要求。根據PFIC規則，除非這些股東或認股權證持有人根據修訂後的1986年《美國國税法》或該守則(該選擇本身可能對該等股東或認股權證持有人造成不利後果)作出選擇，否則該等股東或認股權證持有人須按當時的普通收入現行所得税税率，外加超額分派的利息及處置其普通股或認股權證的任何收益，支付美國聯邦所得税，猶如超額分派或收益已在持有人持有我們的普通股或認股權證期間按比例確認。若要更全面地討論美國聯邦所得税對美國股東的影響，請參閲“税務考慮-美國聯邦所得税後果-美國持有人的美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則”。

根據《守則》，擁有船舶或租賃船舶的公司(如我們及其子公司)的運輸總收入的50%可歸因於始於或止於美國的運輸，但不包括某些美國領土和財產，或“美國來源的航運總收入”，可繳納4%的美國聯邦所得税，不得扣除，除非該公司有資格根據《守則》第883條和其下頒佈的適用的財政部條例獲得免税。

我們的子公司在2021年沒有賺取來自美國的航運總收入，因此不需要繳納任何美國聯邦所得税。如果我們要賺取美國來源的航運總收入，有一些我們無法控制的事實情況可能會導致我們在2022年或未來幾年無法享受第883條規定的免税優惠，從而導致我們對美國來源的航運收入繳納美國聯邦所得税。舉例來説，如果持有本公司股票百分之五或以上權益的“非合資格”股東在本課税年度的半數以上天數中持有本公司股票50%或以上的流通股，我們有可能無法根據守則第883條就某一課税年度獲得豁免資格。見“税務考慮--美國聯邦所得税後果--美國聯邦所得税--美國聯邦所得税豁免”中有關所有權測試的説明，這些測試必須符合《税法》第883條的規定才有資格獲得豁免。

由於能否獲得免税取決於我們無法控制的實際情況，我們不能保證我們或我們任何子公司在2022年或隨後的納税年度的免税地位。如果我們或我們的子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，我們或我們的子公司將被徵收4%的美國聯邦所得税，這些公司獲得的任何運輸收入的50%可歸因於往返美國的貨物運輸。這項税收是一項成本，如果不報銷，將對我們的業務產生負面影響，並導致可供分配給我們股東的收益減少。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在證券法第405條中有定義。作為“外國私人發行人”，我們披露的信息的管理規則不同於根據《交易法》管理美國公司的規則。我們不需要在重大事件發生後四天內提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的最新報告。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。我們不受交易所法案第16條有關內部人士出售普通股的規則的限制，這意味着您在這方面的數據將少於受交易所法案約束的美國公司的股東。此外，我們不受委託書規則的約束，我們分發的委託書不會受到委員會的審查。因此，與其他非外國私人發行人的美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。這些豁免和擴大的披露要求與我們作為新興成長型公司的地位無關，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是外國私人發行人，這些要求仍將適用於我們。這些因素可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們公司的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國法律，且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止。因此，除披露持續經營審計意見、提交上市協議、通報重大違反納斯達克公司治理慣例的情況、以及審計委員會和正式書面審計委員會章程的設立和組成等要求外，我們可以豁免遵守納斯達克的許多公司治理慣例。有關我們取代納斯達克公司治理規則所遵循的做法的列表，請參閲“項目16G”。在我們於2022年6月6日提交給委員會的20-F表格註冊聲明中提到了“公司治理”。

法律規定，美國上市公司的審計師必須接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的定期檢查，以評估他們在向委員會提交的財務報表審計業績方面是否符合美國法律和專業標準。幾年來，包括希臘在內的某些歐盟國家不允許PCAOB對在這些歐盟國家設立和運營的會計師事務所進行檢查，即使這些會計師事務所是大型國際事務所的一部分。因此，與大多數美國上市公司不同，PCAOB被禁止評估我們的審計師的審計業績及其質量控制程序，而且，與大多數美國上市公司的股東不同，我們和我們的股東被剝奪了此類檢查可能帶來的好處。自2015年以來，希臘同意允許PCAOB對在希臘運營的會計師事務所進行檢查。未來，此類PCAOB檢查可能會導致我們的審計師的質量控制程序出現問題，質疑審計師對我們已公佈財務報表的報告的有效性，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

不斷變化的與報告要求相關的法律、法規和標準，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，可能會為我們帶來額外的合規性要求。為了維持高標準的企業管治和公開披露，我們已經並將繼續投資於合理必要的資源，以符合不斷髮展的標準。

GDPR擴大了個人隱私法的範圍，以保護歐盟公民的權利，並要求組織在72小時內報告數據泄露情況，並遵守更嚴格的規則，以獲得個人對如何使用其數據的同意。不遵守GDPR可能使實體面臨鉅額罰款或其他監管要求，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統中的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，網絡威脅性質的任何變化可能需要我們採取額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。

我們預計，我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻將停靠南美和其他地區的港口，那裏的走私者試圖在船員不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品。根據一些司法管轄區，用於運輸非法毒品的船隻可能會被沒收，交由該司法管轄區的政府處理。只要我們的船隻和我們可能收購的其他船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們可能面臨聲譽損害和政府或其他監管索賠或處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們維持現金流的能力產生不利影響，包括可用於分配向我們的單位持有人支付股息的現金。根據一些法域，用於運輸非法藥物的船隻可能會導致船隻被沒收，並由該法域的政府予以沒收。

在完成分拆之前，我們的普通股還沒有成熟的交易市場。我們的普通股在納斯達克上市，預計將於剝離交易完成後的第二個交易日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“USEA”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍、流動性交易市場將會發展或持續下去。

活躍、流動的交易市場通常會導致較低的買賣價差，併為市場參與者更有效地執行買賣訂單。如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或持續下去，我們普通股的價格可能會更加波動，完成普通股交易可能會更加困難和耗時，這可能會對我們普通股的實現價格產生不利影響。我們無法預測我們普通股的交易價格。

由於許多因素，我們普通股的市場價格未來可能會受到重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。未來可能影響我們股價的因素包括：

一般的股票市場，特別是航運股票市場，經歷了極端的波動，有時與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。空頭擠壓可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係。

任何股息的宣佈、時間和數額取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益、財務狀況、市場前景、資本支出要求、投資機會、我們貸款協議中的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款、整體市場狀況和其他因素。我們的董事會未來可能不會宣佈分紅。

此外，馬紹爾羣島法律一般禁止支付股息，如果公司破產或在支付股息後將破產，股息可以宣佈並從我們的經營盈餘中支付。股息也可以從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中宣佈或支付。作為一家新成立的公司，我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤來支付股息，我們可能無法支付任何預期金額的股息，或者根本無法支付股息。

此外，我們向普通股持有者支付紅利的能力將取決於我們C系列優先股持有者的權利，C系列優先股在紅利、分配和清算時的支付方面排在我們普通股之前。我們的普通股不得支付現金股息，除非已經或同時為所有先前和當時結束的股息期的所有已發行C系列優先股支付或準備全額累積股息。我們C系列優先股的累計股息將按每1,000股C系列優先股規定的清算優先股每年6.5%的利率應計，並以現金或實物形式支付，從2022年10月15日開始，在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，或者，如果任何此類股息支付日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。

向C系列優先股持有者支付的股息將以現金或實物形式支付，由我們選擇。如果我們沒有足夠的現金向我們C系列優先股的持有者支付股息，或以其他方式選擇以實物形式支付C系列優先股的股息，則將導致此類額外的C系列優先股發行

本公司未來的額外股息支付義務。此外，未能在到期時支付我們C系列優先股的股息，將對我們利用貨架登記聲明出售我們的證券的能力造成不利影響，這可能是我們未來重要的籌資途徑。

雖然我們的普通股每股有一票，但我們目前已發行的40,000股B系列優先股每股有25,000票；然而，B系列優先股的投票權有限，以致任何B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權，以致持有人有權就提交本公司股東表決的任何事項投票的總票數超過該事項合資格投票總票數的49.99%。然而，B系列優先股除了在解散時有權獲得相當於每股0.0001美元的付款外，沒有股息權或分配權。

因此，在分拆後，我們的主席兼首席執行官可以控制我們已發行股本的49.99%的投票權。我們的董事長兼首席執行官將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項擁有重大控制權和影響力，包括董事選舉和重大公司交易，儘管他在經濟上持有的公司股份遠遠低於50%。

我們B系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們股本的持有者可能會批准我們的普通股股東認為不利於我們的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們將在分拆前通過的修訂和重述的公司章程和附例中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些反收購條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，阻止他們改變我們管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止一些股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定包括：

這些反收購條款可能會大大阻礙我們的股東實施控制權變更的能力，從而可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

在若干情況下，我們可能會在未來發行其他普通股或其他同等或優先級別的股本證券，包括與未來船隻收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的股份。

我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

我們經修訂和重述的公司章程細則授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並決定權利、優先權、特權和限制，其中包括股息、轉換、投票、贖回、清算和構成任何系列的股份數量，而無需股東批准。我們的董事會將在分拆前發行，並可能在未來發行投票權高於普通股的優先股，如B系列優先股。如果我們的董事會決定發行優先股，這種發行可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。這可能大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和我們股東實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。雖然我們選擇利用一些減少的報告義務，但我們選擇“選擇退出”與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易後，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行的內部控制的有效性。因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、我們的章程和馬紹爾羣島商業公司法或BCA管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。根據馬紹爾羣島共和國的法律，董事的權利和受託責任沒有根據某些美國司法管轄區的成文法或司法先例明確確立。股東權利可以

也有不同之處。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他擁有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制。因此，在未來發生破產或破產的情況下，我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後，可能會遇到追償能力的延誤。此外，在涉及我們或我們的任何子公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。如果我們成為美國破產法下的債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產行使管轄權，無論我們位於哪裏，包括位於其他國家的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院確定它有管轄權的話。

2019年3月，歐盟理事會公佈了一份税收方面的不合作司法管轄區清單，即2019年結論。在2019年的結論中，馬紹爾羣島共和國等國被歐盟列入不合作司法管轄區名單，原因是該國未能在商定的最後期限前履行之前向歐盟做出的某些承諾。然而，安理會於2019年10月宣佈，馬紹爾羣島已從不合作管轄區名單中刪除。歐盟成員國已經就一系列措施達成一致，它們可以選擇適用於被列入名單的國家，其中包括加強監測和審計、預扣税款和不可扣除成本。歐盟委員會表示，它將繼續支持成員國努力制定一種更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟立法禁止歐盟資金通過非合作司法管轄區的實體輸送或轉移。

我們是一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處。我們的子公司設在馬紹爾羣島共和國。馬紹爾羣島頒佈了我們有義務遵守的經濟實體條例。《馬紹爾羣島經濟實體條例》要求開展特定活動的某些實體必須遵守由三部分組成的經濟實體檢驗標準，即該實體必須證明其(1)在馬紹爾羣島進行有關活動的指揮和管理，(2)在馬紹爾羣島開展與該相關活動有關的核心創收活動(儘管監管者理解和承認航運公司的創收活動一般發生在國際水域)和(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的有關活動的水平，(A)在馬紹爾羣島有足夠的支出，(B)在馬紹爾羣島有足夠的實際存在和(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格僱員。百慕大和英屬維爾京羣島也頒佈了類似的立法。

如果我們未能履行此類法律或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到罰款，並可能自發地向外國税務官員披露信息，或者可能在相關司法管轄區的公司註冊簿上被除名。上述任何情況都可能對我們的業務造成幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不知道(I)歐盟是否會再次將馬紹爾羣島添加到不合作司法管轄區名單中，(Ii)歐盟會以多快的速度對馬紹爾羣島法律的任何變化做出反應，或(Iii)當我們或我們的子公司仍是根據馬紹爾羣島法律組織和存在的實體時，歐盟銀行或其他交易對手將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響，以及我們不遵守適用國家為實現從名單中刪除而通過的任何立法，包括經濟實體法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和我們的所有子公司都在美國以外的司法管轄區註冊成立，我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高管都是非美國居民，而這些非居民的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們的民事責任判決。此外，您不應假設我們或我們子公司註冊的國家/地區或我們資產或子公司資產所在的國家/地區的法院(1)會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們子公司提起的訴訟中作出的判決，或(2)在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們子公司的責任。

我們相信，作為一家上市公司，我們將能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們特定的航運業務上，實施和保持旨在滿足我們特定需求的資本結構，設計和實施針對我們業務的公司戰略和政策，更有效地應對行業動態，併為我們的管理層和員工創造與我們的業務業績更緊密聯繫在一起的有效激勵。然而，通過與母公司分離，我們可能更容易受到市場波動的影響，對客户的影響力更小，我們可能會經歷其他不利事件。此外，我們可能無法在我們預期的時間內實現我們作為一家獨立公司預期實現的部分或全部好處。剝離的完成還需要我們管理層大量的時間和精力，這可能會分散管理層對我們業務運營和發展的注意力。

剝離後，我們將需要在內部提供或從獨立的第三方獲得一些我們目前從母公司獲得的服務。我們可能無法及時更換這些服務，或無法以與我們從母公司獲得的服務一樣優惠的條款和條件更換這些服務。我們可能無法成功建立基礎設施或實施獨立運營所需的更改，或者可能會產生額外成本。如果我們無法獲得有效運營所需的服務，或者如果我們在獲得這些服務時產生更大的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的歷史財務信息部分來自母公司的綜合財務報表，這些信息不一定反映我們作為一家獨立上市公司在當前期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

分拆後，我們還將負責與上市公司相關的額外成本，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公開報告相關的成本。

此外，母公司發生的某些成本，包括行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、佔用、採購、信息技術和其他共享服務，歷來都是由母公司分配給我們的；但隨着我們開始自己提供這些服務，這些分配可能不會反映這些成本對我們的未來水平。因此，我們的歷史財務報表可能不能表明我們作為一家獨立上市公司的未來表現。我們不能向您保證，當我們是一家獨立的上市公司時，我們的經營業績將繼續保持類似的水平。有關我們過去的財務業績和財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“經營和財務回顧與展望”和我們的歷史財務報表及其附註。

我們有時可能需要進入資本市場，以獲得長期和短期融資。我們以前並沒有作為獨立的上市公司進入資本市場，我們未來以可接受的條款和條件獲得融資的機會和可用性將受到許多因素的影響，包括我們的財務業績、我們的信用評級、整體資本市場的流動性和經濟狀況。我們不能向您保證，我們將在我們可以接受的時間、所需的金額或條件下進入資本市場。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為收購船隻的部分購買價格提供資金。雖然我們不能保證我們將完全或以令人滿意的條款成功獲得融資，但我們計劃以我們預期按藍海承諾函(定義見下文)的條款訂立的貸款和手頭現金，為收購船隻的購買價格提供資金。見“管理層對經營和財務審查及前景的討論和分析--貸款安排”。此外，購置船的購置仍需提交明確的文件並滿足慣常的關閉條件。最終，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股在納斯達克資本市場開始交易時的市場價格可能不能預示未來的市場價格，我們可能無法維持或增加對我們普通股的投資價值。

我們可能無法保持遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足一些持續上市的要求。如果我們未能遵守納斯達克資本市場的所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們的普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還任何債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

在此發售的A類認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日期起，預融資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價購入在行使該等認股權證時可發行的普通股，而A類認股權證持有人可購入於

行使該等認股權證的行使價為每股普通股   美元。此外，在是次發售後，A類認股權證及預籌資權證的市值並不明朗，亦不能保證A類認股權證及預籌資權證的市值會相等或超過其公開招股價。

是次發售的A類認股權證或預籌資權證目前並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克，上市A類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，A類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

發行的A類認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

安置代理將盡最大努力在此產品中向單位提供服務。配售代理不需要購買任何證券，但會盡最大努力出售所提供的證券。本次發售結束的一個條件是，我們至少出售最低發售單位數和最高發售單位數。作為一項“盡力而為”的發售，我們不能保證我們將成功籌集至少最低發售金額，或本擬進行的發售最終將完成或將導致任何收益可供我們使用。此次發行的成功將影響我們利用所得資金執行我們的業務計劃的能力，包括收購收購船隻的能力。

我們估計，在此次發售中，我們從出售單位的最低發售金額中獲得的淨收益約為$，其中包括我們的普通股或預籌資權證和A類認股權證[  ]，在扣除配售代理費和吾等應付的估計發售費用或出售本次發售的單位的最高發售金額的淨收益後，將約為$[  ]百萬美元，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，每種情況下的假設發行價為$[  ]每單位。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為收購船隻的部分購買價格提供資金。雖然我們不能保證我們將以完全或令人滿意的條款成功獲得融資，但我們計劃通過我們預期按藍海承諾函(定義見下文)的條款進行的貸款組合為收購船隻的購買價格提供資金，手頭現金、本次發售的全部或部分淨收益或我們可能尋求安排的其他融資。見“管理層對經營和財務審查及展望的討論和分析--貸款安排”和“管理層對經營和融資審查及展望的討論和分析--流動性和資本資源”。

購置船的購置仍需提供明確的文件，並滿足慣常的關閉條件。最終，我們的管理層將有權酌情和靈活地運用此次發行的淨收益。我們可能會將此次發行的收益用於您不同意的目的。見“風險因素--與此次發行相關的風險--”由於我們對如何使用此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

任何股息的宣佈、時間和數額取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益、財務狀況、市場前景、資本支出要求、投資機會、我們貸款協議中的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款、整體市場狀況和其他因素。自成立以來，我們從未宣佈過任何股息。我們的董事會可能會根據我們對未來增長的計劃和其他因素不時審查和修訂我們的股息政策。此外，由於我們是一家控股公司，除了我們通過其開展業務的子公司和聯營公司的股份外，沒有其他實質性資產，因此我們支付股息的能力將取決於我們的子公司和聯營公司向我們分配其收益和現金流。我們的貸款協議對我們支付股息的能力和我們子公司向我們分配股息的能力施加了一定的限制。

我們C系列優先股的累計股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以現金或實物的形式按季度支付，或者，如果這樣的股息支付日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。我們C系列優先股的股息率為每股1,000美元規定的清算優先股每年6.5%(相當於每股每年65.00美元)，不受調整。馬紹爾羣島法律規定，只有在資產合法可用於此類目的的範圍內，我們才可以支付和贖回C系列優先股的股息。合法可用資產一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股份而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們無力償債或將因支付或贖回C系列優先股而資不抵債，我們可能不會支付股息或贖回C系列優先股。

攤薄是指我們單位的購買者在本次發售中支付的發行價超過發售後每股普通股有形賬面淨值的金額。

經調整以實施剝離，截至2021年12月31日的預計有形賬面淨值總計為 百萬美元，每股普通股為   美元。預計有形賬面淨值是通過將貢獻資產和負債的有形賬面淨值除以   ，除以我們在分拆和公司初始成立時為換取此類貢獻而發行的普通股(不包括C系列優先股)而確定的。

經調整以落實我們出售   單位，每個單位由一股我們的普通股或一個預籌資權證和一個A類認股權證組成，由本招股説明書以每單位   美元的假定公開發行價提供，扣除估計發售佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的經調整預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股   美元。這意味着在此次發行中購買我們普通股的新投資者每股將立即稀釋約   美元。最終的公開發售價格將由我們(配售代理)和購買者協商確定，可能會低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

它還假設(I)不會出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們按一對一基礎發行的普通股數量，以及(Ii)不會行使本次發行中發行的A類認股權證。

經調整以落實我們出售   單位，每個單位由一股我們的普通股或一個預籌資權證和一個A類認股權證組成，由本招股説明書以每單位   美元的假定公開發行價提供，扣除估計發售佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的經調整預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股   美元。這意味着在此次發行中購買我們普通股的新投資者每股將立即稀釋約   美元。最終的公開發售價格將由我們(配售代理)和購買者協商確定，可能會低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

它還假設(I)不會出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們按一對一基礎發行的普通股數量，以及(Ii)不會行使本次發行中發行的A類認股權證。

關於我們業務結果和財務狀況的以下討論應與“項目18.財務報表”中所列財務報表和報表附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”中列出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

影響公司財務狀況、經營業績和現金流的主要因素包括：

我們還受到我們簽訂的憲章類型的影響。定期租賃和光船定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，無論是定期租賃還是航次租賃，其利潤率都低於在現貨租賃市場運營的船舶。

在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入更難預測，但在租費率改善期間可以帶來更高的利潤率。現貨包租也使船東面臨租船費下降和航次包租燃料成本上升的風險。

關鍵會計政策既是對公司財務狀況和業績的描述最重要的政策，也是要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計。我們已經在下文和“關鍵會計估計”中描述了我們的關鍵會計政策，因為它們在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。關於我們所有重要會計政策的説明，請參閲本註冊説明書中包含的我們的年度經審計財務報表的附註2。

定期租船合同是指在特定的時間段和特定的每日租船費率內使用船舶和經營船舶的合同，通常是預先支付的。光船租賃是一種合同，在該合同中，船舶以規定的每日費率提供給承租人一段固定的時間，通常是預先支付的。

定期租船收入，包括光船租賃收入，在提供服務和合理保證收取相關收入時，在租船協議期限內入賬。在定期租船制度下，收入是根據船隻因大修、幹船塢或特殊或中期調查而停租的天數進行調整的。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號-租賃(ASC 842)，經修訂後，它要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。我們很早就採用了ASC 842，並從2018年1月1日起不時修改。吾等亦選擇於採納日期將額外及可選擇的過渡方法應用於新租約及現有租約，以及所有實際權宜之計，使吾等作為承租人或出租人的現有租賃安排(根據ASC 840分類為營運租約)繼續根據ASC 842分類為營運租約。我們的結論是，不將定期租賃合同的租賃和非租賃部分分開的標準是符合的，因為(1)確認船員和其他船舶運營服務收入的時間模式類似於確認租金收入的時間模式，(2)定期租賃合同的租賃部分，如果分開核算，將被歸類為經營租賃，以及(3)其定期租賃協議的主要部分是租賃部分。在這方面，我們根據ASC 842將合併部分作為經營租賃進行會計處理。我們以直線方式確認租賃期內的租賃支付收入。根據新的指導方針，我們在採用日期評估了我們的新定期租船合同，並得出結論，這些合同包含租賃和相關的執行成本(保險)，以及提供與船舶運營相關的其他服務的非租賃部分。, 最實惠的服務是操作船隻的船員費用。我們在變動租賃付款發生的事實和情況發生變化的期間確認浮動租賃付款的收入。我們定期租船的租金收入主要是根據波羅的海好望角指數的五條T/C航線費率，按指數掛鈎匯率計算的。

船舶收入淨額由2020年的410萬美元增加至2021年的740萬美元，增幅為330萬美元或79%，這是由於現行租費率上升所致。與2020年同期相比，2021年的租賃費大幅上漲，特別是在2021年的第二季度和第三季度。我們2021年的定期租船等價率比2020年高出81%。請參閲下面的TCE税率與船舶淨收入的對賬，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。

航海費用--2021年和2020年的航海費用均為10萬美元。我們的船在2021年和2020年都是根據定期租船安排租用的。

船舶運營費用-2021年船舶運營費用為230萬美元，2020年為200萬美元。於2021年期間，每日船舶營運開支增加17%，增幅主要是由於新冠肺炎導致船員開支增加，以及由此帶來的港口限制，削弱了我們優化船員更換的能力。此外，由於我們的保護和賠償協會的補充(追溯)電話和保費，我們產生了額外的保險費用，這不是我們所能控制的。

管理費-關聯方管理費2021年和2020年向關聯方支付的管理費為20萬美元，涉及向SeanEnergy Management支付的費用。

管理費-2021年和2020年的管理費均為10萬美元。

一般和行政費用--2021年和2020年的一般和行政費用分別為60萬美元和30萬美元，是根據船隊船舶所有權天數對SeanEnergy產生的費用進行的分配。2020年至2021年期間一般和行政費用增加的主要原因是工作人員費用增加，包括基於股票的薪酬，因為2021年底支助工作人員總數為47人，而2020年底為35人。

折舊-2021年和2020年的折舊均為80萬美元。

延期幹船塢費用攤銷--2021年和2020年延期幹船塢費用攤銷總額為30萬美元。

利息和融資成本--2021年和2020年的利息和融資成本均為70萬美元。2021年和2020年的未償債務加權平均利率分別約為10.5%和7.3%。2020年7月訂立的新委託貸款安排的固定利率為10.50%，而於2020年7月結算的HCOB安排(定義見下文)的利息為倫敦銀行同業拆息加3.75%的保證金。

債務再融資收益-截至2020年12月31日的年度收益可歸因於2020年6月26日與漢堡商業銀行達成的和解協議。

船舶收入，即船舶淨收入，淨減少280萬美元，原因是現行租船費下降，部分原因是新冠肺炎大流行，但因營業天數增加而部分抵消。2020年我們有362個工作日，而2019年為347個工作日。2019年的作業天數受到幹船塢的影響，需要18個修理日。與2019年的12,343美元相比，2020年的TCE費率下降了11%，至11,025美元。請參閲下面的TCE税率與船舶淨收入的對賬，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。

航海費用-2020年航海費用為10萬美元，而2019年為260萬美元。減少的主要原因是我們的船舶在2020年全年根據定期租賃安排租用，因為根據這些協議，航程費用由承租人承擔，而2019年，在總計347個工作日中，船舶在現貨市場使用了126天。

船舶運營費用-2020年和2019年的船舶運營費用約為200萬美元。日常船舶運營費用小幅下降4%。

管理費-關聯方管理費2020年和2019年向關聯方支付的管理費為20萬美元，涉及向SeanEnergy Management支付的費用。

管理費-2020年和2019年的管理費均為10萬美元。

一般和行政費用--2020年和2019年的一般和行政費用為30萬美元，是根據船隊船舶所有權天數對SeanEnergy產生的費用進行的分配。

折舊-2020年和2019年的折舊均為80萬美元。

延期幹船塢成本攤銷-2020年延期幹船塢成本攤銷為30萬美元，而2019年為20萬美元，這一增長歸因於2019年上半年正在進行幹船塢的船隻。

利息和融資成本-2020年利息和融資成本為70萬美元，而2019年為90萬美元。減少主要是由於從與漢堡商業銀行或HCOB(前稱HSH Nordbank AG)或HCOB貸款安排(定義見下文)的貸款安排再融資至新信託安排(定義見下文)，令本公司整體債務減少，由償還日HCOB貸款項下的未償還餘額850萬美元轉至一筆新貸款650萬美元，並以信託環球銀行或信託的若干被提名人作為貸款人(“新信託安排”)。我們2020年和2019年未償債務的加權平均利率分別約為7.3%和6.2%。

債務再融資收益-截至2020年12月31日的年度收益可歸因於2020年6月26日與漢堡商業銀行達成的和解協議。

我們上一財年的收入不到10.7億美元，這意味着我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些規定包括：

我們可以利用這些條款，直到我們首次公開募股五週年後的財政年度結束，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果在最近結束的財年中，我們的“年度總收入”超過10.7億美元，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。只要我們利用減少的報告義務，信息

我們提供的股東信息可能不同於其他上市公司提供的信息。我們選擇“選擇退出”與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。《就業法案》第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，除下文所述的貸款協議外，我們沒有任何合同義務，截至本註冊聲明日期，我們沒有購買船隻的資本支出，但當我們的船隻進行檢驗和船隻改進以滿足新法規時，我們會產生資本支出。我們將需要資金為持續運營和船隻改進提供資金，以滿足新法規的要求。此外，在本次發售完成之前，我們預計已達成明確協議，以總購買價#美元收購收購船隻。[_]。每艘採購船的購買價格將在交付給我們時支付，預計所有采購船將於2022年底交付給我們。我們預計將通過手頭現金、本次發售的全部或部分淨收益、我們可能尋求安排的其他融資或我們預計在本次發售完成之前獲得承諾書的新信貸安排，為這些船隻的購買價格提供資金。

在分拆之前，我們是SeanEnergy的一家完全合併的子公司，SeanEnergy是一家控股公司，擁有大量現金儲備，並被證明可以進入股權資本市場和債務融資。因此，SeanEnergy支持我們的流動性需求，但這些需求不在我們的業務範圍內。在剝離時，SeanEnergy增加了500萬美元的現金投資，與我們運營產生的現金相結合，使我們能夠滿足我們的短期流動性需求。分拆後，我們滿足流動資金需求的主要資金來源是運營現金流和銀行借款。潛在的額外資金來源包括股票發行和SeanEnergy的貢獻。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，營運資金赤字分別為110萬美元和60萬美元。這一小幅增長主要是由於我們貸款安排的當前部分增加，以及我們的貿易賬户和其他應付賬款增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物分別為80萬美元和40萬美元。我們將高流動性投資，如原始期限約為三個月或更短的定期存款和存單視為現金等價物。現金和現金等價物以美元持有。

2021年，經營活動提供的現金淨額增加了410萬美元，增至370萬美元，而2020年經營活動使用的現金淨額為40萬美元。這一增長主要歸因於收入的增加。

與2019年經營活動提供的淨現金60萬美元相比，2020年經營活動使用的淨現金減少了100萬美元，降至40萬美元。這一下降主要是由於收入下降所致。

2021年、2020年和2019年，用於投資活動的淨現金分別為60萬美元、10萬美元和10萬美元，均與新法規帶來的船舶改進有關。

2021年用於籌資活動的現金淨額為320萬美元，涉及對母公司的淨分配減少240萬美元和償還80萬美元的新委託貸款。2020年用於融資活動的現金淨額為70萬美元，涉及母公司額外投資200萬美元，償還

880萬美元的舊貸款安排、償還20萬美元的新委託貸款安排、650萬美元的新貸款安排所得款項和20萬美元的融資費用支付。2019年融資活動提供的現金淨額為100萬美元，涉及母公司額外投資280萬美元和償還貸款180萬美元。

作為母公司的一部分，聯合海事前身的所有營運資金和融資要求都依賴母公司，因為母公司使用集中的方法來管理現金和為其業務融資。與聯合海運前身有關的財務交易通過SeanEnergy的股權賬户入賬。因此，母公司在公司一級的現金、現金等價物或債務均未在財務報表中分配給聯合海事前身。

2015年9月1日，SeanEnergy擁有Gloriusship和Geniusship的子公司與HCOB達成了一項貸款協議，獲得4440萬美元的擔保貸款安排，即HCOB貸款，SeanEnergy擔任擔保人。這筆貸款於2015年全額動用，用於支付收購Gloriusship以及Geniusship的費用，最初的最終到期日為2020年6月30日。這筆貸款分為兩部分，其中2,760萬美元由Geniusship擔保，1,680萬美元由聯合海事前身擁有的船隻Gloriusship擔保。2020年6月26日，擁有光榮號和Geniusship子公司的兩艘船與HCOB達成和解協議。根據和解協議的條款，為了完全清償人權委員會貸款機制下的債務，需要在2020年7月31日之前支付當時未償還的2,910萬美元中的總計2,350萬美元。在2,910萬美元中，Geniusship付款項下有2,060萬美元未付款項，Gloriusship付款項下有840萬美元未付款項，後者對應於聯合海事公司的前身。2020年7月17日，HCOB融資以2,350萬美元的付款結算，資金來自新貸款融資(如下所述)所得資金和手頭現金，隨後為HCOB設立的所有證券都被不可撤銷和無條件地釋放。因此，聯合海事的前身確認了150萬美元的收益。截至2020年12月31日，HCOB貸款項下沒有未清償款項。

於2020年7月15日，擁有Gloriusship及Geniusship的SeanEnergy附屬公司訂立2,250萬美元的抵押貸款安排，Kroll Agency Services Limited(前身為Lucid Agency Services Limited)及Kroll Trust e Services Limited(前身為Lucid Trust Services Limited)分別擔任貸款代理及擔保代理，若干受託代理人作為貸款人，或新信託安排，SeanEnergy擔任擔保人，金額2,250萬美元已於2020年7月16日提取。新委託基金被分成兩部分，由天才號和光榮號保護。在總金額中，1,600萬美元從Geniuship部分提取，650萬美元從Gloriuship部分提取。新委託貸款安排將於2025年7月到期，最初以光榮號和Geniusship號的優先抵押、涵蓋每艘船的收益、保險和徵用補償的一般轉讓、關於每艘船的收益賬户的賬户質押協議、關於每艘船擁有子公司股份的股份質押協議以及相關的技術和商業經理承諾作為抵押。2021年12月20日，擁有Geniusship子公司的船隻全額預付了Geniusship部分項下未償還的1,460萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日，該貸款項下的未償還總額分別為550萬美元及2,200萬美元，其中Gloriuship部分項下的未償還金額分別為550萬美元及630萬美元。

截至本登記表之日，新委託貸款項下的未償還金額為500萬美元，到期日為2025年7月。貸款安排的固定利息為10.50%，分13個季度償還，金額為40萬美元，到期時將支付40萬美元的氣球付款。

新信託融資目前由Gloriusship提供擔保，並載有金融契諾和承諾，要求維持擔保覆蓋率、擔保人的最低流動資金、適用於SeanEnergy以及借款人的最低流動資金。具體地説，該安排規定：(I)提款後首18個月的擔保覆蓋率要求(定義見下文)須等於110%，提款後第19至24個月為115%，提款後第25至36個月為120%，其後直至到期為止的所有時間均為130%，及(Ii)提款後首三個月的最低流動資金為30萬美元，其後任何時間最低流動資金為40萬美元，如Gloriusship須遵守為期超過12個月的定期租約，則須維持在借款人的收益賬目中。

於2022年4月，吾等獲貸款人批准修訂此貸款安排，以取代SeanEnergy在完成分拆後以我們作為擔保人，放棄所有適用的金融契諾，而貸款安排的其他條款並無重大改變。在完成本次發售之前，我們將對作為本註冊聲明證物的表格進行實質上的修訂。

關於收購船隻的購買，吾等預期在本次發售完成前，將獲得Blue Ocean或其聯屬公司的承諾書(“Blue Ocean承諾書”)，為吾等提供融資，以支付部分收購船隻的購買價及為Gloriusship目前的融資安排進行再融資。進入這類設施仍有待就具有約束力的文件進行談判。

根據藍海承諾書，我們的船舶擁有子公司和我們作為擔保人將簽訂一項由Gloriusship擔保的貸款，金額為$[__]百萬美元，期限為[_]月份。這筆貸款的利息利率為[_]每年須償還的款額為$[_]百萬美元，分別為[_], [_]和[_]到期時還會有一筆氣球付款。該機制將包含金融契約和承諾。該融資將以優先於榮耀號的抵押、涵蓋船舶收益、保險和徵用補償的一般轉讓、關於船舶收益賬户的賬户質押協議、關於船舶所有子公司股份的股份質押協議以及相關的技術和商業經理承諾作為擔保。

根據藍海承諾書，我們的船舶擁有子公司和我們作為擔保人將簽訂一項由收購船隻擔保的貸款，金額為#美元。[__]百萬美元，期限為[_]月份。這筆貸款的利息利率為[_]每年須償還的款額為$[_]百萬美元，分別為[_], [_]和[_]到期時還會有一筆氣球付款。該機制將包含金融契約和承諾。該融資將以取得船舶的優先抵押、涵蓋船舶收益、保險和徵用補償的一般轉讓、關於船舶收益賬户的賬户質押協議、關於船舶所有子公司股份的股份質押協議以及相關的技術和商業管理人員承諾作為擔保。

不適用。

我們的經營結果主要取決於我們船隻的租賃費。在2021年期間，BDI指數在2021年2月10日創下1303點的低點，在2021年10月7日創下5650點的高點。

自2008年金融危機爆發以來，BDI的表現一直以高波動性為特徵，因為幹散貨船隊規模的增長在很長一段時間內超過了船舶需求的增長。

具體而言，在2010年至2020年期間，以載重量噸計算的船隊規模年均增長約6.0%，而相應的幹散貨船需求增長3.1%，導致同期BDI價值下降約61%。2021年，幹散貨船隊的總規模在2021年增長了約3.6%，而需求增長了3.9%，這導致BDI增長了177%。根據初步預測，2022年幹散貨船隊的總規模預計將增長約2.2%，而類似的預期需求增長為1.9%。

與此同時，烏克蘭戰爭放大了幹散貨市場的波動性，自今年年初以來，BDI在1296至3369之間波動。從短期來看，入侵烏克蘭對幹散貨市場的影響是温和的利好，但考慮到烏克蘭和俄羅斯之前出口的穀物、煤炭和鐵礦石等貨物將需要被不同來源的貨物取代，對噸英里需求的整體長期影響尚不確定。

如果完成規定的油輪船隊採購，我們的運營結果也將取決於我們油輪的租賃費。對於原油油輪，在2021年的航程中，BDTI指數在2021年1月18日創下492點的低點，在2021年11月11日創下835點的高點。至於成品油油輪，BCTI指數在2021年1月5日的低點為432點，在2021年12月15日的高點為856點。

與其他航運市場的情況一樣，油輪租賃市場在過去十年經歷了相當大的波動，主要是由於船隊的快速增長，總體上超過了#年的增長。

運輸需求。從2010年到2020年，成品油船隊的平均同比增長相當於4.1%，而海運貿易增長約為2.3%。在同一時期，原油油輪船隊的平均年增長率為3.6%，而海運貿易的增長率為0.6%。因此，過去十年的租賃費仍低於2008年達到的峯值。2020年間，原油和成品油油輪的租賃費在實施與COVID相關的封鎖措施後飆升，原因是油價暴跌，以及對不需要的原油和產品的存儲需求導致可用船隻短缺。2021年期間，原油和石油產品的高庫存以及對COVID的持續封鎖導致貨物需求大幅下降，導致租船費率大幅下降。

一般來説，原油和成品油油輪的需求都受到全球石油需求和交易模式變化的推動。國際能源署表示，預計2023年石油需求將超過疫情爆發前的水平，在石油庫存連續7個季度減少後，供應預計將上升。過去幾年，原產於美國海灣和大西洋盆地的原油出口總體上有所上升，主要目的地是中國、印度和遠東。與阿拉伯灣的出口相比，這意味着航行距離增加，這總體上對船隻需求產生了積極影響。對於成品油油輪來説，印度和中國煉油能力的上升以及成品油出口的相關增加增加了對運往發達國家的長途成品油的需求。

根據Clarksons Research目前的預測，2022年成品油船隊的增長預計為0.9%，而2023年成品油船隊預計將收縮0.4%，而貨運量分別增長4.0%和3.9%。2022年和2023年原油油輪船隊預計增長3.2%和1.6%，貨運增長預計分別為3.2%和2.5%。

鑑於新造船訂單非常有限，以及海事組織減少温室氣體和碳排放計劃所產生的重大環境限制，訂購新造船涉及相當大的不確定性。因此，我們預計船隊增長緩慢，原油和成品油油輪的供需平衡為正，這應該會對租船費率具有建設性。

此外，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭增加了經濟不確定性，人們擔心會發生更廣泛的軍事衝突或嚴重的通脹壓力。目前的市場錯位和隨之而來的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境是不確定的，而這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也不確定。如上所述，入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，儘管租船費率短期波動，運營成本的具體項目增加，主要是在船員成本增加的情況下。如果這些情況持續下去，對幹散貨貨運市場和我們業務的較長期淨影響將很難預測。從歷史上看，全球通脹和好望角型船運費之間存在正相關關係，因此，通脹趨勢對我們的運營結果沒有、也不會產生實質性影響。然而，此類事件可能產生不可預測的後果，導致全球經濟不穩定、供應減少或導致世界範圍內對某些商品的需求減少，從而導致航運。關於烏克蘭軍事衝突已經或可能造成的供應鏈中斷的可能影響，我們的業務沒有受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。光榮號的貿易模式不涉及停靠俄羅斯或烏克蘭港口，另一方面，我們的供應商和服務提供商到目前為止還沒有受到任何限制或業務中斷。然而，, 一個潛在的影響領域與我們船隻的船員有關，因為烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯都是航運業的主要船員中心。因此，我們預計在為我們的機隊尋找船員時可能會遇到中斷和成本增加的問題。預計這將是航運業的一個普遍問題，我們預計這不會大幅惡化我們在市場上的競爭地位。

自2019年末爆發以來，新冠肺炎大流行已經造成了嚴重的全球破壞，可能會繼續影響地區乃至全球的經濟狀況，並以其他方式影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。全球經濟的重新開放以及隨之而來的主要幹散貨大宗商品需求的增加對我們的收入產生了積極的影響。然而，大流行將如何演變仍存在高度不確定性，出現了新的變種，迫使受影響國家的政府根據每個病例的嚴重程度實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。最近中國某些城市的封鎖已導致該國生產和供應鏈中斷，進一步持續或擴大這些封鎖可能會對全球經濟產生不利影響，包括幹散貨大宗商品市場的波動。儘管好望角型船舶運費有所改善

在此期間觀察到的對好望角型船舶部門的長期影響仍不確定。新冠肺炎疫情的嚴重程度或持續時間增加或死灰復燃，都可能對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況、公司資產的賬面價值以及公司船隻的公允價值產生不利影響。

我們使用各種財務和運營術語和概念。這些措施包括：

擁有權的日子。所有權天數是指在一段時間內，我們在光船基礎上擁有或租用我們的船隻的總日曆日數，最初包括我們的船隊和我們可能收購的其他船隻。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標，它影響到這段時間內記錄的收入和費用。

可用天數。可用天數是所有權天數減去我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶因大修、幹船塢、擱置或特殊或中期檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數。

營業天數。營運天數是指在一段期間內的可用天數減去我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶因不可預見的情況而停租的總天數。營業天數包括我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶在壓載航行中而沒有確定下一次僱用的天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內能夠實際產生收入的總天數。

機隊利用率。船隊利用率是我們的船舶產生收入的時間百分比，通過將運營天數除以相關期間的所有權天數來確定。

停僱。船舶未租入或不能提供租船所要求的服務的期間。

幹船塢。我們定期將我們的船停靠在岸上進行檢查、維修和維護，並進行任何修改，以符合行業認證或政府要求。

定期包機。定期租船合同是指在特定時間段(定期租船)或特定航次(定期航行租船)使用船舶的合同，在此期間承租人支付幾乎所有的航程費用，包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。船舶所有人支付船舶運營費用，其中包括船員費用、供應費、甲板和發動機儲備以及備件、潤滑劑、保險、維護和維修。船東還負責每艘船的幹船塢以及中檢和專項檢驗費。定期租船費率通常在租船期間是固定的。當標的船尋求與現有承租人續簽定期租船協議或與另一承租人簽訂新的定期租船協議時，現行定期租船費率確實會在季節性和年復一年的基礎上波動，並可能比先前的定期租船協議高出或低得多。定期租船費率的波動受現貨租船費率變化的影響。

光船包租。光船租賃通常是一種合同，根據該合同，船舶所有人以規定的每日費率將其船舶提供給承租人一段固定時間。在光船租賃中，承租人承擔所有航次和船舶運營費用以及運營風險。

航次包機。航次租船合同一般是指以約定的總金額將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港的合同。根據航次包租，航程費用，如港口費、燃料費、運河費和其他佣金，由船東支付，船東還支付船舶運營費用。

Tce.定期租船費用，或TCE，定義為我們在一段時間內的淨收入減去航程費用除以我們在這段時間內的營業天數。航程費用包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。

日常船舶運營費用。每日船舶運營費用的計算方法是將船舶運營費用減去交付前的費用除以相關時間段的所有權天數。船舶營運費用

包括船員費用、給養、甲板和發動機儲備、潤滑劑、保險、維護和維修。交付前費用前的船舶運營費用不包括一次性交付前和加入前的費用，這些費用與交付時公司船舶的初始船員配備和補給有關。

下面顯示的數字是管理層用來衡量我船性能的非GAAP統計比率。對於“艦隊數據”的數據，沒有可比的美國公認會計準則衡量標準。

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計估計是反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。我們在下面描述了我們認為最關鍵的會計估計，因為它在應用時通常涉及相對較高的判斷程度。關於我們所有重要會計政策的説明，請參閲本註冊説明書中包含的我們的年度經審計財務報表的附註2。

當事件或環境變化(例如當時的市場狀況、資產的陳舊或損壞、在船隻使用年限結束前處置船隻的業務計劃及其他業務計劃)顯示資產的賬面金額加上未攤銷的幹船塢成本及任何尚未安裝的設備的成本可能無法收回時，我們便會審核我們的長期資產的減值。隨着租船費的下降和船舶市場價值的下降，動盪的市場狀況被我們認為是我們的船舶潛在減值的指標。我們確定每艘船的未貼現預計運營現金流，並將其與船舶的賬面價值進行比較。當預期因使用船隻及/或最終處置船隻而產生的未貼現預計營運現金流少於其賬面金額時，吾等減值船隻的賬面金額。減值損失的計量是根據由獨立估值師和使用現有市場數據確定的資產的公允價值。未貼現的預計營運現金流入是考慮到固定船隊天數的現有定期租賃的租賃收入和非固定日期的估計每日定期租賃等值(基於一年租賃費率估計和不包括離羣值的過去10年曆史租賃費率的平均值)調整後的佣金、由於定期船舶維護而預期的減租和估計的意外減租而確定的。未貼現的預計營運現金流出乃根據有關船隻營運開支、管理費及定期船隻保養的各種假設而釐定。

我們的評估結論是，截至2021年12月31日和2020年，不應記錄減值損失。

從歷史上看，船隻的市場價值經歷了波動，這種波動有時可能很大。因此，我們的船舶的無租船市場價值可能已降至低於船舶的賬面價值，即使根據我們的會計減值政策，我們不會損害船隻的賬面價值。下表顯示了(I)我方船隻截至2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值，以及(Ii)我們是否認為我方船隻的基本市值低於其賬面價值。賬面價值酌情包括船舶成本，加上任何未攤銷的延期幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的成本。截至2020年12月31日，我們船隻的賬面價值與其市場價值之間的差額為140萬美元，這是我們認為，如果我們以行業標準條款以現金交易的方式出售我們的船隻，並在我們沒有任何被迫出售的情況下，以及在2020年12月31日買方沒有任何強制購買的情況下，我們將不得不減少我們的淨收入。為了進行這一計算，我們假設這艘船的出售價格將反映我們對其截至2020年12月31日的無租船市場價值的估計。

當我們從各種行業和其他來源獲得信息時，我們對基本市場價值的估計天生就是不確定的。此外，船舶價值的波動性很大；因此，我們的估計可能不能反映我們的船舶和我們可能獲得的其他船舶的當前或未來基本市場價值，或者我們如果出售它們可以達到的價格。我們建議您參考題為“我們的船舶和我們可能購買的其他船舶的市場價值可能會減少，這可能會限制我們未來可以借入的資金量，觸發違反任何未來貸款協議和其他融資協議下的某些財務契約，我們可能會發生減值，或者如果我們在市場價值下降後出售船舶，我們可能會發生減值或虧損”的風險因素。

儘管我們認為用於評估潛在資產減值的假設是基於歷史趨勢的，是合理和適當的，但此類假設具有高度的主觀性。為了儘量減少這種主觀性，我們對截至2020年12月31日的年度的分析(確定了其減值指標)還包括對我們認為更重要且可能發生變化的模型輸入的敏感性分析。特別是，就我們對非固定期間等值定期租船的估計而言，我們結合使用一年期租船費率估計和過去10年曆史租船費率的平均值，不包括異常值。儘管不包括異常值的過去10年曆史租賃率至少涵蓋了一個完整的商業週期，但我們對第一年之後非固定期間的長期歷史租賃率假設進行了敏感的分析。我們的敏感度分析顯示，在未來10年的歷史租費率(不包括離羣值)不會對好望角型船舶下降超過52%的情況下，我們將不需要確認截至2020年12月31日的年度的減值。

收入來自定期租賃協議，其中包含一項租賃，因為它們符合ASC 842項租賃的標準。與同一租船人簽訂的協議根據其具體條款和條件作為單獨的協議入賬。所有協議都包含一個最短的不可撤銷期限和一個由承租人選擇的延期期限。每個租賃期在該租約開始時評估。根據定期租賃協議，承租人為使用船隻支付每日租金，並向船東補償貨艙清理費用、在限制區域航行的額外保險費以及承租人造成的損害。此外，承租人向第三方支付在定期租船協議期間消耗的港口、運河和燃料庫。此類費用被視為直接費用，不作記錄，因為它們是由承租人直接支付的，除非它們是由船東承擔的，在這種情況下，它們包括在航程費用中。此外，船東還向承租人和經紀人支付租金收入的佣金，這是直接成本，並記錄在航程費用中。根據定期租賃協議，船東支付船舶的運營和維護費用，包括船員、保險、備件和維修，這些費用在運營費用中確認。本公司作為出租人，已選擇不將協議中的對價分配給單獨的租賃和非租賃組成部分(船隻的運營和維護)，因為它們轉讓給承租人的時間和模式是相同的，租賃組成部分如果分開核算，將被歸類為運營租賃。此外，租賃部分被認為是主要部分，因為公司評估更多的價值歸屬於船隻，而不是定期租船合同下提供的服務。

航程費用，主要由佣金組成，在相關航程租賃期內支出，只要收入已確認，因為佣金應在公司收入賺取時支付。所有船舶運營費用均在發生時計入費用。

我們是一家國際航運公司，目前專門從事幹散貨的全球海運。分拆完成後，我們將擁有一艘好望角型幹散貨船，載貨能力約為171,314載重噸，船齡為18.4年。我們打算視機會將我們的船隊擴展到其他海運運輸部門。

我們正在討論有關收購[_]油輪，其加權平均船齡為[_]年，總承載能力約為[_]我們預計，在本次收購完成之前，將就此類收購達成最終協議。見“--擬議的船舶購置”。

根據BCA，我們於2022年1月20日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立了公司。我們的行政辦公室位於希臘格利法達16674號Vouliagmenis大道154號，我們的電話號碼是+30 2130181507。我們的網站是www.unitedmaritime.gr。委員會維持着一個網站，其中載有報告、委託書和信息聲明以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。

下表列出了截至分拆完成時我們船隊中的船隻：

我們正在與無關聯的第三方(“賣方”)就收購[_]購買二手油輪(“採購船”)，購買總價為#美元[_]。本次收購仍有待與各賣方就收購船隻的具體文件進行談判，我們預計收購船隻將在本次要約完成之前簽訂。根據慣例的關閉條件，預計採購船將在2022年第三季度和第四季度內交付。預計採購船將在現貨市場或短期定期租船協議中使用，並/或在交付時進入商業油輪池。

下表列出了收購船隻：

關於收購船隻的購買，吾等預期於本次發售完成前，將從藍海基金有限公司(“藍海”)、EnTrust Global的聯營公司及本公司現行有關Gloriusship的貸款安排下的貸款人取得一份承諾書，以就收購船隻的部分購買價格及Gloriusship的現有貸款安排的再融資向吾等提供融資。見“管理層對經營和財務審查及前景的討論和分析--貸款安排”。

增長的機會。我們相信，由於具有競爭力的成本結構、強大的客户關係和經驗豐富的管理團隊，我們將處於有利地位，以機會擴大並最大限度地利用我們現有的機隊。

展示了獲得融資的途徑。我們相信，由於SeanEnergy的運營平臺，以及我們的管理團隊證明可以在SeanEnergy獲得融資，我們處於有利地位，能夠充分利用SeanEnergy的運營平臺。我們相信，我們獲得融資的能力將繼續使我們能夠在更多市場機會出現時抓住它們。

經驗豐富的管理團隊。我們期望母公司的某些高級管理人員和董事加入我們的董事會和管理團隊，因此我們相信，我們的管理團隊在建造船隊方面的聲譽和過往記錄應該會為我們提供有吸引力的收購、租賃和船舶融資機會。

機會主義和行業不可知的艦船採購戰略。航運市場被劃分為不同的關鍵部門，包括幹散貨、油輪、天然氣和集裝箱市場，每個市場又進一步細分為子部門。我們計劃在任何具有吸引力的需求和供應概況以及中長期市場前景良好的行業和子行業通過收購在該行業進行貿易的船隻來把握機會。進入新領域的決定將基於穩健的基本面和對影響需求方和供應方的因素的深思熟慮分析，而選擇目標船舶將遵循嚴格的定性標準，包括收購候選者的環境表現和能源效率。

通過增值收購擴大我們的艦隊。我們打算通過及時和選擇性地以有吸引力的估值購買更多船隻來擴大我們現有的船隊。在評估收購時，我們會考慮和分析我們對航運業基本發展的預期、轉售和租賃市場的流動性水平、船舶狀況和技術規格、預期剩餘使用年限以及我們船隊和客户的整體戰略定位。至於隨附租船而購入的船隻，我們亦會考慮承租人的信貸質素，以及所訂合約的期限和條款。基於我們管理團隊的成功記錄、商業專長和在市場上的聲譽，以及我們透明和公開的公司結構，我們相信我們處於有利地位，能夠在市場外尋找收購二手船舶的機會。因此，我們可能能夠以比沒有這種機會的情況下獲得的更優惠的條件獲得船隻。

獲得有吸引力的包租機會。我們的高級管理層與SeanEnergy的商務經理富達(Fidelity)合作，與國際礦商、租船公司和經紀商建立了牢固的關係。我們相信，這些關係應該為我們提供獲得有吸引力的包租機會的途徑。此外，我們的目標是將我們的機隊保持在達到或超過嚴格行業標準的水平，因為我們相信，擁有一支現代化和維護良好的機隊將為我們在確保良好就業方面提供競爭優勢。

環境、社會、治理或ESG實踐：我們積極管理廣泛的ESG倡議，考慮到它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。洗滌器裝置、現有船舶設計指數或EVDI、升級和節能裝置(“ESD”)裝置、天氣路線、慢速航行、壓載航段期間的壓載和配平優化，以及頻繁的螺旋槳和船體清潔政策，這些都是我們管理團隊實施的環境實踐的例子。將組成我們最初船隊的好望角型船於2022年4月中旬幹船塢，那裏安裝了壓載水處理系統和各種ESD，這將確保符合新的環境法規，並確保該船在未來幾年仍將保持競爭力。此外，我們非常重視我們船上和岸上的人力資源，各種做法都證明瞭這一點，包括消除性別歧視、績效關鍵績效指標、全球培訓和醫療保險。

吾等及吾等擁有船舶的附屬公司已與SeanEnergy訂立主管理協議、與SeanEnergy Ship Management訂立技術管理協議及與SeanEnergy Management訂立商業管理協議，據此，SeanEnergy(直接或透過SeanEnergy Management或SeanEnergy Ship Management)、SeanEnergy Management及SeanEnergy Ship Management將(透過無關第三方)代表吾等提供或安排行政、會計、財務、商業管理、技術管理、經紀及若干其他服務。關於技術服務，SeanEnergy ShipManagement將負責(直接或通過分包)安排船舶船員、日常運營、檢查、維護、維修、幹船塢、採購、保險和索賠處理。SeanEnergy將履行的行政職能包括但不限於投資者關係、後臺、報告、法律和祕書服務。此外，SeanEnergy將(直接或通過SeanEnergy Management)為我們的船舶提供租賃和監控、運費收取以及銷售和購買服務。在提供這些服務時，經理可以轉包並向第三方付款，並從我們那裏獲得補償或安排指定第三方提供這些服務，在這種情況下，這些第三方可以由我們直接支付。SeanEnergy ShipManagement可以將我們現有船隻和我們可能收購的其他船隻的技術管理和船員管理分包給第三方，或安排任命這些第三方，包括V.Ships Limited、V.Ships希臘有限公司、Anglo-East Crew Management(Asia)Limited和Global Seaways S.A.。SeanEnergy可能會將某些商業管理服務分包給獨立第三方富達海洋公司, 該公司為SeanEnergy船隊中的所有船舶或任何其他第三方提供商業管理服務。這些第三方管理人將由SeanEnergy ShipManagement和SeanEnergy Management監督。吾等或吾等指定附屬公司可直接與該等第三方管理人訂立有關商業或技術管理服務的協議，並可能根據該等協議招致額外的技術管理費用。

與我們與SeanEnergy的分離和剝離一起簽訂的管理協議規定：向SeanEnergy Ship管理公司支付每艘船每月14,000美元的固定管理費，以及向SeanEnergy支付每艘船每天325美元的固定管理費。我們預計將向SeanEnergy Management支付相當於從僱用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%的費用，但租給SeanEnergy的任何船隻除外。SeanEnergy Management還將獲得相當於他們代表我們買賣的任何船隻合同價格的1%的費用，但從SeanEnergy購買或出售給SeanEnergy的任何船隻除外，或與銷售回租交易有關的任何船隻銷售。我們未來可能收購的額外船舶可能由管理人管理，也可能由其他非關聯管理公司管理。

我們與SeanEnergy的主管理協議的初始期限將於2024年12月31日到期。除非任何一方在當前期限結束前發出三個月的不續訂通知，否則本協議將自動延長12個月的期限。主管理協議可由任何一方在提前三個月通知的情況下，在任何時間因任何原因而立即終止，且不支付終止費。

我們可能會簽訂類似的或新的管理協議，以管理我們未來可能購買的任何額外船隻。

自本招股説明書之日起，我們目前的船舶是按定期租船的，其每日費率與BCI掛鈎。定期租船合同通常是以約定的每日美元費率向承租人提供預定期限內的船舶的合同。這一税率可以是固定的，也可以是與指數掛鈎的，後者的運費收入波動越來越大，

由於航運運費指數在季節性和同比基礎上波動。波動源於可供裝運的貨物與任何給定時間可用於運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡。在定期租賃市場運營的船舶確保在規定的期間內船舶上將有就業，而與指數掛鈎的出租費率可能使我們能夠在幹散貨船租費率改善期間獲得更高的利潤率。

全球幹散貨船隊根據船隻的載重量分為四類。這些類別包括：

好望角型。好望角型船舶的載重量超過10萬載重噸。只有世界上最大的港口才擁有容納這種大小船隻的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭，其次是穀物，主要是在長途航線上。

巴拿馬型。巴拿馬型船舶的載重量在6萬至10萬載重噸之間。這些船隻是為滿足巴拿馬運河船閘的物理限制而設計的(因此它們被命名為“Panamax”--2016年運河擴建前能夠通過巴拿馬運河的最大船隻，使它們比更大的船隻更具通用性)。這些容器運載煤炭、穀物，以及鋁土礦/氧化鋁和磷礦等礦物，程度較小。

Handymax/Supramax。Handymax船的運載能力在30,000至60,000載重噸之間。這些船隻在大量地理上分散的全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。標準船通常建造有25-30噸的貨物裝備，使它們能夠在需要抓鬥的地方卸貨(特別是工業礦物)，並在基礎設施有限的國家和港口進行貨物作業。這種類型的船舶提供了良好的交易靈活性，因此可以用於各種散裝和新散貨交易，如鋼鐵產品。Superramax是這一類別的一個子類別，通常載貨能力在50,000至60,000載重噸之間。

靈巧的大小。輕便船舶的載重量可達30,000載重噸。這些船幾乎只運載少量散裝貨物。這種類型的船隻越來越多地在區域貿易航線上作業，並可能作為較大船隻的中轉支線。輕便大小的船舶非常適合長度和吃水受限的小型港口。它們的貨物裝備使它們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。

幹散貨船的供應取決於新船的交付和通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻。報廢活動的水平通常是報廢價格與當前和未來租船市場狀況以及運營、維修和勘測成本的函數。

對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸商品的基本需求，而這種需求又受全球經濟趨勢的影響。幹散貨船運力需求也受到全球船隊運營效率的影響，港口擁堵自2004年以來一直是市場的一個特徵，吸收了噸位，從而導致供需平衡收緊。在評估幹散貨船運力的需求因素時，我們認為，就就業選擇而言，幹散貨船可能是全球航運船隊中最多才多藝的因素。

不同大小的幹散貨船的租船費率不同程度波動。少數大宗商品(主要散裝)的貿易量和貿易模式影響對較大船舶的需求。因此，大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反，大量大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。因此，這些船舶的租賃費和船舶價值受波動性較小。

在定期租賃市場，費率根據租賃期的長短和船齡、航速和燃油消耗等特定因素而變化。

在航次租船市場中，費率受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起止地區的影響。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內有裝貨港的航程，或在有船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港的航程，一般以較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區域的未裝載部分(或壓載支線)來提高船舶利用率。

在幹散貨船運業中，最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。

我們經營的市場競爭激烈，主要以供需為基礎。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及它的聲譽來競爭租船合同。SeanEnergy根據市場情況協商我們的包機條款(無論是航次包機、定期包機、光船包機還是泳池)。我們目前主要與幹散貨船的其他船東競爭，其中許多船東可能比我們擁有更多的資源，並可能運營較新的船隻，因此對承租人的吸引力比我們可能運營的船隻更大。幹散貨船的所有權高度分散，由上市公司、國有控股公司和獨立的幹散貨船船東瓜分。我們目前主要與好望角型幹散貨船的船東競爭。

聯合海事的前身在過去兩年中的客户包括國家、地區和國際公司。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，佔聯合海事前身收入10%以上的個人客户包括：

煤炭、鐵礦石和穀物是幹散貨船運業的主要大宗商品，在某種程度上具有季節性。能源市場主要影響對煤炭的需求，在空調和製冷需要更多電力的炎熱夏季和預計即將到來的冬季，能源市場的需求在接近年底時增加。鐵礦石需求在夏季幾個月趨於下降，因為汽車製造商等許多主要鋼鐵消費國在暑假期間大幅降低了產量水平。穀物貿易是季節性的，因為它們是由氣候帶內的收成推動的。由於五個最大的糧食生產國中有三個(美利堅合眾國、加拿大和歐盟)位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，因此全年都有收成，因此穀物運輸需要幹散貨運輸。

油輪是原油和石油產品的主要運輸工具，用於能源生產和其他工業用途。原油用無塗層容器運輸，其大小從55,000載重噸及以上不等。產品主要用塗層船舶運輸，包括燃料油、汽油、噴氣燃料、煤油和石腦油(通常稱為“清潔產品”)以及燃料油和減壓燃料油(通常稱為“髒產品”)等商品。原油油輪的主要規模是VLCC(超過200,000載重噸)、Suezmax(125,000-200,000載重噸)、Aframax(85,000-125,000載重噸)和Panamax(55,000-85,000載重噸)。石油產品油輪的類別分別為LR2(85,000載重噸以上)、LR1(55,000-85,000載重噸)、MR(25,000-55,000載重噸)和小型成品油油輪(25,000載重噸以下)。成品油油輪和原油油輪通常通過航次租船或定期租船，或根據長期包租合同(“COA”)或在池中租用。

對海上貿易的原油和石油產品的需求主要受全球和區域經濟狀況以及生產能力所在地等其他因素的影響。油價的長期影響也是影響需求的關鍵因素。需求週期基本上與全球經濟同步變動，這些年的波動性一直很明顯，從2008年的歷史高點和2016年的歷史低點回落。與此同時，2019年疫情的影響給市場需求側增加了新的壓力。旅行限制和封鎖導致石油消費大幅下降。2022年，市場出現了一些復甦跡象，正如前面討論的那樣，俄羅斯-烏克蘭衝突對市場產生了積極影響。

油輪的供應還取決於新船的交付和通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻。報廢活動的水平通常是報廢價格與當前和未來租船市場狀況以及運營、維修和勘測成本的函數。至於新船，租船費高的時期通常會導致對新船的需求增加，往往超過需求水平所需。然而，通常存在訂貨滯後，這意味着這些船隻在18個月或更長時間後開始交付，此時對船隻的需求增長可能已經放緩，從而造成供應過剩和租費率的快速調整。

政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規在我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻可以營運或註冊的國家有效，涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害賠償責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括改裝船隻和實施某些作業程序。

各種政府和私人實體對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻進行定期和非定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊、美國政府、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)、碼頭運營商和承租人。其中某些實體要求我們獲得經營我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准，我們可能需要承擔鉅額費用，或導致我們的一艘或多艘船隻以及我們可能購買的其他船隻暫時停止運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們認為，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，在此統稱為《防污公約》、1974年《國際海上人命安全公約》或《海上人命安全公約》、《國際海員培訓、發證和值班標準公約》(簡稱STCW)和《1966年國際載重線公約》(簡稱《LL公約》)。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件監管不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。

自2014年以來，國際海事組織的海洋環境保護委員會或海洋環境保護委員會對MARPOL附件I狀況評估計劃(CAS)的修正案要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或ESP規則，該規則規定了加強檢查計劃。2023年1月，關於雙殼油輪首次更新檢驗時厚度測量的ESP規則修正案生效。我們可能需要做出某些財務支出來遵守這些修正案。

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六規定了對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)也是被禁止的。我們相信，我們的船目前在所有重要方面都符合這些規定。

海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。從2020年1月1日起，全球二氧化硫排放量上限從3.50%降至0.5%。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。船舶必須從船旗國獲得指定硫含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海保會》第73號會議上，對附件六的修正案於2020年3月1日生效，該修正案禁止在船上運輸超過0.5%硫磺的燃料油。對附件六的補充修正，除其他措辭外，修訂了“燃料油含硫量”和“低閃點燃料”的定義，並與船上燃料油的抽樣和測試有關，於2022年4月生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。

在某些“排放控制區”內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運營的船舶不得使用硫含量超過0.1%的燃料。經修訂的附件六規定了指定新的環境影響評估機構的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的特定部分。自2015年1月1日以來，這些地區的遠洋輪船一直受到嚴格的排放控制。最近，海事組織在第78次地中海氣候變化大會上批准了一項建議，即從2025年7月1日起在地中海設立一個新的歐洲經委會，使船用燃料的硫含量不超過0.1%。如果其他ECA獲得國際海事組織(例如日本和整個歐盟水域)的批准，或者美國環境保護局(EPA)或我們運營所在的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會導致鉅額資本支出或以其他方式增加我們的運營成本。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。現在，附件VI規定將船用柴油發動機的NOx排放量分三級減少，最後一級(或第三級)適用於安裝在2016年1月1日或之後建造的船隻上並在北美歐洲經委會或美國加勒比海歐洲經委會運行的發動機，以及國際海事組織未來指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日之後建造的船舶的氮氧化物(也稱為Necas)的ECA。環保局在2009年底頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。此外，加強對特定海域(包括西北歐水域、波羅的海地區、西歐水域和挪威海)的貨物殘留物和洗艙的排放要求的附件二修正案於2021年1月生效。

根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日生效，要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗年度數據並向國際海事組織數據庫報告，數據收集的第一年從2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下所述。

自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(SEEMPS)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(EEDI)定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種船型，包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。

此外，《海保會76》還通過了對附件六的修正案，這些修正案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。修訂後的附件六將於2022年11月生效，其中包括評估和衡量所有船舶的能效並設定所需達標值的要求，目標是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船舶類型和類別設定的不同值來計算達到的EEXI。關於CII，修正案草案將要求5,000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII，以確定所需的年度運行CII。EEXI和CII認證要求將於2023年1月1日起生效。

此外，MEPC 76通過了修正案，要求5,000總噸及以上船舶修改其SEEMP，以包括計算船舶在2023年6月1日或之前實現的年度運營CII和所需的年度運營CII的方法。《海保會76號》還批准了《防污公約》附件一的修正案，禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重燃料油(HFO)。對於受第12A條(油類燃料艙保護)限制的船舶，禁令將於2029年7月1日或之後生效。

我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(LLMC)規定了對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信我們的船基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運及防止污染國際安全管理規則》，或《國際安全管理規則》，我們的作業亦須遵守環境標準及要求。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。

《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們的船隻獲得了國際海事組織要求的安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。

《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS法規II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10於2012年1月1日生效，要求所有長度為150米及以上的油輪和散貨船，其建造合同於2016年7月1日或之後簽訂，滿足適用的結構要求，符合基於目標的國際散貨船和油輪建造標準或GBS標準的功能要求。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》或《國際海運危險貨物規則》。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新條款，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別條款。關於某些物質的分離要求以及碳的分類和運輸的《IMDG守則》修正案於2022年6月生效。

國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》，簡稱STCW。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社進行調查以確認合規性，這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展，以試圖打擊網絡安全威脅。例如，從2021年1月起，網絡風險管理系統必須由船東和管理人員納入。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，或《生物武器公約》。《生物武器公約》於2017年9月9日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

具體地説，400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”，要求只有在公海和遠離沿海水域的地方才能交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統(或BWM)，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的指導方針(規則D-3)批准。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案，在2020年10月28日或之後安裝的生物武器應根據《生物武器管理規則》進行批准，而在2020年10月23日之前安裝的生物武器則必須在考慮到國際海事組織或《生物武器管理規則》制定的指導方針的情況下進行批准。遵守這些規定的成本可能很高。合規成本可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國，

要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取一些替代措施，並遵守某些報告要求。《生物武器公約》關於對生物武器的委託測試和國際壓載水管理證書格式的修正案於2022年6月生效。將組成我們最初船隊的好望角型船於2022年4月中旬停靠在幹船塢，那裏安裝了壓載水處理系統，以確保符合新的環境法規。

國際海事組織通過了1969年的《國際油污損害民事責任公約》，該公約分別於1976年、1984年和1992年經不同的議定書修訂，並於2000年修訂。根據《海洋法公約》，並視造成損害的國家是否為《海洋法公約》1992年議定書的締約國而定，除某些例外情況外，船舶的登記船東可能對排放持久性油類在締約國領海造成的污染損害承擔嚴格責任。1992年議定書改變了使用國際貨幣基金組織貨幣單位特別提款權表示的某些責任限額。此後，對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任限額。如果漏油是由船東的實際過錯造成的，根據《中圖法》，以及根據1992年議定書，如果漏油是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，而船東知道可能會造成污染損害，則喪失限制責任的權利。CLC要求其承保的2,000噸以上的船舶必須為船東的責任提供保險，保險金額相當於船東對一次事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍卡”，使簽署國能夠頒發證書。我們將確保我們的船隻擁有CLC國家頒發的證書，證明所需的保險範圍已依法生效。

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》或《燃油公約》，規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對因排放船用燃料而在批准國管轄水域造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額，應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在美國等尚未通過《燃料庫公約》的司法管轄區，存在着各種立法方案或普通法，並以過錯或嚴格責任為基礎施加責任。

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》，或2008年9月生效的《防污公約》，禁止使用有機錫化合物塗料來防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次發出國際防污系統證書之前，也將被要求接受初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。2023年，《防污公約》修正案將生效，其中包括對殺菌劑氯氰菊酯的控制；從2023年1月1日起，船舶不得應用或重新應用含有該物質的防污系統。我們已經獲得了受《防污公約》約束的船舶的防污系統證書。MEPC 76通過了對《防污公約》的修正，包括對殺菌劑氰氰菊酯的控制；從2023年1月1日起，船舶不得應用或重新應用含有該物質的防污系統。修正案要求船舶在2023年1月1日之後的下一次防污系統更新時，拆除含有這種物質的防污系統，或在防污系統上塗覆一層塗層。

不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定，可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本招股説明書發佈之日，我船已通過ISM規則認證。然而，

不能保證這樣的證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響到所有在美國、其領土和領地內交易或作業的船隻，或其船隻在美國水域作業的“船東和經營者”。美國水域包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA)，該法案適用於排放石油以外的有害物質，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船隻排放或威脅排放油類，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：

OPA規定了責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起，美國政府將非液貨船、食用油罐船和任何溢油應急船隻的OPA責任限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)；美國政府將3,000總噸以上油輪(單殼油輪除外)的OPA責任限額調整為每總噸2,300美元或19,943,400美元(受通脹定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下報告事件；(Ii)在與油類清除活動相關的情況下合理合作和提供協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)條)或《公海法》的幹預發佈的命令。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者有責任支付清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。

2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂後的安全生產系統規則(PSSR)於2018年12月27日生效，修改和放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE還發布了最終的油井控制規則，其中取消了一些可能影響近海鑽井作業的條款。遵守OPA的任何新要求，以及未來適用於我們的船隻和我們可能購買的其他船隻的運營的法律或法規，可能會對我們的運營成本產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前為我們的船舶維持每次事故10億美元的污染責任保險。如果災難性泄漏造成的損失超過了我們的保險範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

1970年的美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)，或稱CAA，要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些監管船舶裝卸作業產生的排放，這些排放可能會影響我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年，環保局擴大了“美國水域”或WOTUS的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。2020年4月，美國環保局和陸軍部門發佈了《可航行水域保護規則》，以最終確定修訂後的WOTUS定義，該規則於2020年6月生效。然而，鑑於美國亞利桑那州地區法院於2021年8月30日發佈的法院命令，美國環保署和美國陸軍工程兵團正在根據2015年前的監管制度解釋WOTUS。2021年11月，美國環保局和美國陸軍工程兵團宣佈簽署一項擬議的規則，以修改WOTUS的定義，該規則提議恢復2015年前的定義。

EPA和USCG還制定了有關壓載水排放的規則，遵守這些規則要求在我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻上安裝設備，以便在壓載水排放之前對其進行處理，或者實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管，並將取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(如上所述)和根據美國國家入侵物種法通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定。

或NISA，例如大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備前往美國港口或進入美國水域的壓載水箱的船隻安裝經批准的USCG技術。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知或NOI，或保留同等格式和提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船的報價單。遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規可能要求在我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻上安裝壓載水處理設備，或實施其他港口設施處置程序，可能會花費鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻進入美國水域。

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果是故意、魯莽或嚴重疏忽的，並且個別或全部排放導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(經(EU)2016/2071號條例修訂，涉及計算排放量和消耗量等方法)管理對海上運輸二氧化碳排放量的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放量，這可能會導致我們產生額外費用。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日生效。2020年7月，歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5000總噸及以上船舶納入歐盟排放交易系統(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月，歐洲議會通過了歐盟委員會關於修改海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。

2021年7月14日，歐盟委員會公佈了一系列提案草案，作為其適合55歲的環境立法議程的一部分，也是更廣泛的歐盟綠色交易增長戰略的一部分。這些提案尚未最終定稿，可能會進行修改。這些提議產生了兩項與海事相關的關鍵舉措：(A)將於2024年開始實施的針對海事部門的定製排放交易計劃(Sea ETS)，該計劃將適用於總噸位5,000噸以上的所有船舶；(B)FuelEU法規草案，旨在要求所有總噸位5,000噸以上的船舶從2025年6月30日起在船上攜帶“FuelEU合格證書”，作為遵守船舶所用能源的温室氣體強度限制和泊位使用陸上電力供應(OPS)要求的證據。更具體地説，在歐盟議會於2022年6月22日就擬議的海事ETS修正案進行投票後，後者將全面適用於5000 Gt船舶，而不需要先前計劃的分階段實施期限。這意味着航運公司將不得不放棄100%的補貼，併為前一合規年度的排放支付費用。此外，排放範圍現在不僅包括二氧化碳，還包括甲烷和一氧化二氮，以期在2024年後擴大温室氣體清單。從2027年起，ETS範圍內的船舶規模也將擴大，包括400 GT至5000 GT之間的船舶。ETS下的排放上限將根據調整後的2018年和2019年的歐盟MRV系統排放數據來設定, 從2021年開始，它將100%捕獲歐盟內部海上航行的排放；100%捕獲歐盟港口停泊的船舶的排放；以及50%的在歐盟港口開始或結束的航程的排放(但另一個目的地在歐盟以外)。歐盟議會還投票通過了最近提出的一項修正案，如果國際海事組織不在2028年之前引入一項基於全球市場的措施，非歐盟國家的排放將被100%捕獲。此外，提案設想，所有海上津貼都將拍賣，不會有免費分配。這兩項提案目前都在談判中，預計將在三輪談判之後於2022年秋季起草最後草案。

對於船東和承租人來説，負責任的船舶回收和報廢正成為一個越來越重要的問題，因為該行業正在努力用更清潔、更節能的型號取代舊船。認識到有必要對航運業施加回收義務並不是什麼新鮮事。2009年，國際海事組織監督制定了《香港船舶回收公約》(簡稱《香港公約》)，為船舶回收制定了標準。由於在滿足使《香港公約》生效所需條件方面缺乏進展，歐盟於2013年發佈了自己的《船舶回收條例》，以期促進

儘早在歐盟內部和歐盟以外的其他國家批准香港公約。由於《香港公約》尚未生效，2013年的法規對於歐盟負責任的船舶回收至關重要。SRR要求，從2020年12月31日起，所有懸掛歐盟成員國國旗航行的現有船舶和停靠歐盟港口或錨地的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料庫存(IHM)，並視情況提供證書或合規聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻，將需要證書(庫存證書或準備回收證書)，而非歐盟旗幟的船隻將需要符合聲明。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該規定還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。自2015年1月1日起，船舶被要求在歐盟成員國領海、專屬經濟區和污染控制區內燃燒硫磺含量不超過0.1%的燃料，這些區域被列入《SOx排放控制區》。歐盟指令(EU)2016/802對燃料油和重質燃料油的最高硫含量設定了限制，幷包含了對停靠歐盟港口的船舶的燃料特定要求。

歐盟關於防止和補救環境損害的第2004/35/CE號指令(經修訂)根據“污染者付費”原則處理環境損害(包括對水、土地、受保護物種和棲息地的損害)的責任。其活動造成環境損害的經營者應對損害負責(除某些例外情況外)。對於特定的破壞環境的行為，經營者要負嚴格的責任。該指令適用於已經發生損害和存在迫在眉睫的損害威脅的情況。該指令要求採取預防和補救措施，並要求運營商報告環境損害或此類損害的迫在眉睫的威脅。

國際勞工組織，或稱國際勞工組織，是聯合國的一個專門機構，已通過了《2006年海事勞工公約》。為確保國際貿易中500總噸以上的所有船舶遵守《2006年海上勞工公約》，必須持有海事勞工證書和《海事勞工遵守聲明》。我們相信，我們的船基本上符合並經認證符合MLC 2006。

目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務已被委託給國際海事組織)的約束，該議定書於2005年生效，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。

海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過進一步實施新船舶能效設計指數階段降低船舶的碳強度(而船舶能效管理計劃對所有船舶都是強制性的)；(2)到2030年將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，爭取到2050年實現比2008年的排放水平減少70%的目標；以及(3)到2050年將年度温室氣體排放總量比2008年至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。

海事組織海保會76通過了對附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。自2022年11月1日起，修訂後的《防污公約》附件六將生效。修訂後的附件六包括碳強度措施(要求船舶按照提高能源效率的技術手段計算其現有船舶指數(EEXI)，並確定其年度營運碳強度指標和評級(CII)。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。EEXI措施將適用於新建船舶，從2023年1月1日起，所有400 Gt以上的現有船舶和CII要求將適用於5000 Gt或以上的所有船舶。EEXI和CII認證的要求預計將於2023年1月1日起生效。這意味着第一份年報將於2023年完成，第一份評級將於2024年授予。條例草案規定，連續三年評級為D或E級的船舶將被要求提交一份糾正行動計劃(CAP)，説明如何達到C級或以上。

如上所述，2016年10月舉行的第70次海保會會議通過了一項強制性數據收集系統，該系統要求5,000總噸以上的船舶報告燃料油消費數據、航行小時數和行駛里程。與歐盟MRV(見下文)不同，海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動，包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的SEEMP必須包括數據收集和報告方法的説明。在每個歷年之後，彙總的數據被報告給船旗國。如果數據已按照要求報告，船旗國將向船舶發出符合要求的聲明。船旗國隨後將這些數據轉移到海事組織船舶燃油消耗量數據庫，該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後，海事組織將編制年度報告，彙總收集到的數據。因此，目前，停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5,000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告：歐盟MRV--自2018年起適用--和國際海事組織分佈式控制系統--自2019年起適用。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進兩個制度的同時實施，但仍不清楚何時將通過該提議。

國際海事組織的《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。自2022年11月1日起，修訂後的《防污公約》附件六將生效。修訂後的附件六包括碳強度措施(要求船舶按照現有船舶指數(EEXI)計算其能源效率，以提高其能源效率，並確定其年度營運碳強度指標和評級。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。

2021年，歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119)，確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標，其中的中間目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月，歐盟委員會啟動了Fit for 55(如上所述)，以支持氣候政策議程。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。

在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。環保局或美國個別州可以制定可能對我們的運營產生負面影響的環境法規。

任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如2002年的美國海上運輸安全法案，或稱MTSA。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受EPA監管。

同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》或《國際船舶和港口設施保安規則》。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船隻必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書，或ISSC。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標記船舶識別號碼；船上保存的顯示船舶歷史的連續摘要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求的情況。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們的財務產生重大負面影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在包括亞丁灣和阿拉伯海地區在內的索馬里沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會對我們的業務產生重大負面影響。根據防止盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中包含的措施，採取額外的安全措施可能會產生成本。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後建造的油輪和散貨船的協調共同結構規則。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的船被其船級社(美國船級局)認證為“船級”。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船還必須每30至36個月進行一次幹船塢，以檢查船的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何貨輪的運營都包括因外國政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞和業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA，規定在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任

在美國，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並不是所有的險都可以投保，特定的索賠可能會被駁回，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

我們為我們的船舶投保船體險、機械險和戰爭險，其中包括實際或推定的全損。我們的船隻投保的險別至少是公平市價，每次事故免賠額為150,000美元。我們還為我們的船隻保持更高的價值覆蓋範圍。在這項增加價值保險的情況下，在船隻完全損失的情況下，除了船體和機械保單的保險金額外，我們還可以追回增加價值保單下的保險金額。增值險還包括因保險不足而不能根據船體和機械保單獲得賠償的超額負債。

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供，涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷害、疾病或死亡，貨物損失或損壞，與其他船隻相撞引起的索賠，其他第三方財產的損壞，如固定物和漂浮物，油類或其他物質造成的污染，打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。

我們的承保限額是根據國際集團的規則，即油類污染的標準分項限額為10億元，乘客責任限額為20億元，海員責任限額為30億元。組成國際集團的13個P&I協會承保了全球約90%的商業噸位，並達成了一項彙集協議，對每個協會超過各自保留的1000萬美元的債務進行再保險，目前最高可達約80億美元。作為P&I協會的成員，也是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。

各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們相信，我們已經獲得了目前允許我們的船隻按計劃運行所需的所有許可證、執照和證書。可能會採用額外的法律和法規，無論是環保的還是其他的，這可能會限制我們做生意的能力或增加我們未來做生意的成本。

聯合海事公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的聯合海事前身Sea Glorius Shipping Co.所有已發行和流通股的唯一所有者。

我們沒有任何房地產。我們的主要執行辦公室設在希臘Glyfada的Vouliagmenis大道154號166 74。除了我們的船，我們沒有任何物質財產。請參閲“業務概述-我們當前的艦隊”。

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會成員每年交錯選舉產生，每一位當選的董事董事會成員的任期為三年。高級職員由我們的董事會不時投票選舉產生，任期至選出繼任者為止。我們每位董事和高管的營業地址如下：希臘Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue，154。

我們A類董事的任期到2023年屆滿，我們的B類董事任期到2024年屆滿，我們的C類董事任期到2025年屆滿。

關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

Stamatios Tsantanis自2022年1月20日以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年6月21日以來擔任我們的首席執行官。自2012年10月1日以來，Tsantanis先生一直是SeanEnergy的董事會成員兼首席執行官，並領導SeanEnergy實現了舉世聞名的超過300萬載重噸的好望角型幹散貨船公司的顯著增長。此外，Tsantanis先生自2013年10月1日起擔任SeanEnergy董事會主席，並於2013年11月1日至2018年10月2日期間擔任臨時首席財務官。Tsantanis先生在航運和金融領域擁有超過24年的經驗，曾在知名的私營和公共航運公司和金融機構擔任高級管理職位。在此之前，他是阿爾法金融的投資銀行家，是阿爾法銀行集團的成員，在美國資本市場的許多主要航運公司融資交易中發揮了積極作用。Tsantanis先生擁有倫敦城市大學貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易和金融理學碩士學位，以及比雷埃夫斯大學的航運經濟學理學學士學位。他也是BreakWave Advisors LLC的董事會成員、ETFMG的顧問，ETFMG是紐約證券交易所上市的BDRY和BSEA的經理，以及特許船舶經紀人協會的會員。

Stavros Gyftakis自2022年1月20日以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年6月21日以來擔任我們的首席財務官。吉夫塔基斯先生於2018年10月3日被任命為SeanEnergy的首席財務官，此前自2017年11月起擔任其財務董事。自2017年以來，Gyftakis先生一直在SeanEnergy的融資、債務融資和再融資活動中發揮重要作用。他在航運金融行業擁有超過16年的經驗，在廣泛的航運融資領域擔任過關鍵職位，包括資產擔保貸款、債務和公司重組、風險管理和貸款銀團。在加入SeanEnergy之前，他是DVB Bank SE希臘航運融資部門的高級副總裁總裁。Gyftakis先生擁有塞薩洛尼基亞裏士多德大學的數學學士學位，雅典經濟商業大學授予的商業數學榮譽碩士學位，以及倫敦城市大學的City商學院(前身為卡斯商學院)頒發的航運、貿易和金融碩士學位。

Christina Anagnostara自2022年6月21日以來一直是我們的董事會成員，並於2008年11月17日至2013年10月31日期間擔任SeanEnergy的首席財務官，並自2008年12月以來擔任SeanEnergy的董事會成員。她在金融、銀行、資本市場、諮詢、會計和審計等領域擁有超過24年的海運和國際商業經驗。她曾在航運業上市公司擔任高管和董事會職位，負責財務、融資和會計職能。自2017年6月以來，她一直擔任廈門創業投資集團投資銀行部董事董事總經理，從2014年到2017年，她為涉及航運業方方面面的企業客户提供諮詢服務。2006至2008年間，她擔任在另類投資上市的幹散貨航運公司Global Ocean Carriers Ltd的首席財務官兼董事會成員

倫敦證券交易所市場。1999至2006年間，她是總部位於日內瓦的EFG集團的高級管理顧問。在加入EFG集團之前，她曾在歐洲銀行EFG和國際會計師事務所安永工作。Anagnostara女士在雅典學習經濟學，是一名註冊會計師。她是各種行業組織的成員，包括ACCA、螺旋槳俱樂部、Wista、航運金融高管和美國希臘商會。

Ioannis Kartsonas自2022年6月21日以來一直是我們的董事會成員，自2017年5月以來一直是SeanEnergy的董事會成員。卡爾特索納斯在金融和大宗商品交易領域擁有超過22年的經驗。他目前是紐約一家專注於大宗商品的諮詢公司BreakWave Advisors LLC的負責人兼管理合夥人。2011年至2017年，他擔任凱雷商品管理公司(Carlyle Commodity Management)的高級投資組合經理，凱雷商品管理公司是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的投資公司，是凱雷集團的一部分，負責該公司的航運和貨運投資。在他任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。在此之前，Kartsonas先生是海洋顧問基金的聯合創始人和投資組合經理，該基金是一家專注於航運的投資基金。從2004年到2009年，他是花旗投資研究的首席交通分析師，負責包括航運在內的更廣泛的交通領域。在此之前，他是標準普爾投資研究公司專注於航運和能源的股票分析師。Kartsonas先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院的金融MBA學位。

迪米特里奧斯·科斯托普洛斯自2022年6月21日以來一直是我們的董事會成員。科斯托普洛斯先生在金融服務業擁有20多年的經驗。自2022年1月以來，他擔任阿爾法金融公司的首席執行官，該公司是東南歐領先的金融機構阿爾法銀行集團的經紀部門。在加入阿爾法金融之前，他曾擔任阿爾法銀行集團投資者關係主管10多年，重點關注銀行的機構持股基礎。在任職期間，他積極參與了阿爾法銀行集團在股權和債務資本市場成功完成的所有重大融資活動。在此之前，Kostopoulos先生曾在Alpha Asset Management M.F.M.C.擔任基金經理，還曾在Alpha Bank Group的私人銀行和金庫部門任職。Kostopoulos先生擁有倫敦城市大學貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易與金融理學碩士學位。

各董事及行政人員之間並無家族關係。

我們每年為高管和董事的服務支付總計40萬美元的現金薪酬。此外，每個董事都會報銷與出席董事會或委員會會議相關的自付費用。在馬紹爾羣島法律允許的範圍內，每一個董事都會因與成為董事相關的行為而受到我們的充分賠償。

本公司董事會已批准及本公司已採納經修訂及重述的2022年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，本公司可發行最多150,000股普通股，所有普通股於本招股説明書日期仍可供發行。

根據該計劃及經修訂後的規定，本公司的僱員、高級職員及董事有權獲得收購本公司普通股的期權。本計劃由本公司董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。根據該計劃，我們的高級管理人員、主要員工、董事、顧問和服務提供商可由我們的薪酬委員會酌情授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。根據本計劃授予的任何受歸屬限制的獎勵，以接受者在適用的歸屬日期之前作為本公司員工或董事的持續服務為條件。我們沒有向公司的董事或高級管理人員頒發任何獎勵。

我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。

我們的董事沒有服務合同，在終止董事職位時也不會獲得任何福利。我們董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的章程。

我們的審計委員會由克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉女士和迪米特里奧斯·科斯托普洛斯先生組成。我們的董事會已經確定審計委員會的成員符合證監會和納斯達克證券市場規則適用的獨立性要求。

審計委員會具有通常由此類委員會履行的權力和職能(包括納斯達克和證監會要求此類委員會履行的職責)。審計委員會負責挑選和會見我們的獨立註冊會計師事務所，其中包括審計以及我們的會計和控制系統的充分性。

我們的薪酬委員會由約安尼斯·卡特索納斯先生和迪米特里奧斯·科斯托普洛斯先生組成，他們每人都是獨立的董事公司。薪酬委員會負責審查和批准我們高管的薪酬。

我們的提名委員會由克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉女士和約安尼斯·卡特索納斯先生組成，他們每人都是獨立的董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。

我們有兩名執行幹事Stamatios Tsantanis先生和Stavros Gyftakis先生，我們僱用了我們的總法律顧問西奧多拉·米特羅佩盧女士。

由我們的董事和高管實益擁有的普通股在下文的“大股東和關聯方交易”中披露。

下表載列於完成分拆時我們普通股的所有權資料，包括我們所知的持有超過5%已發行普通股實益擁有人的每個人士或實體、我們的每位董事和行政人員，以及我們所有董事和行政人員作為一個集團。據我們所知，除下表所披露或與我們的董事和高管有關外，我們不受另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人直接或間接控制。我們的所有普通股股東，包括本表所列股東，每持有一股普通股將有權投一票。

受益所有權是根據委員會的規則確定的。在計算每個人的所有權百分比時，受該人目前可行使或可轉換、或可在本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的期權規限的股份，被視為由該人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。

分拆完成後，我們將擁有49名登記在冊的股東，其中3名位於美國，持有我們總計約1,452,305股普通股，佔我們已發行普通股的96.1%。然而，登記在冊的美國股東之一是CELDE&Co.，它是存託信託公司的被提名人，持有我們大約1,446,998股普通股。因此，我們認為，CEDE&Co.持有的股份包括由美國股東和非美國受益人共同實益擁有的普通股。我們並不知悉有任何安排在日後的運作可能會導致我們更改控制權。

在完成分拆之前，吾等將與SeanEnergy訂立優先購買權協議，吾等同意SeanEnergy對吾等出售、收購或租用任何好望角型船舶的任何機會，以及吾等可租用好望角型船舶的任何機會擁有優先購買權，但租期不超過13個月的短期租約除外。此外，我們將有權對SeanEnergy出售的任何船舶進行優先報價。

在完成分拆前，吾等及吾等擁有船舶的附屬公司將與SeanEnergy訂立主管理協議、與SeanEnergy Ship Management訂立技術管理協議及與SeanEnergy Management訂立商業管理協議，據此，SeanEnergy(直接或透過SeanEnergy Management或SeanEnergy Ship Management)、SeanEnergy Management及SeanEnergy Ship Management將(透過無關第三方)向吾等提供或代表吾等安排行政、會計、財務、商業管理、技術管理、經紀及若干其他服務。與技術上的

在服務方面，SeanEnergy Ship Management將負責(直接或通過分包)安排船舶船員、日常運營、檢查、維護、維修、幹船塢、採購、保險和索賠處理。SeanEnergy履行的行政職能包括但不限於投資者關係、後臺、報告、法律和祕書服務。此外，SeanEnergy將(直接或通過SeanEnergy Management)為我們的船隻租賃和監控、運費收取以及銷售和購買提供服務。在提供這些服務時，經理可以轉包並向第三方付款，並從我們那裏獲得補償或安排指定第三方提供這些服務，在這種情況下，這些第三方可以由我們直接支付。SeanEnergy ShipManagement可以將我們現有船隻和我們可能收購的其他船隻的技術管理和船員管理分包給第三方，或安排任命這些第三方，包括V.Ships Limited、V.Ships希臘有限公司、Anglo-East Crew Management(Asia)Limited和Global Seaways S.A.。SeanEnergy可能會將某些商業管理服務分包給獨立第三方Fidelity Marine Inc.，後者為SeanEnergy船隊中的所有船隻或任何其他第三方提供商業管理服務。這些第三方管理人將由SeanEnergy ShipManagement和SeanEnergy Management監管。吾等或吾等指定附屬公司可直接與該等第三方管理人訂立有關商業或技術管理服務的協議，並可能根據該等協議招致額外的技術管理費用。

管理協議應規定：向SeanEnergy Ship管理公司支付每艘船每月14,000美元的固定管理費，以及向SeanEnergy支付每艘船每天325美元的固定管理費。我們預計將向SeanEnergy Management支付相當於從僱用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%的費用，但租給SeanEnergy的任何船隻除外。SeanEnergy Management還將獲得相當於他們代表我們買賣的任何船隻合同價格的1%的費用，但從SeanEnergy購買或出售給SeanEnergy的任何船隻除外，或與銷售回租交易有關的任何船隻銷售。我們未來可能收購的額外船舶可能由管理人管理，也可能由其他非關聯管理公司管理。

我們與SeanEnergy的主管理協議的初始期限將於2024年12月31日到期。除非任何一方在當前期限結束前發出三個月的不續訂通知，否則本協議將自動延長12個月的期限。主管理協議可由任何一方在提前三個月通知的情況下，在任何時間因任何原因而立即終止，且不支付終止費。

我們可能會簽訂類似的或新的管理協議，以管理我們未來可能購買的任何額外船隻。

在完成剝離之前，我們將與SeanEnergy簽訂貢獻和運輸協議。根據貢獻及運輸協議，SeanEnergy連同分拆，(I)向吾等提供聯合海事前身連同500萬美元營運資金，以換取所有已發行及已發行普通股及5,000股C系列優先股，及(Ii)在分拆生效日期前，賠償吾等及聯合海事前身因經營、管理或僱用吾等船隻而產生或有關的任何及所有義務及其他法律責任。

不適用。

以下是對我們的股本的描述以及我們將在剝離之前通過的修訂和重述的公司章程和章程的具體條款的摘要。由於以下是摘要，因此它不包含您可能會發現有用的所有信息。我們建議您參閲我們修訂和重述的公司章程和章程，這些章程作為證據提交給您，並通過引用併入本文。

分拆完成後，我們的法定股本將包括2,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中約1,511,156股將發行和發行，以及100,000,000股優先股，面值0.0001美元，其中40,000股被指定為B系列優先股，5,000股被指定為C系列優先股。我們所有的股票都是登記的。

普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中提取的。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有人的權利。

於分拆前，作為本公司唯一股東的母公司亦將批准修訂本公司的公司章程，以一股或多股反向拆分於反向拆分時已發行及已發行普通股的股份，累計兑換率為1比2至1比500，本公司董事會可全權酌情決定是否在該等批准的比率範圍內實施任何反向股票拆分，以及具體的時間及比例；惟任何該等反向股票拆分須於分拆三週年前進行。雖然我們的董事會將自行決定是否以及在何種情況下根據本次修訂的公司章程實施任何反向股票拆分，但母公司決定批准此類修訂是為了為我們提供手段，以保持遵守納斯達克資本市場繼續上市的要求，尤其是投標價格要求，以及實現更高的普通股交易價格的某些有利影響，包括能夠吸引某些投資者，並可能增加交易流動性。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

本公司董事會獲授權以一個或多個系列發行優先股，並指定發行該等優先股的一項或多項決議案所述的名稱。在我們的優先股的任何系列獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下，導致我們發行具有投票權、轉換權和其他權利和優先股的優先股，這可能會對我們普通股、B系列優先股和C系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者使其更難實現

控制權的變化。此外，優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻止可能的收購企圖，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能被視為對我們的股東有利。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的重要條款將在該招股説明書附錄中説明。

以下對B系列優先股的特徵的描述是摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考指定聲明來限定的，該指定聲明在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

投票。在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股賦予持有人每股25,000個投票權，以處理提交本公司股東表決的所有事項，但B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權，從而導致該等股份的任何實益擁有人及其聯營公司(不論根據B系列優先股、普通股或其他所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東投票的任何事項投出的總投票數的49.99%。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權，並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。

轉換。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。B系列優先股不可贖回。

紅利。B系列優先股沒有股息權。

可轉讓性。所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得轉讓或出售B系列優先股。

清算優先權。在本公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股將與普通股股東享有同等地位，並有權獲得相當於每股0.0001美元的付款。B系列優先股持有人在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利。

C系列優先股將擁有每年6.5%的累積優先股息，將包含與其聲明價值相等的清算優先權，並將在原始發行日期一週年開始的持有者選擇權上轉換為普通股，轉換價格等於9.00美元和我們普通股10個交易日的往績VWAP，受某些反稀釋和其他慣例調整的限制。除非在某些情況下，C系列優先股持有人不得將其C系列優先股轉換為普通股，前提是此類轉換將導致C系列優先股持有人實益擁有我們29.9%以上的已發行普通股。

我們C系列優先股的累計股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以現金或實物的形式按季度支付，或者，如果這樣的股息支付日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。我們C系列優先股的股息率為每股1,000美元清算優先股每年6.5%(相當於每股每年65.00美元)，不受調整。

我們有權在C系列優先股最初發行日期後三個月之後的任何時間，根據我們的選擇權，從任何合法的資金來源中贖回全部或不時贖回C系列優先股，每股C系列優先股的價格相當於所述價值的105%，外加截至贖回日的應計和未支付股息。

C系列優先股將沒有投票權，除非(1)我們對公司章程的修訂將對C系列優先股的優先股、權力或權利產生不利影響，或(2)如果我們建議發行任何平價股，而已發行優先股的累計股息拖欠或任何優先股。

我們不打算將C系列優先股在任何證券交易所或其他交易市場上市，因此，我們預計C系列優先股不會發展成既定的交易市場。

在分拆之前，我們將與美國股票轉讓信託公司LLC簽訂一項股東權利協議，或權利協議，作為權利代理。

根據配股協議，吾等將宣佈就緊接分拆前每股已發行普通股派發一項優先股購買權或權利的應付股息。每項權利使登記持有人有權向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，面值為0.0001美元，行使價為每股40美元。這些權利將與普通股分開，只有當個人或集團在未經董事會批准的交易中獲得我們普通股10%(對於被動機構投資者為15%)或更多的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)或更多時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買若干普通股，其當時的當前市值等於行權價的兩倍。此外，如果在收購人收購10%(被動機構投資者為15%)或更多我們的普通股後，公司以合併或其他業務合併的形式被收購，則每位權利持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人的若干普通股，其當時的當前市值相當於行使價的兩倍。收購人無權行使這些權利。在權利行使之前，權利持有人將沒有投票權、分紅或任何其他股東權利。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我們已經概述了權利協議和以下權利的具體條款和條件。對於權利的完整描述，我們鼓勵您閲讀權利協議，我們已將其作為證據存檔。

這些權利附在代表我們目前已發行普通股的所有股票上，或者，如果是以賬面記賬形式登記的無證書普通股，我們稱之為“賬面記賬股份”，通過在賬面記賬賬户中反映所有權的記號，並將附在我們在下面描述的配股日期之前發行的所有普通股股票和賬面記賬股票上。這些權利在權利分配日期之後才可行使，並將於2032年7月1日營業時間結束時到期，除非我們按下文所述提前贖回或交換權利。權利將與普通股分開，權利分配日期將發生在以下兩個日期中較早的一個日期，除非有特定的例外情況：

在供股協議中，“收購人士”一般定義為任何人士連同所有聯營公司或聯營公司，實益擁有本公司當時已發行普通股的10%或以上。然而，本公司、本公司的任何附屬公司或本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃、任何為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的人士或被動機構投資者，均不在“收購人”的定義範圍內。原本會成為收購人的無意所有者，包括那些因我們回購普通股而被指定為收購人的人，不會因為這些交易而成為收購人。

在某些情況下，我們的董事會可能會推遲配股日期，如果某人迅速剝離足夠數量的普通股，一些無意收購不會導致此人成為收購人。

直至權利分配日期：(1)權利將由登記在其持有人名下的普通股證書證明，或如屬以簿記形式登記的無證書普通股，則由反映普通股所有權的賬簿記賬中的記號證明。

(I)股票(股票及入賬股份(視情況而定)亦應被視為權利證書)及(Ii)收取權利證書的權利只可於普通股股份轉讓時轉讓。

於分派日期後，吾等將於實際可行範圍內儘快準備、籤立及寄發或安排以頭等郵資預付郵資的郵遞方式，按分派日營業時間結束時普通股股份的每名持有人或普通股轉讓代理或登記員的地址，向以此方式持有的每股普通股證明一項權利的權利證書寄發(如被要求並獲提供所有必需的資料及文件，供股代理將自行承擔費用，或安排寄發)。

除非我們的董事會另有決定，否則我們不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。

若收購人士取得10%(如為被動機構投資者，則為15%)或以上普通股的實益擁有權，則每項權利將使其持有人有權按行使價購買若干普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)，而當時的市值為行使價的兩倍。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情見下文“權利的贖回”一節。

在前款所述事件發生後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

倘收購人士取得10%(被動機構投資者為15%)或以上普通股後，(I)本公司合併為另一實體；(Ii)收購實體合併本公司；或(Iii)本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人有權按行使價購買當時市值為行使價兩倍的參與交易人士的若干普通股。

我們可以調整優先股的購買價格、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止因股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類而發生的稀釋。不會對低於1%的行使價格進行調整。

在某些情況下，我們可以每項權利0.0001美元的價格贖回權利。如果我們贖回任何權利，我們就必須贖回所有的權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.0001美元的贖回價格。如果我們實行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。

在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有50%或以上的已發行普通股之前，我們的董事會可以通過以一股普通股或等值擔保換取每一項權利(收購人持有的權利除外)來消滅權利。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

權利和權利協議的條款可在任何方面進行修改，而無需權利持有人在分銷日或之前同意。此後，權利和權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下修改，但某些例外情況除外，以便(I)治癒

任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議所載任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文；(Iii)縮短或延長根據權利協議的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。

以下對我們修訂和重述的公司章程和章程的描述是我們打算在剝離之前採用的修訂和重述的公司章程和章程的摘要，並根據我們修訂和重述的公司章程和章程進行限定，這些章程應通過修訂提交作為本註冊聲明的證物。

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。股東特別會議，除法律另有規定外，可以隨時由董事長、全體董事會過半數或者首席執行官為任何目的或者目的召集。每屆股東周年大會及股東特別大會的通知須於大會召開前最少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的股東。

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上投下的多數贊成票選出的。我們修訂和重述的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

董事會必須至少由一名成員組成。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給我們董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東解除董事會多數席位兩年的時間。

我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。整個董事會或任何個別董事可在有理由的情況下，由當時有權在董事選舉中投票的已發行股本持有者有資格投出的三分之二的票數予以罷免。董事不得被股東或董事會無故撤職。除適用法律另有規定外，只有在下列情況下，董事的除名理由才應被視為存在：(I)已被有管轄權的法院判定犯有重罪，或已被授予豁免在另一人被判有罪的任何訴訟中作證，且該定罪不再受到直接上訴的限制；(Ii)在對本公司有重大影響的任何事宜上，經(A)在為此召開的任何董事會會議上至少80%的在任董事投贊成票或(B)具司法管轄權的法院以贊成票通過，認定其在執行對本公司的職責時有疏忽或行為不當；或(Iii)經具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而精神上的無行為能力直接影響其擔任本公司董事的能力。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

根據BCA，我們的股東一般有權對出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產表示異議，並獲得他們股份的公允價值的付款。然而，持不同意見的股東收取其股份的評估公允價值付款的權利並不適用於

任何類別或系列股票的BCA，如於指定的記錄日期決定哪些股東有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上表決，則(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記持有。如果我們的修訂和重述的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得其股份的付款，前提是該修訂改變了對該等股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式合併或收購我們公司，這是股東可能認為符合其最佳利益的方式，以及(2)罷免現任高管和董事。

我們的章程規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。

我們的章程規定，董事會主席、大多數董事會成員或首席執行官可以召集我們的股東特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。因此，股東可能會因董事會的反對而被阻止召開股東特別會議，以供股東審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

我們的附例規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面通知他們的提議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多100,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

我們修訂和重述的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對本公司的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

我們修訂和重述的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的附例要求董事會以外的其他各方提前書面通知提名

選舉董事。我們的章程還規定，我們的董事只有在有理由且只有在有資格在董事選舉中投票的流通股持有人三分之二的贊成票的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

本公司經修訂及重述的公司章程及章程規定，在任何年度或特別股東大會上，我們的公司章程或公司章程的某些條文須經當時有權在董事選舉中投票的持有本公司股本的流通股持有人以三分之二的票數投票後方可投票。

儘管BCA沒有包含關於根據馬紹爾羣島法律組建的公司和“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體條款，但我們將在我們修訂和重述的公司章程中包括這些條款。具體地説，我們修訂和重述的公司章程將禁止我們在某些人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行“業務合併”。感興趣的股東一般包括：

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、章程和BCA管理。BCA的條款與包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島很少有法院案件解釋《條例》，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能會比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難根據馬紹爾羣島法律保護您的利益。此外，馬紹爾羣島沒有破產法，在涉及公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，美國或對公司有管轄權的其他國家的破產法將適用。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的某些法定條款。

我們提供單位，每個單位由一個普通股和一個A類認股權證組成，以購買一股普通股。我們亦向每一名在本次發售中購買普通股的購買者提出要約，否則將導致購買者連同其聯屬公司在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，並有機會購買(如購買者選擇)包含取代普通股的預籌資權證的單位，否則將導致購買者實益擁有超過4.99%(或，經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股。對於我們出售的每一份預籌資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。由於在此次發售中，一份A類認股權證將與每股普通股一起出售，或者購買一股普通股的每一份預籌資權證，因此此次發售的A類認股權證的數量不會因出售的普通股和預籌資權證的組合發生變化而發生變化。

本次發行出售的普通股包括與普通股交易的優先股購買權。我們也在登記在行使A類認股權證和預籌資權證時可不時發行的普通股，這些認股權證和預融資權證包括在此發售的單位內。我們的單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成我們單位的普通股(或預籌資權證)和A類認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

在此提供的預資資權證和A類權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證和A類權證的規定的約束和全部限制，這些規定作為證物提交到註冊説明書中，招股説明書是這兩種形式的一部分。潛在投資者應仔細審閲預融資權證和A類認股權證的條款和規定。

可運動性。預籌資權證在最初發行後可隨時行使，直至全部行使為止。A類認股權證可在最初發行後至最初發行之日(即  年後)為止的任何時間行使。每一份A類認股權證及預籌資權證均可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候登記發行A類認股權證或預先出資認股權證相關普通股的登記聲明有效及可供發行該等股份，或可根據證券法豁免登記發行該等股份，方法為全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類認股權證或預籌資權證的普通股的登記聲明無效或不可用，而根據證券法的註冊豁免並不適用於發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證或預籌資權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據A類認股權證或預籌資權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證或預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或9.99%)，則持有人將無權行使任何部分預融資權證或A類認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但須事先至少61天由持有人就該百分比的任何增加通知吾等。

行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。在行使A類認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股   美元。A類認股權證的行使價格亦可在任何時間內由本公司董事會自行決定減至不低於0.50美元的任何金額。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證和預籌資權證可以在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請將本次發行的A類權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

搜查令探員。A類認股權證預計將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。A類認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證代表，這些認股權證由代表存託信託公司(DTC)的託管人存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

作為股東的權利。除非A類認股權證或預籌資權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則A類認股權證或預出資認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生A類認股權證和預籌資權證中所述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者。A類認股權證和預籌資權證的持有人在行使認股權證時，將有權獲得持有者在緊接上述基本交易之前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。此外，正如A類認股權證更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，A類認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於A類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政。預先出資的認股權證、A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

以下是由一股普通股或一股購買一股普通股和一股A類認股權證以購買一股普通股的單位的所有權和處置、A類認股權證和預先出資認股權證的所有權、行使、失效和處置的重大美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税收後果的摘要，以及適用於我們和我們的業務的美國聯邦和馬紹爾羣島所得税重大後果。下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們普通股或認股權證的實益所有者，這些股票或認股權證在美國聯邦所得税中被視為：

如果您沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體，您將被視為“非美國持有人”。適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的標題“非美國持有者的美國聯邦所得税”下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們的普通股或認股權證的個人的税務待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股或認股權證的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

本摘要以修訂後的《1986年美國國税法》或該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政部條例、已公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮將擁有和持有我們的普通股或認股權證作為《準則》第1221條所指資本資產的持有者，而不涉及對受特殊規則約束的持有者適用替代最低税或美國聯邦所得税後果的可能性，包括：

本摘要不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與或遺產税法律，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不打算尋求美國國税局或美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。

由於税法的複雜性，以及我們普通股或認股權證的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響，因此敦促每個此類持有人就我們普通股或認股權證的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司因使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參加航運池、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他產生此類收入的合資企業，或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入，應繳納美國聯邦所得税，我們稱之為“航運收入，“在航運收入來自美國境內的範圍內。為此，可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸總收入的50%，不包括某些美國領土和領地，構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的運輸總收入”。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律禁止我們從事收入被認為100%來自美國境內的運輸。

僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。我們從美國境外賺取的運輸收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。

在我們子公司的2021納税年度，我們的子公司沒有來自美國的運輸毛收入。

我們將被徵收4%的税，不包括該課税年度的扣除，如“-在沒有豁免的情況下徵税”所述，除非我們有資格根據守則第883條獲得免税，其要求將在下文詳細描述。對於我們的子公司2021納税年度，我們的子公司不需要繳納4%的税，因為它沒有來自美國的航運毛收入。

根據守則第883條及其下的條例，如果(I)我們是在外國(我們的“組織國”)組織，並給予在美國組織的公司“同等豁免”，並且(Ii)以下陳述之一屬實，則我們將對來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：

我們和我們子公司註冊成立的司法管轄區給予美國公司“同等豁免”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市交易測試，我們將對來自美國的航運收入免除美國聯邦所得税。

根據該規則，如果(I)在該納税年度的至少一半天數中，超過50%的股票價值是由一個或多個外國居民股東直接或建設性地通過應用該規則而擁有的，並給予在美國組織的公司“同等豁免”，並且(Ii)該外國公司滿足關於該等股東的某些證明和報告要求，則該外國公司將符合該納税年度的50%所有權測試。這些證明要求是繁重的，因此不能保證我們能夠滿足這些要求，即使我們的股份擁有權否則將滿足50%所有權測試的要求。

條例規定，如果一家外國公司的股票在該課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的滿足公開交易測試的每類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。

根據這些規定，如果一家外國公司的股票在一個或多個成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上市，按有權投票的所有股票類別的總投票權和所有類別股票的總價值計算，佔其流通股50%或以上的一類或多類股票在一個或多個成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上市，則該外國公司的股票將被視為“常規交易”，我們稱之為“上市門檻”。

該規例進一步規定，就所依賴以符合上市規定的每一類別的股票而言：(I)該類別的股票在市場上買賣，但數量不多，在課税年度內最少有六十(60)天或在短的課税年度內有六分之一(1/6)天在市場交易；及(Ii)在該市場交易的該類別股票的股份總數至少為該年度內該類別股票的平均流通股數目的10%，或(如屬短的課税年度)作出適當調整。即使外國公司不符合這兩項測試，規例亦規定，如某類別股票在美國的既定市場買賣，而交易商經常在該類別股票上報價，則該類別股票的交易頻率及成交量測試均被視為符合該類別股票的要求。

儘管有上述規定，該法規在相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的投票權和價值的50%或以上由直接或間接擁有該類別股票投票權和價值5%或以上的人在該課税年度的過半天數內實際或建設性地擁有，則該類別股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們稱之為“5%股東”。我們將法規中的這一限制稱為“少數人持股規則”。

為了能夠確定我們5%的股東，法規允許外國公司依賴附表13G和附表13D向委員會提交的文件。條例還規定，根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。

此外，就少數人持股規則而言，A類認股權證持有人不會被視為股份的推定擁有人。

由於所涉及問題的事實性質，我們不能保證我們或我們的子公司在隨後的課税年度有資格享受守則第883節的利益。

在無法獲得第883條的好處的情況下，我們的美國來源的總運輸收入，如果不被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”，如下所述，將被該守則第887條按總基數徵收4%的税，而不享受扣除的好處，否則稱為“4%税”。由於根據上述採購規則，我們的運輸收入不超過50%將被視為來自美國來源，因此在4%的税率下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果無法獲得第883條豁免的好處，並且我們的美國來源的運輸總收入被認為與美國貿易或企業的行為“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的美國來源運輸總收入，扣除適用的扣除額，將繳納美國聯邦企業所得税，目前税率為21%。此外，在扣除某些調整後，我們可能要對與開展此類貿易或業務相關的實際收入以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，我們的美國來源的運輸總收入才會被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”：

我們不打算也不允許任何船隻定期前往美國運營，或從租賃可歸因於美國固定營業地的船隻中賺取收入。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們認為，我們在美國的運輸總收入不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。

無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免，我們將不會因出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，為此目的，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理為美國聯邦所得税目的而處理類似單位或文書的單位或文書的問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一個普通股(或一個預先出資的認股權證以代替一個普通股)和一個A類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股或預先出資的認股權證和A類認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對其價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每份普通股或預籌資權證及每份A類認股權證的價格應為投資者在每份該等普通股或預籌資權證及每份該等A類認股權證(視乎情況而定)的課税基準。就美國聯邦所得税而言，對單位的任何處置應被視為對組成該單位的普通股或預籌資權證和A類認股權證的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股或預出資權證和A類認股權證之間分配(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和

情況)。就美國聯邦所得税而言，普通股或預先出資的認股權證與組成一個單位的A類認股權證的分離不應是應税事件。

上述對單位的處理和持有者的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理與聯檢組類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預融資認股權證應被視為我們的普通股，而不是認股權證。假設這一立場得到維持，則不應在行使預籌資權證時確認任何收益或虧損，並且在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價格。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預先出資的權證所產生的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預付資權證被適當地視為我們的普通股。

無論是A類認股權證的美國持有人還是A類認股權證的美國持有人，都不會確認美國持有人在行使A類認股權證時收到普通股的收益或損失。美國持有人在收到的普通股中的經調整税基將等於(I)美國持有人在行使的A類認股權證中的經調整計税基礎和(Ii)A類認股權證的行使價之和。如果A類認股權證在沒有行使的情況下失效，美國持有人將確認相當於美國持有人在A類認股權證中調整後的税基的資本損失金額。美國持有者對行使A類認股權證後收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日開始。

A類認股權證的行權價格在某些情況下可能會調整。如果調整增加了A類認股權證持有人在完全稀釋的普通股中的比例權益，而沒有對我們普通股的持有人進行比例調整，A類認股權證的美國持有人可能被視為收到了推定分配，這可能作為股息向美國持有人徵税。

持有和處置我們普通股的税收後果如下所述。我們A類權證的美國持有人也應仔細閲讀標題為“-被動型外國投資公司規則”的章節，因為如果我們是PFIC，A類權證的美國持有人一般不能就這些權證進行QEF選舉。

在以下討論的被動型外國投資公司或PFIC規則的約束下，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤的範圍內，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”納税，如下所述。超過我們收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。

普通股支付給屬於個人、信託或財產的美國股東(“美國非公司股東”)的股息通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向這些股東徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場(如普通股預計上市的納斯達克資本市場)上交易；(2)在派發股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度(我們不相信我們現在或曾經是，

(3)在普通股或預籌資權證除股息之日之前60天開始的121天期間內，美國非公司持有人擁有普通股或預籌資權證超過60天；以及(4)滿足某些其他條件。

我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有者徵税。

特別規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--通常是指相當於或超過普通股股東調整後基準10%的股息。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，那麼美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。

假設我們在任何納税年度不構成PFIC，美國持有人一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的應税損益，其金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股份或認股權證中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時在普通股或認股權證中的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有者而言，如果在任何課税年度，該持有者持有我們的普通股，我們將被視為PFIC：

為了確定我們是否是PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們在任何子公司中的收入和資產的比例份額，在這些子公司中，我們至少擁有子公司股票或其他所有權權益價值的25%。我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入，不應構成被動收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或商業活動中獲得租金收入。

根據我們目前的業務和未來的預測，我們不相信我們或我們的子公司在我們的2021納税年度是PFIC，我們也不希望我們或我們的子公司在我們的2022納税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，我們相信該等收入並不構成被動收入，而我們或我們的全資附屬公司擁有及營運與產生該等收入有關的資產，尤其是船隻，並不構成決定我們是否為私人投資公司的被動資產。我們認為，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和國税局關於將定期包機和航程包機所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應該指出的是，在沒有任何具體涉及管理私人股本公司的法定規定的法律當局的情況下，國税局或法院可能不同意這一立場。此外，儘管我們打算以避免在任何課税年度被歸類為PFIC的方式處理我們的事務，但不能保證我們的業務性質在未來不會改變。

正如下面更詳細討論的那樣，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將受到不同的税收規則，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為

“合格選舉基金”，即所謂的“優質教育基金選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對普通股進行“按市值計價”的選擇，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有人將被要求提交關於該持有人普通股的IRS表格8621。

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人被稱為“選舉持有人”，選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人所在納税年度結束的納税年度的普通收入及其淨資本收益(如果有的話)中的比例份額，無論選舉持有人是否從我們那裏收到分配。選舉持有人在普通股或預籌資權證中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股或預融資認股權證的調整後税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股或預籌資權證的資本收益或虧損。美國持有者將通過提交美國國税局表格8621和他或她的美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個課税年度結束後，我們將確定我們在該課税年度是否為PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們在任何課税年度是PFIC，我們將盡最大的商業努力向每一位美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便該持有人能夠在該納税年度進行QEF選擇。持有A類認股權證的人士一般不能就該等A類認股權證進行優質教育基金選舉。

或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且正如預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，則美國持有者將被允許對我們的普通股或預先出資的認股權證進行“按市值計價”的選擇。如果做出這一選擇，美國持股人通常會在每個納税年度將普通股或預籌資權證的公平市場價值超出美國持有者在普通股或預籌資權證的調整後税基的部分(如果有的話)列為普通收入。在納税年度結束時，美國持有者的普通股或預融資認股權證的調整税基超出其公平市場價值的部分(如果有的話)，也將允許美國持有者發生普通虧損，但僅限於之前計入按市值計價的收入中的淨額。美國持有者在其普通股或預籌資權證中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。普通股或預籌資權證的出售、交換或其他處置所實現的收益將被視為普通收入，而普通股或預融資權證的出售、交換或其他處置所實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者，我們將受到關於以下方面的特殊規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選任持有人在一個納税年度收到的任何普通股分派的份額超過非選任持有人在前三個納税年度收到的平均年分派的125%，或者，如果更短，(2)出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所產生的任何收益。根據這些特別規則：

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有借入資金或以其他方式利用槓桿收購我們的普通股或認股權證。如果作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通股或認股權證時去世，該非選舉持有人的繼承人一般不會獲得有關該等股份或認股權證的税基遞增。

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，應按以下較小者繳納3.8%的税：(1)該美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或就遺產和信託而言，為未分配的“淨投資收入”)和(2)該美國持有人在該納税年度的調整後總收入超過某一門檻(對個人而言，該門檻為125,000美元至250,000美元之間)，取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其總股息收入和出售普通股或認股權證的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。淨投資收益一般不包括美國持有者在公司收入和收益中按比例分配的份額(如果我們是PFIC，並且美國持有者進行了QEF選擇，如上文“-美國持有者適時進行QEF選舉的税收”中所述)。然而，美國持有者可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。如果未能當選，可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的錯配。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解投資所得税淨額是否適用於您在我們的普通股或認股權證投資中的收入和收益。

支付給非美國股東的普通股股息一般不應繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不應為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益可能要按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有關的股息和收益(如果適用所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般應按美國持有者相同的方式納税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非公司美國持有人，以及非公司美國持有人向或通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為24%，一般應適用於將我們的普通股支付給非公司美國持有者的分配，以及非公司美國持有者出售我們普通股和以其他方式處置我們普通股的收益，他們：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上，或通過以其他方式建立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額通常應被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938，其中包含所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的有關資產的信息。具體的外國金融資產將包括我們的普通股或認股權證等資產，除非這些股票或認股權證是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在這項立法下的申報義務。

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不須就收入或資本利得税繳税，我們向其股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税，而我們普通股或認股權證的持有人如非馬紹爾羣島共和國居民或非在馬紹爾羣島共和國註冊或從事任何商業活動的人士，在出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時，將不須繳交馬紹爾羣島税。

上述摘要並未討論可能與您的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。我們鼓勵您就收購或持有公司普通股或認股權證對您造成的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

我們提供不少於   普通股或預籌資權證和至多   普通股或預融資權證，以及A類認股權證，以最大努力發售購買不少於   認股權證和最多認股權證，總收益最高為$   ，扣除配售代理佣金和發售費用。除非籌集到至少美元的總收益，否則此次發行將不會繼續進行。因此，此次發行的實際總收益(如果有的話)可能與本招股説明書中提供的證券數量有很大差異。

根據日期為2022年   的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。我們將根據投資者的選擇，直接與購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的制約。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2022年   左右交付根據本招股説明書發行的證券。

本次發售完成後，吾等將向配售代理支付一筆現金交易費，相當於本次發售證券出售給吾等的現金總收益的   %。此外，我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達$   。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券，對我們的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，將約為   美元，所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的實報實銷費用，包括但不限於安置代理法律顧問的法律費用，我們已同意在發售結束時支付最高可達$   的總費用報銷。

吾等、吾等每位高級管理人員及董事，以及於本招股説明書日期持有百分之十(10%)或以上已發行普通股的持有人已同意，除某些例外情況外，在本次發售完成後的  天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不會發售、發行、出售、授予任何認購權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券。

配售代理可全權酌情在禁售期屆滿前隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。在決定是否從鎖定協議中解鎖股票時，配售代理將考慮證券持有人要求解鎖的理由、請求解鎖的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

我們同意賠償安置代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為安置代理可能被要求為這些債務支付的款項作出貢獻。

我們正在發售的證券的實際發行價，以及我們正在發售的單位和預融資單位中包括的A類認股權證的行使價格，是我們與發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行談判的。在釐定我們發售的證券的公開發售價格以及我們發售的單位及預先出資單位所包括的A類認股權證的行使價時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

如果在本次發售完成後的  個月內，吾等完成了公司的任何股權或與股權掛鈎的融資活動，而配售代理並未擔任承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，而任何投資者(不包括在交易完成前持有本公司證券的任何投資者或由本公司介紹給配售代理的任何投資者除外)，則公司應向配售代理支付本節所述的佣金。在每一種情況下，僅限於從此類投資者獲得的這類融資部分。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

電子格式的招股説明書可能會在配售代理維護的網站上提供。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非招股章程或註冊説明書的一部分，亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書，投資者不得依賴。

配售代理及其聯營公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“USEA”。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已經購買了董事和高級管理人員的責任保險，以應對以董事或高級管理人員的身份對該人員提出的任何責任，或因該身份而產生的任何責任，無論我們是否有權賠償該人員。

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的某些董事和所有官員都居住在美國以外。此外，我們幾乎所有的資產以及我們某些董事和所有高管的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人中的任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的任何訴訟的判決，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。

此外，在我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或我們的子公司、董事或高級管理人員以及此類專家所在的國家/地區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行在針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)是否會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的責任，這是非常值得懷疑的。

以下是根據註冊説明書登記的證券的發行和分銷的估計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

與出售特此提供的普通股有關的某些法律問題，包括其合法性，將由紐約Watson Farley&Williams LLP轉交給我們。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將傳遞與配售代理髮行相關的某些法律事務。

我們已根據《證券法》以表格F-1的形式向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。表格F-1上的登記聲明一詞是指表格F-1上的原始登記聲明和任何及所有修正案，包括對原始登記聲明或任何修正案的附表和證物。本招股説明書並不包含我們提交的F-1表格中登記聲明中所列的所有信息。本招股説明書中所作的每一項陳述，涉及作為表格F-1登記聲明的證物提交的文件，均有資格參照該證物作為其規定的完整陳述。表格F-1的登記説明，包括其證物和附表，可在委員會如下所述的公共參考設施中查閲和複印。

我們須遵守1934年《證券交易法》的信息要求，因此，我們將被要求在財政年度結束後四個月內向委員會提交表格20-F的年度報告，並以表格6-K的形式向委員會提供其他重要信息。委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息説明以及關於登記者的其他信息。我們的文件也可以在我們的網站www.unitedmaritime.gr上查閲。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。此外，除本文所述外，證監會網站所載或可從證監會網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。

向股東致敬。雖然吾等根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。