美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

April 21, 2022

請注意：

尊敬的Wong女士、費先生：

 

我謹代表Align Technology，Inc.(“Align”)遞交此信，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年3月31日收到的有關Align公司於2022年2月25日提交給委員會的10-K表格年度報告(“10-K表格”)的意見。

在這封信中，Align用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在評論之後加上了Align的迴應。此處使用但未定義的大寫術語應具有適用的表格10-K中賦予該術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表

收入確認，第68頁

1.您披露，確定獨立銷售價格、從合同到個人履約義務的對價分配以及收入確認的適當時間是重要的定性和定量判斷的結果。您還可以確定您考慮的各種因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化。請告訴我們，您的披露如何與ASC 606-10-50-1(B)保持一致，因為它涉及披露與您的重大判斷和判斷變更相關的量化信息。作為您答覆的一部分，請説明您的披露如何滿足主題606的披露要求的目標。

答覆：

本公司尊重員工對本公司披露的重大判斷的意見，這些判斷是決定獨立銷售價格、從合同到個人履約義務的對價分配以及收入確認的適當時間的因素。這份聲明旨在概述該公司兩個業務部門--Clear Aligner和系統與服務部門的披露情況。

對於Clear Aligner業務部門，我們簽訂的合同包括在首次發貨後六個月至五年內免費履行多項未來履約義務。治療計劃可包括以下性能義務：初始校準器、額外校準器的選項、病例改進和更換校準器。在2018年開始發佈我們當前的產品組合之前，制定獨立銷售價格涉及重大判斷，因為這些元素不是定期單獨銷售的。由於我們沒有直接觀察到的獨立銷售，我們對獨立銷售價格的估計考慮了歷史定價、生產成本和毛利率，如表格10-K第69頁所述。產品組合中的產品現在包括這樣的產品，一旦合同達到治療4年和5年，客户第一次可以在獨立的基礎上購買更多的校準器。我們現在開始看到這些獨立銷售的數量增加到足以提供直接可觀察到的獨立銷售價格的證據，以獲得額外的調整器。雖然這並沒有實質性地改變我們對獨立售價的估計，但它降低了估計可選附加校準器的獨立售價所需的判斷力。

對於可選的附加校準器，為了確定獨立的銷售價格，我們還會考慮使用率，即客户預計在首次發貨後訂購更多校準器的次數。我們使用表格10-K第69頁中描述的歷史數據來估計使用率，特別是按產品、渠道和區域劃分的歷史使用率，並定期審查和更新這些數據。除了歷史數據外，我們還考慮了可能影響未來使用率評估的因素，如變化的趨勢和市場狀況。一旦確定額外的Aligner獨立銷售價格，在履約義務之間分配對價的剩餘步驟不涉及任何重大判斷，實際上主要是算術。在這種情況下，我們將在未來的文件中修改我們披露的那部分內容，如下所示。

關於收入確認的時間，該公司得出的結論是，由於我們不符合控制權轉移的三個標準中的任何一個，控制權轉移“隨着時間的推移”而在“時間點”轉移所有履約義務。控制的時間點轉移發生在調整器發貨時。由於這項評估也不需要重大判斷，我們披露的相應部分將在未來的文件中進行修訂，如下所示。

在系統和服務部分，口腔內掃描儀的銷售價格包括一年保修和無限制掃描服務。客户可以在最初一年之後購買額外的延長保修期和無限掃描服務。我們在確定每個元素的獨立銷售價格時考慮的因素包括掃描儀、服務和掃描的歷史捆綁銷售、服務和掃描的歷史獨立銷售、軟件許可和維護和支持的歷史捆綁銷售以及維護和支持的歷史獨立銷售。我們在服務和掃描以及維護和支持方面有足夠的獨立銷售，我們認為這兩者都有直接可見的證據。在得出獨立的銷售價格或對價的分配方面沒有重大判斷。

在考慮員工的意見時，如上所述，公司將進一步澄清和更新我們在第一季度‘22表格10-Q中的收入政策披露，如下：

收入確認

我們的收入主要來自銷售校準器、掃描儀和我們的Clear Aligner以及系統和服務部門提供的服務。我們簽訂的銷售合同可能包括多個不同的履約義務，其中銷售合同的某些履約義務沒有在一個報告期內交付。我們根據ASC 606-10“與客户簽訂合同的收入”來衡量和分配收入。

如果滿足以下兩個標準，我們將履約義務確定為獨特的：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開識別。釐定獨立售價(“SSP”)以分配、將代價從合約分配至個別履約責任及收入確認的適當時間乃多種因素的結果，例如不斷變化的趨勢及市況、歷史價格、成本及毛利率等重大的定性及定量判斷。雖然SSP在履行義務之間的分配變化不會影響特定合同確認的總收入，但任何重大變化都可能影響收入確認的時間，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。這是因為合同對價在合同一開始就根據每個不同履約義務的SSP分配給每個履約義務，無論是已交付的還是未交付的。

清除對齊器

我們簽訂了涉及多個未來履約義務的合同(“治療計劃”)。InvisAlign Complete、InvisAlign First、InvisAlign Medium、Lite和Express套餐包括首次發貨後6個月至5年的可選額外對準器，而Invisalign Go和Invisign Go Plus包括可選的額外對準器，在首次發貨後最長兩年內免費。我們的治療計劃包括以下性能義務，這些義務也代表了不同的可交付成果：初始校準器、額外校準器的選項、病例改進和更換校準器。我們以實際的權宜之計，將運輸和搬運成本視為履行履行義務的活動。我們根據每個單位的SSP為每個治療計劃分配收入。管理層在作出上述估計時會考慮多種因素，例如相同或相似產品的歷史銷售額、成本和毛利，這些因素可能會隨時間而有所不同，這取決於與每項業績義務相關的獨特事實和情況。除了歷史數據，我們還考慮到不斷變化的趨勢和市場狀況。我們還會考慮使用率，即客户預計訂購額外校準器的次數。我們估計使用率的過程需要對投入進行重要的判斷和評估，包括按地區、國家和渠道劃分的歷史使用數據。我們確認裝運時的收入，因為客户獲得了實物所有權，我們有可強制執行的付款權利。當我們預先收集大部分考慮因素時，我們會考慮是否存在重要的融資部分；然而，由於履約義務的交付由客户自行決定，我們得出的結論是不存在重要的融資部分。

系統和服務

我們通過直銷團隊和分銷合作伙伴銷售口腔內掃描儀和CAD/CAM服務。口腔掃描儀的銷售價格包括一年保修和無限掃描服務。客户還可以選擇延長保修和最初一年之後的無限制掃描服務，以收取額外費用。如果口腔內掃描儀銷售時附帶無限制掃描服務協議和/或延長保修，我們將根據掃描儀和訂閲服務的相應SSP來分配收入。我們估計每個要素的SSP，考慮到相同或相似的歷史價格以及我們的和折扣策略等因素。然後，隨着時間的推移，收入將隨着每月服務的提供和掃描儀的發貨而確認，因為那時我們認為客户已經獲得了控制權。單獨銷售的CAD/CAM服務包括初始軟件許可以及維護和支持。我們根據軟件許可證以及維護和支持的相應SSP來分配收入。我們使用歷史價格等數據來估計每個要素的SSP。與軟件許可證相關的收入是預先確認的，與維護和支持相關的收入是隨着時間的推移確認的。對於掃描儀和服務銷售，大部分對價都是預先收取的，如果有付款計劃，對價是在一年內收取的，因此沒有重大的融資組成部分。

Align的確認

應工作人員的要求，Align承認：

·Align對其提交的文件中披露的信息是否充分和準確負責；

·工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

·Align不得在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，將工作人員的評論作為辯護理由。

如果工作人員需要任何其他信息或有任何進一步的問題，請不要猶豫，請撥打(408)470-1006與我聯繫。

你的真心，

約翰·F·莫里奇

約翰·F·莫里奇

環球金融首席財務官兼執行副總裁總裁

CC：

約瑟夫·M·霍根，Align技術公司

朱莉·科萊蒂，Align Technology，Inc.

林賽·皮齊亞利，普華永道會計師事務所

克里斯·芬內爾，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂