Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP
律師和法律顧問
妮娜·戈登電話：305.373.9426
郵箱：nia.Gordon@nelsonmullins.com
比斯坎南大道2號。
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131
T: 305.373.9426 F: 305.373.9443
Nelsonmullins.com
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June 9, 2022
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
注意：威廉·施羅德
約翰·斯皮茨
| 關於： | 北極光收購公司 |
第1號修正案
關於附表 14A的初步委託書
提交日期為2022年5月27日
File No. 001-40524
女士們、先生們：
我們謹代表北極光收購公司(“本公司”)， 就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)於2022年6月9日就本公司於2022年5月27日提交的經修訂的關於附表14A的初步委託書(“第一份經修訂的委託書”)發出的函件(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信並更新委託書中的某些資料，本公司今天向證監會提交委託書第2號修正案(“第二份經修訂委託書”)。第二份經修訂的委託書 反映了對工作人員的意見所作的修訂，如下所示，以及其他更新。
本函中使用但未定義的大寫術語的含義與第二次修訂的委託書中定義的含義相同。
為便於參考，員工意見的文本 以粗體顯示在下面，後面是公司的回覆。
修訂附表 14A的初步委託書
我們的發起人、我們董事會的某些成員和我們的高級職員可能在企業合併中擁有權益...，第75頁
| 1. | 我們注意到您對評論18的迴應。請確認，討論2,875,000股方正股票的修訂後的 披露提供了保薦人及其附屬公司面臨風險的所有總金額 ，並進一步量化了該金額的各個組成部分。請向我們澄清，不存在 到期的費用、向空白支票公司發放的貸款、等待報銷的自付費用或其他財務考慮。 |
加州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約
北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州
June 9, 2022
第2頁
| 完成業務合併。如果有任何此類項目，請將披露修改為 包括量化這些金額的披露。 |
響應: 公司已經回覆了您的意見。請參閲第二次修訂後的委託書第6、23、40、46、76、103和128頁。
風險因素
公司股東行使贖回權的能力...，第82頁
| 2. | 鑑於信託賬户中資產的當前價值，請澄清 本公司在信託賬户中的贖回水平將低於5,000,001美元，從而不符合購買協議中的成交條件 。 |
響應: 公司已經回覆了您的意見。請參閲修改後的第二份委託書的第82頁。
建議1-批准企業合併
企業合併背景，第 頁，第119頁
| 3. | 我們注意到您在第121頁披露了估值從4.15億美元更改為1.85億美元的原因，包括貸款計劃的更長時間提升、競爭加劇以及與運營上市公司相關的成本。請修改相關部分，包括“安全港金融業務-我們的增長戰略-貸款” 和“安全港金融業務-競爭”，以便在評估SHF時根據保薦人的 調查結果為這些部分提供平衡的披露。 |
響應:公司已經回覆了您的意見。請參閲第二次修訂後的委託書第171、174、175、 和181頁。
關鍵挑戰
監管不確定性，第168頁
| 4. | 我們注意到您的聲明：“業務合併後，SHF將 不被視為受監管實體。”請澄清，SHF不會作為銀行實體或信用社受到監管，因為SHF 仍將受到一系列監管，包括作為美國證券交易委員會註冊人的全資子公司。 |
響應: 公司已經回覆了您的意見。請參閲修改後的第二份委託書的第168頁。
避風港金融業務
我們的增長戰略
借閲，第174頁
| 5. | 我們注意到您對評論21的迴應。請在此處和下方説明“我們的競爭優勢--我們擁有獨特的資本成本優勢……”在第171頁，隨着傳統金融機構越來越多地進入CRB貸款領域 ，您的資金成本優勢可能會受到侵蝕，因為此類機構的存款成本也同樣較低。 |
June 9, 2022
第3頁
響應: 公司已經回覆了您的意見。請參閲第二次修訂後的委託書第126、171和174頁。
SHF管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
企業重組，第178頁
| 6. | 我們在您對修訂和重訂的賬户服務協議的描述中注意到，“CRB相關現金和投資(不包括貸款)的投資收入將25%分給PCCU，75%分給SHF”。 請澄清“CRB相關現金和投資”指的是什麼，包括是否僅限於現金和投資，即 是PCCU持有的存款，還是將來必須分享非PCCU機構持有的存款收入。 |
響應: 公司已回覆您的意見。請參閲第二次修訂後的委託書第33、178和188頁。
* * * * *
鑑於本公司完成業務合併的時間 有限，我們將非常感謝員工迅速審查本公司對第二份經修訂的委託書的迴應和更新。如有任何問題或跟進要求，請與我聯繫。我的聯繫電話是305.373.9426，電子郵件是inea.gordon@nelsonmullins.com。非常感謝您的幫助。
| 非常真誠地屬於你， | |
| 妮娜·S·戈登 |