Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
妮娜·戈登電話：305.373.9426 郵箱：nia.Gordon@nelsonmullins.com	比斯坎南大道2號。 佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131 T: 305.373.9426 F: 305.373.9443 Nelsonmullins.com

May 27, 2022

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

茲代表北極光收購公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證監會”)於2022年5月12日就本公司於2022年4月15日提交的關於附表14A的初步委託書(以下簡稱“委託書”)作出迴應。為迴應意見信並更新委託書中的某些信息，本公司今天向委員會提交經修訂的初步 委託書(“經修訂的委託書”)。經修訂的委託書反映了對工作人員評論的修訂，如下所示，以及其他更新，包括增加2022年第一季度的財務報表和信息。

使用但未在本信函中定義的大寫術語具有修改後的委託書中定義的含義。

為便於參考，下面以粗體顯示員工意見的文本，後面是公司的回覆。

一般信息

1. 請修改以將修訂後的賬户服務協議、修訂後的支持服務協議以及與合作伙伴科羅拉多州信用社(“PCCU”)的貸款服務協議作為您的下一次備案修訂的附件。

響應: 公司已經回覆了您的意見。請參閲修改後的委託書的目錄和附件H、I和J。

加州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

May 27, 2022

第2頁

封面頁

2. 請修改您親愛的股東信函，明確表明在業務合併後，您將是一家受控公司，並確定將控制Safor Harbor Financial的各方。

響應: 公司已回覆您的意見。敬請參閲修改後的委託書第2頁上的“尊敬的股東”一文。

常用術語

“管道投資者”，第9頁

3. 請修改以明確披露管道投資者是否為第三方或與任何合併前實體有關聯。 包括髮起人或公司董事、高管或其關聯公司。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第9頁上的常用術語。

代理聲明摘要

修改並重新簽署賬户服務協議，第33頁

4. 我們注意到您在第33頁披露，如果Safe Harbor Financial(SHF)不再符合“信用社服務組織”(CUSO)的資格，修訂和重新簽署的賬户服務協議將在60天內終止。請修改以澄清SHF 當前是否為CUSO結構，以及在業務合併後是否將結構為CUSO。如果適用，請將PCCU獲得的表明SHF有資格成為CUSO的法律意見作為附件 存檔。請參考國家信用社管理局(NCUA)第712部分的規定。

響應: 請 請注意，SHF的律師已告知本公司，雖然SHF目前符合CUSO的資格，但在業務合併結束後，SHF將不再被適用的監管機構視為CUSO。本公司在提交委託書後收到此指導。為了糾正這一含糊之處，SHF和PCCU於2022年5月23日簽訂了第二份修訂和重新修訂的賬户服務協議，該協議修訂和重申了修訂和重新聲明的賬户服務協議，刪除了引用的條款 ，其中規定如果SHF不再符合CUSO的資格，則終止協議。對修訂後的 和重新簽署的支持服務協議也進行了類似的更改。本公司已修改委託書中的披露，以反映這兩項協議的修訂條款。請參閲經修訂的委託書第33和188頁以及附件H和I。

貸款服務協議，第34頁

5. 我們注意到您在第34頁披露，SHF已同意賠償PCCU與SHF的大麻相關業務有關的所有索賠，包括但不限於貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失。請修改您的文件 以討論管理層將如何監控和評估這些貸款的業績和信用質量，以確保預期的貸款損失 將在您的財務報表中及時確認。

May 27, 2022

第3頁

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第34頁。

6. 請修改並披露與您同意賠償PCCU與SHF的大麻相關業務有關的所有索賠相關的會計政策，包括但不限於貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失，並披露您所依賴的具體權威指導來支持您的會計。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第34頁。

組織結構，第34頁

7. 請修改第35頁上的圖形，以使用您在第34頁上使用的類似圖形，而不是餅圖。此外， 這張新的圖表如果準確的話，應該是“SHF Holding Co.，LLC”是合併後公司34.6%的所有者 ，而不是“現有的SHF股東”。還應註明在業務合併後誰擁有SHF Holding Co.LLC的所有權權益 。此圖還應表明SHF在合併後將是一家受控公司，並註明這些 所有權權益中的哪些由PCCU或其他股東控制。如果每個實體持有的投票權和經濟利益之間存在差異，也請注意。

響應: 本公司迴應了您在修改後的委託書第35頁上的評論 ，添加了第二張與第一張類似但反映了交易結束後的結構和所有權，包括交易後對SHF Holding Co.LLC的所有權 。投票權和經濟利益之間沒有區別。應要求，公司已 補充披露，其可能是納斯達克規則下的受控公司，交易結束後。

企業合併對公司上市的影響 第35頁

8. 修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股份每股價值的潛在影響 ，方法是包括一系列贖回方案的敏感度分析，包括最低、最高和中期贖回 級別。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第36頁。

會計處理，第38頁

9. 請告訴我們並修改您的備案文件，以討論您如何確定SHF的前所有者在交易完成後將保留對合並後公司的控制權，以及SHF是會計收購人。在您的答覆中，請告訴我們您在確定會計收購人時如何考慮ASC 805-10-55-12和55-13中的指南 ，幷包括第36頁披露的“不贖回”和“最大贖回”方案的考慮。

May 27, 2022

第4頁

響應: 為迴應您的意見，我們 已將修改後的委託書第38頁和第39頁的討論納入下文。

會計處理

業務合併將被視為符合GAAP的反向資本重組，因為SHF的前所有者將保留對合併後的公司在交易後。在這種會計方法下，SHF將成為會計被購方(合法被購方)，而就財務報告而言，本公司將被視為會計被購方(合法被購方)。因此，就會計而言，合併後公司的財務報表將代表SHF財務報表的延續，擬議交易 將被視為SHF就公司淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。SHF的淨資產 將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併結束前的運營將是SHF的運營。

在評估會計收購方時，我們使用了ASC 805中的指導企業合併。具體地説，我們利用了ASC 805-10-55-12和ASC 805-10-55-13段中的指導，為評估主要通過股權交換而實現的企業合併中的收購方提供了考慮標準。下表顯示了此評估的結果。

May 27, 2022

第5頁

下表顯示了無贖回方案和最大贖回方案下基於投票權的按比例所有權。我們已將PIPE 投資者排除在此表之外，因為PIPE股票/優先股在轉換為A類股票之前沒有投票權。

監管事項，第43頁

10. 我們注意到您披露，除了涉及1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》的內容外，不需要任何實質性的監管批准或行動。請告訴我們，您是如何得出結論認為貨幣服務業務監管機構、科羅拉多州或聯邦信用合作社監管機構、銀行控股公司監管機構或其他類似監管機構對此業務合併沒有監管興趣的 。

響應: 根據SHF的律師在諮詢科羅拉多州金融服務部、PCCU的主要監管機構(DFS) 以及我們的驗證性分析後提供的指導，公司的理解是，與業務合併相關的DFS不需要批准 ，根據國家信用合作社管理局的規則也不需要批准。 SHF目前不受任何其他監管機構的監管。

未經審計的備考合併財務 信息附註2.截至2021年12月31日的未經審計備考合併資產負債表的調整，第57頁

11. 我們注意到，第58頁預計資產負債表的調整7包括與 “攤銷-商譽”有關的4,140萬美元遞延税項資產(DTA)。由於我們注意到沒有商譽被確認為反向資本重組的一部分，請告訴我們您支持確認這一DTA所依賴的權威會計準則。

May 27, 2022

第6頁

響應:擬議的交易是收購SHF的100%有限責任 公司權益。出於美國税務目的，SHF被歸類為不受重視的實體，因為它只有一個所有者，並且沒有選擇 實體分類來更改其默認分類。由於SHF不計入所得税，因此SHF的資產和負債被視為所有者的分支或部門(見美國國税局優惠)。註冊美國證券交易委員會。301.7701-2)。因此，購買SHF的 有限責任公司權益將被視為美國税收方面的資產購買，不包括導致資產購買 免税的條款。我們沒有確定有這樣的條款可用-特別是購買有限責任公司權益， 部分以公司A類普通股股份交換，預計不會符合IRC美國證券交易委員會對資本的免税出資 的條件。351例，因未達到國際癌症研究中心美國證券交易委員會的對照試驗。351(A)。沒有采購會計記錄 ，因為出於財務會計目的，該交易被視為ASC 805-50下的反向收購和資本重組。 由於這種處理方式，財務會計目的沒有報告資產增加，而在 應税資產購買中創建的税基導致税基超過賬面基準。這一超額部分很大程度上預計是商譽和其他無形資產 僅用於納税目的。根據ASC 740-20-45-11(G)，遞延税項資產按税額超過賬面無形基礎列報，並與資本相抵銷。

風險因素，第62頁

12. 披露公司通過合併上市而不是通過承銷發行給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第88頁。

與SHF的業務和合並後公司相關的風險，第62頁

13. 我們注意到您披露，SHF的所有客户存款目前都存放在電訊盈科。如果PCCU終止或試圖修改您的支持服務協議或帳户服務協議的條款，請提供有關 SHF業務的潛在風險的額外信息 協議。還請澄清下面的風險因素，以表明您的貸款大約有多大比例來自PCCU。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第64頁。

14. 請澄清，電訊盈科的最高貸款額是參考電訊盈科的淨值和CRB存款總額來設定上限，還是按有擔保貸款的淨值的1.3125倍/無擔保貸款的1.142倍或總存款的65%作為上限。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第65頁。

15. 請包括單獨標題的風險因素，以披露 選擇不贖回其股票的股東在業務合併中可能經歷的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要的稀釋來源的影響，包括創始人持有的股權金額、可轉換證券(包括贖回股東保留的認股權證)，在您的敏感性分析中詳細説明的每個贖回級別，包括任何必要的假設。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第79頁和第80頁。

May 27, 2022

第7頁

SHF為國家許可的大麻行業的企業提供服務，第64頁

16. 請修改此風險因素，以明確表明聯邦政府不得以降低監管風險的方式修改與大麻有關的法律。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第69頁。

大麻業務的服務提供商 可能受到美國不利的税收待遇，第67頁

17. 請在此處或您的常用術語部分定義更多操作。此外，請修改此風險因素以使 更清楚地瞭解MORE法案的當前狀態。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第9頁和第72頁上的常用術語。

我們的發起人、我們董事會的某些成員和我們的官員可能在業務合併中擁有不同的利益...，第70頁

18. 我們注意到您在此風險因素中的披露。請根據需要進行修改，以確保您量化總金額，並描述保薦人及其附屬公司因業務合併的完成而面臨的風險的性質。 還確保它包括所持證券的當前價值、延長的貸款、到期費用以及保薦人及其附屬公司正在等待報銷的自付費用。為公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有實質性的話)。

響應: 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第75頁和第76頁。

19. 我們注意到您披露，如果您的初始業務合併沒有完成，您的保薦人將失去全部投資。 請擴大此披露範圍，以討論您的保薦人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。

May 27, 2022

第8頁

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第77頁。

與業務組合相關的風險 ，第70頁

20. 我們注意到您在第89頁開頭披露了與您的A類普通股分類相關的重大弱點，這導致您得出結論，截至2021年9月20日，您對財務報告的內部控制無效 。請修改您的文件，以披露管理層對截至2021年12月31日您對財務報告的內部 控制以及披露控制程序和程序的有效性的評估，因為這段時間的評估 似乎沒有包括在您2021年12月31日的10-K表格中，該表格通過引用併入本文件中，如第209頁披露的 所披露的。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第96頁。

法律、法規或規則的變化，或未能遵守任何法律、法規或規則...，第84頁

21. 我們注意到您在這裏披露，您“必須遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他提供金融服務的企業的某些法律或監管要求 ”。請擴展此風險因素以確定提供金融服務的企業的適用法律或法規要求 。此外，請擴展您的監管事項部分以更詳細地討論這些法律和法規 。

響應: 公司已修改修改後的委託書第91頁中註明的風險因素，以迴應您的意見。該公司還在“安全港業務”(見第175頁)下的標題為“法規”的新章節中增加了關於適用於安全港當前活動的法規的擴大的 披露。

企業合併背景， 第112頁

22. 我們注意到您在本節中披露，您在2021年7月30日簽署了一份不具約束力的意向書，對業務的估值為4.15億美元，而在2021年9月29日，您的新條款對業務的估值為1.85億美元。請修改本部分，以便提供更多詳細信息，説明導致估值在較短時間內顯著下降的因素和原因。請 指明您為得出此新估值而諮詢的任何資源或各方。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第121頁。

《避風港金融業務》，第155頁

23. 請為第156頁上的聲明提供背景和支持，該聲明稱安全港提供了“最高水平的監控和驗證”，並已處理了超過120億美元的資金進入金融系統。在您的回覆中，請更清楚地説明客户通過安全港開户的過程，包括AML/KYC程序。

May 27, 2022

第9頁

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第164頁。

24. 請澄清，從2015年到2021年，年度存款和淨現金流是以69%的複合年增長率增長，還是僅以年度存款的速度增長。

響應: 公司已回覆您的 評論。請參閲經修訂的委託書第164頁，其中我們已澄清，只有年存款的年複合增長率為69%。

25. 我們注意到第161頁標題為“監管壓力”的信息。請修改以包括對您的企業面臨的監管壓力的詳細描述，包括確定此類監管機構以及安全港履行其監管義務的方式 。請支持您的聲明，即“監管者仍對未知感到不安” 或明確表示此觀點是基於您自己的信念。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第168頁。

26. 請澄清第163頁的聲明是什麼意思，即“我們已經根據從所有有經驗的銀行職位收集的投入開發了專有軟件。”請提供有關您的專有軟件及其對公司運營的影響的更多詳細信息。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第170頁。

進一步滲透現有法律市場，第166頁

27. 我們注意到您的披露，您認為在沒有過去限制的情況下，由於被PCCU擁有，您將能夠增加您客户的入職能力，並在所有當前合法的大麻市場獲得有意義的股份。請在適當的情況下修改您的文件， 以更詳細地解釋您過去不再受到的限制，以及由於PCCU在業務合併後繼續持有所有權而產生的限制(如果有) 。

響應:公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第173頁。

借出，第167頁

28. 我們注意到您透露的消息，“[你]相信我們與生俱來的優勢是我們的資本成本比我們的同行低得多。請解釋為什麼你認為你的資金成本比你的貸款同行要低得多。

May 27, 2022

第10頁

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第174頁。

利益衝突，第203頁

29. 我們注意到您在這裏和您第23頁的問答中披露了保薦人與公司高管和董事以及公司及其公眾股東之間存在或可能出現的各種潛在利益衝突。 請澄清董事會在談判和推薦業務合併時是如何考慮這些衝突的。

響應: 公司 已回覆您的意見。請參閲修改後的委託書第24頁和212頁。

* * * * *

鑑於公司完成業務合併的時間有限，我們將非常感謝員工迅速審查公司對經修訂的委託書的迴應和更新。如有任何問題或跟進要求，請與我聯繫。我可以通過305.373.9426或inea.gordon@nelsonmullins.com聯繫到我。非常感謝您的幫助。