文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
May 12, 2022
約書亞·曼
董事聯席首席執行官
北極光收購公司
東53街10號
Suite 3001
紐約，紐約10022
Re: Northern Lights
收購公司。
Preliminary Proxy
有關附表14A的聲明
Filed April 15,
2022
File No. 001-40524
尊敬的曼先生：
我們已經審查了你的申請，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
2022年4月15日提交的初步委託書
一般信息
1. Please revise to
包括經修訂及重新簽署的賬户服務協議、
Amended and Restated
支持服務協議和貸款服務協議
with Partner Colorado
信用社(PCCU)作為您下一次備案修正案的附件。
封面頁
2. Please revise your Dear
股東函件，明確註明以下業務
Combination you will be
受控公司，並確定將控制的各方
Safe Harbor Financial.
約書亞·曼
名字姓氏約書亞
北極光採集器
Corp.
公司
五月NameNorthern Lights收購公司
12, 2022
5月12日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
常用術語
“管道投資者”，第9頁
3.請修改，明確披露管道投資者是否為第三
當事人或與之相關的人
任何合併前實體，包括髮起人或
公司董事，
軍官或其附屬機構。
代理聲明摘要
修訂和重新簽署的賬户服務協議，第33頁
4.我們注意到你方在第33頁披露，經修訂和重新修訂的
客户服務
協議將在60天內終止，如果安全港金融(SHF)
不再
有資格成為信用合作社服務組織(CUSO)。請
修改以澄清SHF是否
當前以CUSO形式構建，並將以CUSO形式構建
業務結束後
組合。如果適用，請修改為附件
通過以下方式獲得的法律意見
表明SHF符合CUSO資格的PCCU。請參閲
全國信用合作社
《行政(NCUA)規例》第712部。
貸款服務協議，第34頁
5.我們注意到你方在第34頁披露，SHF已同意賠償
來自All的PCCU
與生福利署大麻相關業務有關的申索，包括但不包括
僅限於違約-
貸款服務協議中定義的相關貸款損失。請
修改您的申請文件
討論管理層將如何監控和評估績效
和信用質量
以確保預期的貸款損失將是及時的
在您的
財務報表。
6.請修改披露與您的會計政策相關的會計政策
彌償協議
PCCU免受與SHF大麻相關業務有關的所有索賠，
包括但不包括
限於貸款中定義的與違約相關的貸款損失
服務協議和
披露您所依賴的特定權威指南
支持您的會計處理。
組織結構，第34頁
7.請修改第35頁上的圖形以使用與您相似的圖形
在第34頁上用作
而不是餅圖。此外，此新圖形應符合以下條件
準確，請參閲“SHF”
控股有限公司“作為合併後34.6%的所有者
公司與之相對
致“SHF現有股東”。還應指明誰擁有所有權
房屋署署長的權益
企業合併後的控股有限公司。此圖
也應該
表明SHF將是一家受控公司
合併後注意哪一項
其中的所有權權益由電訊盈科或其他
股東們。如果有
投票權的多少與經濟利益之間的差異
由以下人員持有
每個實體，請也注意這一點。
約書亞·曼
名字姓氏約書亞
北極光採集器
Corp.
公司
五月NameNorthern Lights收購公司
12, 2022
5月12日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
業務合併對公司上市的影響，第35頁
8.修改您的信息披露，以顯示贖回的潛在影響
每股價值
通過包括非贖回股東擁有的股份
敏感度分析
顯示一系列兑換方案，包括最低、最高
和臨時
贖回級別。
會計處理，第38頁
9.請告訴我們並修改您的申請文件，討論您是如何確定的
SHF的前業主
在交易完成後，將保留對合並後公司的控制權
那個SHF就是
會計收購人。在您的回覆中，請告訴我們您是如何
考慮了#年的指導
ASC 805-10-55-12和55-13確定會計收購人
並且還包括
關於不贖回和最大贖回的考慮
已披露的場景
on page 36.
監管事項，第43頁
10.我們注意到您透露，沒有實質性的監管
需要批准或採取行動
除了涉及哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進的那些
1976年法案。
請告訴我們你是如何得出結論認為沒有監管利益的
在這個行業裏
來自貨幣服務企業監管機構的組合，科羅拉多州或
聯邦信用合作社
監管機構、銀行控股公司監管機構或其他類似機構
監管機構。
未經審計的備考簡明合併財務信息
附註2.未經審計備考簡明合併資產負債表調整為
的
2021年12月31日第57頁
11.我們注意到預計資產負債表第58頁的調整7
包括遞延税金
與攤銷-商譽相關的資產(DTA)4,140萬美元。
請告訴我們
您所依賴的權威會計準則支持
認識到這一點
正如我們注意到的那樣，沒有商譽被認為是反轉的一部分
資本重組。
風險因素，第62頁
12.披露以下機構向非關聯投資者提供的重大風險
拿下公司
通過合併而不是承銷發行進行公開發行。這些
風險可能包括
沒有由承銷商進行盡職調查，這將是
須負法律責任
登記中的任何重大錯誤陳述或遺漏
陳述。
約書亞·曼
名字姓氏約書亞
北極光採集器
Corp.
公司
五月NameNorthern Lights收購公司
12, 2022
5月12日，
第4頁2022第4頁
名字姓氏
與SHF的業務和合並後公司相關的風險，第62頁
13.我們注意到您的披露，SHF的所有客户存款都是
目前關押在PCCU。
請提供更多有關潛在風險的信息
SHF的業務如果
PCCU終止或尋求修改您的支持服務條款
協議或
賬户服務協議。請同時説明下面的風險因素
表明
大約有多大比例的貸款來自電訊盈科。
14.請澄清電訊盈科的最高貸款額
的上限是
參考電訊盈科的淨值和CRB的總價值
存款，或者是
貸款的最高額度是電訊盈科淨值的1.3125倍
安穩
貸款/無擔保貸款的1.142倍，或總存款的65%。
15.請包括單獨標題的風險因素，以披露所有
可能的來源和範圍
選擇不贖回其股份的股東可以
有以下經驗
與業務合併的聯繫。提供信息披露
每一項的影響
重要的稀釋來源，包括持有的股權數量
各位創始人，
可轉換證券，包括以贖回方式保留的認股權證
股東，在每個股東
您的敏感度分析中詳細説明的贖回級別，包括
任何需要的
假設。
SHF為國家許可的大麻行業的企業提供服務...，
第64頁
16.請修改此風險因素，以明確表明聯邦政府
政府可能不會
改變與大麻有關的法律，使你的
監管風險可能
減少。
大麻業務的服務提供商可能被徵收不利的美國税收
治療，第頁
67
17.請在此處或用您經常使用的術語定義更多行為
一節。此外,
請修改此風險因素，以便更清楚地説明
More的當前狀態
Act.
我們的贊助人、我們董事會的某些成員和我們的官員可能有利益
在企業中
不同的組合...，第70頁
18.我們注意到您在此風險因素中的披露。請修改為
必要的，以確保
你量化總金額並描述其性質
贊助商是什麼
及其附屬公司面臨的風險取決於完成一項
業務合併。
還要確保它包括所持證券的當前價值，
貸款延期，費用到期，
以及贊助商及其附屬公司的自付費用
都在等着
報銷。為公司高級人員提供類似的信息披露
和董事，如果
材料。
約書亞·曼
名字姓氏約書亞
北極光採集器
Corp.
公司
五月NameNorthern Lights收購公司
12, 2022
5月12日，
第5頁2022第5頁
名字姓氏
19.我們注意到你的披露，你的贊助商將失去他們的
如果您的初始投資
企業組合不完善。請擴展此披露內容
來討論這個問題
您的贊助商將從完成業務合併和
可能是
激勵完成對不太有利的目標的收購
公司或按更少的條款
有利於股東，而不是清算。
與業務合併相關的風險，第70頁
20.我們注意到你方在第89頁開始時披露的情況
材料的標識
與你的A類普通股分類相關的弱點，
這導致了
你的結論是你對財務報告的內部控制
截至時未生效
2021年9月20日。請修改您的備案文件以披露管理層
S對美國的評價
您對財務報告的內部控制的有效性
和信息披露控制
和程序截至2021年12月31日，因為看起來沒有
對此的評估
已包含在您2021年12月31日的10-K表格中，即
由以下公司合併
引用到本申請中，如第209頁所披露。
法律、法規、規章的變更，或者不遵守任何法律的，
規章制度……，
第84頁
21.我們注意到您在此披露的信息，即您“必須遵守
特定的美國證券交易委員會，納斯達克
和其他法律或法規要求的企業提供
金融服務行業。“
請擴展此風險因素以確定適用的法律或
監管要求
提供金融服務的企業。此外，請擴展
您的監管機構
事項部分以更大的篇幅討論這些法律和法規
細節。
企業合併背景，第112頁
22.我們注意到你在本節中披露，2021年7月30日，你
已執行非綁定
對公司估值為4.15億美元及以上的意向書
2021年9月29日
新條款對該公司的估值為1.85億美元。請修改一下這個
部分，以便
提供更多詳細信息，説明導致
顯著下降
在相對較短的時間內進行估值。請指出任何
資源或當事人
你為了得出這個新的估值而諮詢過的。
《避風港金融業務》，第155頁
23.請為第156頁上的聲明提供上下文和支持
安全港
提供“最高級別的監控和驗證”，並擁有
已處理超過12美元
數十億美元的資金流入金融系統。在您的回覆中，請
對……給予更多的澄清
客户通過安全港開户的旅程，
包括AML/KYC
程序。
24.請澄清年度存款和淨現金流是否都
以年複合增長率
從2015年到2021年為69%，或僅為年度存款。
約書亞·曼
名字姓氏約書亞
北極光採集器
Corp.
公司
五月NameNorthern Lights收購公司
12, 2022
5月12日，
第6頁2022第6頁
名字姓氏
25.我們注意到第161頁標題為“監管壓力”的信息。
請修改為
包括監管壓力的詳細描述
商務面孔，包括
確定這樣的監管機構，以及安全港的手段
與它的
監管義務。請為您的聲明提供支持
“監管者仍留在
對未知的事物感到不自在“或明確指出這一觀點是基於
靠你自己
信仰。
26.請澄清第163頁的聲明是什麼意思，我們
已經發展出
專有軟件來自所有經驗豐富的銀行業人士
位置。“請
提供有關您的專有軟件及其影響的更多詳細信息
該公司的
行動。
進一步滲透現有的法律市場，第166頁
27.我們注意到您認為沒有過去限制的披露，作為
存在的結果
由電訊盈科擁有，您將能夠增加客户的入職人數。
容量和
在所有當前合法的大麻市場中獲取有意義的股份。
請修改您的
酌情提交文件，進一步詳細解釋過去
約束你不再是
作為PCCU的結果，除約束(如果有的話)外，還受
%s繼續擁有
企業合併後入股。
借出，第167頁
28.我們注意到您的披露，“[您]認為我們的先天優勢
是我們物質上的
比我們的同行更低的資金成本。請解釋為什麼
相信你有一個
與你的貸款同行相比，你的資金成本大大降低。
利益衝突，第203頁
29.我們注意到你在這裏和你第23頁的問答中所披露的各種
潛力的
發起人與發起人之間存在或可能出現的利益衝突
該公司的
一邊是高級管理人員和董事，還有公司和公眾
股東們在
其他的。請澄清董事會是如何考慮#年的這些衝突的
談判和
推薦企業合併。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
約書亞·曼
北極光收購公司
May 12, 2022
第7頁
您可以撥打202-551-3294與威廉·施羅德或約翰·斯皮茨聯繫。
202-551-3484 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫克里斯托弗·沃爾202-551-4162或埃裏克·恩瓦爾202-551-3234
任何其他
問題。
尊敬的Joshua Mann先生，
Comapany NameNorthern Lights收購公司
Division of
公司財務
May 12, 2022 Page 7 Office of Finance
名字姓氏