指定證書
的
科迪亞公司的D系列優先股。
科迪亞公司是內華達州的一家公司(“公司”)，該公司證明，根據其公司章程第四條所載的授權，並根據內華達州修訂後的法規78.1955節的規定，公司董事會(“董事會”)已通過以下決議，創建其一系列優先股，每股面值0.001美元，指定為D系列優先股：
因此，現在通過決議，董事會特此設立並設立公司的一系列優先股，其指定和股份數量以及與該額外優先股系列有關的投票權和其他權力、優先以及相對、參與、可選或其他特別權利如下：
1.名稱和金額。該系列優先股應指定為“D系列優先股”(“D系列優先股”)，組成D系列優先股的股票數量為2,000股。董事會可以根據本法通過決議增加或減少股份數量。
2.股息和分配。沒有。
(a)除法律或公司註冊證書另有規定及下文第5(B)節另有規定外，D系列優先股的已發行股份應與公司的普通股及其他有投票權的證券股份作為單一類別一起投票，不論已發行的D系列優先股的股份數目為何，只要該等D系列優先股中至少有一股已發行，D系列優先股應佔有權在公司任何年度或特別股東大會或經股東書面同意的訴訟中表決的所有投票權的80%(80%)。D系列優先股的每股流通股應代表其在分配給D系列優先股流通股的80%中的比例份額。
D系列優先股持有人有權在任何時候就某一事項投下的投票數應根據以下公式確定：
X=4 x Y，其中：
X是D系列優先股持有者有權就提交給公司股東的任何事項投下的總投票數，以及
Y是該公司已發行並獲授權就此事投票的法定股份總數。
例如，如果公司有100,000,000股流通股並獲授權就某一事項投票，則D系列超級投票優先股的持有人將有權就該事項投400,000,000票。因此，總共有500,000,000股可以投票，D系列代表400,000,000股，即80%。
本條第3款規定的表決權適用於提交給公司股東的所有事項，無論是在股東特別會議或年度會議上，還是通過股東書面同意。
4.消極的契約。本公司將不會通過修訂公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本註冊證書須遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本註冊證書的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護D系列優先股持有人的權利免受減值。
(a)就清盤、清盤及解散時的分配權而言，D系列優先股應(I)優先於本公司任何普通股股份，以及按其條款排名將低於D系列優先股的本公司任何其他類別或系列股票，及(Ii)排名低於本公司任何其他系列或類別優先股及按其條款排名高於D系列優先股的本公司任何其他類別或系列股票。
(b)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(I)更改或更改D系列優先股的任何權力、優先權、特權或權利，或(Ii)修訂本條第5條的規定；在每種情況下，除非事先以法律規定的方式獲得至少三分之二D系列優先股流通股持有人的投票批准或書面同意，否則影響D系列優先股的變化。
6.重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的D系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準但未發行的優先股股份，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受本公司註冊證書所載發行條件及限制的規限，或在設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中，或在法律另有規定的情況下重新發行。
7.沒有救贖。公司不得贖回D系列優先股的股份。
8.修正案。在任何時候D系列優先股的任何流通股，公司的公司註冊證書不得以任何方式修改或改變D系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響，除非D系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票，並作為一個單一類別單獨投票。
9.零碎股份。D系列優先股可按股份的零碎髮行，使持有者有權按該持有者的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有D系列優先股持有人的所有其他權利。
10.清算、解散或清盤。
(a)在本公司進行任何清盤、解散或清盤時，不得(1)向D系列優先股級別較低的股份持有人作出(不論是否派發股息)自願或其他分配，除非在此之前，D系列優先股的股份持有人已收取相等於每股$10,000(10,000元)的每股(“D系列清盤優先股”)款額，另加一筆相等於應累算及未支付股息及分派的款額，不論是否已宣佈，直至付款日期為止，則屬例外。但D系列優先股的持有人應有權獲得每股總金額，但須符合下文所述的調整規定，該總金額相當於每股分配給普通股持有人的總金額的十(十)倍，或(2)按平價(股息或在清算、解散時)分配給股票持有人的。
除按比例就D系列優先股及所有該等股份持有人於該等清盤、解散或清盤時有權享有的總金額按比例作出的D系列優先股及所有該等平價股作出的分派外，所有該等股份與D系列優先股的分派除外。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息的方式)為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，D系列優先股持有者根據前一句第(1)款的但書在緊接該事件發生前有權獲得的總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
(b)然而，如果沒有足夠的資產可用來全額支付D系列清算優先股和公司所有其他類別和系列股票(如果有)的清算優先股，則可用於此類分配的資產應按各自的清算優先股比例按比例分配給D系列優先股持有人和該等平價股份持有人。
(c)本公司合併或合併為另一家公司或與另一家公司合併或合併，或任何其他公司合併或合併為本公司或與本公司合併或合併，均不得被視為本節所指的公司的清算、解散或清盤。
11.合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何這種情況下，D系列優先股的每股股份應同時同樣交換或變更為每股金額，但須符合下文所述的調整規定，該金額相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(按具體情況支付)總額的10(10)倍。普通股中的每一股被換成或換成的。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，前一句中列出的與D系列優先股股份交換或變更有關的金額應通過將該金額乘以一個分數的方式進行調整，
分子是緊接事件發生後已發行的普通股數量，分母是緊接事件發生前已發行的普通股數量。
特此證明，科迪亞公司。已安排本指定證書於2022年1月27日由其行政總裁籤立。
科迪亞公司
彼得·克拉姆卡
首席執行官