附件99.1

合併協議 日期：2022年7月10日
介於	Euronav NV
和	前線有限公司。

1.	定義和解釋	5
2.	解釋和解釋	12
3.	組合的條款	13
4.	組合實施流程	24
5.	成交條件	24
6.	完成度	30
7.	員工	31
8.	擠出或合併完成後的中期和後續治理和運營	32
9.	申述及保證	33
10.	歐羅納夫聖約	34
11.	前線契約	35
12.	進一步的契諾	37
13.	主板支持	39
14.	終止	39
15.	公告；保密	41
16.	美國的某些税務問題	41
17.	其他	42
18.	通告	43
19.	管理法律和爭議	44

附表1競爭主管部門	48
附表2收購要約完成後的管理和運營，以收購要約完成時前線持有的已發行Euronav股份少於75%為限 (不包括無法在收購要約中投標的Euronav持有的任何Euronav股份)	49
附表3截至以下較早者的管理和運作：(I)要約完成時，如果前線在要約完成時至少持有已發行Euronav股份的75% (不包括

Euronav無法在收購要約中投標)，(Ii)完成擠出；或(Iii)合併完成	53
附表4新聞稿草稿	57

(1)	Euronav NV是一家在比利時註冊成立的上市有限責任公司，註冊號為0860.402.767，註冊號為：十字路口企業銀行(RLE Antwerp，分公司安特衞普)，註冊地址為比利時安特衞普de Gerlachekaai 20,2000(“Euronav”)；以及

(2)	前線有限公司是一家在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司，註冊號為17460，註冊地址為百慕大彭布羅克漢密爾頓4樓帕拉維爾廣場14號(“前線”)。

(A)	於2022年4月7日，訂約方Hmen Holding Limited(“Hmen”)、Famatown Finance Limited(“Famatown”)及 Geveran Trading Co.Limited(“Geveran”)訂立條款説明書(“條款説明書”)，目的是：(I)列明雙方潛在合併的主要條款，據此Euronav將與Frontline合併(“該合併”)；及(Ii)管限導致簽署本協議的程序。

(B)	在條款説明書的基礎上，Euronav和Frontline於2022年4月7日通過相互證券交易所發佈新聞稿宣佈合併，其中發佈了Euronav監事會(以下簡稱“Euronav董事會”)和Frontline董事會(“Frontline董事會”)宣佈他們一致批准擬議的合併 (“董事會支持”)。此外，(I)門方擁有Frontline的普通股，佔Frontline已發行及流通股的35.6%；及(Ii)Frontline方擁有Euronav的普通股，佔Euronav總流通股的18.8%(不包括Euronav持有的庫存股)。通過共同簽署條款説明書，希門各方全力支持這一合併。

(C)	雙方打算通過按照本協議中進一步規定的條款和條件執行以下步驟來完成合並：

(a)

第1步：搬遷(如第3.1條進一步描述)；以及，視情況而定，

(b)

第二步：要約收購(如第3.2條所述)；

(c)

第三步：合併或擠出(如第3.3條中進一步描述的)。

(D)	於協議日期，Euronav的已發行股本為239,147,505.82美元，分為220,024,713股沒有面值的普通股，分別在紐約證券交易所和布魯塞爾泛歐交易所上市。Euronav目前持有18,241,181股庫存股。

(E)	於協議日期，Frontline的已發行股本為222,622,889美元，分為222,622,889股普通股，每股面值1.00美元，於紐約證券交易所及OSE上市。Frontline目前沒有持有庫存股。

(F)	前線董事會已於2022年7月8日批准了本協議和前線在本協議下的任何承諾。Euronav董事會已於2022年7月8日批准了本協議以及Euronav 在本協議項下的任何承諾。

(G)	雙方承認，本協議的合併以及由此產生的雙方履行本協議的行為，須經雙方各自的 股東按照本協議的規定獲得公司批准。

(H)	就美國聯邦所得税而言，雙方打算：(I)搬遷應符合《守則》第368(A)(1)(F)節的含義；(Ii)投標要約和合併合在一起，應符合(A)《守則》第368(A)(1)(A)節的“重組”和(B)《守則》第367(A)(1)節一般規則的例外；和(Iii)本協議為《守則》第354、361和368節以及根據其頒佈的《財政條例》的目的而採用，並在此被採納為“重組計劃”。

(I)	雙方現已同意簽訂本協議，按照本協議的條款和條件進行合併，並獲得某些監管部門的 批准。

1.

定義和解釋

1.1	“1933年法案”係指不時修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

1.2	“1934年法案”係指不時修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.3	“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、受該指定人士共同控制或受其控制的任何其他人，但就Euronav和Frontline而言，不包括其任何附屬公司。

1.4	“協議日期”係指本協議的日期。

1.5	“適用法律”指適用於任何人的任何國家或司法管轄區的任何聯邦、國家、州、省、地方或其他法律 (包括法規、命令、判例法、法令和條例)或條例，以及據此發佈的條例和命令，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所、歐洲證券交易所和泛歐交易所布魯塞爾交易所的規則和條例，除非 另有明確説明，否則不時適用於該人。

1.6	“BCCA”係指比利時公司和協會法典(Wetboek Van Vennootscappen Verenigingen)。

1.7	“比利時報價”具有第3.2.1條中賦予該術語的含義。

1.8	“董事會意見”是指Euronav董事會就第27條所指的投標要約和收購法令之後發佈的任何意見。

1.9	“董事會支持”的含義與獨奏會(B)中賦予的含義相同。

1.10	“營業日”是指商業銀行在比利時、百慕大、塞浦路斯、挪威和紐約市對一般銀行業務(網上銀行業務除外)開放的日子，以及與收購規則規定的法律義務有關的任何時間段的計算，在比利時商業銀行對一般銀行業務(網上銀行業務除外)營業的日子 (星期六和星期日除外)。

1.11	“中巴”指Compagnie Sea Belge NV及其每一位關連人士。

1.12	“守則”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典頒佈的規則和規章。

1.13	“組合”一詞的含義與朗誦(A)中賦予的含義相同。

1.14	“合併公司”是指合併完成後由Euronav和Frontline組成的合併公司。

1.15	“合併集團”是指合併後的公司，包括其子公司。

1.16	“1981年公司法”係指經不時修訂的百慕大1981年公司法。

1.17	“競爭主管部門”是指附表1所列管轄區的競爭主管部門和外國直接投資主管部門。

1.18	“競爭許可”具有第5.3.3(A)條中賦予此類術語的含義。

1.19	“條件”是指一般條件、搬遷條件、要約收購備案條件、要約收購條件和合並條件。

1.20	“關連人士”就任何人士而言，指：(I)其每一關聯公司；及(Ii)其及其每一關聯公司的代表。

1.21	“對價股份”，統稱為要約收購對價股份和合並對價股份。

1.22	“控制”的含義與“商業信貸法”第1：14條中的“控制/控制”一詞的含義相同，控制和控制應作相應的解釋。

1.23	“還價”是指在第三方提交投標要約後，符合第37條和收購法令要求的對Euronav股票提出的有效還價或更高要約。

1.24	“塞浦路斯公司註冊處”係指塞浦路斯公司註冊處和破產管理署署長。

1.25	“產權負擔”指任何人的任何權益或權益(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)或任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他擔保協議或安排。

1.26	“Euronav”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

1.27	“Euronav董事會”具有背誦(B)中賦予這一術語的含義。

1.28	“Euronav CEO”指的是雨果·德·斯托普，只要他是Euronav和/或Frontline的CEO。

1.29	“Euronav競爭性交易”具有第10.2.1條中賦予該術語的含義。

1.30	“Euronav重大不良事件”具有第5.3.3(D)條中賦予該術語的含義。

1.31	“Euronav成員”是指Euronav董事會的三名現任成員，由Euronav和Frontline在向Frontline股東大會提交搬遷批准之前由Euronav和Frontline共同確定，並被有條件地任命為

1.32	“Euronav合併批准”具有第3.3.5(E)條中賦予該術語的含義。

1.33	“Euronav股東”是指協議期限內任何給定時間Euronav的股東，為免生疑問，包括任何前線黨、Euronav和Euronav的子公司。

1.34	“Euronav股票”是指Euronav的所有流通股。

1.35	“布魯塞爾泛歐交易所”指的是布魯塞爾泛歐交易所受監管的市場。

1.36

“歐洲招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例， 當證券在受監管的市場向公眾提供或獲準交易時發佈，以及任何補充此類法規的歐洲法規，包括2019年3月14日歐盟委員會授權的(EU)2019/980號條例 歐洲議會和理事會關於格式、內容、審查和批准在受監管市場向公眾提供證券或獲準在受監管市場交易時發佈的招股説明書，並廢除歐盟委員會第809/2004號條例和2020年12月16日歐盟委員會授權條例(EU)2021/528號歐洲議會和歐洲理事會的補充條例(EU)2017/1129，因為 將招股説明書豁免發佈的文件的最低信息內容視為與通過交換要約、合併或拆分進行的收購相關的文件。

1.37	“名城”一詞的含義與朗誦(A)中賦予的含義相同。

1.38	“最終起點”具有第8.2條中賦予該術語的含義。

1.39	“表格F-4(重新安置)”是指根據1933年法令在表格F-4上的登記聲明，以及前線為登記搬遷而提交的任何修正案、補充文件或證物。

1.40	“F-4表格(要約收購和合並)”是指根據1933年法案以F-4表格形式提交的登記聲明，連同其任何修正案、補充材料或 證物，由前線為登記投標要約和合並而提交，包括要約收購和合並可發行的代價股份的要約，其中應包括美國證券交易委員會要求的任何委託書材料 。

1.41	“前線”具有前言中賦予該術語的含義，就本協定而言，搬遷完成後，前線也應指塞浦路斯前線。

1.42

“前線條款”是指根據前線搬遷批准而有條件地通過的塞浦路斯前線公司章程，與(I)投標要約完成(除非前線在投標要約完成時持有至少75%的Euronav流通股(不包括無法在投標要約中投標的Euronav持有的任何Euronav股票)有關，在此情況下(Ii)適用本定義的第(Ii)項。及(Ii)(A)收購要約完成(如Frontline於收購要約完成時持有Euronav至少75%的已發行股份 (不包括Euronav持有的任何無法在收購要約中進行投標的Euronav股份)、(B)合併完成或(C)完成擠出，在第3.10條的規限下，在每種情況下，均以雙方於協議日期後儘快達成的形式 ，以反映本協議的條款、條件及原則。

1.43	“前線委員會”一詞的含義與背誦(B)中賦予的含義相同。

1.44	“前線競爭交易”具有第11.2.1條中賦予該術語的含義。

1.45	“前線塞浦路斯”是指搬遷完成後的前線，根據塞浦路斯法律作為塞浦路斯上市有限公司而存在。

1.46	“前線塞浦路斯生效後修正案”具有第6.1.3條中賦予該術語的含義。

1.47	“一線重大不良事件”具有第3.2.9條所賦予的含義。

1.48	“前線合併批准”具有第3.3.6(D)條中賦予該術語的含義。

1.49	“前線政黨”是指：(I)前線、前線的附屬公司和子公司及其各自的代表；和(Ii)河門政黨。

1.50	“前線搬遷批准”具有第3.1.2(E)條中賦予該術語的含義。

1.51	“金融服務管理局”是指比利時的金融服務和市場管理局。

1.52	“一般條件”具有第5.1.1條中賦予該術語的含義。

1.53	“Geveran”一詞的含義與朗誦(A)中賦予的含義相同。

1.54	“政府機構”是指(A)任何司法管轄區(或其任何政治或行政區劃)的政府，不論是省、州或地方政府，以及其任何部門、部、機構、機構、法院、中央銀行或其他權力機構，包括由其直接或間接擁有或控制的任何實體；(B)任何國際公共組織或超國家機構(包括歐洲聯盟和歐洲經濟區)及其機構、部門、機構和機構；以及(C)合法行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管、許可、競爭、外國投資、税務或其他政府或半政府權力的任何半政府或私營機構或機構。

1.55	“希門”一詞的含義與朗誦(A)中所給出的含義相同。

1.56	“海門黨”是指海門市、法瑪頓市、吉文市及其各自的關係人。

1.57	“整合委員會”是指由Euronav首席執行官和前線各方任命的人員組成的整合委員會，該委員會是在執行條款説明書後 成立的。

1.58	“過渡期”指自協議日期起至(I)投標要約完成；及(Ii)本協議根據其條款終止的期間。

1.59	“聯合合併提案”是指由Euronav董事會和前線董事會根據本協議的條款和條件擬定的跨國合併的共同條款草案。

1.60	“長終止日期”具有第14.2條中賦予此類術語的含義。

1.61	“損失”是指根據舊比利時民法典第1149至1153條有資格獲得賠償的損害。

1.62	“匹配期”具有第13.1(D)條中賦予該術語的含義。

1.63

“重大不利變化”是指任何變化、影響、發展或事件，而這些變化、影響、發展或事件是或將合理地預期會對一方完成合並的能力造成或對Euronav集團或前線集團(視情況而定)的財務狀況產生重大不利影響的能力產生重大不利影響；但是，在確定這種變化、影響或發展是否已經發生時，不應考慮由下列任何一項引起或與之有關的任何事件或事件系列：(1)對當事各方經營的行業或市場有普遍影響的改變，只要這些改變不會對當事各方及其各自的子公司造成實質性不成比例的影響；(2)普遍適用的法律、税務規則或會計準則的改變(或對這些改變的權威解釋)；(3)在比利時、百慕大、塞浦路斯、挪威、紐約市或世界其他地方的每一種情況下，普遍影響經濟或信貸、債務、金融或資本市場的變化；(4)因協議的簽署、宣佈或懸而未決或合併的懸而未決或完成而導致與客户、供應商或其他商業聯繫的任何負面發展；(V)採取本協議所要求或明確規定的任何行動(但在本定義另一條款未排除的範圍內，一方根據第10條或第11條(以適用為準)履行其義務的情況除外，除非另一方根據第10條或第11條(以適用者為準)不合理地拒絕同意，或以, 或與締約方或其任何子公司有關的任何事實或情況，包括上述任何事項對締約方或其子公司與政府機構、客户、供應商、合作伙伴、高級職員、僱員或其他實質性業務關係的合同關係或其他關係的影響；(Vi)締約方所在行業競爭格局的變化；(7)地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，以及任何流行病、鼠疫、大流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件(或上述任何事件的任何惡化)，包括任何政府機構和非政府實體對這些事件的反應；[br}(8)戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為，或威脅或正在進行的任何此類戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為的任何升級或惡化，以及網絡攻擊行為，不論是否針對某一特定締約方；(Ix)該締約方股價的任何下跌、交易量的變化或未能達到分析師的收入或收益預測(前提是，在確定是否已經發生或將合理地預期發生重大不利變化時，可考慮引起或導致這種下跌的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、環境、事實、事態發展或事件沒有被排除在重大不利變化的定義之外)；(br}(X)在協議日期為另一方所知的任何事件或事實；(Xi)任何貨幣、匯率或利率的價值波動；(Xii)一方信用評級的任何降低(應理解並同意任何事件、變化、影響、情況、事實, 在確定是否已經發生或將合理地預期發生重大不利變化時，可考慮未被排除在重大不利變化定義之外的引起或促成這種減少的事態發展或事件)；(Xiii)因違反受託責任或違反與本協議或本協議擬進行的交易有關的適用法律的指控而引起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，以及(Xiv)一方當事人在書面同意下或在另一方的書面指示下采取或未採取的任何行動。

1.64	“實質性違約”具有第14.1(A)(Ix)條中賦予該術語的含義；

1.65	“合併”一詞具有第3.3條中賦予該術語的含義。

1.66	“合併完成”是指按照第6.3條的規定完成合並。

1.67	“合併完成日期”具有第6.3.1條中賦予該術語的含義。

1.68	“合併條件”具有第5.4.1條中賦予該術語的含義。

1.69	“合併對價”具有第3.3.4條中賦予該術語的含義。

1.70	“合併對價股份”具有第3.3.4條中賦予該術語的含義。

1.71	“保密協議”指：(I)Euronav、Hmen、Famatown和Geveran於2022年2月9日簽訂的保密協議；以及(Ii)Euronav與Frontline於2022年4月3日簽訂的保密協議。

1.72	“NFSA”指挪威金融監管局。

1.73	“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

1.74	“普通程序”是指雙方當事人按照以往慣例進行的正常業務程序。

1.75	“奧斯陸證券交易所”指奧斯陸證券交易所。

1.76	“當事人”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

1.77	“個人”是指個人、自然人、公司、基金、投資工具、合夥企業(有限或無限)、信託、法人、政府機構、媒體或實體或任何其他任何類型的實體。

1.78	“搬遷”一詞的含義與第3.1.1條中賦予該術語的含義相同。

1.79	“搬遷完成”是指按照第6.1條的規定完成搬遷。

1.80	“搬遷條件”具有第5.2.1條中賦予該術語的含義。

1.81	“代表”就任何人而言，指該人的(管理)董事、高級職員、經理、僱員、代理人、顧問、外部顧問、核數師和其他代表，如屬信託，則指該信託的任何受託人、委託人或保護人(為免生疑問，不包括該信託的任何受益人)。

1.82	“限制”具有第14.4條中賦予此類術語的含義。

1.83	“明細表14D-9”指Euronav就投標報價提交的關於明細表14D-9的徵求/推薦聲明，以及對其進行的任何修改、補充或展示。

1.84	“明細表”是指由Frontline 就投標要約提交的明細表上的投標要約聲明及其任何修訂、補充或證物。

1.85	“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

1.86	“擠出”一詞的含義與第3.3.1條中賦予該術語的含義相同。

1.87	“附屬公司”就任何人而言，是指由該第一人直接或間接控制的任何其他人。

1.88	“高級建議”是指對Euronav競爭交易或前線競爭交易(視情況而定)的主動、真誠的書面要約，其條款是Euronav董事會或前線董事會分別真誠地與其財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮到此類要約的所有方面，確定將提供(直接或間接)Euronav或Frontline(視情況而定)的每股價值，該價值至少比本協議中概述的交易價值高出5%，並且：(I)已全額承諾融資或相關董事會有充分證據證明其將在和解時獲得全額融資；以及(Ii)有關董事會在考慮要約的所有方面和要約人的身份後，亦真誠地確定交易有合理可能按照其條款完成，但有一項理解，在要約提交後，提交更高的 提議只能是還價。

1.89	“存續條款”具有第14.5條中賦予該術語的含義。

1.90	“接管法令”係指日期為2007年4月1日、經不時修訂的關於公開接管的皇家法令。

1.91	“收購法”係指比利時於2007年4月1日頒佈的、經不時修訂的公開收購法。

1.92	“收購規則”是指收購法和收購法令，以及國商銀行第7條第151條、第7條第152條和第7條202條。

1.93	“税務裁決”是指比利時税務裁決委員會作出的預繳税務裁決，或比利時税務裁決委員會發布預繳税務裁決的意向聲明，其中確認比利時1992年所得税法第211條適用於合併。

1.94	“投標要約”具有第3.2.1條中賦予該術語的含義，以及其任何重新開始的含義。

1.95	“要約收購公告”是指按照收購規則對要約收購備案的公告。

1.96	“投標報價完成”是指按照第6.2條的規定完成投標報價。

1.97	“投標報價完成日期”具有第6.2.1條中賦予該術語的含義。

1.98	“投標報價條件”具有第5.3.3條中賦予該術語的含義。

1.99	“投標報價對價”具有第3.2.3條中賦予該術語的含義。

1.100

“要約收購對價股份”一詞具有第3.2.3條中賦予該術語的含義。

1.101

“要約收購文件”是指根據收購法令第5條提交要約要約，並根據收購法第19條第3款提交完整的文件。

1.102

“投標報價備案條件”具有第5.3.1條中賦予該術語的含義。

1.103

“要約收購説明書”是指根據收購規則與要約收購相關而編制、批准和公佈的收購要約招股説明書。

1.104

“投標要約結算”是指投標要約完成，以及根據收購規則和第3.2.11條對投標要約隨後的任何重新開盤進行的任何結算。

1.105

“終止方”具有第14.1(A)條中賦予該術語的含義。

1.106

“財政部條例”是指根據本守則頒佈並經不時修訂的美國財政部條例(包括任何後續條例)。

1.107

“術語表”具有背誦(A)中賦予該術語的含義。

1.108

“第二級豁免”係指1934年法令第14d-1(D)(2)條規定的豁免救濟。

1.109

“美國報價”具有第3.2.1條中賦予該術語的含義。

1.110

“美國重新安置文件”指F-4表格(重新安置)。

1.111

“美國要約和合並文件”統稱為表格F-4(投標要約和合並)、附表和附表14D-9。

2.

解釋和解釋

2.1	除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別。

2.2	除另有規定外，本協議中對以下各項的提及：

(a)

本“協議”係指本合併協議，包括其附表；

(b)

“包括”和“包括”是指包括但不限於；

(c)

“或”指“及/或”；

(d)

“盡力而為”指的是相當於“中間的言辭努力”，而“商業上最大的努力”一詞指的是一方當事人不需要採取在當時情況下在商業上不合理的努力；

(e)

“應導致”和“應促使”(或任何類似的表述)應解釋為在不履行的情況下與擔保(“warborg/garantie”)相結合的“報價”；

(f)

“範圍”指主體或其他事物擴展到的程度，這一術語並不是簡單地指“如果”；

(g)

本協議中使用的章節標題僅為參考方便，不應影響本協議的含義、解釋或效果。除非另有説明，本協議中提及的條款和減讓表是指本協議的條款和減讓表；

(h)

單數應包括複數，反之亦然；提及一種性別時應包括所有性別；

(i)

本協定的任何條款不得僅因一締約方負責起草此類條款而被解釋為對該締約方不利，應承認所有締約方的代表都參與了本協定的起草和談判；

(j)

法定條文包括提及經不時修改或重新制定的法定條文和根據法定條文(經如此修改或重新制定)制定的任何附屬立法，但不包括可能在協議日期後生效的新《比利時民法典》的任何條款；以及

(k)

就比利時而言，對任何英語法律術語或概念的提及應解釋為對在比利時最接近與其對應的術語或概念的提及。

3.

組合的條款

3.1

搬遷

3.1.1

在協議日期後，Frontline應在合理範圍內儘快啟動將Frontline從百慕大遷至塞浦路斯的程序，將Frontline從百慕大停業，並根據塞浦路斯法律繼續作為塞浦路斯公共有限責任公司存在，包括通過一個或多箇中間司法管轄區(視情況而定)進行搬遷。 搬遷應遵守本協議規定的搬遷條件。

3.1.2

在協議日期後，應儘快採取勤奮行動，並尊重適用法律為每項相關行動規定的累計時間表(如果有)，前線應按照本協議規定的條款和條件(包括搬遷條件)，採取被認為合理必要或適當的行動，包括但不限於：

(a)

提交美國搬遷文件，並由美國證券交易委員會宣佈生效；

(b)

採取必要的行動，爭取成為塞浦路斯的税務居民；

(c)

根據《1981年公司法》第132G(2)(E)(2)節，提交適用的請求並提供所有相關信息，以獲得百慕大財政部長對塞浦路斯的必要批准，塞浦路斯將繼續作為前線管轄地區；

(d)

尋求獲得美國税務律師的意見，根據該法第368條，搬遷將符合免税重組的資格；

(e)

召開一次正式召開的Frontline股東大會，提議就一項決議進行表決，該決議批准：(I)Frontline公司章程的修正案包括搬遷的可能性，(Ii)有條件地通過公司章程，在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時遷入證後生效，包括對實施要約條款的任何修訂，以包括(A)條款8.1的條款和條件，該條款和條件將在要約收購完成時生效(除非要約收購完成後，前線持有至少75%的已發行Euronav股票(不包括無法在要約中進行投標的Euronav持有的任何Euronav股票)，在此情況下，(B)適用，但受第3.2.7條的限制，以及(B)第8.2條，如收購要約完成時，Frontline持有Euronav至少75%的已發行股份，則該條款將於(I)收購要約完成時 生效(不包括

(f)

並由前線董事會向前線股東大會出具批准前線搬遷的建議；

(g)

根據《1981年公司法》的要求和規定，向百慕大公司註冊處提交一份填妥的申請書，要求其退出百慕大，並繼續在塞浦路斯存在；以及

(h)

向塞浦路斯公司註冊處提交一份完整的重新定居塞浦路斯的申請。

3.1.3

根據第3.4條的規定，在協議日期後，在合理可能的範圍內，勤勉行事並尊重適用法律為每項相關行動規定的累計時間表(如果有)，前線承諾採取任何必要或適當的行動，及時和適當地準備、歸檔和爭取獲得批准、有效性或通行證所有必要的註冊聲明、委託書、上市申請、上市招股説明書、豁免文件和其他美國證券交易委員會和相關證券交易所文件，以確保前線股票繼續在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市或以其他方式遵守適用法律。搬遷完成後美國證券交易委員會的規則和法規或適用的證券交易所法規，包括但不限於準備和備案或提供(視適用情況而定)：

(a)

與美國證券交易委員會合作的F-4表格(搬遷)；

(b)

向紐約證券交易所提出的補充上市申請或原始上市申請；以及

(c)

提交給OSE的聲明，以及OSE可能需要的關於Frontline塞浦路斯在搬遷後繼續滿足OSE上市要求的補充文件，作為尋求Frontline塞浦路斯繼續上市而無需新的上市程序或招股説明書的基礎，或如果OSE或NFSA要求，上市申請和Frontline塞浦路斯在OSE上市的招股説明書。

3.1.4

Frontline應向Euronav提供或促成向Euronav提供第3.1.2和3.1.3條所指任何文件的草稿副本，時間應允許Euronav合理地通知 並有合理機會審查該等草稿並就該等草稿提出意見，並且Frontline應在該等草稿提交或發送至相關的政府機構或以最終形式出版之前，真誠地及時考慮Euronav提出的意見，並且在可行的情況下，Frontline應及時通知Euronav

3.1.5

雙方同意在搬遷過程中儘快或最遲在搬遷完成時提交税務裁決申請。

3.2

投標報價

3.2.1

在符合第5.3.1條的規定下，Frontline應在協議日期後合理地儘快，並尊重適用法律為適用於投標要約的每項相關行動規定的累計時間表，啟動向Euronav股東以投標要約對價 向Euronav股東提出自願交換要約(並可能隨後擠出)的程序，以換取其各自的Euronav股票 。其成交僅受第5.3.3條(“投標要約”和與 向美國持有人作出的投標要約的部分(在1934年法案下的規則14d-1(D)條件下)、“美國要約”和對非美國持有人的投標要約部分“比利時要約”)中規定的條件的約束，美國要約應根據表格F4(投標要約和合並)和時間表作出。投標報價備案應遵守本協議中規定的投標報價備案條件和投標報價至投標報價的條件。

3.2.2

儘管有第3.2.1條的規定，但如果在投標要約公佈之前的任何時候，Frontline善意地證明合併很有可能根據本協議的條款完成，並且在與Euronav協商並適當考慮Euronav的合理意見後(合理地採取行動)證明，不根據本第3.2條進行投標要約是合理的，而是根據第3.3條直接進行合併，投標要約的任何準備工作應停止。雙方應繼續執行第3.3.3條至第3.3.12條中規定的行動，以及本協議中涉及合併的其他權利、義務、契諾和承諾。在這種情況下，第5.3.3(A)條規定的投標要約條件應成為合併條件。對投標報價完成的引用，對於相關規定應是對搬遷完成的引用。第5.3條(第5.3.3(A)條和第5.3.4條中的投標要約條件除外)和第6.2條中的規定以及第5.4.1(A)條中規定的條件均不適用。雙方還同意對本協議進行必要的其他調整(如有)，以便在搬遷完成後直接進行合併。

3.2.3

要約收購的對價將包括要約收購完成後在泛歐交易所、布魯塞爾證券交易所和紐約證交所上市的1.45股前線塞浦路斯普通股(“要約收購對價股份”)，每股Euronav股票(“要約收購對價”)。此外，我們明確承認，要約收購的對價是基於除第10.1條關於Euronav和第11.1條關於Frontline的限制外，不會進行任何股東分派的基礎上設定的。

3.2.4

在符合第3.4條的情況下，前線應在協議日期後合理地儘快採取勤勉行動並尊重適用法律為每項相關行動規定的累計時間表(如果有)，應採取被認為合理必要或適當的行動，以繼續進行投標要約備案，並確保投標要約代價股票在投標要約完成後在泛歐交易所、布魯塞爾證券交易所和 紐約證券交易所登記和上市，或以其他方式遵守適用法律、美國證券交易委員會規則和法規或適用的證券交易所法規，按照此處規定的條款和條件進行，包括：

(a)

《首次向美國證券交易委員會發布公告》以及其他根據適用法律可能需要不定期向美國證券交易委員會備案的公告和文件；

(b)

美國報價文件，包括與美國證券交易委員會的F-4表格(投標報價和合並)；

(c)

與美國證券交易委員會接軌的時間表；

(d)

提交給OSE的聲明，以及OSE可能需要的關於前線塞浦路斯在投標要約後繼續滿足OSE上市要求的補充文件 ；

(e)

與FSMA的投標要約説明書；

(f)

根據《歐洲招股章程條例》第1(6)條第(4)款(F)項和第(5)款(E)項與主管當局按照《歐洲招股章程條例》確定和/或商定的要約和上市招股説明書或豁免文件；以及

(g)

紐約證券交易所的原始或補充上市申請。

3.2.5

Frontline應向Euronav提供或促使Euronav提供第3.2.4條所述或根據收購規則的任何文件的草稿副本，時間允許Euronav 合理通知並有合理機會審查該等草稿並對其提出意見，並且Frontline應在該等草稿提交或發送至相關政府機構或以最終形式出版之前，真誠地及時考慮Euronav合理提出的意見，並在可行的情況下，根據第3.4條和所有其他適用法律，Frontline應立即將從任何其他政府機構收到的與此類文件或投標報價有關的任何實質性意見通知Euronav。Euronav應根據第3.2.8條或根據收購規則向Frontline提供或促使其向Frontline提供由Euronav根據第3.2.8條或根據收購規則製作的任何文件的草稿副本，時間為Frontline提供合理的通知和合理的機會來審查該等草稿並提供評論，並且Euronav應在此類草稿提交或發送至相關政府機構或以最終形式出版之前，及時誠意地考慮Frontline合理提出的評論 。根據第3.4條和所有其他適用法律，Euronav應立即將從任何其他政府機構收到的與此類文件或投標報價有關的任何實質性意見通知Frontline。

3.2.6

根據第3.4條和所有其他適用法律，Frontline可能合理地要求將與Euronav及其附屬公司相關的所有信息和數據包含在第3.2.4條所述的任何文件中，或適用法律另有要求，Euronav承諾及時提供與其相關的所有信息和數據。

3.2.7

Frontline和Euronav承諾遵守有關投標要約的適用法律，並在投標要約完成後任命Euronav成員進入前線董事會並採納前線條款。

3.2.8

在提交投標報價的同時，Euronav應向Frontline提供一封信，表達Euronav董事會對投標報價的支持，並一致建議Euronav 股東以Frontline合理滿意的形式接受投標報價。此類支持的主要條款應在與投標要約公告同時發佈的Euronav新聞稿中重複。Euronav董事會最遲應在投標要約公佈後五個工作日內向FSMA提交董事會意見稿，一致建議Euronav股東接受投標要約，並一般向任何相關利益相關者推薦投標要約。在FSMA意見和FSMA董事會意見批准的情況下，在不損害Euronav和Euronav董事會根據適用法律在還價要約的情況下的法律和受託責任的情況下，該建議應在Euronav董事會在要約完成日期之前發佈的任何董事會意見(包括其任何更新)中保持不變。Euronav董事會應在與投標要約相關的任何新聞稿中，以及在與包括任何政府機構、員工、客户和供應商在內的第三方進行的與投標要約相關的任何其他重要溝通中，重複或提及Euronav董事會的此類支持。 本條款3.2.8的規定不影響第13條的一般性，對Euronav董事會支持的任何修改或撤銷都應遵守第13條中規定的要求。在向Euronav提交時間表後，在合理可行的情況下，Euronav應根據適用法律，在提交時間表後的10個工作日內，, 包括適用的美國證券法，向美國證券交易委員會提交時間表14D-9和 應將時間表14D-9郵寄給美國要約中包括的所有Euronav股票持有人。附表14D-9的內容將反映審計委員會意見中提出的所有相關實質性事項。

3.2.9

儘管有第3.2.8條的規定，在提交投標要約後，如果發生了導致或合理地可能導致(在這種情況下，經獨立專家確認)、損失(包括資產淨值損失)或負債的變更或事件，則Euronav董事會將能夠公開更新Euronav股東和/或建議Euronav股東不要接受投標要約。税後對Frontline及其子公司的綜合資產淨值的影響超過300,000,000歐元(“Frontline重大不良事件”)；但是，(A)下列情況不應被視為構成前線股票的重大不利事件：(I)前線股票的市場價格或交易量的任何變化；(Ii)證券交易所市場的任何一般演變；(Iii)因宣佈或完成投標報價而產生或產生的任何不利影響，包括對僱員、客户、供應商、供應商、分銷商、合作伙伴、貸款人、承包商或其他第三方的任何此類影響；。(Iv)適用法律的任何變化(或其解釋)；(V)任何自然災害、不可抗力事件、戰爭行為、警察或軍事行動、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義的威脅、發生、升級、爆發或惡化，或(Vi)因影響前線經濟或行業的一般情況而引起的任何變化，而該變化與經濟或行業中的其他參與者相比不會對前線產生實質性的影響，以及(B)此類更新或建議不構成修正案, 根據第13條撤銷或限制Euronav董事會的支持，因此本身不會賦予任何一方根據第14.1(A)(X)條終止本協議的權利。

3.2.10

Hemen、Famatown、Geveran應並應促使所有其他前線各方(前線除外)：(I)在投標要約懸而未決期間，在投標要約中投標要約他們可能持有的任何Euronav股票；以及(Ii)盡其最大努力向任何前線政黨和/或Euronav的任何相關利益相關者推薦投標要約，但須遵守適用法律施加的任何限制。

3.2.11

比利時報價的初始接受期應至少為四周，並應考慮獲得所需競爭許可和最大限度地使投標報價成功的預期時間表。美國報價的初始接受期限應符合美國證券交易委員會規則14e-1(A)的要求。在收購規則、適用法律以及適用於收購要約的任何美國證券法律和美國證券交易委員會規則和法規的約束下，為了使收購要約獲得最大程度的成功，Frontline擁有全權決定是否自願或強制重新開放或延長投標要約下的接受期。Frontline 應進一步確定美國報價和比利時報價的時間，以便在搬遷完成後彼此重合。

3.2.12

Euronav承諾不會將其持有的任何Euronav股票出售給任何第三方或在證券交易所出售，除非雙方書面同意。Euronav此外 承諾不會根據收購規則在協議日期和收購要約完成之間的任何時間採取任何會施加任何義務以增加收購要約對價的行動。

3.3

關閉後重組

3.3.1

如果收購要約達成和解後，Frontline持有的Euronav股票數量至少達到收購法令第42條規定的數量，Frontline將根據收購法令第42條進行 擠出(“擠出”)。

3.3.2

如果退出不可行，或者如果收購要約和解後Frontline不擁有Euronav所有流通股的至少75%，則儘管本協議中有任何其他規定，且不損害適用法律的要求，包括Euronav和Euronav董事會在適用法律下的法律和受託責任，在收購要約達成和解後，鑑於Frontline擁有Euronav的所有權，雙方應在商業上盡最大努力就實現合併的最佳途徑達成一致，以及是否：(I)無論如何按照其條款進行合併；或(Ii)同意Euronav為實現合併而進行的替代重組或公司行動，可能是進行合併之前的臨時行動。

3.3.3

在協議日期後，雙方應儘快啟動Euronav合併到Frontline塞浦路斯的程序，在投標報價結算後，Euronav的所有資產、權利和債務將從Euronav轉移到Frontline塞浦路斯，Frontline塞浦路斯作為倖存實體，Euronav在不進行清算的情況下儘快解散(合併)。合併應遵守本協議規定的合併條件。為免生疑問，在被排擠的情況下，將不會有義務完成合並。

3.3.4

合併完成後，Euronav股東(為免生疑問)持有的每股Euronav股票將獲得1.45股Frontline塞浦路斯普通股(“合併對價股份”)(“合併對價股份”)作為合併對價。

3.3.5

在投標報價結算後，Euronav應按照本文規定的條款和條件，在合理可能的情況下儘快採取行動，並尊重適用法律為每項相關行動規定的累計時間表(如果有)， Euronav應在投標報價結算後，儘快採取被認為合理必要或適當的行動，以促進合併，包括但不限於：

(a)

在適用法律要求的範圍內，適用《商業信貸法》第7條：97款規定的關聯方交易程序，以及紐約證券交易所規則和條例；

(b)

向相關公司註冊處提交聯合合併提案，並在比利時國家公報上公佈；

(c)

擬定特別董事會報告，並由法定審計師出具説明合併事項的報告；

(d)

向Euronav股東提供與合併有關的所有法律要求的信息；

(e)

召開Euronav股東大會，建議在批准合併時作出決議(“Euronav合併批准”)；

(f)

連同Frontline在塞浦路斯和/或比利時任命一名聯合獨立專家，以便根據適用的法律為合併起草一份聯合報告(如果適用)；以及

(g)

獲得合併前的證書並將其交付給Frontline。

3.3.6

收購要約結算後，應儘快採取勤勉行動，並尊重適用法律為每項相關行動規定的累計時間表(如有)， 前線應在收購要約結算後，按照本文規定的條款和條件，儘快採取被認為合理必要或適當的行動，包括但不限於 ：

(a)

向塞浦路斯公司登記處提交聯合合併提案，並在Frontline的網站上公佈；

(b)

起草董事的合併報告，並在塞浦路斯前線股東會議決定批准前線合併之前至少一個月向股東、員工代表(如果有)和員工本人提供該報告；

(c)

向前線股東提供與合併有關的所有法律要求的信息；

(d)

召開前線塞浦路斯公司股東大會，提議在批准合併後進行決議(“前線合併批准”)，並在該會議之前，由前線董事會向前線公司股東大會發出批准此類決議的建議；

(e)

以及Euronav通過塞浦路斯法院和/或比利時主管當局在塞浦路斯和/或比利時任命一名聯合獨立專家，以便根據適用的法律為合併起草聯合報告；以及

(f)

向塞浦路斯法院提交批准合併的申請，並獲得合併前證書，並將其提交給Euronav；

(g)

一旦從Euronav獲得合併前證書，向塞浦路斯法院提交新的申請，要求法院批准合併；以及

(h)

向塞浦路斯公司註冊處提交所有必要的文件；以及

(i)

在需要的範圍內，啟動實施歐洲議會(EU)2017/1132號指令第133條和2017年6月14日理事會關於公司法某些方面(不時修訂)的員工參與制度的程序。

3.3.7

在投標報價結算後，在商業上可能的情況下儘快採取勤勉行動並尊重適用法律為每項相關行動規定的累計時間表， 前線應採取任何被認為必要或適當的合理行動，以確保合併完成後合併對價股票在泛歐交易所布魯塞爾、倫敦證券交易所和紐約證券交易所的註冊和/或上市，或在符合第3.4條的條件下遵守適用法律、美國證券交易委員會規則和法規或適用的證券交易所法規，包括但不限於，及時和適當地準備、歸檔、提交和/或 爭取獲得所有必要的註冊聲明、招股説明書、委託書、上市申請、豁免文件和其他美國證券交易委員會和相關證券交易所文件的批准、有效性或通行證，包括但不限於：

(a)

美國搬遷文件、美國要約和合並文件以及塞浦路斯前線與美國證券交易委員會的有效修正案；

(b)

提交給OSE的聲明，以及OSE可能需要的關於合併後繼續滿足OSE上市要求的前線塞浦路斯的補充文件 ；

(c)

根據《歐洲招股章程條例》第1(6)條第(4)款(G)項和第(5)款(F)項與主管當局按照《歐洲招股章程條例》確定和/或商定的要約和上市招股説明書或豁免文件；以及

(d)

紐約證券交易所的原始或補充上市申請。

3.3.8

每一方應向另一方提供或促使另一方提供其根據本第3.3條需要準備的任何文件的草稿副本，以便另一方有合理的通知和合理的機會對該等草稿進行審查和提出意見，並且在該等草稿提交或發送給相關政府機構或以最終形式公佈之前，應真誠地考慮另一方及時提出的意見，並在可行的情況下，該締約方應立即將從任何其他締約方收到的任何實質性意見通知另一方

3.3.9

每一方合理行事，承諾根據所有適用法律，及時提供另一方可能合理要求包括在根據本條款3.3或適用法律另有要求準備的任何文件中的與該方有關的所有信息和數據。

3.3.10

Frontline和Euronav承諾遵守與合併有關的適用法律，並在合併完成後任命Euronav成員進入Frontline董事會並採納Frontline 條款。

3.3.11

在投標要約完成的情況下，或者，如果各方根據第3.2.2條進行合併而沒有投標要約，合併完成，Frontline 承諾通過舊比利時民法典第1121條下不可撤銷的第三方規定，賠償並保持無害，Euronav董事會的每名現任及未來成員(每一名成員均為“受彌償方”)，以該身分因收購要約完成後Euronav的合併或任何其他重組或公司行動而直接產生的任何損失，以及 為實現合併要約完成而建議和/或完成的與準備、建議或實施合併或Euronav收購要約完成後Euronav的任何其他重組或公司行動相關的任何作為或不作為。為清楚起見，Frontline在任何情況下都不對受補償方造成的利潤損失或其他間接損失負責。Frontline不對Euronav董事會成員的任何現任或未來成員 在接受或拒絕來自第三方的任何替代建議方面進行賠償，為免生疑問，任何Frontline方不會對合並進行賠償。第3.3.11條不適用於受補償方的欺詐或故意不當行為、Euronav違反本協議的任何規定或Euronav撤回其董事會支持的情況。

3.3.12

Frontline和Euronav應確保維持任何現有的D&O保險單，提供持續一段時間的續保，直至與本協議直接或間接相關的任何索賠和本協議項下的任何訴訟被所有適用的訴訟法規禁止之日為止，提供與Euronav在協議日期有效的D&O保險單基本相同的保險。

3.4	美國搬遷文件和美國要約和合並文件

3.4.1

前線應根據適用的美國證券法，在協議日期之後，在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交F-4表格(搬遷)和F-4表格(要約收購與合併)；但雙方應理解，表格F-4(投標要約與合併)可在F-4表格(搬遷)之後提交。Frontline應在收到此類意見後，立即向Euronav及其顧問提供前線或其顧問可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的有關F-4表(搬遷)和F-4表(收購要約和合並)的任何意見，並在以書面或口頭形式答覆任何此類意見之前，與Euronav及其顧問進行磋商。FrontLine應向Euronav及其顧問提供或促成向Euronav及其顧問提供表格F-4(搬遷)和表格F-4(投標要約和合並)的草稿以及對美國證券交易委員會有關的任何意見的任何書面回覆)，允許Euronav及其顧問在合理通知和合理機會審查此類草稿並提供評論意見的時間內，在這些草案提交或發送給美國證券交易委員會之前，前線應真誠地考慮到歐洲及其顧問及時提出的合理意見。前線

3.4.2

在投標要約首次開始之日(根據1934年法案頒佈的第14-d-2條的含義)，前線應根據適用的美國證券法，開始美國要約，並向美國證券交易委員會提交時間表，其中應包含交換要約以及相關的傳送信和摘要廣告。並應根據美國證券法將美國要約和合並文件郵寄或以其他方式分發給包括在美國要約中的所有Euronav股票持有者。FrontLine應向Euronav及其顧問提供前線或其顧問 可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的有關時間表的任何書面或口頭意見，以便在收到此類意見後立即進行，並在以書面或口頭形式迴應任何此類意見之前諮詢Euronav及其顧問 。FrontLine應向Euronav及其顧問提供或促成向Euronav及其顧問提供關於美國證券交易委員會的任何評論的時間表草案副本或書面回覆，時間應允許Euronav及其顧問合理通知並提供合理機會審查此類草稿並對其提出評論，並且Frontline應在此類草稿提交或發送至美國證券交易委員會之前，本着善意及時考慮Euronav及其顧問提出的合理評論 。

3.4.3

根據適用的美國證券法，Euronav應在提交時間表後合理可行的情況下儘快並無論如何在此後10個工作日內向美國證券交易委員會提交時間表14D-9，並應將時間表14D-9郵寄給包括在美國要約中的Euronav股票的所有持有人。附表14D-9的內容將反映審計委員會意見中所載的所有相關實質性事項。Euronav應在收到此類意見後，立即向Frontline及其顧問提供Euronav或其顧問可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的有關附表14D-9的任何書面或口頭意見，並在以書面或口頭形式答覆任何此類意見之前，與Frontline及其顧問的律師進行磋商。Euronav應向前線及其顧問提供或促使其向前線及其顧問提供附表14D-9的草稿副本或對美國證券交易委員會對此的任何評論的書面回覆，時間應使前線及其顧問有合理的通知和合理的機會審查此類草稿並提供評論，並且在此類草稿提交或發送至美國證券交易委員會之前，Euronav應善意地考慮前線及其顧問及時提出的合理意見。

3.4.4

Frontline應確保美國要約：(I)與比利時要約中向Euronav股票持有人提出的要約相同；(Ii)在與比利時要約開放期間(包括與比利時要約有關的任何延期或隨後的要約期)對應的期間內開放；但除非獲得豁免，否則美國要約的初始接受期應符合美國證券交易委員會規則 14e-1(A)；和(Iii)以其他方式根據適用的美國證券法作出，但Frontline對上述(I)和(Ii)項的義務應符合適用的美國證券法，包括美國證券交易委員會可能授予的任何救濟。Frontline可根據本協議的條款向美國證券交易委員會請求允許實施和完善美國報價所需的不採取行動或豁免救濟，而Euronav應盡其最大努力與Frontline合作，以確定是否需要任何此類豁免救濟，如果需要，應合理地與Frontline合作以獲得此類救濟。如果尋求任何此類不採取行動的救濟，Euronav及其顧問有權在提交之前合理地審查和評論任何提交給美國證券交易委員會的意見，前線應合理地向Euronav通報此類救濟的狀況，包括允許Euronav審查任何書面意見，並參與與美國證券交易委員會或其工作人員的任何口頭交流。未能從美國證券交易委員會獲得不採取行動或獲得豁免的救濟並不違反本協議。

3.4.5

如果在合併完成或美國要約完成之前(視情況而定)，發生與Euronav或其任何關聯公司或子公司有關的任何事件，或與Euronav提供的用於包括在美國搬遷文件或美國要約和合並文件中的其他信息有關的任何變更，在每種情況下，適用法律要求在修正案或補充文件中説明這些情況，任何美國要約和合並文件，以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況，不是虛假或誤導性的，Euronav應立即將該事件或信息通知Frontline，並且Euronav和Frontline應合理合作，以迅速、並在任何情況下在以下時間之前： (I)收到通知後五個工作日；和(Ii)Euronav和/或Frontline股東大會的日期，準備和向美國證券交易委員會或紐約證券交易所提交任何必要的修訂或補充文件或美國要約和合並文件的日期，以及根據適用法律的要求，傳播Euronav和/或Frontline股東大會所包含的信息 。如果在合併完成或美國要約完成之前(視情況而定)，發生與Frontline或其任何附屬公司或子公司有關的任何事件，適用法律要求在 修正案或補充中對其進行描述, 任何美國要約和合並文件，以便該文件不包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，且不具有誤導性，前線應立即將該事件或信息通知Euronav，並且Euronav和前線應合理合作，以便在以下較早的時間內迅速並在 任何事件中： (I)收到該通知後五個工作日；及(Ii)Euronav及/或Frontline股東大會日期，準備及向美國證券交易委員會提交美國要約及合併文件的任何必要修訂或補充文件，以及根據適用法律的要求，向Euronav及/或Frontline股東傳播該等修訂或補充文件所載的資料。

4.

組合實施流程

4.1	在簽署本協議後，雙方將啟動準備工作，以商定並準備完成和實施合併，此類工作將由整合委員會領導。雙方同意，這項準備工作將遵守反壟斷法，並適當考慮各方業務運營的機密性和敏感性，直到從競爭主管部門獲得必要的監管許可和競爭許可。如果雙方在完成合並之前需要交換商業敏感信息，這種交換將受到反壟斷法的約束，並視情況而定，採取適當的緩解措施，如提供防火牆和廉潔的團隊，或審查並在必要時由外部律師進行編輯。

4.2	雙方應在法律允許的範圍內，提供一方為成功合併而合理要求的一切信息和協助。

5.

成交條件

5.1

一般情況

5.1.1

各方完成合並的任何步驟應以滿足或放棄以下條件(“一般條件”)為條件。 這些一般條件除適用於搬遷條件、投標要約備案條件、投標要約條件和合並條件外，任何對搬遷條件、投標要約備案條件、投標要約條件和合並條件的提及均被視為包括這些一般條件：

(a)

未發生實質性違約的另一方；

(b)

另一方未發生實質性不利變化；

(c)

不得對某一締約方提起訴訟，以使該締約方被宣佈破產或受到任何形式的破產、清算、接管、管理、安排、監督、審查、外部管理或競爭程序，或法院、法院指定人員或破產官員對債權人的任何計劃、暫停、臨時或臨時監督，因此，這種組合被認為是非法的、被禁止的或以其他方式受到實質性阻礙的；

(d)

任何政府機構、監管當局或證券交易所不會提起訴訟，政府機構也不會強制執行任何判決、法院裁決或命令、禁令或類似決定，從而將合併視為非法、禁止或以其他方式受到實質性阻礙；以及

(e)

Euronav董事會支持和前線董事會支持不會根據第13條撤回、附加條件或修改，

5.1.2

第5.1.1(C)和5.1.1(D)項下的一般條件是為了Frontline和Euronav雙方的利益而包括的，任何一方可以就其完成合並的義務向另一方發出書面通知而放棄(全部或部分，僅在適用法律允許的範圍內)。第5.1.1(A)、5.1.1(B)和5.1.1(E)項下的一般條件是為了每一方的利益而列入的，因為對方滿足了這些一般條件，可以(全部或部分且僅

5.1.3

每一方如發現任何可能導致任何一般條件不能滿足的事項，應立即通知另一方。如果這與第5.1.1(B)、5.1.1(C)或5.1.1(D)項下的一般條件有關，各方應舉行會議，真誠地討論和談判，並盡最大努力就替代交易結構達成一致，以實現 組合。如果雙方在上述會議後三個月後的日期或之前未能就完成合並達成任何替代架構，則任何一方均可自行決定根據第14條終止本協議。

5.1.4

如果任何一般條件不能在法律上解釋為投標要約條件，則雙方應合作：(I)不納入投標要約條件的一般條件；或(Ii)修改一般條件以使該一般條件成為允許的投標要約條件(不言而喻，修改的效果應儘可能接近該一般條件的經濟效果)。如果雙方決定不將任何一般條件作為要約收購條件，這不應被解釋為放棄他們在本協議下對該一般條件和這方面的任何補救措施所享有的權利，包括撤回要約收購要約(在收購規則允許的範圍內)。

5.1.5

儘管舊《比利時民法典》第1179條有所規定，但條件的滿足不具有追溯力。

5.2

搬遷條件

5.2.1

搬遷的完成應以滿足或放棄下列條件(“搬遷條件”)為條件：

(a)

前線是塞浦路斯的税務居民；

(b)

已收到前線搬遷批准；以及

(c)

滿足適用法律規定的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所和OSE上市，包括但不限於：

(i)

F-4表格(搬遷)應已根據1933年法令生效，不得成為暫停其效力的任何停止令或美國證券交易委員會尋求任何此類停止令的任何程序的標的；以及

(Ii)

Frontline塞浦路斯的股票應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，但須待搬遷完成。

5.2.2

只有在適用法律允許的範圍內，Frontline才可以放棄搬遷條件(全部或部分)。

5.2.3

Frontline應隨時向Euronav通報滿足搬遷條件的進展情況，並應在意識到任何導致無法滿足搬遷條件的問題時立即通知Euronav。在這種情況下，雙方應舉行會議，真誠地進行討論和談判，並盡最大努力就替代交易結構達成一致，以實現搬遷和合並。如果雙方在三個月內或之前無法達成完成搬遷和合並的替代結構

5.3	投標要約提交條件和投標要約條件

5.3.1

根據第3.2.8條，Frontline進行投標報價備案的義務和Euronav的義務應以滿足或放棄以下條件為條件(“投標報價備案條件”)：

(a)

已經完成搬遷的；

(b)

Euronav在緊接投標要約提交日期之前以書面形式確認第9.2(I)條所述陳述在投標要約提交日期仍然真實和正確，並考慮到投標要約提交日期存在的所有事實和情況；

(c)

前線在緊接要約提交日之前書面確認，在要約提交之日，第9.3條所述陳述仍然真實和正確，並考慮到要約提交日存在的所有事實和情況；

(d)

不存在與Euronav有關的內幕信息(定義見適用法律)，但以下情況除外：(I)關於要約收購，包括本文擬進行的交易；或(Ii)根據適用法律在要約要約備案時提交的要約招股説明書中充分披露的信息；

(e)

不存在與Frontline有關的內幕信息(定義見適用法律)，但以下情況除外：(I)關於投標要約，包括本文擬進行的交易；或(Ii)根據適用法律在投標要約備案時提交的投標要約説明書中充分披露的信息；

(f)

收購要約完成後，對價股份應已獲準在泛歐交易所、布魯塞爾證券交易所和紐約證券交易所的受監管市場上市；以及

(g)

Euronav或Frontline作為一方的任何重大合同或其他重大安排的任何控制問題的任何潛在變化，均已以各方滿意的方式得到解決。

5.3.2

上文第5.3.1(B)條和第5.3.1(D)條下的投標要約提交條件是為Frontline的利益而包括的，可由Frontline通過書面通知放棄(全部或部分且僅在適用法律允許的範圍內)。以上5.3.1(C)和5.3.1(E)項下的投標報價提交條件是為了Euronav的利益而包括的，並且可以通過Euronav的書面通知放棄(全部或部分且僅在適用法律允許的範圍內)。其他投標報價備案條件是為了Frontline和Euronav的利益而包括的，僅可由Frontline和Euronav的書面協議放棄(全部或部分，僅在適用法律允許的範圍內)。

5.3.3

投標報價應以滿足或放棄以下條件為條件(“投標報價條件”)：

(a)

已獲得競爭主管部門關於合併的必要許可決定、同意、豁免或無異議證書，或

(b)

美國報價文件和前線塞浦路斯後生效修正案應已根據美國證券法生效，不應成為暫停其有效性的任何停止令或美國證券交易委員會發起的尋求任何此類停止令的任何程序的標的；

(c)

作為投標要約的結果，Frontline至少擁有Euronav所有流通股的50%+1(不包括Euronav持有的無法在投標要約中投標的任何Euronav股票)。

(d)

未發生或合理可能導致(經獨立專家確認的)Euronav或其子公司整體虧損(包括資產淨值損失)或負債的變化或事件，對Euronav及其子公司税後綜合資產淨值的影響超過300,000,000歐元(“Euronav重大不利事件”)；但是，下列情況不應被視為構成Euronav的重大不利事件：(I)Euronav股票的市場價格或交易量的任何變化；(Ii)證券交易所市場的任何一般變化；(Iii)投標要約的宣佈或完成產生的任何不利影響，包括對員工、客户、供應商、供應商、分銷商、合作伙伴、貸款人、承包商或其他第三方的任何此類影響；(Iv)適用法律的任何變化(或其解釋)；(V)任何自然災害、不可抗力事件、戰爭行為、警察或軍事行動、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義的威脅、發生、升級、爆發或惡化，或(Vi)因影響Euronav一般經濟或行業的條件而產生的任何變化，這些變化與經濟或行業的其他參與者相比，不會對Euronav產生重大不成比例的影響。

5.3.4

投標要約條件是為Frontline的利益而包括的，並且只能由Frontline通過從Frontline向Euronav發出的書面通知而放棄(全部或部分，僅在適用法律允許的範圍內)。

5.3.5

除非當事各方就特定通知另有明確約定，前線應是負責從競爭主管部門獲得競爭許可的一方，除非適用法律另有要求，包括：(I)在協議日期後儘快(或在相關競爭主管部門允許的情況下)向競爭主管部門提交關於合併的完整通知或通知草案(如果這是必要的或適當的)；以及(2)在切實可行的情況下，儘快提供有關競爭主管部門可能要求的任何補充信息和文件。負責向競爭管理機構提交通知的一方應：

(a)

就任何實質性通知、提交、答覆或其他與任何此類同意、批准或行動有關的通知、答覆或其他通知，及時充分提前通知另一方或其法律顧問(如果是非書面通知，則提供副本或細節)；

(b)

在可行的情況下，向另一方或其法律顧問提供合理的機會，以便在將上述(A)項所指的通知、提交、答覆或其他通信的草案提交給任何競爭管理機構之前對其提出意見，並適當考慮這些意見；

(c)

只有在事先與另一方或其法律顧問協商(並適當考慮該另一方及其法律顧問可能就任何通知、提交、答覆或其他溝通提出的任何意見)之後，才能與任何此類競爭管理機構進行實質性溝通；以及

(d)

與另一方定期審查任何通知或備案的進展，並允許該另一方及其法律顧問出席與任何競爭管理機構的所有會議(除非競爭管理機構或其他人禁止)，並在適當的情況下在此類會議上口頭提交意見(除非相關競爭管理機構要求另一方不出席)，

(e)

在每一案件中，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在另一方的約束下，與負責立案和提供此類協助的一方合作，並提供此類立案中可能合理需要的信息。

5.3.6

雙方承諾盡最大努力盡快獲得競爭許可，但在任何情況下，雙方都沒有義務承諾剝離資產或對各自當前業務進行任何實質性改變。

5.3.7

每一方應隨時告知其他各方在滿足本條款5.3項下的投標報價備案條件和投標報價條件方面的進展情況，並應在瞭解到任何可能導致投標報價備案條件或投標報價條件不能滿足的事項時立即通知另一方。在這種情況下，雙方應舉行會議，並本着善意進行討論和談判，並盡最大努力努力就替代交易結構達成一致，以實現合併。如果雙方在上述會議後三個月後的日期或之前未能達成完成合並的替代結構，則任何一方可自行決定根據第14條終止本協議。儘管有上述規定，如果在收購規則中規定的投標要約初始接受期結果公佈結果的期滿期間仍未滿足投標要約條件，前線有權撤回投標要約。此 進一步不影響Frontline根據收購規則可能擁有的任何提款權。

5.4

合併條件

5.4.1

每一方的合併完成應以滿足或放棄下列條件(“合併條件”)為條件：

(a)

根據投標要約已發生的任何和解(包括投標要約和解，但也包括任何重新開始投標要約的和解)；

(b)

取得税務裁定的當事人；

(c)

由Euronav完成第7條：97 BCCA規定的關聯方交易程序以及紐約證券交易所規則和條例；

(d)

雙方各自的股東大會已在法定法定人數下決定批准所有必要的公司決議，以實施合併；

(e)

完成合並所需的僱員參與程序(如有的話)已妥為完成；及

(f)

(I)美國要約和合並文件以及前線塞浦路斯生效後修正案應已根據美國證券法生效，不應成為暫停其效力的任何停止令或美國證券交易委員會尋求任何此類停止令的任何程序的標的；及(Ii)滿足適用法律下的所有要求，以確保合併的對價股票在泛歐交易所布魯塞爾、倫敦證券交易所和紐約證券交易所登記和/或上市。

5.4.2

合併條件是為了Frontline和Euronav的利益而包括的，只有在適用法律允許的範圍內，Frontline和Euronav的書面協議才可以放棄(全部或部分)合併條件。

5.4.3

Frontline和Euronav應共同負責獲得税收裁決。雙方應：

(a)

迅速將比利時税務裁決委員會與税務裁決有關的任何通信通知對方(並提供副本，如果是非書面通信，則提供細節)。

(b)

只有在事先與另一方或其顧問協商後(考慮到他們的合理意見和請求，並在給予另一方及其顧問合理的時間提供此類評論和請求之後)才與比利時税務裁決委員會溝通，並以已提交或發送的格式向另一方(或其顧問)提供所有此類提交、通知、備案和其他通信的副本。不言而喻，Euronav的顧問準備所有裁決文件的初稿，並作為比利時税務裁決委員會就此事項進行任何溝通的第一聯絡點；

(c)

(在不限制上述(B)項的情況下)向另一方(或其顧問)提供提交比利時税務裁決委員會的所有呈件、通知、備案和其他函件的最終草稿，使該締約方(或其顧問)有合理機會在提交這些草案之前提出意見並考慮到該締約方(或其顧問)對這些草案的任何合理意見；

(d)

除非未經比利時税務裁決委員會允許，否則允許雙方提名的人員出席與比利時税務裁決委員會的所有會議(並參加所有電話或其他對話)；以及

(e)

定期與對方審查任何通知或備案的進展情況，以期在合理的時機儘早獲得税務裁決。

5.4.4

每一方應隨時向其他各方通報滿足合併條件的進展情況，並應在獲悉任何可能導致任何合併條件無法滿足的事項 時立即通知另一方。在這種情況下，

6.

完成度

6.1

搬遷完成

6.1.1

根據第5.2條的規定，在滿足或免除搬遷條件的情況下，搬遷完成應在塞浦路斯公司註冊處頒發的臨時遷移證書 上進行。

6.1.2

搬遷完成後，前線應：

(a)

向Euronav提交文件，證明符合前線將獲得的批准/同意/許可證/許可範圍內的搬遷條件；

(b)

向Euronav交付塞浦路斯公司登記處簽發的臨時重新註冊證的副本；以及

(c)

向Euronav提交令Euronav合理行事的令Euronav滿意的證據，即Frontline被視為塞浦路斯税務居民。

6.1.3

搬遷完成後，前線公司應根據需要向美國證券交易委員會提交有關前線公司註冊聲明的任何生效後的修訂(“前線塞浦路斯後生效修訂”)，以允許前線公司繼續使用此類註冊聲明。

6.1.4

在塞浦路斯公司註冊處簽發臨時重新註冊證書後30天內，Frontline應向Euronav提交：

(a)

百慕大公司註冊處處長就Frontline的停業而發出的停業證明書副本；及

(b)

向Euronav交付塞浦路斯公司登記處簽發的進入塞浦路斯的最後延續證書的副本。

6.2

投標報價完成

6.2.1

根據第5.3條的規定，在投標要約提交條件得到滿足或放棄的情況下，Frontline應在滿足或放棄投標要約條件的五個工作日內進行投標要約提交，並應在獲得FSMA對投標要約説明書和董事會意見的批准後十五個工作日內開始初步接受期的開始，這取決於適用的法律。

6.2.2

在收購要約條件根據第5.3條獲滿足或獲豁免的情況下，於收購要約初步接納期間提出的Euronav股份交收將最遲於收購規則及1934年法令的條文(“收購要約完成日期”)進行 。

6.2.3

在收到必要的競爭許可後，且最遲在投標報價完成日期，Euronav董事會應導致Euronav成員和投標報價提交前由Euronav和Frontline確定的Euronav董事會成員辭職，生效日期為投標報價完成日期或(Ii)投標報價完成後由Frontline確定的辭職，並立即生效。

6.3

合併完成

6.3.1

在根據第5.4條符合或豁免合併條件的情況下，合併完成應於適用法律規定的日期(“合併完成日”)進行。

6.3.2

最遲在合併完成日期，Euronav應：

(a)

向前線交付文件，證明與Euronav將獲得的批准/同意/許可證/許可有關的合併條件得到滿足；以及

(b)

採取必要步驟為Frontline的比利時分支機構註冊。

6.3.3

在最遲的合併完成日期，Frontline應：

(a)

向Euronav提交文件，證明與Frontline將獲得的批准/同意/許可證/許可有關的合併條件得到滿足；

(b)

發行合併代價股份，並促使向Euronav股東交付合並代價股份，並在Euronav股東各自的證券賬户上登記合併代價股份(根據Euronav不遲於合併完成日期前五個工作日向Frontline發出的書面通知)。

6.3.4

在合併完成之日，雙方應共同發佈或促成共同發佈新聞稿。

6.3.5

雙方同意，第6.3.2-6.3.4條規定的在合併完成時作出或執行的所有行動和交付應被視為同時進行或執行 ，並且每個此類行動和交付都應要求完成所有其他行動和交付。

7.

員工

7.1	雙方承諾根據適用法律和任何集體協議，履行與相關僱員或僱員代表機構有關的所有必要信息或諮詢義務。

7.2	在這方面，雙方應在向任何相關僱員或僱員代表機構提供信息或與任何相關僱員或僱員代表機構就本協議所擬進行的交易進行磋商方面相互合理合作，雙方應理解為：

(a)

在進行此類溝通之前，儘可能將其與合併有關的任何書面材料溝通發送給該等員工或員工代表機構，以便就擬議的溝通與另一方進行磋商；以及

(b)

在與其員工或員工代表機構的任何通信中，除非與另一方另有約定，否則不得就未來僱傭條款的任何修改發表任何聲明，也不得就此達成任何協議或作出任何承諾。

7.3	只要它們適用於投標要約和/或合併，雙方承諾遵守相關適用的轉讓承諾(就業保障) 規定。合併完成後，Frontline應尊重Euronav員工的任何和所有現有權利和福利，包括任何現有的利潤分享計劃、契諾和集體勞動協議(包括條款中包含的員工福利)，以及Euronav與其員工之間的個別僱傭協議的條款，在這些安排和協議的商定期限內，或在 談判任何新的協調之後。

8.	擠出或合併完成後的中期和後續治理和運營

8.1

Euronav和Frontline、Hmen、Famatown和Geveran，以及Frontline、Hmen、Famatown和Geveran應促使所有其他Frontline各方採取所有必要的公司決議，並在Frontline的任何股東大會上，使用其股份附帶的投票權投票贊成任何必要的決議，以實施附表2中關於收購要約完成時Frontline的治理和運營的安排，前提是收購要約完成時Frontline持有的流通股少於Euronav流通股的75%(不包括無法在收購要約中投標的Euronav持有的任何Euronav股票)，直至(I)完成擠出：(Ii)合併完成；或(Iii)自上次收購要約結算起計30個月。

8.2

Euronav和Frontline、Hmen、Famatown和Geveran，以及Frontline、Hmen、Famatown和Geveran應促使所有其他前線各方通過所有必要的公司決議，並在Frontline和合並後的公司的任何股東大會上，使用其股份附帶的投票權投票贊成任何必要的決議，以實施附表3中關於合併後公司截至以下日期的治理和運營的安排：(I)要約完成如果收購要約完成時Frontline持有至少75%的已發行Euronav股票(不包括無法在投標要約中進行投標的Euronav持有的任何Euronav股票)，(Ii)完成擠出；或(Iii)合併完成。附表3所載有關合並後集團管治及營運的安排，將在以下較早的情況下繼續適用：(I)收購要約完成，如收購要約完成時，Frontline持有Euronav至少75%的已發行Euronav股份(不包括Euronav持有的任何Euronav股份無法在收購要約中競投)，(Ii)完成擠出；或(Iii)合併完成(“最終起始點”)，並於(I)收購要約完成後48個月及(Ii)最終起始點後兩年的日期(以較後者為準)結束。

8.3	條款8.1和8.2的規定始終適用於在塞浦路斯擁有公司和税務住所的前線塞浦路斯公司(包括合併後的公司)。如果税務裁決，

8.4	本協議中包含的任何內容均不賦予任何一方在投標報價完成日期之前直接或間接控制另一方或該方的任何子公司或指導該另一方或該方的子公司的業務或運營的權利。在投標要約完成日期之前，各方將根據本協議的條款和條件並根據適用法律對各自的業務和各自子公司的業務行使完全控制和監督。本協議中的任何內容，包括本協議中規定的任何行為、權利或限制，都不會被解釋為使任何一方違反適用法律。

9.

申述及保證

9.1	每一方在協議日期向另一方聲明並保證：

(a)

它是根據其管轄區的法律有效註冊、存在和正式註冊的，並有完全權力在協議日期開展其業務；

(b)

如果未能獲得授權將在很大程度上影響其在本協議項下履行義務的能力(如果有)，則其已獲得(除與條件相關的範圍外)所有公司授權和所有其他政府、法定、監管或其他同意、許可和授權；

(c)

本協定根據其條款構成其具有約束力的義務；

(d)

本協議項下義務的執行和交付及其履行不應：

(i)

導致違反其組織章程大綱和章程、章程或同等憲法文件的任何規定；

(Ii)

導致違反或構成任何文書項下的失責，而該文書對其所屬的合併或對其具有約束力的合併而言是具關鍵性的；或

(Iii)

(在適用的情況下，在滿足條件的前提下)導致違反適用法律，該違反將在很大程度上對其訂立或履行本協議項下義務的能力造成不利影響；

(e)

根據其公司司法管轄區的法律，該公司或其附屬公司均未資不抵債或破產，無力償還到期債務，或已建議或對其債權人(或任何一組債權人)將收到的低於其應得金額的任何 安排承擔責任。沒有與任何妥協或安排有關的法律程序

(f)

據其所知，其或其任何附屬公司均不受任何政府機構的任何命令、判決、指示、調查或其他程序的約束，而這些政府機構將阻止或可能阻止或推遲任何條件的實現。

9.2	Euronav代表並向Frontline保證，於協議日期：(I)其或其任何關連人士或附屬公司正與任何人士就Euronav 競爭交易進行磋商；及(Ii)其符合第二層豁免的條件。

9.3	Frontline代表並向Euronav保證，截至協議日期，Euronav及其任何關連人士或子公司均未與任何與Frontline競爭交易有關的人士進行談判。

10.

歐羅納夫聖約

10.1

業務行為

10.1.1

在過渡期間，Euronav應按照適用法律在正常過程中和實質上開展其業務(作為一個整體和所有重要方面)。 具體而言，Euronav應(並應確保其所有子公司)在過渡期間採取除根據本協議或為實施合併或為遵守適用法律所需採取的行動外：

(a)

不簽訂任何實質性合同或同意修改任何超出正常程序的現有合同；

(b)

不得進行任何非正常過程的重大資產收購或處置(包括以出售或收購子公司股份的方式)，或就此類非正常過程的重大收購或處置訂立具有約束力的協議；

(c)

除正常過程外，不得對其任何資產造成任何產權負擔；

(d)

不簽訂任何新的實質性夥伴關係協議、合資企業協議或其他任何性質的聯盟；

(e)

不得與其任何關聯人進行任何交易，此類交易的價值超過5,000,000美元或不能在投標要約完成之日起6個月內終止；

(f)

不提出或不提出或通過任何決議以：(I)改變其股本或股份數量；(Ii)發行任何金融工具或授予任何其他權利，以認購或購買股份；或(Iii)減少或增加Euronav持有的國庫股份數量，但用於行使流通股激勵計劃的除外；

(g)

不原諒、解決或同意推遲解決任何單獨超過5,000,000美元和10,000,000美元的索賠或法律程序；

(h)

不得在任何個別項目上招致任何重大資本開支，或借入任何超過5,000,000美元的重大款項

(i)

不得采取任何旨在將其股票從泛歐交易所、布魯塞爾交易所或紐約證券交易所摘牌的步驟或行動，否則可能會阻止、阻礙或實質性推遲本協議中設想的其他交易的完成。

(j)

不得修改或更改其公司章程或任何其他組織文件；或

(k)

不同意或作出任何承諾去做任何前述事情，也不公開它打算去做任何前述事情，

10.1.2

如果Euronav意識到發生了與其在上文第10.1.1條中的義務不一致的任何行為、事項或事情，應立即通知Frontline。

10.2	Euronav競爭性交易

10.2.1

在過渡期間，Euronav承諾不，也不應促使其每一名代表不徵求、尋求、發起或鼓勵進行構成以下內容的任何查詢、利益表達、提案或要約：

(a)

由前線黨以外的任何人提出的收購Euronav股票的公開要約；

(b)

Euronav或其任何子公司的任何合併或其他公司組合；或

(c)

任何其他交易，如果完成，將對成功完成合並或合併的目的造成重大阻礙、挫敗或不利影響，

10.2.2

在不影響適用法律的情況下，如果Euronav收到任何可能導致Euronav競爭性交易的方法，應立即通知Frontline。

11.

前線契約

11.1

業務行為

11.1.1

在過渡期間，Frontline應按照適用法律在正常過程中和實質性地開展其業務(作為整體和所有重要方面)。 具體而言，Frontline應(並應促使其子公司)，除

(a)

不簽訂任何實質性合同或同意修改任何超出正常程序的現有合同

(b)

不得進行任何非正常過程的重大資產收購或處置(包括以出售或收購子公司股份的方式)，或就此類非正常過程的重大收購或處置訂立具有約束力的協議；

(c)

除正常過程外，不得對其任何資產造成任何產權負擔；

(d)

不簽訂任何新的實質性夥伴關係協議、合資企業協議或其他任何性質的聯盟；

(e)

不得與其任何關聯人進行任何交易，此類交易的價值超過5,000,000美元或不能在投標要約完成之日起6個月內終止；

(f)

不提出或不提出或通過任何決議，以：(一)改變股本或股份數量；(二)發行任何金融工具或授予任何其他權利，以認購或購買股份；或(三)減少或增加前線持有的國庫股份數量；

(g)

不原諒、解決或同意推遲解決任何單獨超過5,000,000美元和10,000,000美元的索賠或法律程序；

(h)

不得在正常路線以外的任何個別項目上產生任何實質性資本支出，或借入任何實質性金額，且不得超過5,000,000美元；

(i)

不得采取任何旨在將其股票從紐約證券交易所或OSE退市的步驟或行動，否則可能會阻止、阻礙或實質性推遲本協議中所設想的交易的完成。

(j)

不得修改或更改本公司的章程大綱或章程、公司細則或其他任何組織文件；

(k)

除本協議規定的以外，或在違反職責或任何其他有保留的解僱依據的情況下，不得采取任何旨在改變Euronav董事會組成、罷免Euronav首席執行官或以任何其他方式試圖控制或指導Euronav業務或運營的步驟或行動；或

(l)

不同意或作出任何承諾去做任何前述事情，也不公開它打算去做任何前述事情，

11.1.2

如果Frontline意識到發生了與上文第11.1.1條中的義務不一致的任何行為、事項或事情，應立即通知Euronav。

11.2

前線競爭交易

11.2.1

在過渡期間，前線承諾不會，也將不會促使其每一名代表不徵求、尋求、發起或鼓勵進行構成以下內容的任何查詢、利益表達、提議或要約：

(a)

任何人提出的收購Frontline股份的公開要約；

(b)

Frontline或其任何子公司的任何合併或其他公司組合；或

(c)

任何其他交易，如果完成，將禁止成功完成合並或合併的目的，

11.2.2

在不影響適用法律的情況下，Frontline如果收到任何可能導致Frontline競爭性交易的方法，應立即通知Euronav。

12.

進一步的契諾

12.1	在不影響本協議和適用法律的任何其他條款的情況下，前線各方可以收購Euronav股份，前提是前線、Famatown、Geveran和Hmen均同意並承諾，並應促使其他前線各方同意並承諾，直到投標要約完成：

(a)

他們應在進行任何此類收購之前的合理時間內首先通知Euronav；

(b)

Euronav收購規則中定義的Frontline各方及其任何子公司和協議方的總持股不超過在任何時候發行的Euronav股票總數的30%，或者不會在投標要約完成和合並完成(視情況而定)後達到比利時法律規定的強制出價門檻或適用於合併集團的任何其他相關強制性出價門檻；

(c)

前線各方於協議日期後收購的任何Euronav股份所附帶的投票權不得在Euronav的任何股東大會上行使，但為免生疑問，有關前線各方應使用所持有的任何Euronav股份所附帶的投票權，投票贊成將於股東大會上作出的任何決議案 。

12.2	為免生疑問，第12條的任何規定均不得阻止前線各方：

(a)

以不違反本協議任何其他規定或適用法律的方式在泛歐交易所、布魯塞爾或紐約證券交易所出售Euronav股票；或

(b)

採取被認為合理和必要的步驟和行動(包括出售或購買Euronav股票)，以捍衞執行合併和此處設想的其他 交易。

12.3	儘管有第12.2條的規定，前線各方不得以任何方式向招商銀行出售或轉讓任何Euronav股份，直至(I)合併完成和(Ii)根據第14條終止本協議中較早者。

12.4	在不影響適用法律的情況下，Frontline、Famatown、Geveran和Hmen均同意並承諾，並應促使其他前線各方同意並承諾(A) 不採取任何旨在改變Euronav董事會組成、罷免Euronav首席執行官或以任何其他方式控制或指導Euronav業務或運營的步驟或行動，除非根據本協議，以及(br}(B)不得采取任何可能對第5.3.3(A)條規定的投標要約條件產生任何影響的步驟或行動或進行任何交易，直至：(I)投標要約完成(屆時附表2或附表3將根據第8.1或8.2條(視情況適用)生效)；以及(Ii)根據第14條終止本協議。

12.5	Euronav不得進行Euronav對Euronav股份的任何收購，直至：(I)投標要約完成；及(Ii)根據第(Br)條第14條終止本協議。

12.6	Euronav及Frontline、Famatown、Geveran和Hmen各自同意並承諾，Frontline、Famatown、Geveran和Hmen應促使其他Frontline各方同意並 承諾，在任何此類討論或參與之前，他們應真誠地與招商銀行討論和協調與招商銀行在Euronav的持股、任何潛在的Euronav競爭交易和/或涉及招商銀行的前線競爭交易 的任何討論和接觸。為免生疑問，在不損害第10.2和11.2條以及不損害第14.1(A)(X)條的情況下，招商銀行的任何行動均不得給予任何一方終止本協議的任何權利。

12.7	在過渡期內，任何一方均不得在過渡期屆滿前宣佈或支付記錄日期在過渡期屆滿前的股息或其他分配，但下列情況除外：

(a)

Euronav應被允許宣佈或支付現金股息或其他現金分配，總額不超過每股Euronav股票0.09美元；

(b)

應允許Frontline宣佈或支付現金股息或其他現金分配，總額不超過每股Frontline股票0.15美元；

12.8	雙方承認，在簽署《協定》之前尚未完成對雙方各自税務安排和立場所需的盡職調查，因此雙方承諾在本《協定》簽署後儘快與相關代表會面，按照預先商定的議程討論和披露此類問題，以便正式完成此類盡職調查。

13.

主板支持

13.1	在不影響第3.2.9條的情況下，Euronav董事會承諾在認為支持合併所需時重申其董事會的支持，不被Euronav董事會撤回、附加條件或修訂，除非滿足以下所有步驟，且適用法律要求此類撤回或修訂，或Euronav董事會根據適用法律履行其法律和受託責任：

(a)

對Euronav競爭性交易的提議被提出，並且不被撤回；

(b)

Euronav向Frontline提供10.2.1(A)中定義的Euronav競爭交易的書面通知(為免生疑問，不包括10.2.1(B)和10.2.1(C))，列出此類Euronav競爭交易的所有 實質性條款和條件；

(c)

Euronav董事會確定，該Euronav競爭性交易構成了一項更高的建議，並立即以書面形式通知Frontline該決定及其依據；

(d)

Frontline有機會在自Euronav根據上述 (C)向Frontline發出通知之日起的十個工作日內與Euronav討論經修訂的條款(“匹配期”)；以及

(e)

Frontline和Euronav在匹配期結束前沒有就修改後的條款達成一致。

13.2	第13.1條中有關董事會支持的條款應作必要的變通適用於前線董事會。

13.3	在本協議規定的任何交易(包括合併)中，就第7：97條所述程序的任何適用或紐約證券交易所規則和條例下的關聯方程序而言，如果第7條：97條所述的獨立成員委員會或紐約證券交易所規則和條例下的相關機構完成諮詢的情況下，與此類交易有任何不同：(I)不具有導致Euronav處於劣勢的性質，根據Euronav的戰略，顯然是不合法的；並且(Ii)符合Euronav的利益，並且不會對Euronav造成不會被Euronav的利益所抵消的劣勢，並且Euronav董事會不偏離該建議，則就本協議的 目的而言，該建議的發出將被視為Euronav撤回董事會支持。

14.

終止

14.1

本協議可終止：

(a)

任何一方(“終止方”)在下列情況下：

(i)

當事人以書面約定的；

(Ii)

雙方尚未就分別根據第5.1.3、5.2.3、5.3.7或5.4.4條(以及其中規定的最後期限)完成搬遷和/或合併的替代結構達成協議；

(Iii)

在2022年12月31日或之前未滿足(或放棄)搬遷條件的；

(Iv)

投標報價備案條件在2022年12月31日或之前未按照本協議得到滿足(或放棄)；

(v)

投標報價未於2023年4月30日或之前完成；

(Vi)

如果Frontline根據收購規則撤回了投標要約(不滿足投標要約條件除外)；

(Vii)

雙方未能就Euronav為實現第3.3.2條第(Ii)項所設想的合併而進行的替代性重組或公司行動達成一致：(A)在投標要約和解後30個月內；或(B)如果前線董事會在終止時做出決議，但至少有兩名Euronav成員投票贊成該決議；

(Viii)

因未在有關股東大會上獲得足夠票數而未通過實施合併的決議的；

(Ix)

如果另一方實質性違反了本協議的條款，以致無法在另一方收到終止方的書面通知後十(10)個工作日內(或，如果更早，則在漫長的停止日期之前)，或在另一方收到終止方的書面通知後十(10)個工作日內(或，如果更早，在長停止日之前)(“重大違約”)；或

(x)

如果在投標報價完成之前，董事會支持被Euronav董事會或前線董事會根據第13條撤回、修改或附加條件。

14.2	如果合併在要約收購完成三年後的日期(“長期停止日期”)或之前仍未完成，本協議將自動終止。

14.3	如果一方希望根據第14.1條終止本協議，則應向另一方發出書面通知，説明根據本協議作出有效終止的規定，併合理詳細地説明終止的依據。

14.4	Frontline、Famatown、Geveran和Hmen均同意並承諾，並應促使其他前線各方同意並承諾，在下列任何一種情況下，未經Euronav事先書面同意(限制)，不得對Euronav進行公開收購，其經濟或法律後果與投標要約、合併或合併作為一個整體基本相同：

(a)

在投標要約提交之前的任何時間：如果Frontline根據第14條終止本協議，則除第14.1(A)(Ix)條(因重大違約而終止) 或第14.1(A)(X)條(Euronav撤回、修訂或調整董事會支持)所述情況外，限制將適用於終止時的一年時間；或

(b)

投標報價提交後，投標報價未在第5.3.3(D)條(Euronav材料)中規定的投標報價條件的基礎上完成

14.5	第1條(在適用範圍內)、第2條、3.3.11條、3.3.12條、8.1條和8.2條(在適用範圍內)、14.4條、14.5條、15.2-15.4條、第16條、17.1條、17.3-17.7條、第18條和第19條(“尚存條款”)在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，本第14條中的任何規定不得被視為免除任何一方在終止前違反本協議條款和/或終止前產生的任何權利和責任的任何責任。

15.

公告；保密

15.1	雙方同意，在簽署本協議後，雙方應立即以本協議附表4所列的形式發佈公告。

15.2	但下列情況除外：(I)按照第15.1條的規定；(Ii)按照第3.2.7條關於投標要約公告的規定；或(Iii)根據第6.3.4條關於合併的完成新聞稿，未經其他各方事先書面批准，一方或其代表不得就本協議的存在或標的作出或發佈任何公告(此類同意不得被無理扣留或推遲)，但這不應阻止適用法律(包括收購規則或適用的證券交易所法規)要求的任何公告，只要在披露前這樣做是合法的，披露方應在切實可行的範圍內就披露的擬議形式、時間、性質和目的與另一方進行磋商。

15.3	除第15.1和15.2條規定外，雙方應對本協議以及從其他各方以保密方式獲得的與本協議預期的合併和交易有關的任何書面、口頭或其他信息保密，並應讓其代表保密。

15.4	第15.3條不適用於：(I)在非一方過錯的情況下公開可獲得的信息；(Ii)披露信息對於完成合並所需的任何備案或獲得任何同意或批准是必要的或適當的；(Iii)適用法律(包括收購規則)、法律程序或任何適用的證券交易所法規要求披露或使用信息的範圍，任何主管司法或監管機構或出於税務或會計目的；(Iv)在其他各方事先書面同意使用或披露信息的範圍內；或(V)任何一方向關連人士或附屬公司披露任何信息，只要該等關連人士或附屬公司受與第15.3條所載有關該等信息的保密限制相等同的保密限制的約束。

16.

美國的某些税務問題

16.1	Frontline應盡其合理最大努力使搬遷符合條件，不得采取或故意不採取(並應導致其關聯公司和子公司不採取或故意不採取)任何可合理預期阻止或阻礙搬遷的行動

16.2	Frontline和Euronav應盡其合理的最大努力，使投標要約和合併合乎資格，不得采取或故意不採取(並應 使其關聯公司和子公司不採取或故意不採取)任何可合理預期的行動，阻止或阻礙投標要約和合併合計為守則第368(A)(1)(A)節 所指的“重組”。

16.3	Frontline應與Frontline的每名“5%股東”作出財務條例第(Br)1.367(A)-3(B)(1)(Ii)節(如有)所指的安排，以確保就此人根據投標要約和合並轉讓Euronav股份而根據《財政部條例》第1.367(A)-8條訂立的收益確認協議所涉及的任何財產的任何處置事宜，向該股東作出任何通知。

17.

其他

17.1	除本協議另有規定外，各方應自行支付與本協議及根據本協議簽署的任何文件的談判、準備、執行和履行有關的費用，但不限於欠或支付給任何律師、經紀人、會計師和顧問的任何費用、費用和開支。

17.2	本協議可以任何數量的副本簽訂，也可以由雙方單獨簽訂，每個副本都是正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。符合eIDAS法規(歐盟)N°910/2014)規定的電子簽名、高級電子簽名或合格電子簽名的電子簽名，或通過電子郵件以.pdf格式傳輸的本 協議正式簽名對應頁面的掃描副本，應與帶有手動簽名的濕墨水原始紙質文件具有相同的證明價值。

17.3	未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何時候轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利或義務。

17.4	除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議項下任何權利的任何修改和放棄均無效。

17.5	本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代和取代雙方任何代表的條款説明書、所有其他先前協議、契諾、 安排、通信、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的。保密協議應繼續有效，並適用於雙方之間交換的任何信息，但另有約定的除外。如本保密協議與本協議有衝突，應以本協議為準。

17.6	如果任何主管當局發現本協定的任何條款無效或無法執行，則應視為從本協定中刪除該條款，而本協定的其餘條款將繼續有效。儘管有上述規定，雙方應本着誠意進行談判，以商定一項雙方都滿意的條款，以取代被認定為無效或無法執行的條款。

17.7	本協議中未明確或隱含地提及英國法律、法律學説或判例，例如通過使用英國法律術語。

18.

通告

18.1	本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以英語書面作出，並應被視為已在下列情況下發給一方：(I)以預付頭等郵費郵寄；(Ii)空郵；(Iii)通過電子郵件發送；或(Iv)在每一種情況下，以專人方式交付至以下所述的相關方地址(或在每種情況下，交付至相關方可能不時以書面形式通知另一方的其他地址或電子郵件地址：

18.1.1

向Euronav發出的通知應發送至：

18.1.2

向前線發出的通告應寄往：

18.2	任何此類通信如果通過以下方式發送，應被視為已收到：

(a)

手，在離開它的時候；

(b)

頭等郵寄，自郵寄之日起24小時；

(c)

航空郵件，自郵寄之日起五天內；或

(d)

電子郵件，在傳輸時，

19.

管理法律和爭議

19.1	本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務、雙方之間的關係以及就本協議所擬進行的任何交易進行的任何談判應受比利時法律管轄，並按比利時法律解釋。

19.2	所有因本條款説明書引起的或與本條款説明書相關的爭議應最終根據CEPANI仲裁規則按照上述規則解決。

19.3	仲裁庭由三名仲裁員組成。Euronav和Frontline應分別在仲裁請求和答覆中提名一名仲裁員。仲裁地點為布魯塞爾。仲裁應以英語進行。

Euronav NV
簽署：			簽署：
	/s/雨果·德·斯托普			/s/Egied Verbeeck
姓名：	雨果·德·斯托普		姓名：	埃吉德·弗貝克
標題：	HECHO BV常駐代表，管理委員會成員		標題：	Echinus BV常駐代表，管理委員會成員

前線有限公司。
簽署：
	/s/拉爾斯·巴斯塔德
姓名：	拉爾斯·巴斯塔德
標題：	授權簽字人

(a)

它是根據其管轄範圍的法律有效註冊、存在和正式登記的，並完全有權在協議日期開展其業務。

(b)

它已獲得(除與條件相關的範圍外)所有公司授權和所有其他政府、法定、監管或其他同意、許可證和授權，以授權其履行這些承諾項下的義務，如果未能獲得許可和授權，將在很大程度上影響其根據這些承諾履行義務的能力(如果有的話)；

(c)

這些承諾根據其條款構成其具有約束力的義務；

(d)

履行和交付這些承諾項下的義務，並履行其在這些承諾項下的義務，不應：

(i)

導致違反其組織章程大綱和章程、章程或同等憲法文件的任何規定；

(Ii)

導致違反或構成任何文書項下的失責，而該文書對其所屬的合併或對其具有約束力的合併而言是具關鍵性的；或

(Iii)

(在適用的情況下，在滿足條件的前提下)導致違反適用法律，該違反將在很大程度上對其訂立或履行本協議項下義務的能力造成不利影響。

法馬多萬財務有限公司			Geveran貿易公司。有限
簽署：			簽署：
	/s/Spyros Episkopou			/s/Spyros Episkopou
姓名：	Spyros Episkopou		姓名：	Spyros Episkopou
標題：	授權簽字人		標題：	授權簽字人
河門控股有限公司
簽署：
	/s/Spyros Episkopou
姓名：	Spyros Episkopou
標題：	授權簽字人